-------------------------------------------- strana jedna ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ N 159/2015 ----------------------------------------------------------------------------------------NZ 164/2015
----------------------- STEJNOPIS ---------------------------------------- NOTÁŘSKÝ ZÁPIS ------------------
sepsaný Mgr. Martinem Říhou, notářem se sídlem v Plzni, na místě samém v sídla společnosti: Chodské vodárny a kanalizace, a.s. na adrese: Domažlice, Bezděkovské Předměstí, Masarykova 388, PSČ 34478, dnešního dne: 25.06.2015 (dvacátého pátého června roku dva tisíce patnáct). -----------------------------------------------------------------Účastník: ------------------------------------------------------------------------------------------1. Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka, identifikační číslo: 03230333, sídlo: Domažlice, Bezděkovské Předměstí, Masarykova 388, PSČ 34478, zapsaného v rejstříku dobrovolného svazku obcí vedeného u Krajského úřadu Plzeňského kraje pod číslem 2/S/2014, za který jedná jeho místopředseda Ing. Miroslav Mach, datum narození: 02.09.1966, rodné číslo: 660902/0110, bydliště: Domažlice, Město, Vodní 31, PSČ 34401, ----------------------------------------------------------------------jako jediný akcionář obchodní společnosti Chodské vodárny a kanalizace, a.s., identifikační číslo: 49788761, sídlo: Bezděkovské předměstí čp. 388, 34478 Domažlice, zapsané v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Plzni, oddíl B, vložka 360 (dále také „společnost“). -------------------------------------------------------------------------------Existence účastníka mně byla prokázána osvědčením o provedení zápisu do rejstříku dobrovolného svazku obcí ze dne 24.07.2014 (dvacátého čtvrtého července roku dva tisíce čtrnáct) a výpisem z tohoto rejstříku ze dne 24.06.2015 (dvacátého čtvrtého června roku dva tisíce patnáct), o němž jeho předseda prohlásil, že obsahuje aktuální, úplný a pravdivý stav údajů zapisovaných do tohoto veřejného rejstříku. -----------------Ing. Miroslav Mach, jehož totožnost mně byla prokázána platným úředním průkazem, prohlásil, že je způsobilý samostatně právně jednat za účastníka jako místopředseda v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis, že trvá jeho funkce statutárního orgánu a že i sám účastník je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis. ------------------------------------------Úprava jednání za účastníka navenek mně bylo prokázáno předložením stanov účastníka, z jejichž článku V. odstavec 1) plyne, že účastníka navenek zastupuje jeho předseda, případně na základě pověření shromážděním členů některý z místopředsedů.
--------------------------------------------- strana dva --------------------------------------------Skutečnost, že Ing. Miroslav Mach byl k tomuto zastupování pověřen, mně bylo prokázáno mou osobní účastí na jednání shromáždění členů Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka dne 25.06.2015 (dvacátého pátého června roku dva tisíce patnáct). ---Skutečnost, že účastník je jediným akcionářem společnosti mně byla prokázána výpisem ze seznamu akcionářů sestaveného k dnešnímu dni a výpisem z obchodního rejstříku ze dne 22.06.2015 (dvacátého druhého června roku dva tisíce patnáct), o němž účastník prohlásil, že obsahuje aktuální, úplný a pravdivý stav údajů zapisovaných do obchodního rejstříku. -----------------------------------------------------------------------------Existence společnosti mně byla prokázána výpisem z obchodního rejstříku ze dne 22.06.2015 (dvacátého druhého června roku dva tisíce patnáct). ---------------------------Existence společnosti mně byla dále prokázána úplným zněním stanov společnosti ze dne 26.06.2014 (dvacátého šestého června roku dva tisíce čtrnáct), o kterých účastník prohlásil, že se jedná o poslední úplné znění tohoto zakladatelského dokumentu společnosti. -----------------------------------------------------------------------------------------
----------------------- ZA PRVÉ -------------------------Účastník prohlásil, že činí toto právní jednání, jehož obsahem je: ---------------------------
----------- rozhodnutí jediného akcionáře ----------------------------------- společnosti -------------------------------- Chodské vodárny a kanalizace, a.s. --------A) Změna stanov ---------------------------------------------------------------------------------Stanovy společnosti Chodské vodárny a kanalizace, a.s. v jejich posledním úplném znění se mění tak, že se celý jejich původní text vypouští a nahrazuje se novým textem níže uvedeného znění s tím, že touto změnou stanov se společnost zároveň podřizuje jako celku zákonu č. 90/2012 Sb. (dále také „zákon o obchodních korporacích“). ------------------------------------------------------------------------------------
--------------------- S T A N O V Y ---------------------- CHODSKÉ VODÁRNY A KANALIZACE, a.s.
---------------------------------------------- Hlava I. ------------------------------------------------------------------------------ ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ --------------------------------------------------------------------------------- § 1 ------------------------------------------------------------------------ Založení, vznik a trvání akciové společnosti ------------------------
---------------------------------------------- strana tři---------------------------------------------1. Společnost byla založena jako akciová společnost Fondem národního majetku České republiky, jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny ze dne 22.9.1993.------------------------- --------------------------------------------------2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Plzni v oddíle B, vložce č. 360 ke dni 1.ledna 1994. ---------------------------------------3. Společnost je založena na dobu neurčitou.--------------------------------------------------------------------------------------------- § 2 ----------------------------------------------------------------------------------------- Obchodní firma ----------------------------------------1. Obchodní firma společnosti zní: Chodské vodárny a kanalizace, a.s. ---------------2. Nejde-li o právní jednání, používá společnost též obchodní zkratku, která zní CHVaK a.s. nebo CHVAK a.s. ---------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 3 ----------------------------------------------------------------------------------------- Sídlo společnosti ---------------------------------------Sídlo společnosti je v obci: Domažlice, okres Domažlice.------------------------------------------------------------------------------------ § 4 ---------------------------------------------------------------------------------------- Identifikační číslo ---------------------------------------Identifikační číslo společnosti je: 49788761. --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 5 -------------------------------------------------------------------------------- Předmět podnikání společnosti ------------------------------Předmětem podnikání společnosti je: 1. Provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody, --------------------------2. Podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, --------------------------------3. Silniční motorová doprava - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti přesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, - nákladní provozovaná vozidly nebo jízdními soupravami o největší povolené hmotnosti nepřesahující 3,5 tuny, jsou-li určeny k přepravě zvířat nebo věcí, --------------- --------------------------------------------------4. Provádění staveb, jejich změn, a odstraňování, ------------------------------------------5. Vodoinstalatérství, topenářství, --------- --------------------------------------------------6. Projektová činnost ve výstavbě, -------- --------------------------------------------------7. Klempířství a oprava karosérií, --------- --------------------------------------------------8. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. ----------------------------------------------------- § 6 ----------------------------------------------------------------- Jednání, podepisování za společnost a její zastupování ----------------1. Vůči třetím osobám, před soudy a jinými orgány jedná společnost pod její firmou v celém rozsahu prostřednictvím svého statutárního orgánu. -----------------------------2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo nadepsané obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis statutární ředitel. ----------------------------------3. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také zaměstnanci společnosti v rozsahu uděleného pověření nebo oprávnění spojených s jejich pracovními funkcemi. ----------------------------------- --------------------------------------------------4. Společnost může zastupovat zástupce v rozsahu uděleného oprávnění. ---------------5. Překročí-li zástupce oprávnění podle odst. 3 a 4 je takovým jednáním společnost vázána, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla. ---- ---------------------------------------------------
--------------------------------------------- strana čtyři --------------------------------------------
----------------------------------------------Hlava II. --------------------------------------------------------------- ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE SPOLEČNOSTI ------------------------------------------------------------------ § 7 ----------------------------------------------------------------------------------Základní kapitál společnosti --------------------------------1. Základní kapitál společnosti činí jedno sto sedmdesát sedm milionů pět set čtyřicet šest tisíc korun českých (177.546.000,-- Kč). ---------------------------------------------2. Základní kapitál společnosti je zcela splacen. --------------------------------------------------------------------------------------------- § 8 --------------------------------------------------------------------------------- Zvýšení základního kapitálu --------------------------------1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada podle pravidel stanovených těmito stanovami a zákonem číslo 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v platném znění a to způsobem, který z nich vyplývá. -------------------2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada v usnesení stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení, jakož i postup pro případ, že všechny akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva. ---------------------- --------------------------------------------------3. Pokud upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část včas, je povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši dvacet pět procent (25 %) ročně. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej statutární ředitel, aby ji splatil ve lhůtě padesát (50) dní od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí statutární ředitel upisovatele z upisování a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí statutární ředitel tento zatímní list za neplatný. ---------------------------- --------------------------------------------------4. Při zvyšování základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti společnost buď vydá nové akcie a upíše je stávajícím akcionářům v poměru souhrnu jmenovitých hodnot jejich dosavadních akcií, nebo zvýší jmenovitou hodnotu dosavadních akcií. 5. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. ------- --------------------------------------------------6. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí statutární ředitel předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či způsobu jeho určení. -------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 9 ---------------------------------------------------------------- Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím správní rady ---------------1. Valná hromada může svým usnesením pověřit správní radu, aby rozhodla o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu (1/3) dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. ----------------------------------2. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního kapitálu. --------- --------------------------------------------------3. Pokud je správní rada pověřena rozhodnout o zvýšení základního kapitálu s tím že, emisní kurz akcií lze splácet nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku zpracovaného nezávislým znalcem jmenovaným za tímto účelem soudem. Přesahuje-li hodnota nepeněžitého vkladu deset milionů
----------------------------------------------strana pět --------------------------------------------korun českých (10.000.000,-- Kč), vyžaduje se posudek zpracovaný dvěma (2) nezávislými znalci jmenovanými soudem. ------------------------------------------------4. Pověření zvýšit základní kapitál může být uděleno nejdéle na dobu pěti (5) let ode dne, kdy se konala valná hromada, která se na pověření usnesla. ----------------------------------------------------------------------- § 10 --------------------------------------------------------------------------------------- Vydání dluhopisů---------------------------------------Valná hromada se může usnést, že až do poloviny (1/2) základního kapitálu společnosti vydá společnost dluhopisy, s nimiž je spojeno právo požadovat v době v nich stanovené vydání akcií nebo předkupní právo na akcie ve jmenovité hodnotě v nich určené. -------------------------------------------------------- § 11 --------------------------------------------------------------------------------- Snížení základního kapitálu --------------------------------1. O snížení základního kapitálu společnosti platí § 8 odst. 1 stanov obdobně. Základní kapitál společnosti nelze snížit pod jeho zákonem předepsanou částku dva miliony korun českých (2 000 000,-- Kč). ------- --------------------------------------------------2. Při snižování základního kapitálu, použije společnost ke snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. --------------------------------------------------3. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie, nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle předchozího odstavce nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu buď snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, nebo vzetím akcií z oběhu a to na základě losování nebo na základě návrhu akcionářů. Podrobná pravidla o snížení základního kapitálu určí valná hromada. --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 12 ----------------------------------------------------------------------------------------------- Akcie ----------------------------------------------Základní kapitál společnosti je rozvržen na: --------------------------------------------------jedno sto sedmdesát sedm tisíc pět set čtyřicet šest kusů (177.546 ks) akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě jeden tisíc korun českých (1 000,-- Kč), v listinné podobě s omezenou převoditelností. -------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 13 --------------------------------------------------------------------------------Omezení převoditelnosti akcií -------------------------------1. Akcie na jméno jsou převoditelné pouze se souhlasem valné hromady společnosti. -2. Valná hromada společnosti je povinna udělit souhlas k převodu akcií uvedených v předchozím odstavci v případě, že jde o převod v důsledku změny územní působnosti. --------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 14 ---------------------------------------------------------------------------------------------- zrušen ----------------------------------------------------------------------------------------------- §15------------------------------------------------------------- Akcie na jméno, seznam akcií a akcionářů a hromadné listiny -----------1. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu
--------------------------------------------- strana šest --------------------------------------------společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionář je povinen požádat neprodleně o zápis změny do seznamu akcionářů.-----2. Společnost ve svém sídle vede seznam akcionářů majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. 3. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu a to nejpozději do sedmi (7) dnů od doručení žádosti. Číslo bankovního účtu zapsané v tomto seznamu poskytne společnost pouze za podmínek uvedených v § 266 odstavci 2 zákona o obchodních korporacích. -------------------------------- --------------------------------------------------4. Změna v osobě akcionáře akcie na jméno se prokazuje předložením listinné akcie a zápisem na rubopisu. Společnost nezapíše změnu v případě, že osoba akcie nabyla v rozporu s těmito stanovami. -------------- --------------------------------------------------5. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. ----6. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu po té, co jí bude taková změna prokázána. --------------------------------------7. Akcie může být společným majetkem několika osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. ------------------- --------------------------------------------------8. Společnost může vydat hromadné listiny. Hromadnou listinou je listina, která nahrazuje více akcií téhož druhu společnosti o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna vydat majiteli hromadné listiny jednotlivé akcie, které nahrazuje, v listinné podobě nebo hromadné listiny, které ji nahrazují. ------------------------------9. Pokud majitel hromadné listiny požádá společnost o vydání jednotlivých akcií za hromadnou listinu, je společnost povinna tyto akcie akcionáři do třiceti (30) dnů vydat. --------------------------------------- --------------------------------------------------10. Žádost o vydání jednotlivých akcií za hromadnou listinu musí obsahovat jméno akcionáře, počet akcií a zda požaduje akcionář vydat za hromadnou listinu jednotlivé akcie nebo více hromadných listin. --------------------------------------------11. Společnost zajistí zničení listinných akcií, které jí zbudou za nahrazené jednotlivé nebo hromadné listiny. ------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------- Hlava III.----------------------------------------------------------------------- PRÁVNÍ POSTAVENÍ AKCIONÁŘŮ--------------------------------------------------------------------------- § 16 ------------------------------------------------------------------------------ Poměr akcionářů ke společnosti ------------------------------Akcionářem společnosti může být fyzická nebo právnická osoba, která je nebo se stane majitelem akcií společnosti. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy, zejména zákon o obchodních korporacích, a tyto stanovy. Každého akcionáře zavazují též přijatá usnesení valné hromady společnosti. -----------------------------------------------
-------------------------------------------- strana sedm -------------------------------------------------------------------------------------------- § 17 -------------------------------------------------------------- Výkon akcionářských práv na valné hromadě společnosti --------------1. Akcionáři jsou oprávněni účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, mají právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Akcionáři mají právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, přičemž jsou povinni se řídit zákonem, schváleným jednacím a hlasovacím řádem valné hromady. Fyzická osoba se účastní a jedná na valné hromadě osobně, nebo prostřednictvím zástupce. Právnická osoba se účastní a jedná na valné hromadě svým statutárním orgánem, nebo prostřednictvím zástupce. Zástupce akcionáře musí při prezenci akcionářů předložit písemnou plnou moc, z níž musí vyplývat rozsah zástupcova oprávnění s úředně ověřeným podpisem akcionáře. Zástupce právnické osoby předloží rovněž aktuální výpis z obchodního rejstříku znějící na zastupovanou osobu, případně registrační listinu jiného orgánu, z níž vyplývá, kdo je oprávněn za zastupovanou právnickou osobu zplnomocnění udělit. Pokud je touto právnickou osobou obec, kterou zastupuje na valné hromadě starosta nebo jeho zástupce, předloží při prezenci též usnesení zastupitelstva obce, jímž je pověřen zastupovat obec na valné hromadě. ------------------------------------2. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých jeden tisíc korun českých (1.000,-- Kč) jmenovité hodnoty akcie představuje jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti tedy je jedno sto sedmdesát sedm tisíc pět set čtyřicet šest (177.546). ----------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 18 --------------------------------------------------------------------------- Ostatní práva a povinnosti akcionářů --------------------------1. Akcionáři mají právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Rozhodný den pro vznik práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro právo účasti na valné hromadě. Dividenda je splatná do tří (3) měsíců ode dne rozhodného pro vznik práva na dividendu. Místo a způsob výplaty dividendy určí rozhodnutí valné hromady. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. ------------2. Po dobu trvání společnosti a ani při jejím zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svého vkladu. Akcionář neručí za závazky společnosti. ------------------------3. Při zrušení společnosti likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. ------------------------------------ ----------------------------------------------------------------------------------------------- Hlava IV. -------------------------------------------------------------------------- ORGANIZACE SPOLEČNOSTI ------------------------------------------------------------------------------ § 19 ----------------------------------------------------------------------Systém vnitřní struktury a orgány společnosti ---------------------1. Systém vnitřní struktury společnosti je monistický. --------------------------------------2. Orgány společnosti jsou: ----------------- --------------------------------------------------a) valná hromada, ------------------------ --------------------------------------------------b) správní rada, --------------------------- --------------------------------------------------c) statutární ředitel. ---------------------- ---------------------------------------------------------------------------------------------- Oddíl první ----------------------------------------------------------------------------------- Valná hromada ----------------------------------------------------------------------------------------- § 20 ------------------------------------------------
--------------------------------------------- strana osm -----------------------------------------------------------------------Postavení a působnost valné hromady --------------------------1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. -------------------- --------------------------------------------------2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží:--------------------------------------------a) rozhodnutí o převodu infrastrukturního majetku ze společnosti, -------------------b) rozhodnutí o změně bilančních nároků jednotlivých obcí na zdroje vody vybudované státem, ------------------- --------------------------------------------------c) rozhodnutí o změně či zrušení omezené převoditelnosti akcie na jméno, stanovené těmito stanovami,--------- --------------------------------------------------d) rozhodnutí o změně vnitřní struktury společnosti, -----------------------------------e) rozhodnutí o převodu akcie na jméno, jakož i všech práv s ní spojených, --------f) rozhodnutí o pověření statutárního ředitele společnosti zvýšit základní kapitál podle § 511 a násl. ZOK a § 9 těchto stanov, -----------------------------------------g) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu statutárním ředitelem podle § 511 a násl. ZOK nebo změnu, ke které dojde na základě jiných právních skutečností, -----------------------------h) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu, tím není dotčeno oprávnění statutárního ředitele podle § 511 a násl. ZOK a § 9 těchto stanov,-----------------i) rozhodnutí o možnosti započtení peněžní pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, ----------------------------------------------j) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a vydání dluhopisů podle § 505 a násl. ZOK, ----------------------------------- --------------------------------------------------k) volba a odvolání členů správní rady, --------------------------------------------------l) schválení výroční zprávy včetně řádné, mimořádné, konsolidované, popř. v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení dividend a tantiém, ---------------m) schválení smluv o výkonu funkce uzavíraných se statutárním ředitelem či členy správní rady a rozhodování o jejich odměňování,------------------------------------n) rozhodnutí o registraci akcií společnosti podle zvláštního zákona a o zrušení jejich registrace (převoditelnost), -----------------------------------------o) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku,-------------------------------- --------------------------------------------------p) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení společnosti, případně o změně právní formy, -----------------------------------------q) rozhodnutí o uzavření smlouvy o nájmu nebo prodeji podniku nebo jeho části nebo uzavření takové smlouvy ovládanou osobou, ----------------------------------r) rozhodnutí o rozdělení společnosti na společnost vlastnící infrastrukturní majetek a na společnost provozní, -- --------------------------------------------------s) rozhodnutí o smlouvě o nájmu a provozování infrastrukturního majetku ve vlastnictví společnosti, --------------- --------------------------------------------------t) rozhodnutí o dlouhodobém rozvoji společnosti a jeho plnění a rozhodnutí o změně podnikatelské činnosti společnosti, --------------------------------------------u) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou zákonem, -----------v) řešení sporů mezi orgány společnosti, -------------------------------------------------w) rozhodnutí o schválení smlouvy o převodu zisku a ovládací smlouvy a o jejich změnách, ------------------- --------------------------------------------------x) rozhodnutí o uzavření smlouvy o tichém společenství a o její změně, ------------y) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. ------- ---------------------------------------------------
-------------------------------------------- strana devět -------------------------------------------3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy. ----- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 21 ----------------------------------------------------------------------------------- Účast na valné hromadě -----------------------------------1. Kromě akcionářů se valné hromady účastní i statutární ředitel a členové správní rady a osoby pověřené statutárním ředitelem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady, jakož i další osoby dle rozhodnutí statutárního ředitele. -------------2. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý (7.) kalendářní den přede dnem jejího konání. Tento rozhodný den musí být uveden v oznámení nebo v pozvánce o konání valné hromady. ----- --------------------------------------------------3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež je opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel. --------------------------------------------------------- § 22 ---------------------------------------------------------------------------------------- Valná hromada ----------------------------------------Valná hromada se koná minimálně jeden krát (1x) ročně, vždy nejpozději do šesti (6) měsíců od posledního dne uplynulého účetního období. -------------------------------------------------------------------------------------- § 23 ---------------------------------------------------------------------------------- Svolávání valné hromady ----------------------------------1. Valnou hromadu svolává statutární ředitel. Vyžadují-li to zájmy společnosti nebo ukládá-li to zákon a statutární ředitel valnou hromadu nesvolá, anebo pokud statutární ředitel dlouhodobě neplní své povinnosti, může valnou hromadu svolat také správní rada a zároveň navrhne valné hromadě potřebná opatření. Pokud správní rada valnou hromadu nesvolá, může jí svolat kterýkoliv její člen. ------------2. Svolavatel nejméně třicet (30) dnů před dnem konáním valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti.----------------3. Akcionáře s akciemi na jméno svolává svolavatel pozvánkou odeslanou na jejich adresu uvedenou v seznamu akcionářů nejpozději třicet (30) dnů před konáním valné hromady. ---------------------------- --------------------------------------------------4. Oznámení rovněž vyvěsí svolavatel valné hromady v sídle společnosti. --------------5. Pozvánka na valnou hromadu a oznámení o jejím konání musí obsahovat alespoň firmu a sídlo společnosti, údaj o zápisu osoby v obchodním rejstříku, včetně spisové značky, místo, datum a hodinu konání valné hromady, označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada, pořad jednání valné hromady a rozhodný den k účasti na valné hromadě a podmínky pro výkon hlasovacího práva. Je-li na pořadu jednání valné hromady schválení řádné, mimořádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, zasílají se akcionářům vlastnícím akcie na jméno spolu s pozvánkou rovněž vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka akcionářům uložena k nahlédnutí. Hlavní údaje této účetní závěrky musí být uvedeny též v oznámení o konání valné hromady uveřejněném v souladu s těmito stanovami. Je-li na pořadu jednání valné hromady rozhodování o změně stanov, zasílá se akcionářům vlastnícím akcie na jméno spolu s pozvánkou podstata navrhovaných změn,
-------------------------------------------- strana deset -------------------------------------------s uvedením o možnosti k nahlédnutí navrhovaných změn stanov v sídle společnosti. Podstata změn musí být uvedena též v oznámení o konání valné hromady uveřejněném v souladu s těmito stanovami. Pozvánka a oznámení musí obsahovat upozornění o možnosti vyžádání a zaslání kopie návrhu stanov na náklady a nebezpečí akcionáře. Pozvánka na valnou hromadu musí rovněž obsahovat návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, popřípadě musí splňovat náležitosti stanovené ustanovením § 407 odst. 2. ZOK. ----------------------------------------------6. Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla společnosti. ----------------------------7. se ruší --------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 24 ----------------------------------------------------------------------------- Práva kvalifikovaných akcionářů -----------------------------1. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota nebo počet kusů dosáhne alespoň tři procenta (3 %) základního kapitálu, požívají zvláštních práv v souladu s ustanovením § 365 a násl. ZOK (dále jen „kvalifikovaný akcionář“). --------------- --------------------------------------------------2. Kvalifikovaní akcionáři mohou požádat statutárního ředitele, aby svolal k projednání jimi navržených záležitostí valnou hromadu. V žádosti uvedou návrh usnesení k navrženým záležitostem nebo je odůvodní. ----------------------------------3. Statutární ředitel svolá na žádost kvalifikovaných akcionářů, splňuje-li požadavky stanovené zákonem valnou hromadu způsobem stanoveným zákonem a stanovami tak, aby se konala nejpozději do čtyřiceti (40) dnů ode dne, kdy mu byla doručena žádost o svolání; lhůta pro uveřejnění a zaslání pozvánky na valnou hromadu se v tomto případě zkracuje na patnáct (15) dnů. --------------------------------------------4. Statutární ředitel není oprávněn navržený pořad valné hromady měnit. Statutární ředitel je oprávněn navržený pořad valné hromady doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly o svolání valné hromady podle § 366 ZOK. ----------------------------5. V případě, že statutární ředitel nesvolá valnou hromadu ve stanovené lhůtě, mohou dotčení akcionáři postupovat dle § 368 ZOK. --------------------------------------------------------------------------------------------- § 25 ------------------------------------------------------------------- Odvolání nebo změna data konání valné hromady-------------------Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady a to nejpozději sedm (7) dnů před oznámeným datem jejího konání. --------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 26 ---------------------------------------------------------------------------------- Náhradní valná hromada ----------------------------------Není-li valná hromada po uplynutí jedné (1) hodiny od stanoveného začátku jejího jednání usnášeníschopná, svolá její svolavatel náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada se svolává novou pozvánkou či novým oznámením a to způsobem uvedeným v § 23 těchto stanov s tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na patnáct (15) dnů. Pozvánka musí být odeslána a oznámení o konání valné hromady uveřejněno nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti (6) týdnů ode dne původní valné hromady, musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na počet hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala zaknihované akcie, nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů. Nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní valné hromadě jinak. -------------------------------------
------------------------------------------ strana jedenáct ------------------------------------------------------------------------------------------ § 27 ----------------------------------------------------------------------------------- Jednání valné hromady -----------------------------------1. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. ----------------- --------------------------------------------------2. Jednání valné hromady zahájí a do zvolení jejího předsedy řídí svolavatel nebo jím pověřená osoba. Poté valnou hromadu řídí zvolený předseda. --------------------------3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. ------------------------------------4. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti, obsahující způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí příslušným ustanoveními obecně závazných právních předpisů. ------------------------------------ --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 28 -------------------------------------------------------------------------------- Rozhodování valné hromady --------------------------------1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci, akcionáři, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než třicet procent (30 %) základního kapitálu.-------------------------------------------------2. Záležitost, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. ------------- --------------------------------------------------3. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny. K přijetí rozhodnutí uvedených v § 20 odst. 2, písm. a, b a o zrušení omezené převoditelnosti je navíc potřeba i souhlasné stanovisko osoby vykonávající práva spojená se zvláštními právy, spojenými s výkonem hlasovacího práva. ---------- --------------------------------------------------4. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: --------------------------------------------------a) změně stanov společnosti, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem, nebo změny, ke kterým došlo na základě jiných právních skutečností, ----------------- --------------------------------------------------b) zvýšení základního kapitálu, tím není dotčeno oprávnění představenstva zvyšovat základní kapitál, ------------ --------------------------------------------------c) pověření statutárního ředitele podle § 511 a násl. ZOK a § 9 stanov,--------------d) možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, ------------- --------------------------------------------------e) snížení základního kapitálu, --------- --------------------------------------------------f) vydání dluhopisů, --------------------- --------------------------------------------------g) zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, -------------------------------- --------------------------------------------------h) vyžaduje se souhlas alespoň dvou třetin (2/3) hlasů přítomných akcionářů. ----Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin (2/3) hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo místo nichž byly vydány zatímní listy. ---5. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: --------------------------------------------------a) změně druhu nebo formy akcií, ----- --------------------------------------------------b) změně práv spojených s určitým druhem akcií, --------------------------------------c) omezení převoditelnosti akcií na jméno, ----------------------------------------------d) zrušení registrace akcií, -------------- --------------------------------------------------vyžaduje se i souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů, majících tyto akcie. ---------------------------------- ---------------------------------------------------
------------------------------------------- strana dvanáct -----------------------------------------6. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: --------------------------------------------------a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů, ----------------- --------------------------------------------------b) vyloučení nebo omezení přednostního práva na upisování nových akcií, ---------c) schválení ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, -----------------------d) fúzi, převodu jmění na jediného akcionáře, nebo rozdělení společnosti, případně o změně právní formy, --------------- --------------------------------------------------vyžaduje se souhlas alespoň tří čtvrtin (3/4) hlasů přítomných akcionářů. ------------Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady dle tohoto odstavce i souhlas alespoň tří čtvrtin přítomných akcionářů u každého druhu akcií. --------------------------------- --------------------------------------------------7. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejíž akcie se mají spojit.----------------- --------------------------------------------------8. O rozhodnutích uvedených v odstavci 4 až 7 musí být pořízen notářský zápis. Mají-li být na valné hromadě podle programu přijata rozhodnutí, jejichž platné přijetí vyžaduje notářský zápis, zajistí svolavatel přítomnost notáře na valné hromadě. ----------------------------------- --------------------------------------------------9. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky podle jednacího a hlasovacího řádu schváleného valnou hromadou a to tak, že nejdříve se hlasuje o návrhu orgánu, který valnou hromadu svolal. V případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k předloženému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Pokud je některý z těchto návrhů schválen, o dalším se již nehlasuje. ------------------------10. Připouští se rozhodování tzv. "PER ROLLAM" podle ustanovení § 418 až 420 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích. --------------------------------------------------------------------------------- Oddíl druhý ---------------------------------------------------------------------------------- Statutární ředitel ---------------------------------------------------------------------------------------- § 29 ----------------------------------------------------------------------- Postavení a působnost statutárního ředitele -----------------------1. Statutární ředitel je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná za ní způsobem upraveným v § 6 odst. 1 těchto stanov. ---------------------------------------2. Statutární ředitel jedná za společnost v plném rozsahu samostatně.--------------------3. Statutární ředitel rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo správní rady společnosti. Statutární ředitel je povinen respektovat zaměření obchodního vedení určení správní radou. Pokyn k obchodnímu vedení si může od valné hromady vyžádat jen prostřednictvím správní rady a s jejím souhlasem. ------4. Statutárnímu řediteli přísluší zejména:-- --------------------------------------------------a) zabezpečovat obchodní vedení a provozní záležitosti společnosti, ----------------b) vykonávat zaměstnavatelská práva,- --------------------------------------------------c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zajišťovat, -------------------------------d) vykonávat usnesení, případně jiné rozhodnutí valné hromady či správní rady, --e) zabezpečovat řádné vedení účetnictví a předepsané evidence společnosti, -------f) zabezpečovat ověření řádné, mimořádné, konsolidované popř. mezitímní účetní závěrky auditorem, ------------------- --------------------------------------------------g) jmenovat a odvolávat statutárnímu řediteli přímo podřízené vedoucí zaměstnance společnosti, stanovit jejich působnost a odměňování, ---------------h) schvalovat na základě posudku znalce hodnotu nepeněžitých vkladů a počet akcií, které mají být jako protiplnění na ten, který vklad vydány, ------------------
--------------------------------------------strana třináct ------------------------------------------i) schvalovat organizační řád, ---------- --------------------------------------------------j) zajistit zpracování a předkládat valné hromadě, --------------------------------------- výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, ---- návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém, ---------------------------- --------------------------------------------------- návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, ------------------------------ návrhy na zrušení společnosti nebo její přeměnu fúzí, rozdělením nebo změnou právní formy společnosti, --------------------------------------------------- návrhy řádné, mimořádné, konsolidované popřípadě mezitímní účetní závěrky, - návrh na způsob úhrady ztráty, --- --------------------------------------------------- návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a její změny, ---------------- návrh změny stanov, --------------- --------------------------------------------------- návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami, ------------- návrhy na zřízení a zrušení dalších dle stanov neuvedených orgánů, jakož i vymezení jejich postavení a působnosti. --------------------------------------------------------------------------------------------- § 30 ------------------------------------------------------------------- Ustanovení a funkční období statutárního ředitele -------------------1. Statutární ředitel je jmenován do funkce správní radou. ---------------------------------2. Statutárním ředitelem může být fyzická osoba, která dosáhla věku osmnácti (18) let, je plně způsobilá k právním úkonům a je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání a která splňuje další zákonné podmínky pro výkon této funkce. ------ --------------------------------------------------3. Statutárním ředitelem může být i předseda správní rady. --------------------------------4. Funkční období statutárního ředitele je pětileté (5) a jeho opětovná volba do této funkce je možná. -------------------------- --------------------------------------------------5. Výkon funkce statutárního ředitele zaniká jeho smrtí, odstoupením z funkce (vzdáním se funkce), odvolání nebo uplynutím funkčního období. Vzdá-li se statutární ředitel funkce nebo je-li odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období nebo z této funkce odstoupí písemným prohlášením doručeným správní radě, správní rada toto na nejbližším zasedání projedná a to nejpozději do dvou (2) měsíců. Dnem projednání zaniká funkce odstupujícího statutárního ředitele. Není-li prohlášení o odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce statutárnímu řediteli marným uplynutím posledního dne dvouměsíční (2) lhůty, běžící ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci. ----------------------------------------------------------------------------------------------- § 31 ---------------------------------------------------------------------------------------------- zrušen ----------------------------------------------------------------------------------------------- § 32 ---------------------------------------------------------------------------------------------- zrušen ----------------------------------------------------------------------------------------------- § 33 ----------------------------------------------------------------------- Informační povinnost statutárního ředitele -----------------------1. Statutární ředitel je povinen plnit informační povinnost vůči správní radě. Za účelem splnění této povinnosti je povinen bezodkladně požádat předsedu správní rady o její svolání nebo jí sám svolat, je-li současně sám jejím předsedou. Tím není dotčena jeho povinnost splnit informační povinnost také vůči valné hromadě. ------------------
------------------------------------------- strana čtrnáct ------------------------------------------------------------------------------------------- § 34 ---------------------------------------------------------------------------------------------- zrušen ------------------------------------------------------------------------------------------- Oddíl třetí -------------------------------------------------------------------------------------- Správní rada------------------------------------------------------------------------------------------- § 35 ---------------------------------------------------------------------------- Postavení a působnost správní rady----------------------------1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Do působnosti správní rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže jí zákon svěřuje do působnosti valné hromady. --------------------2. Členové správní rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností, a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. ------------------3. Správní rada rozhoduje o kapitálových účastech v jiných obchodních společnostech, 4. Správní rada schvaluje finanční a investiční plán společnosti. --------------------------5. Správní rada rozhoduje o použití rezervního fondu. -------------------------------------6. Správní rada rozhoduje o zvýšení základního kapitálu společnosti ve smyslu § 511 a násl. ZOK a § 9 těchto stanov. ----------- --------------------------------------------------7. Správní rada vydává stanovisko ke smlouvám o převodu akcií na jméno. ------------8. Správní rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. ------------ --------------------------------------------------9. Vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhuje-li valné hromadě potřebná opatření, může správní rada sama svolat valnou hromadu. ------------------------------------------------------------------------------------------ § 36 -------------------------------------------------------------------- Složení, ustavení a funkční období správní rady --------------------1. Správní rada společnosti má sedm (7) členů. ---------------------------------------------2. Členy správní rady volí a odvolává valná hromada. -------------------------------------3. Členem správní rady může být jen fyzická osoba, která dosáhla věku osmnácti (18) let, je plně způsobilá k právním úkonům a je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a která splňuje další zákonné podmínky pro výkon této funkce. ------------------------------------- --------------------------------------------------4. Funkční období členů správní rady je čtyřleté (4). Funkce člena správní rady zaniká volbou nového člena, nejpozději uplynutím tří (3) měsíců od skončení jeho volebního období. Opětovná volba člena správní rady je možná. Výkon funkce člena správní rady je nezastupitelný. ----------- --------------------------------------------------5. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným správní radě, která jej projedná na nejbližším zasedání po doručení prohlášení, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci správní radě. Výkon jeho funkce skončí dnem projednání správní radou. Není-li prohlášení o odstoupení z funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena správní rady marným uplynutím posledního dne dvouměsíční (2) lhůty, běžící ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci. -----------------6. Správní rada, u které počet členů neklesl pod polovinu (1/2), může na místo členů správní rady, jejichž členství zaniklo, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. ---------------------------- --------------------------------------------------7. Správní rada volí ze svého středu předsedu správní rady. --------------------------------
------------------------------------------- strana patnáct ------------------------------------------8. Předseda správní rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na správný výkon funkce správní radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti správní rady informuje valnou hromadu. Předseda správní rady dále zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány v řízeních vedených proti statutárnímu řediteli. Je-li však předseda správní rady současně i statutárním ředitelem, zastupuje společnost jiný, správní radou k tomu určený člen. --------------------------------------------------------------- § 37 ------------------------------------------------------------------------------------ Svolávání správní rady -----------------------------------1. Správní rada zasedá kdykoliv to vyžadují zájmy společnosti, nejméně však jednou za dva (2) měsíce. ------------------------- --------------------------------------------------2. Zasedání správní rady svolává její předseda písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program jednání. Pozvánka musí být členům správní rady doručena nejméně čtrnáct (14) dní před jejím zasedáním a spolu s ní i podklady, které mají být projednány. Hrozí-li nebezpečí prodlení, lze tuto lhůtu v nezbytně nutném rozsahu zkrátit. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout rozhodnutí o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů správní rady. ----------------------------------------------3. Předseda správní rady je povinen svolat její zasedání vždy, požádá-li o to kvalifikovaný akcionář nebo statutární ředitel. Nesplní-li tuto povinnost, je oprávněn svolat zasedání správní rady statutární ředitel, a to na náklady společnosti. ----------------------------------------------------------- § 38 ------------------------------------------------------------------------------------ Zasedání správní rady ------------------------------------1. Správní rada zasedá zpravidla v sídle společnosti. Podle své úvahy může rada přizvat i další osoby, zejména akcionáře a zaměstnance společnosti. K účasti na jednání správní rady se ale vždy přizve statutární ředitel. -------------------------------2. Zasedání správní rady řídí její předseda, v jeho nepřítomnosti jiný pověřený člen. --3. O průběhu zasedání správní rady a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje správní radou určený zapisovatel a předsedající. V zápise musí být zejména uvedeno, jaká rozhodnutí byla přijata, a jmenovitě, kteří členové hlasovali proti přijetí usnesení, anebo se zdrželi hlasování, dále odchylná stanoviska členů, kteří o to požádají. ------------------------ --------------------------------------------------4. Náklady spojené se zasedáními i s další činností správní rady nese společnost. ------------------------------------------------------- § 39 ----------------------------------------------------------------------------------Rozhodování správní rady ---------------------------------1. Správní rada je způsobilá rozhodovat, je-li na zasedání přítomna prostá většina jejích členů. -------------------------------- --------------------------------------------------2. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných správní radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů správní rady. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy správní rady. ------------------------------------------------- § 40 ------------------------------------------------------------------------ Rozhodování správní rady mimo zasedání -----------------------1. Správní rada se může usnášet i tzv. "PER ROLLAM" analogicky podle ustanovení § 418 až 420 zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích s tím, že se připouští písemné hlasování anebo hlasování s využitím elektronické pošty. Hlasující členové se v takovém případě považují za přítomné. -----------------------------------------------
------------------------------------------- strana šestnáct -----------------------------------------2. Rozhodnutí učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu nejbližšího zasedání správní rady. ------------------------------- --------------------------------------------------3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání správní rady zajišťuje předseda správní rady. --------- ----------------------------------------------------------------------------------------------Oddíl čtvrtý --------------------------------------------------------- Společná ustanovení o statutárním řediteli a správní radě --------------------------------------------------------------- § 41 ---------------------------------------------------------------------------------------Zákaz konkurence --------------------------------------Pro členy orgánů společnosti platí zákaz konkurence i další povinnosti stanovené zákonem. ---------------------------------------- -----------------------------------------------------------------------------------------------Oddíl pátý ------------------------------------------------------------------------------------------ ruší se ------------------------------------------------------------------------------------------ Oddíl šestý --------------------------------------------------------------------------- Vnitřní organizace společnosti -------------------------------------------------------------------------------- § 43 ---------------------------------------------------------------------------------------- Organizační řád ---------------------------------------1. V podrobnostech upraví vnitřní organizaci společnosti její organizační řád. -----2. Organizační řád vydává statutární ředitel společnosti. ---------------------------------------------------------------------------- Hlava V. ------------------------------------------------------------------------- HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI ----------------------------------------------------------------------------- § 44 ----------------------------------------------------------------------------------------- Účetní období -----------------------------------------Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok. ---------------------------------------------------------------------------------------------- § 45 ------------------------------------------------------------------------------------- Účetnictví společnosti ------------------------------------1. Akciová společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá statutární ředitel společnosti, který zabezpečuje ověření řádné účetní závěrky za účetní období auditorem. --------------2. Sestavení řádné účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku, popřípadě návrh na způsob krytí ztráty společnosti zajišťuje statutární ředitel. Sestavenou řádnou účetní závěrku spolu s uvedenými návrhy předloží statutární ředitel správní radě a auditorovi k přezkoumání a poté valné hromadě ke schválení. -------------------------3. Společnost je povinna nejpozději do čtyř (4) měsíců od skončení účetního období uveřejnit zprávu o výsledcích svého hospodaření a o své finanční situaci (roční zprávu). Tato zpráva bude dána k dispozici účastníkům valné hromady.--------------------------------------------------------------- § 46 -------------------------------------------------------------------------------- Rozdělování zisku společnosti -------------------------------1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele nebo správní rady. --------------- ---------------------------------------------------
------------------------------------------ strana sedmnáct ----------------------------------------2. Zisk společnosti dosažený v účetním období po splněních daňových povinností podle obecně závazných daňových předpisů a po přídělu do rezervního fondu a případně jiných fondů společnosti a po rozdělení na další účely schválené valnou hromadou lze použít k výplatě dividend a tantiém, anebo podle rozhodnutí valné hromady i jiným způsobem.-------------- --------------------------------------------------3. Tím není vyloučeno, aby valná hromada rozhodla, že část zisku se použije na zvýšení základního kapitálu společnosti, nebo zůstane jako nerozdělený základní zisk. ----------------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 47 -------------------------------------------------------------------------------------------- Tantiémy --------------------------------------------1. Členové statutárních orgánů společnosti mají právo na podíl ze zisku společnosti (tantiémy), který valná hromada schválila k rozdělení podle výsledků hospodaření. 2. Tantiémy přísluší za podmínek, že budou splněny daňové povinnosti společnosti, příděly do fondů ve smyslu stanov, obecně závazných předpisů a kolektivní smlouvy. ------------------------------------ --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 48 -------------------------------------------------------------------------------------------- Dividendy -------------------------------------------1. Akcionář má právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada schválila k rozdělení podle výsledků hospodaření. --------------------------------------------------2. Rozhodným dnem pro nárok na dividendu je rozhodný den pro právo účasti na valné hromadě.------------------------------------ --------------------------------------------------3. Dividendy jsou splatné v termínu, který určí valná hromada. ---------------------------------------------------------------------------- § 49 ------------------------------------------------------------------------------------ Způsob úhrady ztráty ------------------------------------1. Ztráty společnosti budou kryty především z rezervního fondu společnosti, popřípadě snížením základního kapitálu společnosti. ------------------------------------------------2. O způsobu krytí ztrát snížením základního kapitálu rozhoduje valná hromada, o ostatních způsobech krytí ztrát rozhoduje statutární ředitel po předchozím vyjádření správní rady. ------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 50 ----------------------------------------------------------------------------------------- Rezervní fond -----------------------------------------1. Při vzniku společnosti byl vytvořen rezervní fond ve výši sedmnáct milionů šest set sedmnáct tisíc korun českých (17.617.000,- Kč). Rezervní fond se doplňuje ve výši minimálně pět procent (5 %) čistého zisku za uplynulé účetní období a to až do doby, kdy jeho výše dosáhne dvacet procent (20 %) základního kapitálu. ------------2. O konkrétním použití rezervního fondu rozhoduje správní rada společnosti po předchozím projednání se statutárním ředitelem. Použití rezervního fondu podléhá dodatečnému schválení valnou hromadou. Takto vytvořený rezervní fond lze použít pouze k úhradě ztráty. -------------------- --------------------------------------------------3. O případné další tvorbě rezervního fondu nad limit uvedený v odst. 1 rozhoduje valná hromada. ---------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 51 ----------------------------------------------------------------------------------- Vytváření dalších fondů ------------------------------------
------------------------------------------ strana osmnáct -----------------------------------------Společnost zřizuje sociální a stabilizační fond. Pravidla pro jejich tvorbu a čerpání stanoví správní rada.--------------------------- ----------------------------------------------------------------------------------------------- Hlava VI. --------------------------------------------------------------- PŘEMĚNY, ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI ------------------------------------------------------------------- § 52 ------------------------------------------------------------------------------------- Přeměny společnosti -------------------------------------1. Společnost může být přeměněna: -------- --------------------------------------------------a) fúzí, ------------------------------------- --------------------------------------------------b) převodem jmění na akcionáře,------- --------------------------------------------------c) rozdělením. ---------------------------- --------------------------------------------------2. Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti. ------------------------3. Fúze společnosti se může uskutečnit: --- --------------------------------------------------a) sloučením, ----------------------------- --------------------------------------------------b) splynutím. ----------------------------- --------------------------------------------------4. Rozdělení společnosti se může uskutečnit: ------------------------------------------------a) rozdělením se založením nových společností, ----------------------------------------b) rozdělením sloučením společností, - --------------------------------------------------c) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b). ------------------------------------------------------------------------------------ § 53 -------------------------------------------------------------------------------------- Zrušení společnosti --------------------------------------Zániku společnosti předchází její zrušení likvidací nebo bez likvidace. Podrobnosti upravuje zákon. -------------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 54 --------------------------------------------------------------------------------------- Zánik společnosti ---------------------------------------Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. --------------------------------------------------------------------------------Hlava VII. ------------------------------------------------------------------ Společná, závěrečná a přechodná ustanovení ----------------------------------------------------------------------- § 55 ------------------------------------------------------------------------------------------ Oznamování ------------------------------------------1. Skutečnosti, které je společnost povinna zveřejnit podle obecně závazných právních předpisů a způsob tohoto zveřejnění není upraven těmito stanovami, zveřejňuje v Obchodním věstníku a na internetových stránkách společnosti. ------------------------2. Skutečnosti, které je společnost podle obecně závazných předpisů a stanov povinna uveřejnit, uveřejní na internetových stránkách společnosti a v sídle společnosti. ----------------------------------------------------- § 56 ------------------------------------------------------------------------ Právní poměry společnosti a řešení sporů ------------------------1. Vznik, právní poměry a zánik společnosti, jakož i všechny právní vztahy vyplývající ze stanov společnosti a pracovněprávní i jiné vztahy uvnitř společnosti, včetně vztahů z nemocenského pojištění a sociálního zabezpečení zaměstnanců společnosti, se řídí obecně závaznými právními předpisy. ---------------------------------------------2. Případné spory mezi akcionáři a společností, spory mezi společností a členy jejích orgánů, jakož i vzájemné spory mezi akcionáři, související s jejich účastí ve společnosti, budou řešeny smírnou cestou. Nepodaří-li se vyřešit takový spor
----------------------------------------- strana devatenáct ----------------------------------------smírně, bude k jeho projednání a rozhodnutí příslušný soud, a to, nevylučují-li to ustanovení obecně závazných procesněprávních předpisů, podle sídla společnosti. -------------------------------------------------- § 57 ------------------------------------------------------------------------------- Změny stanov a jejich účinnost ------------------------------1. O změnách stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu statutárním ředitelem, rozhoduje valná hromada. ----------------------------------------2. Změny stanov nabývají platnosti sepsáním notářského zápisu o schválení valnou hromadou, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného. Pokud společnost rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o rozdělení akcií, o změně formy nebo druhu akcií, nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, pokud z rozhodnutí valné hromady nebo ze zákona nevyplývá, že nabývají účinnosti později. -------------------------- --------------------------------------------------------------------------------------------------- § 58 ------------------------------------------------------------------------------------ Výkladové ustanovení ------------------------------------V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu, nebo k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu (zákona 90/2012 Sb. o obchodních korporacích), které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo - není-li takového ustanovení - způsob řešení, jenž je v obchodním styku obvyklý. ---------------------------------------------------------------------------- § 59 ------------------------------------------------------------------------------------ Závěrečná ustanovení ------------------------------------1. Stanovy jsou uloženy u společnosti a jsou k dispozici každému akcionáři na požádání. ----------------------------------- --------------------------------------------------2. Společnost se podřizuje zákonu číslo 90/2012 Sb. o obchodních korporacích dle ustanovení jeho § 777 odst. 5) jako celku. ------------------------------------------------B) Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Mgr. Hynek Říha, datum narození: 09.06.1970, rodné číslo: 700609/1895, bydliště: Poběžovice, Šandova 275, PSČ 34522.-------------------------------------------C) Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Ing. Miroslav Mach, datum narození: 02.09.1966, rodné číslo: 660902/0110, bydliště: Domažlice, Město, Vodní 31, PSČ 34401. ----------------------D) Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Ing. František Pátý, datum narození: 22.06.1947, rodné číslo: 470622/094, bydliště: Staňkov, Staňkov I, Americká 108, PSČ 34561. --------------------------------
--------------------------------------------strana dvacet -------------------------------------------
E) Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Václav Mothejzík, datum narození: 10.10.1965, rodné číslo: 651010/0377, bydliště: Horšovský Týn, Malé Předměstí, Vančurova 275, PSČ 34601. -------------F) Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Zdeněk Martínek, datum narození: 15.08.1953, rodné číslo: 530815/129, bydliště: Meclov 115, PSČ 34521.------------------------------------------------------------G)Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Jan Löffelmann, datum narození: 21.01.1942, rodné číslo: 420121/097, bydliště: Kdyně, Markova 578, PSČ 34506. -----------------------------------------------H)Odvolání člena představenstva. -----------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena představenstva odvolává Ing. Antonín Pazour, datum narození: 18.04.1947, rodné číslo: 470418/080, bydliště: Holýšov, Pod Makovým vrchem 479, PSČ 34562. -------------I) Odvolání člena dozorčí rady. --------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena dozorčí rady odvolává Ing. Jiří Löffelmann, datum narození: 16.09.1969, rodné číslo: 690916/1787, bydliště: Chodská Lhota 101, PSČ 34506. --------------------------------J) Odvolání člena dozorčí rady. --------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena dozorčí rady odvolává Jiří Červenka, datum narození: 25.10.1954, rodné číslo: 541025/0813, bydliště: Blížejov 119, PSČ 34545.-----------------------------------------------------------K)Odvolání člena dozorčí rady. --------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se z funkce člena dozorčí rady odvolává Ing. Miroslav Kopečný, datum narození: 23.05.1965, rodné číslo: 650523/1975, bydliště: Domažlice, Hořejší Předměstí, 17. listopadu 237, PSČ 34401. -----------------------------------------------------------------------------------------------
L) Schválení odvolání prokury. ---------------------------------------------------------------Schvaluje se odvolání prokury udělené Josefu Štenglovi, datum narození: 11.01.1952, rodné číslo: 520111/308, bydliště: Dobřany, Protifašistických bojovníků 947, PSČ 33441. --------------------------------------------------------------------
---------------------------------------- strana dvacet jedna----------------------------------------
M) Volba člena správní rady. -----------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Ing. Miroslav Mach, datum narození: 02.09.1966, rodné číslo: 660902/0110, bydliště: Domažlice, Město, Vodní 31, PSČ 34401. ---------------------------------------N) Volba člena správní rady. ------------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Alexandr Horák, datum narození: 24.02.1972, rodné číslo: 720224/2157, bydliště: Staňkov, Staňkov II, Nádražní 272, PSČ 34561.-------------------------------------------O)Volba člena správní rady. ------------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Václav Mothejzík, datum narození: 10.10.1965, rodné číslo: 651010/0377, bydliště: Horšovský Týn, Malé Předměstí, Vančurova 275, PSČ 34601. ------------------------P) Volba člena správní rady. ------------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Jan Mendřec, datum narození: 13.03.1952, rodné číslo: 520313/336, bydliště: Holýšov, Na Stráni 667, PSČ 34562. ---------------------------------------------------------Q)Volba člena správní rady. ------------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Jan Löffelmann, datum narození: 21.01.1942, rodné číslo: 420121/097, bydliště: Kdyně, Markova 578, PSČ 34506. -----------------------------------------------------------R) Volba člena správní rady. ------------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Mgr. Hynek Říha, datum narození: 09.06.1970, rodné číslo: 700609/1895, bydliště: Poběžovice, Šandova 275, PSČ 34522. ------------------------------------------------------S) Volba člena správní rady. ------------------------------------------------------------------S účinky k okamžiku přijetí tohoto rozhodnutí se do funkce člena správní rady volí Pavlína Kaufnerová, datum narození: 27.12.1968, rodné číslo: 686227/1174, bydliště: Meclov, Třebnice 9, PSČ 34601. ---------------------------------------------------
---------------------- ZA DRUHÉ -----------------------Vyjádření notáře podle § 70a zákona č. 358/1992 Sb. (notářský řád) o splnění předpokladů pro sepsání notářského zápisu podle § 70 a následujících notářského řádu: -----------------------------------------------------------------------------------------------Prohlašuji, že byly splněny předpoklady pro sepsání tohoto notářského zápisu, neboť: -- právní jednání, které je jeho obsahem, je v souladu s právními předpisy a s dalšími dokumenty, se kterými soulad právního jednání vyžaduje zvláštní právní předpis, ---
----------------------------------------- strana dvacet dva ----------------------------------------- právní jednání, které je jeho obsahem, splňuje náležitosti a podmínky stanovené zvláštním právním předpisem pro zápis do veřejného rejstříku, a ----------------------- byly splněny formality, stanovené pro právní jednání nebo pro zápis do veřejného rejstříku zvláštním právním předpisem, a splnění formalit mně bylo doloženo. ------O tom byl tento notářský zápis sepsán, účastníkovi a účastníkem samotným přečten, a poté jím jako správný schválen. -----------------------------------------------------------------Ing. Miroslav Mach - Ing. Miroslav Mach, v.r. -----------------------------------------------místopředseda ---------------------------------- --------------------------------------------------Vodohospodářský svazek obcí Domažlicka ---------------------------------------------------L.S. Mgr. Martin Říha, notář v Plzni – Mgr. Martin Říha, v.r. ------------------------------Potvrzuji, že tento stejnopis se doslovně shoduje s notářským zápisem sepsaným Mgr. Martinem Říhou, notářem se sídlem v Plzni, pod běžným číslem rejstříku N 159/2015 – NZ 164/2015. -------------------------------------------------------------------------------------V Plzni, dne 25.06.2015 (dvacátého pátého června roku dva tisíce patnáct) ---------------
Mgr. Martin Říha
Digitally signed by Mgr. Martin Říha DN: cn=Mgr. Martin Říha, c=CZ, o=Mgr. Martin Říha, notář, ou=notář v Plzni,
[email protected] Reason: Ověřuji přesnost a integritu tohoto dokumentu Date: 2015.07.03 09:28:40 +02'00'
