strana první
NZ 422/2015 N 388/2015
STEJNOPIS
NOTÁŘSKÝ ZÁPIS sepsaný Mgr. Daliborem Novákem, notářem s sídlem v Pardubicích, v notářské kanceláři v Pardubicích, Zelené Předměstí, Jindřišská 698, dne dvacátého šestého října roku dva tisíce patnáct (26. 10. 2015). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Účastníci: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1. společnost Zelená terasa s.r.o., identifikační číslo 27542131, se sídlem Bělehradská 582, Polabiny, 530 09 Pardubice, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 25066, zastoupená jednatelem panem Zdeňkem Quardou, narozeným 2. 6. 1973, bytem Pardubice, Svítkov, V Oklikách 941, PSČ 530 06, jako zanikající společnost, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2. společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s., identifikační číslo 25917773, se sídlem Praha - Čakovice, Kostelecká 879/59, PSČ 19600, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18671,zastoupená předsedou představenstva panem Zdeňkem Quardou, narozeným 2. 6. 1973, bytem Pardubice, Svítkov, V Oklikách 941, PSČ 530 06, - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - jako nástupnická společnost. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Existence společností Zelená terasa s.r.o. a CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. a totožnost Zdeňka Quardy mně byla prokázána. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Pan Zdeněk Quarda prohlašuje, že je způsobilý samostatně právně jednat v rozsahu právního jednání, o kterém je tento notářský zápis. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Společnosti Zelená terasa s.r.o. a CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. zpracovaly tento: - - - - - - -
PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM
I. Údaje o zúčastněných společnostech (1)
Tento projekt upravuje obsah fúze sloučením zanikající společnosti Zelená terasa s.r.o. s nástupnickou společností CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
strana druhá (2)
CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. je akciová společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18671. Základní kapitál společnosti činí 4.270.000,- Kč (čtyři miliony dvě stě sedmdesát tisíc korun českých). Základní kapitál je rozvržen na 427 kmenových akcií na jméno ve jmenovité hodnotě 10.000,-- Kč (deset tisíc korun českých) na jednu akcii. Emisní kurz všech akcií byl zcela splacen. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(3)
Zelená terasa s.r.o. je společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl C, vložka 25066. Jediným společník je společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. jako vlastník podílu ve výši 46.266.000,-- Kč (čtyřicet šest milionů dvě stě šedesát šest tisíc korun českých). Společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. zcela splnila svou vkladovou povinnost. - -
(4)
V důsledku fúze sloučením dojde k zrušení obchodní společnosti Zelená terasa s.r.o. bez likvidace a jejímu zániku s přechodem jmění na právního nástupce. Právním nástupcem zanikající společnosti je nástupnická společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. - - - - -
(5)
Nástupnická společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. převezme veškeré jmění zanikající společnosti Zelená terasa s.r.o. včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - II. Rozhodný den fúze a právní účinky
(1)
Rozhodným dnem fúze, tj. dnem, od kterého se jednání společnosti Zelená terasa s.r.o. považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s., je 1. 1. 2015 (prvního ledna roku dva tisíce patnáct). - - - -
(2)
Společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. a Zelená terasa s.r.o. zpracovaly ke dni 31. 12. 2014 (třicátého prvního prosince roku dva tisíce čtrnáct) konečné účetní závěrky. Účetní závěrky byly ověřeny auditorem panem Ing. Vilémem Juránkem, evidenční číslo oprávnění auditora 1430. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(3)
Společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. dále zpracovala ke dni 1. 1. 2015 (prvního ledna roku dva tisíce patnáct) zahajovací rozvahu včetně komentáře dle § 11b zákona č. 125/2008 Sb. Zahajovací rozvaha byla ověřena auditorem panem Ing. Vilémem Juránkem, evidenční číslo oprávnění auditora 1430. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(4)
Všichni akcionáři společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. a jediný společník společnosti Zelená terasa s.r.o. udělili dle § 11 a zák. č. 125/2008 Sb. souhlas, aby nebyly vypracovány mezitímní účetní závěrky zúčastněných společností. - - - - - - - - - -
(5)
Vzhledem k tomu, že nástupnická společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. je jediným společníkem zanikající společnosti Zelená terasa s.r.o., nebude fúze schvalována valnými hromadami zúčastněných společností. - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(6)
Právní účinky fúze nastávají jejím zápisem do obchodního rejstříku. - - - - - - - - - - - - -
strana třetí III. Změna stanov Stanovy společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. se v důsledku fúze nemění. - - - - - - - IV. Práva a povinnosti zúčastněných společností, společníků a třetích osob (1)
Nástupnická společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. je jediným společníkem zanikající společnosti Zelená terasa s.r.o. a dle § 134 zákona č. 125/2008 Sb. tak v důsledku fúze nedojde k výměně podílů zanikající společnosti za akcie nástupnické společnosti. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(2)
Fúze nebude mít žádný vliv na akcie dosavadních akcionářů společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(3)
Vzhledem k tomu, že nedochází k výměně podílů ani akcií, nevznikne akcionářům nástupnické společnosti právo odprodat akcie této společnosti. - - - - - - - - - - - - - - - - -
(4)
Výše základního kapitálu společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. se v důsledku fúze nemění a společnost Zelená terasa s.r.o. tedy není povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(5)
Nástupnická společnost není emitentem dluhopisů. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(6)
Zanikající společnost není emitentem dluhopisů ani jiných cenných papírů. - - - - - - - - -
(7)
V souvislosti s fúzí nejsou poskytovány žádné zvláštní výhody členům orgánů zúčastněných společností. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(8)
Statutární orgány zúčastněných společností nejsou povinny dle § 27 písm. b) vypracovat zprávu o přeměně. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - V. Prohlášení zúčastněných společností
(1)
Zúčastněné společnosti prohlašují, že: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - •
k dnešnímu dni nebyly zrušeny a nevstoupily tak do likvidace. - - - - - - - - - - - - - - - -
•
proti žádné ze zúčastněných společností není vedeno trestní řízení, - - - - - - - - - - - - -
•
proti žádné ze zúčastněných společností neprobíhá insolvenční řízení, - - - - - - - - - - -
•
žádná ze zúčastněných společností není příjemcem dotace, návratné finanční výpomoci nebo investiční pobídky. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
strana čtvrtá (2)
Společnost CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. jako jediný společník společnosti Zelená terasa s.r.o. se vzdává práva na doručení všech dokumentů při fúzi. - - - - - - - - - - - - - -
(3)
Zúčastněné společnosti dále prohlašují, že společník zanikající společností nepožádal o jmenování znalce pro fúzi za účelem přezkoumání projektu fúze a všichni akcionáři nástupnické společnosti souhlasili s tím, že nebude jmenován znalec pro fúzi. - - - - - - -
*** (1)
Prohlašuji, že tento projekt fúze je v souladu s právními předpisy, se stanovami společnosti CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s. a se zakladatelskou listinou společnosti Zelená terasa s.r.o. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(2)
Prohlašuji, že předpoklady pro sepsání tohoto notářského zápisu byly splněny. Tento projekt fúze splňuje náležitosti a podmínky stanovené zákonem pro zápis do obchodního rejstříku. Formality pro projekt fúze a pro zápis do obchodního rejstříku byly splněny. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
(3)
Tento notářský zápis byl zástupcem účastníků přečten a po přečtení jím schválen.- - - - -
Zdeněk Quarda v.r.
Zdeněk Quarda v.r.
CZ STAVEBNÍ HOLDING, a.s.
Notář: Mgr. Dalibor Novák v.r. otisk úředního razítka: Mgr. Dalibor Novák notář v Pardubicích malý státní znak 1. L.S.
Zelená terasa s.r.o.
Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne dvacátého šestého října roku dva tisíce patnáct (26. 10. 2015) se doslovně shoduje s notářským zápisem Mgr. Dalibora Nováka, notáře se sídlem v Pardubicích, sepsaným na čtyřech stranách dne dvacátého šestého října roku dva tisíce patnáct (26. 10. 2015) pod spis. zn. NZ 422/2015 – N 388/2015 a založeným ve sbírce notářských zápisů.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Marcela Přívozníková notářská tajemnice pověřená notářem
