STATUTEN WOONINC. 14 februari 2011
-2 -
Inhoud
ALGEMENE BEPALINGEN 3 BESTUUR 5 RAAD VAN COMMISSARISSEN 11 RAAD VAN BELANGHOUDERS 16 HUURDERSPLATFORM, KLACHTENCOMMISSIE 18 BOEKJAAR, JAARSTUKKEN, VISITATIE 19 REGLEMENT, STATUTEN(WIJZIGING) 21 ONTBINDING, VEREFFENING 22 SLOTBEPALING 24
Heden, dertig december tweeduizend en vijf, verschenen voor mij, mr RAYMUNDUS HENRICUS JOZEF VAN DE WOUW, notaris gevestigd te Eindhoven: ……………………………….. de heer Buursink voornoemd en mevrouw Pijnenburg voornoemd ten deze handelend in hun hoedanigheid van gezamenlijk bevoegde bestuurders ………………………………………… Ter uitvoering van het vorenstaande verklaarden de comparanten, handelend als gemeld, de statuten bij deze in hun geheel te wijzigen als volgt:
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-3 -
HOOFDSTUK 1
ALGEMENE BEPALINGEN ARTIKEL 1.1 NAAM, ZETEL, TOELATING 1.
De stichting draagt de naam Stichting Wooninc.
2.
Zij heeft haar zetel in de gemeente Eindhoven.
3.
De stichting is een voortzetting van Bouwvereniging Beter Wonen, welke op elf december tweeduizend en een is gefuseerd met de Protestants Christelijke Woningbouwvereniging Eindhoven-Patrimonium. De Protestants Christelijke Woningbouwvereniging Eindhoven-Patrimonium is een voortzetting van de Protestantse woningbouwvereniging “Helpt Uzelf Door Samenwerking”, die is opgericht op acht en twintig oktober negentienhonderd negentien en waarvan de naam op negen en twintig maart negentienhonderd een en zestig bij statutenwijziging is gewijzigd in Protestantse Woningbouwvereniging “Eindhoven”. De Protestantse Woningbouwvereniging “Eindhoven” geldt tevens als voortzetting van de met haar verenigde Christelijke Woningvereniging “Patrimonium”, welke vereniging is opgericht op vier januari negentienhonderd vier en dertig en op zeven december negentienhonderd twee en zeventig is gefuseerd met de Protestantse Woningbouwvereniging “Eindhoven”. De Protestantse Woningbouwvereniging “Eindhoven” is als vereniging toegelaten in de zin van de Woningwet bij Koninklijk Besluit van drie en twintig maart negentienhonderd twintig, nummer 15. Bouwvereniging Beter Wonen is een voortzetting van de Coöperatieve Bouwvereniging Beter Wonen, welke is opgericht op zes november negentienhonderd dertig en van welke vereniging de naam op veertien december negentienhonderd zeventig bij statutenwijziging is gewijzigd in Bouwvereniging Beter Wonen. Bouwvereniging Beter Wonen is als vereniging toegelaten in de zin van de Woningwet bij Koninklijk Besluit van tien december negentienhonderd dertig, nummer 240.
ARTIKEL 1.2 DEFINITIES In de statuten van deze stichting wordt verstaan onder:
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-4 -
a.
de stichting: de rechtspersoon waarop deze statuten betrekking hebben, te weten
Wooninc.; b.
het bestuur: het bestuur van de stichting;
c.
de Raad van Commissarissen: de Raad van Commissarissen van de stichting;
d.
de Raad van Belanghouders: de Raad van Belanghouders van de stichting;
e.
het huurdersplatform: het huurdersplatform van de stichting;
f.
de bestuurssecretaris: de door het bestuur op basis van een arbeidsovereenkomst met de stichting als zodanig benoemde medewerk(st)er.
ARTIKEL 1.3 DOEL EN WERKGEBIED 1.
De stichting heeft ten doel uitsluitend werkzaam te zijn op het gebied van de volkshuisvesting, voorzover toegelaten binnen het Besluit beheer sociale huursector (Bbsh).
2.
De stichting heeft als werkgebied de gemeenten: Asten, Bergeijk, Best, Bladel, Cranendonck, Deurne, Eersel, Eindhoven, Geldrop-Mierlo, Gemert-Bakel, Heeze-Leende, Helmond, Laarbeek, Nuenen cum annexis, Oirschot, Reusel-De Mierden, Someren, Son en Breugel, Valkenswaard, Veldhoven en Waalre.
ARTIKEL 1.4 ORGANEN De stichting kent als twee organen: a.
een bestuur;
b.
een Raad van Commissarissen.
Tevens kent de stichting een Raad van Belanghouders, niet zijnde een orgaan van de stichting. Daarnaast kent de stichting als zelfstandige rechtspersoon een huurdersplatform.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-5 -
HOOFDSTUK 2
BESTUUR
ARTIKEL 2.1 TAKEN, BESLUITVORMING EN BEVOEGDHEDEN 1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting. 2.
Het bestuur heeft een actieve informatieplicht jegens de Raad van Commissarissen. Het zal de Raad van Commissarissen structureel periodiek informeren over de gang van zaken bij de stichting. Voorts zal het bestuur de Raad van Commissarissen informeren, op de wijze als hiervoor vermeld, ten aanzien van de gang van zaken bij samenwerkingsverbanden, vennootschappen onder firma of commanditaire vennootschappen waarvan de stichting een volledig aansprakelijke vennoot is of bij deelnemingen in andere rechtspersonen, een en ander in het licht van de specifieke verantwoordelijkheden van de Raad van Commissarissen.
3.
De wijze waarop het bestuur tot besluitvorming overgaat, wordt vastgelegd in een reglement. Dit reglement wordt opgesteld en kan worden gewijzigd door het bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Het reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.
4.
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten is bepaald behoort in elk geval tot de uitsluitende bevoegdheid van het bestuur, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen: a.
het vaststellen van een (meerjarig) activiteitenplan en een (meerjarige) begroting, waaronder inbegrepen de volkshuisvestelijke en maatschappelijke doelstellingen;
b.
het vaststellen van de operationele en financiële doelstellingen van de stichting;
c.
het vaststellen van de strategie die moet leiden tot het realiseren van de doelstellingen;
d.
het vaststellen van de randvoorwaarden die bij de strategie worden gehanteerd;
e.
het vaststellen van de jaarrekening, het jaarverslag, inclusief het volkshuisvestingsverslag;
f.
het vaststellen van een ondernemingsplan;
g.
het vaststellen van het personeelsbeleid;
h.
het vaststellen van de wijze waarop de principes van horizontale verantwoording met betrekking tot de belanghebbenden worden vormgegeven.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-6 -
5.
Voorts is het bestuur bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerheidsstelling voor een schuld van een ander verbindt.
6.
Het bestuur behoeft de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen indien het betreft majeure besluiten op de volgende gebieden: a.
besluiten die betrekking hebben op het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de stichting met een instelling, rechtspersoon of vennootschap, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de stichting;
b.
het besluit om het faillissement van de stichting of surséance van betaling voor de stichting aan te vragen;
c.
het besluit om de statuten te wijzigen;
d.
het besluit tot juridische fusie of splitsing;
e.
het besluit tot ontbinding van de stichting;
f.
een besluit tot vaststelling en wijziging van een ondernemingsplan;
g.
besluiten terzake (rechts)handelingen waarin de stichting een mogelijk tegenstrijdig belang heeft met een persoonlijk belang van één of meer van de bestuurders van de stichting;
h.
het besluit tot beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de woningcorporatie, zulks tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek;
i.
het besluit tot ingrijpende wijziging van de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de woningcorporatie;
j.
het besluit tot de opdracht tot het uitvoeren van visitatie bij de woningcorporatie en de wijze van uitvoering van en verslaglegging over de visitatie, die minstens één keer per vier jaar plaatsvindt;
k.
Het uitoefenen van stemrecht op niet ter beurze genoteerde aandelen en andere stemgerechtigde effecten en in deelnemingen waarin de stichting overwegende zeggenschap uitoefent, waaronder begrepen het bepalen van de richting waarin zal worden gestemd, een en ander beperkt tot soortgelijke besluiten zoals hierboven genoemd onder a. t/m j, alsmede voor besluiten tot:
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-7 -
1.
het vaststellen van de beloning en verdere arbeidsvoorwaarden van bestuurders van deelnemingen van de stichting;
2.
het geven van aanwijzingen aan het bestuur van deelnemingen van de stichting betreffende de algemene lijnen voor het te voeren financiële, sociale en economische beleid, voor zover binnen de grenzen van de wet mogelijk;
3.
het aanwijzen van een of meer personen die tijdelijk met het besturen zijn belast in geval van belet of ontstentenis van alle bestuurders van een deelneming;
4.
de aanwijzing van een persoon die de betreffende deelneming mag/kan vertegenwoordigen in gevallen waarin de betreffende deelneming een tegenstrijdig belang heeft met een persoonlijk belang van een of meer van haar bestuurders, respectievelijk het verlenen van goedkeuring aan het bestuur van de betreffende deelneming tot het aangaan van een rechtshandeling door een bestuurder die een persoonlijk belang heeft dat strijdig met dat van de betreffende vennootschap is, voor zover die bestuurder niet tevens enig aandeelhouder van die vennootschap is;
5.
het verlenen van een opdracht aan een deskundige of organisatie van deskundigen als bedoeld in artikel 2:393 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek, om de opgemaakte jaarrekening en het jaarverslag – indien opgemaakt – te onderzoeken respectievelijk de intrekking van die opdracht;
6.
het vaststellen van het jaarverslag en de jaarrekening van een deelneming;
7.
het verlenen van goedkeuring van de door het bestuur van de betreffende deelneming vastgestelde (meerjarige) begroting en het (meerjarige) activiteitenplan;
l.
in het algemeen het aangaan van alle majeure rechtshandelingen, andere dan hiervoor in dit artikel 2.1 in lid 5 en lid 6 genoemd, waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijf honderd duizend euro (EUR 500.000) te boven gaat of waardoor de stichting voor langer dan één jaar wordt verbonden waarbij met elkaar samenhangende handelingen als één handeling worden beschouwd, tenzij het betreft besluiten respectievelijk het verrichten van (rechts)handelingen die zijn vermeld in de door de Raad van Commissarissen goedgekeurde begroting als bedoeld in artikel 6.3; de Raad van Commissarissen is steeds bevoegd bedoeld bedrag te wijzigen.
7.
In de stichting is een op de stichting en haar bedrijfsvoering toegesneden risicobeersingen controlesysteem aanwezig. In het jaarverslag geeft het bestuur inzicht in de interne risicobeheersing- en controlesystemen en de werking ervan. Als instrumenten hiervoor hanteert de stichting in ieder geval:
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-8 -
a. risicoanalyses van de operationele en financiële doelstellingen van de stichting; b. een integriteitscode die in ieder geval op de website van de stichting wordt geplaatst; C.
kwaliteitszorg en zelfevaluatie met het oog op de visitatie als bedoeld in artikel 6.4;
d. handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving, alsmede de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; e. een systeem van periodieke monitoring en rapportering. 8.
Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen de stichting aan het bestuur of aan een door hem aangewezen functionaris. Vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van het bestuur betreffen worden gerapporteerd aan de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Dit wordt geregeld in een klokkenluidersregeling, die in ieder geval op de website van de stichting wordt geplaatst.
9.
Het bestuur doet ten minste eenmaal per jaar verslag aan de Raad van Commissarissen over werkzaamheden van de klachtencommissie in de zin van artikel 16 Bbsh en maakt hiervan melding in het jaarverslag van de stichting.
ARTIKEL 2.2 VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID 1. De stichting wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door het bestuur. 2.
Het bestuur kan volmacht verlenen aan één of meer van de bestuurders, alsook aan derden, om de stichting binnen de grenzen van die volmacht te vertegenwoordigen.
ARTIKEL 2.3 BENOEMING 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit ten minste één (1) persoon. Het aantal bestuursleden wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld. 2.
De bestuursleden worden benoemd door de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal vier jaar, met de mogelijkheid van herbenoeming voor maximaal eenzelfde periode, zowel bij benoeming als bij herbenoeming na verkregen advies van de Raad van Belanghouders. Deze bepaling geldt niet voor de ten tijde van de vaststelling van deze statuten zittende bestuursleden
3.
Het salaris en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Bij Reglement van de Raad van Commissarissen kunnen nadere regels hieromtrent worden gesteld.
4.
Is het bestuur niet voltallig dan behoudt zij haar bevoegdheden.
5.
Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
-9 -
Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders wordt het bestuur tijdelijk waargenomen door de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen is ook bevoegd daartoe een of meer personen, al dan niet uit zijn midden, aan te wijzen. De Raad van Commissarissen dient er alsdan voor zorg te dragen dat binnen drie maanden in de vacature(s) wordt voorzien. 6.
Het bestuur kan een onderlinge taakverdeling vaststellen en de Raad van Commissarissen kan een voorzitter benoemen, zulks met inachtneming van het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde Reglement Bestuur Wooninc., doch onverminderd de gezamenlijke externe bestuurs-bevoegdheden en –verantwoordelijkheden.
ARTIKEL 2.4 ONVERENIGBAARHEDEN Niet tot bestuurslid kunnen worden benoemd: a.
personen die lid zijn van de Raad van Commissarissen;
b.
personen die deel uitmaken van het college van Burgemeester en Wethouders of van de Raad van een van de hiervoor in artikel 2 genoemde gemeenten;
c.
personen die lid zijn van het college van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord Brabant;
d.
personen die lid zijn van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen.
ARTIKEL 2.5 SCHORSING EN ONTSLAG 1. Leden van het bestuur kunnen door de Raad van Commissarissen worden geschorst en ontslagen. De Raad van Belanghouders is te allen tijde bevoegd terzake ontslag - gevraagd of ongevraagd - advies te geven. 2.
Een besluit tot ontslag kan slechts worden genomen in een nadere daartoe bijeengeroepen vergadering van de Raad van Commissarissen.
3.
Voor een besluit van de Raad van Commissarissen als bedoeld in het vorige lid dient dat ontslagbesluit genomen te zijn met een aantal voor-stemmers, dat gelijk is aan twee/derde van het aantal ten tijde van het besluit zittende leden van de Raad van Commissarissen. Indien en nadat het ontslagbesluit niet is genomen met een dergelijke meerderheid, kan dit onderwerp op verzoek van ieder lid van de Raad van Commissarissen op een tweede vergadering worden behandeld, welke tweede vergadering dan wordt bijeengeroepen tegen een datum die gelegen is niet eerder dan zeven (7) dagen en niet later dan zes (6) weken na de eerste. In deze tweede vergadering kan het betrokken ontslagbesluit worden genomen, ongeacht het op die vergadering aanwezig en
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 10 -
vertegenwoordigd aantal leden van de Raad van Commissarissen, met een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 4.
Een besluit tot schorsing of ontslag door de Raad van Commissarissen wordt niet genomen dan nadat het bestuurslid over wiens schorsing of ontslag wordt besloten vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
5.
Een schorsing die niet binnen drie (3) maanden wordt gevolgd door ontslag eindigt door het verloop van die termijn.
ARTIKEL 2.6 EINDE BESTUURSFUNCTIE De bestuursfunctie eindigt: a.
door ontslagneming, mits dit schriftelijk gebeurt;
b.
van rechtswege zodra zich één van de in artikel 2.4. genoemde onverenigbaarheden voordoet;
c.
door ontslagverlening genoemd in artikel 2.5.;
d.
van rechtswege door overlijden van het bestuurslid;
e.
door ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.
f.
door afloop van de duur van de arbeidsovereenkomst tussen de stichting en de bestuurder.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 11 -
HOOFDSTUK 3
RAAD VAN COMMISSARISSEN ARTIKEL 3.1 TAKEN EN BEVOEGDHEDEN 1. De Raad van Commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de stichting en de met haar verbonden ondernemingen. De Raad van Commissarissen staat het bestuur met raad terzijde. 2.
De Raad van Commissarissen benoemt de bestuursleden, bepaalt hun arbeidsvoorwaarden en schorst en ontslaat hen zonodig.
3.
De Raad van Commissarissen is bevoegd de uitvoering van besluiten van het bestuur te schorsen binnen twee (2) weken nadat de Raad van Commissarissen daarvan door het bestuur schriftelijk op de hoogte is gesteld.
4.
De Raad van Commissarissen is bevoegd tot het nemen van maatregelen die voor de uitoefening van het toezicht nodig zijn.
5.
Het bestuur verschaft de Raad van Commissarissen tijdig de voor de uitoefening van diens taak noodzakelijke gegevens. Leden van de Raad van Commissarissen hebben te allen tijde toegang tot de bescheiden en de kantoren van de stichting.
6.
De Raad van Commissarissen is niet gehouden over zijn handelen verantwoording af te leggen jegens het bestuur.
7.
De Raad van Commissarissen is bevoegd zich op (redelijke) kosten van de stichting te doen bijstaan door een externe deskundige. De Raad van Commissarissen overlegt in beginsel vooraf met het bestuur over het voornemen een externe deskundige in te schakelen.
8.
De Raad van Commissarissen is bevoegd te allen tijde - gevraagd of ongevraagd - aan het bestuur advies uit te brengen.
9.
Ieder lid van de Raad van Commissarissen is gehouden uit eigen beweging aan zijn medeleden van de Raad van Commissarissen alle inlichtingen te verschaffen omtrent de mogelijkheid van tegenstrijdige belangen tussen hem en de stichting.
10. De Raad van Commissarissen kan een reglement (Reglement Raad van Commissarissen) vaststellen of wijzigen waarin (overige) aangelegenheden over het functioneren en besluitvorming van de Raad van Commissarissen (nader) worden geregeld, evenals het instellen van commissies, waaronder een Selectie-en Remuneratiecommissie en een Auditcommissie Financiën daaronder begrepen zijnde, na verkregen advies van het bestuur. Een dergelijk reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in deze statuten.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 12 -
11. De Raad van Commissarissen benoemt de externe accountant en stelt de beloning van de externe accountant vast. De Raad van Commissarissen laat zich daartoe door het bestuur adviseren. ARTIKEL 3.2 BENOEMING 1. De Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste vijf (5) en ten hoogste zeven (7) personen. Twee (2) van hen komen uit de kring van de huurders. 2.
Het aantal leden wordt door de Raad van Commissarissen vastgesteld.
3.
De leden van de Raad van Commissarissen worden benoemd door de Raad van Commissarissen, na verkregen advies van het bestuur en verkregen bindend advies van de Raad van Belanghouders en voorts met inachtneming van het hierna bepaalde.
4.
Voor de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen dient, door de Raad van Commissarissen een profielschets te worden opgesteld en vastgesteld. De Raad van Belanghouders is te allen tijde bevoegd over de profielschets advies te geven.
5.
Voor de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen als bedoeld in lid 1 tweede zin, wordt het huurdersplatform in de gelegenheid gesteld een bindende voordracht te doen, zodra er sprake is van een vrijkomende plaats als bedoeld in artikel 7 lid 1 sub e Bbsh. Voorzover het huurdersplatform niet is ingesteld, komt voormelde bevoegdheid toe aan de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting. Bij het opstellen van de bindende voordracht neemt het huurdersplatform, dan wel nemen de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting, de door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets in acht.
6.
Indien en zodra er sprake is van het bestaan van een vacature als bedoeld in lid 5, welke voor de bindende voordracht door het huurdersplatform, dan wel de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting, in aanmerking komt, stelt de Raad van Commissarissen het huurdersplatform, dan wel de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting, hiervan schriftelijk op de hoogte met inachtneming van de volgende termijnen: a.
uiterlijk drie (3) maanden vóór het verstrijken van de zittingsperiode van een lid van de Raad van Commissarissen dat voortkomt uit de kring van huurders;
b.
buiten de hiervoor onder a. genoemde gevallen: uiterlijk binnen één (1) maand na het bekend worden van een vacature voor een lid van de Raad van Commissarissen dat voortkomt uit de kring van huurders.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 13 -
7.
Binnen vier (4) maanden nadat het huurdersplatform, dan wel de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting, schriftelijk in kennis is/ zijn gesteld als hiervoor in lid 6 bedoeld, zal het huurdersplatform, dan wel zullen de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting, zijn/ hun kandida(a)t(en) voor de vacature schriftelijk aan de Raad van Commissarissen voordragen. Het huurdersplatform, dan wel de huurders en/of de huurdersorganisaties van de stichting, zullen/zal hierbij het bepaalde in lid 5 laatste volzin en artikel 3.3. in acht nemen.
8.
Is geen bindende voordracht gemaakt binnen de in lid 7 gestelde termijn, dan is de Raad van Commissarissen bevoegd zelf in de vacature(s) te voorzien, als bedoeld in lid 6.
9.
Indien door het tussentijds openvallen van plaatsen in de Raad van Commissarissen het aantal commissarissen beneden het in lid 1 bedoelde minimum aantal commissarissen daalt, voorziet de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het in dit artikel en artikel 3.3. bepaalde, binnen drie (3) maanden in de vacature(s). In alle overige vacatures wordt door de Raad van Commissarissen, met inachtneming van het in dit artikel en artikel 3.3. bepaalde, binnen een redelijke termijn voorzien. De overblijvende leden van de Raad van Commissarissen, dan wel het overblijvende lid van de Raad van Commissarissen blijven/blijft evenwel -bevoegd de taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen uit te oefenen. Tussentijdse benoemde leden van de Raad van Commissarissen nemen op het rooster van aftreden de plaats in van hen, die zij vervangen.
10. De Raad van Commissarissen kent aan zijn leden - het bestuur voor advies gehoord hebbende - en na verkregen advies van de Raad van Belanghouders, een redelijke vergoeding toe, in overeenstemming met een mogelijk bestaande code of regelgeving daaromtrent, voor door hen ten behoeve van de stichting verrichte werkzaamheden. 11. De leden van de Raad van Commissarissen vervullen hun taak zonder last of ruggespraak. ARTIKEL 3.3 ONVERENIGBAARHEDEN Lid van de Raad van Commissarissen kunnen niet zijn: a.
personen waarmee arbeidsovereenkomsten als bedoeld in artikel 7:610 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek bestaan bij de stichting;
b.
personen die lid zijn van het bestuur;
c.
personen die deel uitmaken van het college van Burgemeester en Wethouders of van de Raad van een van de hiervoor in artikel 1.3 lid 2 genoemde gemeenten;
d.
personen die lid zijn van het college van Gedeputeerde Staten van de provincie Noord Brabant;
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 14 -
e.
personen die lid zijn van een orgaan van een organisatie die zich ten doel heeft gesteld de belangen van gemeenten of provincies te behartigen.
f.
Bij reglement van de Raad van Commissarissen kunnen nadere onafhankelijkheidscriteria worden vastgesteld.
ARTIKEL 3.4 AFTREDEN EN HERBENOEMING 1. Een lid van de Raad van Commissarissen wordt benoemd voor een periode van vier (4) jaar. Aan het eind van die periode eindigt het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen, tenzij het lid na zorgvuldige overweging opnieuw wordt benoemd. Bij herbenoeming worden dezelfde regels in achtgenomen die voor benoeming gelden. Een lid van de Raad van Commissarissen kan maximaal twee (2) maal worden herbenoemd. 2.
Een lid van de Raad van Commissarissen treedt tussentijds af bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of wanneer dit anderszins naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is geboden.
ARTIKEL 3.5 SCHORSING EN ONTSLAG 1. Leden van de Raad van Commissarissen kunnen door de Raad van Commissarissen worden geschorst of ontslagen. De Raad van Belanghouders is te allen tijde bevoegd terzake ontslag - gevraagd of ongevraagd - advies te geven. 2.
Een besluit tot schorsing of ontslag door de Raad van Commissarissen kan slechts worden genomen in een daartoe bijeengeroepen vergadering van de Raad van Commissarissen.
3.
Voor een besluit tot ontslag als bedoeld in het vorige lid is eenstemmigheid vereist van alle overige in functie zijnde leden van de Raad van Commissarissen.
4.
Een besluit tot schorsing of ontslag wordt niet genomen, dan nadat het lid van de Raad van Commissarissen over wiens schorsing of ontslag wordt besloten, vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord.
5.
Een schorsing die niet binnen drie (3) maanden wordt gevolgd door ontslag eindigt door het verloop van die termijn.
6.
Een geschorst lid van de Raad van Commissarissen is niet bevoegd de in deze statuten en in het Reglement Raad van Commissarissen aan de leden van de Raad van Commissarissen toegekende bevoegdheden uit te oefenen.
ARTIKEL 3.6 EINDE LIDMAATSCHAP De functie van een lid van de Raad van Commissarissen eindigt voorts: a.
door ontslagneming, mits dit schriftelijk gebeurt;
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 15 -
b.
zodra zich één van de hiervoor in artikel 3.3. genoemde onverenigbaarheden voordoet;
c.
door het aftreden in gevolge het bepaalde in artikel 3.4.;
d.
door ontslag genoemd in artikel 3.5.;
e.
door overlijden van het lid.
ARTIKEL 3.7 VOORZITTER EN VICE-VOORZITTER De Raad van Commissarissen wijst uit zijn midden een voorzitter aan. Een zodanige aanwijzing tot voorzitter kan te allen tijde worden herroepen. Voorts wijst de Raad van Commissarissen uit zijn midden een vice-voorzitter aan, welke aanwijzing eveneens te allen tijde kan worden herroepen. ARTIKEL 3.8 BESLUITVORMING 1. Ieder kalenderjaar worden door de Raad van Commissarissen ten minste vier (4) vergaderingen gehouden. 2.
Voorts wordt een vergadering gehouden wanneer de voorzitter dan wel -bij diens belet of ontstentenis- de vice-voorzitter, dit nodig acht.
3.
Wanneer twee (2) leden van de Raad van Commissarissen het nodig achten dat een vergadering wordt gehouden, kunnen zij de voorzitter dan wel -bij diens belet of ontstentenisde vice-voorzitter schriftelijk en onder nauwkeurige opgave van de te behandelen punten, verzoeken een vergadering bijeen te roepen. Geeft de voorzitter -dan wel bij diens belet of ontstentenis de vice-voorzitter- aan een dergelijk verzoek geen gevolg, dan zijn de verzoekers bevoegd zelf een vergadering bijeen te roepen, op de wijze waarop volgens deze statuten de voorzitter dan wel de vice-voorzitter, een vergadering bijeen roept. Aan een dergelijk verzoek wordt in elk geval geacht geen gevolg te zijn gegeven, indien de vergadering niet binnen drie (3) weken na het verzoek wordt gehouden.
4.
De bestuurders en de bestuurssecretaris wonen de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij, tenzij de Raad van Commissarissen te kennen heeft gegeven zonder de bestuurders te willen vergaderen.
5.
De wijze waarop de Raad van Commissarissen tot besluitvorming overgaat, wordt vastgelegd in het Reglement Raad van Commissarissen.
ARTIKEL 3.9 VERGADERING BESTUUR MET RAAD VAN COMMISSARISSEN Het bestuur voert ten minste vier (4) maal per jaar overleg met de Raad van Commissarissen. De wijze waarop dit overleg plaatsvindt wordt vastgelegd in het Reglement Raad van Commissarissen.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 16 -
HOOFDSTUK 4
RAAD VAN BELANGHOUDERS ARTIKEL 4.1 ALGEMEEN 1. De stichting voorziet in een vorm van overleg met door haar benoemde belanghebbenden over het voorgenomen beleid en de uitvoering daarvan. De stichting kent daartoe een Raad van Belanghouders. 2.
De leden van de Raad van Belanghouders zijn afkomstig uit het maatschappelijk veld waarin de stichting actief is, een en ander zoals verwoord in het in lid 7 van dit artikel genoemde Reglement van de Raad van Belanghouders. Lid van de Raad van Belanghouders kunnen niet zijn personen die lid zijn van het bestuur, de Raad van Commissarissen of het huurdersplatform.
3.
De taak van de Raad van Belanghouders is het fungeren als maatschappelijk klankbord voor het bestuur en de Raad van Commissarissen van de stichting. In dit kader voorziet de Raad van Belanghouders de stichting zonodig van (vakinhoudelijk) advies.
4.
Onverminderd hetgeen elders in deze statuten is bepaald behoort in elk geval tot taken en bevoegdheden van de Raad van Belanghouders: a.
het geven van advies terzake de benoeming en het ontslag van de bestuurders van de stichting, als bedoeld in artikel 2.3 lid 2 en artikel 2.5 lid 1 van de statuten;
b.
het geven van advies terzake de benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen, als bedoeld in artikel 3.2 lid 3 van de statuten;
c.
het geven van advies over de profielschets van de leden van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 3.2. lid 4 van de statuten;
d.
het geven van advies terzake de beloning die de leden van de Raad van Commissarissen ontvangen voor de uitoefening van hun functie, als bedoeld in artikel 3.2 lid 10 van de statuten;;
e.
het geven van advies terzake het ontslag van de leden van de Raad van Commissarissen als bedoeld in artikel 3.5 lid 1 van de statuten;;
f.
het geven van advies terzake het Reglement van de Raad van Belanghouders, als bedoeld in artikel 4.1 lid 7 van de statuten;
g.
het geven van advies over een ondernemingsplan, als bedoeld in artikel 2.1 lid 6 sub f van de statuten;
h.
het geven van advies terzake de bijzondere besluiten, als genoemd in artikel 7.2. en artikel 8.1 van de statuten.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 17 -
5.
Voorts brengen de leden van de Raad van Belanghouders advies uit zo dikwijls als door het bestuur en/of de Raad van Commissarissen wordt gevraagd of de Raad van Belanghouders zelf wenselijk acht.
6.
Het bestuur en/of de Raad van Commissarissen verschaffen de Raad van Belanghouders tijdig de voor de uitoefening van diens taken en bevoegdheden noodzakelijke gegevens.
7.
Het bestuur stelt, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen van de stichting en na verkregen advies van de Raad van Belanghouders, een Reglement Raad van Belanghouders vast waarin het regels geeft over het overleg met het bestuur, de procedure, samenstelling, benoeming, schorsing en het ontslag van de leden van de Raad van Belanghouders, alsmede over de wijze waarop de Raad van Belanghouders tot besluitvorming overgaat. Voorts kunnen in dit reglement alle overige aangelegenheden, de Raad van Belanghouders betreffende, worden geregeld. Dit reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in de wet of deze statuten.
8.
De leden van de Raad van Belanghouders vervullen hun taak zonder last of ruggespraak.
ARTIKEL 4.2 VERGADERING RAAD VAN BELANGHOUDERS MET HET BESTUUR De Raad van Belanghouders voert ten minste twee (2) maal per jaar overleg met het bestuur over de gang van zaken en de lange termijnontwikkelingen.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 18 -
HOOFDSTUK 5
HUURDERSPLATFORM, KLACHTENCOMMISSIE ARTIKEL 5.1 HUURDERSPLATFORM 1. De stichting heeft een huurdersplatform als bedoeld in artikel 2 van de Wet op het overleg huurders verhuurder. 2.
Het huurdersplatform stelt, na voorafgaande goedkeuring van het bestuur, een reglement vast waarin het regels geeft over de wijze waarop het overleg met de huurders, als bedoeld in artikel 17 van het Bbsh, wordt gevoerd en waarin overige aangelegenheden worden geregeld. Dit reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in de wet en deze statuten.
ARTIKEL 5.2 KLACHTENCOMMISSIE 1. Conform het bepaalde in artikel 16 van het Bbsh is een klachtencommissie ingesteld. 2.
Het bestuur stelt, na voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een reglement vast waarin het regels geeft over de procedure, samenstelling en benoeming van de leden van de klachtencommissie en wijzigingen daarop en waarin overige aangelegenheden worden geregeld. Alvorens het reglement ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen wordt overlegd, wordt het reglement ter advisering voorgelegd aan het huurdersplatform. Het reglement mag niet in strijd zijn met het bepaalde in de wet en deze statuten.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 19 -
HOOFDSTUK 6
BOEKJAAR, JAARSTUKKEN, VISITATIE ARTIKEL 6.1 BOEKJAAR Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. ARTIKEL 6.2 JAARREKENING EN JAARVERSLAG 1. Het bestuur stelt binnen vijf (5) maanden na afloop van het boekjaar een jaarrekening en een jaarverslag, inclusief een volkshuisvestingsverslag vast, die moeten voldoen aan de voorschriften die terzake voor toegelaten instellingen gelden. 2.
De in lid 1 bedoelde stukken worden gecontroleerd door een door de Raad van Commissarissen aangewezen accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel door een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. Wijst de Raad van Commissarissen geen accountant aan, dan wordt deze door het bestuur aangewezen.
3.
De opdracht aan de accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door degene die haar heeft verleend. De door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de Raad van Commissarissen worden ingetrokken.
4.
De Raad van Commissarissen keurt de stukken als bedoeld in lid 1 niet goed alvorens hij kennis heeft genomen van de bevindingen van de accountant.
5.
De jaarrekening en het jaarverslag worden door de leden van het bestuur en door de leden van de Raad van Commissarissen ondertekend. Ontbreekt de handtekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding gemaakt.
ARTIKEL 6.3 BEGROTING Ten minste één maand vóór het einde van elk boekjaar word(t)en de door het bestuur opgestelde (meerjarige) begroting en het (meerjarig) activiteitenplan voor het (de) daaropvolgend(e) boekja(a)r(en) ter goedkeuring aan de Raad van Commissarissen voorgelegd. Na verkrijging van de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Commissarissen stelt het bestuur de (meerjarige) begroting en het (meerjarig) activiteitenplan vast.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 20 -
ARTIKEL 6.4 VISITATIE De stichting laat zich een keer per vier jaar visiteren waarbij een gestructureerd oordeel wordt gegeven over het volkshuisvestelijk en maatschappelijk presteren. Visitatie is een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur en Raad van Commissarissen.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 21 -
Hoofdstuk 7
REGLEMENT, STATUTEN(WIJZIGING) ARTIKEL 7.1 REGLEMENT 1. De Raad van Commissarissen is bevoegd een Reglement Raad van Commissarissen vast te stellen, te wijzigen of op te heffen, waarin onderwerpen worden geregeld, die niet in deze statuten zijn vervat, na advisering daarover door het bestuur. 2.
Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.
ARTIKEL 7.2 STATUTENWIJZIGING 1. Het bestuur is, na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd de statuten te wijzigen. 2.
De Raad van Belanghouders is te allen tijde bevoegd terzake een besluit tot statutenwijziging advies te verlenen.
3.
Het besluit daartoe kan slechts worden genomen in een voltallige bestuursvergadering. Het besluit daartoe moet eenstemmig worden genomen. Indien in de betreffende vergadering niet alle bestuursleden aanwezig zijn en wanneer geen eenstemmigheid wordt bereikt, wordt uiterlijk binnen twee (2) maanden daarna een nieuwe vergadering gehouden, waarin een besluit kan worden genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen in die vergadering, ongeacht het aantal dan aanwezige bestuursleden.
4.
Het besluit tot wijziging van de statuten kan niet eerder worden uitgevoerd, dan nadat de voorgenomen wijziging van de statuten aan de minister, belast met de zorg voor de volkshuisvesting, is voorgelegd en door hem is goedgekeurd.
5.
Een statutenwijziging treedt niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de akte is ieder bestuurslid bevoegd.
6.
Het hiervoor in dit artikel bepaalde is mutatis mutandis van toepassing op het besluit tot juridische fusie of juridische splitsing.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 22 -
HOOFDSTUK 8
ONTBINDING, VEREFFENING ARTIKEL 8.1 ONTBINDING 1. De stichting wordt ontbonden door: a.
een daartoe strekkend besluit van het bestuur, na schriftelijke goedkeuring van de Raad van Commissarissen;
b.
insolventie, nadat zij in staat van faillissement is verklaard of door opheffing van het faillissement wegens de toestand van de boedel;
c. 2.
door de rechter in de gevallen in de wet bepaald.
Bij besluit tot aanvrage faillissement, surseance van betaling of ontbinding van de stichting door het bestuur, is artikel 7.2. van overeenkomstige toepassing.
3.
Bij ontbinding stelt het bestuur de minister, belast met de zorg van de volkshuisvesting, hiervan onmiddellijk in kennis.
ARTIKEL 8.2 VEREFFENAARS 1. Vereffening zal geschieden door een of meer vereffenaars, te benoemen door het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeente Eindhoven. Dit college is bevoegd de vereffenaars te schorsen en te ontslaan en andere vereffenaars te benoemen. Het college van Burgemeester en Wethouders houdt toezicht op de vereffenaars. 2.
Indien de onroerende zaken zijn gelegen binnen het werkterrein van een of meer toegelaten instellingen, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de ontbonden stichting bij voorrang aan die toegelaten instellingen aan, ter gehele of gedeeltelijke overneming. Voor zover de goederen en de schulden niet worden overgenomen, worden die goederen en schulden ter gehele of gedeeltelijke overneming aangeboden aan de gemeente waar de onroerende zaken zijn gelegen. Voor zover de gemeente die goederen of schulden niet overneemt, stelt de vereffenaar de huurders van de tot die goederen behorende woongelegenheden in de gelegenheid deze in eigendom te verkrijgen.
3.
Indien de ontbonden stichting op het tijdstip van ontbinding geen onroerende zaken bezat, biedt de vereffenaar de goederen en de schulden van de stichting aan de gemeente Eindhoven aan.
4.
Voor zover wegens het niet aanvaarden van de aanbiedingen bedoeld in het eerste en tweede lid van de goederen en de schulden niet zijn overgenomen, maakt de vereffenaar de goederen van de stichting te gelde en voldoet hij de schulden.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 23 -
5.
De vereffenaar stort de middelen die zijn overgebleven na het overeenkomstig de voorgaande leden te gelde maken van de goederen van de stichting en na het voldoen van haar schulden, in het Centraal Fonds voor de Volkshuisvesting, bedoeld in artikel 71 van de Woningwet.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 24 -
HOOFDSTUK 9
SLOTBEPALING ARTIKEL 9.1 OVERGANGSREGELING 1. In tegenstelling tot het bepaalde in artikel 3.2. lid 1, bestaat de Raad van Commissarissen voor een periode van maximaal zes (6) jaar uit minimaal vijf (5) en maximaal negen (9) leden. 2.
Het bepaalde in artikel 3.4. treedt pas in werking na twee (2) jaar, te rekenen vanaf de datum van deze omzetting en statutenwijziging, dus op een januari tweeduizend en acht.
3.
Na verloop van de in lid 2 vermelde periode, stelt de Raad van Commissarissen een rooster van aftreden op. Het rooster van aftreden zal zodanig worden opgesteld dat de Raad van Commissarissen na verloop van zes (6) jaar, te rekenen vanaf de datum van deze omzetting en statutenwijziging, conform het bepaalde in artikel 3.2. zal bestaan uit maximaal zeven (7) leden.
4.
Deze bepaling vervalt van rechtswege op een januari tweeduizend twaalf.
ARTIKEL 9.2 SLOTVERKLARINGEN Ten slotte verklaarden de comparanten, handelend als gemeld: a.
Het aantal bestuursleden wordt vastgesteld op twee (2) en de hierna vermelde personen per de datum van de totstandkoming van deze omzetting en statutenwijziging worden benoemen tot bestuurder van de stichting. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde zal het bestuur van de stichting als volgt zijn samengesteld:
b.
1.
…………………………,
2.
…………………………,
De Raad van Commissarissen van de stichting bestaat uit acht (8) leden. De zittende leden van het bestuur van de Vereniging worden, zoals onder a vermeld, met ingang van heden ontslagen als bestuursleden van de Vereniging en worden bij dezen benoemd door de ledenraad van de Vereniging tot (mede)leden van de Raad van Commissarissen van de stichting. Voorts blijven de zittende leden van de Raad van Commissarissen lid van de Raad van Commissarissen van de stichting. Met inachtneming van het hiervoor bepaalde zal de Raad van Commissarissen van de stichting als volgt zijn samengesteld: 1.
de, ………………...
c.
De stichting is gevestigd op het adres: Onze Lieve Vrouwestraat 8 te Eindhoven.
d.
Een afschrift van de rechtelijke machtiging als bedoeld in artikel 2:18 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, zal aan deze akte worden gehecht.
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
- 25 -
Statuten Wooninc 14 februari 2011 def
