Stappenplan Ondernemers en Investeerders na realiseren Doelkapitaal Dit Stappenplan is onder artikel 10.2 van de Symbid Coöperatie UA Algemene Voorwaarden Investeerders en Ondernemers een integraal onderdeel van deze Algemene Voorwaarden Symbid biedt een crowdfunding platform voor ondernemers en investeerders. Om een juiste werking van het platform en een veilige omgeving voor het investeren in de proposities mogelijk te maken, heeft Symbid samen met zijn partners AKD Legal Services, BDO Accountants en Intersolve BV een innovatieve infrastructuur voor bedrijfsfinancieringen ontwikkeld. Aan het gebruik van deze infrastructuur en het opzetten van de juridische structuur die het gebruik van het concept van crowdfunding mogelijk maakt zijn voor investeerders en ondernemers kosten en verplichtingen verbonden. Lees hieronder verder zodat je hierover goed op de hoogte bent. Gebruikskosten voor investeerders en ondernemers op het Symbid platform: • Administratiekosten voor investeerders: • Transactiekosten voor investeerders: • Succes fee voor ondernemers:
2,5% over geïnvesteerd bedrag (excl. BTW) Kosten iDeal/CreditCard/Intersolve 5% over gerealiseerd Doelkapitaal (excl. BTW)
Na het behalen van het Doelkapitaal worden de investeerders door Symbid verenigd in één entiteit, een investeringscoöperatie. Dit proces vindt volledig online plaats en wordt afgesloten met het verschaffen van toegang tot een beveiligde online Inner Circle aan de investeerders en ondernemer. Vervolgens koopt de nieuw opgerichte investeringscoöperatie het vooraf gespecificeerde percentage aandelen tegen het behaalde Doelkapitaal in de werkmaatschappij met beperkte aansprakelijkheid van de ondernemer. In de Inner Circle is direct duidelijk wie er allemaal geïnvesteerd hebben in het idee en kan de onderneming in samenwerking met de investeerders tot wasdom worden gebracht. Deze omgeving wordt binnen Symbid de Inner Circle genoemd en biedt als Crowdsourcing Tool de mogelijkheid voor het managen van de investeerders (stakeholder) community en helpt de ondernemer het maximale uit zijn crowd te halen. Zo zijn er in de Inner Circle onder meer tools te vinden voor Q&A, Updates, Poll en een Bulletin board. De kosten voor het opzetten van de juridische structuur zijn afhankelijk van de startsituatie van de ondernemer. Belangrijk om te vermelden is dat het merendeel van deze kosten ook zonder crowdfunding door de ondernemer gemaakt zouden moeten worden om zijn idee te realiseren. We verdelen hieronder de volgende juridische startsituaties van de ondernemer: • • •
Ondernemer richt een nieuwe werkmaatschappij op met beperkte aansprakelijkheid; het idee wordt ingebracht vanuit een natuurlijk persoon (vanuit privé). Ondernemer richt nieuwe werkmaatschappij op met beperkte aansprakelijkheid en idee wordt ingebracht vanuit eenmanszaak of VOF. Ondernemer heeft een bestaande entiteit met beperkte aansprakelijkheid van waaruit de aandelen overgedragen zullen worden naar de investeringscoöperatie.
De verschillende startsituaties van de ondernemer beschreven Ondernemer richt nieuwe werkmaatschappij op met beperkte aansprakelijkheid en idee wordt ingebracht als natuurlijk persoon (vanuit privé)* • Oprichten investeringscoöperatie UA met notariële akte: • Oprichten werkmaatschappij met notariële akte: Totale kosten (eenmalig)
€ 750 € 1.000 € 1.750*
Ondernemer richt nieuwe werkmaatschappij op met beperkte aansprakelijkheid en idee wordt ingebracht vanuit eenmanszaak of VOF* • Oprichten investeringscoöperatie UA met notariële akte: • Oprichten persoonlijke BV met notariële akte • Oprichten werkmaatschappij met notariële akte Totale kosten (eenmalig)
€ 750 € 1.000 € 1.000 € 2.750*
Ondernemer heeft een bestaande entiteit met beperkte aansprakelijkheid van waaruit de aandelen overgedragen zullen worden naar de investeringscoöperatie* • Oprichten investeringscoöperatie UA met notariële akte: • Aandelenoverdracht vanuit bestaande entiteit met notariële akte: • Afhankelijk van de hoogte van het Doelkapitaal een Due Diligence: Totale kosten (eenmalig)
€ 750 € 750 ntb € 1.500*
Kosten investeringscoöperatie (kosten per jaar) • Administratie en jaarrekening investeringscoöperatie (kosten per jaar): Totale kosten (per jaar)
€ 500 € 500**
* **
Alle genoemde kosten zijn exclusief BTW en kunnen in werkelijkheid afwijken van de hierboven genoemde kosten omdat deze services niet worden aangeboden door Symbid maar door derde partijen Samen met oprichtingskosten voor de investeringscoöperatie komen deze voor rekening van de werkmaatschappij van de ondernemer.
Due Diligence onderzoek bij bestaande entiteit met beperkte aansprakelijkheid Om de investeerders enige vorm van zekerheid te verschaffen over de schulden en verplichtingen in bestaande entiteiten, zal er afhankelijk van de hoogte van het Doelkapitaal een Due Diligence worden uitgevoerd. Een Due Diligence onderzoek richt zich over het algemeen op het vaststellen van de juistheid van de aan de koper gepresenteerde informatie en het in beeld brengen van risico’s en kansen van de over te nemen onderneming. Normaliter richt een Due Diligence onderzoek zich op financiële, fiscale, juridische en commerciële aspecten. Investeerders krijgen, afhankelijk van het door de ondernemer opgehaalde Doelkapitaal, als lid van de opgerichte investeringscoöperatie de mogelijkheid om te stemmen over het wel of niet uitvoeren van een Due Diligence onderzoek. Deze stemming dient door het bestuur van de coöperatie uitgeschreven te worden tijdens de eerste Algemene Ledenvergadering die plaats dient te vinden voordat de aandelen in de bestaande entiteit met beperkte aansprakelijkheid worden aangekocht. Meerdere varianten van Due Diligence zijn mogelijk om verschillende momenten in het crowdfunding proces (vooraf, tijdens en achteraf) deze onderzoeken kunnen bijvoorbeeld uitgevoerd worden door Symbid’s partner BDO: Bestaande entiteit met Doelkapitaal van €20.000 - €250.000 Vooraf: Self-assessment vragenlijst te publiceren op idee-pagina en in te vullen door ondernemer met vragen over belastingschulden, personeel, jaarrekeningen, prognoses en debiteuren/crediteuren Tijdens: BDO Quickscan voor validatie opgestelde begrotingen en financiële prognoses (optioneel) Bestaand bedrijf met doelkapitaal van €250.000 - €1.000.000 Vooraf: Self-assessment vragenlijst te publiceren op idee-pagina en in te vullen door ondernemer met vragen over belastingschulden, personeel, jaarrekeningen, prognoses en debiteuren/crediteuren Tijdens: BDO Quickscan voor validatie opgestelde begrotingen en financiële prognoses (optioneel) Achteraf: Onderzoek door BDO naar aanleiding van gegevens verstrekt in de self-assessment op het gebied van belastingschulden, personeel, jaarrekeningen, prognoses en debiteuren/crediteuren Bestaand bedrijf met doelkapitaal van €1.000.000 - €2.500.000 Vooraf: Self-assessment vragenlijst te publiceren op idee-pagina en in te vullen door ondernemer met vragen over belastingschulden, personeel, jaarrekeningen, prognoses en debiteuren/crediteuren Tijdens: BDO Quickscan voor validatie opgestelde begrotingen en financiële prognoses (optioneel) Achteraf: Volledige Vendor Due Diligence uitgevoerd door BDO Indien de leden van de investeringscoöperatie na stemming in de ledenvergadering besluiten over te gaan tot het Due Diligence onderzoek zal er een Due Diligence rapport volgen. Dit rapport zal wederom worden voorgelegd aan de ledenvergadering, die zal stemmen over het wel of niet aankopen van de aandelen in de bestaande entiteit van de ondernemer. Mochten de leden op basis van het rapport besluiten de aankoop niet door te laten gaan, zal de coöperatie worden opgeheven en zullen de leden dus hun ingelegde kapitaal minus 5% Success fee terug ontvangen. Symbid zal vanuit de reeds ontvangen Success Fee de kosten voor het Due Diligence onderzoek voldoen.
FAQ bij stappenplan na realiseren doelkapitaal Waarom zijn de juridische kosten voor het opzetten van de juridische structuur verschillend? Iedere ondernemer kan een andere juridische beginsituatie hebben als men start met een crowdfunding campagne op Symbid. Afhankelijk van de verschillende stappen die benodigd zijn om tot de gewenste structuur te komen met een investeringscoöperatie die aandeelhouder is in een entiteit met beperkte aansprakelijkheid (bijvoorbeeld BV in Nederland), zullen er kosten gemaakt moeten worden voor het inbrengen van het idee of andere rechten van de ondernemer. De partners van Symbid kunnen hierbij een adviserende rol spelen op notarieel, juridisch en fiscaal gebied. Daarnaast heeft Symbid ook een aantal preferred suppliers waar de ondernemers gebruik kunnen maken van kortingen. Waarom is een accountantsverklaring voor geruisloze inbreng in de werkmaatschappij met beperkte aansprakelijkheid benodigd? Een ondernemer zonder juridische entiteit met beperkte aansprakelijkheid is bij plaatsing van zijn propositie op Symbid als natuurlijk persoon, eenmanszaak of VOF nog eigenaar van het idee en moet deze gaan onderbrengen in de juridische structuur met een investeringscoöperatie die aandeelhouder is van de werkmaatschappij met beperkte aansprakelijkheid (bijvoorbeeld BV in Nederland). Het inbrengen van het idee in een andere juridische entiteit kan door middel van een accountantsverklaring en afstemming met de Belastingdienst voor oprichting van de betreffende entiteit. Indien dit niet vooraf gebeurd maar achteraf zal de ondernemer door de Belastingdienst worden aangeslagen voor een latente belastingschuld, omdat de ondernemer aandelen ‘krijgt’ voor het inbrengen van zijn idee in de nieuw op te richten werkmaatschappij. Symbid’s partner BDO kan adviseren bij het inbrengen van een idee in een juridische entiteit en kan voor de ondernemer de accountantsverklaring opstellen waardoor de zaken meteen bij de start goed geregeld zijn. Hoeveel bestuurders/oprichters zijn er benodigd voor de coöperatie? Als het Doelkapitaal behaald is, zal er overgegaan worden tot oprichting van de investeringscoöperatie. De ondernemer zal drie bestuurders/oprichters voor zijn investeringscoöperatie aanleveren. Dit trio zal bestaan uit de ondernemer zelf en bij voorkeur twee investeerders met een significante investering. Er zijn drie bestuursleden benodigd omdat er drie functies te verdelen zijn binnen het bestuur; voorzitter, secretaris/penningmeester en gewoon bestuurslid. Waarom wordt de ondernemer bestuurder van de coöperatie? De elementaire keuze voor equity-based crowdfunding met een coöperatie waarin de investeerders verenigd zijn, brengt voor de ondernemer verantwoordelijkheid met zich mee om de investeerders ook daadwerkelijk te betrekken bij zijn bedrijfsvoering. Een investeerder kan de rol van klant, klankbord, adviseur of free-lancer hebben, maar allen zullen meer willen zijn dan enkel een kapitaalverschaffer. Bedenk goed dat crowdfunding juist draait om Return on Involvement in plaats van enkel Return on Investment! Dit betekent dat er een rol ligt weggelegd voor de ondernemer om een actieve rol te spelen als schakel tussen de werkmaatschappij en de leden van de investeringscoöperatie. Daarom is ervoor gekozen om de ondernemer verplicht zitting te laten nemen in het bestuur van zijn investeringscoöperatie. Hoe werkt het met bestuursaansprakelijkheid binnen de investeringscoöperatie? Lees hiervoor het door AKD Legal Services opgestelde memorandum over bestuursaansprakelijkheid binnen de coöperatie. Deze is aangehecht te vinden aan het einde van dit stappenplan. Waarom komen de operationele kosten van de coöperatie voor rekening van de ondernemer? Equity-based crowdfunding met het coöperatieve model is een elementaire keuze waar bepaalde verantwoordelijkheden en verplichtingen bij passen om de crowd ook daadwerkelijk te kunnen gaan benutten en ze niet als een last te zien. Symbid denkt dat de coöperatieve structuur hiervoor vele voordelen biedt. Zo hoeft niet iedere aandeelhouder bij de notaris langs te gaan voor ondertekening van zijn aandelenaankoop en heeft de ondernemer in de werkmaatschappij niet te maken met allerlei kleine aandeelhouders. Er is echter wel iemand die voor deze coöperatie moet zorgdragen. Aangezien de ondernemer er de meeste baat bij heeft, zal hij degene zijn die de (operationele) kosten moet voldoen vanuit de werkmaatschappij. Het gaat hier om de oprichtingskosten van de investeringscoöperatie, de administratieve kosten en de kosten voor de online Crowdsourcing Tool de Inner Circle. Moet de ondernemer dan al deze additionele kosten voor zijn rekening nemen? De ondernemer kan in zijn begroting deze additionele kosten opnemen, en dus zijn oorspronkelijke Doelkapitaal met een additioneel bedrag verhogen om de kosten te dekken. Uiteindelijk zal dan dus iedere investeerder een heel klein percentage meebetalen om het crowdfunding model mogelijk te maken. Waarom een Inner Circle voor de ondernemer en zijn investeerders? De keuze voor equity-based crowdfunding met een coöperatie waarin de investeerders verenigd zijn, brengt voor de ondernemer verantwoordelijkheid met zich mee om de investeerders ook daadwerkelijk te betrekken bij zijn bedrijfsvoering. Symbid wil dit proces van samenwerken bevorderen door een online Crowdsourcing Tool aan te bieden waarin de ondernemer kan communiceren, samenwerken en discussiëren met zijn investeerders. Daarnaast zullen de formaliteiten van de investeringscoöperatie allemaal online afgehandeld kunnen worden binnen deze Inner Circle, het biedt aan het bestuur van de coöperatie dus gemak om aan hun taak te voldoen. De kosten voor het gebruik van deze Inner Circle komen voor rekening van de ondernemer in zijn werkmaatschappij.
Overzicht activiteiten voor oprichting coöperatie en werkmaatschappij Omschrijving activiteit Doelkapitaal behaald door ondernemer en investeerders (Timing T= aantal dagen) Persoonlijke mail sturen naar investeerders Opstellen definitieve ledenlijst investeringscoöperatie Ondernemer ontvangt documentatie oprichting investeringscoöperatie Q&A Ondernemer en juridisch verantwoordelijke Symbid Ondernemer zoekt twee aanvullende geschikte bestuursleden Ondernemer verzorgt ingevulde documentatie en kopie paspoorten Ondernemer stuurt documentatie door naar notaris Ondernemer ontvangt concept statuten oprichting investeringscoöperatie Ondernemer ontvangt volmachten voor oprichting investeringscoöperatie Ondernemer ontvangt inschrijfformulieren Kamer van Koophandel Opgehaalde Doelkapitaal storten naar notaris Ondertekenen volmachten oprichting coöperatie bij notaris voor legaliseren handtekening Ondertekenen inschrijving Kamer van Koophandel formulieren coöperatie door bestuurders Opsturen ondertekende volmachten voor oprichting naar notaris Oprichting investeringscoöperatie Inschrijving coöperatie en bestuurders bij Kamer van Koophandel Lidmaatschapscertificaten coöperatie online zichtbaar Investeerders krijgen toegang tot Inner Circle op Symbid platform Update investeerders/leden coöperatie Openen bankrekening coöperatie met ondertekening door twee bestuursleden Storting ledenkapitaal op rekening investeringscoöperatie Investeringscoöperatie mag rechtshandelingen verrichten
Verantwoordelijkheid Timing Ondernemer T=0 Ondernemer T+1 Symbid/Intersolve T+1 Symbid T+1 Symbid T+3 Ondernemer T+10 Ondernemer T+10 Ondernemer T+11 Notaris T+15 Notaris T+15 Notaris T+15 Intersolve T+17 Ondernemer+ T+20 Bestuurders coöperatie Ondernemer + T+20 Bestuurders coöperatie Ondernemer T+20 Notaris T+22 Notaris T+22 Symbid T+23 Symbid T+23 Ondernemer T+24 Ondernemer+Bestuur T+30 Notaris T+32 Ondernemer T+36
Indien nieuwe werkmaatschappij moet worden opgericht gelden volgende stappen: Documentatie voor oprichten werkmaatschappij opsturen Symbid Informatie voor accountantsverklaring BDO opsturen Symbid Goedkeuring belastingdienst geruisloze inbreng ontvangen BDO Invulformulier voor oprichten werkmaatschappij retourneren Ondernemer Opstellen concept statuten werkmaatschappij en opsturen naar ondernemer Notaris Concept statuten werkmaatschappij opsturen naar bank voor openen rekening Notaris Openen bankrekening werkmaatschappij bij bank Ondernemer Storten kapitaal op rekening notaris door coöperatie Ondernemer Afgeven bankverklaring Bank Oprichting werkmaatschappij door ondernemer en coöperatie Notaris Update investeerders/leden coöperatie Ondernemers Indien werkmaatschappij al bestaat moeten de volgende stappen worden genomen: Afhankelijk van bedrag Doelkapitaal: Bestuur schrijft ledenvergadering uit over Bestuur Coöperatie stemming Due Diligence onderzoek Afhankelijk van bedrag Doelkapitaal Uitvoeren Due Diligence onderzoek Accountant Afhankelijk van bedrag Doelkapitaal: Stemming over Due Diligence rapport Ledenvergadering Coöperatie Invulformulier voor aandelenoverdracht invullen Ondernemer Concept akte voor aandelenoverdracht opsturen Notaris Storting inbreng coöperatie op rekening notaris Coöperatie Aandelenoverdracht werkmaatschappij aan Coöperatie Notaris Storting kapitaal op rekening van werkmaatschappij Notaris
T+10 T+11 T+24 T+25 T+27 T+27 T+30 T+33 T+36 T+37 T+37
T+36 Nnb Nnb Nnb Nnb Nnb Nnb Nnb
