STANOVY akciové společnosti ZP Hospříz, a.s. Článek I. Založení akciové společnosti Akciová společnost ZP Hospříz, a. s. (dále jen společnost) byla založena zakladatelskou listinou ve smyslu ustanovení § 172 odst. 2, a § 171 odst. 1 zákona č. 513/91 Sb., v tehdy platném znění Článek II. Obchodní firma a sídlo společnosti Obchodní firma společnosti zní: ZP Hospříz, a.s. Sídlo společnosti: Hospříz Článek III. Předmět podnikání společnosti -
-
zemědělství, včetně prodeje nezpracovaných zemědělských výrobků za účelem zpracování nebo dalšího prodeje; opravy silničních vozidel řeznictví a uzenářství opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona
Článek IV. Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou. Článek V. Jednání a podepisování za společnost Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Způsob jednání za společnost a představenstvo - za společnost a představenstvo jedná : - samostatně předseda představenstva, nebo - samostatně místopředseda představenstva .
2
Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo napsanému názvu společnosti připojí svoje podpisy osoby oprávněné jednat jménem společnosti. Článek VI. Základní kapitál společnosti a způsob splácení akcií 1. Základní kapitál společnosti činí 37.353.000,- Kč; (slovy: třicet sedm milionů tři sta padesát tři tisíce korun českých). 2. Základní kapitál společnosti byl při založení společnosti splacen peněžitým vkladem jediného zakladatele. Základní kapitál společnosti byl upsán a splacen v plné výši. 3. Další vklady do společnosti mohou být peněžité i nepeněžité při dodržení podmínek stanovených obchodním zákoníkem a těmito stanovami. Článek VII. Počet a jmenovitá hodnota akcií, forma, podoba a jejich druh 1. Základní kapitál společnosti, uvedený v čl. VI. odst. 1 je rozdělen na: 1753 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 1.000,- za kus; 400 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 10.000,- za kus; 112 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 50.000,- za kus; 260 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě Kč 100.000,- za kus. 2. Akcie znějí na jméno a jsou vydány v listinné podobě. Jedná se o akcie kmenové, nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva, než ta, která jsou uvedena v zákoně o obchodních korporacích a družstvech a těchto stanovách. Jsou převoditelné za podmínek a způsobem, upraveným stanovami a nejsou veřejně obchodovatelné.
Článek VIII. Akcie 1. Akcie je cenným papírem, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se podle zákona a stanov společnosti na jejím řízení, jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti. 2. Akcie musí obsahovat náležitosti stanovené v zákoně. : 3. Společnost může vydávat akcie i jako hromadné listiny (hromadné akcie) nahrazující tyto jednotlivé cenné papíry, jejich náležitosti stanoví zákon. S těmito hromadnými listinami jsou spojena stejná práva jako s počtem akcií v nich uvedených. Práva spojená
3
s hromadnou listinou nemohou být převodem dělena na podíly. Požádá-li akcionář písemně představenstvo společnosti o výměnu hromadné listiny, nahrazující na ní uvedený počet akcií (hromadná akcie), za jednotlivé akcie nebo její rozdělení na více hromadných akcií, které budou ztělesňovat v součtu stejný počet akcií jako dosavadní hromadná akcie, nebo výměnu (sloučení) více akcií nebo hromadných akcií do jedné nebo více hromadných akcií, je představenstvo povinno mu ve lhůtě 30 dnů vyhovět. Neuvede-li akcionář v žádosti, zda žádá o výměnu za jednotlivé akcie nebo za jiné hromadné listiny, platí, že žádá o výměnu za jednotlivé akcie. Spolu se žádostí je akcionář povinen předložit společnosti i hromadnou akcii a/nebo akcie, o jejíž výměnu žádá.
Forma akcie 4. Akcie společnosti zní na jméno a jsou nedělitelné. Nejmenší jmenovitá hodnota jedné akcie je Kč 1.000,-. Hlasovací právo se řídí jmenovitou hodnotou akcií. 5. Společnost vede seznam akcionářů v rozsahu určeném zákonem. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. V seznamu akcionářů se vede i evidence samostatně převoditelných práv. 6. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti, vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, pokud zákon nestanoví jinak. 7. Akcie společnosti jsou převoditelné s tímto omezením: K převodu akcie je třeba souhlasu představenstva. Představenstvo je povinno projednat žádost akcionáře o převod na nejbližším svém zasedání. Pokud tak neučiní do dvou měsíců od doručení žádosti, má se za to, že s převodem souhlasí. Představenstvo nesmí odmítnout souhlas, jde-li o převod akcií na příbuzného v řadě přímé, sourozence a manžela nebo partnera podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství Předchozí souhlas představenstva je nezbytný i k zamýšlenému zastavení akcie.
Článek IX. Práva a povinnosti akcionářů 1. Práva a povinnosti akcionářů stanoví právní předpisy a tyto stanovy. Akcionářem společnosti může být právnická nebo fyzická osoba. 2. Povinnosti akcionářů jsou: a) závazek včas splatit upsaný vklad (emisní kurs těch akcií, které upsal) b) povinnost podrobit se řádně přijatému usnesení valné hromady 3. Práva akcionářů jsou následující: a) právo na dividendu b) právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku
4
c) právo účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo v rozsahu stanoveném zákonem požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 4. Tyto stanovy určují, že se hlasuje nejprve o návrhu svolavatele valné hromady, představenstva společnosti a následně o návrzích akcionářů v pořadí, v jakém byly předloženy. Článek X. Orgány společnosti Tyto stanovy podřizují společnost dualistickému systému vnitřní struktury. Společnost má tyto orgány: Valná hromada Představenstvo Dozorčí rada Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále jen „přítomný akcionář“). Jednání valné hromady se zúčastňují i členové představenstva a dozorčí rady, pokud nejsou akcionáři. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Jednání valné hromady řídí zvolený předseda. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel, nebo jím určená osoba. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis. Přítomni akcionáři se zapisují do listiny přítomných. Hlasování se vykonává pomocí hlasovacích lístků, pokud valná hromada neurčí jinak. Způsob svolávání valné hromady 2. Průběh valné hromady organizačně zabezpečuje představenstvo a včas o tom informuje akcionáře. 3. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději však do 30. 6. každého roku. 4. Valnou hromadu svolává představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat, anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li zákon jinak. 5. Valná hromada se svolává pozvánkou na valnou hromadu, uveřejněnou v zákonné lhůtě na internetových stránkách společnosti a zasláním pozvánky na adresu akcionářů, uvedenou v seznamu akcionářů. Tyto stanovy umožňují nahradit zasílání pozvánky na adresu akcionáře tak, že pozvánka na valnou hromadu bude pro akcionáře jedné obce zveřejněna alespoň na jednom veřejně přístupném výlepovém místě v dané obci (zejména na desce
5
obecního úřadu) ve stejné lhůtě, jaká je pro zveřejnění pozvánky na internetových stránkách společnosti; v takovém případ se akcionáři písemná pozvánka na místo jeho bydliště nezasílá. Toto nahrazení pozvánky platí pro ty akcionáře, kteří mají své bydliště v obci Hospříz a Blažejov. Náležitosti pozvánky stanoví zákon. Každý akcionář s bydlištěm v obci Hospříz a Blažejov může společnost písemně požádat, aby bez ohledu na zveřejnění pozvánky veřejně přístupném výlepovém místě v dané obci byla akcionáři pozvánka zaslána písemně, na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. 5. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání musí být oznámeny způsobem stanoveným stanovami pro svolání valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se dostavili podle původní pozvánky, účelně vynaložené náklady. 7. Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní valnou hromadu, je-li to potřebné. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo novou pozvánkou, způsobem uvedeným v § 414 zákona o obchodních korporacích a družstvech s tím, že lhůta pro rozeslání pozvánky se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být zaslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do šesti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení pokud na ní přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. 8. Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu, požádá-li akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu o projednání navržených záležitostí, a to tak, aby se konala nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta pro zaslání pozvánky o konání mimořádné valné hromady se zkracuje na patnáct dnů. Představenstvo není oprávněno navržený pořad jednání měnit; se souhlasem osob, které požádaly o svolání mimořádné valné hromady, je oprávněno navržený pořad jednání doplnit. 9.
Nesplní-li představenstvo tuto svou povinnost, rozhodne na žádost akcionáře nebo akcionářů soud, že je zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu. Náklady soudního řízení a konání valné hromady nese společnost.
10. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo z jiného vážného důvodu nebo pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného. 11.Vyžadují-li to zájmy společnosti, svolává valnou hromadu dozorčí rada a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení uvedená v tomto článku.
6
12. Valná hromada se koná zpravidla v sídle společnosti. Působnost valné hromady 13. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady, f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, h) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, j) jmenování a odvolání likvidátora, k) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, l) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, m) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, n) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, o) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
Valná hromada si nemůže ke svému rozhodování vyhradit záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
7
Způsob rozhodování valné hromady 14.Valná hromada je schopna se usnášet pokud přítomní akcionáři vlastní akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30% základního kapitálu společnosti. 15.Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje obchodní firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. jejího zástupce, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování, popř. údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné hromady a zapisovatel zvolení valnou hromadou. 16.Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 17.Na každých Kč 1.000,- jmenovité hodnoty akcií připadá 1 hlas. Při hlasování na valné hromadě je s akcií ve jmenovité hodnotě 1.000,- Kč za kus spojen jeden hlas, s akcií ve jmenovité hodnotě 10.000,- Kč za kus je spojeno deset hlasů, s akcií ve jmenovité hodnotě 50.000,- Kč za kus je spojeno padesát hlasů a s akcií ve jmenovité hodnotě 100.000,- Kč za kus je spojeno sto hlasů. Hlasování na valné hromadě se děje aklamací, pokud valná hromada nerozhodne, že hlasování bude tajné. Celkový počet hlasů ve společnosti je 37.353 hlasy. 18.Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nevyžaduje většinu jinou. Hlasovací právo na valné hromadě akcionář vykonává osobně, u právnických osob svým statutárním orgánem nebo jiným svým pracovníkem k tomu písemně pověřeným. Při výkonu akcionářských práv se může akcionář nechat zastoupit zmocněncem, kterým však nemůže být člen představenstva ani člen dozorčí rady. Zmocnění musí být odevzdáno představenstvu nejpozději před zahájením valné hromady. 19. K rozhodnutí o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů 20. K rozhodnutí o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. 21. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie.
8
25.Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: a) pokud je v prodlení se splacením emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části, b) pokud valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, c) v ostatních případech uvedených v § 426 zákona o obchodních korporacích a družstvech, d) v jiných případech stanovených zákonem. 26. Stanovy společnosti připouštějí hlasovaní na valné hromady pomocí technických prostředků, a to rozhodováním per rollam. Osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí, který obsahuje a) text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, c) podklady potřebné pro jeho přijetí. Nedoručí-li akcionář ve lhůtě určené shora pod písm. b) osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Vyžaduje-li tento zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí akcionáře formu veřejné listiny, ve které se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, kterého se vyjádření týká. Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů Článek XI. Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo jiného orgánu společnosti. 2. Za představenstvo jednají navenek jménem společnosti členové představenstva způsobem uvedeným v čl. V stanov. 3. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo má 3 členy. 4. Funkční období jednotlivých členů představenstva je desetileté. Opětovná volba člena představenstva je možná. 5. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Je povinen oznámit písemně svoje odstoupení představenstvu. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení odstoupení, nechválí-li představenstvo na žádost člena představenstva jiný okamžik zániku funkce. Orgánem příslušným k projednání odstoupení člena představenstva je představenstvo. 6. Představenstvo volí ze svého středu předsedu a místopředsedu. 7. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 8. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům a která splňuje další podmínky uvedené v zákoně o obchodních korporacích a družstvech.
9
14.Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda představenstva. Na každé zasedání představenstva musí být pozván také předseda dozorčí rady. 15.O průběhu zasedání představenstva a přijatých rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje předseda představenstva a zapisovatel. 16.V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. Působnost představenstva 17. Představenstvu přísluší zejména: a) Zabezpečovat obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti a zajišťovat provozní záležitosti společnosti. b) Svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat c) Vykonávat usnesení popřípadě rozhodnutí valné hromady. d) Zajistit zpracování a předkládat valné hromadě: - zprávu o podnikatelské činnosti, o stavu jejího majetku, a to v termínu pro konání řádné valné hromady, - návrhy na změnu stanov - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu, jakož i vydání dluhopisů - řádnou účetní závěrku - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém - návrh na odměňování členů představenstva a dozorčí rady - roční zprávy o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku - návrhy na způsob krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém obchodním r. - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami - návrh na složení nového představenstva a dozorčí rady e) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti
Způsob rozhodování představenstva 18. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. 19. K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 20. Při volbě a odvolání předsedy a místopředsedy nehlasuje dotčený člen představenstva.
10
Čl. XII. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada společnosti má tři členy. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. 2. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti. 3. Funkční období jednotlivých členů dozorčí rady je desetileté. Opětovná volba členů dozorčí rady je možná. 4.
Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Je povinen oznámit písemně svoje odstoupení dozorčí radě. Výkon jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení odstoupení, nechválí-li dozorčí rada. na žádost člena dozorčí rady jiný okamžik zániku funkce. Orgánem příslušným k projednání odstoupení člena dozorčí rady je dozorčí rada.
5. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. 6. Členem dozorčí rady může být jen fyzická osoba, která splňuje stejné podmínky jaké jsou určeny pro členy představenstva. Působnost dozorčí rady 7. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování činnosti společnosti. 8. Členové dozorčí rady kontrolují a jsou oprávněni nahlížet do účetních dokladů, spisů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a zjišťovat stav společnosti. Kontrolují, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Valné hromadě předkládá závěry a doporučení, týkající se zejména: a) plnění úkolů uložených valnou hromadou představenstvu b) dodržování stanov společnosti a právních předpisů v činnosti společnosti c) hospodářské a finanční činnosti společnosti, účetnictví, dokladů, účtů, stavu majetku společnosti, jejích závazků a pohledávek. 9. Dozorčí rada přezkoumává všechny účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku a předkládá své vyjádření valné hromadě. 10. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. 11. Členové dozorčí rady jsou povinni při výkonu své funkce jednat s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit společnosti škodu. Tím nejsou dotčena oprávnění členů dozorčí rady vyplývající z kontrolní působnosti tohoto orgánu společnosti. 12. Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. Způsob rozhodování dozorčí rady
11
13. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejich členů. 14. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech členů dozorčí rady. 15. O zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to požádají. Článek XIII. Hospodaření společnosti Obchodní rok První obchodní rok společnosti začíná jejím zapsáním do obchodního rejstříku a končí dnem 31. prosince tohoto roku. Každý další obchodní rok je totožný s kalendářním rokem. Evidence a účetnictví společnosti Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Řádná účetní závěrka 1. Akciová společnost vede předepsaným způsobem a v souladu s právními předpisy účetnictví. Za řádné vedení účetnictví zodpovídá představenstvo, které zabezpečuje ověření řádné účetní závěrky za příslušný rok auditorem schváleným dozorčí radou. 2. Společnost vytváří soustavu informací předepsanou právními předpisy a poskytuje údaje o své činnosti orgánům ustanoveným těmito předpisy. 3. Akciová společnost je povinna zveřejňovat zprávy o hospodaření v souladu s platnými právními předpisy. Hlavními údaji účetní závěrky, které jsou zveřejňovány v pozvánce jsou : aktiva celkem, z toho dlouhodobý majetek, oběžná aktiva, ostatní aktiva, pasiva celkem, z toho vlastní kapitál, cizí zdroje, ostatní pasíva, výnosy celkem, náklady celkem, hospodářský výsledek, daň z příjmů, účetní hospodářský výsledek 4. Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům a zásadám řádného účetnictví tak, aby poskytovala úplné informace o majetkové a finanční situaci, v níž se společnost nachází, a o výši dosaženého zisku nebo ztrát vzniklých v uplynulém obchodním roce. Rozdělení zisku a úhrada ztráty 5. Čistý zisk bude rozdělen: a) na splnění povinností vůči státu b) na příděl do rezervního fondu v souladu se stanovami
12
c) na návrh představenstva rozhodne valná hromada na vyplacení podílu ze zisku (dividend) akcionářům a na vyplacení podílu ze zisku (tantiém) členům představenstva a dozorčí rady. 6. Podíl na zisku akcionáře se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. 7. Dividenda a tantiéma je splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Společnost je povinna vyplatit dividendu na své náklady a nebezpečí na bankovní účet vedeny v seznamu akcionářů ke dni splatnosti dividendy, protože vydala akcie na jméno. Příjemce dividendy není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 8. O způsobu krytí ztrát společnosti vzniklých v uplynulém roce rozhoduje valná hromada na návrh představenstva. Případné ztráty vzniklé při hospodaření společnosti, budou kryty a) z rezervního fondu b) snížením základního kapitálu c) nerozděleného zisku Článek XIV. Rezervní fond 1. Společnost vytváří rezervní fond, jež slouží především ke krytí ztrát společnosti. 2. Společnost rezervní fond ročně doplňuje nejméně o částku 5 % z čistého zisku. Takto vytvořený rezervní fond lze použít pouze k úhradě ztráty, neurčí-li valná hromada jinak. 3. Společnost může vytvářet také jiné fondy. Vytvoření fondu a pravidla jeho použití navrhuje představenstvo a schvaluje valná hromada. Článek XV. Zrušení, likvidace a zánik společnosti 1. Pro zrušení a zánik společnosti platí ustanovení zákona o obchodních korporacích a družstvech 2. Likvidátora jmenuje a odvolává valná hromada, nestanoví-li zákon jinak. 3. Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Článek XVI. Postup při doplňování a změně stanov 1. Rozhodování o změně stanov patří do působnosti valné hromady, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřený představenstvem, nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností 2. Společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov, pokud je změna stanov součástí pořadu jednání valné hromady. Na toto právo musí společnost akcionáře upozornit v pozvánce na valnou hromadu.
13
3. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti v přiměřené lhůtě před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánů společnosti. V případě, že žádost byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní představenstvo doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů přede dnem jejího konání, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě, způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. Představenstvo oznámí akcionářům způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami pro svolání valné hromady znění akcionářova protinávrhu se svým stanoviskem; to neplatí, bylo-li by oznámení doručeno méně než 2 dny přede dnem konání valné hromady nebo pokud by náklady na ně byly v hrubém nepoměru k významu a obsahu protinávrhu anebo pokud text protinávrhu obsahuje více než 100 slov. Obsahuje-li protinávrh více než 100 slov, oznámí představenstvo akcionářům podstatu protinávrhu se svým stanoviskem a protinávrh uveřejní na internetových stránkách společnosti. 4. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. 5. Jestliže dojede ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu po té, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov. Zápis změn do obchodního rejstříku 6. Změna se zapisuje do obchodního rejstříku. Za provedení zápisu do obchodního rejstříku odpovídá představenstvo. 7. K podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku jsou oprávněni členové představenstva, kteří mají právo návrh podat, vyzvednout výpisy a usnesení, vzdát se práva odvolání, jakož i ke všem právním úkonům spojeným se zápisem. Představenstvo může písemně zmocnit i jinou osobu. 8. K podání návrhu případných změn zápisu do obchodního rejstříku je oprávněn samostatně kterýkoliv člen představenstva oprávněný jednat za společnost po předchozím schválení těchto změn valnou hromadou. Jiná ustanovení 9. V záležitostech, které nejsou upraveny v těchto stanovách platí ustanovení zákona č. 90/2012 Sb. ,o obchodních korporacích a družstvech. 10. Stanovy jsou přístupné k nahlédnutí zájemcům o akcie akciové společnosti i všem akcionářům v sídle společnosti. Akcionář má právo vyžádat si zaslání stanov na svůj náklad a své nebezpečí. 11. V případě, že některé ustanovení stanov se vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám stanou neplatnými, neúčinnými nebo spornými, anebo jestliže úprava určitých vztahů ve stanovách chybí, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto takového ustanovení se použije ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, který je svojí povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov. Pokud takový předpis neexistuje, použije se takové řešení, které je v obchodním styku obvyklé.
