STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI TECHNISTONE TRADE, A.S.
1.
OBCHODNÍ FIRMA A SÍDLO
1.1
Obchodní firma společnosti zní: Technistone Trade, a.s.
1.2
Sídlem společnosti je: Praha.
2.
DOBA TRVÁNÍ SPOLEČNOSTI
2.1
Společnost se zakládá na dobu neurčitou.
3.
PŘEDMĚT PODNIKÁNÍ
3.1
Předmětem podnikání společnosti je:
a) b)
výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
4.
ZÁKLADNÍ KAPITÁL SPOLEČNOSTI
4.1
Základní kapitál společnosti činí 2.000.000,- Kč (slovy: dva miliony korun českých).
4.2
O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada na základě obecně závazných právních předpisů a ustanovení těchto stanov.
5.
JMENOVITÁ HODNOTA, POČET, PODOBA, DRUH, FORMA A PŘEVOD AKCIÍ
5.1 Společnost má vydány listinné akcie znějící na jméno. Tyto akcie nejsou veřejně obchodovatelné a nejsou vydány jako zaknihované cenné papíry. 5.2 Akcie 5.2.1. 5.2.2. 5.2.3. 5.2.4. 5.3
49 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 20 000,- Kč, 2 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč, 1 000 000 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1,- Kč Přičemž každá akcie představuje jeden hlas na jednání valné hromady. Celkový počet hlasů ve společnosti je 1.000.052 (slovy: jeden milion padesát dva).
Základní kapitál společnosti je rozdělen na 1.000.052 (slovy: jeden milion padesát dva) kusů akcií o jmenovité hodnotě: 5.3.1. 49 ks kmenové akcie ve jmenovité hodnotě 20 000,- Kč, 5.3.2. 2 ks kmenové akcie ve jmenovité hodnotě 10 000,- Kč, 5.3.3. 1 000 000 ks kmenové akcie ve jmenovité hodnotě 1,- Kč.
5.4 Společnost vede seznam akcionářů, který obsahuje následující údaje: a) označení druhu akcie; b) její jmenovitá hodnota; c) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře; d) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj; e) označení akcie; f) oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva vztahujícího se k akcii ; g) emailová adresa akcionáře pro účely zasílání pozvánky na valnou hromadu společnosti ; h) změny zapisovaných údajů, a i) záznam o převodu . 5.5
Upisovatel je povinen splatit celý emisní kurz jím upsaných akcií, které jsou spláceny peněžitým vkladem, do jednoho měsíce ode dne účinnosti zvýšení základního kapitálu.
1
Nepeněžité vklady musí, být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu v obchodním rejstříku. 5.6
Při porušení povinnosti splatit emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, zaplatí upisovatel úroky z prodlení ve výši úrok z prodlení z dlužné částky ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení stanovené jiným právním předpisem.
5.7
Jestliže upisovatel neuhradí splatnou část emisního kurzu upsaných akcií, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil do 60 dnů ode dne doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Postup při prohlášení zatímního listu nevráceného vyloučeným akcionářem za neplatný a vydání nového zatímního listu stanoví § 346 odst. 1 zákona o obchodních korporacích. Namísto postupu podle předchozích vět může buď představenstvo podat žalobu na splacení emisního kurzu akcií, popřípadě jeho splatné části, proti upisovateli, který je v prodlení s jeho splacením nebo valná hromada rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií.
5.8
Částka placená na splacení emisního kurzu akcií nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu se nejprve započte na emisní ážio. Pokud tato částka nebo hodnota nepostačuje na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií, započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot jednotlivých akcií.
5.9
V případě zvýšení základního kapitálu společnosti upsáním nových akcií peněžitými vklady přísluší každému akcionáři přednostní právo k jejich úpisu, a to v rozsahu jeho podílu na dosavadním základním kapitálu společnosti. Přednostní právo k úpisu nových akcií se řídí ustanovením § 484 a násl. zákona o obchodních korporacích. Představenstvo je povinno zveřejnit informaci o přednostním právu způsobem stanoveným v ustanovení § 485 odst. 1 zákona o obchodních korporacích.
5.10 Své vlastní akcie může společnost nabývat pouze v případech stanovených v ustanovení § 298 a násl. zákona o obchodních korporacích. 5.11 Při zvýšení základního kapitálu úpisem nových akcií může valná hromada rozhodnout o vydání nového druhu akcií. V návrhu musí být uveden zejména navrhovaný druh, podoba, forma, počet a jmenovitá hodnota těchto akcií, údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými. 5.12 Akcie jsou převoditelné na základě písemné smlouvy o převodu akcií a v souladu s pravidly Centrálního depozitáře cenných papírů. Převod akcií vyžaduje předchozí souhlas představenstva společnosti. Představenstvo je povinno udělit písemný souhlas k převodu akcií mezi manžely a k převodu na jejich děti a vnuky. 6.
ZVÝŠENÍ A SNÍŽENÍ ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU
6.1
O zvýšení nebo snížení základního kapitálu rozhoduje na návrh představenstva valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Bylo-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií.
6.2
Zvýšení a snížení základního kapitálu dle těchto stanov se v plném rozsahu řídí platnou právní úpravou danou zákonem o obchodních korporacích.
7.
ZÁKLADNÍ PRÁVA A POVINNOSTI AKCIONÁŘŮ
7.1
Akcionáři mohou být jak české, tak i zahraniční fyzické nebo právnické osoby, jejichž účast není vyloučena zákonem.
7.2
Akcionář má všechna oprávnění, která mu dávají stanovy a obecně závazné předpisy. Akcionář je povinen plnit všechny povinnosti, které mu stanoví obecně závazné předpisy a stanovy. 2
7.3
Vlastnictví akcií zakládá právo akcionáře účastnit se na řízení společnosti.
7.4
Akcionáři se dle příslušných ustanovení zákona o obchodních korporacích a těchto stanov podílejí na řízení společnosti, na jejím zisku a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti, a to v poměru jmenovité hodnoty akcií akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, pokud z ustanovení těchto stanov týkajících se akcií s odlišným nárokem na podíl ze zisku, budou-li takové akcie vydány, nevyplývá něco jiného.
7.5
Akcionář neručí za závazky společnosti.
7.6
Každý akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření určila k rozdělení mezi akcionáře. Lhůta pro vyplacení podílů na zisku činí 60 dnů ode dne konání valné hromady, která o rozdělení zisku rozhodla, pokud tato valná hromada nestanoví lhůtu jinou.
7.7
K výplatě podílu na zisku nelze použít základního kapitálu, ani případných ostatních fondů společnosti.
7.8
Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat vysvětlení a uplatňovat své návrhy a připomínky. Počet hlasů akcionáře se řídí počtem akcií, jež vlastní. Akcionář může vykonávat svá práva na valné hromadě i prostřednictvím zmocněnce.
7.9
Požádat představenstvo společnosti o svolání valné hromady k projednání navržených záležitostí anebo navrhnout projednání určité otázky na příští valné hromadě mohou akcionáři, kteří vlastní akcie s hlasovacím právem, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje hranici stanovenou ustanovením § 365 odst. 2 zákona o obchodních korporacích. Možnost akcionářů požádat o svolání představenstva a dozorčí rady upravuje zákon a články stanov týkající se těchto orgánů společnosti.
7.10 Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. 7.11 Po dobu trvání společnosti a ani v případě jejího zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svého majetkového vkladu. Při zániku společnosti má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti. 8.
ORGÁNY SPOLEČNOSTI
8.1
Společnost má dualistický systém vnitřní struktury.
8.2
Orgány společnosti jsou:
a)
valná hromada,
b)
představenstvo,
c)
dozorčí rada.
9.
VALNÁ HROMADA
9.1
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Valné hromadě přísluší rozhodovat o všech otázkách, které zákon nebo stanovy svěřují do její působnosti.
9.2
Do výlučné působnosti valné hromady náleží:
a)
rozhodování o změně stanov společnosti, nejde-li o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností;
b)
rozhodování o změně výše základního kapitálu společnosti, čímž není dotčeno oprávnění představenstva ke zvýšení základního kapitálu dle ustanovení § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích;
c)
rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu;
d)
rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; 3
e)
volba a odvolání členů dozorčí rady;
f)
schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanov jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky;
g)
rozhodnutí o rozdělení zisku, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend, a stanovení podílu na zisku členů představenstva a dozorčí rady a rozhodnutí o úhradě ztráty společnosti, rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací a schválení výše podílů na likvidačním zůstatku;
h)
rozhodnutí o odměňování členů dozorčí rady;
i)
rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu;
j)
rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací;
k)
jmenování a odvolání likvidátora;
l)
schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti;
m)
rozhodnutí o přeměně společnosti;
n)
schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejich změn a jejího zrušení;
o)
rozhodování o dalších otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady.
9.3
Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které ji nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy.
9.4 Valná hromada se koná podle potřeby, nejméně však jedenkrát ročně, nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období. Svolává ji představenstvo, pokud nevyplývá něco jiného ze zákona o obchodních korporacích nebo z těchto stanov. Svolavatel nejméně 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnící listinné akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Zasílání pozvánky akcionářům vlastnící listinné akcie na jméno na adresu uvedenou v seznamu akcionářů může být nahrazeno zasíláním pozvánky akcionářům vlastnícím listinné akcie na jméno na emailovou adresu uvedenou v seznamu akcionářů. V tomto případě pozvánka nemusí být písemná. Písemná pozvánka na valnou hromadu musí obsahovat: a)
obchodní firmu a sídlo společnosti;
b)
místo, datum a hodinu konání valné hromady;
c)
označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada;
d)
pořad jednání valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti;
e)
rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě;
f)
návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění;
g)
lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu jednání valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři;
h)
označení příloh, které jsou zasílány současně s pozvánkou.
9.5
Není-li překládán návrh usnesení podle článku 9.4 písm. f), obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně 4
společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady. 9.6
Valnou hromadu je představenstvo povinno svolat:
a)
zjistí-li na základě jakékoliv účetní závěrky, že celková ztráta společnosti dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti, by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu, nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat;
b)
jestliže to vyžadují jiné vážné zájmy společnosti;
c)
požádá-li o její svolání dozorčí rada;
d)
požadují-li její svolání akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota převyšuje pět procent základního kapitálu společnosti a navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě a v žádosti uvedou návrh usnesení k navrhovaným záležitostem nebo je odůvodní.
9.7
Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři, kteří vlastní akcie o jmenovité hodnotě představující úhrnem více než 50% základního kapitálu společnosti, pokud zákon nebo stanovy v některých případech nevyžadují účast jinou.
9.8
Není-li valná hromada usnášení schopná a je-li to stále potřebné, svolá představenstvo bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu tak, aby se konala nejpozději do 6 (šesti) týdnů ode dne, kdy se měla konat valná hromada původně svolaná. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 (patnácti) dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna se usnášet, i když je účast nižší, než je uvedeno v bodu 6 tohoto článku.
9.9
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti.
9.10 Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných připravené představenstvem, jež obsahuje obchodní firmu a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popř. zmocněnce, číslo a jmenovitou hodnotu akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel nebo jím určená osoba. 9.11 Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy nevyžadují většinu jinou. 9.12 K rozhodnutí valné hromady o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů. 9.13 K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 9.14 O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů a o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle ustanovení § 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu upisováním nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady rozhoduje valná hromada alespoň tříčtvrtinovou většinou hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny přítomných akcionářů u každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. 5
9.15 Valná hromada volí předsedu valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy valné hromady řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, nebyl-li předseda valné hromady zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Po provedení volby přistoupí valná hromada pod vedením svého předsedy k projednávání jednotlivých bodů pořadu jednání. Na jednání valné hromady vyzývá k hlasování předseda valné hromady. Hlasování se provádí aklamací zdvižením ruky. Je-li podán protinávrh k přednesenému návrhu, hlasuje se nejprve o něm. 9.16 Zápis z jednání valné hromady obsahuje: a)
obchodní firmu a sídlo společnosti;
b)
místo a dobu konání valné hromady;
c)
jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů;
d)
popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady;
e)
usnesení valné hromady s uvedením výsledku hlasování;
f)
obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkající se rozhodnutí valné hromady, pokud o to protestující požádá.
9.17 K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložené valné hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě. 9.18 Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. 9.19 Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. 9.20 Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu společnosti po celou dobu jejího trvání. 9.21 Bez splnění požadavků příslušného zákona a těchto stanov na svolání valné hromady se valná hromada může konat jen tehdy, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 10.
PŘEDSTAVENSTVO
10.1 Představenstvo je statutárním orgánem společnosti řídícím činnost společnosti a zastupujícím společnost. 10.2 Představenstvo má 3 členy volené a odvolávané dozorčí radou. Funkční období členů představenstva je pětileté. 10.3 Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u které nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti, a která splňuje též další zákonné podmínky pro výkon této funkce. Členové představenstva volí ze svého středu předsedu představenstva a místopředsedu představenstva. Představenstvo rozhoduje prostou většinou hlasů svých členů. 10.4 Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou obecně závaznými právními předpisy nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady společnosti. Představenstvu přísluší zejména: a)
zabezpečovat obchodní vedení společnosti, přičemž obchodním vedením společnosti se rozumí zejména rozhodování představenstva o řízení běžného chodu společnosti;
6
b)
svolávat valnou hromadu způsobem a za podmínek stanovených stanovami a zákonem a provádět její usnesení;
c)
vykonávat práva zaměstnavatele;
d)
vést seznam akcionářů společnosti;
e)
uveřejnit hlavní údaje z účetní závěrky (tj. následující údaje z účetní závěrky: dlouhodobý majetek, oběžná aktiva, vlastní kapitál, výsledek hospodaření minulých let a cizí zdroje), způsobem stanoveným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem konání valné hromady, včetně uvedení doby a místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti, jakož i zveřejnit či nahlásit potřebné údaje způsobem stanoveným obecně závaznými právními předpisy;
f)
zajišťovat řádné vedení účetnictví společnosti, tj. zejména předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti atd.;
g)
rozhodnout o zvýšení základního kapitálu představenstvem za podmínek a způsobem uvedeným v těchto stanovách a v ustanovení § 511 a násl. zákona o obchodních korporacích; představenstvo není oprávněno v takovém případě vyloučit nebo omezit přednostní právo akcionářů na upisování části akcií upisovaných peněžitými vklady na zvýšení základního kapitálu;
h)
rozhodnout o nabytí vlastních akcií společnosti za podmínek a způsobem uvedeným v ustanovení § 298 a násl. zákona o obchodních korporacích;
i)
zpracovávat zprávy představenstva požadované zákonem;
j)
vyžádat si vyjádření nebo souhlas nebo zprávu dozorčí rady v případech stanovených zákonem nebo stanovami.
10.5 Představenstvu přísluší zajistit zpracování a po předchozím přezkoumání dozorčí radou předkládat valné hromadě zejména: a)
účetní závěrku včetně řádné mimořádné, konsolidované a mezitímní účetní závěrky;
b)
návrh na rozdělení zisku včetně stanovení objemu finančních prostředků určených k vyplácení dividend a tantiém, včetně způsobu vyplácení, a to v souladu s ustanovením těchto stanov;
c)
návrhy na způsob úhrady ztráty společnosti;
d)
další návrhy či zprávy, pokud to vyžaduje zákon či tyto stanovy.
10.6 Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou takové pokyny v souladu s právními předpisy a stanovami. Porušení těchto pokynů představenstvem zakládá odpovědnost členů představenstva za vzniklou škodu. 10.7 Jakékoli plnění společnosti ve prospěch člena představenstva, na které neplyne právo z právního předpisu, smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného dozorčí radou, lze poskytnout jen se souhlasem dozorčí rady. 10.8 Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit právo členů představenstva jednat za společnost. Tato omezení však nejsou účinná vůči třetím osobám. 10.9 Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost pečlivě a s potřebnými znalostmi a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo způsobit škodu. 10.10 Členové představenstva odpovídají společnosti za podmínek a v rozsahu stanoveném obecně závaznými právními předpisy za škodu, kterou jí způsobí zaviněným porušením povinností při výkonu své funkce. Způsobí-li takto škodu více členů představenstva, odpovídají za ni společnosti společně a nerozdílně.
7
10.11 Vztah mezi společností a členem statutárního orgánu společnosti při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o smlouvě o příkazu podle občanského zákoníku, pokud z jejich ujednání se společností nevyplývá jiné určení práv a povinností. 10.12 Zasedání představenstva svolává jeho předseda zpravidla lx čtvrtletně, a to písemnou či faxovou pozvánkou popř. e-mailem doručeným ostatním členům představenstva nejméně 3 pracovní dny přede dnem zasedání, pokud se členové představenstva nedohodnou jinak. O průběhu schůzí představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem, přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápise se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím, nebo se zdrželi hlasování, u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 10.13 O svolání mimořádného zasedání představenstva může požádat kterýkoliv člen představenstva nebo dozorčí rada písemnou či faxovou žádostí popř. e-mailem. V takovém případě musí být zasedání představenstva svoláno předsedou představenstva nejpozději do 30 dnů od doručení žádosti, a to písemnou či faxovou pozvánkou doručenou ostatním členům představenstva nejméně 10 pracovních dnů přede dnem zasedání. 10.14 Členové představenstva mohou přijímat rozhodnutí i mimo zasedání představenstva, a to korespondenční formou (dopisy, faxy, e-mail) nebo prostřednictvím sdělovací techniky (telefonické konference či videokonference). Při korespondenční formě rozhodování předseda představenstva zašle písemný návrh rozhodnutí představenstva členům představenstva k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se člen představenstva ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Předseda představenstva pak korespondenčně oznámí výsledky hlasování členům představenstva. Většina se při korespondenčním hlasování počítá z celkového počtu členů představenstva. Při jednání a rozhodování prostřednictvím sdělovací techniky (telefonické konference či videokonference) zajistí předseda představenstva, že o učiněných rozhodnutích bude vyhotoven písemný zápis podle odst. 12, a to nejpozději při následujícím zasedání představenstva. 10.15 Členové představenstva jsou povinni dodržovat kromě jiného i zákaz konkurence podle ustanovení § 441 zákona o obchodních korporacích s důsledky dle ustanovení § 5 zákona o obchodních korporacích. 11.
VNITŘNÍ OMEZENÍ JEDNÁNÍ PŘEDSTAVENSTVA JMÉNEM SPOLEČNOSTI
11.1 Představenstvo ani žádný jeho člen nesmí učinit jakýkoli úkon, k němuž je v souladu s čl. 12 nezbytný souhlas dozorčí rady. 12.
DOZORČÍ RADA
12.1 Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti, přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou a případně i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládat své vyjádření valné hromadě. Do působnosti dozorčí rady dále náleží zejména: a)
volit a odvolávat členy představenstva společnosti a schvalovat smlouvy o výkonu funkce členů představenstva, schvalovat jakékoli odměny či plnění ve prospěch člena představenstva, na které neplyne právo z právního předpisu, smlouvy o výkonu funkce nebo z vnitřního předpisu schváleného dozorčí radou;
b)
navrhovat představenstvu předsedu představenstva společnosti;
c)
svolávat mimořádnou valnou hromadu společnosti, jestliže to vyžadují zájmy společnosti;
d)
zastupovat společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva;
e)
schvalovat uzavření jakékoli smlouvy o tichém společenství, jakož i její změny nebo zrušení;
8
f)
schvalovat uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod, zatížení, zřízení věcných práv k nemovitostem či zastavení nemovitosti ve vlastnictví společnosti nebo koupě nemovitosti, jakož i změnu nebo zrušení takové smlouvy;
g)
schvalovat převzetí závazku třetí osoby v jakékoli jeho formě, přistoupení k závazku třetí osoby v jakékoli jeho formě a schvalovat jiné související právní úkony uvedené projevy vůle měnící či ukončující.
12.2 Dozorčí rada má 3 členy. Dozorčí radu volí valná hromada z řad akcionářů nebo i jiných osob. Funkční období členů dozorčí rady je pět let. 12.3 Členem dozorčí rady může být fyzická i právnická osoba, která je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u které nenastala skutečnost, která je překážkou provozování živnosti, a která splňuje též další zákonné podmínky pro výkon této funkce. Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 12.4 Člen dozorčí rady je oprávněn nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, kontrolovat, zda účetní záznamy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. 12.5 Člen dozorčí rady se účastní zasedání valné hromady společnosti a je povinen seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti. 12.6 Člen dozorčí rady je oprávněn účastnit se zasedání představenstva. 12.7 Dozorčí rada má právo svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob svolávání valné hromady v tomto případě platí přiměřeně ustanovení § 402 zákona o obchodních korporacích. 13.
JEDNÁNÍ A PODEPISOVÁNÍ ZA SPOLEČNOST
13.1 Za společnost jedná představenstvo. Za představenstvo jedná vždy předseda představenstva samostatně, nebo dva členové představenstva společně. 13.2 Podepisování za společnost se uskutečňuje tak, že k obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva samostatně, nebo dva členové představenstva společně. 14.
RUČENÍ, EVIDENCE, VÝKAZY A ÚČETNICTVÍ
14.1 Za své závazky společnost odpovídá celým svým majetkem. Akcionáři za závazky společnosti neručí. 14.2 Evidence, výkazy a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím příslušným obecně závazným právním předpisům. Společnost zpracovává a příslušným orgánům poskytuje výkazy o své činnosti podle obecně závazných právních předpisů. 15.
ŘÁDNÁ ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
15.1 Sestavení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku, stanovení výše a způsobu vyplácení podílu na zisku a návrhu na způsob krytí ztráty společnosti zajišťuje představenstvo, a to bez zbytečného odkladu po skončení účetního období. 15.2 Řádná účetní závěrka musí být sestavena způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům tak, aby poskytovala úplné údaje o majetkové a finanční situaci společnosti a o výši zisku nebo ztráty za uplynulé účetní období. 15.3 Řádnou účetní závěrku spolu s příslušnými návrhy předloží představenstvo k přezkoumání dozorčí radě a poté ji předloží k ověření auditorovi. 15.4 Hlavní údaje řádné účetní závěrky s návrhem na rozdělení zisku, popř. krytí ztrát spolu s pozvánkou na nejbližší valnou hromadu představenstvo zašle akcionářům. 9
15.5 Řádnou účetní závěrku představenstvo předkládá valné hromadě. Dozorčí rada předloží této valné hromadě zprávu o výsledku přezkoumání řádné účetní závěrky spolu se zprávou o své činnosti. 16.
DALŠÍ FONDY SPOLEČNOSTI
16.1 Vykáže-li společnost vlastní akcie nebo zatímní listy v rozvaze, a to i akcie nebo zatímní listy ovládající osoby, je povinna vytvořit zvláštní rezervní fond, a to ve stejné výši. Na vytvoření nebo doplnění tohoto fondu může společnost použít nerozdělený zisk. 16.2 Společnost může vytvářet v souladu s právními předpisy i další fondy, které však musí být uvedeny ve stanovách, a přispívat do nich z výsledku hospodaření nebo ze svého nerozděleného zisku částkou, která podléhá schválení valnou hromadou. 16.3 Společnost vytváří pro účely poskytování plnění zaměstnancům sociální fond, do kterého může přispívat z výsledku hospodaření i z nerozděleného zisku, a to na základě rozhodnutí valné hromady. O použití sociálního fondu rozhoduje představenstvo. 17.
ROZDĚLENÍ ZISKU, ÚHRADA ZTRÁTY
17.1 O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva a po jeho přezkoumání dozorčí radou podle těchto pravidel: a)
po splnění daňových povinností se nejprve z čistého zisku společnosti odečte částka určená k dotaci případných jiných fondů, které společnost vytvořila a na další účely schválené valnou hromadou;
b)
zbytek zisku ve výši stanovené valnou hromadou bude použit rozdělení zisku; dividendy se rozdělí mezi akcionáře poměrem jmenovité hodnoty akcií každého akcionáře ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů, pokud stanovy neurčují o některém druhu akcií něco jiného.
17.2 Shora uvedená pravidla nevylučují, aby valná hromada rozhodla, že část zisku bude použita ke zvýšení základního kapitálu společnosti. 17.3 O úhradě ztráty rozhoduje valná hromada na základě návrhu představenstva, po jeho přezkoumání dozorčí radou. Ztrátu lze uhradit: a)
snížením základního kapitálu.
18.
ZRUŠENÍ A ZÁNIK SPOLEČNOSTI
18.1 Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. 18.2 Společnost se zrušuje: a)
uplynutím doby, na kterou byla založena;
b)
dosažením účelu, pro který byla založena;
c)
rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti, a to dnem uvedeným v rozhodnutí, popř. dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato;
d)
rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, a to dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci;
e)
rozhodnutím valné hromady o sloučení, splynutí nebo její přeměně v jinou formu obchodní společnosti;
f)
v dalších zákonem stanovených případech.
19.
LIKVIDACE SPOLEČNOSTI
nebo
19.1 Likvidace společnosti se řídí obecně závaznými právními předpisy. 10
rozdělení
společnosti
19.2 Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodního jména společnosti s dovětkem „v likvidaci". 19.3 Zápisem likvidace společnosti do obchodního rejstříku přechází působnost statutárního orgánu jednat za společnost na likvidátora zapsaného v obchodním rejstříku a zvoleného valnou hromadou, případně soudem. 19.4 O způsobu vypořádání likvidačního zůstatku po schválení účetní závěrky a uspokojení všech věřitelů rozhoduje valná hromada. Likvidační zůstatek přitom rozdělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím jmenovité hodnotě jejich akcií. Jestliže akcie nebyly zcela splaceny, vyplatí se akcionářům částka, kterou splatili, a teprve zbytek se rozdělí mezi akcionáře v poměru k výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se akcionáři v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě akcií. 19.5 Likvidátor podá do 30 dnů od skončení likvidace příslušnému soudu návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. 19.6 Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. 20.
DOPLŇOVÁNÍ A ZMĚNY STANOV
20.1 Rozhodnutí o doplnění nebo jiné změně stanov vyžaduje dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů a musí být osvědčeno veřejnou listinou. 20.2 V případě, že některá ustanovení stanov se, ať už vzhledem k platnému právnímu řádu nebo vzhledem k jeho změnám, ukáží neplatnými nebo neúčinnými, zůstávají ostatní ustanovení stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotčeného ustanovení nastupuje ustanovení příslušného obecně závazného předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov. 20.3 Akcionáři společnosti přijetím tohoto úplného znění stanov rozhodují o tom, že se společnost podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku ve smyslu ustanovení § 777 odst. 5 Zákona o obchodních korporacích.
11
