ShoppingParks
Jaarverslag
Foto’s: portefeuille ShoppingParks
INHOUDSOPGAVE Kerncijfers
2
Profiel ShoppingParks
3
Raad van commissarissen en directie
5
Preadvies van de raad van commissarissen
7
Verslag van de directie
8
Jaarrekening 2011 Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Mutaties in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke jaarrekening
16 17 18 19 20 38
Overige gegevens Statutaire regeling betreffende de winstbestemming Dividendvoorstel Belangen van commissarissen en directie Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
41 41 41 42
Overzicht onroerendgoedportefeuille per 31 december 2011
43
AANDEELHOUDERSINFORMATIE Financiële kalender 2012 Algemene vergadering van aandeelhouders Resultaten 1ste kwartaal Resultaten 2e kwartaal Resultaten 3e kwartaal
14 maart 2012 13 april 2012 6 juli 2012 12 oktober 2012
Financiële kalender 2013 Algemene vergadering van aandeelhouders
13 maart 2013
1
KERNCIJFERS Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in duizenden euro’s, tenzij anders is aangegeven Kerncijfers geconsolideerde balans
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
31/12/07
Beleggingen Vorderingen Overige activa
217.069 2.792 4.374
214.971 1.360 7.351
206.147 2.102 6.550
183.834 3.292 4.232
192.021 1.373 5.215
Totaal activa
224.235
223.682
214.799
191.358
198.609
Eigen vermogen Voorziening latente belastingverplichtingen Langlopende schulden Kortlopende schulden
49.644 3.962 162.811 7.818
52.016 1.685 162.643 7.338
43.918 1.102 152.072 17.707
39.794 1.525 104.584 45.455
52.219 2.218 99.582 44.590
Totaal passiva
224.325
223.682
214.799
191.358
198.609
2011
2010
2009
2008
2007
13.783 - 10.564
13.113 - 10.062
12.888 - 9.976
11.373 - 8.690
10.468 - 8.032
3.219
3.051
2.912
2.683
2.436
Kerncijfers geconsolideerd resultaat Nettohuuropbrengsten Totaal lasten inclusief belastingen Operationeel resultaat Netto herwaarderingsresultaat onroerend goed (na belastingen) Performance fee (na belastingen) Herwaardering financiële instrumenten (na belastingen)
- 1.572 -
7.045 -
- 8.078 -
- 8.673 1.559
19.651 - 1.619
- 4.019
- 1.998
- 2.710
- 6.732
2.699
Netto resultaat
- 2.372
8.098
- 7.876
- 11.163
23.167
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
31/12/07
9.962 4.983
10.438 4.983
8.813 4.983
13.340 2.983
17.564 2.973
646
612
661
884
817
4.983
4.983
4.408
3.035
2.983
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
31/12/07
23,9% 69,1% 1,07
24,0% 72,1% 1,23
21,0% 76,7% 1,30
21,6% 77,3% 1,58
27,4% 72,5% 1,63
Kerncijfers per aandeel in € Intrinsieke waarde Ultimo aantal uitstaande gewone aandelen Operationeel resultaat per aandeel 1 Gewogen gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen Ratio’s Solvabiliteit 2 Loan to value 3 Debt Service Coverage Ratio4
1
Op basis van het gewogen gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen gedurende het boekjaar. Gedefinieerd als het totaal van het eigen vermogen, achtergestelde leningen (indien van toepassing) en de voorziening latente belastingen ten opzichte van het totale (geconsolideerde) vermogen. 3 Gedefinieerd als het totaal van de hypothecaire en overige leningen gedeeld door de marktwaarde van het voor de leningen verbonden vastgoed. 4 Gedefinieerd als de in een periode behaalde nettohuuropbrengsten gedeeld door de in die periode verschuldigde rente en periodieke aflossing. 2
2
PROFIEL SHOPPINGPARKS Algemeen ShoppingParks N.V. (‘ShoppingParks’ of ‘de Vennootschap’ of ‘het Fonds’), opgericht op 24 april 1990, werd op 23 juli 2004 geconverteerd in een naamloze vennootschap met wijziging van de naam in ShoppingParks N.V. Directie en beheer ShoppingParks N.V. is een initiatief en een beleggingsproduct van Freeland Partners B.V. (‘Freeland Partners’), dat een onderdeel is van de Freeland Groep te Rotterdam. ShoppingParks heeft met uitzondering van de beheerorganisatie in Batavia Stad geen personeel in dienst. De directie wordt gevormd door twee door Freeland Partners ter beschikking gestelde statutaire bestuurders, mr. F.A. Bakker MCL en drs. M.E. Burghout MRICS. Naast terbeschikkingstelling van de bestuurders verzorgt Freeland Partners krachtens een met ShoppingParks gesloten overeenkomst het volledige beheer van ShoppingParks en haar onroerendgoedportefeuille. Het dagelijks beheer van het onroerend goed kan onder verantwoordelijkheid van de directie en van Freeland Partners worden uitbesteed aan externe beheerders. Om de continuïteit van bestuur en beheer te verzekeren is een aan Freeland Partners gelieerde en door haar gecontroleerde stichting, de Stichting Prioriteit ShoppingParks, opgericht. Het bestuur van de stichting wordt benoemd en ontslagen door Freeland Partners. Aan de stichting is een prioriteitsaandeel toegekend dat de stichting het recht geeft een bindende voordracht voor de benoeming van statutaire bestuurders van ShoppingParks te doen en dat voor € 40 preferent deelt in de winst. De aandeelhouders kunnen de bindende voordracht door de stichting terzijde stellen, mits met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Beleggingsinstelling ShoppingParks is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Gegeven het beleid van ShoppingParks om alleen rechten van deelneming uit te geven voor een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per deelnemer, behoefde de Vennootschap tot voor kort geen vergunning onder de Wft. Op grond van een recente wijziging in de Wft moeten partijen die voorheen deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen hebben aangeboden met gebruikmaking van de € 50.000 vrijstelling (zoals Freeland Partners met betrekking tot de Vennootschap) alsnog een vergunning aanvragen bij de Autoriteit Financiële Markten. Volgens de overgangsregeling hebben deze partijen geen vergunningplicht tot en met 22 juli 2013, mits (i) geen nieuwe aanbiedingen worden gedaan na 1 januari 2012, of (ii) als er wel nieuwe aanbiedingen worden gedaan, deze plaatsvinden voor ten minste € 100.000 of anderszins zijn vrijgesteld. Freeland Partners is voornemens te zijner tijd de bedoelde vergunning aan te vragen. Op dit moment staat de Vennootschap niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Doelstelling De doelstelling van ShoppingParks is haar aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om collectief, kostenefficiënt en op transparante wijze te beleggen in professioneel beheerde onroerendgoedobjecten in de grootschalige detailhandelssector (PDV/GDV projecten) alsmede in factory outlet centers. Strategie Teneinde haar doelstelling te bereiken is de strategie van ShoppingParks erop gericht commercieel onroerend goed aan te kopen en te exploiteren binnen de in overleg met de raad van commissarissen geformuleerde beleggingscriteria. Beleggingsgebied en ontwikkelingsactiviteiten ShoppingParks belegt in cashflow genererende retailprojecten. ShoppingParks kan tot maximaal 25% van de waarde van de portefeuille beleggen in ontwikkelingsprojecten, maar alleen indien reëel uitzicht bestaat op een aanmerkelijk hoger rendement of indien de ontwikkelingsactiviteit noodzakelijkerwijs voortvloeit uit de beoogde acquisitie van een bepaald beleggingsproject.
3
Rendementsdoel Het rendementsdoel is een IRR op het eigen vermogen van 10% of meer. Financiering en renterisico Tot aan de kredietcrisis was het beleid om vreemd vermogen aan te trekken ter verbetering van het fondsrendement tot een maximum van 75% van het belegd vermogen met dien verstande dat dit maximum tijdelijk overschreden kon worden in verband met de financiering van acquisities. Samenhangend met de door de banken uitgeoefende druk tot verlaging van leverage is het financieringsbeleid van de Vennootschap nu gericht op terugbrengen van de leningen. In lijn met het langetermijnkarakter van de beleggingen zijn de leningen voor langere perioden gesloten en is het renterisico in belangrijke mate met gebruik van renteswaps en rentecaps afgedekt. Dividendbeleid Het dividendbeleid is gericht op uitkering van een dividend ter hoogte van het operationele resultaat. Het resultaat wordt per kwartaal uitgekeerd in de vorm van interim-dividenden alsmede van een slotdividend na jaareinde. In plaats van contant dividend kunnen aandeelhouders ook kiezen voor stockdividend ten laste van de agioreserve, mits zij hun aandelen houden via de beleggersgiro. Als gevolg van door FGH Bank aan de Vennootschap gestelde voorwaarden is sinds oktober 2008 de dividendbetaling gestaakt en worden de vrijkomende liquiditeiten aangewend voor aflossing van leningen. Herstel van de dividendbetalingen heeft een hoge prioriteit voor het bestuur van de Vennootschap. Beperkte verhandelbaarheid en inkoop van aandelen De aandelen in ShoppingParks zijn niet genoteerd aan enige beurs. Voor verkoop van aandelen is de aandeelhouder afhankelijk van het vinden van een koper en diens bereidheid om een passende koopprijs te betalen. Tot aan de kredietcrisis was het beleid van ShoppingParks dat inkoop van aandelen op bepaalde beperkingen en voorwaarden mogelijk was. In verband met door FGH Bank gestelde eis om de solvabiliteit van de Vennootschap te vergroten is besloten geen aandelen meer in te kopen. Wel zal de aandeelhouders uiterlijk 2017 een exit worden geboden. Indien en zodra daar belangstelling voor blijkt te bestaan, zal Freeland Partners marktdagen organiseren teneinde vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Beleid en doelstellingen voor de komende jaren In verband met de gewijzigde marktomstandigheden is het beleid van de Vennootschap voor de korte termijn gericht op het verlagen van de uitstaande leningen door verkoop van activa tegen een voor de aandeelhouders aanvaardbare prijs. In juli 2010 is een aandeelhouderscommissie ingesteld die tot taak heeft namens de aandeelhouders het verkoopproces te monitoren. In de aandeelhoudersvergadering van maart 2011 is het besluit genomen om Batavia Stad te gaan verkopen. Op dit moment heeft dit nog niet in een transactie geresulteerd. Na een verkoop van Batavia Stad, of wanneer de verwachting is dat verkoop op korte termijn niet zal plaatsvinden, zal de directie met de aandeelhouders in overleg treden over de toekomst van de Vennootschap. Waardebepaling onroerend goed Voor een beschrijving wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 4). Belastingen Voor een beschrijving wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 3). Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december.
4
RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTIE Raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat uit drie leden. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de directie en bedraagt minimaal twee. De raad van commissarissen houdt toezicht op de uitvoering van het beleid door het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap. De leden van de raad van commissarissen functioneren zonder ruggespraak met individuele aandeelhouders. In de Statuten is neergelegd welke directiebesluiten de goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen. Tot deze besluiten behoren alle beslissingen, waaronder die tot aan- en verkoop van onroerend goed, waarmee een belang van meer dan € 5 miljoen is gemoeid of een door de aandeelhouders op enig moment vastgesteld hoger bedrag. De raad van commissarissen heeft in haar vergadering van 6 juli 2005 een reglement aangenomen, waarin de belangrijkste regels betreffende het functioneren van de Raad zijn vastgelegd. De leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap zijn: Drs. W. Mak (1947), voorzitter De heer Mak is als monetair econoom afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Bijna vijfentwintig jaar is hij werkzaam geweest in het bankwezen, waarvan ruim zestien jaar als directievoorzitter bij diverse bankinstellingen. Als zelfstandig adviseur is hij betrokken geweest bij diverse grote projecten van o.a. Nederlandse Gasunie en de Gemeente Amsterdam. Ook heeft hij vele commissariaten bekleed. In de non-profit sector was hij o.a. acht jaar lid van de Raad van Toezicht van de Informatie Beheer Groep te Groningen. Momenteel is hij directeur van Chevato Capital Management B.V. en managing partner van Chevato Capital Partners. Daarnaast is hij sinds jaren bestuurslid van de Stichting Vrienden van de Koninklijke Vereniging voor de Staatshuishoudkunde en penningmeester van de Stichting Instituutsfonds Lerarenopleiding Zuidwest-Nederland. De heer Mak heeft diverse publicaties op zijn naam staan op het gebied van economie en overheidsfinanciën. D.A. Hendricks (1941) De heer Hendricks is werkzaam geweest in de accountancy, detailhandel, projectontwikkeling en advisering, laatstelijk bij Kolpron, Ecorys. Momenteel is hij gevestigd als zelfstandig adviseur. Hij houdt zich speciaal bezig met analyse en visieontwikkeling op markten en met context-, concept- en visieontwikkeling op project-, stedelijk en gebiedsniveau. De heer Hendricks heeft zijn maatschappelijke en professionele betrokkenheid getoond als bestuurslid van de Nederlandse Raad van Winkelcentra, als bestuurslid van Retail Innovation Nederland, als lid van het Wetenschappelijk Forum Detailhandel, als bestuurslid van Stichting Studiecentrum Marktontwikkeling en als voorzitter van de VeraConte Foundation. Drs. D.H. van der Vorm MRE (1963) De heer Van der Vorm is in 1990 afgestudeerd in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Hij is eigenaar/directeur van Vorm Holding B.V. te Papendrecht, een bedrijf dat in utiliteitsbouw, renovatie en woningbouw actief is. Een belangrijk deel van de omzet komt uit eigen projectontwikkeling, met name op het gebied van woningbouw en van commercieel vastgoed. Hij is oprichter en eigenaar van NEXT Real Estate B.V., een vastgoedexploitatiemaatschappij te Papendrecht. Vanuit deze vennootschap worden woningen, winkelruimtes en kantoorruimtes beheerd. De heer Hendricks zal in de komende algemene vergadering van aandeelhouders (14 maart 2012) aftreden. Aan de aandeelhouders zal worden voorgesteld in zijn plaats de heer P. Verveen te benoemen. Zie voorts het Preadvies van de raad van commissarissen op pagina 7.
5
In de algemene vergadering van aandeelhouders van 4 maart 2009 zijn de commissarissen voor een nieuwe periode van vier jaar herbenoemd. Hierbij wordt het volgende aftreedschema aangehouden: Naam D.A. Hendricks D.H. van der Vorm W. Mak1 P. Verveen2
Jaar benoeming
Jaar herbenoeming
Jaar aftreden
2004 2004 2005 2012
2009 2009 2009
2012 2013 2014 2016
Directie De directie van ShoppingParks wordt gevormd op voorstel van Freeland Partners door twee door Freeland Partners ter beschikking gestelde statutaire bestuurders, t.w. mr. F.A. Bakker MCL en drs. M.E. Burghout MRICS. Mr. F.A. Bakker MCL (1948) De heer Bakker is afgestudeerd in fiscaal recht aan de Universiteit van Amsterdam (1972) en aan de University of Michigan (1973). Na enige jaren in de fiscale adviespraktijk werkzaam te zijn geweest trad hij in 1978 in dienst bij de Koninklijke Shell Groep, waar hij diverse advies- en managementfuncties vervuld heeft. In 1990 trad hij in dienst van Rodamco N.V., waar hij verantwoordelijk was voor onder meer Group Tax and Treasury en Information Technology. Na de splitsing van Rodamco N.V. in 1999 en de afscheiding van de Rodamco-maatschappijen uit het Robeco-verband in 2000 heeft de heer Bakker tezamen met twee collega’s Freeland Corporate Advisors N.V. opgezet, als dienstverlenende vennootschap ten behoeve van de in dat jaar verzelfstandigde Rodamco-maatschappijen. De werkzaamheden van de Freeland Groep zijn inmiddels uitgebreid tot dienstverlening aan derden en betreffen met name ondersteunende dienstverlening aan aanbieders van vastgoedbeleggingsproducten en aan buitenlandse ondernemingen met Nederlandse dochtermaatschappijen. De heer Bakker is mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep. Drs. M.E. Burghout MRICS (1951) De heer Burghout is afgestudeerd in monetaire economie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam (1980). Zijn loopbaan ving aan bij het Ministerie van Financiën in 1978 en werd vervolgd bij het Ministerie van VROM waar hij diverse functies bekleedde als lid van het managementteam van de Rijksgebouwendienst, directie Den Haag. In 1985 trad hij in dienst bij Jones Lang Wootton B.V. als hoofd van de sector vastgoedmanagement en in 1989 werd hij benoemd tot directeur van de vennootschap en partner. In 1994 trad hij in dienst van de Robeco Groep (later RoProperty) te Rotterdam alwaar hij de beursgang van Rodamco Retail Nederland N.V. (‘RRN’) leidde en toetrad tot de directie van dit fonds. Toen RRN zich in 2000 losmaakte uit het Robeco-verband en ‘selfmanaged’ werd, is de heer Burghout benoemd tot CEO. In 2001 werd RRN juridisch gefuseerd met Rodamco Europe. De portefeuille van RRN had toen een omvang bereikt van € 620 miljoen, hetgeen een verdrievoudiging inhield ten opzichte van het moment van de oorspronkelijke beursgang. Na de voltooiing van het fusieproces heeft de heer Burghout zich gevestigd als zelfstandig adviseur (N3M Management B.V.). Medio 2002 ging hij een samenwerking aan met Freeland Groep onder de naam Freeland Partners C.V. met als doelstelling het opzetten van onroerendgoedbeleggingsproducten voor de institutionele en particuliere markt. Sinds 1 januari 2005 is de heer Burghout mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep.
1
De heer Mak zal in 2013 worden voorgedragen voor een herbenoeming van één jaar. Uitgaande van een benoeming door de aandeelhouders in algemene vergadering van aandeelhouders op 14 maart 2012. 2
6
PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de algemene vergadering van aandeelhouders Hierbij bieden wij u de jaarrekening aan over het boekjaar 2011 van ShoppingParks N.V., vergezeld van het verslag van de directie. PwC heeft de jaarrekening gecontroleerd en deze van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor deze jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Gegeven de met FGH Bank gemaakte afspraken in het kader van de financiering van de Vennootschap kan de raad zich verenigen met het voorstel van de directie, zoals vermeld op pagina 41, om geen slotdividend ten laste van de winst uit te keren. De raad van commissarissen heeft in de verslagperiode zes keer vergaderd met de directie en één keer buiten aanwezigheid van de directie. De raad heeft eenmaal buiten aanwezigheid van de directie vergaderd met de accountant van de Vennootschap. Het verslagjaar stond wat de Vennootschap betreft in het teken van de verkoop van Batavia Stad. Hieraan is door de raad veel aandacht besteed. Onder meer was de raad direct betrokken bij het aantrekken van de makelaar voor de verkoop van het project. Ook heeft de raad zich uitgebreid laten voorlichten over de parkeerontwikkelingen bij Batavia Stad. Andere belangrijke punten van overleg waren de duurzaamheid van de portefeuille en de betekenis voor de projecten van de invoering van de Europese Diensten Richtlijn. Tijdens de komende algemene vergadering van aandeelhouders, te weten per 14 maart 2012, zal de heer Hendricks aftreden als lid van de raad van commissarissen. De heer Hendricks is sinds 2004 commissaris van de Vennootschap. De raad van commissarissen is hem zeer erkentelijk voor zijn bijdrage aan de ontwikkeling van de Vennootschap. Aan de aandeelhouders zal eveneens op 14 maart 2012 worden voorgesteld in zijn plaats de heer P. Verveen (1953) te benoemen. De heer Verveen is in 1978 afgestudeerd in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Hij heeft ruime ervaring in de detailhandel met managementposities bij ondernemingen als Dirk van den Broek, Halfords, Belcompany, Blokker en VendexKBB. Op dit moment is hij onder meer voorzitter van Vedis Detailhandelsplatform, president-commissaris bij CORAM N.V., commissaris bij Europa Have en voorzitter van de jury van de ING Retail Jaarprijs Beste Starter.
Rotterdam, 8 februari 2012
De raad van commissarissen Drs. W. Mak, voorzitter D.A. Hendricks Drs. D.H. van der Vorm MRE
7
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
Introductie In dit verslag wordt ingegaan op de algemene economische ontwikkelingen, de ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt, de ontwikkelingen in de portefeuille, de financiële resultaten en de vooruitzichten voor 2012.
Economische ontwikkelingen Het verslagjaar 2011 zal de annalen ingaan als een zeer bewogen jaar. Een tsunami en een kernramp (Fukushima) in Japan brachten de economie van dat land een zware slag toe. Op politiek vlak zijn een zevental regeringen in landen rondom de Middellandse Zee vervangen. Was het ten zuiden ervan, te weten in Noord-Afrika, het gevolg van de Arabische Lente, ten noorden ervan, in de zgn. ‘knoflooklanden’, waren de kabinetswisselingen meer ingegeven door financieeleconomische overwegingen. Hierbij kregen Griekenland en Italië zelfs regeringen van technocraten teneinde structureel orde op zaken te stellen. Het is overigens frappant te constateren hoezeer de monetaire onrust op de markten zijn directe weerslag heeft op de reële economie. Mondiaal houdt men de hand op de knip, keldert het consumentenvertrouwen en stelt men investeringsbeslissingen uit, hetgeen op zijn beurt direct tot een verlaging van de groei van de wereldhandel leidt. Bovendien is een weifelzuchtige houding van politici hierbij fnuikend. In de World Economic Outlook van jl. september stelt men zelfs dat “policy indecision has exacerbated uncertainty and added financial strains, feeding back into the real economy”. Reinhart en Rogoff van de Princeton Universiteit in de VS stellen in hun boek ‘This time is different’ dat het effect van de(ze) financiële crisis heftiger en langduriger is dan een gewone recessie, omdat deze in vele landen parallel ingrijpt en de overheden en centrale banken al veel van hun kruit verschoten hebben – lees: hun beleidsinstrumenten al hebben ingezet. Evenals in het voorgaande jaar heeft het Centraal Planbureau (CPB) haar Macro Economische Verkenningen (MEV) van september reeds op grond van haar decemberraming neerwaarts moeten bijstellen. Voorzag men aanvankelijk voor 2012 nog een bescheiden groei van het bruto binnenlands product (bbp) van 1%, nu is deze op grond van de bijgestelde vooruitzichten als sneeuw voor de zon verdwenen. Voornaamste onderliggende oorzaak is, naast de vertraging van de groei van de wereldhandel, de Europese schuldencrisis, welke in 2010 in Griekenland de kop op stak, maar inmiddels ook diverse zwakke(re) Eurolanden bedreigt c.q. ‘besmet’. Het lijkt dan ook het jaar van de rating agencies te worden, die met één pennenstreek het imago en daarmee de leencapaciteit van een land kunnen maken en breken. Sleutelwoord is daarmee ‘vertrouwen’ geworden en de belangrijkste opgave voor de EU-politici, met name voor Merkel en Sarkozy en nu ook Monti, is geworden om dit (geschonden vertrouwen) daadkrachtig, voortvarend en eensgezind terug te brengen, omdat anders de besmetting van land tot land voortwoekert en het Euro-bastion dan als een kaartenhuis ineenstort. Vooral gedurende de tweede helft van 2011 volgden de toppen van regeringsleiders elkaar snel op, maar dat leidde nog niet tot de ‘Big Bazooka van Barosso’, waarmee het kwaad in één keer bestreden kon worden. Van een eensgezinde ophoging van het EFSF (het tijdelijke Europese noodfonds) is immers nog geen sprake – Engeland wil zelfs niet eens meedoen – maar er is wel een compromis bereikt om het zogenoemde Stabiliteitspact meer tanden (lees: daadwerkelijke sanctiemogelijkheden) te geven door de mogelijkheid in te bouwen om bepaalde landen te beboeten, onder curatele te stellen of zelfs te royeren. Oud-minister Zalm was als ‘hard liner’ in deze indertijd een roepende in de woestijn, maar lijkt nu alsnog zijn gelijk te krijgen, omdat fiscale discipline nu eenmaal noodzakelijk is om de divergerende EU-economieën op één lijn te krijgen. Het CPB baseert op deze werkhypothese zijn zogeheten doormodderscenario, waarbij de schuldencrisis weliswaar niet snel zal worden opgelost, maar waarbij verdere escalatie op zijn beurt wordt ingedamd. Op basis van deze centrale variant verwacht men een krimp van de economie in ons land met 0,5% in 2012 en een toename van de werkloosheid met een kleine 100.000 personen naar 5,25% van de beroepsbevolking, hetgeen in internationaal opzicht nog steeds relatief laag is, vooral als we hier de
8
uitschieters als die van Griekenland (18,4%) en Spanje (22,8%) in de beschouwing betrekken, waar bovendien extra veel jongeren langs de kant staan. Bijzonder is hierbij te constateren dat deze ontwikkeling bij ons niet het gevolg is van een afname van de werkgelegenheid, integendeel, er blijkt eerder sprake van een (nog) grotere toename van de beroepsbevolking (studiebeëindiging, ouderen zonder adequate pensioenvoorziening alsmede inzet andere gezinsleden). Omdat Nederland na een goede start in 2011 de laatste twee kwartalen op rij juist een bbp-krimp vertoont is er volgens de definitie van het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) formeel sprake van een recessie, hoewel in absolute zin nog vrij mild. Het Planbureau verwacht dat dit patroon zich ook in de eerste helft van 2012 zal voortzetten en dat de eerste tekenen van groei zich pas in de tweede helft van het jaar zullen manifesteren. Hoewel de kwalitatieve uitslagen in absolute zin niet hoog zijn, is er in onderhavig geval de facto derhalve wel sprake van een ‘double dip’ welke zich in landen als de VS en Duitsland vooralsnog niet lijkt voor te doen. In China is de groei zelfs nog vrij robuust te noemen en juicht men enige terugval juist toe teneinde de ‘OG-bubble’ langzaam tot ontlading te laten komen. Voor een land als het onze is de ontwikkeling van de wereldhandel evenwel cruciaal. Voor 2012 is als enige groeier van onze economie de uitvoer en daarbij met name de wederuitvoer voorzien. De andere bestedingscategorieën blijven voorshands achter. Bovendien zal de overheid haar bestedingen nog verder moeten terugschroeven, omdat het geraamde begrotingstekort als gevolg van de recessie minder wordt geredresseerd dan voorzien. Met 4,1% in 2012 overschrijdt het overheidstekort de voor 2012 beoogde ‘signaalmarge’ van 3,7% immers met 0,4%. Het was bovendien de afspraak om vervolgens in 2012 weer onder het in het Stabiliteitspact afgesproken maximum van 3% te komen. Bij de politieke discussies ter zake van verder ombuigingen staan nog maar weinig ‘heilige huisjes’ overeind; het ‘H-woord’ wordt alom gebezigd en de verhoging van de pensioenleeftijd wordt - weliswaar schoorvoetend - uiteindelijk geaccepteerd. De PVV stelde zelfs voor de gulden terug te halen en laat daartoe onderzoek over plaatsvinden. Juist voor een land als Nederland met zijn (zeer) open economie zou dat evenwel desastreuze gevolgen hebben. Het economische bureau van de ING becijfert in een dergelijk scenario een economische terugval van 12% in de eerste twee jaar na daadwerkelijke uittreding uit de Euro. Daarnaast dreigt evenals in de periode 2008-2009 nogmaals een zogeheten credit-crunch omdat de interbancaire markt nog steeds droog staat en het ontbreekt aan onderling vertrouwen. In die optiek is het een goede zaak geweest dat de ECB op 8 december jl. de rente heeft verlaagd tot 1% en de kredietverlening aan de banken voor de komende drie jaar sterk heeft verruimd om de recessie buiten de deur te houden. Wat betreft de ontwikkeling van de bestedingen in fysieke winkels hebben wij de komende jaren overigens niet veel positiefs te verwachten. In eerste instantie heeft de stand van de beurs en de gedaalde waarde van het huizenbezit negatieve gevolgen voor de bestedingen. Na een jarenlange groei stabiliseert de huishoudschuld zich en blijkt er zelfs een hogere tendens tot sparen. Verder staat naast de werkloosheidsontwikkeling de pensioenvoorziening onder druk en houdt de groei van de contractlonen de inflatie, welke recentelijk nog ‘piekte’ boven de 2,5%, amper bij. Verder nemen binnen het retailsegment de internetverkopen proportioneel steeds meer ruimte in ten detrimente van bestedingen in de fysieke winkels. De overduidelijke vertraging in de woningmarkt werkt bovendien negatief uit voor de aankopen in woonwinkels en de doe-het-zelf branche. Performanceverbetering van de winkels in onze portefeuille kan derhalve alleen plaatsvinden ten koste van andere projecten in de markt. In die optiek zijn een dominante ligging, volledige bezetting met een goed assortiment, kwaliteit, goede marketing en nadruk op de belevingswaarde voor de consument van eminent belang.
9
Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt Sinds het voorgaande verslagjaar is de Nederlandse vastgoedmarkt er niet beter op geworden. De beleggingsmarkt staat daarbij behoorlijk onder druk. In 2011 was er dan ook sprake van een forse daling van het investeringsvolume, vooral ingegeven door de onzekerheid ten aanzien van de ontwikkelingen op de kapitaalmarkt. Was er in 2010 nog een transactievolume van iets meer dan € 6 miljard, in 2011 kelderde dat met meer dan een kwart en kwam – naar schatting – uit op € 4,5 miljard1. Vooral op de kantorenmarkt is het kommer en kwel en is een groot deel van de leegstand van ruim 7 miljoen m² bovendien nog te oormerken als ‘kansarm aanbod’. Veel kantoren staan daarbij al langjarig leeg. Als gevolg van het ‘nieuwe werken’ én de stand van de conjunctuur zal de vraag – althans in kwantitatieve in – zeker niet stijgen. Veel gebouweigenaren en gemeenten staan voor een complexe verbouw- en herbestemmingopgave, waarbij in voorkomende gevallen overigens slechts sloop de enige uitweg is. Onttrekking aan de voorraad is met zo’n overschot van 16% immers de enige oplossing. In deze optie is er beleggingstechnisch bovendien sprake van een stuwmeer van nog niet doorgevoerde afwaarderingen waardoor heel wat kantoorportefeuilles in feite al ‘onder water’ staan. Hoewel geen aantrekkelijk vooruitzicht voor de belegger in kwestie is het cruciaal deze verliezen wel meteen te nemen omdat dit de zuivere uitgangspositie voor een juiste herbestemming mogelijk maakt. Soms zal dit leiden tot verbouw tot woningen of hotels, maar vaak ook tot sloop en mogelijk daarna nieuwbouw. Naast het feit dat het woningbouwvolume momenteel op een zeer laag peil staat, is er op de huizenmarkt nog steeds sprake van kwalitatieve tekorten c.q. afstemmingsproblemen, waarbij het zogenoemde scheefwonen aan de orde is. Middels het omlaag brengen van de overdrachtsbelasting in deze sector van 6% naar 2% heeft de overheid geprobeerd wat meer flexibiliteit in de transacties te brengen doch dit heeft vooralsnog niet tot resultaat geleid. De crisis in de Eurozone alsmede de noodzaak voor banken om hogere buffers aan te houden zorgen ervoor dat externe financiering zeer moeilijk is te verkrijgen. Voor de banken is juist ‘deleveraging’ het parool, omdat ze bovendien met een grote herfinancieringopgave zijn opgescheept. Daarenboven lijken ook de grote Duitse ‘semi open ended’ fondsen zich uit de beleggingsmarkt terug te trekken. In die optiek zullen zich zeker ‘koopjes’ aandienen, waardoor beleggers met voldoende liquide middelen volledig aan de bal komen want ‘Cash is King’. In de praktijk blijken deze partijen evenwel een defensief en risicomijdend bestedingspatroon aan de dag te leggen. Men kan immers gaan voor het beste en meest safe product. Men focust daarbij op zekerheid van cashflow, waarbij het bovenste segment van de winkelmarkt duidelijk ‘in favor’ is. DTZ Zadelhoff stelt in zijn rapport ‘De kanshebbers in de markt’ dat net als in 2010 het winkelbeleggingsvolume nagenoeg volledig aanbodgestuurd is. Als hier meer van op de markt was gekomen dan zou het ook daadwerkelijk meteen zijn afgenomen. Echte A-locaties in de Randstad, die het nog steeds goed blijken te doen, worden doorgaans nauwelijks aangeboden. Mede als gevolg van de achterblijvende omzetten vinden er in de winkelmarkt een verdere verschraling en shake-out plaats. Een aantal zwakkere broeders moet het veld ruimen en de sterkere partijen, waaronder met name de filiaalbedrijven, houden vol met weliswaar wat minder vet op het bot. Hoewel in die constellatie de huurprijzen wat onder druk staan en de aanloopstraten wel meer klappen en dus leegstand oplopen, laat het topsegment van de winkelbeleggingsmarkt nog steeds een solide performance zien.
1 Zoals door Jones Lang LaSalle wordt gerapporteerd, wijkt deze trend in Nederland af van die in een aantal andere Europese landen, waar juist met name het transactievolume in winkels in 2011 steeg ten opzichte van 2010.
10
Ontwikkelingen in de onroerendgoedportefeuille In het licht van het hiervoor gememoreerde kan ten aanzien van onze portefeuille gesteld worden dat deze – hoewel het overigens altijd beter kan – nog steeds te kwalificeren valt als ‘still going strong’. In het GDV/PDV segment, te weten in Naaldwijk, ondervinden wij nu voor het eerst leegstand van een enkele unit. De firma Slaapstad, waarvan we in de portefeuille zelfs een drietal units (twee in Breda, één in Naaldwijk) hadden, kreeg financiële problemen en maakte een doorstart. In Breda ging men met één unit door en konden we de andere verhuren aan Van Vliet Wonen. In Naaldwijk heeft men evenwel de bedrijfsvoering beëindigd en de unit opgegeven. We zijn weliswaar met nieuwe kandidaten in gesprek, maar de unit is momenteel nog niet onder contract. Daarentegen hebben we gelukkig wel eindelijk een deel van het leegstaande kantoor in Naaldwijk kunnen verhuren aan AMTeam. We hopen dat daardoor ook het resterende deel van dit kantoor onder de aandacht van de markt komt. In het afgelopen jaar hebben wij een onderzoek laten uitvoeren naar de duurzaamheidaspecten van de portefeuille. We moeten op basis daarvan helaas concluderen dat de objecten, gezien de periode waarin ze gerealiseerd zijn, op dit terrein nog veel te wensen overlaten. Verder blijken eventuele ingrepen om een en ander te verbeteren disproportioneel kostbaar. Vanzelfsprekend zullen wij bij groot onderhoud en vervangingsinvesteringen in deze optiek zoveel mogelijk upgrading trachten te bewerkstelligen. Onderhavige objecten zullen echter niet snel hoog op de sustainability index scoren. Bij de vorige algemene vergadering van aandeelhouders in maart 2011 is besloten om ter wille van het terugbrengen van de LTV (‘Loan to Value’) onder nadere voorwaarden tot vervreemding van Batavia Stad over te gaan. Teneinde de transparantie in dit verkooptraject te optimaliseren is tevens een aandeelhouderscommissie benoemd, bestaande uit de heren De Bakker en Wernink. Na een ‘beauty contest’ tussen een viertal makelaarskantoren is CBRE uiteindelijk als onze agent in deze geselecteerd en hebben wij samen met een team van dit kantoor een Informatie Memorandum (IM) opgesteld. Hoewel een factory outlet centrum niet tot de dagelijks gangbare institutionele investeringen behoort, meldden zich evenwel een groot aantal – voor het merendeel buitenlandse – geïnteresseerden, waarvan een aantal ook een preliminair bod uitbracht. Op basis hiervan is door betrokkenen de meest gerede partij geselecteerd, waarmee vervolgens een LOI (letter of intent) is gesloten. Verder is door onze juridische adviseur in deze een grondige zogenaamde ‘vendor due diligence’ uitgevoerd. Vanwege de complexheid van het project, het feit dat er nog een parkeercontract met de gemeente moest worden gesloten én het feit dat wederpartij in deze nog ‘op termen’ moest komen met Stable International ter zake van de uitbreiding van het project, hebben de onderhandelingen met de wederpartij veel meer tijd gevergd dan aanvankelijk geraamd. Op dit moment is er evenwel sprake van een due diligence uitgevoerd door de wederpartij en hun adviseurs, welke volgens schema in maart tot een – hopelijk goede – uitkomst van dit verkoopproces zal geraken. Gelukkig lopen de zaken in het factory outlet center zeer voorspoedig en hebben wij naast een aantal nieuwe tophuurders zoals Tommy Hilfiger en Gant, maar ook Cavalero en Superdry, tevens een omzetstijging van 12% alsmede een groei in aantal bezoekers van ruim 4% kunnen noteren. Verder kunnen we met trots melden dat ons managementteam in april van het verslagjaar de felbegeerde eerste NRW marketing-award in de wacht heeft gesleept. Het parkeercontract met de gemeente Lelystad is in 2011 afgesloten en de positieve bijdrage hiervan op het exploitatieresultaat is in de waardering van het vastgoedobject Batavia Stad per jaareinde meegenomen.
Aanwending van de verkoopprijs van Batavia Stad De verkoopopbrengst zal in eerste instantie aangewend worden om de op Batavia Stad betrekking hebbende leningen af te lossen. Over de bestemming van de te verwachten meeropbrengst zal met de aandeelhouders overlegd worden. Opties voor aanwending zijn verlaging van de leverage, uitkering aan de aandeelhouders, of een combinatie hiervan.
11
Financiële resultaten Nettoresultaat Een overzicht van het nettoresultaat behaald in 2011 ten opzichte van het nettoresultaat behaald in 2010 en in 2009 is als volgt: 2011 €’000
2010 €’000
2009 €’000
Operationeel resultaat Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten
16.684 - 2.901 13.783
15.337 - 2.224 13.113
14.866 - 1.978 12.888
Financieringslasten – netto Beheerkosten Totaal lasten
- 8.021 - 1.151 - 9.172
- 7.914 - 1.132 - 9.046
- 7.816 - 1.212 - 9.028
4.611
4.067
3.860
- 1.392
- 1.016
- 948
3.219
3.051
2.912
548 - 5.359 - 4.811
7.628 - 2.682 4.946
- 8.502 - 3.637 - 12.139
- 2.120 1.340
- 583 684
424 927
- 780
101
1.351
Herwaarderingsresultaat na belastingen
- 5.591
5.047
- 10.788
Nettoresultaat
- 2.372
8.098
- 7.876
Operationeel resultaat voor belastingen Belastingen ten laste van het operationele resultaat Operationeel resultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat Herwaardering onroerend goed Herwaardering financiële instrumenten Herwaarderingsresultaat voor belastingen Belastingeffect herwaarderingen: - onroerend goed (latente belastingen) - financiële instrumenten Belastingen ten laste/gunste van het herwaarderingsresultaat
Over het verslagjaar 2011 realiseerde ShoppingParks een nettoverlies van € 2.372.000. Dit bedrag is het saldo van een positief operationeel resultaat van € 3.219.000 en een negatief herwaarderingsresultaat van € 5.591.000. Het in 2011 gerealiseerde operationele resultaat komt neer op 7,7% over het ingelegd eigen vermogen (2010: 7,3%). De herwaardering van de portefeuille per eind 2011 resulteerde in een positief resultaat van € 548.000 (gebaseerd op de externe taxaties van de gehele portefeuille). Daarnaast resulteerde de herwaardering van de financiële instrumenten in een negatief resultaat ad € 5.359.000. Inclusief het belastingeffect van per saldo € 780.000 (negatief) over de genoemde herwaarderingsposten bedroeg het netto herwaarderingsresultaat € 5.591.000 negatief. Het belastingeffect over de herwaardering van het onroerend goed is negatief beïnvloed met € 2.213.000 door een schattingswijziging welke in 2011 is doorgevoerd bij het bepalen van de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Waar in het verleden rekening gehouden werd met een lange aanhoudperiode van het onroerend goed, en derhalve met een belastingverplichting die zich pas in de verre toekomst zou materialiseren, is de Vennootschap nu overgegaan tot een herziening van deze looptijdverwachtingen rekening houdend met een mogelijke exit voor de aandeelhouders van de Vennootschap ultimo 2017.
12
Ontwikkeling eigen vermogen en intrinsieke waarde per aandeel Aan het begin van het boekjaar bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap € 52.016.000. Na onttrekking van het nettoverlies over 2011 van € 2.372.000 bedroeg op 31 december 2011 het eigen vermogen € 49.644.000. De intrinsieke waarde per gewoon uitstaand aandeel bedroeg op die datum € 9.962 (per 31 december 2010: € 10.438).
Kas- en financieringspositie Aan het begin van het verslagjaar bedroeg de kaspositie € 5.557.000. De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 3.785.000 positief (2010: € 5.350.000 positief). De financieringsactiviteiten gedurende het boekjaar leidden tot een kasuitstroom van € 4.849.000 door reguliere aflossingen op de hypothecaire leningen. De investeringsactiviteiten bedroegen gedurende het verslagjaar in totaal € 2.577.000. Rekening houdend met het bovenstaande namen de liquide middelen per saldo met € 3.641.000 af, waardoor sprake is van een kaspositie per 31 december 2011 van € 1.916.000. Per balansdatum is de waarde van de vastgoedportefeuille € 219.217.000, terwijl het totaal van de uitstaande leningen (na saldering met geactiveerde afsluitkosten) € 151.383.000 bedraagt. Dit resulteert in een financieringspercentage van 69,1% over de waarde van de portefeuille. Aan het einde van het verslagjaar 2010 bereikte de Vennootschap overeenstemming met FGH Bank over herfinanciering van de ultimo 2010 vervallende leningen ten bedrage van € 12,5 miljoen tot eind 2014. Onderdeel van de overeenkomst was dat in 2011 circa € 5,0 miljoen moest worden afgelost en in de volgende drie jaren ieder jaar een vergelijkbaar bedrag. Deze aflossing gaat het operationeel resultaat te boven. Conform verwachting beschikte de Vennootschap in 2011 over voldoende liquide middelen voor de aflossing. In de volgende jaren zal bij ongewijzigd beleid voor de aflossing echter additionele financiering gevonden moeten worden. Van hypothecaire leningen met een totaal uitstaand bedrag van € 28,7 miljoen is, conform contract, per 1 januari 2012 de rente herzien. Hierbij is de renteopslag verhoogd van 87 basispunten naar (gemiddeld) 285 basispunten. Op grond van de overeenkomst met FGH Bank dient de solvabiliteit minimaal 20% te zijn en de debt 1 service coverage ratio minimaal 1,03 . Gedurende het boekjaar 2011 heeft de Vennootschap aan deze convenanten voldaan en de verwachting is dat de Vennootschap ook in 2012 aan deze convenanten zal kunnen voldoen.
Performance fee Op grond van de Overeenkomst tot beheer met Freeland Partners, zoals in 2010 gewijzigd, is Freeland Partners gerechtigd tot een performance fee, wanneer het totaal rendement vanaf 1 januari 2007 een normrendement van 10% te boven gaat. Gebaseerd op de intrinsieke waarde van het fonds per 31 december 2011 komt het IRR-rendement over de periode 1 januari 2007 tot en met 31 december 2011 uit op 5,1%.
Financiële instrumenten De door ShoppingParks aangetrokken langlopende leningen kennen op één uitzondering na een variabele rente. Het daarmee verband houdende risico van rentestijging (en het resulterende risico van hogere kosten voor de vennootschap) wordt grotendeels afgedekt met behulp van financiële instrumenten in de vorm swap contracten. Op grond van de op ShoppingParks van toepassing zijnde jaarrekeningvoorschriften wordt per jaareinde de dagwaarde van de financiële instrumenten in de (geconsolideerde) balans opgenomen. De dagwaarde vertegenwoordigt de contante waarde van de kasstromen gedurende de looptijd van de swapcontracten (gemiddeld 6 jaar en 6 maanden; zie noot 16 bij de jaarrekening). Deze kasstromen bestaan uit de door de markt verwachte kwartaalontvangsten van (in het algemeen) 3-maands Euribor en anderzijds kwartaalbetalingen van een vaste rente, zoals die per swapcontract is overeengekomen. 1
voor 2011 en 2012; 1,05 vanaf 1 januari 2013
13
In 2011 is de (negatieve) waarde van de financiële instrumenten verder toegenomen van € 11,2 miljoen tot € 16,5 miljoen. Het verschil ad € 5,3 miljoen is ten laste gebracht van het (indirecte) resultaat van ShoppingParks. De stijging van de (negatieve) waarde van de financiële instrumenten is het gevolg van een verdere daling van de swaprente in het verslagjaar.
Risicomanagement en rentebeleid Voor het risicomanagement en rentebeleid van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarrekening (noot 20).
Vooruitzichten 2012 Op basis van continuïteit zal in 2012 het Operationeel resultaat fractioneel onder druk staan: tegenover een lichte stijging van de Nettohuuropbrengsten staat een duidelijke stijging van de financieringslasten. Een verkoop van Batavia Stad zal uiteraard leiden tot een vermindering van het Operationeel resultaat. Hoe dit doorwerkt in het resultaat per aandeel zal onder meer afhangen van de keuze die gemaakt zal worden ter zake van de aanwending van de verkoopopbrengst. De directie zal hierover met de aandeelhouders in gesprek gaan.
Beleid en doelstellingen voor de komende jaren Als gevolg van door FGH Bank aan de Vennootschap gestelde voorwaarden is sinds oktober 2008 de dividendbetaling gestaakt en worden de vrijkomende liquiditeiten aangewend voor aflossing van leningen. Herstel van de dividendbetalingen heeft een hoge prioriteit voor het bestuur van de Vennootschap. Tot aan de kredietcrisis was het beleid van ShoppingParks dat inkoop van aandelen op bepaalde beperkingen en voorwaarden mogelijk was. In verband met door FGH Bank gestelde eis om de solvabiliteit van de Vennootschap te vergroten is besloten geen aandelen meer in te kopen. Wel zal de aandeelhouders uiterlijk 2017 een exit worden geboden. Indien en zodra daar belangstelling voor blijkt te bestaan, zal Freeland Partners marktdagen organiseren teneinde vraag en aanbod bij elkaar te brengen.
Rotterdam, 8 februari 2012
De directie
Mr. F.A. Bakker MCL Drs. M.E. Burghout MRICS
14
JAARREKENING
2011
15
GECONSOLIDEERDE BALANS (vóór winstverdeling)
31/12/2011 €’000
31/12/2010 €’000
5
217.069 217.069
214.971 214.971
6
2.326 466 2.792
1.112 248 1.360
7 8 9
2.148 310 1.916 4.374
1.589 205 5.557 7.351
224.235
223.682
10 11 12 13
5.056 35.831 14.139 - 3.010 - 2.372 49.644
5.056 35.831 14.350 - 11.319 8.098 52.016
Voorzieningen Voorziening latente belastingverplichtingen
14
3.962 3.962
1.685 1.685
Langlopende schulden Hypothecaire leningen Reële waarde rentevoetruiltransacties Overige langlopende schulden
15 16 17
146.019 16.530 262 162.811
151.279 11.171 193 162.643
Kortlopende schulden Kortlopende schulden
18
7.818 7.818
7.338 7.338
224.235
223.682
9.962
10.438
Noot ACTIVA Beleggingen Onroerendgoedbeleggingen
Vorderingen Overige vorderingen Overlopende activa
Overige activa Geactiveerde kosten huurbevordering Latente belastingvorderingen Liquide middelen
Totaal activa
PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar
Totaal passiva
Intrinsieke waarde per gewoon aandeel (€)1 1
Berekend op basis van 4.983 in omloop zijnde gewone aandelen per 31 december 2011 (31/12/2010: 4.983 aandelen).
16
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING
Noot
2011 €’000
2010 €’000
21 21 21
16.684 - 2.901 13.783
15.337 - 2.224 13.113
5
548 14.331
7.628 20.741
22 23 16
- 8.021 - 1.151 - 5.359 - 14.531
- 7.914 - 1.132 - 2.682 - 11.728
- 200
9.013
- 1.392 - 780
- 1.016 101
Totaal belastingen
- 2.172
- 915
Nettoresultaat
- 2.372
8.098
Huuropbrengsten Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Totaal opbrengsten uit beleggingen Lasten Financieringslasten - netto Beheerkosten Herwaardering financiële instrumenten Totaal bedrijfslasten Resultaat voor belastingen Belastingen - ten laste van het directe resultaat - ten laste/gunste van het indirecte resultaat
24
Samengevat: Operationeel resultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat onroerend goed na belastingen Herwaarderingsresultaat financiële instrumenten na belastingen
3.219
3.051
- 1.572
7.045
- 4.019
- 1.998
Nettoresultaat
- 2.372
8.098
17
MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN
Boekjaar eindigend 31/12/2011
Stand aan het begin van het boekjaar Winstverdeling voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Mutatie herwaarderingsreserve onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar 2011
Boekjaar eindigend 31/12/2010
Stand aan het begin van het boekjaar Winstverdeling voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Mutatie herwaarderingsreserve onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar 2010
AgioAandelenkapitaal reserve €’000 €’000
Herwaarderingsreserve €’000
Overige reserves €’000
Resultaat boekjaar €’000
Totaal eigen vermogen €’000
5.056
35.831
14.350
- 11.319
8.098
52.016
-
-
-
8.098 -
- 8.098 - 2.372
- 2.372
-
-
- 211
211
-
-
5.056
35.831
14.139
- 3.010
- 2.372
49.644
AandelenAgiokapitaal reserve €’000 €’000
Herwaarderingsreserve €’000
Overige reserves €’000
Resultaat boekjaar €’000
Totaal eigen vermogen €’000
5.056
35.831
7.764
3.143
- 7.876
43.918
-
-
-
- 7.876 -
7.876 8.098
8.098
-
-
6.586
- 6.586
-
-
5.056
35.831
14.350
- 11.319
8.098
52.016
18
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
2011 €’000
2010 €’000
- 2.372
8.098
- 548 64 468 5.359 2.277 - 105
- 7.628 79 290 2.682 583 353
- 1.214 - 218
241 497
74 3.785
155 5.350
5 7
- 1.550 - 1.027 - 2.577
- 1.196 - 766 - 1.962
15
- 4.918 69 - 4.849
- 2.748 34 - 2.714
- 3.641
674
Liquide middelen aan het begin van het boekjaar
5.557
4.883
Liquide middelen aan het eind van het boekjaar
1.916
5.557
Noot Operationele activiteiten Nettoresultaat aangepast in verband met: ongerealiseerde waardeverandering van beleggingen afschrijving afsluitkosten financiering afschrijving geactiveerde huurbevordering mutatie reële waarde rentevoetruiltransacties mutatie voorziening latente belastingverplichtingen mutatie latente belastingvorderingen
5 15 7 16 14 8
Mutaties in werkkapitaal: toename/afname overige vorderingen toename/afname overlopende activa toename kortlopende schulden (excl. kortlopende financiering) Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringsactiviteiten Investeringen in onroerendgoedbeleggingen Geactiveerde kosten huurbevordering Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Aflossing hypothecaire leningen Toename overige langlopende schulden Kasstroom uit financieringsactiviteiten Afname/toename liquide middelen
19
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. ALGEMEEN ShoppingParks N.V. (‘ShoppingParks’ of ‘de Vennootschap’), statutair gevestigd te Rotterdam, is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap. De Vennootschap is opgericht op 24 april 1990 als De Vieker B.V. en is op 23 juli 2004 geconverteerd in een naamloze vennootschap met wijziging van de naam in ShoppingParks N.V. De doelstelling van de Vennootschap is om haar aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om collectief, kostenefficiënt en op transparante wijze te beleggen in professioneel beheerde onroerendgoedprojecten in de grootschalige detailhandelssector, alsmede in zogeheten factory outlet centers. Het boekjaar van ShoppingParks is gelijk aan het kalenderjaar. De in de jaarrekening opgenomen vergelijkende cijfers hebben betrekking op het voorgaande boekjaar (2010). Tenzij anders is aangegeven, luiden de bedragen in deze jaarrekening in duizenden euro’s. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving (‘RJ’). 2. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE In de geconsolideerde jaarrekening worden de jaarrekeningen van de maatschappijen opgenomen die met ShoppingParks N.V. een groep vormen (‘de Groep’). In de consolidatie worden opgenomen de financiële gegevens van ShoppingParks, haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen waarin ShoppingParks, direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend op balansdatum. Resultaten op intercompany-transacties tussen in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen worden in de consolidatie volledig geëlimineerd. Aangezien de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening is - in overeenstemming met artikel 2:402 BW - slechts een summiere vennootschappelijke winst-en-verliesrekening opgenomen. In de geconsolideerde jaarrekening 2011 zijn de volgende deelnemingen meegenomen: Duet Beheer I B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) Duet Beheer II B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) Duet B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) Terzetmus B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) Batavia Stad Outlet Shopping B.V., statutair gevestigd te Utrecht (100%-belang) Batavia Stad Management B.V. statutair gevestigd te Naarden (100%-belang)
20
3. FISCALE STATUS ShoppingParks en haar deelnemingen zijn in Nederland onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. In beginsel komen onder meer rentelasten en de fiscaal toelaatbare afschrijvingen in aftrek bij het bepalen van de winst van de Vennootschap. Belastingheffing over gerealiseerde boekwinsten op bedrijfsmiddelen kan onder omstandigheden worden uitgesteld door vorming van een herinvesteringsreserve. De Vennootschap zal in beginsel 15% dividendbelasting moeten inhouden op dividenden. Met ‘dividenden’ wordt bedoeld hetgeen de Wet op de dividendbelasting 1965 onder ‘opbrengst van aandelen’ verstaat. Het betreft onder meer winstuitkeringen in geld of natura, hetgeen ter gelegenheid van inkoop van aandelen - anders dan ter tijdelijke belegging - wordt betaald boven het gemiddeld op aandelen gestorte kapitaal, delen van liquidatie-uitkeringen en de uitgifte van winstbonusaandelen. De dividendbelasting komt niet voor rekening van de Vennootschap, maar voor rekening van de aandeelhouders. Indien het dividend wordt uitgekeerd in de vorm van stockdividend ten laste van de agioreserve wordt geen dividendbelasting ingehouden.
4. GRONDSLAGEN VAN WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de geconsolideerde balans, winst-en-verliesrekening en kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen waarmee wordt verwezen naar de toelichting. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts verantwoord voor zover zij op de balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Beleggingen Objecten in exploitatie zullen worden gewaardeerd tegen reële waarde, d.w.z. de meest waarschijnlijke prijs die bij vrijwillige verkoop redelijkerwijs op de markt te verwachten is zonder enige aftrek voor transactiekosten, die ShoppingParks zou moeten maken bij verkoop of een andere wijze van vervreemding. Ten behoeve van de waardering zal per object ieder kwartaal een begroting van het netto exploitatieresultaat voor de komende 12 maanden worden opgesteld. Daarbij zal tevens rekening worden gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. Bij het bepalen van de waarde van de objecten zal de kapitalisatiefactor, zoals gebruikt ten tijde van de aankoop van het object of bij een latere taxatie daarvan worden gehanteerd. De op grond van het voorgaande bepaalde waarde zal vervolgens worden gecorrigeerd voor ‘kosten koper’. Er zal geen aftrek plaatsvinden voor kosten die voor rekening van de verkoper komen. In bijzondere omstandigheden, zoals aanmerkelijke waardeveranderingen in de relevante vastgoedmarkten, kan het bestuur na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen de kapitalisatiefactor aanpassen. De waardering van de exploitatie van het parkeerterrein bij Batavia Stad (integraal onderdeel van het vastgoedobject) vindt plaats op basis van de zogenoemde discounted cashflowmethode, waarbij de netto parkeerexploitatieresultaten over de looptijd van het huurcontract van het parkeerterrein (uitgaande van het op waarderingsdatum aanwezige aantal parkeerplaatsen) contant worden gemaakt tegen de voor de Groep geldende gemiddelde effectieve rentevoet. Ieder object zal ten minste iedere twee jaar door onafhankelijke deskundigen worden getaxeerd. Investeringen in bestaande objecten zullen worden geactiveerd voor zover er sprake is van uitgaven gericht op waardevermeerdering van het betreffend object. Alle overige uitgaven zullen direct ten laste van het resultaat worden gebracht. Zowel gerealiseerde als ongerealiseerde waardemutaties zullen direct ten gunste of ten laste van het resultaat worden gebracht. Verkoopkosten worden als onderdeel van de gerealiseerde herwaardering bij verkoop verwerkt, tenzij per datum van waardering reeds een stellig voornemen tot verkoop bestaat en de te verwachten verkoopkosten materieel zijn. Aankoopkosten (overdrachtsbelasting, notariskosten, courtage, de aan beheerder i.v.m. de aankoop betaalde vergoeding, en dergelijke)
21
zullen in het jaar dat zij gemaakt zijn geheel ten laste van het resultaat worden gebracht en onder de post Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden verantwoord. Voor niet-gerealiseerde waardevermeerderingen van de beleggingen wordt een herwaarderingsreserve aangehouden. Per beleggingsobject wordt het verschil berekend tussen de marktwaarde ultimo boekjaar en de oorspronkelijke aanschafprijs (inclusief aankoopkosten). Indien positief wordt ter grootte van dit verschil – onder aftrek van een eventuele latente belastingverplichting – een herwaarderingsreserve gevormd. De vorming van deze herwaarderingsreserve vindt plaats ten laste van de Overige reserves. Bij verkoop van een beleggingsobject valt de gevormde herwaarderingsreserve vrij ten gunste van de Overige reserves. Deelnemingen Deelnemingen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode met inachtneming van dezelfde grondslagen als die van de moedermaatschappij. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Rekening wordt gehouden met een voorziening voor mogelijke oninbaarheid. Geactiveerde kosten huurbevordering Kosten van huurbevordering (welke voornamelijk bestaan uit inrichtingskosten welke door de eigenaar betaald worden ten behoeve van de nieuwe huurder of aan nieuwe huurders verstrekte eenmalige bijdrage in de inrichtingskosten) worden geactiveerd op de balans en lineair toegerekend aan de looptijd van het huurcontract. Deze afschrijvingslast wordt in mindering gebracht op de brutohuuropbrengsten. Kosten van huurbevordering worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Met eventuele bijzondere waardeverminderingen wordt rekening gehouden. Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Externe financiering Hypothecaire leningen en overige rentedragende schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Afsluitkosten worden afgeschreven ten laste van de nettowinst, onder financieringslasten, over de looptijd van de gerelateerde hypotheek. Overige langlopende schulden Overige langlopende schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Interest rate swaps en caps De positieve of negatieve reële waarden van interest rate swaps en interest rate caps worden in de balans van de Vennootschap opgenomen. Baten en lasten uit hoofde van deze afgeleide financiële instrumenten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening over de periode waarop zij betrekking hebben en zijn opgenomen onder de post Interestlasten. Mutaties in de reële waarden van interest rate swaps en interest rate caps worden als ongerealiseerde waardeveranderingen van financiële instrumenten ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht. Voor positieve reële waarden van interest rate swaps en interest rate caps wordt een herwaarderingsreserve aangehouden ter grootte van de positieve waarde onder aftrek van een eventuele latente belastingverplichting. Latente belastingvorderingen/ Voorziening latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen hebben veelal betrekking op compensabele fiscale verliezen en worden onder Overige activa in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze latentie kan worden gecompenseerd dan wel verrekend. Voor latente belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd. De voorziening wordt gevormd ten behoeve van mogelijke toekomstige belastingverplichtingen welke verband houden met de winsten bij verkoop van onroerend goed en met (positieve) verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van financieringsinstrumenten. De actieve belastinglatentie wordt vanwege het kortetermijnkarakter gevormd ter grootte van de nominale waarde van de latente belastingvordering. De voorziening voor latente belastingverplichtingen uit hoofde van uitgestelde belastbare winsten bij verkoop van onroerend goed wordt daarentegen gevormd ter grootte van de contante waarde van de latente belastingverplichting
22
berekend over het verschil tussen marktwaarde en fiscale kostprijs van de vastgoedportefeuille plus de fiscaal gevormde egalisatiereserve groot onderhoud. Hierbij wordt rekening gehouden met de voorgenomen wijze van realisatie. De latente vennootschapsbelastingverplichting wordt contant gemaakt op basis van de voor de Vennootschap toepasselijke nettorente en de verwachte levensduur van het tijdelijke verschil. Geen rekening wordt gehouden met eventuele fiscale herinvesteringfaciliteiten. Latente belastingverplichtingen uit hoofde van (positieve) tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van financieringsinstrumenten worden tegen nominale waarde in de voorziening voor latente belastingverplichtingen opgenomen. Alle belastinglatenties worden gewaardeerd met inachtneming van het op balansdatum geldende vennootschapsbelastingtarief. Met wijzigingen in tarieven en/of andere bepalingen van de fiscale wetgeving die zijn vastgesteld, dan wel waartoe materieel is besloten op balansdatum, wordt rekening gehouden. Brutohuuropbrengsten Huuropbrengsten worden in het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van het huurcontract. Kosten van huurbevordering worden geactiveerd op de balans en lineair afgeschreven over de looptijd van het huurcontract. Deze afschrijving wordt in mindering gebracht op de brutohuuropbrengsten. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de omzetbelasting en de bedragen die aan de huurders in rekening worden gebracht als service- en operationele kosten. Opbrengsten van de aan het vastgoed verbonden parkeerterreinen vormen onderdeel van de brutohuuropbrengsten. Exploitatiekosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen exploitatiekosten die niet aan de huurders worden doorbelast. Deze kosten betreffen de direct met de exploitatie van het onroerend goed samenhangende kosten, waaronder kosten van onderhoud, dagelijks beheer, verzekeringen, belastingen, taxaties, makelaars, huur van parkeerterreinen, juridisch en overig advies. Beheerkosten Hieronder worden opgenomen de vergoeding voor het vermogensbeheer, exclusief de resultaatafhankelijke vergoeding voor de beheerder (de performance fee), de kosten van accountants, de vergoeding voor commissarissen, de kosten van vergaderingen van aandeelhouders, de kosten van productie en verzending van jaarverslagen, bankkosten en de kosten van juridisch en overig advies voor zover geen betrekking hebbend op de exploitatie van het onroerend goed. Operationeel resultaat en herwaarderingsresultaat De Vennootschap maakt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening onderscheid tussen operationeel resultaat (direct resultaat) en herwaarderingsresultaat (indirect resultaat), omdat dit een beter inzicht verschaft in de samenstelling van het nettoresultaat en omdat het dividendbeleid van de Vennootschap erop gericht is het operationele resultaat geheel aan haar aandeelhouders uit te keren. Het operationele resultaat bestaat uit nettohuuropbrengsten, netto financieringslasten, beheerkosten en de hierop betrekking hebbende vennootschapsbelasting. Het herwaarderingsresultaat omvat de gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen, de waardeveranderingen van financiële instrumenten en de performance fee voor de beheerder, alsmede de hierop betrekking hebbende belastinglast (inclusief de mutatie in de belastinglatentie). Toelichting op het kasstroomoverzicht Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder operationele activiteiten.
23
5. ONROERENDGOEDBELEGGINGEN
Stand aan het begin van het boekjaar Investeringen Ongerealiseerde waardeverandering van beleggingen Stand aan het eind van het boekjaar
2011 €’000
2010 €’000
214.971
206.147
1.550 548
1.196 7.628
217.069
214.971
Ultimo 2011 zijn alle panden extern gewaardeerd. De ongerealiseerde waardeverandering van de beleggingen bedraagt € 548.000. Externe taxaties zijn onder meer gebaseerd op de zogenoemde discounted cashflowmethode waarbij de nettohuurstromen contant gemaakt worden. Daarnaast vindt toetsing plaats aan recente aan- en verkooptransacties van vergelijkbare objecten. De belangrijkste veronderstelling welke is gehanteerd in de waarderingen is het nettoaanvangsrendement. Per 31 december 2011 bedraagt het gewogen gemiddelde nettoaanvangsrendement van de portefeuille 6,55% (per 31 december 2010: 6,53%). De investeringen in 2011 omvatten een bedrag van € 173.000 aan kosten gemoeid met het verwerven van de exploitatie van het parkeerterrein van Batavia Stad van de gemeente Lelystad (met name adviseurkosten). De exploitatie van het parkeerterrein en de daaruit ontvangen baten vormen een integraal onderdeel van het vastgoedobject Batavia Stad. Het parkeerterrein wordt gehuurd van de gemeente Lelystad op basis van een langdurig operationeel huurcontract. Voor nadere details hierover wordt verwezen naar noot 19. De externe taxateur van Batavia Stad heeft de exploitatie van het parkeerterrein en de daaraan verbonden kasstromen niet meegenomen in de eindejaarstaxatie. De reële waarde van dit onderdeel van het vastgoedobject Batavia Stad, opgenomen in de boekwaarde ultimo 2011, is gebaseerd op een interne taxatie. Het onroerend goed is hypothecair verbonden als zekerheid bij de opgenomen hypothecaire leningen. De reële waarde van het onroerend goed is als volgt in de geconsolideerde balans verwerkt:
Reële waarde onroerend goed Correctie voor geactiveerde kosten huurbevordering Boekwaarde onroerendgoedbeleggingen
31/12/2011 €’000
31/12/2010 €’000
219.217 - 2.148 217.069
216.560 - 1.589 214.971
Een specificatie van de onroerendgoedportefeuille is opgenomen op pagina 43 en 44.
24
6. OVERIGE VORDERINGEN De overige vorderingen kunnen als volgt worden weergegeven:
Huurdebiteuren Gemeente Lelystad inzake parkeren Te ontvangen vennootschapsbelasting Te ontvangen omzetbelasting Overige vorderingen Totaal overige vorderingen
31/12/2011 €’000
31/12/2010 €’000
707 178 1.365 76 2.326
780 96 236 1.112
Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar. De voorziening dubieuze (huur)debiteuren bedroeg ultimo boekjaar € 323.000 (31 december 2010: € 100.000). De reële waarde van de vorderingen benadert de boekwaarde.
7. GEACTIVEERDE KOSTEN HUURBEVORDERING
Stand aan het begin van het boekjaar Investeringen Afschrijvingen Stand aan het einde van het boekjaar
2011 €’000
2010 €’000
1.589 1.027 - 468 2.148
1.113 766 - 290 1.589
Betaalde kosten van huurbevordering worden lineair over de looptijd van het huurcontract afgeschreven. De post heeft een langlopend karakter.
8. LATENTE BELASTINGVORDERINGEN De latente belastingvordering uit hoofde van compensabele verliezen heeft een looptijd korter dan een jaar en wordt vanwege het kortetermijnkarakter gevormd ter grootte van de nominale waarde van de vordering.
Stand aan het begin van het boekjaar Overgeboekt vanuit Overige vorderingen Mutatie belastinglatentie ten gunste/laste van het nettoresultaat Stand aan het einde van het boekjaar
2011 €’000
2010 €’000
205 105 310
554 4 - 353 205
Per 31 december 2011 bedraagt het vastgestelde bedrag aan nog te verrekenen compensabele verliezen over de fiscale boekjaren 2005 tot en met 2009 € 2.194.000. Na toerekening van de verwachte fiscale resultaten over boekjaar 2010 en 2011 bedraagt het verwachte resterende bedrag aan nog te verrekenen compensabele verliezen per 31 december 2011 € 1.242.000, welke tegen het geldende tarief van 25,0% op de balans is gewaardeerd.
25
9. LIQUIDE MIDDELEN Ultimo het verslagjaar bestaat de post Liquide middelen uitsluitend uit saldi op bankrekeningen courant die vrij opvraagbaar zijn.
10. AANDELENKAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 25.001.000, bestaande uit 1 prioriteitsaandeel met een nominale waarde van € 1.000 en uit 25.000 gewone aandelen met een nominale waarde van € 1.000 elk. Per 31 december 2011 en 31 december 2010 is hiervan € 5.056.000 geplaatst en volgestort, te weten 1 prioriteitsaandeel en 5.055 gewone aandelen. Door de Vennootschap worden 72 eigen aandelen gehouden (31 december 2010: 72 aandelen). Op deze aandelen, die in voorgaande verslagjaren zijn ingekocht en van de Overige reserves zijn afgeboekt, wordt geen dividend uitgekeerd. De intrinsieke waarde per aandeel wordt berekend op basis van het aantal in omloop zijnde gewone aandelen: 4.983 per 31 december 2011 en per 31 december 2010.
11. AGIORESERVE De agioreserve is volledig fiscaal erkend.
12. HERWAARDERINGSRESERVE De mutaties in de herwaarderingsreserve zijn als volgt:
Stand aan het begin van het boekjaar Mutatie uit hoofde van herwaardering onroerend goed (vanuit Overige reserves) Stand aan het einde van het boekjaar
2011 €’000
2010 €’000
14.350
7.764
- 211 14.139
6.586 14.350
2011 €’000
2010 €’000
- 11.319 8.098
3.143 - 7.876
211 - 3.010
- 6.586 - 11.319
13. OVERIGE RESERVES De mutaties in de overige reserves zijn als volgt:
Stand aan het begin van het boekjaar Resultaatverdeling voorgaand boekjaar Overboeking naar/van herwaarderingsreserve inzake herwaardering onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar
26
14. VOORZIENING LATENTE BELASTINGVERPLICHTINGEN Het fiscale resultaat wijkt af van het commerciële resultaat vóór belastingen als gevolg van met name de commerciële herwaardering van het onroerend goed en de fiscale egalisatiereserve inzake groot onderhoud. De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft met name betrekking op uitgestelde belastbare winsten bij verkoop van onroerend goed en is per 31 december 2011 (contant) gewaardeerd rekening houdend met het geldende tarief voor de vennootschapsbelasting (geldend per 1 januari 2012, zijnde 25%; vorig jaar: 25,5%) over het verschil tussen marktwaarde en fiscale boekwaarde van de vastgoedportefeuille plus de fiscaal gehanteerde egalisatiereserve groot onderhoud. Hierbij is rekening gehouden met de voorgenomen wijze van realisatie. Per 31 december 2011 bedraagt de op deze wijze bepaalde nominale waarde van de latente belastingverplichtingen € 6.667.000, waarvan € 6.326.000 inzake het verschil in de boekwaarde van de vastgoedportefeuille en € 341.000 inzake de fiscale egalisatiereserve groot onderhoud (2010: € 6.740.000; respectievelijk € 6.313.000 en € 427.000). De verplichtingen zijn contant gemaakt op basis van de volgende factoren: - de voor de Vennootschap van toepassing zijnde nettorente ad 4,4% (2010: 3,7%) - een verwachte gemiddelde looptijd van 13 jaar (vorig jaar: 30 tot 40 jaar). Ten opzichte van 31 december 2010 is de verwachte gemiddelde looptijd van de voorziening per 31 december 2011 korter geworden, dit betreft een schattingswijziging. Waar in het verleden rekening gehouden werd met een lange aanhoudperiode van het onroerend goed en derhalve met een latente belastingverplichting die zich pas in de verre toekomst zou materialiseren, is de Vennootschap nu overgegaan tot een herziening van deze looptijdverwachtingen, rekening houdend met een mogelijke exit voor de aandeelhouders van de Vennootschap ultimo 2017 (waarbij voor het niet direct in ShoppingParks N.V. gehouden vastgoed de veronderstelling geldt dat dit wordt verkocht middels verkoop van de aandelen van de vennootschap waarin het betreffende vastgoedobject wordt gehouden). Het effect van de schattingswijziging bedraagt € 2.213.000 ten laste van het resultaat over het boekjaar 2011. De mutaties in de belastinglatentie waren gedurende het verslagjaar als volgt:
Stand aan het begin van het boekjaar Mutatie belastinglatentie ten laste van het nettoresultaat Stand aan het einde van het boekjaar
2011 €’000
2010 €’000
1.685
1.102
2.277 3.962
583 1.685
27
15. HYPOTHECAIRE LENINGEN De mutatie in de post Hypothecaire leningen gedurende het boekjaar zijn: 2011 Hypotheken nominale waarde €’000
2011 Afsluitkosten ________ €’000
2011 Totaal
2010 Totaal
________ €’000
________ €’000
156.411 - 4.918 151.493
- 174 64 -110
156.237 - 4.918 64 151.383
158.906 - 2.748 79 156.237
146.129 5.364 151.493
-110 - 110
146.019 5.364 151.383
151.279 4.958 156.237
Stand begin van het boekjaar Aflossingen Afschrijving afsluitkosten Stand aan het einde van het boekjaar Onderverdeeld in: Langlopend deel Kortlopend deel (zie noot 18)
Het kortlopende deel betreft de overeengekomen periodieke aflossing gedurende het komende boekjaar (per 31/12/2011 € 5.364.000; per 31/12/2010 € 4.958.000). Van het totaal bedrag aan uitstaande hypothecaire leningen heeft een deel van € 44.950.000 een looptijd langer dan 5 jaar. De specificatie van de hypothecaire leningen per 31 december 2011 is als volgt: Uitstaand per 31/12/2011 €’000 16.300 10.900 17.750 21.000 3.250 600 16.800 8.000 6.100 4.483 2.500 1.597 1.000 11.213 30.000
Expiratiedatum 04/01/2021 01/04/2020 01/01/2018 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/02/2014 01/01/2014
Datum renteherziening 02/01/2013 3) 3)
01/07/2012
Rente hedging 1 swap swap swap (deels) swap swap (deels) swap swap swap swap niet gehedged niet gehedged niet gehedged niet gehedged swap (deels) rentevast
151.493
Reguliere aflossing 2012 nvt nvt nvt nvt nvt nvt nvt nvt nvt 1.454 nvt 439 nvt 3.471 nvt
Effectieve rente 2 per 01/01/12 (in %) 4,75 7,08 6,61 5,30 2,42 4,59 7,40 7,11 7,40 4,00 4,39 4,95 4,00 6,22 5,03
5.364 Gemiddelde effectieve rente:
5,82
1
Zie noot 16. 2 Rekening houdend met de rentevoetruiltransacties (zie noot 16). 3 Per 1 januari 2012 is de rente herzien.
28
Ten aanzien van de hypothecaire leningen geldt een financieringsarrangement met FGH Bank N.V., welke bestaat uit leningen met een vaste looptijd. Als rentepercentages voor deze leningen geldt de drie- of éénmaands Euribor plus een opslag dan wel een vast rentepercentage. Het onroerend goed is als eerste vaste hypotheek en tweede bankhypotheek als zekerheid verbonden. De financieringsarrangementen kennen tevens een aantal beperkende voorwaarden, waarvan de meest belangrijke betrekking hebben op de solvabiliteit en de rente- en aflossingsdekking. Voor leningen afgesloten via dochtermaatschappijen met een totale hoofdsom van € 72.113.000 per 31 december 2011 heeft de Vennootschap een borgstelling met een maximaal bedrag van de (pro resto) hoofdsommen afgegeven. Anderzijds staan ook dochtermaatschappijen borg voor leningen afgesloten door de Vennootschap met een totale hoofdsom van € 62.000.000; ook staan dochtermaatschappijen onderling borg. Per 31 december 2011 bedraagt de reële waarde van de totale hypothecaire geldleningen € 151.941.000 (nominale waarde: € 151.493.000) en bedraagt de gewogen gemiddeld resterende looptijd van de uitstaande langlopende hypothecaire leningen 4 jaar en 2 maanden. De in diverse hypothecaire leningen overeengekomen rente zal op de datum van renteherziening opnieuw worden vastgesteld. Als gevolg daarvan zal het gemiddeld effectieve rentepercentage dan veranderen. Verwachting is dat door de toegenomen bancaire opslagen het gemiddeld effectieve rentepercentage zal gaan toenemen. Het uiteindelijke effect zal afhangen van de mate waarin de nieuwe toeslagen zullen verschillen van de huidige toeslagen.
16. REËLE WAARDE RENTEVOETRUILTRANSACTIES Als onderdeel van het lopende financieringsarrangement is de Vennootschap voor leningen met een totaal bedrag van € 106.500.000 rentevoetruiltransacties aangegaan, bestaande uit een aantal fixed rate swap transacties, zonder additionele premie. De gewogen gemiddeld resterende looptijd van de uitstaande rentevoetruiltransacties bedraagt 6 jaar en 6 maanden. De mutaties in de reële waarde van rentevoetruiltransacties waren gedurende het verslagjaar als volgt:
Stand begin boekjaar Herwaardering Stand eind boekjaar
2011 €’000
2010 €’000
- 11.171 - 5.359 - 16.530
- 8.489 - 2.682 - 11.171
17. OVERIGE LANGLOPENDE SCHULDEN Overige langlopende schulden betreffen waarborgsommen ontvangen van huurders.
29
18. KORTLOPENDE SCHULDEN De schulden met een looptijd korter dan één jaar kunnen als volgt worden weergegeven:
Kortlopende hypothecaire leningen (zie noot 15) Vooruitontvangen huren Handelscrediteuren Te betalen exploitatie- en servicekosten Te betalen omzetbelasting Te betalen interest Te betalen commissarissenbeloningen Te betalen sociale lasten Te betalen overige beheerkosten Overige kortlopende schulden en overlopende passiva Totaal overige kortlopende schulden
31/12/2011 €’000
31/12/2010 €’000
5.364 1.038 267 251 203 165 33 13 54 430 7.818
4.958 1.310 162 177 191 33 18 58 431 7.338
19. NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Beëindigingsvergoeding beheerovereenkomst De beheerovereenkomst met Freeland Partners B.V. is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door de Vennootschap worden opgezegd tegen het einde van een boekjaar met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar. In alle gevallen van opzegging of beëindiging van de beheerovereenkomst door of namens de Vennootschap is aan Freeland Partners B.V. een beëindigingsvergoeding verschuldigd gelijk aan driemaal de gemiddelde totale vergoedingen per jaar berekend over de aan beëindiging voorafgaande vier jaar. Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van Freeland Partners B.V. In geval van opzegging per 31 december 2012 zou - met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden waarin de beheerdiensten gewoon worden geleverd - per 31 december 2013 een beëindigingsvergoeding ad circa € 4.735.000 verschuldigd zijn (op basis van de huidige portefeuille, met de huidige waarde en de huidige huurstromen). Parkeerovereenkomst Batavia Stad De Groep heeft met ingang van 1 juli 2011 de exploitatie van de parkeerterreinen rondom het factory outlet center Batavia Stad overgenomen van de gemeente Lelystad. In dit kader heeft zij een aantal langlopende huurovereenkomsten voor deze terreinen afgesloten met de gemeente Lelystad. De belangrijkste voorwaarden uit deze overeenkomsten kunnen als volgt worden samengevat: De totale huur voor het hele terrein bedraagt € 338.500 per jaar (exclusief btw). Deze huur wordt jaarlijks per 1 juli, voor het eerst per 1 juli 2012, geïndexeerd met 2,5%; De huurovereenkomsten zijn aangegaan voor een duur van 36 jaar en drie maanden, eindigend op 31 december 2047. De huurder kan de huurovereenkomst (met inachtneming van een opzegtermijn van 1 jaar) tegen het einde van een periode van steeds negen jaar tussentijds beëindigen; Na 31 december 2047 wordt de huurovereenkomst telkens voor een periode van vijf jaar voortgezet tenzij een van de partijen opzegt; Indien de gemeente Lelystad besluit de parkeerterreinen te verkopen, heeft de Groep een onherroepelijk voorkeursrecht tot koop.
30
20. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOMANAGEMENT Risicomanagement – algemeen De Vennootschap beoordeelt en volgt haar blootstelling aan risico’s met betrekking tot solvabiliteit, liquiditeit, rente en vreemde valuta. De Vennootschap volgt nauwkeurig de kasstromen, de dekking van rentelasten, verhouding vreemd/totaal vermogen, looptijden van renteschulden en de looptijd van derivaten en zet ze af tegen de ratio’s van het financiële beleid. Kredietrisicomanagement Het kredietrisico gerelateerd aan huurdebiteuren wordt beperkt door kandidaathuurders vooraf te beoordelen op kredietwaardigheid en betrouwbaarheid. Liquiditeitsrisicomanagement Om het liquiditeitsrisico te spreiden heeft de Vennootschap haar activiteiten gefinancierd in een mix van langlopende en kortlopende leningen, kredietfaciliteiten en eigen vermogen. Het afloopprofiel van de schulden wordt verder gecontroleerd door spreiding van de aflossingsdata. Voor de totale beleggingsportefeuille wordt voor het aantrekken van vreemd vermogen een maximum van 75% van het belegd vermogen aangehouden met dien verstande dat dit maximum tijdelijk overschreden mag worden in verband met eventuele kortetermijnfinanciering van acquisities. Het huidige beleid van de Vennootschap is gericht op het verlagen van de uitstaande leningen tot beneden 60% van het belegd vermogen. Voor meer details over de externe financiering, zie noot 15. Renterisicomanagement Veranderingen van renteniveaus kunnen van invloed zijn op het resultaat, rendement en de waarde van het onroerend goed. Door externe financiering aan te gaan, loopt de Vennootschap risico's ten aanzien van wijzigingen in rentetarieven. Het rentebeleid van de Vennootschap richt zich op het beperken van dergelijke risico's voor haar nettowinst en kasstroom en richt zich voorts op het minimaliseren van de rentelasten in het algemeen. Hiertoe kan de Vennootschap van tijd tot tijd haar positie afdekken middels afgeleide financiële instrumenten zoals interest rate swaps (rentevoetruiltransacties) en interest rate caps (limitering van rentevoet op leningen met een variabele rente). Het beperken van de risico's van rentestijgingen kan er anderzijds toe leiden dat de Vennootschap niet ten volle van rentedalingen zal profiteren. Voorts geldt dat bij het toenemen en dalen van de rentestanden ook de onderliggende waarde van de afgeleide instrumenten zal toenemen respectievelijk dalen. Deze verandering in onderliggende waarde heeft echter geen invloed op de bij het contract van de interest rate swap overeengekomen vaste betalingen. De Vennootschap sluit geen overeenkomsten van financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden. Voor meer details over de rentevoetruiltransacties, zie noot 16. Valutarisicomanagement De Vennootschap heeft uitsluitend activiteiten en beleggingen in Nederland. Alle transacties luiden in euro’s. Van een valutarisico is derhalve geen sprake.
31
21. HUUROPBRENGSTEN
2011
2010
Brutohuuropbrengsten €’000
Exploitatie kosten €’000
Nettohuuropbrengsten €’000
Nettohuuropbrengsten €’000
3.866
424
3.442
3.572
1.056 1.712 8.836 1.214
145 247 1.968 117
911 1.465 6.868 1.097
948 1.579 5.927 1.087
Totaal boekjaar 2011
16.684
2.901
13.783
Totaal boekjaar 2010
15.337
2.224
Ettensebaan, Breda Meubelboulevard Zaanplein, Zaandam Woonboulevard Naaldwijk Batavia Stad, Lelystad Praxis, Den Haag
13.113
In de brutohuuropbrengsten is begrepen een dotatie aan de voorziening dubieuze debiteuren van € 316.000 (2010: € 101.000). In de huuropbrengsten over 2011 van Batavia Stad zijn parkeeropbrengsten begrepen. Met ingang van 1 juli 2011 heeft de Groep de exploitatie van de parkeerterreinen overgenomen van de gemeente Lelystad. De brutoparkeeropbrengsten in 2011 bedroegen € 698.000, terwijl onder de exploitatiekosten een bedrag aan parkeerkosten ad € 475.000 is begrepen. Verhuur van ruimte in de onroerendgoedobjecten van de Vennootschap vindt plaats met huurcontracten die een looptijd hebben tot maximaal tien jaar. De minimale contractuele, niet opzegbare huuropbrengsten exclusief de aan huurders door te berekenen servicekosten voor elk van de komende vijf jaar en daarna bedragen per 1 januari 2012 (percentages over de totale huursom per 1 januari 2012):
2012 2013 2014 2015 2016 Daarna Totaal
€’000
%
16.693 15.453 12.474 9.830 7.895 15.801 78.146
99,0% 91,7% 74,0% 58,3% 46,8%
32
Een specificatie van de exploitatiekosten is als volgt:
Vergoeding vastgoedbeheer Freeland Partners (zie noot 25) Parkeerkosten Servicekosten niet-verhuurde ruimtes Verhuurprovisies Onroerendgoedbelasting en heffingen Onderhoud Verzekeringspremies Bijdrage Vereniging van eigenaren Taxaties Overige exploitatiekosten Totaal exploitatiekosten
2011 €’000
2010 €’000
555 475 402 300 350 329 86 35 13 356 2.901
511 467 282 378 308 85 35 33 125 2.224
2011 €’000
2010 €’000
8.014 64 - 57 8.021
7.921 79 - 86 7.914
22. FINANCIERINGSLASTEN - NETTO
Interestlasten externe financiering Afschrijving financieringslasten Af:- interestbaten Totaal financieringslasten – netto
23. BEHEERKOSTEN
Vergoeding vermogensbeheer Freeland Partners (zie noot 25) Bezoldiging raad van commissarissen (zie noot 26) Accountantskosten – controle jaarrekening Advieskosten Overige beheerkosten Totaal beheerkosten
2011 €’000
2010 €’000
1.038 33 24 39 17 1.151
1.009 33 29 36 25 1.132
33
24. VENNOOTSCHAPSBELASTING Met ingang van 1 januari 2010 zijn alle deelnemingen opgenomen in de fiscale eenheid met de Vennootschap. De in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening getoonde vennootschapsbelasting heeft betrekking op de belastinglast voor zowel de Vennootschap als voor de deelnemingen. Het fiscale resultaat wijkt af van het commerciële resultaat vóór belastingen als gevolg van met name het commerciële herwaarderingsresultaat en de fiscale egalisatiereserve inzake groot onderhoud (zie tevens noot 14). 2011 €’000
2010 €’000
Resultaat voor belastingen Af: ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Bij: vrijval fiscale egalisatiereserve groot onderhoud
- 200 - 548 311
9.013 - 7.628 -
Belastbaar resultaat
- 437
1.385
Belastinglast/(bate) berekend over het boekjaar Aanpassing belastingtarief over actieve belastinglatentie Correctie belastinglast voorgaande jaren Dotatie/ vrijval voorziening latente belastingverplichtingen Totaal verantwoorde belastinglast/(bate)
- 109 4
353 - 21 583 915
2.277 2.172
De totale belastingen zijn als volgt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord.
Ten laste van het directe resultaat: - verschuldigde belasting inz. operationeel resultaat (mutatie latente belastingvorderingen) - mutatie voorziening latente belastingverplichtingen inz. egalisatiereserve groot onderhoud Ten laste/gunste van het indirecte resultaat: - mutatie latente belastingvorderingen inz. herwaardering financiële instrumenten - mutatie voorziening latente belastingverplichtingen inz. waarderingsverschil onroerendgoedportefeuille
Totaal belastinglast/(bate)
2011 €’000
2010 €’000
1.235
1.016
157 1.392
1.016
- 1.340
- 684
2.120 780
583 - 101
2.172
915
34
25. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN ShoppingParks heeft met uitzondering van de beheerorganisatie in Batavia Stad geen eigen organisatie en verkrijgt al haar management- en beheerdiensten, waaronder de terbeschikkingstelling van haar directie, van de beheerder, Freeland Partners B.V. Naast terbeschikkingstelling van de bestuurders verzorgt Freeland Partners B.V. krachtens een met ShoppingParks N.V. gesloten beheerovereenkomst het volledige beheer van ShoppingParks en haar onroerendgoedportefeuille. Het dagelijks beheer van het onroerend goed wordt onder verantwoordelijkheid van de directie en van Freeland Partners B.V. uitbesteed aan externe beheerders. (a) De jaarlijkse vergoeding ter zake van het vermogensbeheer alsmede voor de werkzaamheden die samenhangen met het optreden als beleggingsinstelling die Freeland Partners B.V. op grond van deze overeenkomst ontvangt, wordt berekend als een percentage van het belegd vermogen (zijnde de waarde van de vastgoedportefeuille), waarbij het percentage afhankelijk van de omvang van het belegd vermogen als volgt wordt bepaald: belegd vermogen tot en met € 65 miljoen: 0,6% over het meerdere tot en met € 130 miljoen: 0,5% over het meerdere tot en met € 195 miljoen: 0,4% boven € 195 miljoen: 0,3% (b) Voor het dagelijks commercieel, administratief en technisch beheer van de vastgoedportefeuille (met uitzondering van Batavia Stad) en voor de financiële administratie bedraagt de vergoeding die aan Freeland Partners B.V. is verschuldigd, 4% van de gefactureerde brutohuur. Kosten van derden (inclusief externe beheerders) in dit verband zijn voor rekening van Freeland Partners B.V. Voor Batavia Stad bedraagt de vergoeding voor het dagelijks commercieel, administratief en technisch beheer 2,5% van de gefactureerde brutohuur. (c) Bij emissie van nieuwe aandelen is aan Freeland Partners B.V. een eenmalige vergoeding van 1% verschuldigd, welke wordt berekend over het totale op de nieuwe aandelen te storten kapitaal. (d) Voor het selecteren van nieuw te verwerven onroerend goed is een eenmalige vergoeding bij verwerving van het onroerend goed verschuldigd van 1% van de koopsom, exclusief aankoopkosten. Deze vergoeding wordt gereduceerd indien en voor zover ingeval van externe bemiddeling bij aankoop de som van de vergoeding aan Freeland Partners B.V. en de externe courtage 1,5% van de koopsom (exclusief aankoopkosten) overschrijdt, met dien verstande dat de vergoeding aan Freeland Partners B.V. niet negatief kan worden. (e) Bij verkoop van vastgoedbeleggingen geldt een vergoeding voor Freeland Partners B.V. van 0,5% van de opbrengst, exclusief verkoopkosten. Deze vergoeding wordt gereduceerd indien en voor zover ingeval van externe bemiddeling de som van de vergoeding en de externe courtage 1% van de opbrengst overschrijdt, met dien verstande dat de vergoeding aan Freeland Partners B.V. niet negatief kan worden. (f) Voorts geldt een variabele – resultaatafhankelijke – performance fee, vastgesteld aan de hand van een IRR berekening van de cashflow voor aandeelhouders over de periode 1 januari 2007 tot aan het moment dat één der volgende situaties zich voordoet: i) een besluit van de aandeelhouders tot liquidatie van de Vennootschap; ii) uitkering op enig moment van meer dan 50% van het gemiddelde eigen vermogen van de Vennootschap over de vier aan dat moment voorgaande jaren; iii) het aanvragen van faillissement van de Vennootschap; iv) een besluit tot beëindiging van de beheerovereenkomst met Freeland Partners B.V.; v) schorsing of ontslag van de door met Freeland Partners B.V. ter beschikking gestelde directie; vi) verkrijging van een aandelenbelang of zeggenschap in de Vennootschap van 50% of meer door één aandeelhouder of een samenwerkende groep aandeelhouders. Voor het doel van deze IRR berekening bestaan de cash-outs uit het aanvangsvermogen per 1 januari 2007 ad € 31.344.897, de kapitaalstortingen gedurende de berekeningsperiode, en de Overwinst. De cash-ins voor het doel van deze IRR berekening bestaan uit de uitgekeerde dividenden, de kapitaaluitkeringen in welke vorm dan ook betaald door de Vennootschap gedurende de
35
berekeningsperiode, en het vermogen op het moment van vaststellen van de performance fee waarbij nog geen rekening is gehouden met de eventueel verschuldigde performance fee (het ‘Eindvermogen’). De Overwinst is gelijk aan het bedrag dat er toe leidt dat de IRR op 10% uitkomt. De performance fee is gelijk aan 10% van de Overwinst, maar kan niet negatief zijn (g) In alle gevallen van opzegging of beëindiging van de beheerovereenkomst door of namens de Vennootschap (tegen het einde van enig boekjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden) is aan Freeland Partners een beëindigingsvergoeding verschuldigd gelijk aan driemaal de gemiddelde totale vergoedingen per jaar berekend over de aan beëindiging voorafgaande vier jaar. Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van Freeland Partners. De hierboven onder (a) en (b) genoemde vergoedingen terzake van het vermogensbeheer en het dagelijks beheer van de vastgoedportefeuille zijn per kwartaal vooraf verschuldigd en worden berekend over het belegd vermogen aan het einde van het voorgaande kwartaal, c.q. de gefactureerde brutohuur van het voorgaande kwartaal. Overzicht vergoedingen voor de beheerder, Freeland Partners, per boekjaar over de afgelopen vijf jaar:
Vermogensbeheer Dagelijks vastgoedbeheer Aankoopvergoeding Emissie vergoeding Totaal Performance fee
2011 €’000
2010 €’000
2009 €’000
2008 €’000
2007 €’000
1.038 555 1.593
1.009 511 1.520
1.018 497 296 1.811
965 451 1.416
803 415 495 1.713
-
-
-
-
-
Freeland Corporate Advisors N.V. (‘FCA’), een met de beheerder verbonden partij, levert met ingang van 2009 zekere administratieve diensten ten behoeve van Batavia Stad Outlet Shopping, waarvoor een vergoeding ad 1,25% van de gefactureerde brutojaarhuur en een vergoeding ad 1,25% over de aan de huurder gefactureerde service- en promotiekosten wordt berekend. De kosten van deze administratieve diensten zijn, voor wat betreft de administratie van de service- en promotiekosten, voor rekening van de huurders van Batavia Stad Outlet Shopping; dit deel wordt als onderdeel van de servicekosten aan de huurders doorbelast. Per 1 juni 2011 is het dienstverband van een met bedoelde administratieve diensten belaste medewerker van de Freeland-organisatie overgegaan naar Batavia Stad Management B.V. In verband hiermee wordt de door FCA in rekening gebrachte vergoeding per 1 juni 2011 verminderd met een bedrag van € 53.000 op jaarbasis. Over het boekjaar 2011 bedraagt de vergoeding van FCA € 119.000 ten laste van de overige exploitatiekosten en € 43.000 ten laste van de door te berekenen servicekosten (2010: € 96.000, respectievelijk € 42.000). Per 31 december 2011 is in de geconsolideerde balans per saldo een schuld ad € 50.000 aan Freeland Partners B.V. opgenomen (onder Kortlopende schulden) (31 december 2010: een schuld ad € 25.000).
36
26. BELONINGEN DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN De bezoldiging van de directie is begrepen in de vergoeding voor het vermogensbeheer aan Freeland Partners (zie noot 23 en 25). De bezoldiging van de raad van commissarissen bedroeg in 2011 € 32.500 (2010: € 32.500). De voorzitter van de raad ontvangt een vaste vergoeding van € 12.500 per jaar, terwijl de overige commissarissen een vergoeding van € 10.000 per jaar ontvangen.
27. GESEGMENTEERDE INFORMATIE De Vennootschap definieert elk object als een individueel bedrijfssegment en heeft bepaald dat deze objecten in essentie gelijksoortig zijn, waardoor deze mogen worden gecombineerd tot één te rapporteren segment.
28. PERSONEEL Met de aankoop van Batavia Stad Outlet Shopping in Lelystad (eerste 50% eind december 2006 en tweede 50% in april 2007) verwierf de Vennootschap tevens het volledige eigendom van Batavia Stad Management B.V. Bij deze vennootschap is de lokale managementstaf in dienst. De betreffende kosten, waaronder personeelslasten, worden inclusief een opslag voor administratiekosten integraal als servicekosten aan de huurders van Batavia Stad Outlet Shopping doorberekend met uitzondering van de servicekosten van niet-verhuurde ruimtes, die ten laste van de eigenaar komen. Gedurende het boekjaar 2011 waren gemiddeld 13 werknemers (2010: 12 werknemers) in dienst van Batavia Stad Management B.V. De salarissen en sociale lasten voor deze werknemers bedroegen in 2011 respectievelijk € 515.000 en € 67.000 (2010: € 517.000 en € 64.000). De pensioenkosten omvatten de werkgeversbijdragen in premie voor de pensioenverzekering van werknemers (op basis van een beschikbare premie) en bedroegen € 19.000 in 2011 (2010: € 16.000). Gedurende de verslagjaren 2011 en 2010 hadden de Vennootschap en haar overige groepsmaatschappijen, uitgezonderd Batavia Stad Management B.V., geen personeel in dienst.
37
VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS (vóór winstverdeling) 31/12/2011 €’000
31/12/2010 €’000
89.705 15.645 105.350
90.610 14.657 105.267
21.193 1.365 58 22.616
18.579 20 41 18.640
310 1.013 1.323
205 4.699 4.904
129.289
128.811
5.056 35.831 14.139 - 3.010 - 2.372 49.644
5.056 35.831 14.350 - 11.319 8.098 52.016
2.745 2.745
989 989
66.558 8.049 74.607
68.420 5.152 73.572
2.293 2.293
2.234 2.234
129.289
128.811
ACTIVA Vaste activa Onroerendgoedbeleggingen Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Te vorderen vennootschapsbelasting Overlopende activa Overige vorderingen
Overige activa Latente belastingvorderingen Liquide middelen
Totaal activa
PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar
Voorzieningen Voorziening latente belastingverplichtingen
Langlopende schulden Hypothecaire leningen Reële waarde rentevoetruiltransacties
Kortlopende schulden Kortlopende schulden
Totaal passiva
38
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING 2011 €’000
2010 €’000
Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen
- 3.360 988
1.251 6.847
Nettoresultaat
- 2.372
8.098
39
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de wijze van resultaatberekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen zijn in de balans opgenomen tegen de intrinsieke waarde zoals verantwoord in de balans van de desbetreffende vennootschappen.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen Het verloop van de post Deelnemingen in groepsmaatschappijen was als volgt: 2011 €’000
2010 €’000
Stand aan het begin van het boekjaar Resultaat deelnemingen
14.657 988
7.810 6.847
Stand aan het einde van het boekjaar
15.645
14.657
Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting bij geconsolideerde jaarrekening (noten 10 tot en met 13).
Rotterdam, 8 februari 2012
De directie
De raad van commissarissen
Mr. F.A. Bakker MCL Drs M.E. Burghout MRICS
Drs. W. Mak, voorzitter D.A. Hendricks Drs. D.H. van der Vorm MRE
40
OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling betreffende de winstbestemming In artikel 30 van de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat, voor zover mogelijk, uit de winst allereerst een dividend van 4% wordt uitgekeerd aan de houder van het prioriteitsaandeel (art. 30 lid 1). De directie bepaalt vervolgens, met goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves. Het dan resterende bedrag staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Dividendvoorstel Als voorwaarde voor de herfinanciering van de kortlopende leningen heeft de Vennootschap het gehele operationele resultaat van het verslagjaar aangewend voor aflossing van leningen. Het gevolg is dat over 2011 geen dividend kan worden uitgekeerd. Ook in 2012 zal de Vennootschap alle uit de exploitatie vrijkomende middelen moeten inzetten voor aflossing totdat over hervatting van de dividendbetalingen met leningenverschaffer FGH Bank overeenstemming wordt bereikt. De directie stelt derhalve voor om over het verslagjaar 2011 geen dividend uit te keren. De directie stelt voor het verlies over het boekjaar 2011 ad € 2.372.000 te onttrekken aan de Overige Reserves. Belangen van commissarissen en directie Per 31 december 2011 houdt de heer D.H. van der Vorm, lid van de raad van commissarissen, direct dan wel indirect 543 aandelen (10,9%) in ShoppingParks N.V. De directieleden, de heren F.A. Bakker en M.E. Burghout houden op 31 december 2011, direct dan wel indirect, respectievelijk 80 en 35 aandelen in de Vennootschap. De heren T.C. Koster en W.O.C.M. van Twuijver, beiden mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep, houden direct dan wel indirect, respectievelijk 31 en 47 aandelen in de Vennootschap. Freeland Holding B.V. houdt 4 aandelen in de Vennootschap.
41
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van ShoppingParks N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 15 tot en met 40 opgenomen jaarrekening 2011 van ShoppingParks N.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2011 en geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2011 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ShoppingParks N.V. per 31 december 2011 en van het resultaat over 2011 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 8 februari 2012 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Origineel getekend door drs. S. Barendregt-Roojers RA
42
OVERZICHT ONROERENDGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2011
Ettensebaan, Breda Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: Brutojaarhuur1 (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% (deel van) winkelcentrum, type woonboulevard GDV/PDV) aan de noordzijde van Breda naast vestiging van IKEA, aan de Rijksweg A-16 en de Ettensebaan eerste fase 1995, tweede fase 1998 circa 5,9 ha (eigen grond) 39.576 m2 (verdeeld over twee lagen) 4.026 (per 1 januari 2012) 700 Kwantum, Beter Bed, Bruynzeel, Roobol, Brugman, Leen Bakker, Hoogenboezem, KVIK en Carpetland 100%
Meubelboulevard Zaanplein, Zaandam Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: Brutojaarhuur1 (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% winkelcentrum, type woonboulevard (PDV) op het bedrijventerrein Zuiderhout in het zuiden van Zaandam naast de ’trekkers’ Hornbach en Loods 5 2001 circa 1,7 ha (eigen grond) 14.239 m2 (verdeeld over twee lagen) 1.054 (per 1 januari 2012) 250 Brugman Keukens, Haco Montage Meubelen, De Kampeerwinkel en Sani-Dump 100% ; nog te verhuren reclamezuil ter waarde van 2,5% van de jaarhuursom
Woonboulevard Naaldwijk Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: Brutojaarhuur1 (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% winkelcentrum, type woonboulevard (PDV) aan de Provinciale weg N213, aan de noordkant van Naaldwijk eerste fase 1998, tweede fase 2004 circa 2 ha (eigen grond) 20.930 m2 (verdeeld over twee lagen met winkelruimte, inclusief 1.000 m2 kantoorruimte op de derde laag) 1.918 (per 1 januari 2012) 436 Kwantum, Leen Bakker, Roobol Woonwinkels, Rose, KVIK en Mandemakers Keukens 96% v.w.b. winkeldeel; twee kantoorruimtes (circa 800 m² op 2e verdieping) staan momenteel te huur
1
Brutojaarhuur wordt gedefinieerd als de stand van de theoretische huuropbrengsten per peildatum (contractwaarde voor verhuurde ruimten en markthuur voor de leegstaande ruimten). Brutojaarhuur is exclusief omzethuur.
43
Praxis, Den Haag Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: Brutojaarhuur1 (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% bouwmarkt aan de zuidkant van Den Haag 1999 circa 1,2 ha (appartementsrecht: theoretisch toegerekende grond (eeuwigdurend afgekochte erfpacht)) 11.466 m2 1.220 (per 1 januari 2012) 245 Praxis 100%
Batavia Stad, Lelystad Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: Brutojaarhuur1 (€’000): Voorschot omzethuur (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% factory outlet center aan de noordkant van Lelystad, naast Bataviawerf en haven eerste fase 1999, tweede fase 2007, derde fase februari 2009 circa 5 ha (eigen grond) 26.270 m2 8.000 (per 1 januari 2012) 715 (per 1 januari 2012, op jaarbasis) 2021 (plus overloopgebied) Nike, Adidas, Hugo Boss, Tommy Hilfiger, Gant, Replay, Puma, Polo Ralph Lauren, Riverwoods, La Place, Calvin Klein circa 99%
1
Brutojaarhuur wordt gedefinieerd als de stand van de theoretische huuropbrengsten per peildatum (contractwaarde voor verhuurde ruimten en markthuur voor de leegstaande ruimten). Brutojaarhuur is exclusief omzethuur.
44
ShoppingParks NV is een initiatief en een beleggingsproduct van Freeland Partners BV, onderdeel van de Freeland Groep. ShoppingParks is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap die belegt in dominante, grootschalige detailhandelsprojecten. De vennootschap is gevestigd in Rotterdam. Bezoekadres: Weena 210-212 3012 NJ Rotterdam Postadres: Postbus 1370 3000 BJ Rotterdam Telefoon: 010 201 36 00 Fax: 010 201 36 01 Voor het laatste prospectus zie website: www.shoppingparks.nl E-mail:
[email protected]
