ShoppingParks
Jaarverslag
INHOUDSOPGAVE Kerncijfers
2
Profiel ShoppingParks
3
Raad van commissarissen en directie
5
Preadvies van de raad van commissarissen
7
Verslag van de directie
8
Jaarrekening 2012 Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst-en-verliesrekening Mutaties in het eigen vermogen Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke jaarrekening
16 17 18 19 20 38
Overige gegevens Statutaire regeling betreffende de winstbestemming Dividendvoorstel Belangen van commissarissen en directie Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
41 41 41 42
Overzicht onroerendgoedportefeuille per 31 december 2012
43
AANDEELHOUDERSINFORMATIE Financiële kalender 2013 Algemene vergadering van aandeelhouders Resultaten 1ste kwartaal Resultaten 2e kwartaal Resultaten 3e kwartaal
6 maart 2013 12 april 2013 12 juli 2013 11 oktober 2013
Financiële kalender 2014 Algemene vergadering van aandeelhouders
5 maart 2014
1
KERNCIJFERS Alle bedragen in dit jaarverslag luiden in duizenden euro’s, tenzij anders is aangegeven Kerncijfers geconsolideerde balans
31/12/12
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
Beleggingen Vorderingen Overige activa
209.430 1.229 6.104
217.069 2.792 4.374
214.971 1.360 7.351
206.147 2.102 6.550
183.834 3.292 4.232
Totaal activa
216.763
224.235
223.682
214.799
191.358
Eigen vermogen Voorziening latente belastingverplichtingen Langlopende schulden Kortlopende schulden
43.379 2.416 164.371 6.597
49.644 3.962 162.811 7.818
52.016 1.685 162.643 7.338
43.918 1.102 152.072 17.707
39.794 1.525 104.584 45.455
Totaal passiva
216.763
224.325
223.682
214.799
191.358
2012
2011
2010
2009
2008
14.600 - 11.300
13.783 - 10.564
13.113 - 10.062
12.888 - 9.976
11.373 - 8.690
Kerncijfers geconsolideerd resultaat Nettohuuropbrengsten Totaal lasten inclusief belastingen Operationeel resultaat Netto herwaarderingsresultaat onroerend goed (na belastingen) Performance fee (na belastingen) Herwaardering financiële instrumenten (na belastingen)
3.300
3.219
3.051
2.912
2.683
- 6.942 -
- 1.572 -
7.045 -
- 8.078 -
- 8.673 1.559
- 2.623
- 4.019
- 1.998
- 2.710
- 6.732
Netto resultaat
- 6.265
- 2.372
8.098
- 7.876
- 11.163
31/12/12
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
8.705 4.983
9.962 4.983
10.438 4.983
8.813 4.983
13.340 2.983
662
646
612
661
884
4.983
4.983
4.983
4.408
3.035
31/12/12
31/12/11
31/12/10
31/12/09
31/12/08
21,1% 69,9% 1,08
23,9% 69,1% 1,07
24,0% 72,1% 1,23
21,0% 76,7% 1,30
21,6% 77,3% 1,58
Kerncijfers per aandeel in € Intrinsieke waarde Ultimo aantal uitstaande gewone aandelen 1
Operationeel resultaat per aandeel Gewogen gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen Ratio’s 2
Solvabiliteit 3 Loan to value 4 Debt Service Coverage Ratio
1
Op basis van het gewogen gemiddeld aantal in omloop zijnde gewone aandelen gedurende het boekjaar. Gedefinieerd als het totaal van het eigen vermogen, achtergestelde leningen (indien van toepassing) en de voorziening latente belastingen ten opzichte van het totale (geconsolideerde) vermogen. 3 Gedefinieerd als het totaal van de hypothecaire en overige leningen gedeeld door de marktwaarde van het voor de leningen verbonden vastgoed. 4 Gedefinieerd als de in een periode behaalde nettohuuropbrengsten verminderd met de beheerkosten gedeeld door de in die periode verschuldigde rente en periodieke aflossing. 2
2
PROFIEL SHOPPINGPARKS Algemeen ShoppingParks N.V. (‘ShoppingParks’ of ‘de Vennootschap’ of ‘het Fonds’), opgericht op 24 april 1990, werd op 23 juli 2004 geconverteerd in een naamloze vennootschap met wijziging van de naam in ShoppingParks N.V. Directie en beheer ShoppingParks N.V. is een initiatief en een beleggingsproduct van Freeland Partners B.V. (‘Freeland Partners’), dat een onderdeel is van de Freeland Groep te Rotterdam. ShoppingParks heeft met uitzondering van de beheerorganisatie in Batavia Stad geen personeel in dienst. De directie wordt gevormd door twee door Freeland Partners ter beschikking gestelde statutaire bestuurders, drs. W.O.C.M. van Twuijver RA en drs. M.E. Burghout MRICS. Naast terbeschikkingstelling van de bestuurders verzorgt Freeland Partners krachtens een met ShoppingParks gesloten overeenkomst het volledige beheer van ShoppingParks en haar onroerendgoedportefeuille. Het dagelijks beheer van het onroerend goed kan onder verantwoordelijkheid van de directie en van Freeland Partners worden uitbesteed aan externe beheerders. Om de continuïteit van bestuur en beheer te verzekeren is een aan Freeland Partners gelieerde en door haar gecontroleerde stichting, de Stichting Prioriteit ShoppingParks, opgericht. Het bestuur van de stichting wordt benoemd en ontslagen door Freeland Partners. Aan de stichting is een prioriteitsaandeel toegekend dat de stichting het recht geeft een bindende voordracht voor de benoeming van statutaire bestuurders van ShoppingParks te doen en dat voor € 40 preferent deelt in de winst. De aandeelhouders kunnen de bindende voordracht door de stichting terzijde stellen, mits met ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. Beleggingsinstelling ShoppingParks is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap en een beleggingsinstelling in de zin van de Wet op het financieel toezicht (‘Wft’). Gegeven het beleid van ShoppingParks om alleen rechten van deelneming uit te geven voor een tegenwaarde van ten minste € 50.000 per deelnemer, behoefde de Vennootschap tot voor kort geen vergunning onder de Wft. Op grond van een recente wijziging in de Wft moeten partijen die voorheen deelnemingsrechten in beleggingsinstellingen hebben aangeboden met gebruikmaking van de € 50.000 vrijstelling (zoals Freeland Partners met betrekking tot de Vennootschap) alsnog een vergunning aanvragen bij de Autoriteit Financiële Markten. Volgens de overgangsregeling hebben deze partijen geen vergunningplicht tot en met 21 juli 2014, mits (i) geen nieuwe aanbiedingen worden gedaan na 1 januari 2012, of (ii) als er wel nieuwe aanbiedingen worden gedaan, deze plaatsvinden voor ten minste € 100.000 of anderszins zijn vrijgesteld. Freeland Partners is voornemens te zijner tijd de bedoelde vergunning aan te vragen. Op dit moment staat de Vennootschap niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Doelstelling De doelstelling van ShoppingParks is haar aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om collectief, kostenefficiënt en op transparante wijze te beleggen in professioneel beheerde onroerendgoedobjecten in de grootschalige detailhandelssector (PDV/GDV projecten) alsmede in factory outlet centers. Strategie Teneinde haar doelstelling te bereiken is de strategie van ShoppingParks erop gericht commercieel onroerend goed aan te kopen, te exploiteren en te verkopen binnen de in overleg met de raad van commissarissen geformuleerde beleggingscriteria. Beleggingsgebied en ontwikkelingsactiviteiten ShoppingParks belegt in cashflow genererende retailprojecten. ShoppingParks kan tot maximaal 25% van de waarde van de portefeuille beleggen in ontwikkelingsprojecten, maar alleen indien reëel uitzicht bestaat op een aanmerkelijk hoger rendement of indien de ontwikkelingsactiviteit noodzakelijkerwijs voortvloeit uit de beoogde acquisitie van een bepaald beleggingsproject.
3
Rendementsdoel Het rendementsdoel is een IRR op het eigen vermogen van 10% of meer. Financiering en renterisico Tot aan de kredietcrisis was het beleid om vreemd vermogen aan te trekken ter verbetering van het fondsrendement tot een maximum van 75% van het belegd vermogen met dien verstande dat dit maximum tijdelijk overschreden kon worden in verband met de financiering van acquisities. Samenhangend met de door de banken uitgeoefende druk tot verlaging van leverage is het financieringsbeleid van de Vennootschap nu gericht op terugbrengen van de leningen. In lijn met het langetermijnkarakter van de beleggingen zijn de leningen voor langere perioden gesloten en is het renterisico in belangrijke mate met gebruik van renteswaps afgedekt. Dividendbeleid Het dividendbeleid is gericht op uitkering van een dividend ter hoogte van het operationele resultaat, welke per kwartaal wordt uitgekeerd in de vorm van interim-dividenden alsmede van een slotdividend na jaareinde. In plaats van contant dividend kan ook gekozen worden voor stockdividend ten laste van de agioreserve, mits zij hun aandelen houden via de beleggersgiro. Als gevolg van door FGH Bank aan de Vennootschap gestelde voorwaarden is sinds oktober 2008 de dividendbetaling gestaakt en zijn de vrijkomende liquiditeiten sindsdien aangewend voor aflossing van leningen. Herstel van de dividendbetalingen heeft een hoge prioriteit voor het bestuur van de Vennootschap. Beperkte verhandelbaarheid en inkoop van aandelen De aandelen in ShoppingParks zijn niet genoteerd aan enige beurs. Voor verkoop van aandelen is de aandeelhouder afhankelijk van het vinden van een koper en diens bereidheid om een passende koopprijs te betalen. Tot aan de kredietcrisis was het beleid van ShoppingParks dat inkoop van aandelen op bepaalde beperkingen en voorwaarden mogelijk was. In verband met door FGH Bank gestelde eis om de solvabiliteit van de Vennootschap te vergroten is besloten geen aandelen meer in te kopen. Wel zal de aandeelhouders uiterlijk eind 2017 een exit worden geboden. Indien en zodra daar belangstelling voor blijkt te bestaan, zal Freeland Partners marktdagen organiseren teneinde vraag en aanbod bij elkaar te brengen. Beleid en doelstellingen voor de komende jaren In verband met de gewijzigde marktomstandigheden is het beleid van de Vennootschap voor de korte termijn gericht op het verlagen van de uitstaande leningen en vervolgens het verbeteren van de portefeuille met bescherming tegen waardeverlies en – waar mogelijk – het creëren van extra waarde en voorts het herstel van dividendbetalingen aan de aandeelhouders. Op (middel)lange termijn wordt gestreefd naar een zo hoog mogelijk rendement voor de aandeelhouders met een exit niet later dan eind 2017 dan wel continuïteit indien sprake is van stabiliteit van de portefeuille en voldoende steun van de aandeelhouders. Waardebepaling onroerend goed Voor een beschrijving wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 4). Belastingen Voor een beschrijving wordt verwezen naar de toelichting op de jaarrekening (noot 3). Boekjaar Het boekjaar van de Vennootschap eindigt op 31 december.
4
RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTIE Raad van commissarissen De raad van commissarissen bestaat uit drie leden. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. Het aantal commissarissen wordt vastgesteld door de directie en bedraagt minimaal twee. De raad van commissarissen houdt toezicht op de uitvoering van het beleid door het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen de Vennootschap. De leden van de raad van commissarissen functioneren zonder ruggespraak met individuele aandeelhouders. In de Statuten is neergelegd welke directiebesluiten de goedkeuring behoeven van de raad van commissarissen. Tot deze besluiten behoren alle beslissingen, waaronder die tot aan- en verkoop van onroerend goed, waarmee een belang van meer dan € 5 miljoen is gemoeid of een door de aandeelhouders op enig moment vastgesteld hoger bedrag. De raad van commissarissen heeft in haar vergadering van 6 juli 2005 een reglement aangenomen, waarin de belangrijkste regels betreffende het functioneren van de Raad zijn vastgelegd. De leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap zijn: Drs. W. Mak (1947), voorzitter, benoemd in 2005, herbenoemd in 2009 De heer Mak is als monetair econoom afgestudeerd aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Bijna vijfentwintig jaar is hij werkzaam geweest in het bankwezen, waarvan ruim zestien jaar als directievoorzitter bij diverse bankinstellingen. Als zelfstandig adviseur is hij betrokken geweest bij diverse grote projecten van o.a. Nederlandse Gasunie en de Gemeente Amsterdam. Ook heeft hij vele commissariaten bekleed. In de non-profit sector was hij o.a. acht jaar lid van de Raad van Toezicht van de Informatie Beheer Groep te Groningen. Momenteel is hij directeur van Chevato Capital Management B.V. en managing partner van Chevato Capital Partners. Daarnaast is hij sinds jaren bestuurslid van de Stichting Vrienden van de Koninklijke Vereniging voor de Staatshuishoudkunde en penningmeester van de Stichting Instituutsfonds Lerarenopleiding Zuidwest-Nederland. De heer Mak heeft diverse publicaties op zijn naam staan op het gebied van economie en overheidsfinanciën. Drs. P. Verveen (1953), benoemd in 2012 De heer Verveen is in 1978 afgestudeerd in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Hij heeft ruime ervaring in de detailhandel met managementposities bij ondernemingen als Dirk van den Broek, Halfords, Belcompany, Blokker en VendexKBB. Op dit moment is hij onder meer voorzitter van Vedis Detailhandelsplatform, president-commissaris bij CORAM N.V., commissaris bij Europa Have en voorzitter van de jury van de ING Retail Jaarprijs Beste Starter. Drs. D.H. van der Vorm MRE (1963), benoemd in 2004, herbenoemd in 2009 De heer Van der Vorm is in 1990 afgestudeerd in bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit in Rotterdam. Hij is eigenaar/directeur van Vorm Holding B.V. te Papendrecht, een bedrijf dat in utiliteitsbouw, renovatie en woningbouw actief is. Een belangrijk deel van de omzet komt uit eigen projectontwikkeling, met name op het gebied van woningbouw en van commercieel vastgoed. Hij is oprichter en eigenaar van NEXT Real Estate B.V., een vastgoedexploitatiemaatschappij te Papendrecht. Vanuit deze vennootschap worden woningen, winkelruimtes en kantoorruimtes beheerd. De commissarissen worden door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een periode van vier jaar benoemd. De termijn voor de heren Mak en Van der Vorm loopt in 2013 af. Zij kunnen in de algemene vergadering van aandeelhouders van 6 maart 2013 worden herbenoemd.
5
Directie De directie van ShoppingParks wordt gevormd op voorstel van Freeland Partners door tenminste twee door Freeland Partners ter beschikking gestelde statutaire bestuurders, te weten drs. W.O.C.M. van 1 Twuijver RA en drs. M.E. Burghout MRICS. Tot en met het verslagjaar 2012 was de heer Mr. F.A. Bakker eveneens statutair directeur van ShoppingParks. De heer Bakker is op 31 december 2012 wegens pensionering afgetreden als statutair bestuurder. Drs. W.O.C.M. van Twuijver RA (1957) De heer Van Twuijver is afgestudeerd in zowel staatkundige economie als bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Voorts heeft hij de postdoctorale studie Accountancy afgerond. Zijn loopbaan ving aan bij Coopers & Lybrand Nederland (één van de rechtsvoorgangers van het huidige PwC), waar hij van 1984 tot 1995 werkte. In 1995 trad hij in dienst van de Robeco Groep (later RoProperty) als groepscontroller en finance manager voor Rodamco N.V., het onroerendgoedbeleggingsfonds van Robeco. Na de splitsing van Rodamco N.V. in 1999 en de afscheiding van de Rodamco-maatschappijen uit het Robeco-verband in 2000 heeft de heer Van Twuijver samen met twee collega’s Freeland Corporate Advisors N.V. opgezet. Tot 2002 bestonden de activiteiten hoofdzakelijk uit het leveren van hoofdkantoordiensten aan 3 Rodamco-fondsen, inclusief directievoering. In dit kader was de heer Van Twuijver onder meer directielid van Haslemere N.V. (van 2000 tot 2009), een in Nederland beursgenoteerd beleggingsfonds met commercieel onroerend goed in het Verenigd Koninkrijk. Momenteel bestaan de activiteiten van Freeland uit vermogensbeheer middels een aantal eigen onroerendgoedbeleggingsproducten (waaronder ShoppingParks), uit hoofdkantoordiensten voor diverse beursgenoteerde vennootschappen en beleggingsinstellingen en uit trustkantoordiensten voor een breed scala van cliënten. Binnen Freeland is de heer Van Twuijver naast financiële zaken verantwoordelijk voor de ontwikkelingsactiviteiten op de Balkan (voormalig Joegoslavië), waar Freeland sinds 2006 voor Nederlandse beleggers samen met lokale partners woningbouwprojecten realiseert. De heer van Twuijver is mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep. Drs. M.E. Burghout MRICS (1951) De heer Burghout is afgestudeerd in monetaire economie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam (1980). Zijn loopbaan ving aan bij het Ministerie van Financiën in 1978 en werd vervolgd bij het Ministerie van VROM waar hij diverse functies bekleedde als lid van het managementteam van de Rijksgebouwendienst, directie Den Haag. In 1985 trad hij in dienst bij Jones Lang Wootton B.V. als hoofd van de sector vastgoedmanagement en in 1989 werd hij benoemd tot directeur van de vennootschap en partner. In 1994 trad hij in dienst van de Robeco Groep (later RoProperty) te Rotterdam alwaar hij de beursgang van Rodamco Retail Nederland N.V. (‘RRN’) leidde en toetrad tot de directie van dit fonds. Toen RRN zich in 2000 losmaakte uit het Robeco-verband en ‘selfmanaged’ werd, is de heer Burghout benoemd tot CEO. In 2001 werd RRN juridisch gefuseerd met Rodamco Europe. De portefeuille van RRN had toen een omvang bereikt van € 620 miljoen, hetgeen een verdrievoudiging inhield ten opzichte van het moment van de oorspronkelijke beursgang. Na de voltooiing van het fusieproces heeft de heer Burghout zich gevestigd als zelfstandig adviseur (N3M Management B.V.). Medio 2002 ging hij een samenwerking aan met Freeland Groep onder de naam Freeland Partners C.V. met als doelstelling het opzetten van onroerendgoedbeleggingsproducten voor de institutionele en particuliere markt. Sinds 1 januari 2005 is de heer Burghout mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep.
11
De heer Van Twuijver is benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders op 26 april 2012.
6
PREADVIES VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Aan de algemene vergadering van aandeelhouders Hierbij bieden wij u de jaarrekening aan over het boekjaar 2012 van ShoppingParks N.V., vergezeld van het verslag van de directie. PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en deze van een goedkeurende controleverklaring voorzien. Wij stellen u voor deze jaarrekening ongewijzigd vast te stellen. Gegeven de met FGH Bank gemaakte afspraken in het kader van de financiering van de Vennootschap kan de raad zich verenigen met het voorstel van de directie, zoals vermeld op pagina 41, om geen dividend ten laste van de winst uit te keren. De raad van commissarissen heeft in de verslagperiode zes keer vergaderd met de directie en twee keer buiten aanwezigheid van de directie. De raad heeft eenmaal buiten aanwezigheid van de directie vergaderd met de accountant van de Vennootschap. Verder heeft de raad samen met de directie eenmaal met enkele aandeelhouders – op hun verzoek – vergaderd. Het verslagjaar stond wat de Vennootschap betreft in het teken van een optimalisatie van de verhouding tussen de uitstaande financiering en de waarde van het vastgoed, mede met het oog op herstel van dividendbetalingen. Hieraan en aan een verbetering van communicatie tussen aandeelhouders en de directie van ShoppingParks is door de raad veel aandacht besteed. In de aanloop naar de bijzonder algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 22 juni 2012 was de raad direct betrokken bij de voorbereiding van de diverse strategische opties voor de toekomst van ShoppingParks. Deze strategische opties zijn op door de directie in samenspraak met een speciaal hiertoe ingestelde aandeelhouderscommissie voorbereid en op 22 juni 2012 op de aandeelhoudersvergadering gepresenteerd en met de aandeelhouders besproken. Een en ander resulteerde in het besluit door de directie – na goedkeuring door de raad – om de Woonboulevard aan de Ettensebaan in Breda op korte termijn, te weten in de tweede helft van 2012, te koop aan te bieden. Ook bij dit verkoopproces was de raad nauw betrokken. Echter, begin november 2012 werd duidelijk dat de pogingen om de woonboulevard tegen een aanvaardbare prijs te verkopen niet tot het gewenste resultaat zouden leiden. Voorts heeft de raad zich uitgebreid laten voorlichten over de gesprekken tussen directie en FGH Bank inzake een optimalisatie van de financiering en de lopende aflossingsverplichtingen van ShoppingParks jegens FGH Bank. Andere belangrijke punten van overleg waren de marktontwikkelingen voor huurders van de objecten in de portefeuille en het belang van en de mogelijkheden voor de uitbreiding van Batavia Stad. Tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 26 april 2012 is de heer Hendricks afgetreden als lid van de raad van commissarissen. De heer Hendricks was sinds 2004 commissaris van de Vennootschap. De raad van commissarissen is hem zeer erkentelijk voor zijn bijdrage aan de ontwikkeling van de Vennootschap. Met het oog op zijn pensionering trad op 31 december 2012 de heer Bakker terug als directeur van de Vennootschap. De heer Bakker is vanaf aanvang van de activiteiten van ShoppingParks directeur van de Vennootschap geweest. De raad is hem buitengewoon erkentelijk voor zijn bijdrage aan de ontwikkeling van de Vennootschap.
Rotterdam, 6 februari 2013
De raad van commissarissen Drs. W. Mak, voorzitter Drs. P. Verveen Drs. D.H. van der Vorm MRE
7
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
Introductie In dit verslag wordt ingegaan op de algemene economische ontwikkelingen, de ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt, de ontwikkelingen in de portefeuille, de financiële resultaten en de vooruitzichten voor 2013 en de direct daarop volgende jaren.
Economische ontwikkelingen Wederom laten wij een – in economisch opzicht – turbulent jaar achter ons, dat wellicht met een weinig meer tegenspoed zelfs desastreus had kunnen aflopen. Frappant is daarbij te constateren hoezeer de financiële en monetaire onrust op de markten doorwerkt in de reële sfeer. Nagenoeg alle participanten aan het economische proces snakken momenteel naar stabiliteit en rust. Geloof en vertrouwen zijn daarbij de sleutelwoorden. De economie verwordt daardoor min of meer tot een religie met politieke en financiële leiders als Obama, Draghi en Bernanke als hogepriesters. Hun bezwerende uitspraken en mantra’s geven ons, op korte termijn althans, enige houvast, maar uiteindelijk is het toch noodzakelijk dat er daadwerkelijk adequate structuur en orde komt in de economische processen. Veel zaken werken vooral psychologisch door in de sentimenten in de markt. Voorbeelden hiervan zijn het omzeilen van de fiscal cliff door Obama door het vanuit zijn vakantieoord Hawaïï ondertekenen van een nieuwe wet en de ‘rise and fall’ van de rente in Italië door de aankondiging van Monti om te vertrekken met de gelijktijdige dreiging dat Berlusconi weer uit de coulissen zou komen en direct daaropvolgend de weer rust brengende statement van Monti om voorlopig toch nog maar aan te blijven als premier. Het meest aansprekende voorbeeld was vooral de uitspraak van Mario Draghi op 26 juli: “Within our mandate the ECB is ready to do whatever it takes to preserve the euro. And believe me, it will be enough”. Met deze mededeling heeft hij daadwerkelijk de onrust op de markten voor staatsobligaties binnen het eurogebied doen bedaren en de enorme renteverschillen tussen de landen onderling verkleind. Het bijzondere is dat louter de introductie van dit zogenaamde OMT (Outright Monetary Transaction) programma op zich al rust heeft gebracht zonder dat er nog daadwerkelijk gebruik van is gemaakt. Natuurlijk zijn hiermee de europerikelen nog niet van de baan, volgen de topberaden elkaar met sneltreinvaart op en moet er nog hard gewerkt worden aan (de verbetering van) het bankentoezicht - wellicht uiteindelijk leidend tot een zogenoemde bankenunie - alsmede tekortreductie in met name de zuidelijke Eurolanden. De Griekse regering staat daarbij onder verscherpt toezicht van de zogenoemde IMF/Euro-trojka en is tot nadere concrete afspraken gekomen ter zake van verdere steunverlening alsmede uitstel (van executie?) om aan de Maastricht-norm te voldoen. De zogenoemde Grexit is hiermee (voorlopig?) van de baan waardoor het europeloton – weliswaar na toedeling van enige “doping” – nog volledig ‘in de koers’ zit. Dit betekent echter nog lang geen hosanna voor een economie als de onze die voor circa 60% ‘open’ is en derhalve sterk afhankelijk van de wereldhandel. De ontwikkeling van de voor ons land relevante wereldhandel is het afgelopen jaar na een groei met ruim 5% in 2011 ingezakt tot een groeivoet van 1,3% en zal zich, volgens prognose van De Nederlandse Bank (DNB), eerst weer in 2014 op hetzelfde groeiniveau herstellen. De beleidsmakers van DNB stellen dan ook dat “hoewel de acute stress op de financiële markten de afgelopen maanden mede na de ECB-acties is afgenomen, de Europese schuldencrisis verre van structureel opgelost is en deze nog altijd het grootste neerwaartse risico bij de economische vooruitzichten vormt”. Het conjuncturele tij kan echter niet verhullen dat de Nederlandse economie (nog) relatief gezond is. De hoge ranking op de Global Competitiveness Index van het World Economic Form onderstreept dit. Belangrijk is dat we in deze economisch moeilijke tijden elkaar niet ‘in de put’ praten en toch ook nog duidelijke lichtpuntjes proberen te onderkennen. Naast de recessie in Europa, waarbij zelfs Duitsland recentelijk een terugval liet zien, is er overigens ook mondiaal sprake van een groeivertraging. In opkomende economieën zoals China, India en Brazilië was de afzwakking van het groeitempo daarbij overigens het sterkst, waarbij er nog steeds sprake van een robuuste 8% groei. In de Verenigde Staten trok de groei in 2012 alweer wat aan en wordt voor 2013 bij een ‘uitbodemende’ huizenmarkt en een dalende werkloosheid alweer een groeivoet voor het bbp van 2% geprognosticeerd. Mede omdat de (terugvallende) buitenlandse afzet daarbij nog de enige sector is die bijdraagt aan de bbp-groei is de Nederlandse economie in het derde kwartaal van 2012 volgens het CBS zelfs met 1% gekrompen ten opzichte van het daaraan voorafgaande kwartaal.
8
Dit impliceert een ‘double dip’ en zelfs de sterkste krimp sinds de kredietcrisis, waarop vervolgens in het vierde kwartaal ook nog eens de BTW werd verhoogd. Om die reden bleek het Centraal Planbureau genoodzaakt voor de derde keer op rij haar MEV (macro-economische verkenning) aannames ter zake van de bbp-ontwikkeling op termijn, naar aanleiding van de geactualiseerde decemberraming, te moeten redresseren en stevent Nederland zelfs af op het overschrijden van de Maastricht-norm, omdat voor 2013 nu opeens een overheidstekort van 3,3% wordt voorzien. Het lijkt er evenwel op dat Rutte II in dit licht verdere bezuinigingen vooralsnog achterwege laat om de economische groei nog enigszins intact te laten. Werden voor 2012 en 2013 nog groeivoeten van -½% en +¾% voorzien, momenteel houdt het CPB het voor deze jaren op -1% en +½% en moeten we voor de verdere toekomst wellicht leren leven met marginale groeicijfers. Tegenover een positieve bijdrage van de uitvoer staat een krimp bij alle binnenlandse bestedingscategorieën. De consumptie van de huishoudens staat onder druk vanwege lagere reële lonen en pensioenen, dalende huizenprijzen en de tot ruim 7% oplopende werkloosheid, welke in Europese context overigens nog steeds relatief laag is. Binnen de overheidssector zien we weliswaar enerzijds stijgende zorguitgaven doch anderzijds nog grotere bezuinigingen elders in het apparaat. De grootste klap zit echter in de investeringen in woningen wat met name negatief uitwerkt voor onze retailers in het GDV/PDV-segment van onze portefeuille. Onder dit economisch negatieve gesternte is het extra onfortuinlijk dat Nederland ook in politieke zin heel wat onrust te verduren kreeg vanwege de val van het kabinet. Het weliswaar snel geformeerde VVD/PvdA-kabinet Rutte II maakte daarbij bovendien duidelijk een ‘valse start’ door alle commotie rond de nivelleringsplannen met de zorgpremies, hetgeen nog meer onrust veroorzaakte en het reeds lage consumentenvertrouwen verder deed kelderen. Belangrijk is dat er ondanks de economische malaise inmiddels enige ‘rust in de tent’ is gekomen en een ieder gaat beseffen waar hij aan toe is en kan berekenen hoe lang zijn ’bestedingstechnische’ polsstok is. Desondanks is er gezien de krappe beschikbare budgetten bij de huishoudens alsmede de stagnerende woningmarkt weinig animo voor het doen van grote uitgaven voor onder meer woninginrichting, welke sector het in deze constellatie erg moeilijk heeft en zelfs forse uitvalsverschijnselen (faillissementen en sluiting van onrendabele filialen) laat zien. De retailmarkt heeft het bovendien door de verdere groei van de internetverkopen erg moeilijk hoewel er overigens ook nog steeds een groot aantal verliesgevende internetretailers blijken te zijn. In deze context lijken de A1-gebieden in de sterke binnensteden samen met retailconcepten die goed inspelen op beleving alsmede nieuwe media de uiteindelijke overlevers. Op dit laatste aspect proberen we met succes met onze factory outlet Batavia Stad in te spelen. Ontwikkelingen op de onroerendgoedmarkt Zowel wereldwijd als in Nederland is de onroerendgoedmarkt nog steeds niet hersteld van de klappen die zij door de krediet- en bankencrisis heeft opgelopen. Het is ook uiterst onwaarschijnlijk dat omstandigheden zoals die vóór 2008 in de vastgoedmarkt aan de orde waren überhaupt nog zullen terugkomen. Alle actoren in de markt hebben hierdoor duidelijk geleerd dat uiteindelijk de ‘bomen niet tot in de hemel zullen groeien’. Met name de kredietverstrekking door de banken zal nimmer meer zo ver gaan als toen. Loan-to-value ratio’s van 85% en zelfs 90% kwamen toen, in de gretigheid om gebruik te maken van de leveragefactor, zelfs regelmatig voor maar zijn inmiddels hard ‘afgestraft’ omdat deze portfolio’s inmiddels ruim ‘onder water’ staan. Immers, de tangbeweging wordt in deze zowel vanuit de cashflowkant (huuruitval/leegstand) als vanuit de waarderingskant (yield shift) ingezet. Banken en hun debiteuren kunnen in dergelijke situaties vaak geen kant meer uit en blijven langjarig tot elkaar veroordeeld. De belangrijkste lessen die we hier met z’n allen door schade en schande uit kunnen leren zijn: 1. Wees bij vastgoedfinanciering altijd voorzichtig met de leveragefactor en blijf alert op met name neerwaartse waardemutaties, maar vooral 2. Kijk naar de kwaliteit en de alternatieve aanwendbaarheid van het vastgoed; ook in crisistijd is het belangrijk – al is het tegen aangepaste huren – toch ook gebruikers te kunnen vinden. Tracht nimmer in de situatie te geraken afhankelijk te zijn van één, althans te weinig, huurder(s)! In deze marktconstellatie worden duidelijk ‘de jongens van de mannen gescheiden’ en blijken maar weinig fondsen bestaansrecht te behouden. Een groot aantal maatschappen is vanuit risico-
9
overwegingen samengevoegd c.q. geherfinancierd. Bij een aantal andere hebben participanten en financiers alvast een fors verlies moeten nemen om de zaak‘ door te kunnen rollen’. Met name in deze situatie doet het adagium ‘Cash is King’ duidelijk opgeld. Er zijn duidelijk minder transacties in de markt en de deals die plaatshebben betroffen trophy buildings c.q. tópprojecten zoals Viñoly of The Rock op de Zuidas (DEKA) of herstructureringen en/of faillissementsafwikkelingen tegen forse discounts, zoals bijvoorbeeld de High Tech Campus te Eindhoven en The Wall te Utrecht. In de kantorenmarkt wordt ook nog veel pijn geleden en is er onder meer door de zwakke economie alsmede het ‘nieuwe werken’ een fors aanbodoverschot. Plannen om kantoren om te vormen tot (studenten)huisvesting alsmede hotels (Sloterdijk) helpen maar mondjesmaat. Het binnen de sector geopperde idee om een soort collectief leegstandsfonds te maken, stuit evenwel op tegenstand en is voorlopig ‘op ijs gezet’. Binnen de winkelmarkt is er sprake van toenemende leegstand die zich met name in de aanloopstraten in de steden als in de minder sterke woonboulevards manifesteert. Voor de toplocaties blijft er evenwel nog steeds vraag. Op het front van de factory outlets is er wat beweging geweest. Het project Rosada is door CBRE Global Investors verkocht aan een buitenlandse partij en DOC Roermond is verder uitgebreid met een nieuwe fase. Verder is het nieuwe initiatief Bleizo in ZuidHolland op het laatste moment door Provinciale Staten weggestemd, terwijl het project SugarCity (Halfweg) is opgepakt door de joint venture MAB/Neinver. Hoewel de omzetten in de retailsector mede vanwege internetverkopen onder druk staan, percipiëren wij nog wel groei in het FOC-segment, dat op zich meer inspeelt op beleving en vrije tijd. Maar ook daar merkten we duidelijk de terugval in animo en het consumentenvertrouwen door het ‘gehannes’ met het regeerakkoord van het nieuwe kabinet in het begin van het vierde kwartaal van 2012. Binnen de sector wonen zien wij dat de productie achterblijft en ook de koopmarkt stagneert. Voor starters is enerzijds de drempel wat verhoogd door de aangepaste hypotheekregels doch anderzijds zijn de prijzen aantrekkelijker geworden. Binnen de corporaties is er heel wat commotie vanwege zowel de derivatenproblematiek als het feit dat te veel managers nog steeds ruim boven de Balkenende-norm verdienen. Vanwege het feit dat er zeer weinig representatieve transacties plaatsvinden is het voor de taxateurs erg moeilijk om voldoende market evidence te vinden voor het maken van prijsvergelijkingen. Verder bestaat evenwel de indruk dat veel beleggers geneigd zijn om hun portefeuille onvoldoende tot marktniveau af te waarderen en dat er derhalve nog steeds heel wat te ‘verschmerzen’ overblijft.
Ontwikkelingen in de onroerendgoedportefeuille Hoewel de recessie ook onze deur niet voorbij gaat en er duidelijk ‘werk aan de winkel’ is op sommige onderdelen van de portefeuille, is het binnen de huidige marktconstellatie nog steeds relatief goed gegaan en is er gemiddeld nog steeds sprake van een bezettingsgraad van meer dan 98%. Na het vertrek van de ‘Kampeerder’ hebben wij het project te Zaandam (‘Zaanplein’) weer volledig kunnen verhuren. Er zijn indicaties dat IKEA plannen heeft om zich in de nabijheid te vestigen, hetgeen een forse opsteker zou kunnen betekenen. In het project te Naaldwijk is er nog steeds sprake van leegstand en gaan wij - na een mislukte poging om in eerste instantie ‘van bovenaf’ via de regio Haaglanden de PDV-bestemming te verruimen binnenkort aan tafel met B&W Westland om bestemmingsverruiming (tot GDV) te bepleiten. Verruiming houdt onder meer in dat ook huurders uit andere sectoren toegelaten kunnen worden. Zo was in het recente verleden in die optiek duidelijk interesse vanuit de elektronicasector. Het is teleurstellend dat wij voor de woonboulevard Breda in dit jaarverslag toch één leegstaande unit moeten vermelden. Het gaat overigens commercieel relatief goed in deze GDV/PDV-concentratie naast IKEA en wij zijn momenteel dan ook in gesprek met kandidaten voor wederverhuur.
10
In het GDV/PDV-segment van onze portefeuille loert echter nog een duidelijk risico van uitval van retailers die het momenteel erg moeilijk hebben en wellicht t.z.t. hun huurcontract niet kunnen c.q. zullen verlengen. Hierop zullen wij uiterst alert moeten zijn en proactief moeten handelen. Ter zake van Batavia Stad kunnen we melden dat er ook in 2012 bij een vrij constant bezoekersvolume toch weer een omzetstijging met 7% heeft plaatsgevonden. Er wordt dus per bezoeker meer uitgegeven. Het factory outlet centrum is momenteel volledig verhuurd en wij zijn verheugd een aantal nieuwe huurders te hebben mogen begroeten, waaronder Esprit, Camel Active, SteppingOut, Le Creuset, Lief! en Golfino. Daarenboven zijn een aantal franchisers vervangen door de merken zelf, zoals Replay, Bandolera, NTS en Marlboro. Verder hebben wij de parkeerexploitatie inmiddels volledig geïntegreerd en kwalitatief sterk verbeterd. Bij een mogelijke uitbreiding met fase 4 zal daarbij een verdere optimaliseringsslag plaatsvinden. Er bestaan plannen om de museale functies in het gebied te concentreren tot het zogenoemde ‘Batavia Land’. Met deze naastgelegen attracties en met City Promotie Lelystad wordt intensief samengewerkt bij de marketing van het hele toeristische kustgebied. Inmiddels lijkt door de goede samenwerking met de gemeente alsmede de politieke verschuivingen in Den Haag de koopzondag gesecureerd, hetgeen cruciaal is voor ons centrum en haar bezoekers. Hoewel het op zich teleurstellend was dat begin 2012 de buitenlandse koper van Batavia Stad op het laatste moment afhaakte (zie hieronder), is in dit kader van de verdere ontwikkeling van het centrum wellicht een ‘blessing in disguise’. Door de overname van de parkeerexploitatie alsmede met de verdere omzetontwikkeling (2011: +12%; 2012: +7%) hebben wij duidelijk extra waarde kunnen toevoegen. Het verbeteren van de doorloop van het winkelcircuit middels realisatie van fase 4 is daarbij een volgende kans. Hoewel de financiering daarvoor nog niet is gesecureerd, is een dergelijke investering te kenschetsen als ‘laaghangend fruit’. Op de datum van het vorige jaarverslag (8 februari 2012) was nog sprake van een mogelijke verkoop van Batavia Stad aan een derde partij. Nog voor de algemene vergadering van aandeelhouders van 14 maart 2012 was duidelijk dat de betreffende aspirant-koper zich had teruggetrokken en dat de Batavia Stad-deal derhalve was afgeketst. Vervolgens werd tijdens een buitengewone vergadering van aandeelhouders (22 juni 2012), na intensief overleg met een speciaal hiertoe benoemde aandeelhouderscommissie, de geactualiseerde strategie voor ShoppingParks gepresenteerd. De conclusie was dat het verlagen van de externe financiering als percentage van de waarde van de onroerendgoedportefeuille (en zo mogelijk herstel van dividendbetaling) de primaire doelstelling op korte termijn is. Om dit te realiseren werd besloten de focus te leggen op het verkopen van de woonboulevard in Breda. In nauw overleg met de Raad van Commissarissen heeft de directie kort na de aandeelhoudersvergadering de verkoop van het object in Breda in gang gezet. Gezien de commerciële kwaliteit van dit project was hiervoor zeer veel belangstelling en heeft een groot aantal partijen het informatiememorandum aangevraagd. Het bleek echter dat deze grote belangstelling zich niet materialiseerde in een veelheid van biedingen van voldoende hoog niveau. Veel partijen hopen in deze tijd op ‘koopjes’ en waren in de veronderstelling dat wij de woonboulevard gedwongen van de hand moesten doen. De directie heeft in overleg met de Raad van Commissarissen echter gemeend hierin prijstechnisch geen concessies te moeten doen, geoordeeld dat het verkoopmoment niet goed was en dat de aandeelhouders van ShoppingParks met een verkoop tegen deze – te lage – voorwaarden te zeer benadeeld zouden worden. Om die reden heeft de directie in overleg met de Raad van Commissarissen besloten om op korte termijn geen verdere initiatieven tot verkoop van objecten te ontplooien, maar zich in plaats daarvan met name te richten op kwaliteitsverbetering van en waardecreatie binnen de vastgoedobjecten van ShoppingParks alsmede op het ontwikkelen plannen gericht op verbetering van de financiering van de portefeuille in termen van stabiliteit en kosten op middellange termijn. Met het oog op dit laatste heeft de directie in januari 2013 aan FGH Bank, de externe financier van ShoppingParks, een voorstel gedaan voor een herstructurering van de lopende financiering en een beperking van aflossingsverplichtingen. Hiervoor wordt verwezen naar de paragraaf “Vooruitzichten” in dit Directieverslag.
11
Financiële resultaten Nettoresultaat Een overzicht van het nettoresultaat behaald in 2012 ten opzichte van het nettoresultaat behaald in 2011 en in 2010 is als volgt: 2012 €’000
2011 €’000
2010 €’000
17.560 - 2.960 14.600
16.684 - 2.901 13.783
15.337 - 2.224 13.113
- 8.982 - 1.211 - 10.193
- 8.021 - 1.151 - 9.172
- 7.914 - 1.132 - 9.046
4.407
4.611
4.067
- 1.107
- 1.392
- 1.016
3.300
3.219
3.051
- 8.503 - 3.497 - 12.000
548 - 5.359 - 4.811
7.628 - 2.682 4.946
1.561 874
- 2.120 1.340
- 583 684
2.435
- 780
101
Herwaarderingsresultaat na belastingen
- 9.565
- 5.591
5.047
Nettoresultaat
- 6.265
- 2.372
8.098
Operationeel resultaat Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Financieringslasten – netto Beheerkosten Totaal lasten Operationeel resultaat voor belastingen Belastingen ten laste van het operationele resultaat Operationeel resultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat Herwaardering onroerend goed Herwaardering financiële instrumenten Herwaarderingsresultaat voor belastingen Belastingeffect herwaarderingen: - onroerend goed (latente belastingen) - financiële instrumenten Belastingen ten laste/gunste van het herwaarderingsresultaat
Over het verslagjaar 2012 realiseerde ShoppingParks een nettoverlies van € 6.265.000. Dit bedrag is het saldo van een positief operationeel resultaat van € 3.300.000 en een negatief herwaarderingsresultaat van € 9.565.000. Het in 2012 gerealiseerde operationele resultaat komt neer op 7,9% over het ingelegd eigen vermogen (2011: 7,7%). De herwaardering van de portefeuille per eind 2012 resulteerde in een negatief resultaat van € 8.503.000 (gebaseerd op de externe taxaties van de gehele portefeuille). Daarnaast resulteerde de herwaardering van de financiële instrumenten in een negatief resultaat ad € 3.497.000. Inclusief het belastingeffect van per saldo € 2.435.000 (positief) over de genoemde herwaarderingsposten bedroeg het netto herwaarderingsresultaat € 9.565.000 negatief. In 2011 werd het belastingeffect over de herwaardering van het onroerend goed negatief beïnvloed met € 2.213.000 door een schattingswijziging welke dat jaar werd doorgevoerd bij het bepalen van de voorziening voor latente belastingverplichtingen.
12
Ontwikkeling eigen vermogen en intrinsieke waarde per aandeel Aan het begin van het boekjaar bedroeg het eigen vermogen van de Vennootschap € 49.644.000. Na saldering met het nettoverlies over 2012 van € 6.265.000 bedroeg op 31 december 2012 het eigen vermogen € 43.379.000. De intrinsieke waarde per gewoon uitstaand aandeel bedroeg op die datum € 8.705 (per 31 december 2011: € 9.962). In de intrinsieke waarde is de negatieve waarde van de rentederivaten meegenomen. De negatieve waarde van deze derivaten heeft een drukkend effect op de intrinsieke waarde per aandeel van € 3.014 (na belastingen) per 31 december 2012 (31 december 2011: € 2.488). Dit effect zal bij afloop van de derivaten zijn geneutraliseerd. De gewogen gemiddelde resterende looptijd van de derivaten per 31 december 2012 was 5½ jaar. Kas- en financieringspositie Aan het begin van het verslagjaar bedroeg de kaspositie € 1.916.000. De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 7.221.000 positief (2011: € 3.785.000 positief). De financieringsactiviteiten gedurende het boekjaar leidden tot een kasuitstroom van € 3.830.000 door reguliere aflossingen op de hypothecaire leningen (2011: kasuitstroom € 4.849.000). De investeringsactiviteiten bedroegen gedurende het verslagjaar in totaal € 1.225.000 (2011: € 2.577.000). Rekening houdend met het bovenstaande namen de liquide middelen per saldo met € 2.166.000 toe, waardoor sprake is van een relatief sterke kaspositie per 31 december 2012 van € 4.082.000. Per balansdatum is de reële waarde van de vastgoedportefeuille € 211.360.000, terwijl het totaal van de uitstaande leningen (na saldering met geactiveerde afsluitkosten) € 147.772.000 bedraagt. Dit resulteert in een financieringspercentage (LTV) van 69,9% over de waarde van de portefeuille. Aan het einde van het verslagjaar 2012 bereikte de Vennootschap overeenstemming met FGH Bank over een verlaging van de contractuele aflossingsverplichtingen voor 2013 met € 1,9 miljoen (van € 5,6 miljoen naar € 3,7 miljoen), nadat eerder gedurende het verslagjaar een soortgelijke waiver over 2012 was verleend ten bedrage van € 1,8 miljoen (van € 5,4 miljoen naar € 3,6 miljoen). Dankzij de verlaging voor beide jaren bedraagt de contractuele aflossing niet meer dan de uit het nettoresultaat over 2012 en 2013 beschikbare kasstroom. Momenteel vinden besprekingen met FGH Bank plaats om een meer structurele oplossing voor de langere termijn te vinden. Van hypothecaire leningen met een totaal uitstaand bedrag van € 45,0 miljoen is, conform contract, per 1 januari 2013 de rente herzien. Hierbij is de renteopslag verhoogd van (gemiddeld) 195 basispunten naar (gemiddeld) 255 basispunten. Op grond van de overeenkomst met FGH Bank dient de solvabiliteit minimaal 20% te zijn en de debt service coverage ratio minimaal 1,03 (vanaf 1 januari 2013: 1,05). Gedurende het boekjaar 2012 heeft de Vennootschap aan deze convenanten voldaan en de verwachting is dat de Vennootschap ook in 2013 aan deze convenanten zal kunnen voldoen. Performance fee Op grond van de Overeenkomst tot beheer met Freeland Partners, zoals in 2010 gewijzigd, is Freeland Partners gerechtigd tot een performance fee, wanneer het totaal rendement vanaf 1 januari 2007 een normrendement van 10% te boven gaat. Gebaseerd op de intrinsieke waarde van het fonds per 31 december 2011 komt het IRR-rendement over de periode 1 januari 2007 tot en met 31 december 2012 uit op 1,6%. Financiële instrumenten De door ShoppingParks aangetrokken langlopende leningen kennen op één uitzondering na een variabele rente. Het daarmee verband houdende risico van rentestijging (en het resulterende risico van hogere kosten voor de vennootschap) wordt grotendeels afgedekt met behulp van financiële instrumenten in de vorm swap contracten. Op grond van de op ShoppingParks van toepassing zijnde jaarrekeningvoorschriften wordt per jaareinde de dagwaarde van de financiële instrumenten in de (geconsolideerde) balans opgenomen. De dagwaarde vertegenwoordigt de contante waarde van de kasstromen gedurende de looptijd van de swapcontracten (gemiddeld 5 jaar en 6 maanden; zie noot 16 bij de jaarrekening). Deze kasstromen bestaan uit de door de markt verwachte kwartaalontvangsten van (in het algemeen) 3-maands Euribor en anderzijds kwartaalbetalingen van een vaste rente, zoals die per swapcontract is overeengekomen.
13
In 2012 is de (negatieve) waarde van de financiële instrumenten verder toegenomen van € 16,5 miljoen tot € 20,0 miljoen. Het verschil ad € 3,5 miljoen is ten laste gebracht van het (indirecte) resultaat van ShoppingParks. De stijging van de (negatieve) waarde van de financiële instrumenten is het gevolg van een verdere daling van de swaprente in het verslagjaar.
Risicomanagement en rentebeleid Voor het risicomanagement en rentebeleid van de Vennootschap wordt verwezen naar de jaarrekening (noot 20).
Beleid en doelstellingen voor de komende jaren Als gevolg van door FGH Bank aan de Vennootschap gestelde voorwaarden is sinds oktober 2008 de dividendbetaling gestaakt en zijn sindsdien de vrijkomende liquiditeiten louter aangewend voor aflossing van leningen. Herstel van de dividendbetalingen heeft echter een hoge prioriteit voor het bestuur van de Vennootschap. In verband met de gewijzigde marktomstandigheden is het beleid van de Vennootschap voor de korte termijn gericht op het verder verlagen van de uitstaande leningen en vervolgens het verbeteren van de portefeuille met bescherming tegen waardeverlies en – waar mogelijk – het creëren van extra waarde en voorts het herstel van dividendbetalingen aan de aandeelhouders. Op (middel)lange termijn wordt daarenboven gestreefd naar een zo hoog mogelijk rendement voor de aandeelhouders met een exit niet later dan eind 2017 dan wel continuïteit indien sprake is van stabiliteit van de portefeuille en voldoende steun van de aandeelhouders.
Vooruitzichten 2013 Op basis van de huidige portefeuille verwacht de directie dat het Operationeel Resultaat voor 2013 min of meer gelijk zal zijn aan dat over 2012. Tegenover licht stijgende huuropbrengsten staan enigszins hogere financieringslasten. Ten aanzien van de huuropbrengsten in 2013 is overigens rekening gehouden met de verslechterde marktsituatie voor veel huurders in de GDV/PDV-objecten van onze portefeuille. De stijging van financieringslasten in 2013 houdt verband met een aantal leningen waarvan de rentepercentages in juli 2012 respectievelijk begin januari 2013 zijn herzien. Voor deze leningen golden gedurende de looptijd tot de datum van renteherziening nog de lage liquiditeitsopslagen daterend van voor de kredietcrisis (minder dan 0,9%). Bij renteherziening zijn nieuwe liquiditeitsopslagen vastgesteld. De gemiddelde renteopslag – afhankelijk van de looptijd van de lening – gehanteerd bij deze renteherzieningen bedraagt nu 2,5%. Per 1 januari 2013 geldt voor het merendeel van de leningen van ShoppingParks de huidige (hogere) liquiditeitsopslagen.
Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2013 heeft de directie van ShoppingParks aan FGH Bank, de externe financier van ShoppingParks, een voorstel gedaan voor een herstructurering van de lopende financiering en een beperking van aflossingsverplichtingen. Omtrent dit voorstel is door FGH Bank op de datum van dit jaarverslag nog geen besluit genomen.
Rotterdam, 6 februari 2013
De directie
Drs. M.E. Burghout MRICS Drs. W.O.C.M. van Twuijver RA
14
JAARREKENING
2012
15
GECONSOLIDEERDE BALANS (vóór winstverdeling)
31/12/2012 €’000
31/12/2011 €’000
5
209.430 209.430
217.069 217.069
6
702 527 1.229
2.326 466 2.792
7 8 9
1.930 92 4.082 6.104
2.148 310 1.916 4.374
216.763
224.235
10 11 12 13
5.056 35.831 9.277 - 520 - 6.265 43.379
5.056 35.831 14.139 - 3.010 - 2.372 49.644
Voorzieningen Voorziening latente belastingverplichtingen
14
2.416 2.416
3.962 3.962
Langlopende schulden Hypothecaire leningen Reële waarde rentevoetruiltransacties Overige langlopende schulden
15 16 17
144.079 20.027 265 164.371
146.019 16.530 262 162.811
Kortlopende schulden Kortlopende schulden
18
6.597 6.597
7.818 7.818
216.763
224.235
8.705
9.962
Noot ACTIVA Beleggingen Onroerendgoedbeleggingen
Vorderingen Overige vorderingen Overlopende activa
Overige activa Geactiveerde kosten huurbevordering Latente belastingvorderingen Liquide middelen
Totaal activa
PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar
Totaal passiva
Intrinsieke waarde per gewoon aandeel (€) 1
1
Berekend op basis van 4.983 in omloop zijnde gewone aandelen per 31 december 2012 en 31 december 2011.
16
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING
Huuropbrengsten Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Totaal opbrengsten uit beleggingen Lasten Financieringslasten - netto Beheerkosten Herwaardering financiële instrumenten Totaal bedrijfslasten
Noot
2012 €’000
2011 €’000
21 21 21
17.560 - 2.960 14.600
16.684 - 2.901 13.783
5
- 8.503 6.097
548 14.331
22 23 16
- 8.982 - 1.211 - 3.497 - 13.690
- 8.021 - 1.151 - 5.359 - 14.531
- 7.593
- 200
- 1.107 2.435
- 1.392 - 780
1.328
- 2.172
- 6.265
- 2.372
Resultaat voor belastingen Belastingen - ten laste van het directe resultaat - ten gunste/laste van het indirecte resultaat Totaal belastingen Nettoresultaat
24
Samengevat: Operationeel resultaat na belastingen Herwaarderingsresultaat onroerend goed na belastingen Herwaarderingsresultaat financiële instrumenten na belastingen
3.300
3.219
- 6.942
- 1.572
- 2.623
- 4.019
Nettoresultaat
- 6.265
- 2.372
17
MUTATIES IN HET EIGEN VERMOGEN
Boekjaar eindigend 31/12/2012
Stand aan het begin van het boekjaar Winstverdeling voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Mutatie herwaarderingsreserve onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar 2012
Boekjaar eindigend 31/12/2011
Stand aan het begin van het boekjaar Winstverdeling voorgaand boekjaar Resultaat boekjaar Mutatie herwaarderingsreserve onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar 2011
AandelenAgiokapitaal reserve €’000 €’000
Herwaarderingsreserve €’000
Overige reserves €’000
Resultaat boekjaar €’000
Totaal eigen vermogen €’000
5.056
35.831
14.139
- 3.010
- 2.372
49.644
-
-
-
- 2.372 -
2.372 - 6.265
- 6.265
-
-
- 4.862
4.862
-
-
5.056
35.831
9.277
- 520
- 6.265
43.379
AandelenAgiokapitaal reserve €’000 €’000
Herwaarderingsreserve €’000
Overige reserves €’000
Resultaat boekjaar €’000
Totaal eigen vermogen €’000
5.056
35.831
14.350
- 11.319
8.098
52.016
-
-
-
8.098 -
- 8.098 - 2.372
- 2.372
-
-
- 211
211
-
-
5.056
35.831
14.139
- 3.010
- 2.372
49.644
18
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT
2012 €’000
2011 €’000
- 7.593
- 200
8.503 3.497 8.982 579
- 548 5.359 8.021 468
259 - 61
151 - 217
446 14.612 - 8.812 56 1.365
100 13.134 - 8.041 57 - 1.365
7.221
3.785
- 864 - 361
- 1.550 - 1.027
- 1.225
- 2.577
- 3.561 - 272 3
- 4.918 69
- 3.830
- 4.849
Toename/afname liquide middelen
2.166
- 3.641
Liquide middelen aan het begin van het boekjaar
1.916
5.557
Liquide middelen aan het eind van het boekjaar
4.082
1.916
Noot Operationele activiteiten Nettoresultaat voor belastingen aangepast in verband met: ongerealiseerde waardeverandering van beleggingen mutatie reële waarde rentevoetruiltransacties netto financieringslasten afschrijving geactiveerde kosten huurbevordering
5 16 22 7
Mutaties in werkkapitaal: afname overige vorderingen (excl. Vennootschapsbelasting) toename overlopende activa toename kortlopende schulden (excl. kortlopende financiering en interest) Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten betaalde interest ontvangen interest ontvangen/betaalde vennootschapsbelasting Kasstroom uit operationele activiteiten Investeringsactiviteiten Investeringen in onroerendgoedbeleggingen Geactiveerde kosten huurbevordering
5 7
Kasstroom uit investeringsactiviteiten Financieringsactiviteiten Aflossing hypothecaire leningen Betaalde afsluit- en verlengingsprovisies Toename overige langlopende schulden Kasstroom uit financieringsactiviteiten
15 15
19
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 1. ALGEMEEN ShoppingParks N.V. (‘ShoppingParks’ of ‘de Vennootschap’), statutair gevestigd te Rotterdam, is een ‘closed-end’ beleggingsmaatschappij in de vorm van een naamloze vennootschap. De Vennootschap is opgericht op 24 april 1990 als De Vieker B.V. en is op 23 juli 2004 geconverteerd in een naamloze vennootschap met wijziging van de naam in ShoppingParks N.V. De doelstelling van de Vennootschap is om haar aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om collectief, kostenefficiënt en op transparante wijze te beleggen in professioneel beheerde onroerendgoedprojecten in de grootschalige detailhandelssector, alsmede in zogeheten factory outlet centers. Het boekjaar van ShoppingParks is gelijk aan het kalenderjaar. De in de jaarrekening opgenomen vergelijkende cijfers hebben betrekking op het voorgaande boekjaar (2011). Tenzij anders is aangegeven, luiden de bedragen in deze jaarrekening in duizenden euro’s. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving (‘RJ’). 2. GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE In de geconsolideerde jaarrekening worden de jaarrekeningen van de maatschappijen opgenomen die met ShoppingParks N.V. een groep vormen (‘de Groep’). In de consolidatie worden opgenomen de financiële gegevens van ShoppingParks, haar groepsmaatschappijen en andere rechtspersonen waarop zij een overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen waarin ShoppingParks, direct of indirect, beslissende zeggenschap kan uitoefenen doordat zij beschikt over de meerderheid van de stemrechten of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Hierbij wordt tevens rekening gehouden met potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend op balansdatum. Resultaten op intercompany-transacties tussen in de consolidatie opgenomen groepsmaatschappijen worden in de consolidatie volledig geëlimineerd. Aangezien de vennootschappelijke winst-en-verliesrekening is verwerkt in de geconsolideerde jaarrekening is - in overeenstemming met artikel 2:402 BW - slechts een summiere vennootschappelijke winst-en-verliesrekening opgenomen. In de geconsolideerde jaarrekening 2012 zijn de volgende deelnemingen meegenomen: • Duet Beheer I B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) • Duet Beheer II B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) • Duet B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) • Terzetmus B.V., statutair gevestigd te Rotterdam (100%- belang) • Batavia Stad Outlet Shopping B.V., statutair gevestigd te Utrecht (100%-belang) • Batavia Stad Management B.V. statutair gevestigd te Naarden (100%-belang)
20
3. FISCALE STATUS ShoppingParks en haar deelnemingen zijn in Nederland onderworpen aan de Nederlandse vennootschapsbelasting. In beginsel komen onder meer rentelasten en de fiscaal toelaatbare afschrijvingen in aftrek bij het bepalen van de winst van de Vennootschap. Belastingheffing over gerealiseerde boekwinsten op bedrijfsmiddelen kan onder omstandigheden worden uitgesteld door vorming van een herinvesteringsreserve. De Vennootschap zal in beginsel 15% dividendbelasting moeten inhouden op dividenden. Met ‘dividenden’ wordt bedoeld hetgeen de Wet op de dividendbelasting 1965 onder ‘opbrengst van aandelen’ verstaat. Het betreft onder meer winstuitkeringen in geld of natura, hetgeen ter gelegenheid van inkoop van aandelen - anders dan ter tijdelijke belegging - wordt betaald boven het gemiddeld op aandelen gestorte kapitaal, delen van liquidatie-uitkeringen en de uitgifte van winstbonusaandelen. De dividendbelasting komt niet voor rekening van de Vennootschap, maar voor rekening van de aandeelhouders. Indien het dividend wordt uitgekeerd in de vorm van stockdividend ten laste van de agioreserve wordt geen dividendbelasting ingehouden.
4. GRONDSLAGEN VAN WAARDERING EN RESULTAATBEPALING Algemeen Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de geconsolideerde balans, winst-en-verliesrekening en kasstroomoverzicht zijn referenties opgenomen waarmee wordt verwezen naar de toelichting. Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop ze betrekking hebben. Winsten worden slechts verantwoord voor zover zij op de balansdatum zijn gerealiseerd. Verliezen en risico’s die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar, worden in acht genomen indien zij voor het opmaken van de jaarrekening bekend zijn geworden. Beleggingen Objecten in exploitatie zullen worden gewaardeerd tegen reële waarde, d.w.z. de meest waarschijnlijke prijs die bij vrijwillige verkoop redelijkerwijs op de markt te verwachten is zonder enige aftrek voor transactiekosten, die ShoppingParks zou moeten maken bij verkoop of een andere wijze van vervreemding. Ter bepaling van de reële waarde wordt elk object ten minste iedere twee jaar door externe onafhankelijke deskundigen getaxeerd. Externe taxaties zijn onder meer gebaseerd op de zogenoemde discounted cashflowmethode waarbij de nettohuurstromen contant gemaakt worden. Daarnaast vindt toetsing plaats aan recente aan- en verkooptransacties van vergelijkbare objecten. Ten behoeve van de interne waardering zal per object ieder kwartaal een begroting van het netto exploitatieresultaat voor de komende 12 maanden worden opgesteld. Daarbij zal tevens rekening worden gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand, de staat van onderhoud en verwachte toekomstige ontwikkelingen. Bij het bepalen van de waarde van de objecten zal de kapitalisatiefactor, zoals gebruikt ten tijde van de aankoop van het object of bij een latere taxatie daarvan worden gehanteerd. De op grond van het voorgaande bepaalde waarde zal vervolgens worden gecorrigeerd voor ‘kosten koper’. Er zal geen aftrek plaatsvinden voor kosten die voor rekening van de verkoper komen. In bijzondere omstandigheden, zoals aanmerkelijke waardeveranderingen in de relevante vastgoedmarkten, kan het bestuur na verkregen goedkeuring van de raad van commissarissen de kapitalisatiefactor aanpassen. De interne waardering van de exploitatie van het parkeerterrein bij Batavia Stad (integraal onderdeel van het vastgoedobject) vindt plaats op basis van de zogenoemde discounted cashflowmethode, waarbij de netto parkeerexploitatieresultaten over de looptijd van het huurcontract van het parkeerterrein (uitgaande van het op waarderingsdatum aanwezige aantal parkeerplaatsen) contant worden gemaakt tegen de voor de Groep geldende gemiddelde effectieve rentevoet. Investeringen in bestaande objecten zullen worden geactiveerd voor zover er sprake is van uitgaven gericht op waardevermeerdering van het betreffend object. Alle overige uitgaven zullen direct ten laste van het resultaat worden gebracht. Zowel gerealiseerde als ongerealiseerde waardemutaties zullen direct ten gunste of ten laste van het resultaat worden gebracht. Verkoopkosten worden als onderdeel van de gerealiseerde herwaardering bij verkoop verwerkt, tenzij per datum van waardering reeds een stellig voornemen tot verkoop bestaat en de te verwachten verkoopkosten materieel zijn. Aankoopkosten (overdrachtsbelasting, notaris-
21
kosten, courtage, de aan beheerder i.v.m. de aankoop betaalde vergoeding, en dergelijke) zullen in het jaar dat zij gemaakt zijn geheel ten laste van het resultaat worden gebracht en onder de post Ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen worden verantwoord. Voor niet-gerealiseerde waardevermeerderingen van de beleggingen wordt een herwaarderingsreserve aangehouden. Per beleggingsobject wordt het verschil berekend tussen de marktwaarde ultimo boekjaar en de oorspronkelijke aanschafprijs (inclusief aankoopkosten). Indien positief wordt ter grootte van dit verschil – onder aftrek van een eventuele latente belastingverplichting – een herwaarderingsreserve gevormd. De vorming van deze herwaarderingsreserve vindt plaats ten laste van de Overige reserves. Bij verkoop van een beleggingsobject valt de gevormde herwaarderingsreserve vrij ten gunste van de Overige reserves. Deelnemingen Deelnemingen worden gewaardeerd volgens de nettovermogenswaardemethode met inachtneming van dezelfde grondslagen als die van de moedermaatschappij. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Rekening wordt gehouden met een voorziening voor mogelijke oninbaarheid. Geactiveerde kosten huurbevordering Kosten van huurbevordering (welke voornamelijk bestaan uit inrichtingskosten welke door de eigenaar betaald worden ten behoeve van de nieuwe huurder of aan nieuwe huurders verstrekte eenmalige bijdrage in de inrichtingskosten) worden geactiveerd op de balans en lineair toegerekend aan de looptijd van het huurcontract. Deze afschrijvingslast wordt in mindering gebracht op de brutohuuropbrengsten. Kosten van huurbevordering worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Met eventuele bijzondere waardeverminderingen wordt rekening gehouden. Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. Externe financiering Hypothecaire leningen en overige rentedragende schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens opgenomen tegen geamortiseerde kostprijs. Afsluitkosten worden afgeschreven ten laste van de nettowinst, onder financieringslasten, over de looptijd van de gerelateerde hypotheek. Overige langlopende schulden Overige langlopende schulden worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde en vervolgens tegen geamortiseerde kostprijs. Interest rate swaps De positieve of negatieve reële waarden van interest rate swaps worden in de balans van de Vennootschap opgenomen. De reële waarden van de swaps worden door onafhankelijke externe deskundigen bepaald op basis van de netto contante waarde van de toekomstige kasstromen. Baten en lasten uit hoofde van deze afgeleide financiële instrumenten worden verantwoord in de winst-en-verliesrekening over de periode waarop zij betrekking hebben en zijn opgenomen onder de post Interestlasten. Mutaties in de reële waarden van interest rate swaps worden als ongerealiseerde waardeveranderingen van financiële instrumenten ten gunste of ten laste van het resultaat gebracht. Voor positieve reële waarden van interest rate swaps wordt een herwaarderingsreserve aangehouden ter grootte van de positieve waarde onder aftrek van een eventuele latente belastingverplichting. Latente belastingvorderingen/ Voorziening latente belastingverplichtingen Latente belastingvorderingen hebben veelal betrekking op compensabele fiscale verliezen en worden onder Overige activa in de balans opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee deze latentie kan worden gecompenseerd dan wel verrekend. Voor latente belastingverplichtingen wordt een voorziening gevormd. De voorziening wordt gevormd ten behoeve van mogelijke toekomstige belastingverplichtingen welke verband houden met de winsten bij verkoop van onroerend goed en met (positieve) verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van financieringsinstrumenten. De actieve belastinglatentie wordt vanwege het kortetermijnkarakter gevormd ter grootte van de nominale waarde van de latente belastingvordering. De voorziening voor latente belasting-
22
verplichtingen uit hoofde van uitgestelde belastbare winsten bij verkoop van onroerend goed wordt daarentegen gevormd ter grootte van de contante waarde van de latente belastingverplichting berekend over het verschil tussen marktwaarde en fiscale kostprijs van de vastgoedportefeuille plus de fiscaal gevormde egalisatiereserve groot onderhoud. Hierbij wordt rekening gehouden met de voorgenomen wijze van realisatie. De latente vennootschapsbelastingverplichting wordt contant gemaakt op basis van de voor de Vennootschap toepasselijke nettorente en de verwachte levensduur van het tijdelijke verschil. Geen rekening wordt gehouden met eventuele fiscale herinvesteringfaciliteiten. Latente belastingverplichtingen uit hoofde van (positieve) tijdelijke verschillen tussen de commerciële en fiscale waardering van financieringsinstrumenten worden tegen nominale waarde in de voorziening voor latente belastingverplichtingen opgenomen. Alle belastinglatenties worden gewaardeerd met inachtneming van het op balansdatum geldende vennootschapsbelastingtarief. Met wijzigingen in tarieven en/of andere bepalingen van de fiscale wetgeving die zijn vastgesteld, dan wel waartoe materieel is besloten op balansdatum, wordt rekening gehouden. Brutohuuropbrengsten Huuropbrengsten worden in het resultaat verwerkt op lineaire basis over de looptijd van het huurcontract. Kosten van huurbevordering worden geactiveerd op de balans en lineair afgeschreven over de looptijd van het huurcontract. Deze afschrijving wordt in mindering gebracht op de brutohuuropbrengsten. In de huuropbrengsten zijn niet begrepen de omzetbelasting en de bedragen die aan de huurders in rekening worden gebracht als service- en operationele kosten. Opbrengsten van de aan het vastgoed verbonden parkeerterreinen vormen onderdeel van de brutohuuropbrengsten. Exploitatiekosten Hieronder worden opgenomen de aan de verslagperiode toe te rekenen exploitatiekosten die niet aan de huurders worden doorbelast. Deze kosten betreffen de direct met de exploitatie van het onroerend goed samenhangende kosten, waaronder kosten van onderhoud, dagelijks beheer, verzekeringen, belastingen, taxaties, makelaars, huur van parkeerterreinen, juridisch en overig advies. Beheerkosten Hieronder worden opgenomen de vergoeding voor het vermogensbeheer, exclusief de resultaatafhankelijke vergoeding voor de beheerder (de performance fee), de kosten van accountants, de vergoeding voor commissarissen, de kosten van vergaderingen van aandeelhouders, de kosten van productie en verzending van jaarverslagen, bankkosten en de kosten van juridisch en overig advies voor zover geen betrekking hebbend op de exploitatie van het onroerend goed. Operationeel resultaat en herwaarderingsresultaat De Vennootschap maakt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening onderscheid tussen operationeel resultaat (direct resultaat) en herwaarderingsresultaat (indirect resultaat), omdat dit een beter inzicht verschaft in de samenstelling van het nettoresultaat en omdat het dividendbeleid van de Vennootschap erop gericht is het operationele resultaat geheel aan haar aandeelhouders uit te keren. Het operationele resultaat bestaat uit nettohuuropbrengsten, netto financieringslasten, beheerkosten en de hierop betrekking hebbende vennootschapsbelasting. Het herwaarderingsresultaat omvat de gerealiseerde en ongerealiseerde waardeveranderingen van de beleggingen, de waardeveranderingen van financiële instrumenten en de performance fee voor de beheerder, alsmede de hierop betrekking hebbende belastinglast (inclusief de mutatie in de belastinglatentie). Toelichting op het kasstroomoverzicht Het geconsolideerde kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder operationele activiteiten.
23
5. ONROERENDGOEDBELEGGINGEN
Stand aan het begin van het boekjaar Investeringen Ongerealiseerde waardeverandering van beleggingen Stand aan het eind van het boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
217.069
214.971
864 - 8.503
1.550 548
209.430
217.069
Ultimo 2012 zijn alle panden extern gewaardeerd. De ongerealiseerde waardeverandering van de beleggingen bedraagt € 8.503.000 negatief. Externe taxaties zijn onder meer gebaseerd op de zogenoemde discounted cashflowmethode waarbij de nettohuurstromen contant gemaakt worden. Daarnaast vindt toetsing plaats aan recente aan- en verkooptransacties van vergelijkbare objecten. De belangrijkste veronderstelling welke is gehanteerd in de waarderingen is het nettoaanvangsrendement. Per 31 december 2012 bedraagt het gewogen gemiddelde nettoaanvangsrendement van de portefeuille 7,27% (per 31 december 2011: 6,55%). Het onroerend goed is hypothecair verbonden als zekerheid bij de opgenomen hypothecaire leningen. De reële waarde van het onroerend goed is als volgt in de geconsolideerde balans verwerkt:
Reële waarde onroerend goed Correctie voor geactiveerde kosten huurbevordering Boekwaarde onroerendgoedbeleggingen
31/12/2012 €’000
31/12/2011 €’000
211.360 - 1.930
219.217 - 2.148
209.430
217.069
Een specificatie van de onroerendgoedportefeuille is opgenomen op pagina 43 en 44.
24
6. OVERIGE VORDERINGEN De overige vorderingen kunnen als volgt worden weergegeven: 31/12/2012 €’000
31/12/2011 €’000
Huurdebiteuren Gemeente Lelystad inzake parkeren Te ontvangen vennootschapsbelasting
678 -
707 178 1.365
Overige vorderingen Totaal overige vorderingen
24 702
76 2.326
Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar. De post Huurdebiteuren is opgenomen na saldering met een voorziening dubieuze (huur)debiteuren, welke ultimo boekjaar € 250.000 bedroeg (31 december 2011: € 323.000). De mutaties in de voorziening dubieuze (huur)debiteuren kunnen als volgt worden weergegeven:
Stand aan het begin van het boekjaar Dotaties ten laste van/ (vrijval ten gunste van) het resultaat Afboeking definitief oninbare debiteuren Stand aan het einde van het boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
323 189 - 262 250
100 316 - 93 323
2012 €’000
2011 €’000
2.148 361 - 579 1.930
1.589 1.027 - 468 2.148
De reële waarde van de vorderingen benadert de boekwaarde.
7. GEACTIVEERDE KOSTEN HUURBEVORDERING
Stand aan het begin van het boekjaar Investeringen Afschrijvingen Stand aan het einde van het boekjaar
Betaalde kosten van huurbevordering worden lineair over de looptijd van het huurcontract afgeschreven. De post heeft een langlopend karakter.
25
8. LATENTE BELASTINGVORDERINGEN De latente belastingvordering uit hoofde van compensabele verliezen heeft een looptijd korter dan een jaar en wordt vanwege het kortetermijnkarakter gevormd ter grootte van de nominale waarde van de vordering.
Stand aan het begin van het boekjaar Mutatie belastinglatentie ten laste/gunste van het nettoresultaat (zie noot 24) Stand aan het einde van het boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
310
205
- 218
105
92
310
Het vastgestelde bedrag aan nog te verrekenen compensabele verliezen over de fiscale boekjaren 2005 tot en met 2009 bedraagt € 2.194.000. Na toerekening van de fiscale resultaten over de boekjaren 2010 en 2011, conform ingediende aangifte, en het verwachte fiscale resultaat over het boekjaar 2012 bedraagt het verwachte totale bedrag aan nog te verrekenen compensabele verliezen per 31 december 2012 € 369.000, welke tegen het geldende tarief van 25,0% op de balans is gewaardeerd.
9. LIQUIDE MIDDELEN Ultimo het verslagjaar bestaat de post Liquide middelen uit saldi op bankrekeningen courant die vrij opvraagbaar zijn alsmede een bedrag ad € 4.000 aan contanten.
10. AANDELENKAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 25.001.000, bestaande uit 1 prioriteitsaandeel met een nominale waarde van € 1.000 en uit 25.000 gewone aandelen met een nominale waarde van € 1.000 elk. Per 31 december 2012 en 31 december 2011 is hiervan € 5.056.000 geplaatst en volgestort, te weten 1 prioriteitsaandeel en 5.055 gewone aandelen. Door de Vennootschap worden 72 eigen aandelen gehouden (31 december 2011: 72 aandelen). Op deze aandelen, die in voorgaande verslagjaren zijn ingekocht en van de Overige reserves zijn afgeboekt, wordt geen dividend uitgekeerd. De intrinsieke waarde per aandeel wordt berekend op basis van het aantal in omloop zijnde gewone aandelen: 4.983 per 31 december 2012 en 2011.
11. AGIORESERVE De agioreserve is volledig fiscaal erkend.
12. HERWAARDERINGSRESERVE De mutaties in de herwaarderingsreserve zijn als volgt:
Stand aan het begin van het boekjaar Mutatie uit hoofde van herwaardering onroerend goed (vanuit Overige reserves) Stand aan het einde van het boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
14.139
14.350
- 4.862 9.277
- 211 14.139
26
13. OVERIGE RESERVES De mutaties in de overige reserves zijn als volgt:
Stand aan het begin van het boekjaar Resultaatverdeling voorgaand boekjaar Overboeking naar/van herwaarderingsreserve inzake herwaardering onroerend goed Stand aan het einde van het boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
- 3.010 - 2.372
- 11.319 8.098
4.862 - 520
211 - 3.010
14. VOORZIENING LATENTE BELASTINGVERPLICHTINGEN Het fiscale resultaat wijkt af van het commerciële resultaat vóór belastingen als gevolg van met name de commerciële herwaardering van het onroerend goed en de fiscale egalisatiereserve inzake groot onderhoud. De voorziening voor latente belastingverplichtingen heeft met name betrekking op uitgestelde belastbare winsten bij verkoop van onroerend goed en is per 31 december 2012 (contant) gewaardeerd rekening houdend met het geldende tarief voor de vennootschapsbelasting (geldend per 1 januari 2013, zijnde 25%; vorig jaar: 25%) over het verschil tussen marktwaarde en fiscale boekwaarde van de vastgoedportefeuille plus de fiscaal gehanteerde egalisatiereserve groot onderhoud. Hierbij is rekening gehouden met de voorgenomen wijze van realisatie. Per 31 december 2012 bedraagt de op deze wijze bepaalde nominale waarde van de latente belastingverplichtingen € 4.550.000, waarvan € 4.200.000 inzake het verschil in de boekwaarde van de vastgoedportefeuille en € 350.000 inzake de fiscale egalisatiereserve groot onderhoud (2011: € 6.667.000; respectievelijk € 6.326.000 en € 341.000). De verplichtingen zijn contant gemaakt op basis van de volgende factoren: - de voor de Vennootschap van toepassing zijnde netto rente ad 4,6% (2011: 4,4%) - een verwachte gewogen gemiddelde looptijd van 16 jaar (vorig jaar: 13 jaar). De mutaties in de belastinglatentie waren gedurende het verslagjaar als volgt:
Stand aan het begin van het boekjaar Mutatie belastinglatentie ten gunste/laste van het nettoresultaat (zie noot 24) Stand aan het einde van het boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
3.962
1.685
- 1.546
2.277
2.416
3.962
27
15. HYPOTHECAIRE LENINGEN De mutatie in de post Hypothecaire leningen gedurende het boekjaar zijn: 2012 Hypotheken nominale waarde €’000
2012 Afsluitkosten ________ €’000
2012 Totaal
2011 Totaal
________ €’000
________ €’000
151.493 - 3.561 147.932
- 110 - 272 222 - 160
151.383 - 3.561 - 272 222 147.772
156.237 - 4.918 64 151.383
144.239 3.693 147.932
- 160 - 160
144.079 3.693 147.772
146.019 5.364 151.383
Stand begin van het boekjaar Aflossingen Nieuw geactiveerde kosten Afschrijving afsluitkosten Stand aan het einde van het boekjaar Onderverdeeld in: Langlopend deel Kortlopend deel (zie noot 18)
Het kortlopende deel betreft de overeengekomen periodieke aflossing gedurende het komende boekjaar (per 31/12/2012: € 3.693.000; per 31/12/2011: € 5.364.000). Van het totaal bedrag aan uitstaande hypothecaire leningen heeft een deel van € 44.950.000 een looptijd langer dan 5 jaar. De specificatie van de hypothecaire leningen per 31 december 2012 is als volgt: Uitstaand per 31/12/2012 €’000 16.300 10.900 17.750 21.000 3.250 600 16.800 8.000 6.100 3.029 2.500 1.158 1.000 9.545 30.000
Expiratiedatum 04/01/2021 01/04/2020 01/01/2018 01/07/2016 01/07/2016 01/07/2016 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/01/2015 01/02/2014 01/01/2014
Datum renteherziening
Rente 1 hedging 3)
01/01/2016 3) 01/01/2014 3) 01/01/2016 01/07/2014
147.932
swap swap swap (deels) swap swap (deels) swap swap swap swap niet gehedged niet gehedged niet gehedged niet gehedged swap (deels) rentevast
Reguliere Effectieve 2 aflossing rente per 2012 01/01/13 (in %) nvt 6,45 nvt 6,66 nvt 6,90 nvt 7,02 nvt 1,76 nvt 4,86 nvt 7,14 nvt 6,85 nvt 7,14 1.454 2,83 nvt 3,22 439 4,38 nvt 2,83 1.800 6,66 nvt 4,96 3.693
Gemiddelde effectieve rente:
6,16
1
Zie noot 16. 2 Rekening houdend met de rentevoetruiltransacties (zie noot 16). 3 De rente is herzien op 1 januari 2013
28
Ten aanzien van de hypothecaire leningen geldt een financieringsarrangement met FGH Bank N.V., welke bestaat uit leningen met een vaste looptijd. Als rentepercentages voor deze leningen geldt de drie- of éénmaands Euribor plus een opslag dan wel een vast rentepercentage. Het onroerend goed is als eerste vaste hypotheek en tweede bankhypotheek als zekerheid verbonden. De financieringsarrangementen kennen tevens een aantal beperkende voorwaarden, waarvan de meest belangrijke betrekking hebben op de solvabiliteit en de rente- en aflossingsdekking. Voor leningen afgesloten via dochtermaatschappijen met een totale hoofdsom van € 70.445.000 per 31 december 2012 heeft de Vennootschap een borgstelling met een maximaal bedrag van de (pro resto) hoofdsommen afgegeven. Anderzijds staan ook dochtermaatschappijen borg voor leningen afgesloten door de Vennootschap met een totale hoofdsom van € 61.400.000; ook staan dochtermaatschappijen onderling borg. Per 31 december 2012 bedraagt de reële waarde van de totale hypothecaire geldleningen € 148.184.000 (nominale waarde: € 147.932.000) en bedraagt de gewogen gemiddeld resterende looptijd van de uitstaande langlopende hypothecaire leningen 3 jaar en 5 maanden. De in diverse hypothecaire leningen overeengekomen rente zal op de datum van renteherziening opnieuw worden vastgesteld. Als gevolg daarvan zal het gemiddeld effectieve rentepercentage dan veranderen. Verwachting is dat door de toegenomen bancaire opslagen het gemiddeld effectieve rentepercentage zal gaan toenemen. Het uiteindelijke effect zal afhangen van de mate waarin de nieuwe toeslagen zullen verschillen van de huidige toeslagen.
16. REËLE WAARDE RENTEVOETRUILTRANSACTIES Als onderdeel van het lopende financieringsarrangement is de Vennootschap voor leningen met een totaal bedrag van € 106.500.000 rentevoetruiltransacties aangegaan, bestaande uit een aantal fixed rate swap transacties, zonder additionele premie. De gewogen gemiddeld resterende looptijd van de uitstaande rentevoetruiltransacties bedraagt 5 jaar en 6 maanden. De mutaties in de reële waarde van rentevoetruiltransacties waren gedurende het verslagjaar als volgt:
Stand begin boekjaar Herwaardering Stand eind boekjaar
2012 €’000
2011 €’000
- 16.530 - 3.497 - 20.027
- 11.171 - 5.359 - 16.530
17. OVERIGE LANGLOPENDE SCHULDEN Overige langlopende schulden betreffen waarborgsommen ontvangen van huurders.
29
18. KORTLOPENDE SCHULDEN De schulden met een looptijd korter dan één jaar kunnen als volgt worden weergegeven:
Kortlopende hypothecaire leningen (zie noot 15) Vooruitontvangen huren Handelscrediteuren Te betalen exploitatie- en servicekosten Te betalen omzetbelasting Te betalen interest Te betalen commissarissenbeloningen Te betalen loonheffing, sociale lasten, pensioenpremies en vakantiegeld Waarborgsommen Te betalen overige beheerkosten Overige kortlopende schulden en overlopende passiva Totaal overige kortlopende schulden
31/12/2012 €’000
31/12/2011 €’000
3.693 1.093 310 478 182 169 -
5.364 1.038 267 251 203 165 33
44 72 107 449 6.597
13 54 430 7.818
19. NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Beëindigingsvergoeding beheerovereenkomst De beheerovereenkomst met Freeland Partners B.V. is aangegaan voor onbepaalde tijd en kan door de Vennootschap worden opgezegd tegen het einde van een boekjaar met inachtneming van een opzegtermijn van één jaar. In alle gevallen van opzegging of beëindiging van de beheerovereenkomst door of namens de Vennootschap is aan Freeland Partners B.V. een beëindigingsvergoeding verschuldigd gelijk aan driemaal de gemiddelde totale vergoedingen per jaar berekend over de aan beëindiging voorafgaande vier jaar. Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van Freeland Partners B.V. In geval van opzegging per 31 december 2012 zou - met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden waarin de beheerdiensten gewoon worden geleverd - per 31 december 2013 een beëindigingsvergoeding ad circa € 4.800.000 verschuldigd zijn (op basis van de huidige portefeuille, met de huidige waarde en de huidige huurstromen). Parkeerovereenkomst Batavia Stad De Groep heeft met ingang van 1 juli 2011 de exploitatie van de parkeerterreinen rondom het factory outlet center Batavia Stad overgenomen van de gemeente Lelystad. In dit kader heeft zij een aantal langlopende huurovereenkomsten voor deze terreinen afgesloten met de gemeente Lelystad. De belangrijkste voorwaarden uit deze overeenkomsten kunnen als volgt worden samengevat: • De totale aan de gemeente verschuldigde huur voor het terrein bedraagt € 346.963 per jaar (exclusief btw; huurstand per 31 december 2012). Deze huur wordt jaarlijks per 1 juli geïndexeerd met 2,5%; • De huurovereenkomsten zijn aangegaan voor een duur van 36 jaar en drie maanden, eindigend op 31 december 2047. De huurder kan de huurovereenkomst (met inachtneming van een opzegtermijn van 1 jaar) tegen het einde van een periode van steeds negen jaar tussentijds beëindigen; • Na 31 december 2047 wordt de huurovereenkomst telkens voor een periode van vijf jaar voortgezet tenzij een van de partijen opzegt; • Indien de gemeente Lelystad besluit de parkeerterreinen te verkopen, heeft de Groep een onherroepelijk voorkeursrecht tot koop.
30
20. FINANCIËLE INSTRUMENTEN EN RISICOMANAGEMENT Risicomanagement – algemeen De Vennootschap beoordeelt en volgt haar blootstelling aan risico’s met betrekking tot solvabiliteit, liquiditeit, rente en vreemde valuta. De Vennootschap volgt nauwkeurig de kasstromen, de dekking van rentelasten, verhouding vreemd/totaal vermogen, looptijden van renteschulden en de looptijd van derivaten en zet ze af tegen de ratio’s van het financiële beleid. Kredietrisicomanagement Het kredietrisico gerelateerd aan huurdebiteuren wordt beperkt door kandidaathuurders vooraf te beoordelen op kredietwaardigheid en betrouwbaarheid. Liquiditeitsrisicomanagement Om het liquiditeitsrisico te spreiden heeft de Vennootschap haar activiteiten gefinancierd in een mix van langlopende en kortlopende leningen, kredietfaciliteiten en eigen vermogen. Het afloopprofiel van de schulden wordt verder gecontroleerd door spreiding van de aflossingsdata. Voor de totale beleggingsportefeuille wordt voor het aantrekken van vreemd vermogen een maximum van 75% van het belegd vermogen aangehouden met dien verstande dat dit maximum tijdelijk overschreden mag worden in verband met eventuele kortetermijnfinanciering van acquisities. Het huidige beleid van de Vennootschap is gericht op het verlagen van de uitstaande leningen tot beneden 60% van het belegd vermogen. Voor meer details over de externe financiering, zie noot 15. Renterisicomanagement Veranderingen van renteniveaus kunnen van invloed zijn op het resultaat, rendement en de waarde van het onroerend goed. Door externe financiering aan te gaan, loopt de Vennootschap risico's ten aanzien van wijzigingen in rentetarieven. Het rentebeleid van de Vennootschap richt zich op het beperken van dergelijke risico's voor haar nettowinst en kasstroom en richt zich voorts op het minimaliseren van de rentelasten in het algemeen. Hiertoe kan de Vennootschap van tijd tot tijd haar positie afdekken middels afgeleide financiële instrumenten zoals interest rate swaps (rentevoetruiltransacties) en interest rate caps (limitering van rentevoet op leningen met een variabele rente). Het beperken van de risico's van rentestijgingen kan er anderzijds toe leiden dat de Vennootschap niet ten volle van rentedalingen zal profiteren. Voorts geldt dat bij het toenemen en dalen van de rentestanden ook de onderliggende waarde van de afgeleide instrumenten zal toenemen respectievelijk dalen. Deze verandering in onderliggende waarde heeft echter geen invloed op de bij het contract van de interest rate swap overeengekomen vaste betalingen. De Vennootschap sluit geen overeenkomsten van financiële instrumenten voor speculatieve doeleinden. Voor meer details over de rentevoetruiltransacties, zie noot 16. Valutarisicomanagement De Vennootschap heeft uitsluitend activiteiten en beleggingen in Nederland. Alle transacties luiden in euro’s. Van een valutarisico is derhalve geen sprake.
31
21. HUUROPBRENGSTEN
2012
2011
Brutohuuropbrengsten €’000
Exploitatie kosten €’000
Nettohuuropbrengsten €’000
Nettohuuropbrengsten €’000
3.904
370
3.534
3.442
1.087 1.738 9.603 1.228
170 173 2.200 47
917 1.565 7.403 1.181
911 1.465 6.868 1.097
Totaal boekjaar 2012
17.560
2.960
14.600
Totaal boekjaar 2011
16.684
2.901
Ettensebaan, Breda Meubelboulevard Zaanplein, Zaandam Woonboulevard Naaldwijk Batavia Stad, Lelystad Praxis, Den Haag
13.783
In de huuropbrengsten van Batavia Stad zijn parkeeropbrengsten begrepen. Met ingang van 1 juli 2011 heeft de Groep de exploitatie van de parkeerterreinen overgenomen van de gemeente Lelystad. Verhuur van ruimte in de onroerendgoedobjecten van de Vennootschap vindt plaats met huurcontracten die een looptijd hebben tot maximaal tien jaar. De minimale contractuele, niet opzegbare huuropbrengsten exclusief de aan huurders door te berekenen servicekosten voor elk van de komende vijf jaar en daarna bedragen per 1 januari 2013 (percentages over de totale huursom per 1 januari 2013): €’000
%
2013 2014 2015 2016 2017 Daarna
16.722 15.138 12.304 10.250 7.703 10.969
99,0% 89,7% 72,9% 60,7% 45,6%
Totaal
73.086
Een verdere specificatie van de geconsolideerde brutohuuropbrengsten is als volgt: 2012 €’000
2011 €’000
Theoretische basishuur Leegstand Huurbevordering: - afschrijving geactiveerde kosten huurbevordering - verleende huurkorting Omzethuur Overige huuropbrengsten Parkeeropbrengsten Dubieuze debiteuren
16.318 - 304
16.097 - 418
- 579 - 274 1.214 87 1.287 - 189
- 468 - 303 1.306 88 698 - 316
Totaal brutohuuropbrengsten
17.560
16.684
32
Een verdere specificatie van de geconsolideerde exploitatiekosten is als volgt: 2012 €’000
2011 €’000
766 579 317 230 377 394 89 - 39 42 205
475 555 402 300 350 329 86 35 13 356
2.960
2.901
2012 €’000
2011 €’000
Interestlasten externe financiering Afschrijving geactiveerde afsluitkosten Af: - interestbaten
8.816 222 - 56
8.014 64 - 57
Totaal financieringslasten – netto
8.982
8.021
Parkeerkosten Vergoeding vastgoedbeheer Freeland Partners (zie noot 25) Servicekosten niet-verhuurde ruimtes Verhuurprovisies Onroerendgoedbelasting en heffingen Onderhoud Verzekeringspremies Bijdrage Vereniging van eigenaren Taxaties Overige exploitatiekosten Totaal exploitatiekosten
22. FINANCIERINGSLASTEN - NETTO
23. BEHEERKOSTEN 2012 €’000
2011 €’000
Vergoeding vermogensbeheer Freeland Partners (zie noot 25) Bezoldiging raad van commissarissen (zie noot 26) Accountantskosten – controle jaarrekening Advieskosten Overige beheerkosten
1.042 33 25 80 31
1.038 33 24 39 17
Totaal beheerkosten
1.211
1.151
33
24. VENNOOTSCHAPSBELASTING Alle deelnemingen zijn opgenomen in de fiscale eenheid met de Vennootschap. De in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening getoonde vennootschapsbelasting heeft betrekking op de belastinglast voor zowel de Vennootschap als voor de deelnemingen. Het fiscale resultaat wijkt af van het commerciële resultaat vóór belastingen als gevolg van met name het commerciële herwaarderingsresultaat en de fiscale egalisatiereserve inzake groot onderhoud (zie tevens noot 14). 2012 €’000
2011 €’000
- 7.593 8.503 - 37
- 200 - 548 311
873
- 437
Belastinglast/(bate) berekend over het boekjaar Aanpassing belastingtarief over actieve belastinglatentie (Vrijval)/dotatie voorziening latente belastingverplichtingen
218 - 1.546
- 109 4 2.277
Totaal verantwoorde belasting(bate)/last
- 1.328
2.172
Resultaat voor belastingen Bij/af: ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen Af/bij: dotatie/vrijval fiscale egalisatiereserve groot onderhoud Belastbaar resultaat
De totale belastingen zijn als volgt in de geconsolideerde winst-en-verliesrekening verantwoord. 2012 €’000
2011 €’000
Ten laste van het directe resultaat: - verschuldigde belasting inz. operationeel resultaat (mutatie latente belastingvorderingen) - mutatie voorziening latente belastingverplichtingen inz. egalisatiereserve groot onderhoud
1.092
1.235
15 1.107
157 1.392
Ten laste/gunste van het indirecte resultaat: - mutatie latente belastingvorderingen inz. herwaardering financiële instrumenten - mutatie voorziening latente belastingverplichtingen inz. waarderingsverschil onroerendgoedportefeuille
- 874
- 1.340
- 1.561 - 2.435
2.120 780
- 1.328
2.172
Totaal belasting(bate)/last
34
25. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN ShoppingParks heeft met uitzondering van de beheerorganisatie in Batavia Stad geen eigen organisatie en verkrijgt al haar management- en beheerdiensten, waaronder de terbeschikkingstelling van haar directie, van de beheerder, Freeland Partners B.V. Naast terbeschikkingstelling van de bestuurders verzorgt Freeland Partners B.V. krachtens een met ShoppingParks N.V. gesloten beheerovereenkomst het volledige beheer van ShoppingParks en haar onroerendgoedportefeuille. Het dagelijks beheer van het onroerend goed wordt onder verantwoordelijkheid van de directie en van Freeland Partners B.V. uitbesteed aan externe beheerders. (a)
De jaarlijkse vergoeding ter zake van het vermogensbeheer alsmede voor de werkzaamheden die samenhangen met het optreden als beleggingsinstelling die Freeland Partners B.V. op grond van deze overeenkomst ontvangt, wordt berekend als een percentage van het belegd vermogen (zijnde de waarde van de vastgoedportefeuille), waarbij het percentage afhankelijk van de omvang van het belegd vermogen als volgt wordt bepaald: belegd vermogen tot en met € 65 miljoen: 0,6% over het meerdere tot en met € 130 miljoen: 0,5% over het meerdere tot en met € 195 miljoen: 0,4% boven € 195 miljoen: 0,3%
(b)
Voor het dagelijks commercieel, administratief en technisch beheer van de vastgoedportefeuille (met uitzondering van Batavia Stad) en voor de financiële administratie bedraagt de vergoeding die aan Freeland Partners B.V. is verschuldigd, 4% van de gefactureerde brutohuur. Kosten van derden (inclusief externe beheerders) in dit verband zijn voor rekening van Freeland Partners B.V. Voor Batavia Stad bedraagt de vergoeding voor het dagelijks commercieel, administratief en technisch beheer 2,5% van de gefactureerde brutohuur.
(c)
Bij emissie van nieuwe aandelen is aan Freeland Partners B.V. een eenmalige vergoeding van 1% verschuldigd, welke wordt berekend over het totale op de nieuwe aandelen te storten kapitaal.
(d)
Voor het selecteren van nieuw te verwerven onroerend goed is een eenmalige vergoeding bij verwerving van het onroerend goed verschuldigd van 1% van de koopsom, exclusief aankoopkosten. Deze vergoeding wordt gereduceerd indien en voor zover ingeval van externe bemiddeling bij aankoop de som van de vergoeding aan Freeland Partners B.V. en de externe courtage 1,5% van de koopsom (exclusief aankoopkosten) overschrijdt, met dien verstande dat de vergoeding aan Freeland Partners B.V. niet negatief kan worden.
(e)
Bij verkoop van vastgoedbeleggingen geldt een vergoeding voor Freeland Partners B.V. van 0,5% van de opbrengst, exclusief verkoopkosten. Deze vergoeding wordt gereduceerd indien en voor zover ingeval van externe bemiddeling de som van de vergoeding en de externe courtage 1% van de opbrengst overschrijdt, met dien verstande dat de vergoeding aan Freeland Partners B.V. niet negatief kan worden.
(f)
Voorts geldt een variabele – resultaatafhankelijke – performance fee, vastgesteld aan de hand van een IRR berekening van de cashflow voor aandeelhouders over de periode 1 januari 2007 tot aan het moment dat één der volgende situaties zich voordoet: een besluit van de aandeelhouders tot liquidatie van de Vennootschap; uitkering op enig moment van meer dan 50% van het gemiddelde eigen vermogen van de Vennootschap over de vier aan dat moment voorgaande jaren; het aanvragen van faillissement van de Vennootschap; een besluit tot beëindiging van de beheerovereenkomst met Freeland Partners B.V.; schorsing of ontslag van de door met Freeland Partners B.V. ter beschikking gestelde directie; verkrijging van een aandelenbelang of zeggenschap in de Vennootschap van 50% of meer door één aandeelhouder of een samenwerkende groep aandeelhouders. Voor het doel van deze IRR berekening bestaan de cash-outs uit het aanvangsvermogen per 1 januari 2007 ad € 31.344.897, de kapitaalstortingen gedurende de berekeningsperiode, en de Overwinst. De cash-ins voor het doel van deze IRR berekening bestaan uit de uitgekeerde
i) ii) iii) iv) v) vi)
35
dividenden, de kapitaaluitkeringen in welke vorm dan ook betaald door de Vennootschap gedurende de berekeningsperiode, en het vermogen op het moment van vaststellen van de performance fee waarbij nog geen rekening is gehouden met de eventueel verschuldigde performance fee (het ‘Eindvermogen’). De Overwinst is gelijk aan het bedrag dat er toe leidt dat de IRR op 10% uitkomt. De performance fee is gelijk aan 10% van de Overwinst, maar kan niet negatief zijn. (g)
In alle gevallen van opzegging of beëindiging van de beheerovereenkomst door of namens de Vennootschap (tegen het einde van enig boekjaar, met inachtneming van een opzegtermijn van 12 maanden) is aan Freeland Partners een beëindigingsvergoeding verschuldigd gelijk aan driemaal de gemiddelde totale vergoedingen per jaar berekend over de aan beëindiging voorafgaande vier jaar. Een dergelijke vergoeding is echter niet verschuldigd in geval van beëindiging wegens wanprestatie van Freeland Partners.
De hierboven onder (a) en (b) genoemde vergoedingen terzake van het vermogensbeheer en het dagelijks beheer van de vastgoedportefeuille zijn per kwartaal vooraf verschuldigd en worden berekend over het belegd vermogen aan het einde van het voorgaande kwartaal, c.q. de gefactureerde brutohuur van het voorgaande kwartaal. Overzicht vergoedingen voor de beheerder, Freeland Partners, per boekjaar over de afgelopen vijf jaar:
Vermogensbeheer Dagelijks vastgoedbeheer Aankoopvergoeding Emissie vergoeding Totaal Performance fee
2012 €’000
2011 €’000
2010 €’000
2009 €’000
2008 €’000
1.042 579 1.621
1.038 555 1.593
1.009 511 1.520
1.018 497 296 1.811
965 451 1.416
-
-
-
-
-
Freeland Corporate Advisors N.V. (‘FCA’), een met de beheerder verbonden partij, levert met ingang van 2009 zekere administratieve diensten ten behoeve van Batavia Stad Outlet Shopping, waarvoor een vergoeding ad 1,25% van de gefactureerde brutojaarhuur en een vergoeding ad 1,25% over de aan de huurder gefactureerde service- en promotiekosten wordt berekend. De kosten van deze administratieve diensten zijn, voor wat betreft de administratie van de service- en promotiekosten, voor rekening van de huurders van Batavia Stad Outlet Shopping; dit deel wordt als onderdeel van de servicekosten aan de huurders doorbelast. Per 1 juni 2011 is het dienstverband van een met bedoelde administratieve diensten belaste medewerker van de Freeland-organisatie overgegaan naar Batavia Stad Management B.V. In verband hiermee wordt de door FCA in rekening gebrachte vergoeding per 1 juni 2011 verminderd met een bedrag van € 53.000 op jaarbasis. Over het boekjaar 2012 bedraagt de vergoeding van FCA € 129.000 ten laste van de overige exploitatiekosten en € 43.000 ten laste van de door te berekenen servicekosten (2011: € 119.000, respectievelijk € 43.000). Per 31 december 2012 is in de geconsolideerde balans per saldo een vordering ad € 6.000 aan Freeland Partners B.V. opgenomen (31 december 2011: een schuld ad € 50.000).
36
Voor de verhuur van Batavia Stad is in 2009 een overeenkomst afgesloten met Stable International Development B.V. (‘Stable’), een vennootschap die gerelateerd is aan Stable Beheer B.V. (indirect aandeelhouder in ShoppingParks). De overeenkomst is afgesloten tegen marktconforme voorwaarden Voor nieuwe huurovereenkomsten bedraagt de verhuurvergoeding 15% van de gerealiseerde basisjaarhuur, exclusief eventuele huurkortingen (met een minimum van € 6.000) (in het geval het een anchor tenant betreft die omzetgerelateerde huur betaalt, is de vergoeding 15% van de theoretische basisjaarhuur). Voor afsluiten van nieuwe huurovereenkomsten in geval van verplaatsingen, verkleiningen of vergrotingen van bestaande huurders geldt een vergoeding van 10% van de gerealiseerde basisjaarhuur, exclusief huurkortingen (met een minimum van € 5.000). Voor huurbeëindigingen en allonges bedraagt de vergoeding € 2.000 per keer. Over het boekjaar 2012 bedraagt de verhuurvergoeding aan Stable € 156.000 ten laste van de exploitatiekosten (2011: € 194.000). Voor de beheerorganisatie van Batavia Stad is in 2011 een detacheringsovereenkomst gesloten met Stable International Outlet Management B.V., een dochtervennootschap van Stable. Uit hoofde van deze detacheringsovereenkomst worden drie (2011: twee) medewerkers van/via Stable met specifieke factory outlet en marketing expertise voor een deel van hun tijd gedetacheerd bij Batavia Stad Management (twee medewerkers waren tot 30 april 2011 in dienst van Batavia Stad Management). Over het boekjaar 2012 bedraagt de detacheringsvergoeding aan Stable € 138.000 ten laste van de door te berekenen servicekosten (2011: € 72.000).
In april 2012 heeft Batavia Stad Outlet Shopping B.V. een nieuw huurcontract met Sense Perfumes & Cosmetics B.V. (‘Sense’) afgesloten in verband met verhuizing naar een andere locatie in Batavia Stad. Het huurcontract is afgesloten tegen marktconforme voorwaarden. M.E. Burghout, directeur van de Vennootschap, is tevens directeur en mede-eigenaar van Sense. Per 31 december 2012 zijn er geen openstaande vorderingen op Sense. (31 december 2011: een vordering ad € 9.320).
26. BELONINGEN DIRECTIE EN RAAD VAN COMMISSARISSEN De bezoldiging van de directie is begrepen in de vergoeding voor het vermogensbeheer aan Freeland Partners (zie noot 23 en 25). De bezoldiging van de raad van commissarissen bedroeg in 2012 € 32.500 (2011: € 32.500). De voorzitter van de raad ontvangt een vaste vergoeding van € 12.500 per jaar, terwijl de overige commissarissen een vergoeding van € 10.000 per jaar ontvangen.
27. GESEGMENTEERDE INFORMATIE De Vennootschap definieert elk object als een individueel bedrijfssegment en heeft bepaald dat deze objecten in essentie gelijksoortig zijn, waardoor deze mogen worden gecombineerd tot één te rapporteren segment.
28. PERSONEEL Batavia Stad Management B.V. heeft de lokale managementstaf van Batavia Stad in dienst. De betreffende kosten, waaronder personeelslasten, worden inclusief een opslag voor administratiekosten integraal als servicekosten aan de huurders van Batavia Stad Outlet Shopping doorberekend met uitzondering van de servicekosten van niet-verhuurde ruimtes, die ten laste van de eigenaar komen. Gedurende het boekjaar 2012 waren gemiddeld 12,6 werknemers (2011: 13,1 werknemers) in dienst van Batavia Stad Management B.V. De salarissen en sociale lasten voor deze werknemers bedroegen in 2012 respectievelijk € 492.000 en € 75.000 (2011: € 515.000 en € 67.000). De pensioenkosten omvatten de werkgeversbijdragen in premie voor de pensioenverzekering van werknemers (op basis van een beschikbare premie) en bedroegen € 21.000 in 2012 (2011: € 19.000). Gedurende de verslagjaren 2012 en 2011 hadden de Vennootschap en haar overige groepsmaatschappijen, uitgezonderd Batavia Stad Management B.V., geen personeel in dienst.
37
VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS (vóór winstverdeling) 31/12/2012 €’000
31/12/2011 €’000
81.950 15.747 97.697
89.705 15.645 105.350
20.223 12 276 20.511
21.193 1.365 58 22.616
92 2.942 3.034
310 1.013 1.323
121.242
129.289
5.056 35.831 9.277 - 520 - 6.265 43.379
5.056 35.831 14.139 - 3.010 - 2.372 49.644
1.271 1.271
2.745 2.745
64.584 9.711 74.295
66.558 8.049 74.607
2.297 2.297
2.293 2.293
121.242
129.289
ACTIVA Vaste activa Onroerendgoedbeleggingen Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Vorderingen Vorderingen op groepsmaatschappijen Te vorderen vennootschapsbelasting Overlopende activa Overige vorderingen
Overige activa Latente belastingvorderingen Liquide middelen
Totaal activa
PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Overige reserves Resultaat boekjaar
Voorzieningen Voorziening latente belastingverplichtingen
Langlopende schulden Hypothecaire leningen Reële waarde rentevoetruiltransacties
Kortlopende schulden Kortlopende schulden
Totaal passiva
38
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST-EN-VERLIESREKENING 2012 €’000
2011 €’000
Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen
- 6.367 102
- 3.360 988
Nettoresultaat
- 6.265
- 2.372
39
TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE JAARREKENING De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de wijze van resultaatberekening zijn gelijk aan die voor de geconsolideerde jaarrekening. De deelnemingen zijn in de balans opgenomen tegen de intrinsieke waarde zoals verantwoord in de balans van de desbetreffende vennootschappen.
Deelnemingen in groepsmaatschappijen Het verloop van de post Deelnemingen in groepsmaatschappijen was als volgt: 2012 €’000
2011 €’000
Stand aan het begin van het boekjaar Resultaat deelnemingen
15.645 102
14.657 988
Stand aan het einde van het boekjaar
15.747
15.645
Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen wordt verwezen naar de toelichting bij geconsolideerde jaarrekening (noten 10 tot en met 13).
Rotterdam, 6 februari 2013
De directie
De raad van commissarissen
Drs M.E. Burghout MRICS Drs. W.O.C.M. van Twuijver RA
Drs. W. Mak, voorzitter Drs. P. Verveen Drs. D.H. van der Vorm MRE
40
OVERIGE GEGEVENS Statutaire regeling betreffende de winstbestemming In artikel 30 van de statuten van de Vennootschap is opgenomen dat, voor zover mogelijk, uit de winst allereerst een dividend van 4% wordt uitgekeerd aan de houder van het prioriteitsaandeel (art. 30 lid 1). De directie bepaalt vervolgens, met goedkeuring van de raad van commissarissen, welk gedeelte van de resterende winst wordt toegevoegd aan de reserves. Het dan resterende bedrag staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.
Dividendvoorstel Als voorwaarde voor de herfinanciering van de kortlopende leningen heeft de Vennootschap het gehele operationele resultaat van het verslagjaar aangewend voor aflossing van leningen. Het gevolg is dat over 2012 geen dividend kan worden uitgekeerd. Ook in 2013 zal de Vennootschap alle uit de exploitatie vrijkomende middelen moeten inzetten voor aflossing totdat over hervatting van de dividendbetalingen met leningenverschaffer FGH Bank overeenstemming wordt bereikt. De directie stelt derhalve voor om over het verslagjaar 2012 geen dividend uit te keren. De directie stelt voor het verlies over het boekjaar 2012 ad € 6.265.000 te onttrekken aan de Overige Reserves.
Belangen van commissarissen en directie Per 31 december 2012 houdt de heer D.H. van der Vorm, lid van de raad van commissarissen, direct dan wel indirect 563 aandelen (11,3%) in ShoppingParks N.V. Per 31 december 2012 houdt de heer P. Verveen, lid van de raad van commissarissen, direct dan wel indirect 19 aandelen in ShoppingParks N.V. De directieleden, de heren M.E. Burghout en W.O.C.M. van Twuijver houden op 31 december 2012, direct dan wel indirect, respectievelijk 35 en 47 aandelen in de Vennootschap. De heer F.A. Bakker, tot 31 december 2012 directeur van de Vennootschap, houdt op 31 december 2012, direct dan wel indirect 80 aandelen in de Vennootschap. De heer T.C. Koster, mede-eigenaar en directeur van de Freeland Groep, houdt direct dan wel indirect, 31 aandelen in de Vennootschap. Freeland Holding B.V. houdt 4 aandelen in de Vennootschap.
Gebeurtenissen na balansdatum In januari 2013 heeft de directie namens de Vennootschap aan FGH Bank, de externe financier van de Vennootschap, een voorstel gedaan voor een herstructurering van de lopende financiering en een beperking van aflossingsverplichtingen. Omtrent dit voorstel is door FGH Bank op de datum van dit jaarverslag nog geen besluit genomen.
41
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan de algemene vergadering van aandeelhouders van ShoppingParks N.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op pagina 15 tot en met 40 opgenomen jaarrekening 2012 van ShoppingParks N.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2012 en geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van ShoppingParks N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 6 februari 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Origineel getekend door drs. S. Barendregt-Roojers RA
42
OVERZICHT ONROERENDGOEDPORTEFEUILLE PER 31 DECEMBER 2012
Ettensebaan, Breda Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: 1 Brutojaarhuur (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% (deel van) winkelcentrum, type woonboulevard GDV/PDV) aan de noordzijde van Breda naast vestiging van IKEA, aan de Rijksweg A-16 en de Ettensebaan eerste fase 1995, tweede fase 1998 circa 5,9 ha (eigen grond) 2 39.576 m (verdeeld over twee lagen) 4.208 (per 1 januari 2013) 700 Kwantum, Beter Bed, Bruynzeel, Roobol, Brugman, Leen Bakker, Hoogenboezem, KVIK en Carpetland 98%
Meubelboulevard Zaanplein, Zaandam Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: 1 Brutojaarhuur (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% winkelcentrum, type woonboulevard (PDV) op het bedrijventerrein Zuiderhout in het zuiden van Zaandam naast de ’trekkers’ Hornbach en Loods 5 2001 circa 1,7 ha (eigen grond) 2 14.239 m (verdeeld over twee lagen) 989 (per 1 januari 2013) 250 Brugman Keukens, Haco Montage Meubelen, Keukenloods en Sani-Dump 100% ; nog te verhuren reclamezuil ter waarde van 2,5% van de jaarhuursom
Woonboulevard Naaldwijk Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: 1
Brutojaarhuur (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% winkelcentrum, type woonboulevard (PDV) aan de Provinciale weg N213, aan de noordkant van Naaldwijk eerste fase 1998, tweede fase 2004 circa 2 ha (eigen grond) 2 20.930 m (verdeeld over twee lagen met winkelruimte, inclusief 1.000 2 m kantoorruimte op de derde laag) 1.930 (per 1 januari 2013) 436 Kwantum, Leen Bakker, Roobol Woonwinkels, Rose, KVIK en Mandemakers Keukens 96% v.w.b. winkeldeel; twee kantoorruimtes (circa 800 m² e op 2 verdieping) staan momenteel te huur
1
Brutojaarhuur wordt gedefinieerd als de stand van de theoretische huuropbrengsten per peildatum (contractwaarde voor verhuurde ruimten en markthuur voor de leegstaande ruimten). Brutojaarhuur is exclusief omzethuur.
43
Praxis, Den Haag Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: 1 Brutojaarhuur (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% bouwmarkt aan de zuidkant van Den Haag 1999 circa 1,2 ha (appartementsrecht: theoretisch toegerekende grond (eeuwigdurend afgekochte erfpacht)) 2 11.466 m 1.240 (per 1 januari 2013) 245 Praxis 100%
Batavia Stad, Lelystad Belang Aard: Ligging: Bouwjaar: Grondoppervlak: Verhuurbare oppervlakte: 1 Brutojaarhuur (€’000): Voorschot omzethuur (€’000): Parkeerplaatsen: Belangrijkste huurders: Bezettingsgraad:
100% factory outlet center aan de noordkant van Lelystad, naast Bataviawerf en haven eerste fase 1999, tweede fase 2007, derde fase februari 2009 circa 5 ha (eigen grond) 2 26.370 m 8.300 (per 1 januari 2013) 748 (per 1 januari 2012, op jaarbasis) 2021 (plus overloopgebied) Nike, Adidas, Hugo Boss, Tommy Hilfiger, Gant, Replay, Puma, Polo Ralph Lauren, Riverwoods, La Place, Calvin Klein circa 99%
1
Brutojaarhuur wordt gedefinieerd als de stand van de theoretische huuropbrengsten per peildatum (contractwaarde voor verhuurde ruimten en markthuur voor de leegstaande ruimten). Brutojaarhuur is exclusief omzethuur.
44
