SAMENVATTING Deze Samenvattingsectie moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Iedere beslissing om in de Effecten (Securities) te beleggen moet gebaseerd zijn op een bestudering van het gehele Prospectus door de beleggers. Na de implementatie van de relevante bepalingen van de Prospectusrichtlijn in elke Lidstaat van de Europees Economische Ruimte, kan de Emittent niet burgerrechtelijk aansprakelijk gesteld worden in dergelijke Lidstaat op basis van de Samenvatting, inclusief een vertaling ervan, behalve als die misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen. Wanneer een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus bij een rechterlijke instantie aanhangig wordt gemaakt in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte, zal de belegger die als eiser optreedt eventueel volgens de nationale wetgeving van de Lidstaat waar de vordering is aanhangig gemaakt, de kosten voor de vertaling van het Prospectus moeten dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Woorden of uitdrukkingen die hier anders niet gedefinieerd worden zullen de betekenis hebben die daar aan gegeven wordt in de Sectie Overzicht en Risicofactoren (Overview and Risk Factors Section), de Sectie Effecten (Securities Section) of de Sectie Programma (Programme Section), naar gelang het geval. I: De Effecten Type van Effecten:
Notes
Vorm van de Effecten:
Toonder
Status van de Effecten:
De Effecten zullen zekergestelde, limited recourse verbintenissen van de Emittent uitmaken, die zekergesteld zijn op de manier beschreven in de Algemene Voorwaarde (General Condition) 6 en waaromtrent het verhaal is beperkt op de manier zoals beschreven in de Algemene Voorwaarde 6.8.
Aantal Effecten:
Maximum 50,000
Onderliggende Waarde (Underlying):
Niet van Toepassing
Belaste Eigendom (Charged Property):
De Belaste Eigendom omvat, onder andere, de rechten van de Emittent in verband met de Hedgingovereenkomst (Hedging Agreement) en de Zekerheid (Collateral). Op de Uitgiftedatum, zal de Zekerheid bestaan uit een nominaal bedrag van de EUR 6,220,187,160 Notes met Vaste Rentevoet van 8.00 percent met vervaldag 2015 (ISIN BE0000282880) uitgegeven door het Koninkrijk België gelijk aan het Totaal Nominaal Bedrag van de Effecten.
Uitgifteprijs (Issue Price):
1.000 EUR (100%) per Effect.
Aanbiedingsprijs (Offer Price):
1.000 EUR per Effect Daarenboven zal de Distributeur een inschrijvingsvergoeding aan de beleggers van 1,00%
van de Uitgifteprijs aanrekenen per Effect. Uitgiftedatum (Issue Date):
31 januari 2012
Nominaal Bedrag per Effect (Nominal Amount per Security):
1.000 EUR
Totaal Nominaal Bedrag van de Effecten (Aggregate Nominal Amount of the Securities):
Maximum 50.000.000 EUR. Het precieze Totaal Nominaal Bedrag van de Effecten die zullen uitgegeven worden zal bekend gemaakt worden op de website van de Luxemburgse beurs (www.bourse.lu) en zal neergelegd worden bij de CSSF overeenkomstig Artikel 10 van de Prospectuswet 2005 telkens op of rond de Uitgiftedatum.
Einddatum van de Primaire (Primary Market End Date):
30 januari 2012
Interestvoet:
Markt
Met betrekking tot een Interestperiode, het product van (a) twee en (b) de basisrentevoet met betrekking tot deze Interestperiode. De Interestvoet is onderworpen aan Maximuminterestvoet en de Minimuminterestvoet.
de
Maximuminterestvoet:
5,00 percent per jaar
Minimuminterestvoet:
2,50 percent per jaar
Basisrentevoet:
Met betrekking tot een Interestperiode, de interestvoet voor deposito's in EUR voor een periode van drie maanden die verschijnt op de Reuters Screen EURIBOR01 Pagina (of enige Opvolgende Bron (Successor Source)) om 11.00 uur Brusselse tijd, op de relevante Interestbepalingsdatum (Interest Determination Date). Als deze interestvoet niet verschijnt op de Reuters Screen EURIBOR01 Pagina (of enige Opvolgende Bron zoals voormeld) op die dag, dan zal de Basisrentevoet voor die Interestperiode bepaald worden op basis van de interestvoeten waaraan deposito's in EUR aangeboden worden door de Referentiebanken rond 11.00 uur Brusselse tijd op de relevante Interestbepalingsdag aan de voornaamste banken in de interbank markt van de Eurozone voor een periode van drie maanden vanaf de eerste dag van die Interestperiode en voor een Representatief Bedrag (Representative Amount) op basis van een Actuele/360 dagtelling. De Berekeningsagent (Calculation Agent) zal het voornaamste kantoor in de Eurozone van elk van de Referentiebanken vragen zijn interestvoet op te geven. Indien ten minste twee interestvoeten worden opgegeven zoals gevraagd, zal de Basisrentevoet voor die Interestperiode het rekenkundig gemiddelde van die interestvoeten zijn. Als er minder dan twee
interestvoeten worden opgegeven zoals gevraagd, dan zal de Basisrentevoet voor die Interestperiode het rekenkundig gemiddelde zijn van de interestvoeten opgegeven door grote banken in de Eurozone naar keuze van de Berekeningsagent, rond 11.00 uur Brusselse tijd op de eerste dag van dergelijke Interestperiode voor leningen in EUR aan leidinggevende Europese banken voor een periode van drie maanden vanaf de eerste dag van die Interestperiode en voor een Representatief Bedrag. Als er geen dergelijke interestvoeten worden opgegeven, zal de Basisrentevoet voor dergelijke Interestperiode de interestvoet zijn die bepaald is door de Berekeningsagent volgens zijn exclusieve en absolute goeddunken met verwijzing naar de bron(nen) en op het moment die de Berekeningsagent gepast vindt. Dagtellingsfractie:
30/360
Interestbedrag (Interest Amount) op elke Interestbetalingsdatum (Interest Payment Date):
Een bedrag in EUR berekend door het vermenigvuldigen van het product van de Interestvoet voor de relevante Interestperiode en het Nominaal Bedrag van het Effect met de Dagtellingsfractie voor de relevante Interestperiode.
Interestperiode(n):
De periode die begint op (en met inbegrip van) de Uitgiftedatum tot (maar exclusief) de eerste Interestaangroeidatum (Interest Accrual Date) en elke volgende periode die begint op (en met inbegrip van) een Interestaangroeidatum tot (maar exclusief) de eerstvolgende Interestaangroeidatum.
Interestaangroeidatum
28 maart in elk jaar vanaf (en inclusief) 28 maart 2012 tot en met de Vervaldag (Maturity Date).
Interestbepalingsdatum:
(a) met betrekking tot de eerste Interestperiode, 31 januari 2012, of als zo een dag geen TARGET2 Vereffeningsdag is, de daarop volgende TARGET2 Vereffeningsdag; en (b) met betrekking tot elke Interestperiode daarna, de dag die twee TARGET2 Vereffeningsdagen voor de eerste dag van die Interestperiode valt.
Interestbetalingsdatum(s):
Aflossingsbedrag Amount):
(a) Elke dag die drie Werkdagen na elke Interestaangroeidatum valt in de periode van (en met inbegrip van) 28 maart 2012 tot (maar exclusief) de Vervaldag en (b) de Vervaldag, (Redemption
Met betrekking tot elk Effect, het Nominaal Bedrag.
Vervaldag (Maturity Date):
28 maart 2015
Vereffening (Settlement):
Vereffening in contanten.
Verplichte vervroegde annulering:
(A) Vervroegde Overeenkomst
beëindiging
van
de
Hedging
Als er een vervroegde beëindiging is van de Hedging Overeenkomst, dan zullen de Effecten geannuleerd worden en zal de Emittent het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag betalen samen met interest die gelopen heeft tot op de dag bepaald voor de annulering met betrekking tot elk Effect zoals verder beschreven in de Voorwaarden. De Hedging Overeenkomst kan beëindigd worden in een aantal gevallen zoals bepaald in de Voorwaarden. Zie "Algemene Voorwaarden – Vervroegde Annulering, Aankopen en Opties" (General Conditions – Early Cancellation, Purchases and Options). (B) Zekerheidswanprestatie Als er een verzuim, wanprestatie of een gelijkaardige gebeurtenis of voorval zich voordoet onder de Zekerheid (op welke wijze dan ook beschreven en met inbegrip van, zonder enige beperking, de betalingswanprestatie van elk hoofdbedrag of interest, wanneer en waar deze opeisbaar is in overeenstemming met Zekerheid op de Uitgiftedatum) (een "Zekerheidswanprestatie"), dan zullen de Effecten geannuleerd worden en de Emittent zal het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag betalen samen met de interest die gelopen heeft tot op de dag bepaald voor annulering met betrekking tot elk Effect zoals verder beschreven in de Voorwaarden. (C) Vervroegde Aflossing van Zekerheid (Collateral Early Redemption) Als de Zekerheid wordt afgelost voor de Vervaldag zullen de Effecten geannuleerd worden en de Emittent zal het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag samen met de interest die heeft gelopen tot op de datum bepaald voor annulering met betrekking tot elk Effect zoals meer in detail beschreven in de Voorwaarden. In elk van deze gevallen van vervroegde annulering beschreven in (A), (B) of (C) hiervoor, zal de Emittent niet meer dan 30 Werkdagen en niet minder dan 10 Werkdagen op voorhand kennisgeving doen van de datum die is bepaald voor de annulering en bij het
verstrijken van die termijn zal de Emittent alle uitstaande Effecten annuleren. Als dergelijke kennisgeving dus niet zou verstrijken op of voor de Vervaldag, zal de datum bepaald voor annulering na de Vervaldag vallen. (D) Wanprestatie (Event of Default) Als er zich een Wanprestatie voordoet (met inbegrip van, zonder exhaustief te zijn, het zich voordoen van een betalingsverzuim met betrekking tot de Effecten voor 14 dagen of meer, het niet uitvoeren door de Emittent van enige van zijn andere verplichtingen onder de Effecten of het Trustinstrument, het uitgeven van een bevel voor de liquidatie of ontbinding van de Emittent of de aanstelling van een curator (examiner) met betrekking tot de Emittent), dan zullen de Effecten geannuleerd worden en de Emittent zal een (eventueel) Vervroegd Beëindigingsbedrag betalen samen met de interest die gelopen heeft tot de datum bepaald voor de annulatie met betrekking tot elk Effect zoals meer volledig beschreven in de Voorwaarden. Vervroegd Beëindigingsbedrag (Early Termination Amount):
(I) Het (eventuele) Vervroegd Beëindigingsbedrag verschuldigd met betrekking tot elk Effect volgend op een Wanprestatie, een vervroegde beëindiging van de Hedging Overeenkomst of een Zekerheidswanprestatie, zal een bedrag in EUR zijn gelijk aan het pro rata aandeel van elk effect in een bedrag (dat nooit lager kan zijn dan nul) bepaald door de Berekeningsagent overeenkomstig volgende formule:
A B Waarbij: "A" de Marktwaarde van de Zekerheid is; en waarbij "B" de Kosten van Afwikkeling van Vervroegde Aflossing (Early Redemption Unwind Costs) zijn. (II) Het (eventuele) Vervroegd Beëindigingsbedrag verschuldigd met betrekking tot elk Effect volgend op een vervroegde aflossing van de Zekerheid zal een bedrag in EUR zijn (dat nooit lager mag zijn dan nul) betaald door de Berekeningsagent gelijk aan het pro rata aandeel van dat Effect in de opbrengst van de aflossing van de Zekerheid (met uitsluiting van, voor alle duidelijkheid, enige interest betaald met betrekking tot zulke aflossing) verminderd met de Kosten van Afwikkeling bij Vervroegde Aflossing.
Houders van de Effecten moeten er zich evenwel van bewust zijn dat na het zich voordoen van een gebeurtenis van vervroegde beëindiging van de Hedging Overeenkomst of van een Zekerheidswanprestatie, het effect afdwingbaar zal zijn in overeenstemming met de Algemene Voorwaarden en het totaal van alle sommen zekergesteld met de Belaste Eigendom die voorkeur hebben boven de aanspraken van de Effectenhouders kan een aanzienlijk deel van de opbrengsten van de tegeldemaking van de Zekerheid vertegenwoordigen. Voor deze doeleinden: "Zekerheidsmunt" (Collateral Currency) betekent de munteenheid waarin de Zekerheid is uitgedrukt; "Kosten van Afwikkeling van Vervroegde Aflossing" betekent de som (waarvan het resultaat positief, negatief of nul kan zijn) van: (a)
een eventueel bedrag, bepaald door de Berekeningsagent, gelijk aan (i) de som (zonder dubbeltelling) van alle kosten, uitgaven (inclusief verlies van funding), belastingen en heffingen opgelopen door de Hedging Tegenpartij (uitgedrukt als een positief bedrag) of (ii) de winst gerealiseerd door de Hedging Tegenpartij (uitgedrukt als een negatief bedrag), telkens in verband met de annulering van de Effecten en de daarmee verband houdende beëindiging, vereffening of heropzetten van enige hedge of daarmee verband houdende handelspositie; en (zonder dubbeltelling)
(b)
(uitgedrukt als een positief bedrag) alle juridische en andere bijkomende kosten (inclusief eventueel, zonder beperking, enige kosten met betrekking tot de tegeldemaking van de Zekerheid) opgelopen door de Emittent, de Trustee of de Hedging Tegenpartij als resultaat van het feit dat de Effecten het voorwerp worden van verplichte annulering onder Algemene Voorwaarde 5.1, Algemene Voorwaarde 5.2, Algemene Voorwaarde 10 of Algemene Voorwaarde 7;
"Waarderingsdatum bij Vervroegde Beëindiging" (Early Termination Valuation Date) betekent: (a)
bij een annulering onder Algemene Voorwaarde 5.1 of Algemene Voorwaarde 5.2, de Werkdag
die onmiddellijk volgt op de voor de annulering verschuldigde dag; of (b)
bij een annulering onder Algemene Voorwaarde 10, de voor de annulering verschuldigde dag;
"Marktwaarde van de Zekerheid" (Market Value Collateral) betekent een bedrag in de Zekerheidsmunt berekend door de Berekeningsagent gelijk aan de hoogste effectieve biedprijs bekomen door de Berekeningsagent door de Referentiedealers (Reference Dealers) voor de Zekerheid (exclusief gelopen maar niet betaalde interest) op de relevante Waarderingsdatum bij Vervroegde Beëindiging, OP VOORWAARDE DAT als er geen effectieve biedprijs verkregen is, de Marktwaarde van de Zekerheid te goeder trouw berekend zal worden door de Berekeningsagent, en in bepaalde gevallen gelijk kan zijn aan nul. De Berekeningsagent zal proberen een effectieve biedprijs zoals hiervoor bepaald te bekomen van ten minste vijf Referentiedealers; en "Referentiedealers" betekent leidinggevende dealers, banken of bankinstellingen, die handelen in obligaties van het type van de Zekerheid uitgekozen door de Berekeningsagent, en waarvan er een Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor mag zijn. Hedging Overeenkomst:
De Emittent zal een activa swap overeenkomst (de "Hedging Overeenkomst") sluiten met de Hedging Tegenpartij waarvan het doel is om de Emittent toe te staan om zijn geplande verplichtingen onder de bepalingen van de Effecten uit te voeren. De Hedging Overeenkomst zal een limited recourse verplichting van de Emittent uitmaken en zal gesloten worden onder de voorwaarden beschreven in de Productvoorwaarden.
Belasting:
Alle betalingen door de Emittent met betrekking tot de Effecten zullen gemaakt worden na eventuele voorheffing of aftrek voor, of voor rekening van, eventuele toepasselijke belastingen (zie Algemene Voorwaarde 4.4).
Berekeningsagent:
Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor
Risicofactoren:
Notering en Verhandeling:
Er zijn bepaalde factoren die het vermogen van de Emittent om zijn verplichtingen onder de Effecten te vervullen, kunnen beïnvloeden. Deze zijn uiteengezet onder Risicofactoren – Deel II (Het Programma) van het deel Overzicht en Risicofactoren (Overview and Risk Factors) hieronder en omvatten aangelegenheden van Iers recht, limited recourse verplichtingen en aanverwante risico's en verdere uitgiftes van Effecten door de Emittent. Bovendien zijn er bepaalde factoren die belangrijk zijn om de risico's verbonden aan de Effecten te evalueren die uiteengezet zijn onder Risicofactoren – Deel I (De Effecten) van het deel Overzicht en Risicofactoren hieronder. Deze omvatten het feit dat dergelijke Effecten mogelijks geen geschikte investering uitmaken voor alle investeerders, de Hedging Overeenkomst, kredietblootstelling op de Hedging Tegenpartij, vervroegde annulering van de Effecten, marktwaarde en zekerheidsrisico, fiscale risico's, het risico dat er geen secundaire markt bestaat voor de Effecten, zakelijke banden tussen de partijen bij de Effecten en belangenconflicten. Toelating
tot
de
Er is een aanvraag ingediend door de Emittent (of voor zijn rekening) om de Effecten toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van de Luxemburgse Beurs en om ze te noteren op de Officiële Lijst van de Luxemburgse Beurs op of rond de Uitgiftedatum.
Noteringsagent (Listing Agent):
Deutsche Bank Luxembourg S.A.
ISIN:
XS0710506618
Common Code:
071050661
Verkoop- en Overdrachtsbeperkingen:
Er zijn beperkingen op de verkoop van Effecten en de distributie van documenten in verband met het bod in verschillende jurisdicties. Zie Verkoopsbeperkingen ("Sales Restrictions").
Gebruik van de Opbrengs:t
De netto opbrengst van de uitgifte van de Effecten zal gebruikt worden om de Zekerheid die de Belaste Eigendom uitmaakt aan te kopen, om te betalen voor of toe te treden tot de Hedging Overeenkomst en om kosten in verband met het bestuur van de Emittent te betalen.
Verwachte totale kosten van de Uitgifte:
De kosten met betrekking tot de uitgifte zullen betaald worden door de Hedging Tegenpartij.
De Aanbiedingsperiode Aanvragen om op de Effecten in te schrijven kunnen gebeuren tot de Einddatum van de Primaire Markt. De Aanbiedingsperiode start op 14 december 2011. Annulering van de Uitgifte van de Effecten De Emittent houdt zich het recht voor om de uitgifte van de Effecten om welke reden dan ook te annuleren. In het geval dat de Emittent geen geldige inschrijvingen ontvangt voor de Effecten voor een totale inschrijvingswaarde van ten minste 2.000.000 EUR als Totaal Nominaal Bedrag van de Effecten op of voor de Einddatum van de Primaire Markt, mag de Emittent, in zijn eigen en absolute discretie, de uitgifte van de Effecten annuleren op de Einddatum van de Primaire Markt. Vervroegde Afsluiting van de Inschrijving op de Effecten De Emittent behoudt zich het recht voor om de Aanbiedingsperiode om welke reden dan ook vervroegd af te sluiten. Als de totale inschrijving op de Effecten op enig ogenblik voor de Einddatum van de Primaire Markt 50.000.000 EUR bereikt in Totaal Nominaal Bedrag van de Effecten, mag de Emittent de inschrijving op de Effecten op dat ogenblik afsluiten, zonder enige voorafgaande mededeling. Elke vervroegde afsluiting zal gepubliceerd worden op de website van de Luxemburgse Beurs (www.bourse.lu). Vergoedingen van de Distributeur De Arranger heeft de Effecten aan de Distributeur aangeboden aan een prijs (de "HerAanbiedingsprijs") per Effect dat tussen de 97,00% en 99,50% van de Aanbiedingsprijs zal zijn (zijnde de prijs, bovenop de inschrijvingsvergoeding zoals hieronder beschreven, waaraan beleggers zullen inschrijven op de Effecten) en die zal worden bepaald door de Arranger en de Distributeur aan het einde van de Aanbiedingsperiode in overeenstemming met de marktomstandigheden gedurende de Aanbiedingsperiode. De Her-Aanbiedingsprijs weerspiegelt de korting op de Aanbiedingsprijs toegekend door de Arranger aan de Distributeur op de verkoop van de Effecten aan de Distributeur ter voldoening van de distributiegerelateerde vergoeding die is overeengekomen tussen de Arranger en de Distributeur. Bijkomende informatie over de Her-Aanbiedingsprijs kan verkregen worden bij Deutsche Bank AG. De Distributeur zal de Effecten aanbieden aan de beleggers tegen de Aanbiedingsprijs, plus een inschrijvingsvergoeding per Effect van 1,00% van de Aanbiedingsprijs. II: Het Programma Emittent:
dbInvestor Solutions plc.
Beschrijving:
Programma voor de uitgifte van Zekergestelde Effecten
Arranger:
Deutsche Bank AG, Londens Bijkantoor of zoals anderszins bepaald in de betrokken Productvoorwaarden.
Risicofactoren:
Bepaalde factoren kunnen het vermogen van de
Emittent om zijn verplichtingen onder de Effecten uitgegeven onder het Programma te vervullen aantasten. Deze zijn hieronder uiteengezet onder Risicofactoren – Deel II (Het Programma) van het Overview and Risk Factors Section en omvatten aspecten van Iers recht, beperkte verhaalverplichtingen (limited recourse) en gerelateerde risico's en bijkomende uitgiftes van Effecten door de Emittent. Bovendien zijn er bepaalde factoren die belangrijk zijn om de marktrisico's verbonden aan de Effecten uitgegeven onder het programma te evalueren. Zulke omvatten risico's verbonden aan de aandelenmarkt en obligatiemarkt, de wisselkoersen, rentevoeten, marktvolatiliteit en de politiek en elke combinatie van deze en andere risico's (zie Risicofactoren – Deel II (Het Programma) van de Overview and Risk Factors Section. Risicofactoren – Deel I (De Effecten) van de Overview and Risk Factors Section met betrekking tot een Reeks (Series) kan ook bijkomende Risicofactoren bevatten met betrekking tot dergelijke Reeks. Bezwaarde Activa:
Zekergestelde Parties):
Alle relevante details met betrekking tot de Bezwaarde Activa zal uiteengezet worden in de relevante Productvoorwaarden. Partijen
(Secured
De partijen die recht hebben op het voordeel van de zekerheid voor elk van de Reeksen van Effecten zullen bepaald worden in de relevante Productvoorwaarden.
Uitgifteprijs:
Zoals bepaald in de betrokken Productvoorwaarden.
Hedging en Terugkopen:
Elke hedging of terugkooptransactie waartoe de Emittent in verband met de Effecten of met enige Reeks is toegetreden, zal een limited recourse verplichting van de Emittent uitmaken en zal gebeuren onder de voorwaarden uiteengezet in de relevante Productvoorwaarden.
Munteenheden:
Onder voorbehoud van de nalevering van alle relevante wetten, regelgeving en richtlijnen, kunnen Effecten uitgegeven worden in de wisselkoers of de wisselkoersen zoals de Emittent en de Arranger overeenkomen.
Optionele Annulering:
De Productvoorwaarden met betrekking tot elke Reeks van Effecten zullen bepalen of dergelijke Effecten vervroegd geannuleerd kunnen worden naar keuze van de Emittent, en indien dat het geval is, de voorwaarden van toepassing op dergelijke annulering, met inbegrip van de bepaling van het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag dat zal betaald worden met betrekking tot elk Effect als een gevolg daarvan.
Verplichte annulering:
Als alle of sommige van de Zekerheid met betrekking
tot een Reeks van Effecten terugbetaalbaar wordt voor de vermelde vervaldag van dergelijke Zekerheid of als er een betalingsverzuim is met betrekking tot dergelijke Zekerheid, of als er een vervroegde beëindiging is van enige Hedging Overeenkomst of Repurchase Overeenkomst (in voorkomend geval) met betrekking tot een Reeks van Effecten, dan zullen die Effecten geannuleerd worden en zal de Emittent het (eventuele) Vervroegde Beëindigingsbedrag betalen met betrekking tot elk Effect zoals voorzien in de relevante Productvoorwaarden. De Hedging Overeenkomst(en) kunnen in een aantal gevallen beëindigd worden zoals uiteengezet in de relevante Productvoorwaarden. Zie "General Conditions Early Cancellation, Purchases and Options" (Algemene Voorwaarden Vervroegde Annulering, Aankopen en Opties). Statuut van de Effecten:
De Effecten van elke Reeks zullen zekergestelde, limited recourse verplichtingen van de Emittent uitmaken, die een gelijke rang zullen hebben zonder enige voorkeur onderling (behalve indien anders is bepaald in de betrokken Productvoorwaarden) en zekergesteld op de manier beschreven in "General Conditions" (Algemene Voorwaarden). Vorderingen tegen de Emittent door de Effectenhouders van een bepaalde Reeks en, indien van toepassing, elke Hedging Tegenpartij en elke Zekergestelde Partij, zal beperkt zijn tot de Bezwaarde Activa van toepassing op die Reeks. Als de netto-opbrengst van de uitwinning van de Bezwaarde Activa voor enige Reeks niet voldoende zijn om alle verschuldigde betalingen met betrekking tot de Effecten van die Reeks en, indien van toepassing, alle verschuldigde betalingen aan elke Hedgingtegenpartij en elke Zekergestelde Partij, zullen geen andere activa van de Emittent beschikbaar zijn om dat tekort op te vangen en zullen de vorderingen van de houders van de Effecten en, indien van toepassing, van enige Hedgingtegenpartij of Zekergestelde Partij met betrekking tot dergelijk tekort vervallen en geen enkele partij zal de ontbinding kunnen vorderen van, of de aanstelling van een bewindvoerder kunnen vorderen voor, de Emittent als gevolg van een dergelijk tekort. Vorderingen van Effectenhouders en, indien van toepassing, enige Hedgingtegenpartij in verband met enige Reeks van Effecten en enige andere personen die gerechtigd zijn op het voordeel van de zekerheid voor dergelijke Reeks zal rang innemen overeenkomstig Algemene Voorwaarde 6.4.
Negatieve Zekerheid (Negative Pledge) / Beperkingen:
Er is geen negatieve zekerheid. Zolang er echter enige Effecten uitstaan, zal de Emittent niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Trustee en van elke Hedging Tegenpartij enige bijkomende
schuld aangaan voor geleende of opgehaalde gelden, behalve in verband met Toegelaten Investeringen (Permitted Investments) of Toegelaten Schuld (Permitted Indebtedness) (telkens zoals gedefinieerd in Algemene Voorwaarde 8.1.1), activiteiten uitoefenen andere dan bepaalde activiteiten in verband met de Effecten of enige Toegelaten Investeringen of Toegelaten Schuld, zoals beschreven in Algemene Voorwaarde 8, enige dochtervennootschappen of werknemers hebben, die enig vastgoed kopen, bezitten of anderszins verwerven (met uitzondering van de huur van kantoren, op een strikte limited recourse basis), of consolideren of fusioneren met enige persoon of enige aandelen uitgeven. Cross Default:
Geen.
Bronheffing - Effecten:
Alle betalingen door de Emittent met betrekking tot de Effecten zullen gebeuren onder voorbehoud van enige bronheffing of aftrek voor, of voor rekening van, enige toepasselijke belasting (zie Algemene Voorwaarde 4.4).
Bronheffing – Hedging Overeenkomsten:
Noch de Emittent nog enige Hedging tegenpartij is verplicht onder enige Hedging Overeenkomst om betalingen die het moet doen aan de andere te bruteren als er bronheffingen worden opgelegd op dergelijke betalingen, maar de Hedging Overeenkomst kan in dergelijk geval beëindigd worden.
Vervangbare Uitgiftes:
Behalve indien anders is voorzien in de betrokken Productvoorwaarden, mag de Emittent van tijd tot tijd bijkomende Effecten uitgeven van een Reeks onder dezelfde voorwaarden als bestaande Effecten en onder voorwaarden zodat dergelijke bijkomende Effecten zullen samengevoegd worden en een enkele reeks zullen vormen met zulke bestaande Effecten van dezelfde Reeks, op voorwaarde dat, behalve indien anderszins goedgekeurd bij Buitengewone Resolutie van Effectenhouders van de betrokken Reeks, de Emittent bijkomende activa zal voorzien als zekerheid voor dergelijke bijkomende Effecten en de bestaande Effecten overeenkomstig Algemene Voorwaarde 14.
Nominale Bedragen:
Elk Effect zal uitgegeven worden met het Nominaal Bedrag zoals wordt aangegeven in de toepasselijke Productvoorwaarden, behalve dat het minimum Nominaal Bedrag van elk Effect dat is toegelaten tot de verhandeling op een beurs van de Europese Economische Ruimte of dat wordt aangeboden aan het publiek in een Lidstaat van de Europese Economische Ruimte in omstandigheden die de publicatie van een prospectus vereisen onder de Prospectus Richtlijn, 1.000 EUR zullen bedragen (of, indien de Effecten uitgedrukt zijn in een munt andere dan de euro, het
equivalente bedrag in dergelijke munt) of zulk ander hoger bedrag als van tijd tot tijd zou toegelaten of vereist zijn door de betrokken centrale bank (of equivalente instelling) of door enige wetten of regels van toepassing op de relevante munt van dergelijk Nominaal Bedrag. Toepasselijk Recht van de Effecten: Notering en Verhandeling:
Toelating
tot
Engels recht. de
Effecten kunnen genoteerd worden of toegelaten tot de verhandeling, naar gelang het geval, op een beurs of op beurzen of markten of kunnen niet genoteerd zijn en/of niet toegelaten tot de verhandeling op enige markt zoals bepaald in de toepasselijke Sectie Effecten met betrekking tot zulke Reeks.
Verkoop- en Overdrachtsbeperkingen:
Er zijn beperkingen op de verkoop van Effecten en de distributie van aanbiedingsdocumenten in verschillende jurisdicties. Zie Verkoopsbeperkingen (Sales Restrictions).
Rating:
Elke Reeks van Effecten kan een rating verkrijgen van een of meerdere Relevante Rating Agentschappen. Effecten zonder rating kunnen ook uitgegeven worden op voorwaarde dat elke Relevant Rating Agentschap de voorwaarden van dergelijke Effecten heeft nagekeken en schriftelijk heeft bevestigd dat al zijn huidige ratings van Effecten die dan van kracht zijn, niet negatief zullen beïnvloed worden door de uitgifte van dergelijke Effecten zonder rating. Alle ratings van de Effecten die hieronder worden uitgegeven zullen vermeld staan in de relevante Productvoorwaarden. Of al dan niet elk dergelijke rating zal worden uitgegeven door een rating agentschap gevestigd in de Europese Unie en geregistreerd onder Verordening (EG) Nr 1060/2009 zal ook bekend gemaakt worden in de relevante Productvoorwaarden. Een rating van effecten is geen aanbeveling om effecten te kopen, te verkopen of aan te houden, en kan op elk moment discretionair geschorst, verminderd of ingetrokken worden door het rating agentschap dat de rating heeft toegekend.
Gebruik van de Opbrengst:
De netto opbrengst van elke uitgifte van Effecten zal gebruikt worden om de Zekerheid te kopen die de Belaste Eigendom uitmaakt met betrekking tot de relevante Effecten, om te betalen voor of toe te treden tot enige Hedging Overeenkomst(en) met betrekking tot zulke Effecten en om kosten te betalen in verband met het bestuur van de Emittent of met de uitgifte van de Effecten.
III De Emittent Emittent:
dbInvestor Solutions plc
Bestuurders van de Emittent:
Michael Whelan, Liam Quirke en Niall O'Carroll
Aard en Activiteit van de Emittent:
De Emittent is opgericht op 28 augustus 2003 als een public limited liability company in Ierland en is sindsdien actief als een vehikel (special purpose vehicle) voor de uitgifte van asset backed effecten. De activiteit van de Emittent bestaat uit de uitgifte van effecten gebaseerd op de vraag van investeerders en uit het verdienen van vergoedingen in verband met dergelijke activiteit. Andere informatie over de Emittent is opgenomen onder "Beschrijving van de Emittent" (Description of the Issuer) in de Sectie Programma en "Bijkomende Informatie in verband met de Emittent" (Additional information in relation to the Issuer) in de Sectie Effecten.
Kapitaal en Schuld van de Emittent:
De Emittent heeft een toegestaan aandelenkapitaal van 10.000.000 EUR verdeeld in 10.000.000 Gewone Aandelen (Ordinary Shares) van elk 1 EUR. De schuld van de Emittent omvat voornamelijk de uitgiften van effecten onder het Programma die nog uitstaan. Zolang er nog Effecten onder het programma uitstaan, zal de Emittent onderworpen zijn aan de beperkingen bepaald in Algemene Voorwaarde 8 en elk Trust Instrument. De Emittent heeft 40.000 Aandelen uitgegeven, die allen volledig volstort zijn en die rechtstreeks of onrechtstreeks worden aan gehouden door drie charitable trust companies, Matsack Trust Limited, Matsack Nominees Limited and Raisa Limited. De Emittent heeft geen en zal geen andere activa hebben dan de som van 40.000 EUR die het uitgegeven en volstort aandelenkapitaal vertegenwoordigt, de vergoedingen (zoals overeengekomen) per uitgifte die aan de Emittent moeten betaald worden in verband met de uitgifte van Effecten of de aankoop,
verkoop of het aangaan van andere verplichtingen en enige Bezwaarde Activa en enige andere activa waarmee de Effecten zijn zekergesteld. Financiële Informatie met betrekking tot de Emittent:
De Emittent bereidt elk jaar een aan een audit onderworpen winst en verliesrekening en een balans voor en een rapport van de bestuurders hierover. Zie "Beschrijving van de Emittent" in de Sectie Programma voor verdere informatie.
Auditors van de Emittent:
KPMG, Chartered Accountants en Registered Auditors wiens verantwoordelijkheden, als onafhankelijke auditors, in Ierland bepaald worden door de wet, de Auditing Practices Board en door hun deontologische adviezen.
Documenten beschikbaar voor Inzage:
Zie "Algemene Informatie – 5" in de Sectie Programma.
