Dit is een gezamenlijk persbericht van Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam" of de "Vennootschap") en Renaissance Infrastructure B.V. (de "Bieder"), een dochtermaatschappij van RC RÖNESANS İNŞAAT TAAHHÜT A.Ş. ("Renaissance Construction"), op grond van artikel 4 lid 1 en 3, artikel 16 lid 1, en artikel 17 lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob") en in verband met het aanbevolen openbaar bod op alle certificaten van geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het aandelenkapitaal van Ballast Nedam (de "Certificaten"). Deze mededeling is geen aanbod, of een uitnodiging voor een aanbod, om effecten van Ballast Nedam te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal enkel worden uitgebracht door middel van het biedingsbericht van 17 september 2015 zoals gepubliceerd door de Bieder (het "Biedingsbericht"). Deze mededeling is niet bedoeld voor gehele of gedeeltelijke vrijgave, publicatie en distributie, direct of indirect, in of naar Canada en de Verenigde Staten van Amerika. Termen beginnend met een hoofdletter die worden gebruikt maar niet in dit bericht worden gedefinieerd, hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in het Biedingsbericht.
PERSBERICHT Nieuwegein en Ankara, 16 november 2015 Nummer 2015.026 NL
RENAISSANCE INFRASTRUCTURE B.V. DOET HAAR OPENBAAR BOD OP CERTIFICATEN BALLAST NEDAM N.V. GESTAND Kernpunten van de transactie:
•
De Bieder doet zijn openbaar bod op alle Certificaten gestand;
•
37,0% van de Certificaten (met uitzondering van 332.500 eigen Certificaten die Ballast Nedam houdt) zijn aangemeld, samen met Certificaten die de Bieder reeds houdt zal de bieder na Overdracht 66,6% van de Certificaten houden (met uitzondering van 332.500 eigen Certificaten die Ballast Nedam houdt);
•
Alle voorwaarden voor de voltooiing van het Bod zijn vervuld of daarvan is afstand gedaan;
•
Overdracht vindt plaats op 20 november 2015;
•
Resterende Certificaten kunnen worden aangemeld tijdens een na-aanmeldingsperiode die begint op 17 november 2015 en eindigt op 30 november 2015;
•
Zoals eerder aangekondigd zal Renaissance Construction kapitaal inbrengen in Ballast Nedam en dit zal een verwaterend effect hebben.
Ankara, Turkije, en Nieuwegein, Nederland, 16 november 2015 – Vandaag kondigen de Bieder en Ballast Nedam gezamenlijk aan dat de Bieder het aanbevolen openbaar bod in contanten gestand doet dat de Bieder heeft uitgebracht op alle certificaten van alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Ballast Nedam (de "Certificaten") tegen een biedprijs van EUR 0,30 (cum dividend) per Certificaat in contanten (het "Bod"). Aanmelding De Bieder doet het Bod gestand. Alle voorwaarden voor voltooiing van het Bod zoals omschreven in het Biedingsbericht zijn vervuld of daarvan is afstand gedaan. Om 17.40 CET op 13 november 2015, het tijdstip waarop de Aanmeldingstermijn afliep, waren 7.134.537 Certificaten die ongeveer 37,0% van de Certificaten vertegenwoordigen (met uitzondering van 332.500 eigen Certificaten die Ballast Nedam houdt ("Eigen Certificaten")), aangemeld onder het Bod, met een totale waarde van ongeveer EUR 2.140.361 (indien gewaardeerd tegen de Biedprijs van EUR 0.30 per Certificaat). De Bieder heeft tot nu toe buiten het Bod om 5.703.575 Certificaten verworven die ongeveer 29,9% vertegenwoordigen van alle uitstaande Certificaten (met uitzondering van Eigen Certificaten). 16 november 2015
1 van 5
Hierdoor zal de Bieder na de Overdracht 12.838.112 Certificaten houden die ongeveer 66,6% van de Certificaten (met uitzondering van Eigen Certificaten) en een gezamenlijke waarde van ongeveer EUR 3.851.434 (indien gewaardeerd tegen de Biedprijs van EUR 0,30 per Certificaat) vertegenwoordigen. Overdracht Onder verwijzing naar het Biedingsbericht, ontvangen Certificaathouders die zich hebben aangemeld een bedrag in contanten van EUR 0,30 per Certificaat (cum dividend) (de "Biedprijs") voor ieder Certificaat dat onder de voorwaarden geldig is aangemeld (of ongeldig is aangemeld mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd met inachtneming van de beperkingen van het Bod. De betaling van de Biedprijs vindt plaats op 20 november 2015 (de "Dag van Overdracht"). Bestuursbenoemingen Per 20 november 2015 treden de benoemingen in werking van mevrouw Ipek Ilicak Kayaalp, de heer Huseyin Avni Akvardar en de heer Emre Baki alsmede het aftreden van de heer Tjalling Tiemstra en de heer Jan Bout als leden van de Raad van Commissarissen van Ballast Nedam. De heer Leo van Doorne en mevrouw Charlotte Insinger zullen aanblijven als leden van de Raad van Commissarissen. Zoals het Biedingsbericht ook vermeldt, wordt de heer Cenk Düzyol onmiddellijk na de Afwikkelingsdatum lid van de Raad van Bestuur van Ballast Nedam. Na-aanmeldingstermijn Met het oog op het verkrijgen van 100% van de Certificaten, geeft de Bieder die Certificaathouders die niet hun Certificaten onder het Bod hebben aangemeld, de mogelijkheid om hun Certificaten alsnog aan te melden tijdens een na-aanmeldingstermijn die op 17 november 2015 om 09.00 begint en op 30 november 2015 om 17.40 afloopt (de "Na-aanmeldingstermijn"). Certificaathouders kunnen hun Certificaten tijdens de Naaanmeldingstermijn aanmelden op dezelfde wijze en onder dezelfde bepalingen, voorwaarden en beperkingen als omschreven in het Biedingsbericht. Certificaathouders die hun Certificaten tijdens de Na-aanmeldingstermijn aanmelden mogen die aangemelde Certificaten niet intrekken. Certificaten die geldig zijn aangemeld (of ongeldig zijn aangemeld mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) tijdens de Na-aanmeldingstermijn worden onmiddellijk aanvaard. De Bieder zal binnen drie Werkdagen na afloop van de Na-aanmeldingstermijn zorgen voor betaling van de Certificaten die geldig zijn aangemeld (of ongeldig zijn aangemeld mits de Bieder de aanmelding daarvan desalniettemin aanvaardt) en geleverd tijdens de Na-aanmeldingstermijn. Kapitaalinjectie Een specifiek risico waaraan Certificaathouders die hun Certificaten niet aanmelden zich zullen blootstellen is de aanzienlijke verwatering van hun belang in Ballast Nedam na de Kapitaalinjectie (EUR 47,6 miljoen), zoals omschreven in Paragraaf 3.17.1 (Capital and Financing Aspects) van het Biedingsbericht. Indien na de afwikkeling van de tijdens de Na-aanmeldingstermijn aangemelde Certificaten minder dan 95% 16 november 2015
2 van 5
van het geplaatste aandelenkapitaal van Ballast Nedam wordt gehouden door de Bieder, of een percentage van Certificaten dat daaraan gelijk is, zal de Kapitaalinjectie bestaan uit de Claimemissie (EUR 20 miljoen) en een daaropvolgende Onderhandse Plaatsing (EUR 27,6 miljoen). In de Claimemissie (i) zal aan alle Certificaathouders de mogelijkheid worden geboden om deel te nemen, met inachtneming van de beperkingen neergelegd in het toepasselijke effectenrecht, (ii) zal de Bieder aan de Claimemissie deelnemen door uitoefening van alle aan hem toegekende rechten, en (iii) zal de Bieder inschrijven op en betalen voor alle nieuwe Certificaten waarvoor andere Certificaathouders zich niet hebben ingeschreven. De Onderhandse Plaatsing zal direct volgen op de Claimemissie tegen een korting van 30% op de theoretische ex-rights prijs van de Claimemissie. Als na de afwikkeling van de Certificaten die in de Na-aanmeldingstermijn zijn aangemeld meer dan 95% van het geplaatste aandelenkapitaal van Ballast Nedam wordt gehouden door de Bieder, of een percentage van Certificaten dat daaraan gelijk is, kan de Bieder naar eigen goeddunken besluiten in welke vorm de Kapitaalinjectie zal worden gedaan. Verdere gevolgen van gestanddoening van het Bod Certificaathouders die niet van plan zijn hun Certificaten aan te melden op grond van het Bod wordt aangeraden paragraaf 3.15 (Post-Closing Restructuring), paragraaf 3.16 (Post-Closing Restructuring Measures), en paragraaf 3.17 (Consequences of the Offer) van het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen. In deze paragrafen worden bepaalde risico's die zich kunnen voordoen als zij het Bod niet aanvaarden uitvoerig beschreven, en bepaalde maatregelen die de Bieder kan nemen om 100% van de Certificaten te verkrijgen. Deze risico's gelden in aanvulling op de algemene risico's die horen bij het houden van effecten die zijn uitgegeven door de Vennootschap, zoals de blootstelling aan risico's die voortvloeien uit de onderneming van de Vennootschap en haar dochters, de markten waarin de Vennootschap en haar dochters actief zijn, en de algemene economische ontwikkelingen die deze markten in het algemeen beïnvloeden aangezien de onderneming, de markten en ontwikkelingen van tijd tot tijd veranderen. De Bieder beoogt 100% van de Certificaten en/of alle activa en operationele activiteiten van de Vennootschap te verkrijgen door middel van het Bod en, als dat noodzakelijk is, door het nemen van daaropvolgende herstructureringsmaatregelen, met inbegrip van maar niet beperkt tot een juridische uitkoopprocedure. Dergelijke maatregelen zullen waarschijnlijk significante gevolgen hebben voor de Certificaathouders die hun Certificaten niet hebben aangemeld onder het Bod, waaronder de mogelijkheid van een aanmerkelijke vertraging in het ontvangen van hun opbrengst. De keuze om herstructureringsmaatregelen te nemen zal na de Na-aanmeldingstermijn worden gemaakt. Nadere informatie De Bieder doet het Bod gestand op grond van de voorwaarden zoals neergelegd in het Biedingsbericht. Ballast Nedam heeft daarnaast haar standpuntbepaling over het Bod beschikbaar gesteld. Daarin is de uit hoofde van artikel 18, tweede paragraaf en bijlage G van het Bob verplichte informatie neergelegd (de "Standpuntbepaling"). Digitale exemplaren van het Biedingsbericht zijn beschikbaar op de website van Ballast Nedam (www.ballast-nedam.com) en op de website van de Bieder (www.ronesans.com). Exemplaren van het Biedingsbericht zijn verder kosteloos verkrijgbaar op het hoofdkantoor van Ballast Nedam en het kantoor van het Omwisselkantoor op het hierboven genoemde adres. Deze websites maken op geen enkele wijze deel uit van het Biedingsbericht. Digitale exemplaren van de Standpuntbepaling zijn verkrijgbaar op de 16 november 2015
3 van 5
website van Ballast Nedam (www.ballast-nedam.com). Contactinformatie Ballast Nedam Ballast Nedam N.V. Ringwade 71 3439 LM Nieuwegein Bieder Renaissance Infrastructure B.V. Claudius Prinsenlaan 144 4818 CP Breda Omwisselkantoor ABN AMRO Bank N.V. Corporate Broking (HQ7050) Gustav Mahlerlaan 10 Postbus 283 1000 EA Amsterdam Ballast Nedam Adrie van Kessel
[email protected] +31 (0)30 285 41 61 / +31 (0)6 22 45 71 85 Renaissance Construction Mr. Ozgur Canbas
[email protected] or
[email protected] + 90 216 430 6464 Over Ballast Nedam Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit. Ballast Nedam werkt ook aan projecten waar zij door haar specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies. Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor haar opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. (www.ballast-nedam.nl) Over Renaissance Construction Renaissance Construction is een toonaangevende internationale aannemer die actief is op het gebied van bouw, zware industrie en energie, fabricage- en chemische fabrieken, transport en maatschappelijke infrastructuur. Met meer dan 30.000 werknemers en bedrijvigheid in 20 landen bekleedt Renaissance Construction de 37e plaats op de lijst van ''Engineering News Record (ENR)'s largest international contractor 16 november 2015
4 van 5
companies in 2015''. Haar thuismarkten zijn Rusland en Turkije, met significante projecten in Turkmenistan, de GOS-regio, het Midden-Oosten, Zwitserland en Duitsland. Overige groepswerkzaamheden van Renaissance Construction Group bestaan uit investeringen in commercieel vastgoed in Turkije en Rusland, concessies in de gezondheidszorg en investeringen in energieopwekking met een totale waarde van meer dan USD 5 miljard. (www.ronesans.com) Algemene beperkingen Dit persbericht is uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod of uitnodiging tot het kopen of verkopen van effecten, of beleggingsadvies, of een uitnodiging tot het aangaan van een beleggingsactiviteit in. Dit persbericht houdt geen aanbod in tot verkoop of uitgifte, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verwerving van effecten van Ballast Nedam in enige jurisdictie. Toekomstige verklaringen Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" en uitingen die verband houden met ontwikkelingen, zoals "voorzien" en "verwacht" bevatten. Hoewel de Bieder en Ballast Nedam erop vertrouwen dat de veronderstellingen waarop hun financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd billijk zijn, kunnen zij niet garanderen dat deze veronderstellingen correct zullen blijken te zijn. De Bieder noch Ballast Nedam, noch hun adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid voor enige financiële informatie opgenomen in dit persbericht over de onderneming, activiteiten, resultaten, financiële toestand van de ander of hun respectievelijke groepen. De financiële en andere informatie in dit persbericht met betrekking tot de onderneming, of operaties of resultaten of financiële staat van Ballast Nedam of de groep is niet gecontroleerd. Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
16 november 2015
5 van 5
