remuneratie rapport 2013
remuneratie rapport 2013
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS 2
inhoudsopgave
4
Introductie
6
Beloningsbeleid Raad van Bestuur
9
Uitvoering beloningsbeleid 2013
10
Beloningsbeleid Raad van Commissarissen
3
4
Introductie
Leden Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden: de heer C. van Woudenberg (voorzitter) en de heer M.P. Kramer.
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
introductie
De Remuneratiecommissie maakt regelmatig gebruik van de diensten van een onafhankelijke beloningsadviseur en heeft zich ervan vergewist dat deze beloningsadviseur geen advies verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.
Taken en verantwoordelijkheden Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie heeft de volgende taken: Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake het te voeren beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Het beleid wordt ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Het onderzoeken of het vastgestelde beloningsbeleid nog altijd actueel is, en indien nodig beleidsaanpassingen voorstellen. Het doen van voorstellen aan de Raad van Commissarissen inzake de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur (een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde belonings beleid). Het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde beloningsbeleid, zoals vast te stellen door de Raad van Commissarissen.
5
Activiteiten 2013
De Remuneratiecommissie heeft in 2013 ondermeer onderzoeken gestart naar wat de effecten zijn van de Wet Bestuur en Toezicht op de bestaande verhouding tussen de vennootschap en de leden van de Raad van Bestuur en wat de effecten zijn van de veranderende pensioenwetgeving voor de pensioenvoorziening van de leden van de Raad van Bestuur. Hierbij is ook de nieuwe wetgeving rond terugvordering van variabele beloning (‘Wet Claw back’) in ogenschouw genomen. Op basis van het onderzoek zijn de contracten voor de leden van de Raad van Bestuur waar nodig aangepast. Naar aanleiding van de veranderende pensioenwetgeving en de ontwikkelingen op dit gebied blijft de pensioenvoorziening van de leden van de Raad van Bestuur een aandachtspunt voor de Remuneratiecommissie in 2014. Tevens heeft de Remuneratiecommissie in het licht van de ontwikkelingen in de nationale en internationale belonings markt en mede gelet op de acquisitie van Dockwise, onderzoek uitgevoerd naar het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Onderdeel van dit onderzoek is
geweest om de arbeidsmarktreferentiegroep aan een nadere analyse te onderwerpen. Naar aanleiding van deze analyse en met het doel om de arbeidsmarktreferentiegroep robuuster te maken, is de groep uitgebreid van 12 ondernemingen naar 14 ondernemingen. De samenstelling van de referentiegroep is weergegeven onder de paragraaf ‘Arbeidsmarktreferentie groep’ verderop in dit rapport. Op basis van de uitgevoerde marktanalyses is gebleken dat er ten opzichte van de marktniveaus ruimte is in termen van de hoogte van het variabele langetermijnelement. De Raad van Commissarissen heeft op voorstel van de Remuneratiecommissie ervoor gekozen om deze ruimte niet te benutten en geen veranderingen aan te brengen in het niveau van het variabele langetermijnelement. De Remuneratiecommissie heeft tevens besloten om geen veranderingen in het beloningsbeleid voor 2014 voor te stellen. Agenda 2014 De Remuneratiecommissie zal in 2014 verder onderzoeken wat met ingang van 1 januari 2015 de effecten zijn van de veranderende pensioenwetgeving voor de pensioen voorziening van de leden van de Raad van Bestuur. Tevens volgt de Remuneratiecommissie de ontwikkelingen in de nationale en internationale beloningsmarkt.
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
Gedurende 2013 is de Remuneratiecommissie driemaal bijeengeweest, waarbij de leden steeds de vergaderingen hebben bijgewoond. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig overleg gevoerd.
Beloningsbeleid Raad van Bestuur
6
Beloningsbeleid Raad van Bestuur Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is op 21 januari 2011 door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Het beloningsbeleid sluit aan op de strategie en kernwaarden van Boskalis, waarbij langetermijnoriëntatie en continuïteit centraal staan en Boskalis de belangen van zowel aandeelhouders, klanten, medewerkers als de ‘brede omgeving’ meeweegt.
Beloningselementen
De Remuneratiecommissie heeft zich er van vergewist dat bij de vaststelling en het ten uitvoer brengen van het belonings beleid, de beloningsverhoudingen binnen de onderneming in acht zijn genomen en mogelijke uitkomsten van de variabele beloningselementen (korte en lange termijn) voor de beloning van individuele bestuurders zijn geanalyseerd en mede is vastgesteld aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses. Tevens zijn bij de vaststelling van de hoogte en structuur van de bezoldiging onder meer de resultaatontwikkeling, de ontwikkeling van de beurskoers en niet-financiële indicatoren in ogenschouw genomen met inachtneming van de risico’s voor de onderneming.
De hoogte van het basissalaris wordt conform het belonings beleid bepaald op basis van de arbeidsmarktreferentiegroep en periodiek getoetst met behulp van door een extern adviseur verkregen gegevens.
De integrale tekst van het beloningsbeleid is te vinden op de corporate website www.boskalis.nl.
Ad A – Basissalaris
Ad B – Pensioenregeling De bestuurders, met uitzondering van de heer Goedée, nemen deel aan de pensioenregeling van het Pensioenfonds Boskalis. Sinds 1 januari 2004 vindt de pensioenopbouw plaats op basis van een onvoorwaardelijk geïndexeerde premievrije middelloonregeling. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. De heer Goedée heeft een pensioen regeling in de vorm van een C-polis gebaseerd op het beschikbare-premiesysteem. Ad C – Variabele Kortetermijnelement
Arbeidsmarktreferentiegroep De hoogte en samenstelling van het beloningspakket worden bepaald op basis van de Nederlandse arbeidsmarkt. In lijn met het vastgestelde beleid worden de beloningen periodiek getoetst aan een referentiegroep. Uit hoofde van het belonings beleid dient de referentiegroep te bestaan uit ondernemingen die in termen van grootte en/of complexiteit vergelijkbaar zijn met Boskalis. In het licht van de ontwikkelingen binnen Boskalis en om tot een robuuste groep van ondernemingen te komen is de referentiegroep uitgebreid van 12 ondernemingen naar 14 (AEX- en AMX) ondernemingen. De 14 ondernemingen zijn: BAM Groep, Fugro, Imtech, Nutreco, SBM Offshore, TNT Express, Vopak, Wolters Kluwer, Aalberts, Arcadis, ASM International, PostNL, Reed Elsevier en Ziggo. REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
Onderstaande tabel geeft een overzicht van het belonings pakket voor leden van de Raad van Bestuur (inclusief onder meer uitbetalingniveaus en – indien van toepassing – prestatiemaatstaven).
Ten aanzien van het netto jaarresultaat en de individuele prestaties definieert de Raad van Commissarissen doelstellingen die behaald dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het variabele kortetermijnelement wordt overgegaan. Voorbeelden van individuele doelstellingen zijn onder meer acquisities, postfusie activiteiten en specifieke commerciële prestaties (variërend per positie in de Raad van Bestuur). Ten aanzien van de individuele doelstellingen vindt een kwantitatieve en/of kwalitatieve beoordeling plaats (afhankelijk van de specifieke doelstelling), terwijl de vaststelling van de netto jaarresultaat doelstelling volledig kwantitatief wordt bepaald. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van
Beloningspakket leden van de Raad van Bestuur
Type beloning
Beloningselement
Prestatieperiode & -maatstaven
Uitbetaling
Vast
A. Basissalaris (in EUR 1.000)
Periode: 2013
CEO: EUR 708 Lid RvB: EUR 512
B. Pensioenregeling
—
zie tabel op pagina 9
C. Kortetermijnelement
Periode: 1 jaar Prestatiemaatstaf - 50% netto jaarresultaat - 50% individuele doelstellingen
At target CEO: 50% van basissalaris Maximum CEO: 75% van basissalaris
Periode: 3 jaar Gemeten prestaties: - De koersontwikkeling - Het realiseren van het ondernemingsbeleid
At target CEO: 50% van basissalaris Maximum CEO: 75% van basissalaris
Variabel
D. Langetermijnelement
At target Lid RvB: 45% van basissalaris Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris
At target Lid RvB: 45% van basissalaris Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris
7
De doelstellingen inzake de individuele prestaties zijn direct afgeleid van de strategische agenda van Boskalis en zijn in lijn met de doelstellingen zoals die voor de onderneming voor 2013 gedefinieerd zijn. Als voorbeelden kunnen hier genoemd worden de succesvolle overname van Dockwise en de hiermee verband houdende herfinanciering, tegen gunstige voorwaarden. Ad D – Variabele langetermijnelement De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een langetermijnbeloningsregeling (drie jaar). De hoogte van het variabele langetermijnelement hangt af van de koersontwik keling van het aandeel Boskalis en van de mate waarin er bepaalde langetermijn ondernemingsdoelstellingen worden behaald, zoals groei in omzet en resultaat en CSR-aspecten als veiligheidsbeleid en personeelsontwikkeling. Hiervoor definieert de Raad van Commissarissen doelstellingen die behaald dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het variabele langetermijnelement wordt overgegaan. Voor dat deel van het variabele langetermijnelement dat gekoppeld is aan de realisatie van aandeelhouderswaarde wordt uitgegaan van de koersontwikkeling van het aandeel. De koersontwikkeling wordt afgemeten aan de verhouding tussen de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden voorafgaand aan het begin respectievelijk aan het einde van de driejaarlijkse prestatieperiode. Bij aanvang van de prestatieperiode wordt een basisbonus bedrag bepaald ter hoogte van de ‘at target’percentages (voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 50% van het vaste jaarinkomen en voor de overige bestuurders 45%). De uiteindelijke vaststelling van de score (van het variabele langetermijnelement) wordt bepaald door de mate waarin de gestelde doelstellingen over de afgelopen drie jaar zijn behaald. Voorbeelden hiervan zijn de bedrijfsbrede implementatie van het veiligheidsprogramma “NINA” (No Injuries – No Accidents) en de succesvolle realisatie van het Corporate Business Plan. Ten aanzien van de creatie van aandeelhouderswaarde vindt een kwantitatieve beoordeling plaats, terwijl de ondernemings doelstellingen grotendeels kwalitatief worden beoordeeld. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van de uiteindelijke vaststelling van het variabele langetermijn element en draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op de juiste wijze worden opgevolgd.
Op deze wijze is het variabele inkomen van de bestuurders mede afhankelijk van de koers van het aandeel Boskalis en dus gekoppeld aan de waarde van de onderneming. De ondernemingsdoelstellingen zijn direct afgeleid van de strategische agenda van Boskalis. De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat het variabele kortetermijnelement en het variabele langetermijn element zo zijn opgezet dat deze niet aansporen tot het nemen van risico’s die niet passen bij een goede bedrijfs voering. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om de uitbetaling aan te passen indien er zich gedurende de prestatieperiodes buitengewone omstandigheden hebben voorgedaan. De Raad van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid om de kortetermijnbonus en langetermijnbonus terug te vorderen indien deze zijn toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens (‘claw back clausule’). Waar nodig zijn de contracten voor 2014 verder aangescherpt in het licht van de 'Wet Claw back'. Overige voorwaarden Onderstaande tabel biedt een overzicht van de duur van de (arbeids)contracten, de benoemingsperiodes en de ontslagvergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur. Bij bestuurders die na inwerkingtreding van de Nederlandse Corporate Governance Code in dienst zijn getreden (i.e. na 2004), voldoet het (arbeids)contract aan de gestelde vereisten omtrent de maximale ontslagvergoeding. Duur arbeidscontacten, benoemingsperiodes en ontslagvergoedingen leden van de Raad van Bestuur Duur contract
Duur benoeming
Ontslagvergoeding
dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer
onbepaald
onbepaald
1,5 jaar
drs. J.H. Kamps Chief Financial Officer
4 jaar
4 jaar
2 jaar
ing. T.L. Baartmans
4 jaar
4 jaar
1 jaar
ir. F. A. Verhoeven
3 jaar
3 jaar
1 jaar
A. Goedée, MM Lid vanaf 8 mei 2013
1 jaar
1 jaar
1 jaar
Leden Raad van Bestuur
Ten aanzien van secundaire arbeidsvoorwaarden wordt een marktconform pakket aangeboden (onder meer telefoon, auto, onkostenvergoeding). Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan bestuurders. Aanvaarding van nevenfuncties behoeft voorafgaande expliciete goedkeuring van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen.
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
de uiteindelijke vaststelling van het variabele kortetermijnelement en draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op de juiste wijze worden opgevolgd.
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
Beloningsbeleid Raad van Bestuur 8
9
Uitvoering beloningsbeleid 2013
Het beloningsbeleid is gedurende 2013 uitgevoerd overeenkomstig het beloningsbeleid zoals laatstelijk op 21 januari 2011 is vastgesteld door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onderstaande tabel biedt een overzicht met betrekking tot de beloning van bestuurders. Conform het beloningsbeleid zoals aangenomen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, heeft er een aanpassing van het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur in 2013 plaats gevonden. Gedurende 2012 zijn de gestelde doelstellingen voor het variabele kortetermijnelement overtroffen. Dit heeft geresulteerd in een boven “at target” uitbetaling van het variabele kortetermijnelement gedurende 2013. Het variabele langetermijnelement over de periode 2010-2012 is eveneens boven “at target” niveau uitbetaald.
Totale Beloning
Jaar Vaste beloning
(in EUR 1.000) (kosten die de onderneming in het desbetreffende jaar heeft gemaakt)
Variabele beloning
Basissalaris
Kortetermijnbeloning
Langetermijnbeloning
Pensioen
Overige kosten vergoedingen
Totaal
Dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer
2013 2012 2011
708 682 659
490 464 430
454 625 320
177 164 146
28 28 28
1.857 1.963 1.583
J.H. Kamps Chief Financial Officer
2013 2012 2011
512 493 477
319 275 320
296 407 215
128 118 105
25 25 25
1.280 1.318 1.142
T.L. Baartmans
2013 2012 2011
512 493 477
305 275 280
296 407 215
128 118 103
27 27 27
1.268 1.320 1.102
F.A. Verhoeven lid vanaf 10 mei 2012
2013 2012
512 493
319 -
-
135 63
21 14
987 570
A. Goedeé lid vanaf 8 mei 2013
2013
319
-
-
96
5
420
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
De Raad van Commissarissen is van mening dat de uitbetaalde beloning past bij de prestaties zoals respectievelijk in 2013, 2012 en 2011 geleverd. De geleverde prestaties hebben daarmee bijgedragen aan het realiseren van de strategische agenda van Boskalis.
10
Beloningsbeleid Raad van Commissarissen Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in 2012 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Het beloningsbeleid is in 2013 conform het vastgestelde beleid uitgevoerd. Onderstaande tabel biedt een overzicht van de jaarlijkse en commissietoelagen voor de Raad van Commissarissen:
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
Beloningsbeleid Raad van Commissarissen
Overzicht jaarlijkse en commissietoelagen Raad van Commissarissen (in EUR 1.000)
Voorzitter Raad van Commissarissen
60
Lid Raad van Commissarissen
45
Voorzitter Auditcommissie
10
Lid Auditcommissie
7
Voorzitter Remuneratiecommissie
7
Lid Remuneratiecommissie
5
Voorzitter Selectie- en benoemingscommissie
6
Lid Selectie- en benoemingscommissie
4
De commissarissen ontvangen tevens een jaarlijkse onkostenvergoeding van EUR 2.368. Commissarissen worden niet beloond in aandelen. Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan commissarissen.
REMUNERATIERAPPORT 2013 — BOSKALIS
11
Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Rosmolenweg 20 Postbus 43 3350 AA Papendrecht
[email protected] T 078 6969000 F 078 6969555 www.boskalis.com
