Remuneratie en duurzaamheid. Koppeling van bestuurdersbeloningen en duurzaamheidsprestaties

Remuneratie en duurzaamheid Koppeling van bestuurdersbeloningen en duurzaamheidsprestaties

Remuneratie en duurzaamheid Koppeling van bestuurdersbeloningen en duurzaamheidsprestaties

Dit onderzoek is uitgevoerd door adviesbureau DHV in samenwerking met Hay Group en is mede mogelijk gemaakt door het Ministerie van VROM en het Ministerie van EZ.

Postbus 504, 4100 AM Culemborg, (t) +31 (0) 345 532 653, (f) +31 (0) 842 218 746 [email protected], www.vbdo.nl

V E R E N I G I N G

V A N

B E L E G G E R S

V O O R

D U U R Z A M E

Onderzoek uitgevoerd door DHV en Hay Group, in opdracht van VBDO

O N T W I K K E L I N G

R E M U N E R AT I E

EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N

BESTUURDERSBELONINGEN

EN

D U U R Z A A M H E I D S P R E S TAT I E S

Voorwoord

3

1

Inleiding

6

2

Remuneratie: werkwijzes en trends

9

2.1

Inleiding

9

2.2

Totstandkoming van beloningspakketten

9

2.3

Hoogte en vormgeving van beloningspakketten

10

2.4

Trends in honorering

13

2.5

Mogelijkheden voor koppeling met duurzaamheid

14

3

Koppeling duurzaamheid en remuneratie in de praktijk

16

3.1

Inleiding

16

3.2

Huidige toepassingen

16

3.2.1

Internationale toepassingen

16

3.2.2

Nederlandse toepassingen

18

3.3

Samenvatting en conclusies

20

4

Meningen van betrokkenen

23

4.1

Inleiding

23

4.2

Meningen van commissarissen

23

4.3

Meningen van maatschappelijke organisaties

24

4.4

Meningen van institutionele beleggers

25

Bijlage 1

28

Bijlage 2

29

2 Onderzoek uitgevoerd door DHV en Hay Group, in opdracht van VBDO


EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Voorwoord VBDO De VBDO geeft sinds 2006 duurzaam stemadvies. Met dit advies krijgen de VBDO-leden een handreiking over hoe ze kunnen stemmen op aandeelhoudersvergaderingen. Een van de agendapunten waar een duurzaam stemadvies voor is opgesteld is het agendapunt beloningen. In 2006 stemde de VBDO tegen het beloningsbeleid als daarin geen duurzame component zat. Slechts enkele ondernemingen koppelen op dit moment hun duurzaamheidsprestaties aan de beloning van de bestuurders. Van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen doen alleen Shell, TNT en DSM dit in beperkte mate. Om de bredere toepassing van de koppeling van duurzaamheid en remuneratie in bestuurdersbeloningen een impuls te geven, is in opdracht van de VBDO een onderzoek uitgevoerd door DHV in samenwerking met Hay Group naar de manier waarop beursgenoteerde ondernemingen momenteel erin slagen deze koppeling vorm te geven. Het onderzoek werd mede mogelijk gemaakt door de ministeries van VROM en EZ. De resultaten van dit onderzoek maakt het voor de VBDO mogelijk om haar duurzaam stembeleid beter te onderbouwen zodat zij op de aandeelhoudersvergaderingen én in gesprekken met ondernemingen beter gemotiveerd haar wensen op dit specifieke punt naar voren kan brengen. De VBDO verwacht dat ondernemingen meer bereid zijn tot koppeling van duurzaamheid en remuneratie wanneer zij zien dat dit relatief eenvoudig is én bijdraagt aan de lange termijn doelstellingen van de onderneming. Voorliggend rapport onderbouwt die veronderstelling en draagt bij aan een duurzaam ondernemersklimaat in Nederland waarin het vanzelfsprekend is dat een koppeling wordt gemaakt tussen de prestaties op duurzaamheid en de beloning. De algemene consensus onder geïnterviewde personen (commissarissen, beleggers en maatschappelijke organisaties) was dat een koppeling van duurzaamheid aan remuneratie van belang was. Een bredere toepassing van dit principe zou volgens hen een sterke stimulans van duurzaamheid betekenen doordat de ondernemingen gestimuleerd worden beter te presteren op duurzaamheidsonderwerpen. De variabele bonus die gekoppeld is aan duurzame prestaties heeft nu een korte termijn focus. Veel gesprekspartners geven aan dat duurzaamheidbeloning idealiter als een lange termijn beloning (zoals een lange termijn bonus of aandelen) tot uitdrukking zou moeten komen. Duurzaamheid is immers per definitie een lange termijn proces. De VBDO steunt de conclusie van de geïnterviewde personen dat de integratie van duurzaamheid in het remuneratiebeleid van ondernemingen te verwezenlijken is, mits de onderneming zich qua focus beperkt tot die duurzaamheidonderwerpen die vanuit de kernactiviteiten van de onderneming wezenlijk zijn en waarop de onderneming directe invloed op heeft. Er is echter nog weinig ervaring op dit gebied van en het moet daarom gezien worden als een uitdaging voor de toekomst. De VBDO zal in aansluiting op de conclusies van dit rapport het thema duurzaamheid en remuneratie nog nadrukkelijker onder de aandacht brengen in haar dialoog met ondernemingen. Door continu het onderwerp onder de aandacht te brengen ontstaat een draagvlak binnen ondernemingen voor discussie. Ondernemingen die nog niet ver zijn met de integratie van duurzaamheid in het strategische beleid en de stappen die daar uit volgen, zullen constructief kritisch ‘aangemoedigd’ worden om hierin vorderingen te maken. Als het aan de duurzame investeerder ligt zullen ook deze ondernemingen uiteindelijk de koppeling gaan maken tussen duurzaamheid en remuneratie. Tegelijkertijd heeft het rapport eens te meer duidelijk gemaakt dat er bij ondernemingen nog veel onduidelijkheid bestaat rondom de mogelijke koppeling tussen duurzaamheid en remuneratie. De VBDO zal daarom actief participeren in activiteiten die voorziet in de kennisbehoefte en groeiende belangstelling van commissarissen en andere omtrent dit onderwerp. Waar mogelijk, zal de VBDO haar medewerking verlenen aan initiatieven die nader onderzoek en kennisontwikkeling stimuleren Giuseppe van der Helm directeur VBDO



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Samenvatting In Nederland koppelen enkele gezaghebbende beursgenoteerde AEX-ondernemingen duurzaamheidprestaties van de onderneming aan (een gedeelte van) de variabele beloning van haar Raden van Bestuur (TNT, DSM en Shell). Deze koppeling kan een sterke impuls geven aan duurzaamheid. Momenteel is er echter nog weinig publiek toegankelijke kennis beschikbaar over de wijze waarop deze koppeling wordt vormgegeven en welke mogelijkheden er zijn voor een bredere toepassing. Tegelijkertijd neemt de belangstelling voor deze koppeling toe, blijkens de vragen die bijvoorbeeld op aandeelhoudersvergaderingen hierover worden gesteld. Om in deze kennisbehoefte te voorzien is in opdracht van de VBDO een onderzoek uitgevoerd door DHV in samenwerking met Hay Group naar de manier waarop beursgenoteerde ondernemingen momenteel erin slagen deze koppeling vorm te geven. De internationale ervaringen met deze koppeling zijn geïnventariseerd op basis van beschikbare literatuur. De Nederlandse ervaringen zijn in kaart gebracht op basis van gesprekken met de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, waarvan bekend is dat ze deze koppeling momenteel toepassen (namelijk, TNT, DSM en Shell). Daarnaast is een verkennende interviewronde uitgevoerd bij beloningsverantwoordelijke commissarissen, institutionele leden van de VBDO (beleggers) en maatschappelijke organisaties waarbij met name de visie, houding en toekomstverwachting jegens deze koppeling centraal stond. Het onderzoek werd mede mogelijk gemaakt door de Ministeries van Economische Zaken en VROM.

De belangrijkste conclusies van het onderzoek zijn: Duurzaamheidsprestaties gekoppeld aan strategisch belang. Zowel nationaal als internationaal herkennen grote, toonaangevende ondernemingen het belang van het belonen van de bestuursleden mede op basis van duurzaamheidprestaties. De manier waarop dat gebeurt varieert sterk. Over het algemeen koppelen deze ondernemingen de beloning aan een beperkt aantal duurzaamheidonderwerpen die van strategisch belang zijn voor de onderneming (variërend van lifestyle/ anti-overgewichtinitiatieven bij Mc Donalds, tot health and safety bij olie- en energiemaatschappijen).

Veiligheid en gezondheid zijn belangrijkste issues. Onderwerpen die bij de drie Nederlandse ondernemingen worden betrokken bij de beloning zijn veiligheid en gezondheid. Eén van de drie ondernemingen legt een verbinding met CO2–emissies. Ook bij buitenlandse ondernemingen zijn veiligheid en gezondheid de meest terugkomende onderwerpen in de niet-financiële beloningscriteria. Het merendeel van de ondernemingen koppelt de duurzaamheidprestatie aan de korte termijn jaarlijkse cash bonus. Dat is het geval bij alle drie Nederlandse voorbeelden. Een beperkt aantal buitenlandse ondernemingen legt een verbinding met de lange termijn beloning.

Maximaal een derde van de jaarbonus. De geselecteerde duurzaamheidonderwerpen en gerealiseerde prestaties wegen voor 15 tot 30% mee in de jaarlijkse korte termijn cash bonus van de raad van bestuursleden bij de Nederlandse voorbeelden. Het percentage kan per Raad van Bestuurslid verschillen, al naar gelang de daadwerkelijke invloedsmogelijkheden van de bestuurder gezien diens portefeuille.

Koppeling remuneratie en duurzaamheid wenselijk geacht door commissarissen. Alle geïnterviewde commissarissen herkennen het belang van de koppeling van duurzaamheidprestaties aan beloningschema’s. Het merendeel acht zo’n koppeling met de belangrijkste duurzaamheidissues gewenst, ongeacht of dat a-priori bewijsbaar de continuïteit en de financiële prestaties van de onderneming dient. De commissarissen verwachten dat deze koppeling in de toekomst meer toegepast zal worden. Op dit moment wordt aangegeven dat duurzaamheid of de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de onderneming nog beperkt een gespreksonderwerp is in de raden van commissarissen, maar dat de aandacht wel groeit.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Koppeling geeft impuls aan duurzaamheid. Commissarissen geven aan dat het leggen van een dergelijke koppeling een sterke impuls geeft aan duurzaamheid binnen de onderneming. Een bredere toepassing zou daarmee een sterke stimulans van duurzaamheid betekenen.

Steun vanuit maatschappelijke organisaties en beleggers. Ook de geïnterviewde maatschappelijke organisaties en institutionele beleggers steunen een bredere toepassing van deze koppeling, omdat dit het belang van duurzaamheid duidelijk onderstreept en de prestaties op dit gebied bevordert.

Methodologische steun voor commissarissen. Geïnterviewde gesprekspartners geven aan dat een verdere bevordering van de koppeling zou worden gestimuleerd door meer methodologische kennis hierover, waarin op een gestructureerde en gestandaardiseerde wijze de koppeling mogelijk wordt gemaakt. Dat zou de koppeling ook binnen de remuneratie-commissies van de raden van commissarissen ´discussieerbaar´ en toegankelijker maken.

Focus op wezenlijke en door onderneming beïnvloedbare onderwerpen. Alle gesprekspartners geven aan dat een onderneming zich qua focus zou moeten beperken tot die duurzaamheidonderwerpen die vanuit de kernactiviteiten van de onderneming wezenlijk zijn en waarop de onderneming invloed heeft. Voor die onderwerpen zou de onderneming dan meetbaar geformuleerde doelstellingen moeten formuleren, waarop bestuurders beloningstechnisch worden afgerekend. Idealiter zouden deze onderwerpen (dus bijvoorbeeld de belangrijkste milieu- en sociale onderwerpen) ook ten opzichte van elkaar moeten worden gewogen tot één duurzaamheidindicator. Doordat nog niet alle ondernemingen hun meest relevante duurzaamheidsissues zo duidelijk hebben gekwantificeerd, beperkt de koppeling zich veelal tot onderwerpen als veiligheid en gezondheid en wordt de verbinding naar bijvoorbeeld klimaateffecten of omgang met mensenrechten (nog) zelden gemaakt.

Duurzaamheid is niet iets van de korte termijn. Tenslotte geven veel gesprekspartners aan dat duurzaamheidbeloning idealiter als een lange termijn beloning (zoals een lange termijn bonus of aandelen) tot uitdrukking zou moeten komen, omdat duurzaamheid qua onderwerp per definitie een lange termijn proces is. Evenwel is hiermee nog weinig ervaring en ligt daar een uitdaging van de toekomst. Dit zou ook eventueel een ongewenst sterke korte-termijn-focus van bestuurders kunnen afremmen.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


1./ Inleiding Aanleiding Een groeiend aantal ondernemingen geeft actief vorm aan duurzaam of maatschappelijk verantwoord ondernemen. Dit uit zich onder meer in de kwalitatieve en kwantitatieve groei van het aantal duurzaamheidjaarverslagen. Duurzaamheid wordt steeds serieuzer genomen door de grote beursgenoteerde ondernemingen en verschillende ondernemingen slagen er ook in om bijvoorbeeld duurzaamheiddoelstellingen te formuleren. Slechts een zeer klein aantal beursgenoteerde ondernemingen gaat nog een stap verder door de variabele beloning van het Raad van Bestuur mede afhankelijk te stellen van de gehaalde prestaties op het gebied van duurzaamheid. Vooralsnog hebben van de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen, voor zover bekend, alleen Royal Shell, TNT en DSM deze koppeling structureel in het beloningsbeleid opgenomen. Deze koppeling kan een sterke impuls geven aan duurzaamheid. Feitelijk wordt daarmee duurzaamheid op dezelfde manier gelijkwaardig benaderd als andere beloningscriteria, zoals koers/winstverhouding en marktaandeel. Voor beursgenoteerde ondernemingen geldt dat de aandeelhouders invloed kunnen uitoefenen op het beloningsbeleid en de uitvoering daarvan. Aandeelhouders hebben sinds de code Tabaksblat namelijk het recht daarover in de aandeelhoudersvergadering te stemmen om hun goedkeuring dan wel afkeuring te laten zien. De VBDO vraagt sinds 2005 actief op aandeelhoudersvergaderingen (AVA’s) naar de component duurzaamheid in de beloning van het bestuur van een onderneming. Sinds 2006 heeft zij ook een stembeleid op dit punt ontwikkeld en brengt zij voor dit agendapunt een stemadvies uit aan haar leden. Via verzamelde volmachten heeft zij ook actief op het onderwerp “beloningen” gestemd waarbij tegen het beloningsbeleid is gestemd als daar geen duurzame component in was opgenomen. VBDO wil echter graag haar visie op duurzaamheid in het beloningsbeleid verder onderbouwen zodat zij op de aandeelhoudersvergaderingen met haar stembeleid en in gesprekken met ondernemingen beter onderbouwd haar wensen op dit specifieke punt naar voren kan brengen. Dit onderzoek voegt een nieuwe dimensie toe aan de maatschappelijke discussie over beloning van topbestuurders. Tot nu toe ging die bijna uitsluitend over de hoogte van de beloning terwijl dit onderzoek zicht richt op de inhoud: vóór welke prestaties wordt beloond?

Vraagstelling De doelstellingen van dit onderzoek zijn: 1.

Kennis en ervaring te inventariseren van methodes die ondernemingen nu toepassen om deze koppeling

2.

Inzicht te vergaren waar duurzaamheidsdoelen aan moeten voldoen om te kunnen worden meegenomen in

3.

Deze kennis te delen met besluitvormers in Nederland over honorering van het topmanagement (de Raden van

4.

Een beeld te verkrijgen van de achtergrond en beweegredenen van commissarissen die deze koppeling

5.

Een beeld te verkrijgen van de houding jegens deze koppeling bij een geselecteerd aantal stakeholders.

vorm te geven.

bestuurdersbeloningen.

Commissarissen en in het bijzonder de remuneratie-commissies hierbinnen)

ondersteunen.

Definitie duurzaamheid Mede op basis van een inventarisatie van methoden die ondernemingen gebruiken om een koppeling te maken tussen duurzaamheidsprestaties en de variabele beloning voor hun Raad van bestuur leden, wordt “duurzaamheid” in dit onderzoek gedefinieerd als: “Ethische, milieu en sociale issues binnen een sector, die in belangrijke mate de concurrentiepositie van een onderneming én/of de belangen van haar huidige én toekomstige stakeholders kunnen beïnvloeden”. Binnen deze definitie vallen dus onderwerpen als milieubescherming, biodiversiteit, sociale aspecten van de onderneming, zoals werknemersbelangen en omgang met mensenrechten, en charitatieve samenlevingsgerichte initiatie-



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


ven. Ter illustratie van het begrip duurzaamheid benoemen we de volgende grenzen. In het kader van dit project beschouwen we een koppeling tussen louter klanttevredenheid en beloning niet als een koppeling met duurzaamheid. Een onderneming die een koppeling legt met werknemerstevredenheid als indicator beschouwen we wél als een duurzaamheidkoppeling. Dat geldt ook voor onderwerpen als veiligheid en gezondheid, biodiversiteit, milieubelasting en bijvoorbeeld mensenrechten. Per onderneming verschilt welke duurzaamheidonderwerpen het meest essentieel zijn. Dit hangt onder andere af van de sector waarin de onderneming opereert als ook van de specifieke eigenschappen van de onderneming. Het is aan elke individuele onderneming, in dialoog met belanghebbenden, om duidelijk in kaart te brengen wat de meest wezenlijke duurzaamheidonderwerpen zijn. Met andere woorden het is aan iedere onderneming om een duidelijke focus aan te brengen en de meest wezenlijke duurzaamheidonderwerpen te identificeren. Zo is het voor een bank belangrijker om zich te richten op de sociale en milieu-impact van de projecten die zij financiert, dan te letten op het recyclen van de plastic koffiebekertjes. Voor een bedrijf in de procesindustrie is bijvoorbeeld belangrijker zich te richten op de gezondheid en veiligheid van medewerkers, dan het papierverbruik. De nieuwe richtlijnen van de Global 1

Reporting Initiative (GRI) roepen ondernemingen ook nadrukkelijk op om de meest essentiële onderwerpen te selecteren en met name daarover te rapporteren.

Afbakening van het onderzoek Het onderzoek richt zich uitsluitend op de beloning van de Raad van Bestuursleden bij beursgenoteerde bedrijven. Met uitzondering van de literatuurstudie, richt dit onderzoek zich uitsluitend op Nederlandse beursgenoteerde bedrijven.

Context Het merendeel van de rapporterende ondernemingen volgt bij het opstellen van hun duurzaamheidverslag de wereldwijde richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI). In oktober 2006 lanceerde de GRI een nieuwe versie van de richtlijnen (G3). In deze richtlijnen staat bij het “Profiel” onder “Bestuursstructuur” een expliciete indicator (4.5) voor de koppeling tussen duurzaamheid en beloningen: “Een koppeling tussen vergoedingen voor leden van het hoogste bestuurslichaam, Raad van Bestuursleden en leidinggevenden (met inbegrip van vertrekregelingen) en prestaties van de organisatie (met inbegrip van sociale en milieugerelateerde prestaties).” In Nederland is het rapporteren over duurzaam ondernemen sinds het verslagjaar 2005 niet langer geheel vrijwillig. De richtlijn 400 van de Raad voor de Jaarverslaggeving over maatschappelijk verantwoord ondernemen is formeel vastgelegd in het burgerlijk wetboek, (titel 9 van boek 2). Artikel 391 Lid 1 komt als volgt te luiden: “Het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de toestand “op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen. Het overzicht bevat, in overeenstemming met de omvang en de complexiteit van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, een evenwichtige en volledige analyse van de toestand op de balansdatum, de ontwikkeling gedurende het boekjaar en de resultaten. Indien noodzakelijk voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de rechtspersoon en groepsmaatschappijen, omvat de analyse zowel financiële als niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en personeelsaangelegenheden. Het jaarverslag geeft tevens een beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de rechtspersoon wordt geconfronteerd. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten.” Ondernemingen zijn daardoor verplicht om informatie in het jaarverslag te geven over niet-financiële prestatie-indicatoren, met inbegrip van milieu- en sociale onderwerpen, voor zover dit noodzakelijk is voor een goed begrip van de ontwikkeling, de resultaten of de positie van de onderneming.

1

www.globalreporting.org



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Onderzoeksmethode Voor het onderzoek zijn verschillende bronnen geraadpleegd, inclusief een literatuurstudie en interviews met de Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen die deze koppeling toepassen, commissarissen uit remuneratie-commissies, maatschappelijke organisaties, en institutionele leden van de VBDO. Aangezien nog weinig ondernemingen de koppeling toepassen is het onderzoek verkennend en kwalitatief van aard. De interviews zijn gevoerd aan de hand van een lijst met aandachtspunten en hadden als doel het inzicht te vergroten.

Leeswijzer Hoofdstuk 2 gaat in op de werkwijze en trends van beloning van de Raad van Bestuurleden. Hierbij wordt allereerst ingegaan op de totstandkoming van beloningspakketten, inclusief het beloningsbeleid, de procedures, de aard van de doelstellingen en de beloningsvormen. Daarna wordt ingegaan op huidige trends en overwegingen voor de koppeling met duurzaamheid vanuit de expertise van Hay Group. Hoofdstuk 3 geeft inzicht in hoe ondernemingen nu de koppeling vormgegeven hebben. Hierbij wordt een overzicht gegeven van huidige toepassingen van internationale bedrijven en worden de drie Nederlandse voorbeelden verder besproken en uitgewerkt. Het hoofdstuk eindigt met een beschouwing en inhoudelijke conclusies over huidige toepassingen. Hoofdstuk 4 gaat in op de houding en meningen van belanghebbenden over de koppeling. In 4.2 wordt gekeken naar de meningen van commissarissen over de verwachte effecten, belemmeringen en gewenste vorm van de koppeling. In 4.3 wordt ingegaan op de meningen van maatschappelijke organisaties over de verwachte effecten, selectie van onderwerpen, voorwaarden en gewenste vorm van de koppeling. Tot slot wordt in 4.4 ingegaan op engagement activiteiten van institutionele leden van de VBDO op dit gebied en hun mening over verwachte effecten, selectie van onderwerpen, voorwaarden en gewenste vorm van de koppeling. Bijlage 1 geeft een overzicht van geïnterviewde gesprekspartners. Bijlage 2 tenslotte presenteert de belangrijkste trends in het vakgebied remuneratie.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


2./ Remuneratie: werkwijzes en trends 2.1

Inleiding Dit hoofdstuk geeft inzicht in de werkwijze en trends van beloningspakketten voor Raad van Bestuursleden in Nederland. Hierbij wordt allereerst ingegaan op de totstandkoming van beloningspakketten, inclusief het beloningsbeleid en de procedures. Vervolgens wordt ingegaan op de hoogte en vormgeving van beloningspakketten, inclusief de aard van de doelstellingen en de beloningsvormen. Daarna wordt ingegaan op huidige trends en het hoofdstuk sluit af met de relatie tussen duurzaam ondernemen en honorering.

2.2

Totstandkoming van beloningspakketten De Raad van Commissarissen (RvC) is het verantwoordelijke gremium voor het honoreringsbeleid en de concrete invulling van de individuele beloningspakketten voor de ondernemingsbestuurders. Binnen de RvC vormen enkele commissarissen een remuneratiecommissie en bereiden de besluitvorming voor ten aanzien van beleid en praktijk. Finale beslissingen zijn echter voorbehouden aan de totale RvC. In het recente verleden was de voorzitter van de RvC tevens voorzitter van de remuneratiecommissie. In toenemende mate neemt de vice voorzitter of een ander lid van de RvC deze voorzittersrol in. Formeel dient de AvA goedkeuring te geven aan het honoreringsbeleid en toegepaste praktijk van de RvC. De achtergronden van de commissarissen vanuit maatschappelijk en organisatorisch perspectief vormen veelal de belangrijkste referentie bij de vaststelling van de honorering. Een overheidsachtergrond kan daarbij afwijken van een achtergrond uit een sector van het bedrijfsleven. Ook gedelegeerd commissarissen (waarbij het commissariaat is gerelateerd aan een functie in een andere organisatie) kunnen een andere achtergrond hebben dan ónafhankelijke´ commissarissen. De achtergrond van de commissarissen is veelal bepalend voor de houding en visie ten aanzien van onder meer de hoogte van het inkomen en de vormgeving van performance inkomen, maar ook de kijk op duurzaamheidsdoelstellingen. In zijn algemeenheid refereren commissarissen met een publieke achtergrond het basisinkomen relatief vaak aan ´de Balkenende norm 2´, commissarissen met een private achtergrond achten de beloningsmarkt meer bepalend. De eerste groep is ook eerder geneigd om duurzaamheid bij de strategische doelstellingen te betrekken. Commissarissen, belast met de vaststelling van de bestuurdershonorering, hebben te maken met een scala aan aspecten, waarmee rekening te houden is. Welke relatie heeft de honorering met de performance van de onderneming? Hoe zullen aandeelhouders reageren? Zullen de media hier aandacht aan gaan besteden? Hoe hoog is marktconform eigenlijk? Zullen de klanten een mening hebben omtrent de honorering? Wat doen die andere ondernemingen nu feitelijk en met welke ondernemingen kunnen wij ons vergelijken? Commissarissen laten zich dan ook veelal bijstaan door externe consultants en hebben vaak ook contact met de HR directeur van de onderneming. De positie van de laatstgenoemde is daarbij enigszins precair gelet op de functionele relatie met de bestuurder. De mening van aandeelhouders vormt steeds vaker het kader voor de besluitvorming en daarnaast houden veel RvC´s in grote of geringe mate rekening met maatschappelijke opvattingen en pers en media. Met name indien honoreringsbeslissingen invloed kunnen hebben op de impact of resultaten van de onderneming wordt veelal een voorzichtig standpunt ingenomen. Uiteindelijk wordt het standpunt van de RvC bepaald door het hier genoemde scala aan honoreringsaspecten en de persoonlijke standpunten van de individuele commissarissen. In de meeste gevallen wordt het inkomen jaarlijks aangepast. Echter éénvijfde van de RvC-en past het inkomen van de bestuurders om de twee of zelfs om de drie jaar aan. Indien een nieuwe bestuurder wordt geworven is het remuneratiebeleid veelal leidend, maar de meeste RvC-en gaan hier pragmatisch mee om als de eisen van de kandidaat hoger zijn en de kandidaat als zeer uniek en geschikt wordt gezien.

2

“Balkenende norm”: het inkomen van de Minister President als referentie voor alle inkomens



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Een ander moment waarop de remuneratie ter discussie staat is wanneer de bestuurders collectief of individueel aangeven dat hun honorering niet (meer) ´marktconform´ is. In het verleden verstrekten bestuurders zelfstandig op3

dracht tot marktonderzoek . Indien dit zonder medeweten van de RvC was gedaan kon een RvC zich door het onderzoeksresultaat onder druk gezet voelen of behield de bestuurder de vrijheid het onderzoeksresultaat niet aan de RvC kenbaar te maken. Adviesopdrachten worden tegenwoordig dan ook verstrekt door de RvC.

2.3

Hoogte en vormgeving van beloningspakketten Grondslagen Het honoreringspakket voor een bestuurder is voornamelijk geënt op het beleid van de onderneming, de individuele 4

marktwaarde en te leveren prestatie. Voor bestuurders is leeftijd veel minder van belang en ook competenties komen minder expliciet tot uiting dan voor de overige medewerkers. De redenering hierbij is dat de competenties minimaal aanwezig moeten zijn om de verwachte prestaties te realiseren. Wel komen competenties enigszins tot uiting in de individuele marktwaarde.

Remuneratieblokken Voor alle bestuurders bestaat de Totale Remuneratie, het totaal van alle relevante arbeidsvoorwaarden, uit een viertal onderdelen. Twee blokken betreffen daarbij de vaste elementen (vast inkomen en secundaire arbeidsvoorwaarden), de twee anderen betreffen beiden het performance inkomen, zijn variabel en kunnen afhankelijk van prestatie in hoogte en tijd variëren.

Legenda Het vaste en gegarandeerde inkomen op jaarbasis De ´secundaire´ arbeidsvoorwaarden, zoals bedrijfsauto en pensioen Korte termijn incentives, gevormd door variabel en resultaatafhankelijk inkomen op korte termijn: benamingen hiervoor zijn onder meer bonus, tantième, winstuitkering e.d. De uitkering is gebaseerd op resultaten van (een deel van de) onderneming, team of individu. Lange termijn incentives, variabel inkomen dat gebaseerd is op het realiseren van lange termijn doelstellingen. Uitkeringen zijn veelal gebaseerd op aandelen, aandelenopties en lange termijn cash plannen.

3 4

Toelichting op marktonderzoek zie in 2.3 uitwerking van marktbeeld Individuele marktwaarde = de prijs die men in de markt bereid is te betalen voor een specifieke bestuurder



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Honoreringsprofiel De invulling van de afzonderlijke onderdelen vertegenwoordigt de zienswijze en beloningsfilosofie van de onderneming. Indien een bestuurder bezien wordt als een medewerker, in dienst van de onderneming, en zorgdragend voor een correcte uitvoering van een vastgestelde taak, zal het accent op de vaste beloningscomponenten liggen. Naarmate de verlangde prestaties meer omschreven kunnen worden en ondernemingsrisico´s tot uitdrukking moeten worden gebracht in de beloning, zal het accent meer op de variabele componenten liggen. Het honoreringsprofiel 5

varieert dan ook van een ´Fee-beloning ´ tot een Éntrepreneur-beloning ´. Op basis van de gekozen beloningsgrondslagen kan de verhouding tussen de verschillende beloningselementen worden bepaald.

Het marktbeeld Een gangbare manier om inzicht te vergaren in de honoreringsniveaus van bestuurders is beloningsmarktonderzoek. 7

Een dergelijk onderzoek kan plaatsvinden op basis van een analyse van een peer group . De RvC bepaalt welke ondernemingen vergelijkbaar zijn, waarna de honoreringen binnen deze ondernemingen worden vergeleken. Een dergelijke analyse behelst vaak appels en peren, rijp en groen. Een minder subjectieve analyse vindt plaats indien eerst de zwaarte van de onderneming of de zwaarte van de functie wordt vastgesteld. In deze zwaarte komt onder meer de benodigde ervaring, de complexiteit van de onderneming, de omvang, de invloed op het ondernemingsresultaat en de vrijheid van handelen van de bestuurders (relatie aandeelhouders, commissarissen) tot uiting. Een dergelijke ńoemer´ maakt een meer objectievere vergelijking met een referentiemarkt of zelfs de gehele bestuurdersmarkt mogelijk. Een marktanalyse biedt het beeld van de honorering zoals dat bij andere ondernemingen gebruikelijk is. Dit beeld kan voor het honoreringsbeleid worden overgenomen, maar in toenemende mate is dit het uitgangspunt om de éigen honorering´ te kneden. Hierbij gaat het onder meer om de verhoudingen tussen vast en variabel en de verhouding tussen korte en lange termijn variabel inkomen.

7

Peer group: groep van op een bepaald aspect vergelijkbare ondernemingen



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Van regelingen naar doelstellingen gedreven Resultaatafhankelijk (variabel) inkomen, is inmiddels zover ingeburgerd, dat de impliciete keuze voor prestatie als beloningsgrondslag nauwelijks nog punt van discussie vormt. In het recente verleden was er veelal sprake van korte termijn variabel inkomen, zoals bonus of tantième op basis van jaarresultaten. Een aandelenoptieregeling was vrijwel synoniem met een Lange Termijn Incentiveregeling. Bonus en langetermijnincentive werden door ondernemingen daadwerkelijk beschouwd als twee losstaande beloningsvormen. Regelingen werden vastgesteld op basis van ándere ondernemingen hebben dit ook´, ´wettelijk is het toegestaan´ of ´fiscaal is dit vriendelijk´. In toenemende mate bezien ondernemingen het variabel inkomen, op korte én lange termijn, in onderlinge samenhang. Niet de regelingen zijn meer leidend, maar de effectiviteit op de doelstellingen van de onderneming. Afhankelijk van de business focus op korte of lange termijn wordt een verdeling aangebracht voor korte- en langetermijndoelstellingen. Andere overwegingen in het vaststellen van prestatiecriteria zijn afwegingen in tegenstellingen: ●

kwantitatieve versus kwalitatieve doelstellingen

●

financieel versus niet-financiële doelstellingen

●

organisatie versus persoonlijke doelstellingen

8

In het algemeen kan voor ondernemingsbestuurders het volgende plaatje worden geschetst als het gaat om de prestatiegebieden die de grondslag voor het variabele inkomen vormen.

De korte termijn doelstellingen worden veelal bepaald door korte termijn financiële of operationele ondernemingsresultaten. Concreet betekent dit dat doelstellingen gelden ten aanzien van onder meer EBITDA (inkomsten voor rente, belastingen, afschrijvingen en aflossingen), winst, omzet, ROI (opbrengsten versus investeringen), ROE (opbrengsten versus eigen vermogen), winst per aandeel, ROCE (rendement op tewerkgesteld kapitaal), EVA of economic profit (economisch toegevoegde waarde), cashflow, of kostenreductie. Individuele doelstellingen zijn uit-

8

Organisatie doelstellingen zijn doelstellingen die door de gehele organisatie dienen te worden gerealiseerd (zoals winst of rendement), persoonlijke doelstellingen zijn doelstellingen waarvoor een specifiek persoon verantwoordelijk voor wordt geacht (zoals het invoeren van een belangrijke organisatieverandering of het opzetten van een nieuwe productielocatie) .



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


eenlopend en hangen sterk af van de situatie waarin de onderneming zich bevindt. Ook kunnen deze doelstellingen discretionair (subjectief achteraf) worden beoordeeld. Wel tekent zich een 70%-30% wetgingsverhouding af tussen organisatie- en persoonlijke doelstellingen.

Met betrekking tot de langetermijn doelstellingen wordt de aandeelhouderswaarde (Total Shareholder Return) minder bepalend dan voorheen. De waardering voor de verwachte ondernemingsresultaten door beursanalisten en beleggende instanties wordt geleidelijk aan (gedeeltelijk) vervangen door de beoordeling door commissarissen. Deze beoordeling heeft dan veelal te maken met de realisatie van het langetermijn ondernemingsplan of de mate waarin de onderneming het beter doet dan andere ondernemingen op een of meer gedefinieerde aspecten (league of kampioenschap). Uiteraard komen ook andere resultaatgebieden (zoals innovatie) voor, maar deze zijn dan veelal ook opgenomen in het langetermijnplan. De wegingsverhouding tussen de resultaatgebieden geeft het belang weer van het betreffende resultaatgebied. Indien de langetermijn incentive bijvoorbeeld voor 80% door de aandeelhouderswaarde en 20% door de realisatie van het langetermijnplan wordt bepaald, toont dit het belang van het eerstgenoemde. Het beeld omtrent de wegingsverhouding is divers. Met betrekking tot de uitkering geldt voor de korte termijn incentive dat dit veelal een cash uitkering betreft. Voor de lange termijn incentives betreft dit ofwel aandelenopties, ofwel aandelen, ofwel lange termijn cash. Beursgenoteerde ondernemingen kennen vrijwel altijd een lange termijn incentive plan voor hun bestuurders. In 2006 waren er: ●

aandelenoptieplannen in 39% van de ondernemingen

●

aandelenplannen in 61% van de ondernemingen

●

lange termijn cashplannen in 24% van de ondernemingen

●

korte termijn cash bonus in 100% van de ondernemingen.

Het totaal bedraagt hierbij meer dan 100% aangezien diverse ondernemingen meer dan één regeling kent. De daadwerkelijke uitbetaling van het variabele inkomen is in veel gevallen gerelateerd aan het behalen van de vooraf vastgestelde doelstellingen (targets). Het behalen van één of meer normatieve targets, een zogeheten át target´ prestatie, leidt tot het behalen van een normatief variabel inkomen. Overschrijding of onderschrijding van de resultaten leidt mogelijk tot een hogere respectievelijk lagere uitkering. De bonusuitkering kan ook gemaximeerd zijn. Het hanteren van een ´target´ en maximum voor het variabele inkomen is vooralsnog het meest gebruikelijk.

2.4

Trends in honorering Rondom de vormgeving van beloningspakketten van ondernemersbestuurders is een aantal trends waar te nemen.

Toename performance inkomen In voorgaande jaren is pas op de plaats gemaakt ten opzichte van het vaste inkomen, waardoor een extra druk kwam op het verhogen van de ´target´-niveaus voor met name het variabel inkomen korte termijn. Het performance inkomen neemt nog steeds toe, waardoor het honoreringsprofiel verder opschuift in de richting van ´performance driven´ (met een ´target´ performance inkomen van 100% van het vaste inkomen). Hierbij lijkt het erop dat de korte termijn doelstellingen iets meer aandacht gaan krijgen dan de langetermijn doelstellingen, waardoor de toename van het performance inkomen met name merkbaar zal zijn in het variabele korte termijn inkomen.

Meer aandacht voor de aansluiting van honorering met de bedrijfsplannen De volgende ontwikkelingen wijzen er op dat bij de samenstelling van beloningspakketten steeds duidelijker de koppeling wordt gemaakt met de bestaansgrond van de onderneming: ●

Gestegen invloed Raad van Commissarissen. Steeds vaker wordt waargenomen dat een jaarlijkse prestatie afstemming tussen Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen plaatsvindt, resulterend in een performance commitment. In dit commitment worden naast de korte- en langetermijndoel-stellingen ook de beloningsgevolgen vastgelegd. Door middel van deze perspectieven kan door de Raad van Commissarissen de gewenste balans



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


worden bewaakt in de waardering van álle doelstellingen en de focus op korte en/of lange termijn. ●

Integratie van korte en lange termijn inkomen. Het regelingen-denken waarin de introductie van een regeling centraal staat, wordt in toenemende mate vervangen door het nadenken over de meest essentiële doelstellingen. Pas nadat duidelijk is geworden, welke doelen in de komende perioden bereikt moeten worden, wordt vastgesteld welke beloningsregeling daarbij het meest passend is.

●

Optieregelingen worden in veel gevallen aangevuld met of vervangen door aandelen- en cashregelingen. Mede onder invloed van de eisen van de Code Tabaksblat worden in toenemende mate prestatiecondities ingebouwd in het lange termijn variabele inkomen.

2.5

Mogelijkheden voor koppeling met duurzaamheid Onderdeel van ´wezenlijke´ doelstellingen? Of en op welke wijze de organisatie resultaatgebieden van duurzaamheid koppelt aan honorering is sterk afhankelijk van de doelstellingen van de onderneming en de intenties van bestuurders en Raden van Commissarissen. Lange termijn doelstellingen komen vaak uit een, door de bestuurder(s) geïnitieerd, ondernemingsplan. Als hierin duurzaamheiddoelstellingen worden geformuleerd die andere groei of overlevingsdoelstellingen ondersteunen, ligt het voor de hand om deze ook te koppelen aan honorering. Indien dit niet het geval is zal het sterk van de individuele visies van bestuurders en commissarissen afhangen of deze, als buiten de organisatie geziene, doelstellingen ook als ´werkelijke doelstellingen´ worden beschouwd. Alleen dan worden deze doelstellingen aan honorering gekoppeld. Voor een koppeling van duurzaamheid aan honorering is het van groot belang dat de onderneming duidelijke doelstellingen heeft geformuleerd op het gebied van duurzaam ondernemen. Deze koppeling dient te worden vastgesteld door bestuurder(s) en Raden van Commissarissen tijdens of na de vaststelling en goedkeuring van de korte en lange termijn ondernemingsdoelstellingen. Veel ondernemingen zijn daarbij gefocust op lange termijn rendement en aandeelhouderwaarde. Maatschappelijke doelen zijn daarbij veelal onderbelicht.

Koppeling is altijd mogelijk In beginsel kunnen duurzaamheidsdoelstellingen altijd en direct gekoppeld worden aan lange of korte termijn incentives. Er is echter een belangrijke voorwaarde aan een succesvolle koppeling: zowel bestuurders als commissarissen moeten zich kunnen vinden in de geformuleerde doelstellingen. Is dit niet zo dan wordt het belang van de duurzaamheidsdoelstellingen niet gedeeld en ontstaat het risico dat duurzaamheid niet volwaardig mee telt.

Concretisering gewenst Op dit moment zijn duurzaamheidsdoelstellingen afgezien van enkele concrete en bedrijfsproces rakende Safety and Health doelen, veelal niet concreet genoeg. Mogelijk wordt dit veroorzaakt door uiteenlopende definities van duurzaamheid en de variërende context van ondernemingen. Een belangrijk facet is ook dat commissarissen nog geen consensus hebben over het onderwerp als zodanig, de discussie is pas gestart. Deze discussie, die daarna uit zou kunnen monden in een daadwerkelijke beloningskoppeling met duurzaamheidsdoelstellingen, zal worden versneld indien commissarissen zouden beschikken over een kader, een raamwerk voor duurzaamheid. In dit raamwerk staan categorieën en gradaties van duurzaamheid, die kunnen dienen als checklist maar ook voor verdere ideevorming. Met name bij commissarissen die duurzaamheid positief bejegenen is de behoefte aan een dergelijk kader groot. Zoals in de inleiding van het rapport aangegeven, is het aan elke individuele onderneming, om, in dialoog met belanghebbenden, duidelijk in kaart te brengen wat de meest wezenlijke duurzaamheidonderwerpen zijn. Het is dan van belang dat duurzaamheid geïntegreerd wordt in missie en overlevingsstrategie. Vervolgens is het aan de onderneming haar ambities te formuleren ten aanzien van deze onderwerpen en deze vervolgens te vertalen in relevante Key Performance Indicators (KPI’s) en doelstellingen. De volgende twee voorbeelden concretiseren het bovenstaande.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Een bank heeft als strategie dat het zich wil profileren op financieringen van milieuvriendelijke bedrijven en projecten. Het ambieert het grootste Nederlandse Groenfonds te omvatten. De KPI is het percentage beheerd vermogen in het Groenfonds in vergelijking met percentages van peers. Bestuurders worden beloond wanneer het percentage ten opzichte van gedefinieerde peers het hoogst is. Een chemieconcern wil zich profileren op het gebied van veiligheid van personeel. Hiervoor wil het alle bedrijfsonderdelen laten certificeren onder OHSAS 18001, een breed gedragen veiligheidsnorm. Het heeft een meerjarenplan opgesteld om uiteindelijk 100% te bereiken. De KPI is het percentage van de totale onderneming dat in totaal OHSAS 18001 gecertificeerd is. Bestuurders worden beloond wanneer het in lijn is met de meerjarenprojectie om uiteindelijk 100% te bereiken.

Op zoek naar de ´wezenlijke´ doelstellingen Niet alle ondernemingen vragen zich af wat nu de voor hen wezenlijke en meest essentiële doelstellingen zijn: “waartoe is deze onderneming op aarde”? Geconstateerd kan worden dat het opnemen van resultaatgebieden ten aanzien van duurzaamheid vooralsnog lijkt voorbehouden aan ondernemingen die de voor haar meest wezenlijke doelstellingen goed in het vizier hebben.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


3./ Koppeling duurzaamheid en remuneratie in de praktijk 3.1

Inleiding Wetenschappelijk onderzoek toont aan dat beloningen van Raad van Bestuursleden een effectieve manier kunnen zijn 9

om meer maatschappelijk verantwoorde ondernemingen te creëren . Een goede beloningsstructuur van Raad van Bestuursleden, en dan met name de variabele component ervan, dient zodanig vormgegeven te worden dat het managers stimuleert de strategische doelstellingen van de onderneming te behalen. Veel ondernemingen erkennen dat voor het realiseren van duurzame groei de onderneming niét voldoende heeft aan alleen het kapitaal van aandeelhouders maar tevens behoefte heeft aan kennis en kunde van haar werknemers, natuurlijke hulpbronnen, loyaliteit van klanten en acceptatie van haar omgeving. Kortom, dat de ondernemingsstrategie en haar doelen gericht dienen te zijn op het creëren van duurzame waarde voor al haar belangrijkste stakeholders. Hierdoor zou men verwachten dat de beloningsstructuren voor Raad van Bestuursleden naast doelstellingen ten aanzien van de aandeelhouderswaarde, ook sociale, milieu en ethische doelstellingen (duurzaamheidsdoelstellingen) bevat. Maar gebeurt dit ook in de praktijk? Op basis van openbare informatie zijn in het kader van dit onderzoek Nederlandse en buitenlandse voorbeelden gezocht en gevonden van ondernemingen die duurzaamheidsprestaties meenemen in de beloning van Raad van Bestuursleden. In Nederland gaat het om een drietal ondernemingen die een koppeling tussen de beloning van haar Raad van Bestuursleden en duurzaamheid hebben gemaakt: TNT, Royal Shell en DSM. In het kader van dit onderzoek zijn deze bedrijven geïnterviewd om beter inzicht te krijgen in hoe de koppeling nu vormgegeven wordt. Dit hoofdstuk geeft inzicht in hoe ondernemingen nu de koppeling vormgegeven hebben. In 3.2 wordt een overzicht gegeven van huidige toepassen van internationale bedrijven (3.2.1) en worden de drie Nederlandse voorbeelden (3.2.2) verder besproken en uitgewerkt. Het hoofdstuk eindigt met een beschouwing en inhoudelijke conclusies over huidige toepassingen.

3.2 3.2.1

Huidige toepassingen Internationale toepassingen Tabel 3.1 toont verschillende voorbeelden van internationale ondernemingen die een koppeling gemaakt hebben tussen de duurzaamheidsprestaties van de onderneming en het beloningssysteem van haar Raad van Bestuursleden én de wijze waarop ze deze koppeling hebben vormgegeven. De lijst van ondernemingen die in de tabel genoemd staan is daarmee niet uitputtend. Slechts die ondernemingen zijn beoordeeld die in eerder literatuuronderzoek zijn beschouwd. Naast deze ondernemingen hebben bijvoorbeeld ook de volgende ondernemingen een koppeling gemaakt: Kodak, IBM, Diageo, Coca-Cola, UBS, Thames Water, WMC, Anglo American, en EDF. Hieronder wordt dieper ingegaan op de methodieken die de internationale ondernemingen gebruiken voor de koppeling tussen duurzaamheidsprestaties en beloningssystemen.

Componenten variabele beloning De internationale voorbeelden tonen aan dat het merendeel van de ondernemingen de duurzaamheidscriteria koppelt aan het korte termijn performance inkomen van haar Raad van Bestuursleden. De criteria worden daarbij gelinkt aan de jaarlijkse cash bonus. Drie ondernemingen – Proctor & Gamble, BHP Hilton en Scottish & Southern Energy – maken het behalen van goede duurzaamheidsprestaties nog aantrekkelijker door het niet alléén te koppelen aan de jaarlijkse 10

cash bonus maar ook aan de op aandelen gebaseerde uitgestelde jaarlijkse bonus . Géén enkele onderneming koppelt de duurzaamheidscriteria aan de lange termijn performance inkomen dat los staat van de jaarlijkse bonus! 9

Uit een studie van Mahoney et. al. blijkt dat bonussen voor bestuurders een stimulans kunnen zijn voor het nemen van positieve maatregelen ten behoeve van duurzaamheidsprestaties van de onderneming. Uit een onderzoek van McGuire et. al. blijkt data een te groot percentage lange termijn beloning kan leiden tot meer risicovol gedrag van de bestuurder op het gebied van duurzaamheid door een te sterke focus op financiële prestaties (Bronnen: L. Mahoney and L. Thorn (2006), “An examination of the structure of executive compensation and Corporate Social Responsibility” en McGuire et al. (2003) “CEO i ncentives and Corporate Social Performance”).



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Opgenomen duurzaamheidsissues in koppeling Uit de tabel 3.1 blijkt dat er uiteenlopende duurzaamheidsonderwerpen en –criteria worden gebruikt voor het beloningssysteem. Er is dus niet één standaard pakket van onderwerpen en bijbehorende key-performance indicators (KPIs) die deel van de koppeling uitmaken. Op basis van de internationale voorbeelden kan voorzichtig worden geconcludeerd dat de keuze voor duurzaamheidsonderwerpen en –criteria onder andere wordt beïnvloed door de specifieke sociale en milieurisico’s van de onderneming, de peer group en de nationale context. Zo hebben ondernemingen die in industrieën opereren met grote sociale risico’s (bijv. United Utilities, Rio Tinto en BG) health and safety issues meegenomen en zo hebben Amerikaanse ondernemingen (Proctor & Gamble en Bristol-Meyers Squibb) ethische issues in de koppeling opgenomen.

Tabel 3.1 Internationale voorbeelden koppeling duurzaamheidsprestaties en beloning

Component beloningssysteem

Proctor & Gamble

Korte én lange termijn incentives

Duurzaamheidgebieden

● ● ●

Bristol-Myers Squibb BG

Korte termijn incentives: jaarlijkse bonus

●


●

●

● ●

BHP Hilton

Korte én lange termijn incentives

●

● ●

Rio Tinto


●

●

Scottish & Southern Energy

Korte (jaarlijkse bonus én lange termijn incentives (“deffered bonus scheme”)

●

Merck


●

●

● ●

McDonalds

Niet bekend

● ●

● ●

United Utilities


●

●

10

Weging KPI’s voor berekenen variabele beloning

Ethische standaarden Ontwikkeling top talent Diversiteit personeel

Niet bekend

Standaarden gedrag en ethiek; Corporate citizenship

Niet bekend

Health & Safety Beveiliging Milieu

Niet bekend

Health & Safety (o.a. aantal ongevallen) Mensen Milieu (o.a. aantal milieu-incidenten)

Minimaal 10% van jaarlijkse bonus

Safety (zoals “lost time injury” -frequenties) Andere onderwerpen

25% van jaarlijkse bonus bepaald door prestaties op veiligheid

Safety Andere onderwerpen

Niet bekend

Ontwikkeling top talent Diversiteit personeel Andere HR-indicatoren

Niet bekend

Talent en leadership Life-style initiatieven (zoals bestrijding obesitas) Werknemerstevredenheid Corporate imago

Niet bekend

Score in Business in the Community’s (BitC) Corporate Responsibility Index (CRI) Personeel (werknemerstevredenheid)

5%

Een bonus die afhankelijk van de aandelenkoers wordt uitgekeerd na een vastgesteld aantal jaren.



3.2.2

EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Nederlandse toepassingen Uit inventarisatie van openbare informatie blijkt dat er in ons land een drietal ondernemingen nadrukkelijk een koppeling hebben gemaakt tussen de duurzaamheidsprestaties van de onderneming en het beloningssysteem van haar Raad van Bestuursleden. Het gaat om TNT, Royal Shell en DSM. Met deze bedrijven zijn er interviews gehouden om beter inzicht te krijgen in technische details over hoe duurzaamheid meegenomen wordt in de beloning van leden van de Raad van Bestuur. Tabel 3.2 toont een overzicht van hoe de drie ondernemingen de koppeling hebben ingevuld. Hieronder worden deze onderdelen van de koppeling nader besproken.

Tabel 3.2 Samengevat overzicht Nederlandse voorbeelden

TNT

Component beloningssysteem

% component van totale beloningssysteemen weging duurzaamheid


Jaarlijkse bonus is 0% tot 75% van basissalaris Duurzaamheid bedraagt tussen 15% en 30% van 11 jaarlijkse bonus

Royal Shell


Jaarlijkse bonus is 0% tot 200% van basissalaris Duurzaamheid bedraagt 20% van jaarlijkse bonus .

KPI’s gebruikt in koppeling

●

Instilling pride in people (o.a. werknemerste vredenheid);

●

Customer satisfaction; Sharing responsibility for the world (o.a.% OHSAS18001 en % SA8000 gecertificeerd)

●

●

●

●

●

DSM


Jaarlijkse bonus is 0% tot 67,5% van 12 basissalaris Duurzaamheid bedraagt tussen 20% en 30% van 2 jaarlijkse bonus .

●

●

●

11

12

Aard duurzaamRelatie hoogte heidsdoelstellingen beloning en in koppeling duurzaamheidsdoelstellingen Duurzaamheidsdoelstellingen en KPI’s worden jaarlijkse opgesteld. Duurzaamheidsdoels tellingen verschillen per lid van RvB.

Health & Safety (o.a. totaal aantal meldings plichtige ongevallen); Environment (o.a. energy efficiency, greenhouse gas emissions); People (o.a. diversity en inclusiveness); Reputation

Duurzaamheidsdoels tellingen en KPIs worden jaarlijkse opgesteld.

Health & Safety (o.a. totaal aantal meldings plichtige ongevallen) HR-beleid (a.h.v. onderzoek werkklimaat) Planet (o.a. CO2 uitstoot en energieverbruik)

Duurzaamheidsdoelstellingen en KPI’s worden jaarlijkse opgesteld.

Duurzaamheidsdoelstellingen worden zowel per lid van de RvB opgesteld als op groepsniveau.

Duurzaamheidsdoelstellingen verschillen per lid van RvB.

Deel bonus gerelateerd aan duurzaamheidprestaties toegekend onafhankelijk van financiële prestaties.

Deel bonus gerelateerd aan duurzaamheids prestaties toegekend onafhankelijk van financiële prestaties

Deel bonus gerelateerd aan duurzaamheidsprestaties toegekend onafhankelijk van financiële prestaties.

Hierbij zitten ook andere niet-financiële criteria verdisconteerd, niet alleen duurzaamheidsissues. Bovendien verschilt het percentage per lid van de Raad van Bestuur. 20% van Group Scorecard



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Duurzaamheidsprestaties in beloningsysteem Alledrie de Nederlandse ondernemingen koppelen de duurzaamheidscriteria aan de korte termijn prestatiebeloning van haar Raad van Bestuursleden, de jaarlijkse cash bonus. Geen van de onderzochte ondernemingen koppelt duurzaamheidsprestaties aan de lange termijn prestatiebeloning. De hoogte van de jaarlijkse cash bonus is bij TNT, DSM en Royal Shell afhankelijk is van de mate waarin de behaalde resultaten conform de gestelde doelen zijn. Hierbij hanteren de drie ondernemingen een zogenaamd “at target – maximum” systeem om de hoogte van de cash bonus vast te stellen. At target houdt in dat de resultaten conform de doelstellingen zijn, maximum betekent dat de resultaten substantieel beter zijn dan de gestelde doelen. De hoogte van de bonus verschilt bij elk van deze levels (zie tabel 3.3). De cijfers in de tabel geven de hoogte van de jaarlijkse cash bonus aan van de leden van de Raad van Bestuur als percentage van het basissalaris.

At target

At maximum

60%

75%

TNT ROYAL SHELL DSM

100%

200%

60%

67,5%

Doordat de ondernemingen een dergelijk systeem voor de hoogte van de jaarlijkse cash bonussen hanteren, verschilt ook de mate waarin duurzaamheidsprestaties worden meegenomen in deze bonussen.

Weging van duurzaamheidsprestaties De methodieken van de drie Nederlandse ondernemingen laten zien dat, de mate waarin duurzaamheidsprestaties van een onderneming meewegen in de bepaling van de hoogte van het korte termijn performance inkomen van de Raad van Bestuursleden, uiteenloopt. De weging van de duurzaamheidsprestaties varieert van 15% tot 30% van de totale jaarlijkse bonus. Bij Royal Shell is de weging van duurzaamheidsprestaties elk jaar hetzelfde en weegt duurzaamheid altijd voor 20% mee. Bij TNT en DSM wegen niet-financiële criteria tussen 15% en 30% mee. De weging van de duurzaamheidsprestaties in de totale beloning wordt beïnvloedt door twee factoren. Enerzijds wordt het beïnvloedt door de hoogte van de jaarlijkse cash bonus (zie tabel 3.2), anderzijds door de mate waarin de duurzaamheidscriteria en –doelstellingen worden toegewezen aan de individuele leden van de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur krijgen normaliter niet allemaal dezelfde duurzaamheidsdoelstellingen toegewezen waardoor de weging van de duurzaamheidsprestaties in de jaarlijkse cash bonus kan variëren per lid van de Raad van Bestuur.

Opgenomen duurzaamheidsissues in koppeling en hun KPIs De ondernemingen hanteren alledrie een soort van “scorecard benadering

13

” waarbij ze een aantal duurzaamheids-

issues gebruiken, die weer uiteenvallen in een aantal subindicatoren. De duurzaamheidsissues en KPI’s die worden opgenomen in de koppeling zijn divers en komen voor het grootste gedeelte overeen met een selectie van de KPI’s die in het duurzaamheidsverslag van de onderneming worden gerapporteerd. Één onderwerp wordt unaniem gezien als relevant voor alle bestuursleden, namelijk de prestaties ten aanzien van Health & Safety. DSM en Royal Shell meten prestaties aan de hand van een frequentie-index van alle te rapporteren ongevallen. TNT meet prestaties aan de hand van percentages OHSAS 18001 en SA 8000 gecertificeerd. Deze indicator wordt voor alle Raad van Bestuursleden meegenomen bij de bepaling van hun jaarlijkse bonus. Bij DSM wordt ook medewerkerstevredenheid meegenomen bij alle Raad van Bestuursleden.

Aard duurzaamheidsdoelstellingen & KPIs DSM, Royal Shell en TNT formuleren jaarlijkse duurzaamheidsdoelstellingen en KPI’s. Het uitgangspunt dat ondernemingen hierbij hanteren is dat de duurzaamheidsissues en KPI’s zoveel mogelijk overeen dienen te komen met voorgaande jaren, zodat er trends en ontwikkelingen in de tijd gevolgd kunnen worden. Ondernemingen geven tevens aan

13

Scorecard= gereedschap voor managers om de situatie binnen hun verantwoordelijke sleutelgebieden te beheersen: bestaande uit een overzicht waarin de visie, strategie en persoonlijke doelstellingen worden uitgewerkt in aandachtsgebieden, doelstellingen en kritische succes factoren. De meeste scorecard benaderingen zijn gebaseerd op de door Kaplan en Norton ontwikkelde ´balanced scorecard´ methodiek



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


het belangrijk te vinden dat de duurzaamheidsdoelstellingen SMART zijn (Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch en Tijdgebonden). In de koppeling worden door alledrie de ondernemingen zowel individuele duurzaamheidsdoelstellingen opgenomen als groepsdoelstellingen voor de hele Raad van Bestuur. Enerzijds verschillen de duurzaamheidsdoelstellingen dus per lid van de Raad van Bestuur. Of een doelstelling wel of niet aan het individu wordt toegewezen, laten de ondernemingen vaak afhangen van de business verantwoordelijkheid die een lid draagt. Anderzijds zijn er ook gezamenlijke duurzaamheidsdoelstellingen voor de Raad van Bestuur geformuleerd. Het betreft dan onderwerpen bij elk lid in de portefeuille terugkomt. Zo wordt Health & Safety voor alle leden meegenomen omdat dit onderwerp voor alle business units relevant en vergelijkbaar is. Bij DSM gebeurt hetzelde tevens met betrekking tot HR-criteria.

Link tussen financiële en duurzaamheidscriteria Bij de Nederlandse ondernemingen is de jaarlijkse bonusuitkering op basis van de prestaties op duurzaamheidsgebied onafhankelijk van hoe de financiële prestaties van de onderneming zijn geweest in het desbetreffende jaar. De financiële en duurzaamheidscriteria worden dus los van elkaar beoordeeld.

Rollen van leden van de Raad van Bestuur, remuneratiecommissie en CSR commissie Verschillen en overeenkomsten tussen de drie ondernemingen zijn er ook als het gaat om de rollen die de diverse partijen spelen bij het koppelen van duurzaamheidsprestaties aan bestuurdersbeloning. Bij DSM en TNT maken de Raad van Bestuursleden in eerste instantie zelf een voorstel ten aanzien van de op te nemen duurzaamheidsdoelstellingen, KPI’s en de daaraan gekoppelde bonus. Dit voorstel wordt besproken met de voorzitter van de Raad van Bestuur, en vervolgens met de remuneratiecommissie. Op basis van deze gesprekken, is het uiteindelijk de remuneratiecommissie die het voorstel voordraagt aan de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen neemt het uiteindelijke besluit over de bestuursbeloningen. De duurzaamheidsonderwerpen die worden meegenomen worden dus altijd vooraf vastgesteld. Bij Royal Shell verloopt de procedure anders, en is er sprake van een zogenaamde “judgemental factor”. Dit houdt in dat de Chief Executive Officer de definitieve vaststelling bepaalt van de score van de scorecard, waaraan de jaarlijkse bonus is gekoppeld. In eerste instantie doet hij dit naar eigen inzicht op grond van het beeld dat hij zich van de resultaten op het gebied van duurzame ontwikkeling heeft gevormd. Dit gebeurt altijd in samenspraak met de Social Responsibility Committee van de Board en de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie stelt uiteindelijk de score vast voor de Executive Directors (inclusief de Chief Executive). Kortom, de CEO kan in samenspraak met de remuneratie en CSR commissie, na afloop van het boekjaar duurzaamheidsissues en KPI’s aan de scorecard toevoegen.

3.3

Samenvatting en conclusies Op basis van in dit hoofdstuk besproken methodieken die nationale en internationale ondernemingen toepassen om de koppeling vorm te geven, kan worden geconcludeerd dat er een grote diversiteit aan dergelijke methodieken bestaat. Hieronder worden opvallende overeenkomsten en verschillen besproken.

Koppeling aan korte termijn component variabele beloning De onderzochte ondernemingen, zowel de Nederlandse als internationale bedrijven, koppelen duurzaamheidscriteria vrijwel uitsluitend aan de korte termijn component van het performance inkomen, de jaarlijkse cash bonus. Geen enkele onderneming koppelt de duurzaamheidsprestaties aan een component van het lange termijn performance inkomen dat los staat van de jaarlijkse bonus. Dit betekent dat goede duurzaamheidsprestaties, die vaak worden



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


beschouwd als indicatoren voor de lange termijn waarde van een onderneming, voor bestuurders voornamelijk op de korte termijn lonend zijn. De geïnterviewde Nederlandse ondernemingen geven aan dat gezien het lange termijn karakter van duurzaamheidsprestaties het logischer zou zijn om het te koppelen aan een lange termijn component van de variabele beloning. Echter, mede onder druk van de aandeelhouders is het nog niet tot een dergelijke koppeling gekomen. Bovendien geeft een Nederlandse onderneming aan dat een andere beperking voor een koppeling met een lange termijn component is dat er nog geen goede absolute maatstaf bestaat voor duurzaamheid, waarin de duurzaamheidsprestatie op sociaal, milieu en ethisch gebied gecumuleerd in één getal wordt uitgedrukt, zodat de resultaten eenvoudig kunnen worden gemeten, zoals bijvoorbeeld de beurskoers.

Uiteenlopende weging van duurzaamheidsprestaties De mate waarin de duurzaamheidsprestaties van een onderneming meewegen in de bepaling van de hoogte van de jaarlijkse cash bonus loopt behoorlijk uiteen en is in twee van de drie (TNT en DSM) variabel per lid van de Raad van Bestuur. De weging van de duurzaamheidsprestaties loopt uiteen van 15% van de jaarlijkse cash bonus tot 30%. Royal Shell, echter, hanteert standaard een percentage van 20% van het totale korte termijn performance inkomen.

Brede range van duurzaamheidsissues onderdeel van koppeling Bij de onderzochte Nederlandse en internationale bedrijven lopen de duurzaamheidsissues en –criteria die worden meegenomen bij de beloning sterk uiteen. Naast de verschillen tussen bedrijven, verschillen de duurzaamheidsissues ook per lid van de Raad van Bestuur. Één onderwerp wordt door de Nederlandse ondernemingen gezien als relevant voor alle bestuursleden, namelijk de prestaties ten aanzien van Health & Safety. Deze indicator wordt voor alle Raad van Bestuursleden meegenomen bij de bepaling van hun jaarlijkse bonus.

Jaarlijkse individuele én groepsdoelstellingen in koppeling DSM, Shell en TNT formuleren jaarlijkse duurzaamheidsdoelstellingen en KPI’s. Hierbij trachten de ondernemingen doelstellingen te formuleren op dezelfde duurzaamheidsissues en –criteria als voorgaande jaren.

Jaarlijks formuleren alledrie de ondernemingen zowel individuele als groepsdoelstellingen op het gebied van duurzaamheid voor de Raad van Bestuur. Of een doelstelling aan een individu wordt toegewezen of aan de gehele groep, hangt voor een belangrijk deel af van de mate waarin het duurzaamheidsissue de business verantwoordelijkheid van elk van de leden van de Raad van Bestuur raakt. Zo valt het bijvoorbeeld op dat zowel TNT, DSM als Royal Shell een groepsdoelstellingen op het gebied van Health & Safety geformuleerd hebben. Dit kan worden verklaard door het feit dat Health & Safety voor alle business units van de drie ondernemingen een belangrijk duurzaamheidsonderwerp is en bovendien een onderwerp is dat een goede vergelijking mogelijk maakt tussen business units binnen een onderneming. Andere doelstellingen met betrekking tot bijvoorbeeld CO2 uitstoot of energie efficiency, worden vaak aan individuen toegewezen.

Nog geen SMART doelstellingen: De Nederlandse ondernemingen geven aan dat zij hun doelstellingen zo SMART (Specifiek, Meetbaar, Acceptabel, Realistisch en Tijdgebonden) mogelijk willen formuleren, maar dat hier nog wel verbeteringen te realiseren zijn. Op dit moment worden doelstellingen geformuleerd op basis van een selectie van de KPI’s uit het duurzaamheidsverslag.

Duurzaamheidsprestaties onafhankelijk van financiële prestaties Bij de Nederlandse ondernemingen is de jaarlijkse bonusuitkering op basis van de prestaties op duurzaamheidsgebied onafhankelijk van hoe de financiële prestaties van de onderneming zijn geweest in het desbetreffende jaar. De financiële en duurzaamheidscriteria worden dus los van elkaar beoordeeld.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Royal Shell heeft afwijkende procedure door “Judgemental Factor” De “judgemental factor” houdt in dat de Chief Executive de definitieve vaststelling bepaalt van de score van de group scorecard, waaraan de jaarlijkse bonus is gekoppeld. In eerste instantie doet hij dit naar eigen inzicht op grond van het beeld dat hij zich van de resultaten op het gebied van duurzame ontwikkeling heeft gevormd. Dit gebeurt altijd in samenspraak met de Social Responsibility Committee van de Board en de remuneratiecommissie. De remuneratiecommissie stelt uiteindelijk de score vast voor de Executive Directors (inclusief de Chief Executive). Kortom, de CEO kan in samenspraak met de remuneratie en CSR commissie, na afloop van het boekjaar duurzaamheidsissues en KPI’s aan de scorecard toevoegen.

Voorwaarden duurzaamheidsdoelstellingen Tenslotte is in de interviews met TNT, Royal Shell en DSM het belang van goede duurzaamheidsdoelstellingen ten behoeve van de koppeling tussen duurzaamheidsprestaties en bestuurdersbeloningen nadrukkelijk naar voren gekomen. Het onderzoek heeft drie voorwaarden aan het voetlicht gebracht voor duurzaamheidsdoelstellingen die onderdeel vormen van het beloningssysteem van leden van de Raad van Bestuur: (1)

De doelstellingen dienen zoveel mogelijk vertaald te worden in kwantitatieve en meetbare indicatoren en dienen bij voorkeur SMART te zijn;

(2)

De doelstellingen dienen zodanig geformuleerd te zijn dat ze gecontroleerd kunnen worden door externe partijen, bijv. accountants in samenwerking met duurzaamheidsexperts. Met andere worden, er dienen zo min mogelijk “discretionaire” (subjectief achteraf) doelstellingen op te worden genomen.

(3)

De doelstellingen dienen onderwerpen te bevatten die materieel zijn voor de maatschappij en voor de continuïteit van de onderneming.

DSM is de eerste onderneming die haar duurzaamheidsdoelstelingen van 2006 en de behaalde prestaties op deze doelen laat extern laat verifiëren door een accountant. De verwachting is dat bij een verdere ontwikkeling van duurzaamheidsdoelstellingen meer ondernemingen over zullen gaan op een externe verificatie ervan.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


4./ Meningen van betrokkenen 4.1

Inleiding DHV en Hay Group hebben interviews gehouden met vijf in Nederland toonaangevende commissarissen over hun houding jegens het onderwerp en hun toekomstverwachtingen. Zij zijn gevraagd om hun persoonlijke mening te geven, maar ze zijn benaderd vanwege hun ervaring in remuneratie-commissies of remuneratie-expertise. Daarnaast zijn er interviews gehouden met drie maatschappelijke organisaties (Oxfam-Novib, CNV en WNF) en drie institutionele leden van de VBDO (DSR, ING Duurzaam Beleggen, ASN Bank) om hun standpunt en visie te achterhalen (zie bijlage 1 voor een overzicht van gesprekspartners). Dit hoofdstuk gaat in op de houding en meningen van belanghebbenden over de koppeling. In 4.2 wordt gekeken naar de meningen van commissarissen over de verwachte effecten, uitdagingen en gewenste vorm van de koppeling. In 4.3 wordt ingegaan op de meningen van maatschappelijke organisaties over de verwachte effecten, selectie van onderwerpen, voorwaarden en gewenste vorm van de koppeling. Tot slot wordt in 4.4 ingegaan op engagement activiteiten van institutionele leden van de VBDO op dit gebied en hun mening over verwachte effecten, selectie van onderwerpen, voorwaarden en gewenste vorm van de koppeling.

4.2

Meningen van commissarissen Alle geïnterviewde commissarissen zijn voorstander van het meenemen van duurzaamheidsprestaties bij de beloning van Raad van Bestuursleden. De meningen over welke duurzaamheidsprestaties meegenomen dienen te worden lopen wel ver uiteen. Enkelen vinden dat alleen die onderwerpen moeten worden meegenomen die direct bijdragen aan de financiële continuïteit van de onderneming. Het merendeel vindt dat ook duurzaamheidsprestaties moeten worden meegenomen die vanuit maatschappelijk oogpunt zeer relevant zijn, en niet direct aantoonbaar bijdragen aan de financiële continuïteit. Weer anderen benadrukken dat er meer aandacht moet komen voor duurzaamheidonderwerpen zoals duurzaam ketenbeheer die verder strekken dan onderwerpen die nu worden meegenomen, zoals “health and safety” die zouden kunnen worden beschouwd als “good management practices”. Redenen waarom commissarissen voorstander zijn van het koppelen van duurzaamheidsprestaties en de beloning van Raad van Bestuursleden: ●

Agenda-setting: door duurzaamheidsprestaties mee te nemen in de beloning, komt duurzaamheid beter op de agenda van bestuurders

●

Signaalfunctie: wanneer bestuurders aandacht hebben voor duurzaamheid straalt dit uit naar de rest van de organisatie

●

Financiële continuïteit: wanneer bestuurders aandacht hebben voor duurzaamheid kan dat leiden tot kostenbesparingen en een beter imago, en draagt in die gevallen bij aan de financiële continuïteit van de onderneming.

●

Lange termijn focus: duurzaamheidtargets voor bestuurders dragen bij aan een evenwichtige verdeling van aandacht voor korte termijn en lange termijn doelen.

●

Maatschappelijke baten: vanuit maatschappelijk oogpunt is de koppeling ook wenselijk zonder dat de focus op duurzaamheid direct bijdraagt aan de continuïteit van de onderneming.

Ondanks dat alle geïnterviewde commissarissen vinden dat een koppeling een extra positieve stimulans aan duurzaam ondernemen geeft, vinden de meeste commissarissen dat de koppeling niet een strikte voorwaarde is voor goede prestaties op het gebied van duurzaam ondernemen. Een enkele geïnterviewde vindt dat in zijn algemeenheid de invloed van variabele beloning op prestaties wordt overschat. De geïnterviewde commissarissen noemen de volgende uitdagingen voor het meenemen van duurzaamheidsprestaties:



●

EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Meetbaarheid: op dit moment zijn duurzaamheidsprestaties nog onvoldoende meetbaar en is er nog geen goed geaggregeerde indicator die prestaties op milieu- sociaal- en ethischgebied weergeeft.

●

Objectiviteit: op dit moment is er nog onvoldoende overeenstemming welke duurzaamheidsonderwerpen belangrijk zijn en kennis over hoe deze vertaald kunnen worden in doelstellingen die objectief gezien ambitieus en realistisch zijn.

●

Externe controle: commissarissen ervaren op dit moment onvoldoende externe controle van duurzaamheidsprestaties, waardoor geloofwaardigheid in het geding zou kunnen komen. Het zou zinvol zijn accountants in samenwerking met duurzaamheidsexperts de prestaties te laten controleren.

●

Imago: duurzaamheid heeft een “soft” imago.

●

Gebrek aan consensus: op dit moment is er nog onvoldoende consensus over de wijze waarop duurzaamheid kwantitatief gemeten zou moeten worden. Er is een behoefte aan een kader of geaccordeerde methodiek voor duurzaamheidsaspecten en duurzaamheidscriteria die binnen de invloedsfeer van ondernemingsbestuurders kunnen vallen.

Systematiek Het merendeel van de geïnterviewde commissarissen vindt “cash” de juiste vorm, omdat hier de meeste stimulans vanuit gaat, en omdat er nog een te zwakke link bestaat tussen duurzaamheidsprestaties en de waarde van aandelen. De meningen verschillen als het gaat over de termijn. Sommigen vinden de keuze voor de jaarlijkse bonus juist, omdat de link met de aandeelhouderswaarde nog te indirect is. Anderen vinden dat de prestaties over een langere termijn moeten worden bekeken en beloond omdat dit beter past bij de aard van duurzaamheid. Opmerkelijk is dat volgens verschillende geïnterviewde commissarissen duurzaamheid (nog) nauwelijks leeft als onderwerp binnen het commissarissennetwerk binnen Nederland. Wel mag het onderwerp zich in een toenemende mate belangstelling verheugen.

4.3

Meningen van maatschappelijke organisaties Alle geïnterviewde maatschappelijke organisaties vinden het wenselijk dat duurzaamheidsprestaties van ondernemingen worden meegenomen in de prestatiebeloning van Raad van Bestuursleden. Novib geeft aan dat een dergelijke koppeling (nog) niet gebeurt bij Novib zelf. CNV geeft aan dat het in lijn is met hun standpunt. Het standpunt van CNV ten aanzien van prestatiebeloning: ja, mits ●

Klein onderdeel (geen excessen)

●

Niet alleen kijken naar winst, maar ook naar de impact op de omgeving, vooral naar een duurzame relatie met werknemers. Winst moet niet ten koste gaan van arbeidsplaatsen of leiden tot outsourcing naar lage lonen landen.

Verwachte effecten ●

Agendasetting: het meenemen van duurzaamheidsprestaties leidt ertoe dat duurzaamheid een onderwerp wordt op directieniveau, vooral wanneer er collectieve doelstellingen worden geformuleerd.

●

Maatschappelijke bijdrage zichtbaar: het koppelen van duurzaamheid aan de beloning maakt de maatschappelijke bijdrage van bedrijven duidelijker. Wanneer deze positief is, leidt dat tot een goede reputatie en kan daardoor goed personeel worden aangetrokken.

●

Snellere besluitvorming en implementatie van duurzaamheidsinitiatieven: wanneer de Raad van Bestuur op duurzaam ondernemen stuurt, leidt dit tot snellere besluitvorming en implementatie van duurzaamheidsinitiatieven omdat allerlei afdelingen sneller bereid zijn mee te werken.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Duurzaamheidsonderwerpen Novib en WNF geven aan dat alle people en planet onderwerpen onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuursleden kunnen vallen. CNV vindt dat alle duurzaamheidsonderwerpen die te maken hebben met verantwoord werkgeversschap onder de verantwoordelijkheid vallen van Raad van Bestuurleden. Met verantwoord werkgeverschap wordt bedoeld dat bestuurders voor alle investeringsbeslissingen en strategische keuzes de sociale impact meenemen. Novib geeft aan dat de selectie van relevante duurzaamheidsonderwerpen idealiter tot stand zou komen in dialoog met overheid, NGO’s en bedrijven, omdat zo stakeholders worden geraadpleegd die inhoudelijke verstand hebben van duurzaamheid. CNV ziet idealiter de onderwerpen tot stand komen in samenwerking met de Ondernemingsraad. Nu bestaat er alleen een “informeringsplicht” over beloningen (Code Tabaksblat). Volgens CNV is de ondernemingsraad een betere vertegenwoordiging van het bedrijf dan bijvoorbeeld een MVO-afdeling die ook weer in hiërarchische zin onder de Raad van Bestuur valt.

Voorwaarden duurzaamheidsdoelstellingen Novib, WNF en CNV vinden het belangrijk dat doelstellingen zoveel mogelijk meetbaar en kwantitatief zijn. Externe verificatie van de prestaties is daarbij ook erg belangrijk. Wanneer onderwerpen lastig meetbaar zijn, moet er toch een poging gedaan worden om het meetbaar te maken, door bijvoorbeeld te kijken of het bedrijf terecht wordt bekritiseerd dat zij hun eigen beleid niet naleven, of door te kijken of zij een succesvolle samenwerking hebben met een NGO. Beloon bijvoorbeeld bestuurders voor een positieve ontwikkeling van de naleving van ILO-standaarden bij eigen activiteiten en bij toeleveranciers. CNV vindt daarentegen ook dat er een mogelijkheid moet zijn om achteraf prestaties te bespreken. CNV vindt het belangrijk dat de Raad van Bestuur ook op inzet/acties worden afgerekend, wanneer door andere externe factoren dat misschien niet tot het gewenste resultaat heeft geleid. Idealiter zou het dus een mengeling van beschrijvende en (inspannings- en /of resultaatgerichte) kwantitatieve indicatoren zijn. De cultuur van de onderneming is het meest van belang. CNV veronderstelt dat de cultuur van een onderneming die echt duurzaam wil opereren, zodanig integer zou moeten zijn, dat externe verificatie niet noodzakelijk is. CNV vindt het belangrijk om het oordeel van belanghebbenden en maatschappelijke organiisaties mee te nemen als indicator voor duurzaamheidsprestaties. Als de perceptie van stakeholders (NGO’s, media) namelijk afwijkt van perceptie van het bedrijf ontstaat er een vertrouwenscrisis. Maatschappelijke organisaties zijn een belangrijke graadmeter. Voorwaarden koppeling Novib en CNV geven beide aan dat er idealiter collectieve in plaats van individuele doelstellingen worden geformuleerd zodat de directie elkaar op de prestaties gaat aanspreken en omdat het imago van het gehele bedrijf op het spel staat. CNV geeft aan dat doelstellingen beter meerdere jaren omvat (eindresultaat/missie), maar wel jaarlijks worden afgerekend. CNV vindt de uitkering in cash het beste is omdat de prikkel het grootst is, en omdat de waarde van aandelen niet (altijd) een directe link heeft met prestaties op duurzaamheidsgebied.

4.4

Meningen van institutionele beleggers Koppeling in belegging/stem/engagement beleid Dutch Sustainability Research (DSR) verzamelt wel informatie over het meenemen van duurzaamheidsprestaties in het beloningsbeleid van ondernemingen. Deze worden meegenomen in de duurzaaamheids en governance analyses, maar niet n haar standaard stemadviezen die DSR formuleert als lid van de European Corporate Governance Service (ECGS). Door de beperkte toepassing, zou het op dit moment tot teveel negatieve adviezen leiden, waardoor deze aan slagkracht verliezen. Als het meenemen van duurzaamheidsprestaties op grotere schaal zal worden gekoppeld aan beloningen en een best practice wordt, zal het in de toekomst wel worden meegenomen. ING Duurzaam beleggen stemt niet op aandeelhoudersvergaderingen, maar spreekt wel geregeld met ondernemingen



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


over duurzaamheidsonderwerpen. Deze gesprekken zijn meer van een algemene aard en remuneratie komt soms ter sprake. ASN neemt duurzaamheid niet mee in het stemgedrag over beloningen aangezien dat met name is gericht op transparantie van beloningen.

Standpunt en verwachte effecten van een koppeling DSR is voorstander van een koppeling omdat het ertoe zal bijdragen dat duurzaamheid ondernemingsbreed wordt gedragen. Belangrijk is wel dat alle leden worden afgerekend op duurzaamheidsprestaties. ING Duurzaam Beleggen vindt het ook wenselijk dat Raad van Bestuursleden worden beoordeeld op de duurzaamheidsprestaties van de onderneming. De Raad van Bestuur zal meer aandacht voor het duurzaamheidsbeleid hebben en er intensiever mee aan de slag gaan als hun eigen beloning ermee verband houdt. ASN Bank is voorstander van duurzaamheid in de beloning maar alleen wanneer duurzaamheid deel is van de strategie van de onderneming.. Indien duurzaamheid deel is van de strategie dan moet het ook terug te vinden zijn in het beloningsbeleid. ASN geeft aan dat de betekenis van een dergelijke koppeling sterk afhangt van het gewicht dat duurzaamheid in de beloning krijgt. ASN twijfelt over het effect wanneer duurzaamheid bijvoorbeeld maar 10% uitmaakt van de totale beloning.

Onderwerpen en doelstellingen DSR geeft aan dat het belangrijk is dat doelstellingen goed gedefinieerd zijn: objectief meetbaar en in lijn met de business strategie. Selecteer bijvoorbeeld onderwerpen die direct of indirect kosten reduceren, zoals respectievelijk reductie van energieverbruik en reductie van ziekteverzuim. Duurzaamheidsonderwerpen zullen per onderneming verschillen en het is volgens DSR essentieel dat deze gelinked zijn aan de kernactiviteiten van de onderneming. Ondernemingen besteden in hun rapportages in toenemende mate aandacht aan risico’s, die een interessante bron kunnen zijn voor potentiële onderwerpen waaraan de beloning gekoppeld kan worden. DSR is van mening dat belanghebbenden (externe partijen) vooral een belangrijke rol kunnen spelen bij het identificeren van belangrijke duurzaamheidsonderwerpen en criteria. De beoordeling van resultaten kan het beste worden uitgevoerd door de onderneming zelf met behulp van externe auditors. ING Duurzaam Beleggen ziet de keuze van de duurzaamheidsonderwerpen en doelstellingen als voorrecht van de onderneming. De onderneming moet zelf die onderwerpen en doelstellingen kunnen selecteren die aansluiten bij de missie, business principles en uitkomsten van stakeholder-dialogen.” ASN geeft aan dat relevante duurzaamheiddoelstellingen variëren per onderneming en sector en gerelateerd zijn aan de kernactiviteiten. De duurzame strategie van de onderneming moet leiden tot een aantal kern aandachtspunten. Volgens ASN is het onwenselijk stakeholders te betrekken bij de vaststelling van de beloning, omdat dit ten koste gaat van de effectiviteit. Het belangrijkste is dat het beleid transparant is en in lijn met de strategie. ASN vindt het belangrijk dat doelstellingen kwantitatief en meetbaar zijn, maar tegelijkertijd wel worden gekoppeld aan een kwalitatief lange termijn beleid, om te voorkomen dat korte termijn acties worden beloond die in strijd zijn met lange termijn beleid.

4.5

Conclusies verwachtingen van belanghebbenden en betrokkenen Koppeling remuneratie en duurzaamheid wenselijk geacht door commissarissen. Alle geïnterviewde commissarissen herkennen het belang van de koppeling van duurzaamheidprestaties aan beloningschema’s. Het merendeel acht zo’n koppeling met de belangrijkste duurzaamheidissues gewenst, ongeacht of dat a-priori bewijsbaar de continuïteit en de financiële prestaties van de onderneming dient. De commissarissen ver-



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


wachten dat deze koppeling in de toekomst meer toegepast zal worden. Op dit moment wordt aangegeven dat duurzaamheid of de maatschappelijke verantwoordelijkheid van de onderneming nog beperkt een gespreksonderwerp is in de raden van commissarissen, maar dat de aandacht wel groeit.

Koppeling geeft impuls aan duurzaamheid. Commissarissen geven aan dat het leggen van een dergelijke koppeling een sterke impuls geeft aan duurzaamheid binnen de onderneming. Een bredere toepassing zou daarmee een sterke stimulans van duurzaamheid betekenen.

Steun vanuit maatschappelijke organisaties en beleggers. Ook de geïnterviewde maatschappelijke organisaties en institutionele beleggers steunen een bredere toepassing van deze koppeling, omdat dit het belang van duurzaamheid duidelijk onderstreept en de prestaties op dit gebied bevordert.

Methodologische steun voor commissarissen. Geïnterviewde gesprekspartners geven aan dat een verdere bevordering van de koppeling zou worden gestimuleerd door meer methodologische kennis hierover, waarin op een gestructureerde en gestandaardiseerde wijze de koppeling mogelijk wordt gemaakt. Dat zou de koppeling ook binnen de remuneratie-commissies van de raden van commissarissen ´discussieerbaar´ en toegankelijker maken.

Focus op wezenlijke en door onderneming beïnvloedbare onderwerpen. Alle gesprekspartners geven aan dat een onderneming zich qua focus zou moeten beperken tot die duurzaamheidonderwerpen die vanuit de kernactiviteiten van de onderneming wezenlijk zijn en waarop de onderneming invloed heeft. Voor die onderwerpen zou de onderneming dan meetbaar geformuleerde doelstellingen moeten formuleren, waarop bestuurders beloningstechnisch worden afgerekend. Idealiter zouden deze onderwerpen (dus bijvoorbeeld de belangrijkste milieu- en sociale onderwerpen) ook ten opzichte van elkaar moeten worden gewogen tot één duurzaamheidindicator. Doordat nog niet alle ondernemingen hun meest relevante duurzaamheidsissues zo duidelijk hebben gekwantificeerd, beperkt de koppeling zich veelal tot onderwerpen als veiligheid en gezondheid en wordt de verbinding naar bijvoorbeeld klimaateffecten of omgang met mensenrechten (nog) zelden gemaakt.

Duurzaamheid is niet iets van de korte termijn. Tenslotte geven veel gesprekspartners aan dat duurzaamheidbeloning idealiter als een lange termijn beloning (zoals een lange termijn bonus of aandelen) tot uitdrukking zou moeten komen, omdat duurzaamheid qua onderwerp per definitie een lange termijn proces is. Evenwel is hiermee nog weinig ervaring en ligt daar een uitdaging van de toekomst. Dit zou ook eventueel een ongewenst sterke korte-termijn-focus van bestuurders kunnen afremmen.



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


BIJLAGE 1 Geïnterviewde betrokkenen Ondernemingen:

1. TNT, manager Performance & Reward, Peter van Erp 2. DSM, Vice-President HRM Ben van Dijk 3. Royal Shell, Issue manager, Bert Fokkema & Vice-President Investor Relations, Tjerk Huysinga Commissarissen: 1. Jo Hautvast 2. Dirk Jansen 3. Wim Kok 4. Trude Maas-de Brouwer 5. Ton Risseeuw NGO’s 1. Oxfam-Novib, Directeur Campagnes & beleidsbeïnvloeding, Jan Bouke Wijbrandi 2. CNV, werkgroep pensioenen, Evert-Jan Slootweg 3. Wereld Natuurfonds, Directeur Bedrijven, Charlotte Linnebank Institutionele leden VBDO 1. Dutch Sustainability Research, Hans-Ulrich Beck 2. ING Duurzaam Beleggen, Adrie Heinsbroek 3. ASN Bank, Jeroen Jansen



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


BIJLAGE 2 Overzicht trends in remuneratie (a)



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


BIJLAGE 2 Overzicht trends in remuneratie (b)



EN

DUURZAAMHEID,

KOPPELING

VA N


EN


Postbus 504, 4100 AM Culemborg, (t) +31 (0) 345 532 653, (f) +31 (0) 842 218 746 [email protected], www.vbdo.nl Onderzoek uitgevoerd door DHV en Hay Group, in opdracht van VBDO

Remuneratie en duurzaamheid. Koppeling van bestuurdersbeloningen en duurzaamheidsprestaties

Recommend Documents