remuneratie
rapport
2010
De Queen of the Netherlands aan het werk op de Malediven. In 2010 werd de ophoging van vier eilanden ter bescherming van de lokale bevolking succesvol afgerond.
Ve r k o r t e f i n a n c i ë l e i n f o r m a t i e o v e r 2 0 1 0
Inhoudsopgave
Introductie
2
Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
4
Uitvoering beloningsbeleid 2010
8
Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen
9
n i nskt m l i jiknes tBe or snkva l i s We s t m i n s t e r n v K o n i n k l i j k e B o s k a l i sK oWe
1
IVe n trrkoodrut e c t fi e inanciële informatie over 2010
Introductie
Leden Remuneratiecommissie De Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden:
Taken en verantwoordelijkheden Remuneratiecommissie
de heer C. van Woudenberg (Voorzitter) en de heer
De Remuneratiecommissie heeft de volgende
M.P. Kramer.
taken: •
Het doen van een voorstel aan de Raad
De Remuneratiecommissie heeft gebruikgemaakt
van Commissarissen inzake het te voeren
van de diensten van een onafhankelijke
beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Het
beloningsadviseur en heeft zich ervan vergewist
beleid wordt ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd.
dat deze beloningsadviseur geen advies verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.
•
Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur (een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid).
•
Het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde beloningsbeleid, zoals vast te stellen door de Raad van Commissarissen.
2
Remuneratierapport 2010
IVe n trrkoodrut e c t fi e inanciële informatie over 2010
Activiteiten 2010
Remuneratiecommissie zal de ontwikkelingen in de
Gedurende 2010 is de Remuneratiecommissie
Nederlandse markt gedurende 2011 en opvolgende
zesmaal bijeengeweest, waarbij geen van de leden
jaren nauwlettend blijven volgen en bekijken of er
van de Remuneratiecommissie afwezig is geweest
zich (interne of externe) ontwikkelingen voordoen die
bij de vergaderingen. Tevens heeft de commissie
nopen tot een wijziging van het beleid.
buiten de vergaderingen om regelmatig overleg gevoerd.
De Remuneratiecommissie heeft onder meer: •
zich op de hoogte gesteld van de meest recente
Gedurende 2010 heeft de Remuneratiecommissie
Nederlandse en internationale Corporate
beschouwd of het beloningsbeleid van Boskalis
Governance ontwikkelingen;
past bij het huidige en te verwachten Nederlandse
•
zich via een beloningsonderzoek op de
marktbeeld en de Corporate Governance
hoogte gesteld van ontwikkelingen omtrent
richtlijnen. Op basis van deze beschouwing en in
het topbeloningsbeleid in de Nederlandse- en
het licht van de in 2010 uitgevoerde fusie met Smit
internationale markt (onder meer hoogte,
Internationale N.V., heeft de Remuneratiecommissie
prestatiemaatstaven, samenstelling
de Raad van Commissarissen geadviseerd een
beloningspakket);
beperkt aantal wijzigingen in het beloningsbeleid
•
een wijzigingsvoorstel gedaan voor een
door te voeren, welke verder in dit rapport zullen
vereenvoudiging in de structuur en berekening
worden toegelicht. De mate van transparantie
van de kwantitatieve maatstaven voor de korte-
en verantwoording omtrent het beleid zullen
en langetermijnbonus;
mede hierdoor verder verbeterd worden. De
•
scenarioanalyses uitgevoerd.
K o n i n k l i j k e B o s k a l i s We s t m i n s t e r n v
3
Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
Wijziging variabele langetermijnelement
Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is op 8 mei 2006 door de Algemene Vergadering van
De langetermijnbonus in het huidige bezoldigingsbeleid
Aandeelhouders vastgesteld. Het beloningsbeleid
kent eveneens twee elementen. Het eerste element is
past bij de strategie en kernwaarden van Boskalis,
gericht op het creëren van aandeelhouderswaarde en
waarbij langetermijnoriëntatie en continuïteit
het andere element is gericht op het realiseren van het
centraal staan en Boskalis de belangen van zowel
ondernemingsbeleid op langere termijn.
aandeelhouders, klanten, medewerkers als de ‘brede Het deel dat gericht is op het creëren van
omgeving’ meeweegt.
aandeelhouderswaarde zal vanaf 2011 eveneens niet De Raad van Commisarissen heeft op advies van
langer gekoppeld zijn aan EVA. In plaats daarvan
de Remuneratiecommissie aan de Buitengewone
zal onderhavig deel volledig afhankelijk zijn van de
Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21
koersontwikkeling van het aandeel.
januari 2011 voorgesteld het in 2006 vastgestelde Deze veranderde methodiek voor de vaststelling van
beloningsbeleid te wijzigen.
korte- en langetermijnbonus zal geen wezenlijk effect hebben op de uitkomst van de bonusberekening.
De aanleiding om tot een beperkte wijziging van onderhavig beloningsbeleid te komen was gelegen in de structuur en de berekening van de kwantitatieve
De Buitengewone Algemene Vergadering van
maatstaven voor de korte- en langetermijnbonus.
Aandeelhouders heeft dit voorstel op 21 januari 2011
In de praktijk zijn deze onnodig complex gebleken
aangenomen.
en gebaseerd op onvoldoende aansluitende waardeprincipes (Economic Value Added, hierna
Het overige beloningsbeleid blijft onverkort gehandhaafd.
EVA). Daarnaast zijn met de wijziging de laatste
De integrale tekst van het aangepaste beloningsbeleid is
veranderingen in de wet alsmede de Nederlandse
te vinden op de website (www.boskalis.nl) van Boskalis.
Corporate Gouvernance Code opgenomen, die thans Scenario analyse
al voor Boskalis van toepassing zijn.
Onderstaande scenario analyse (bandbreedten en uitslagen) laat een ongewijzigd beeld zien van het
Wijziging variabele kortetermijnelement Op grond van het in 2006 vastgestelde
gewijzigde beleid ten opzichte van het in 2010 vigerende
bezoldigingsbeleid bestaat de kortetermijnbonus uit
bonusbeleid.
twee elementen die elk een gelijke weging hebben, te weten een kwalitatief en een kwantitatief deel.
Laag
Deze indeling en het bepaalde ten aanzien van het
•
Matige score op KT/LT doelstellingen (25%)
kwalitatieve deel van de berekeningsmethodiek
•
Koersdaling van 25%
blijven ongewijzigd. Echter voor het kwantitatieve
Midden
deel geldt vanaf 2011 dat de prestatie niet langer
•
“At target” score op KT/LT doelstellingen (50%)
wordt gekoppeld aan EVA, maar gerelateerd wordt
•
Koers stabiel
aan het behaalde nettoresultaat van Boskalis in een
Hoog
boekjaar ten opzichte van het budget voor datzelfde
•
Maximale score op KT/LT doelstellingen (75%)
boekjaar.
•
Koersstijging van 30%
Chief Executive Officer
Vast
KT-bonus
LT-bonus
Totaal
Laag
100
25
19
144
Midden
100
50
50
200
Hoog
100
75
98
273
Scenario-analyse (in %)
4
Remuneratierapport 2010
Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
SBM Offshore, TNT, Wolters Kluwer, CSM, Imtech,
Arbeidsmarktreferentiegroep De hoogte en samenstelling van het
Nutreco en Vopak.
beloningspakket worden bepaald op basis van een arbeidsmarktreferentiegroep die bestaat uit
Beloningselementen
een mix van twaalf Nederlandse (AEX- en AMX-
Onderstaande tabel geeft een overzicht van het
genoteerde) ondernemingen die vergelijkbaar zijn
beloningspakket voor leden van de Raad van
in termen van omvang en bedrijfsactiviteiten.
Bestuur (inclusief onder meer uitbetalingsniveaus
Deze referentiegroep – die periodiek wordt getoetst
en – indien van toepassing – prestatiemaatstaven).
– bestaat uit: DSM, BAM, Corio, Fugro, Randstad,
Type beloning
Beloningselemen t
Vast
A. Basissalaris (in € 1.000)
Prestatieperiode & -maatstaven
Uitbetaling CEO: € 573 Lid RvB: € 414,5
B. Pensioenregeling
Variabel
C. Kortetermijnbonus
D. Langetermijnbonus
Periode: 1 jaar Gemeten prestaties: • 50% jaarrendement (nettowinst + rentelasten op langlopende lening / gemiddeld geïnvesteerd vermogen) • 50% individuele doelstellingen
At target CEO: 50% van basissalaris Maximum CEO: 75% van basissalaris
Periode: 3 jaar Gemeten prestaties: • 50% toegevoegde waarde (EVA)* • 50% realiseren van het ondern emingsbeleid
At target CEO: 50% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers Maximum CEO: 75% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers
At target Lid RvB: 45% van basissalaris Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris
At target Lid RvB: 45% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris x % wijziging in aandelenkoers
Beloningspakket Leden van de Raad van Bestuur. * Per 2011 worden prestaties niet langer aan EVA gekoppeld.
K o n i n k l i j k e B o s k a l i s We s t m i n s t e r n v
5
Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
Ad A - Basissalaris.
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid
Aanpassing van het basissalaris van de Leden van
om de uitbetaling aan te passen indien er zich
de Raad van Bestuur heeft in 2010 plaatsgevonden
gedurende de prestatieperiode buitengewone
in lijn met de groepsontwikkeling, conform het
omstandigheden hebben voorgedaan. De Raad
beloningsbeleid zoals goedgekeurd door de
van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid
Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
om de kortetermijnbonus terug te vorderen indien deze is toegekend op basis van onjuiste (financiële)
Ad B – Pensioenregeling.
gegevens (‘claw back clausule’).
De bestuurders nemen deel aan de pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds Boskalis. Sinds 1
Ad D – Variabele Langetermijnelement.
januari 2004 vindt de pensioenopbouw plaats op
De Leden van de Raad van Bestuur nemen deel
basis van middelloon. De pensioengerechtigde
aan een langetermijnbeloningsregeling (drie jaar).
leeftijd is 65 jaar.
De hoogte van het langetermijnelement hangt af van de koersontwikkeling en van de mate
Ad C – Variabele Kortetermijnelement.
waarin er bepaalde langetermijndoelstellingen
Ten aanzien van het jaarrendement en de individuele
worden behaald, te weten Economic Value Added
prestaties definieert de Raad van Commissarissen
(EVA) en ondernemingsdoelstellingen zoals
doelstellingen die behaald dienen te worden voordat
veiligheidsbeleid, groei in omzet en resultaat en
er tot uitbetaling van het kortetermijnelement
personeelsontwikkeling. Hiervoor definieert de Raad
wordt overgegaan. Voorbeelden van individuele
van Commissarissen doelstellingen die behaald
doelstellingen zijn onder meer acquisities en
dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het
specifieke commerciële prestaties (variërend per
langetermijnelement wordt overgegaan.
positie in de Raad van Bestuur). Bij aanvang van de prestatieperiode wordt een Ten aanzien van de individuele doelstellingen vindt
basisbonusbedrag bepaald ter hoogte van de ‘at
een kwantitatieve en/of kwalitatieve beoordeling
target’-percentages (voor de voorzitter van de Raad
plaats (afhankelijk van de specifieke doelstelling),
van Bestuur 50% van het vaste jaarinkomen en voor
terwijl de vaststelling van het jaarrendement volledig
de overige bestuurders 45%).
kwantitatief wordt bepaald. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van de uiteindelijke
De koersontwikkeling wordt afgemeten aan de
vaststelling van het variabele kortetermijnelement en
verhouding tussen de gemiddelde aandelenkoers
draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde
over de drie maanden voorafgaand aan het begin
procedures op de juiste wijze worden opgevolgd.
respectievelijk aan het einde van de driejaarlijkse prestatieperiode.
De doelstellingen inzake de individuele prestaties
6
zijn direct afgeleid van de strategische agenda van
De uiteindelijke vaststelling van de score (van het
Boskalis en zijn in lijn met de doelstellingen zoals die
bonusbedrag) wordt – naast de koersontwikkeling
voor de onderneming voor 2010 gedefinieerd zijn.
- bepaald door de mate waarin de gestelde
De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan
doelstellingen over de afgelopen drie jaar zijn
dat het kortetermijnbeloningselement zo is opgezet
behaald. Ten aanzien van de EVA vindt een
dat het niet aanspoort tot het nemen van risico’s die
kwantitatieve beoordeling plaats, terwijl de
niet passen bij een goede bedrijfsvoering.
ondernemingsdoelstellingen grotendeels kwalitatief
Remuneratierapport 2010
Beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur
worden beoordeeld. De externe auditor is betrokken
om de langetermijnbonus terug te vorderen indien
bij het bepalen van de uiteindelijke vaststelling van
deze is toegekend op basis van onjuiste (financiële)
het variabele langetermijnelement en draagt er zorg
gegevens (‘claw back clausule’).
voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op Overige voorwaarden
de juiste wijze worden opgevolgd. Overeenkomstig het besluit van de Buitengewone Algemene
Onderstaande tabel biedt een overzicht van de duur
Vergadering van Aandeelhouders van 21 januari
van de arbeidscontracten, de benoemingsperiodes
2011, worden vanaf 2011 de prestaties niet langer
en de ontslagvergoedingen van de Leden van de
aan EVA gekoppeld.
Raad van Bestuur.
Op deze wijze is het variabele inkomen van
Bij bestuurders die na inwerkingtreding van de
de bestuurders mede afhankelijk van de koers
Nederlandse Corporate Governance Code in
van het aandeel Boskalis en dus gekoppeld
dienst zijn getreden (i.e. na 2004), voldoet het
aan de waarde van de onderneming. De
arbeidscontract aan de gestelde vereisten omtrent
ondernemingsdoelstellingen zijn direct afgeleid
de maximale ontslagvergoeding.
van de strategische agenda van Boskalis. De Raad •
van Commissarissen vergewist zich ervan dat het
Ten aanzien van secundaire
langetermijnbeloningselement zo is opgezet dat het
arbeidsvoorwaarden wordt een marktconform
niet aanspoort tot het nemen van risico’s die niet
pakket aangeboden (onder meer telefoon, auto,
passen bij een goede bedrijfsvoering.
onkostenvergoeding).
De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid
•
Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan bestuurders.
om de uitbetaling aan te passen indien er zich •
gedurende de prestatieperiode buitengewone
Aanvaarding van nevenfuncties behoeft
omstandigheden hebben voorgedaan. De Raad
voorafgaande expliciete goedkeuring van de
van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid
Voorzitter van de Raad van Commissarissen.
Totale beloning
Duur arbeidscontract
Duur benoeming
Ontslagvergoeding
Dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer
onbepaald
onbepaald
1,5 jaar
drs. J.H. Kamps Chief Financial Officer
4 jaar
4 jaar
2 jaar
ing. T.L. Baartmans Lid Raad van Bestuur
4 jaar
4 jaar
1 jaar
B. Vree Lid Raad van Bestuur
onbepaald
onbepaald
2 jaar
(Van 1 april 2010 tot en met 31 december 2010)
Duur arbeidscontacten, benoemingsperiodes en ontslagvergoedingen Leden van de Raad van Bestuur
K o n i n k l i j k e B o s k a l i s We s t m i n s t e r n v
7
Vei trvkooer tr e U ing f i nbaenl c o inëi lneg isnbf eo lremi da t2i e0 1o0v e r 2 0 1 0
Uitvoering beloningsbeleid 2010
Het beloningsbeleid is gedurende 2010 uitgevoerd
Onderstaande tabel biedt een overzicht van de kos-
overeenkomstig het beloningsbeleid zoals op 8 mei
ten die Boskalis in het boekjaar 2010 heeft gemaakt
2006 is vastgesteld door de Algemene Vergadering
met betrekking tot de beloning van bestuurders
van Aandeelhouders.
(2008 en 2009 zijn ter referentie weergegeven).
Totale Beloning (in € 1.000) (kosten die de onderneming in het desbetreffende financiële jaar heeft gemaakt)
Vaste beloning
Variabele beloning
Financiële jaar
Basissalaris
Kortetermijn beloning
Langetermijn beloning
Pensioen
Totaal
Dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer
2010 2009 2008
€ 573 € 560 € 489
€ 422 € 367 € 349
€ 408 € 326 € 996
€ 126 € 117 € 91
€ 1.529 € 1.370 € 1.925
drs. J.H. Kamps Chief Financial Officer
2010 2009 2008
€ 415 € 405 € 365
€ 275 € 247 € 219
€ 254 € 209 €0
€ 87 € 82 € 65
€ 1.031 € 943 € 649
ing. T.L. Baartmans Lid Raad van Bestuur (vanaf 5 september 2007)
2010 2009 2008
€ 415 € 405 € 365
€ 275 € 247 € 197
€ 226 €0 €0
€ 87 € 82 € 65
€ 1.003 € 734 € 627
2010
€ 280 1
€ 328 2
€0
€ 51
€ 659
B. Vree Lid Raad van Bestuur (vanaf 1 april 2010 tot en met 31 december 2010)
Overzicht kosten beloning Leden van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2010. Daarenboven is aan de heer B. Vree een vertrekvergoeding toegekend van twee jaarsalarissen, zijnde (in € 1.000) € 829. Voorts is, in het kader van de afwikkeling van het dienstverband, per 1 april 2011, aan salaris, pensioenpremies en variabele beloning (in € 1.000) toegekend € 95, € 17 respectievelijk € 109. 2 Dit bedrag is betaalbaar in 2011. 1
Gedurende 2009 zijn de gestelde doelstellingen voor het kortetermijnbeloningselement overtroffen. Dit heeft geresulteerd in een maximale uitbetaling van het variabele kortetermijnelement gedurende 2010 (75% van het basissalaris voor de Voorzitter en 67,5% voor Leden van de Raad van Bestuur). Het langetermijnelement over de periode 2007 – 2009 is boven ‘at target’ niveau uitbetaald: 67,5% van het basissalaris voor de Voorzitter en 62% van het basissalaris voor Leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is van mening dat de uitbetaalde beloning past bij de prestaties zoals respectievelijk in 2009 en 2007- 2009 geleverd. De geleverde prestaties hebben bijgedragen aan het realiseren van de strategische agenda van Boskalis.
8
Remuneratierapport 2010
Veerl k B oo n ri nt eg sf ibneal ne ci di ëvl eo oi nr fdoer mRaatai ed ovvaenr C2 o 0m 1 0m i s s a r i s s e n
Beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen
Het beloningsbeleid voor de Raad van
Onderstaande tabel biedt een overzicht van de
Commissarissen is in 2007 door de Algemene
jaarlijkse en commissietoelagen voor de Raad van
Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld.
Commissarissen:
Gedurende 2010 is het beloningsbeleid conform het vastgestelde beleid uitgevoerd.
(in € 1.000) Voorzitter Raad van Commissarissen
50
Lid Raad van Commissarissen
35
Voorzitter Auditcommissie
9
Lid Auditcommissie
Voorzitter Remuneratiecommissie
6
Lid Remuneratiecommissie
4
Voorzitter Selectie- en Benoemingscommissie
3
Lid Selectie- en Benoemingscommissie
2
6
Overzicht jaarlijkse en commissietoeslagen Raad van Commissarissen
De commissarissen ontvangen tevens een jaarlijkse onkostenvergoeding van € 2.368. Commissarissen worden niet beloond in aandelen. Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan commissarissen.
K o n i n k l i j k e B o s k a l i s We s t m i n s t e r n v
9
Koninklijke Boskalis Westminster nv Rosmolenweg 20 3356 LK Papendrecht Postbus 43 3350 AA Papendrecht Telefoon 078 69 69 000 Telefax 078 69 69 555 E-mail Internet
[email protected] www.boskalis.nl
