REMUNERATIE RAPPORT 2011
REMUNERATIE RAPPORT 2011
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS 2
4
INTRODUCTIE
6
BELONINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR
9
UITVOERING BELONINGSBELEID 2011
10
BELONINGSBELEID RAAD VAN COMMISSARISSEN
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
INHOUDSOPGAVE
3
4
INTRODUCTIE
LEDEN REMUNERATIECOMMISSIE De Remuneratiecommissie bestaat uit twee leden: de heer C. van Woudenberg (voorzitter) en de heer M.P. Kramer.
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
introductie
De Remuneratiecommissie maakt regelmatig gebruik van de diensten van een onafhankelijke beloningsadviseur en heeft zich ervan vergewist dat deze beloningsadviseur geen advies verstrekt aan de leden van de Raad van Bestuur.
TAKEN EN VERANTWOORDELIJKHEDEN REMUNERATIECOMMISSIE De Remuneratiecommissie heeft de volgende taken: Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake het te voeren beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. Het beleid wordt ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgelegd. Het doen van een voorstel aan de Raad van Commissarissen inzake de beloning van individuele leden van de Raad van Bestuur (een en ander binnen het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid). Het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde beloningsbeleid, zoals vast te stellen door de Raad van Commissarissen.
5
ACTIVITEITEN 2011
Op 21 januari 2011 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel van de Raad van Commissarissen aangenomen om het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur te wijzigen. Dit voorstel was gebaseerd op een door de Remuneratiecommissie geformuleerd advies om de berekeningsmethode voor de kwantitatieve maatstaven van het variabele korte- en langetermijnelement te vereenvoudigen.
De Remuneratiecommissie heeft onder meer: zich op de hoogte gesteld van de meest recente Nederlandse en internationale Corporate Governance ontwikkelingen; een beloningsonderzoek opgestart omtrent het beloningsbeleid voor commissarissen in de Nederlandse markt; scenarioanalyses uitgevoerd.
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
Gedurende 2011 is de Remuneratiecommissie tweemaal bijeengeweest, waarbij geen van de leden van de Remuneratiecommissie afwezig is geweest bij de vergaderingen. Tevens heeft de commissie buiten de vergaderingen om regelmatig overleg gevoerd.
Beloningsbeleid Raad van Bestuur
6
BELONINGSBELEID RAAD VAN BESTUUR Het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur is op 21 januari 2011 door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Het belonings beleid past bij de strategie en kernwaarden van Boskalis, waarbij langetermijnoriëntatie en continuïteit centraal staan en Boskalis de belangen van zowel aandeelhouders, klanten, medewerkers als de ‘brede omgeving’ meeweegt. De integrale tekst van het beloningsbeleid is te vinden op de website (www.boskalis.nl) van Boskalis. ARBEIDSMARKTREFERENTIEGROEP De hoogte en samenstelling van het beloningspakket worden bepaald op basis van een arbeidsmarktreferentiegroep die bestaat uit een mix van twaalf Nederlandse (AEX- en AMXgenoteerde) ondernemingen die vergelijkbaar zijn in termen van omvang en bedrijfsactiviteiten. Deze referentiegroep – die periodiek wordt getoetst – bestaat uit: DSM, BAM, Corio, Fugro, Randstad, SBM Offshore, TNT, Wolters Kluwer, CSM, Imtech, Nutreco en Vopak. BELONINGSELEMENTEN Onderstaande tabel geeft een overzicht van het belonings pakket voor leden van de Raad van Bestuur (inclusief onder meer uitbetalingsniveaus en – indien van toepassing – prestatiemaatstaven). AD A – BASISSALARIS Aanpassing van het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur heeft in 2011 plaatsgevonden in lijn met de voor Boskalis van toepassing zijnde arbeidsmarktreferentiegroep, conform het beloningsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
AD B – PENSIOENREGELING De bestuurders nemen deel aan de pensioenregeling van het Pensioenfonds Boskalis. Sinds 1 januari 2004 vindt de pensioenopbouw plaats op basis van middelloon. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. AD C – VARIABELE KORTETERMIJNELEMENT Ten aanzien van het netto jaarresultaat en de individuele prestaties definieert de Raad van Commissarissen doelstellingen die behaald dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het variabele kortetermijnelement wordt overgegaan. Voorbeelden van individuele doelstellingen zijn onder meer acquisities en specifieke commerciële prestaties (variërend per positie in de Raad van Bestuur). Ten aanzien van de individuele doelstellingen vindt een kwantitatieve en/of kwalitatieve beoordeling plaats (afhankelijk van de specifieke doelstelling), terwijl de vaststelling van het netto jaarresultaat volledig kwantitatief wordt bepaald. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van de uiteindelijke vaststelling van het variabele kortetermijnelement en draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op de juiste wijze worden opgevolgd. De doelstellingen inzake de individuele prestaties zijn direct afgeleid van de strategische agenda van Boskalis en zijn in lijn met de doelstellingen zoals die voor de onderneming voor 2011 gedefinieerd zijn. AD D – VARIABELE LANGETERMIJNELEMENT De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan een langetermijnbeloningsregeling (drie jaar). De hoogte van het variabele langetermijnelement hangt af van de koers
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
BELONINGSPAKKET LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR
TYPE BELONING
BELONINGSELEMENT
PRESTATIEPERIODE & -MAATSTAVEN
UITBETALING
Vast
A. Basissalaris (in EUR 1.000)
Periode: 2011
CEO: EUR 659 Lid RvB: EUR 477
Periode: 1 jaar Prestatiemaatstaf - 50% netto jaarresultaat - 50% individuele doelstellingen
At target CEO: 50% van basissalaris Maximum CEO: 75% van basissalaris
Periode: 3 jaar Gemeten prestaties: - 50% realisatie aandeelhouderswaarde (EVA en/of koers aandeel1) - 50% realiseren van het ondernemingsbeleid
At target CEO: 50% van basissalaris Maximum CEO: 75% van basissalaris
B. Pensioenregeling Variabel
C. Kortetermijnelement
D. Langetermijnelement
1
At target Lid RvB: 45% van basissalaris Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris
At target Lid RvB: 45% van basissalaris Maximum Lid RvB: 67,5% van basissalaris
T ot 2013 is een deel van de opbouw van het variabele langetermijnelement gekoppeld aan toegevoegde waarde (EVA) en aandelenkoers. Op grond van het op 21 januari 2011 door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid wordt de opbouw vanaf 2011 gebaseerd op de koersontwikkeling van het aandeel.
7
Voor dat deel van het variabele langetermijnelement dat gekoppeld is aan de realisatie van aandeelhouderswaarde wordt vanaf 2011 uitgegaan van de koersontwikkeling van het aandeel. De koersontwikkeling wordt afgemeten aan de verhouding tussen de gemiddelde aandelenkoers over de drie maanden voorafgaand aan het begin respectievelijk aan het einde van de driejaarlijkse prestatieperiode. Tot 2013 is de opbouw van dit deel van het variabele langetermijnelement betreffende de jaren voor 2011 gekoppeld aan de toegevoegde waarde (EVA) en de koersontwikkeling. Bij aanvang van de prestatieperiode wordt een basisbonus bedrag bepaald ter hoogte van de ‘at target’-percentages (voor de voorzitter van de Raad van Bestuur 50% van het vaste jaarinkomen en voor de overige bestuurders 45%). De uiteindelijke vaststelling van de score (van het variabele langetermijnelement) wordt bepaald door de mate waarin de gestelde doelstellingen over de afgelopen drie jaar zijn behaald. Ten aanzien van de EVA en of koersontwikkeling vindt een kwantitatieve beoordeling plaats, terwijl de ondernemingsdoelstellingen grotendeels kwalitatief worden beoordeeld. De externe auditor is betrokken bij het bepalen van de uiteindelijke vaststelling van het variabele lange termijnelement en draagt er zorg voor dat de hieromtrent opgestelde procedures op de juiste wijze worden opgevolgd. Op deze wijze is het variabele inkomen van de bestuurders mede afhankelijk van de koers van het aandeel Boskalis en dus gekoppeld aan de waarde van de onderneming. De ondernemingsdoelstellingen zijn direct afgeleid van de strategische agenda van Boskalis.
De Raad van Commissarissen vergewist zich ervan dat het variabele kortetermijnelement en het variabele langetermijn element zo zijn opgezet dat deze niet aansporen tot het nemen van risico’s die niet passen bij een goede bedrijfs voering. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid om de uitbetaling aan te passen indien er zich gedurende de prestatieperiodes buitengewone omstandigheden hebben voorgedaan. De Raad van Commissarissen heeft tevens de bevoegdheid om de kortetermijnbonus en langetermijnbonus terug te vorderen indien deze zijn toegekend op basis van onjuiste (financiële) gegevens (‘claw back clausule’). OVERIGE VOORWAARDEN Onderstaande tabel biedt een overzicht van de duur van de arbeidscontracten, de benoemingsperiodes en de ontslagvergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur. Bij bestuurders die na inwerkingtreding van de Nederlandse Corporate Governance Code in dienst zijn getreden (i.e. na 2004), voldoet het arbeidscontract aan de gestelde vereisten omtrent de maximale ontslagvergoeding. DUUR ARBEIDSCONTACTEN, BENOEMINGSPERIODES EN ONTSLAGVERGOEDINGEN LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR Duur arbeidscontract
Duur benoeming
Ontslagvergoeding
dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer
onbepaald
onbepaald
1,5 jaar
drs. J.H. Kamps Chief Financial Officer
4 jaar
4 jaar
2 jaar
ing. T.L. Baartmans Lid Raad van Bestuur
4 jaar
4 jaar
1 jaar
Leden Raad van Bestuur
Ten aanzien van secundaire arbeidsvoorwaarden wordt een marktconform pakket aangeboden (onder meer telefoon, auto, onkostenvergoeding). Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan bestuurders. Aanvaarding van nevenfuncties behoeft voorafgaande expliciete goedkeuring van de Voorzitter van de Raad van Commissarissen.
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
ontwikkeling en van de mate waarin er bepaalde langetermijnondernemings- doelstellingen worden behaald, zoals veiligheidsbeleid, groei in omzet en resultaat en personeelsontwikkeling. Hiervoor definieert de Raad van Commissarissen doelstellingen die behaald dienen te worden voordat er tot uitbetaling van het variabele langetermijnelement wordt overgegaan.
Beloningsbeleid Raad van Bestuur
8
SCENARIO-ANALYSE De hiernaast staande scenario-analyse (bandbreedten en uitslagen) laat een ongewijzigd beeld zien van het gewijzigde beleid ten opzichte van het in 2010 vigerende bonusbeleid. Laag Matige score op KT/LT-doelstellingen (25%) Koersdaling van 25% Midden “At target” score op KT/LT-doelstellingen (50%) Koers stabiel
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
Hoog Maximale score op KT/LT-doelstellingen (75%) Koersstijging van 30% SCENARIO-ANALYSE Chief Executive Officer
Vast %
KT-element %
LT-element %
Totaal %
Laag
100
25
19
144
Midden
100
50
50
200
Hoog
100
75
98
273
9
UITVOERING BELONINGSBELEID 2011
Het beloningsbeleid is gedurende 2011 uitgevoerd overeenkomstig het beloningsbeleid zoals laatstelijk op 21 januari 2011 is vastgesteld door de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Onderstaande tabel biedt een overzicht van het boekjaar 2011 met betrekking tot de beloning van bestuurders (2009 en 2010 zijn ter referentie weergegeven). Gedurende 2010 zijn de gestelde doelstellingen voor het variabele kortetermijnelement overtroffen. Dit heeft geresulteerd in een maximale uitbetaling van het variabele kortetermijnelement gedurende 2011. Het variabele langetermijnelement over de periode 2008 - 2010 is op het ‘maximale’ niveau uitbetaald. De Raad van Commissarissen is van mening dat de uitbetaalde beloning past bij de prestaties zoals respectievelijk in 2011 en 2008-2010 geleverd. De geleverde prestaties hebben bijgedragen aan het realiseren van de strategische agenda van Boskalis. TOTALE BELONING
Jaar Vaste beloning
(in EUR 1.000) (kosten die de onderneming in het desbetreffende jaar heeft gemaakt)
Variabele beloning
Basissalaris
Kortetermijnbeloning
Langetermijnbeloning
Pensioen
Overige kosten vergoedingen
Totaal
Dr. P.A.M. Berdowski Chief Executive Officer
2 011 2010 2009
659 573 560
430 420 367
320 408 326
167 126 117
7 6 6
1.583 1.533 1.376
J.H. Kamps Chief Financial Officer
2 011 2010 2009
477 415 405
320* 273 247
215 254 209
121 87 82
7 6 6
1.140 1.035 949
T.L. Baartmans Lid Raad van Bestuur
2011 2010 2009
477 415 405
280 273 247
215 226 0
121 87 82
7 6 6
1.100 1.007 740
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
*) inclusief jubileumuitkering
10
BELONINGSBELEID RAAD VAN COMMISSARISSEN Het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen is in 2007 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastgesteld. Gedurende 2011 is het beloningsbeleid conform het vastgestelde beleid uitgevoerd.
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
Beloningsbeleid Raad van Commissarissen
Onderstaande tabel biedt een overzicht van de jaarlijkse en commissietoelagen voor de Raad van Commissarissen: Overzicht jaarlijkse en commissietoelagen Raad van Commissarissen (in EUR 1.000)
Voorzitter Raad van Commissarissen
50
Lid Raad van Commissarissen
35
Voorzitter Auditcommissie
9
Lid Auditcommissie
6
Voorzitter Remuneratiecommissie
6
Lid Remuneratiecommissie
4
Voorzitter Selectie- en benoemingscommissie
3
Lid Selectie- en benoemingscommissie
2
De commissarissen ontvangen tevens een jaarlijkse onkostenvergoeding van EUR 2.368. Commissarissen worden niet beloond in aandelen. Er worden geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan commissarissen. In 2011 is een beloningsonderzoek naar de bezoldiging van commissarissen opgestart. De uitkomsten zullen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.
REMUNERATIERAPPORT 2011 - BOSKALIS
OUR ABILITY TO MANAGE COMPLEXITY
11
Koninklijke Boskalis Westminster N.V. Rosmolenweg 20 Postbus 43 3350 AA Papendrecht Nederland
[email protected] T 078 6969000 F 078 6969555 www.boskalis.nl
