Regels voor bestuur van, zeggenschap over, verantwoording door en toezicht op pensioenfondsen

ontwerp

CODE PENSION FUND GOVERNANCE voor

NEDERLANDSE PENSIOENFONDSEN

Regels voor bestuur van, zeggenschap over, verantwoording door en toezicht op pensioenfondsen

VB-werkgroep Pension Fund Governance De samenstelling van de VB-werkgroep PFG (op persoonlijke titel): Peter de Koning (voorzitter, lid Commissie Tabaksblat) Peter Borgdorff (VB) Ane Hoekstra (werkgeversbestuurslid PGGM) Marlies van Loon (Interpolis Pensioenen) René Maatman (ABP) Stefan Peij (De Galan Groep) Ton Wennekus (werknemersvoorzitter VB) Mark de Wijs (SPO) Roos Kuip (secretaris, VB)

Den Haag, 2 juli 2004 Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen [email protected]

Inhoud

Preambule

3

Principes en best practice bepalingen 1. Naleving en handhaving van de Code

8

2. Het bestuur

9

3. Het college van belanghebbenden

17

4. Fiduciaire verplichtingen ten opzichte van belanghebbenden

23

5. Fiduciaire verplichtingen in verband met het pensioenvermogen

25

6. Audit van de externe verslaggeving, positie van de externe accountant en functie van de administratieve organisatie en de interne controle

29

7. Actuariële aspecten van de externe verslaggeving, positie van de interne actuaris en positie van de externe actuaris

33

Bijlage Taakopdracht VB-werkgroep pension fund governance

36

2

Preambule 1. De werkgroep pension fund governance van de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen (VB) heeft op verzoek van het Bestuur van de VB een code voor de governance van pensioenfondsen opgesteld. Governance is een algemeen begrip. Gaat het om de governance van (beursgenoteerde) vennootschappen, dan wordt de term corporate governance gebruikt. Maar het begrip governance kan worden gekoppeld aan elk type organisatie. Als het over de governance van pensioenfondsen gaat, wordt de term pension fund governance gehanteerd. De term ‘governance’ wordt wel vertaald met ‘bestuur van een organisatie’. Zo heeft de Nederlandse corporate governance code (de code Tabaksblat) de ondertitel ‘Beginselen van behoorlijk ondernemingsbestuur en best practice bepalingen’ meegekregen. Daar is niets op tegen als men bereid is het begrip ‘bestuur’ ruim te interpreteren en daaronder bijvoorbeeld ook het toezicht op het bestuur te laten vallen. De VB-werkgroep heeft er voor gekozen om ook deze code te voorzien van een ondertitel. Die ondertitel is geworden: ‘Regels voor bestuur van, zeggenschap over, verantwoording door en toezicht op pensioenfondsen’. 2. Hoewel opgesteld door een werkgroep van de VB is de code pension fund governance (hierna de Code genoemd) niet specifiek geschreven voor bedrijfstakpensioenfondsen. De werkgroep nodigt dan ook alle drie in Nederland werkzame koepelorganisaties voor pensioenfondsen (naast de VB de Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen en de Unie van Beroepspensioenfondsen) uit te bepalen of en zo ja in hoeverre, zij het naleven van de Code willen verbinden aan het lidmaatschap van de koepel. Overigens kunnen individuele pensioenfondsen uiteraard altijd besluiten deze Code op vrijwillige basis te volgen. De werkgroep gaat er hierbij vanuit dat, als de bij een koepelorganisatie aangesloten pensioenfondsen de Code naleven, de niet bij een koepelorganisatie aangesloten pensioenfondsen dit op vrijwillige basis zullen doen. De werkgroep gaat er eveneens van uit dat verzekeringsmaatschappijen die verzekerde pensioenregelingen uitvoeren de uitgangspunten zullen toepassen die aan de Code ten grondslag liggen. Bij de code Tabaksblat kon worden uitgegaan van de 40 aanbevelingen die de commissie Peters had opgesteld. De code pension fund governance kent geen volwaardige voorloper. Het toepassen van de Code kan door pensioenfondsen dan ook als een grote verandering worden ervaren. Daarom is een ruime overgangsperiode voor invoering van de Code noodzakelijk. 3. De Code is een aanvulling op de wet- en regelgeving over de interne en de externe verhoudingen van pensioenfondsen. Concreet gaat het onder andere om de Pensioen- en spaarfondsenwet en de daarop gebaseerde besluiten (inclusief het door De Nederlandsche Bank uit te oefenen toezicht), de toekomstige Pensioenwet (inclusief het Financiële Toetsingskader), boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, het effectentypisch gedragstoezicht, de OECD ‘Guidelines for pension fund governance’, de Richtlijn van het Europees Parlement en de Raad van Ministers van 3 juni 2003

3

betreffende de werkzaamheden van en het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening (hierna te noemen de Pensioenrichtlijn), en de door de VB en de Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen opgestelde gedragscodes voor pensioenfondsbestuurders. 4. In de Code wordt uitgegaan van het voor pensioenfondsen gebruikelijke model dat (organisaties van) werkgevers en organisaties van werknemers het niveau van pensioenregelingen bepalen. 5. Een pensioenfonds is een geheel ander type organisatie dan een beursgenoteerde vennootschap. Enkele belangrijke verschillen zijn: • de beursgenoteerde vennootschap kent een driedeling in organen (de raad van bestuur, de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders). Het pensioenfonds (als rechtspersoon vrijwel altijd een stichting) kent een bestuur en, in veel gevallen, een deelnemersraad; • leden van de raad van bestuur van een beursgenoteerde vennootschap zijn in de regel full time professionals. Bestuursleden van een pensioenfonds worden doorgaans benoemd door een werknemersorganisatie of een ondernemingsraad dan wel een werkgever of werkgeversorganisatie bestuursleden van een pensioenfonds oefenen hun functie uit op een parttime basis; • door pensioenfondsen worden gemiddeld genomen veel meer activiteiten uitbesteed dan door beursgenoteerde vennootschappen. In geval van uitbesteding geeft het pensioenfonds sturing aan de desbetreffende activiteiten op grond van een dienstverleningsovereenkomst. Als er geen sprake is van uitbesteding vindt de sturing plaats op grond van een hiërarchische verhouding tussen het bestuur van het pensioenfonds en de eigen arbeidsorganisatie. Bij de beursvennootschap is dit de gebruikelijke organisatievorm; • het is in Nederlandse verhoudingen gebruikelijk dat een beursvennootschap verschillende doelstellingen heeft, hoewel meer en meer wordt aanvaard dat het nastreven van die doelen uiteindelijk moet leiden tot het creëren van waarde voor aandeelhouders. De doelstelling van een pensioenfonds daarentegen is zonder meer eenduidig: zorg dragen dat de verplichtingen worden nagekomen die voortvloeien uit de pensioenovereenkomst in het kader van een pensioenproduct dat aantrekkelijk is voor alle generaties; • duidelijker dan bij een kapitaalvennootschap en haar aandeelhouders is tussen een pensioenfonds en zijn belanghebbenden sprake van een fiduciaire rechtsverhouding. Het pensioenvermogen wordt aan het pensioenfonds toevertrouwd door de belanghebbenden, in de verwachting dat het fonds het vermogen zal aanwenden in overeenstemming met de gegeven opdracht. Die opdracht, die is belichaamd in de tussen werkgever, werknemer en het pensioenfonds gesloten pensioenovereenkomst, houdt in hoofdlijnen in dat het pensioenfonds vier taken moet uitvoeren: de rechtenadministratie, het vermogensbeheer, de informatieverstrekking en de in- en excasso.

4

Hoewel deze verschillen uiteraard hun weerslag hebben op de wijze waarop governance bij beursgenoteerde vennootschappen en pensioenfondsen is geregeld, is er niettemin vaak sprake van gelijksoortige governance problemen. Vandaar dat bij de opstelling van de code pension fund governance uitdrukkelijk is gekeken naar breed gedragen principes van goede governance zoals die onder meer zijn opgenomen in de code Tabaksblat. 6. De werkgroep heeft langdurig stilgestaan bij de vraag of ook bij pensioenfondsen sprake zou moeten zijn van een apart orgaan dat toezicht uitoefent op het bestuur, naast een orgaan bestaande uit vertegenwoordigers van degenen die in economische zin eigenaar zijn van het pensioenvermogen. De werkgroep ziet parallellen met de kleinere niet beursgenoteerde vennootschappen waarbij vaak geen raad van commissarissen is ingesteld. De toezichthoudende taak van de raad van commissarissen wordt dan grotendeels uitgeoefend door de algemene vergadering van aandeelhouders. De adviserende taak van de raad van commissarissen wordt bij deze vennootschappen voor een deel door de algemene vergadering van aandeelhouders overgenomen. De werkgroep wil bij dit systeem aansluiten en komen tot de instelling van een orgaan waaraan het bestuur van het pensioenfonds verantwoording aflegt. Dit orgaan dient tevens toezicht uit te oefenen op het bestuur (inclusief mogelijkheden tot correctie). Van dit orgaan zouden vertegenwoordigers van de direct belanghebbenden van het pensioenfonds deel moeten uitmaken. De werkgroep gaat dan ook uit van een tripartiete samenstelling van dit orgaan: één derde werkgevers (althans als sprake is van financiële betrokkenheid van de werkgever bij de pensioenregeling), één derde werknemers en één derde gepensioneerden en gewezen deelnemers. Het is de bedoeling dat de leden van dit orgaan, hierna het college van belanghebbenden genoemd, zo mogelijk door middel van verkiezingen worden benoemd. Het college van belanghebbenden heeft de bevoegdheid over bepaalde voorgenomen besluiten van het bestuur van het pensioenfonds advies uit te brengen dan wel die goed te keuren. Het college van belanghebbenden heeft voorts het recht om in zeer zwaarwegende gevallen een bestuur tot aftreden te dwingen. Het college van belanghebbenden is op dit moment geen in de wet- of regelgeving genoemd orgaan; de deelnemersraad is dat wel. Dat betekent dat er maatregelen moeten worden getroffen om te voorkomen dat er twee organen zijn die zich, wellicht deels in dezelfde samenstelling, moeten bezighouden met dezelfde adviesaanvragen. Een structurele oplossing voor dit probleem vergt een wijziging van de Pensioen- en spaarfondsenwet. Daarmee is een lange doorlooptijd gemoeid. Materieel kan echter op korte termijn het gewenste resultaat worden bereikt door een statutenwijziging van het pensioenfonds, in combinatie met de bereidheid van het college van belanghebbenden en de deelnemersraad om de doelstellingen van de Code te willen nastreven. Die bereidheid zou bij voorbeeld kunnen worden vastgelegd in een convenant. De VB zal in de komende maanden voorstellen voor een dergelijk convenant ontwikkelen. 7. De werkgroep heeft kennisgenomen van de kritiek die met enige regelmaat wordt geuit op de professionaliteit van bestuursleden van pensioenfondsen. In dat kader is voorgesteld het huidige bestuur te vervangen door het management van de

5

uitvoeringsorganisatie (een voorstel dat kan worden doorgevoerd bij grote pensioenfondsen) en het huidige bestuur dan te plaatsen als raad van toezicht dan wel als raad van commissarissen (al dan niet met vervanging van de deelnemersraad door een college van belanghebbenden). De consequentie van dit organisatiemodel is dat de rol van sociale partners in het bestuur van het pensioenfonds sterk wordt teruggedrongen. In een zogeheten ‘one tier’ bestuursorganisatie, waarvan het management deel uitmaakt als ‘executives’ en de huidige bestuursleden als ‘non-executives’, wordt de huidige rol van sociale partners vrijwel gehandhaafd. Het Nederlandse recht sluit niet uit dat krachtens de statuten voor een ‘one tier’ structuur van de bestuurssamenstelling wordt gekozen. Dit model heeft echter consequenties voor de in de Code beschreven taken en bevoegdheden van het college van belanghebbenden. Een belangrijk deel van de toezichthoudende taken zal aan dit college worden onttrokken en worden toebedeeld aan de non-executives in het bestuur. De zogenoemde ‘corrigerende’ taken zullen in dat geval resteren voor het college van belanghebbenden. Na uitvoerige beraadslaging heeft de werkgroep er voor gekozen in de code uit te gaan van de huidige bestuursstructuur van de pensioenfondsen. De werkgroep heeft daarbij overwogen dat een ingrijpende wijziging van de rol van sociale partners buiten de taakopdracht van de werkgroep valt en bovendien de huidige structuur het mogelijk maakt de door de werkgroep gewenst geachte wijzigingen door te voeren. De werkgroep wil met de Code geen blokkade opwerpen tegen in de toekomst wellicht in te voeren andere bestuursstructuren. In die andere structuren moeten dan wel de uitgangspunten worden toegepast die aan deze Code ten grondslag liggen. De werkgroep heeft zich afgevraagd of kleine pensioenfondsen voldoende schaalgrootte bezitten om te voldoen aan de steeds scherpere eisen die voortvloeien uit financiële toezichtwetgeving, onder meer ten aanzien van deskundigheid. Een kosten/baten-analyse zou kunnen leiden tot de conclusie dat deze pensioenfondsen moeten opgaan in een groter geheel. De werkgroep is echter van mening dat het haar niet vrijstond dit vraagstuk nader uit te werken omdat het eveneens buiten haar taakopdracht valt. In de Code zijn wel bepalingen opgenomen die ertoe moeten leiden dat de deskundigheid van bestuursleden wordt bevorderd. 8. De belangrijkste doelstelling van een pensioenfonds is het nakomen van de pensioenafspraken zoals die in de pensioenregeling zijn verwoord. Belanghebbenden hierbij zijn de deelnemers, de gewezen deelnemers, de gepensioneerden en de werkgever(s). Bij de uitvoering van zijn opdracht behoort het pensioenfonds de belangen van deze belanghebbenden te dienen. Hun belangen lopen echter niet altijd parallel. Het bestuur en het college van belanghebbenden behoren met de belangen van die verschillende groepen rekening te houden en deze, zo nodig, tegen elkaar af te wegen. Bij alle potentiële belangenconflicten zal het pensioenfondsbestuur ten opzichte van alle belanghebbenden een zo groot mogelijke openheid moeten betrachten en blijk moeten geven van een eerlijke en verdedigbare belangenafweging. Als de financieringsrisico’s van de pensioenvoorziening geheel zijn verlegd naar de (gewezen) deelnemers en de werkgever ook geen economisch belang meer heeft bij de financiële resultaten van het pensioenfonds, dan ligt het voor de hand dat het belang van de werkgever nog slechts van geringe betekenis zal zijn in de afwegingen van het pensioenfonds.

6

Het pensioenfonds zal de belanghebbenden moeten informeren. Hij is rekenplichtig en zal verantwoording moeten afleggen. Die verplichtingen vloeien voort uit de positie van het pensioenfonds als fiduciaris, uit de relevante toezichtwetgeving en uit de wettelijke regeling omtrent de opdracht. Essentiële voorwaarden voor het stellen van vertrouwen in het bestuur en het toezicht zijn goed bestuur, waaronder begrepen integer en transparant handelen door het bestuur, alsmede goed toezicht hierop, waaronder begrepen het afleggen van verantwoording over het uitgeoefende toezicht. Dit zijn de twee pilaren waarop goede pension fund governance rust en waarop de Code betrekking heeft. 9. De Code bevat zowel principes als concrete bepalingen die de bij een pensioenfonds betrokken personen in acht zouden moeten nemen. De principes kunnen worden opgevat als moderne opvattingen over goede pension fund governance. Van deze principes mag een pensioenfonds niet afwijken. Het pensioenfondsbestuur vermeldt elk jaar in zijn jaarverslag op welke wijze hij de principes van de Code in het afgelopen jaar heeft toegepast. 10. De principes zijn uitgewerkt in concrete ‘best practice’ bepalingen. Deze bepalingen creëren een zekere normstelling voor het gedrag van het bestuur en het college van belanghebbenden, ook in relatie tot de externe accountant en de externe actuaris. Zij geven de nationale best practice weer en kunnen worden opgevat als een nadere invulling van de algemene beginselen van goede pension fund governance. Pensioenfondsen kunnen hiervan afwijken door gebruik te maken van het ‘pas toe of leg uit’ beginsel. Afwijkingen zijn op zich niet verwerpelijk; zij kunnen onder omstandigheden juist gerechtvaardigd zijn. Het kunnen toepassen van de bepalingen van de Code is afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin het pensioenfonds en zijn belanghebbenden zich bevinden. De Nederlandse pensioenfondsen zijn niet allemaal hetzelfde; er zijn heel kleine en heel grote fondsen. Sommige pensioenfondsen besteden bijna alles uit terwijl andere juist bijna alles zelf doen. Bovendien zijn er bedrijfstakpensioenfondsen, ondernemingspensioenfondsen en beroepspensioenfondsen. Zowel het bestuur als het college van belanghebbenden dienen open te staan voor het aangaan van een dialoog over de redengeving van de afwijkingen. 11. Pensioenfondsen doen al het nodige om uiterlijk op 1 juli 2006 aan de bepalingen van de Code te voldoen. Zij wijden vanaf het jaarverslag over 2006 jaarlijks in het jaarverslag een hoofdstuk aan de hoofdlijnen van de governance van het pensioenfonds en aan de naleving van de Code, waarbij eventuele afwijkingen van de best practice bepalingen worden verklaard. De werkgroep beveelt de pensioenfondsen aan om in een apart hoofdstuk in hun jaarverslagen over het boekjaar 2005 concreet aan te geven op welke wijze zij denken invulling te geven aan de naleving van deze Code en welke problemen bij de implementatie worden verwacht.

7

Principes en best practice bepalingen 1. Naleving en handhaving van de Code Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de governance van het pensioenfonds en voor de naleving van de Code. Hij legt hierover verantwoording af aan onder andere het college van belanghebbenden. Best practice bepalingen 1.1 De Code is alleen van toepassing op pensioenfondsen. Als de uitvoeringsorganisatie van het pensioenfonds is ondergebracht in een aparte vennootschap, zijn op deze vennootschap niet de bepalingen van deze Code van toepassing, maar worden de bepalingen van de Nederlandse corporate governance code zo veel mogelijk op deze vennootschap toegepast. 1.2 De hoofdlijnen van de governance van het pensioenfonds worden elk jaar, mede aan de hand van de principes die in de Code zijn genoemd, in een apart hoofdstuk in het jaarverslag uiteengezet. In dat hoofdstuk geeft het bestuur uitdrukkelijk aan in hoeverre hij de in deze code opgenomen best practice bepalingen opvolgt. Waar dit niet het geval is, wordt aangegeven waarom en in hoeverre daarvan wordt afgeweken. 1.3 Elke substantiële verandering in de governance van het pensioenfonds en in de naleving van de Code wordt zo spoedig mogelijk ter bespreking aan het college van belanghebbenden voorgelegd.

8

2. Het bestuur

2.1 Samenstelling van het bestuur Principe Het bestuur wordt zodanig samengesteld dat recht wordt gedaan aan de bepalingen uit de relevante wet- en regelgeving en de statuten en bovendien de deskundigheid van het bestuur is gewaarborgd. Best practice bepalingen 2.1.1 De benoemende organisaties dan wel de werkgevers of de ondernemingsraden die bestuursleden benoemen, houden zoveel mogelijk rekening met de eisen die aan de deskundigheid van bestuursleden van pensioenfondsen worden gesteld. 2.1.2 Een lid van het bestuur staat niet in een rechtstreekse hiërarchische relatie tot een ander bestuurslid. 2.1.3 Als het bestuur niet zelf structureel in staat is professionele sturing te geven aan een eigen uitvoeringsorganisatie, brengt het bestuur de uitvoeringsorganisatie onder in een aparte vennootschap en sluit daarmee een dienstverleningsovereenkomst.

2.2 Taak en werkwijze Principe Het bestuur is belast met het besturen van het pensioenfonds. Dit houdt onder meer in dat hij verantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van het pensioenfonds, de strategie en het beleid en de uitvoering hiervan. Het bestuur draagt zorg dat het pensioenfonds uitsluitend handelt ten behoeve van de belanghebbenden van het pensioenfonds, weegt hun belangen tegen elkaar af en maakt deze afweging inzichtelijk. Het bestuur is verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, alsmede voor het beheersen van de risico’s verbonden aan de activiteiten van het pensioenfonds. Het bestuur verschaft het college van belanghebbenden tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van dit college.

9

Best practice bepalingen 2.2.1 De eventuele taakverdeling van het bestuur en zijn werkwijze worden vastgelegd in een reglement. Het bestuur neemt in dat reglement een passage op voor zijn omgang met het college van belanghebbenden en, indien aanwezig, de ondernemingsraad dan wel personeelsvertegenwoordiging. 2.2.2 Het bestuur legt, zonodig in aanvulling op wat daarover in de statuten is bepaald, de relatie tussen het bestuur en de overige organen van het pensioenfonds vast. Dit geldt in het bijzonder voor de relatie tussen het bestuur en de directie van het pensioenfonds en, bij de zelfadministrerende pensioenfondsen, voor de relatie tussen het bestuur en de uitvoeringsorganisatie van het pensioenfonds. 2.2.3 Het bestuur draagt zorg voor de naleving van de procedures, richtlijnen en overige instructies en doet hiervan verslag in het jaarverslag. 2.2.4 Het bestuur is er voor verantwoordelijk dat de krachtens toezichtwetgeving vereiste gedragscodes aanwezig zijn en ziet toe op de naleving ervan. 2.2.5 Het bestuur verschaft het college van belanghebbenden tijdig de juiste en volledige informatie die het college nodig heeft om zijn taken te kunnen uitoefenen. 2.2.6 Het bestuur vergelijkt de prestaties van het pensioenfonds ten minste jaarlijks met die van andere gelijksoortige pensioenfondsen. 2.2.7 Het bestuur bespreekt éénmaal per jaar zijn functioneren en de conclusies die hieraan moeten worden verbonden. Tevens wordt het gewenste profiel, de samenstelling en de competentie van het bestuur besproken. Van het houden van deze besprekingen en de uitkomsten wordt melding gemaakt in het jaarverslag. 2.2.8 Het bestuur stelt een beleggingscommissie in. Als het bestuur meer dan vier leden omvat, stelt het bestuur ook een auditcommissie in. In deze commissies kunnen, naast ten minste twee bestuursleden, ook externe deskundigen als lid of als permanent adviseur zitting hebben. Als er geen auditcommissie is ingesteld, oefent het bestuur de hierna omschreven taken van de auditcommissie zelf uit.

10

2.2.9 De beleggingscommissie adviseert het bestuur onder meer over het vaststellen of wijzigen van het beleggingsbeleid (inclusief de uitgangspunten van het asset-liability model). 2.2.10 De auditcommissie richt zich in ieder geval op de voorbereiding van vergaderingen van het bestuur waarin de volgende onderwerpen aan bod komen: • de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van de gedragscode; • de financiële informatieverschaffing door het pensioenfonds; • de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van in- en externe accountants en van in- en externe actuarissen; • de rol en het functioneren van de interne accountantsdienst en van het interne actuariaat; • de relatie met de externe accountant en met de externe actuaris, waaronder in het bijzonder hun onafhankelijkheid, hun bezoldiging en hun eventuele niet-controle werkzaamheden voor het pensioenfonds; • het functioneren van de informatie- en communicatietechnologie. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant en voor de externe actuaris. Het voorzitterschap van de auditcommissie wordt vervuld door een bestuurslid maar niet door de voorzitter van het bestuur. Van de auditcommissie maken ten minste twee financieel deskundigen in de zin van best practice bepaling 2.3.3 deel uit. 2.2.11 Het bestuur draagt er zorg voor dat werknemers van het pensioenfonds zonder gevaar voor hun rechtspositie de mogelijkheid hebben te rapporteren over vermeende onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard binnen het pensioenfonds aan de voorzitter van het bestuur of aan een door hem1 aangewezen functionaris. Deze ‘klokkenluidersregeling’ wordt bekend gemaakt aan alle werknemers van het pensioenfonds.

1

Omdat ‘bestuurder’ een mannelijk woord is, zijn in relatie tot de term bestuurder mannelijke voornaamwoorden gebruikt. Het mag duidelijk zijn dat hiermee ook vrouwelijke bestuursleden worden bedoeld.

11

2.3 Bestuursleden Principe Het bestuur dient zodanig te zijn samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. Elk bestuurslid dient, eventueel na een korte inwerkperiode, geschikt te zijn om zowel de hoofdlijnen van het totale beleid te beoordelen als, zo daarvan sprake is, zijn specifieke taak binnen het bestuur uit te oefenen. De leden van het bestuur opereren onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling tussen het pensioenfonds en zijn bestuursleden wordt vermeden. Best practice bepalingen 2.3.1 Het bestuur stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling op, rekening houdend met de omvang van het pensioenfonds, de samenstelling van het deelnemersbestand (leeftijd, geslacht), de mate waarin het pensioenfonds werkzaamheden uitbesteedt alsmede met de gewenste deskundigheid en achtergrond van de bestuursleden. De profielschets is openbaar. 2.3.2 Een bestuurslid wordt benoemd of herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan maximaal twee maal plaatsvinden. 2.3.3 Ten minste twee leden van het bestuur zijn financieel deskundigen, hetgeen inhoudt dat deze personen relevante kennis en ervaring bezitten op financieel administratief/ accounting terrein. 2.3.4 Doelstellingen op het gebied van kennis, inzicht en vaardigheden waaraan een bestuurslid in de verschillende fasen moet voldoen, zijn beschreven in een eindtermendocument2. Bestuursleden volgen opleidingsprogramma’s die de doelstellingen in het eindtermendocument realiseren. Hierbij worden onderscheiden: • het verwerven van feitenkennis in de fase van aankomend bestuurslid; • het kunnen toepassen van de verworven feitenkennis in de fase na benoeming; • het ontwikkelen van (een) specialisme(n) na een periode van twee jaar als bestuurslid werkzaam te zijn geweest. Daarnaast volgen bestuursleden een fondsspecifiek introductieprogramma.

2

Een voorbeeld van een eindtermendocument is te downloaden vanaf website www.vvb.nl

12

Het bestuur draagt er zorg voor dat steeds ten minste twee bestuursleden specialistische kennis hebben van de volgende aandachtsgebieden: • het besturen van een organisatie; • de relevante wet- en regelgeving; • pensioenregelingen en pensioensoorten; • financieel technische beleggings- en actuariële aspecten; • administratieve organisatie en interne controle; • uitbesteden van werkzaamheden; • communicatie. Het bestuur toetst jaarlijks op welke onderdelen bestuursleden gedurende hun benoemingsperiode behoefte hebben aan nadere opleiding of training. 2.3.5 Het bestuur stelt een rooster van aftreden vast om te voorkomen dat veel bestuursleden tegelijk aftreden. Het rooster van aftreden wordt gepubliceerd in het jaarverslag. 2.3.6 Een bestuurslid treedt tussentijds af als het bestuur heeft vastgesteld dat er sprake is van een structureel tegenstrijdig belang tussen het desbetreffende bestuurslid en het pensioenfonds. 2.3.7 Het bestuur treedt tussentijds in zijn geheel af als het college van belanghebbenden met een driekwart meerderheid hiertoe besluit in een vergadering waarin ten minste driekwart van het aantal leden van het college van belanghebbenden aanwezig is. 2.3.8 Alle bestuursleden zijn onafhankelijk. Een bestuurslid geldt als onafhankelijk als de volgende afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Het bestuurslid, zijn partner, zijn bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad: • ontvangen, bijvoorbeeld als adviseur of als werknemer, een persoonlijke financiële vergoeding van het pensioenfonds of van een aan het pensioenfonds gelieerde organisatie. Vergoedingen ontvangen als bestuurslid of uitkeringen ontvangen als gepensioneerde zijn hiervan uitgezonderd; • hebben in het jaar voorafgaande aan de benoeming tot bestuurslid, bijvoorbeeld als adviseur of als directeur, een belangrijke zakelijke relatie met het pensioenfonds of een aan het pensioenfonds gelieerde organisatie gehad. Als een bestuurslid een deelnemer, een gewezen deelnemer, een gepensioneerde of een aangesloten werkgever is, wordt hij niet geacht daardoor afhankelijk te zijn.

13

2.3.9 Een bestuurslid meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang dat van materiële betekenis is voor het pensioenfonds en/of voor het desbetreffende bestuurslid, zijn partner en/of zijn bloed- en aanverwanten tot in de tweede graad terstond aan het bestuur. Hij verschaft daarover alle relevante informatie. Het bestuur beslist buiten aanwezigheid van het desbetreffende bestuurslid of er sprake is van een tegenstrijdig belang en als dat het geval is, welke gevolgen daaraan moeten worden verbonden. 2.3.10 Bestuursleden onthouden zich van rechtstreekse betrokkenheid bij onderhandelingen tussen sociale partners over de vaststelling van en wijzigingen in de pensioenregeling van het desbetreffende pensioenfonds. 2.3.11 Een bestuurslid: • neemt geen schenkingen van het pensioenfonds aan voor zichzelf, voor zijn partner of voor een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad; • verschaft derden geen ongerechtvaardigde voordelen ten laste van het pensioenfonds. 2.3.12 Het bestuur stelt vast of bestuursleden al dan niet een vergoeding voor hun werkzaamheden als bestuurslid ontvangen en/of de in hun functie gemaakte kosten vergoed krijgen. De vergoedingsregeling en wijzigingen daarvan worden ter goedkeuring voorgelegd aan het college van belanghebbenden en in het jaarverslag gepubliceerd. 2.3.13 Het pensioenfonds verstrekt aan zijn bestuursleden geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van de activiteiten van het pensioenfonds en tegen de daarvoor algemeen geldende voorwaarden. 2.3.14 Als bestuursleden frequent afwezig zijn bij bestuursvergaderingen, spreekt de voorzitter van het bestuur hen daarop aan. In het jaarverslag wordt het aantal keren vermeld dat bestuursleden aanwezig zijn geweest bij bestuursvergaderingen.

14

2.3.15 Van elk bestuurslid wordt in het jaarverslag opgave gedaan van: • leeftijd; • beroep; • hoofdfunctie; • nevenfuncties; • de van het pensioenfonds in het verslagjaar ontvangen vergoedingen; • tijdstip van eerste benoeming.

2.4 Rol van de voorzitter van het bestuur Principe De voorzitter van het bestuur ziet toe op het goed functioneren van het bestuur en zijn commissies en initieert de evaluatie van het functioneren van het bestuur. Best practice bepalingen 2.4.1 De voorzitter van het bestuur ziet er op toe dat: • de bestuursleden hun introductie- en opleidingsprogramma volgen; • de bestuursleden tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; • voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en de besluitvorming door het bestuur; • de commissies van het bestuur goed functioneren; • de bestuursleden ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; • het bestuur een vice-voorzitter kiest; • de contacten van het bestuur met het college van belanghebbenden goed verlopen. 2.4.2 De voorzitter van het bestuur van een pensioenfonds met vijf of minder aangesloten werkgevers is geen bestuurder van een bij het pensioenfonds aangesloten onderneming of organisatie.

2.5 Afleggen van verantwoording Principe Het bestuur legt over de vervulling van zijn taak in het jaarverslag en zonodig tussentijds verantwoording af aan het college van belanghebbenden. Best practice bepalingen

15

2.5.1 Het bestuur publiceert het jaarverslag op de website van het pensioenfonds. Het bestuur verstrekt dit verslag aan het college van belanghebbenden en aan degenen die daarom vragen. 2.5.2 Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen in het boekjaar en gaat in op de vraag of die systemen adequaat en effectief zijn. Het bestuur geeft daarbij tevens aan welke belangrijke wijzigingen zijn aangebracht en welke belangrijke verbeteringen worden beoogd. 2.5.3

Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de gevoeligheid van de resultaten van het pensioenfonds ten aanzien van externe omstandigheden en variabelen.

16

3. Het college van belanghebbenden

3.1 Samenstelling van het college van belanghebbenden Principe Het college van belanghebbenden wordt zo mogelijk gekozen uit vertegenwoordigers van organisaties die een direct belang hebben bij het pensioenfonds: deelnemers en (voormalige) partners van deelnemers, gewezen deelnemers en (voormalige) partners van gewezen deelnemers, gepensioneerden en (voormalige) partners van gepensioneerden, en uit vertegenwoordigers van (organisaties van) werkgevers. Best practice bepalingen 3.1.1 Het bestuur van het pensioenfonds stelt vast uit hoeveel leden het college van belanghebbenden bestaat. Dit aantal is deelbaar door drie. 3.1.2 Eén derde deel van het totaal aantal leden van het college van belanghebbenden wordt door de deelnemers gekozen uit de door organisaties van deelnemers voorgestelde kandidaten, één derde door de gewezen deelnemers en gepensioneerden uit door organisaties van gewezen deelnemers en gepensioneerden voorgestelde kandidaten, en één derde door de aangesloten werkgevers uit door organisaties van werkgevers voorgestelde kandidaten. Als bij een pensioenfonds sprake is van slechts één aangesloten werkgever, vinden er geen verkiezingen plaats en benoemt deze werkgever de werkgeversvertegenwoordigers. Als bij een pensioenfonds één van de drie genoemde categorieën niet (meer) aanwezig is, dan vormen de overige twee categorieën een volwaardig college met ieder de helft van het aantal zetels. Het totaal aantal zetels wordt dan zonodig zodanig aangepast dat dit deelbaar is door twee. De door organisaties voorgestelde kandidaten behoeven niet zelf deelnemer, (voormalig) partner van deelnemer, gewezen deelnemer, (voormalig) partner van gewezen deelnemer, gepensioneerde of (voormalig) partner van gepensioneerde van het pensioenfonds dan wel een bij het pensioenfonds aangesloten werkgever te zijn. 3.1.3 Een organisatie van deelnemers, van gewezen deelnemers en gepensioneerden of van werkgevers kan aan de verkiezing van de leden van het college van belanghebbenden deelnemen als deze organisatie, naar genoegen van het bestuur van het pensioenfonds, kan aantonen dat zij ten minste één procent van de doelgroep vertegenwoordigt.

17

3.2. Taak en werkwijze Principe Het college van belanghebbenden speelt een volwaardige rol in het systeem van ‘checks and balances’ van het pensioenfonds. Dit houdt in dat het bestuur bepaalde besluiten aan het college van belanghebbenden ter goedkeuring dan wel advisering voorlegt en bepaalde informatie aan het college van belanghebbenden verstrekt. Best practice bepalingen 3.2.1 Het college van belanghebbenden legt zijn werkwijze vast in een reglement. 3.2.2 Het college van belanghebbenden ontvangt van het bestuur, de externe accountant en de externe actuaris alle informatie die hij redelijkerwijs behoeft voor de uitoefening van zijn taken en bevoegdheden. Als naar het oordeel van het college van belanghebbenden de verstrekte informatie onvoldoende is, heeft het college een eigen verantwoordelijkheid om aanvullende informatie te vragen. Indien het college van belanghebbenden dit noodzakelijk acht, kan hij ook informatie inwinnen van functionarissen en/of externe adviseurs van het pensioenfonds. Het bestuur stelt hiertoe de in redelijkheid benodigde middelen ter beschikking. Het college van belanghebbenden kan verlangen dat een bepaalde functionaris of een externe adviseur bij zijn vergadering aanwezig is. 3.2.7 Het college van belanghebbenden heeft de bevoegdheid het bestuur als geheel tussentijds te laten aftreden. Het college kan dit besluit slechts nemen in een vergadering waarin ten minste driekwart van het totaal aantal leden van het college van belanghebbenden aanwezig is en ten minste driekwart van het aantal uitgebrachte stemmen vóór dit voorstel is. 3.2.3 Het bestuur stelt de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens op en legt deze ter vaststelling voor aan het college van belanghebbenden. Het besluit tot vaststelling van de jaarrekening strekt niet automatisch tot kwijting van het bestuur. Hiertoe neemt het college van belanghebbenden desgevraagd een apart besluit. Een besluit van het college van belanghebbenden tot het niet vaststellen van de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens en een besluit tot het niet geven van kwijting van het bestuur vergt een meerderheid van driekwart van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste driekwart van het totaal aantal leden aanwezig is.

18

3.2.4 Het bestuur legt ter goedkeuring voor aan het college van belanghebbenden elk besluit tot: • wijziging van de statuten; • vaststelling en wijziging van de reglementen van het pensioenfonds, met uitzondering van de pensioenregeling(en); • fusie, ontbinding en andere voornemens die de identiteit of het karakter van het pensioenfonds wijzigen; • vaststelling en wijziging van de vergoedingsregeling voor bestuursleden. Een besluit van het college van belanghebbenden tot het onthouden van goedkeuring vergt een meerderheid van driekwart van het aantal uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste driekwart van het totaal aantal leden aanwezig is. 3.2.5 Het college van belanghebbenden wordt in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over elk door een daartoe bevoegd orgaan van het pensioenfonds voorgenomen besluit tot: • het nemen van maatregelen van algemene strekking; • het wijzigen van de hoogte van ingegane pensioenen als de financiële toestand van het pensioenfonds daartoe aanleiding geeft; • het verlenen van toeslagen hoe ook genaamd of het aanbrengen van wijzigingen daarin (voor zover deze niet leiden tot wijziging van de statuten en/of reglementen); • het vaststellen of wijzigen van de actuariële en bedrijfstechnische nota (inclusief het vaststellen of wijzigen van het indexeringsbeleid); • het vaststellen of wijzigen van het premiebeleid; • het vaststellen of wijzigen van het beleggingsbeleid (inclusief de uitgangspunten van het asset-liability model); • het vaststellen of wijzigen van het communicatiebeleid; • het vaststellen of wijzigen van de begroting; • het vaststellen of wijzigen van het beleid met betrekking tot maatschappelijk verantwoord beleggen; • het benoemen van de externe accountant; • het benoemen van de externe actuaris. Een besluit van het college van belanghebbenden tot het geven van een advies vergt een gewone meerderheid van stemmen in een vergadering waarin ten minste driekwart van het totaal aantal leden aanwezig is. 3.2.6 De kosten die het college van belanghebbenden voor de uitvoering van zijn taken maakt, worden door het pensioenfonds vergoed voor zover de kosten zijn voorzien in een door het bestuur goedgekeurde begroting.

19

3.2.8 Het college van belanghebbenden adviseert het bestuur desgevraagd of uit eigen beweging over aangelegenheden die het pensioenfonds betreffen.

3.3 Leden van het college van belanghebbenden Principe De leden van het college van belanghebbenden stellen altijd het belang van het pensioenfonds als geheel boven welk deelbelang dan ook. Elke vorm en schijn van belangenverstrengeling (anders dan door het zijn van deelnemer, gewezen deelnemer, gepensioneerde of werkgeversvertegenwoordiger) tussen het pensioenfonds en de leden van het college van belanghebbenden wordt vermeden. Best practice bepalingen 3.3.1 Het college van belanghebbenden stelt vast over welke kennis zijn leden moeten beschikken. Hierbij houdt het college rekening met de omvang en de complexiteit van het pensioenfonds. 3.3.2 Een lid van het college van belanghebbenden wordt benoemd of herbenoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan maximaal twee maal plaatsvinden. Het college van belanghebbenden stelt een rooster van aftreden vast. Het college publiceert dit rooster in zijn jaarverslag als bedoeld in 3.5. 3.3.3 Tot lid • • • •

van het college van belanghebbenden kunnen niet worden benoemd: werknemers van het pensioenfonds; bestuurs- en commissieleden van het pensioenfonds; voormalige bestuurs- en commissieleden van het pensioenfonds als nog geen jaar is verstreken sinds de beëindiging van dit lidmaatschap; adviseurs van het pensioenfonds.

3.3.4 Alle leden van het college van belanghebbenden volgen na benoeming een introductieprogramma, waarin in ieder geval aandacht wordt besteed aan: • relevante financiële en juridische zaken; • financiële verslaggeving door het pensioenfonds; • specifieke aspecten die eigen zijn aan het pensioenfonds en zijn activiteiten; • de verantwoordelijkheden van een lid van het college van belanghebbenden.

20

3.3.5 Het college van belanghebbenden stelt een rooster van aftreden vast om te voorkomen dat veel leden van het college tegelijk aftreden. Het roosten van aftreden wordt gepubliceerd in het jaarverslag. 3.3.6 Een lid van het college van belanghebbenden treedt tussentijds af als het college heeft vastgesteld dat er sprake van is dat de belangen van het desbetreffende lid van het college van belanghebbenden structureel onverenigbaar zijn met die van het pensioenfonds. 3.3.7 Als leden van het college van belanghebbenden frequent afwezig zijn bij vergaderingen, spreekt de voorzitter van het college hen daarop aan. In het jaarverslag van het college wordt vermeld hoe vaak de leden aanwezig zijn geweest bij vergaderingen. 3.3.8 Het bestuur van het pensioenfonds stelt vast of leden van het college van belanghebbenden al dan niet een vergoeding voor hun werkzaamheden ontvangen en/of de in hun functie gemaakte kosten vergoed krijgen. De vergoedingsregeling wordt gepubliceerd in het jaarverslag van het college van belanghebbenden. 3.3.9 Het pensioenfonds verstrekt aan leden van het college van belanghebbenden geen persoonlijke leningen, garanties en dergelijke, tenzij in de normale uitoefening van de activiteiten van het pensioenfonds en tegen de daarvoor algemeen geldende voorwaarden. 3.3.10 Van elk lid van het college van belanghebbenden wordt in het jaarverslag van het college opgave gedaan van: • leeftijd; • beroep; • hoofdfunctie; • nevenfuncties; • tijdstip van eerste benoeming; • van het pensioenfonds in het verslagjaar ontvangen vergoedingen.

3.4 Rol van de voorzitter van het college van belanghebbenden Principe De voorzitter van het college van belanghebbenden ziet toe op het goed functioneren van het college en zijn eventuele commissies, initieert de evaluatie van het functioneren van

21

het college en draagt zorg voor een goed verloop van de vergaderingen van het college van belanghebbenden. Best practice bepalingen 3.4.1 Het college van belanghebbenden kiest óf uit zijn midden een voorzitter óf iemand van buiten die kring. Is dit laatste het geval, dan heeft de voorzitter geen stemrecht. 3.4.2 De voorzitter van het college van belanghebbenden ziet er op toe dat: • de leden van het college een introductieprogramma volgen; • de leden van het college tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede oefening van hun taak; • voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en de besluitvorming door het college; • de – eventuele – commissies van het college goed functioneren; • het college een vice-voorzitter kiest.

3.5 Jaarverslag van het college van belanghebbenden Principe Het college van belanghebbenden legt jaarlijks verantwoording af over zijn werkzaamheden in een verslag. Dit verslag kan worden samengevoegd met het jaarverslag van het bestuur of, naar keuze van het college van belanghebbenden, als apart verslag worden gepubliceerd. Best practice bepalingen 3.5.1 Het college van belanghebbenden doet jaarlijks verslag van zijn werkzaamheden en neemt daarin in ieder geval de specifieke opgaven en vermeldingen op die de bepalingen van deze code verlangen. 3.5.2 Het college van belanghebbenden publiceert zijn jaarverslag op de website van het pensioenfonds. Het college van belanghebbenden zendt zijn verslag aan: • het bestuur van het pensioenfonds; • de kandidaatstellende organisaties als bedoeld in 3.1.2; • degenen die daarom vragen.

22

4. Fiduciaire verplichtingen ten opzichte van belanghebbenden

4.1 Informatieverstrekking Principe Het pensioenfonds stelt de deelnemers, gewezen deelnemers, gepensioneerden en aangesloten werkgevers in de gelegenheid kennis te nemen van de voor hen relevante documenten en overige informatie betreffende het pensioenfonds. Bij het verstrekken van informatie aan deelnemers, gewezen deelnemers en gepensioneerden voldoet het bestuur aan wat hierover is geregeld in de Pensioenrichtlijn. Best practice bepalingen 4.1.1 Het pensioenfonds zendt jaarlijks aan de individuele deelnemers en ten minste éénmaal per vijf jaar aan de individuele gewezen deelnemers een overzicht van de voor de desbetreffende deelnemer of gewezen deelnemer opgebouwde rechten. 4.1.2 Het pensioenfonds publiceert de geldende pensioenregeling(en) op zijn website. Desgevraagd zendt het pensioenfonds de geldende pensioenregeling(en) toe aan de desbetreffende deelnemer, gewezen deelnemer, gepensioneerde en aangesloten werkgever. 4.1.3 Het pensioenfonds publiceert populaire versies van die onderdelen van de pensioenregeling(en) waarvoor veel belangstelling bestaat op zijn website. Desgevraagd zendt hij deze aan de desbetreffende deelnemer, gewezen deelnemer of gepensioneerde. 4.1.4 Het pensioenfonds stelt de deelnemers, de gewezen deelnemers en de gepensioneerden in de gelegenheid kennis te nemen van algemene informatie over het door het pensioenfonds gevoerde beleid, het voorgenomen beleid en de financiële positie van het pensioenfonds.

4.2 Geschillenprocedure Principe Het pensioenfonds heeft een geschillencommissie. Best practice bepalingen

23

4.2.1 Het pensioenfonds stelt een geschillencommissie in. Deze commissie behandelt geschillen tussen het pensioenfonds en zijn belanghebbenden (deelnemers, gewezen deelnemers, gepensioneerden en hun partners en gewezen partners, alsmede aangesloten werkgevers). Naast de geschillencommissie kan het bestuur ook een klachtencommissie instellen die klachten behandelt van deelnemers, gewezen deelnemers en gepensioneerden over de wijze waarop zij zijn behandeld. Het bestuur kan ook besluiten één commissie in te stellen die zowel geschillen als klachten behandelt. 4.2.2 De uitspraak van de geschillencommissie is voor het pensioenfonds bindend. De desbetreffende deelnemer, gewezen deelnemer of gepensioneerde kan zich, indien hij zich niet kan verenigen met de uitspraak van de geschillencommissie, wenden tot de Ombudsman Pensioenen, onverminderd zijn eventuele wettelijke mogelijkheden om het besluit van het pensioenfonds aan te vechten.

24

5. Fiduciaire verplichtingen in verband met het pensioenvermogen

5.1 Deskundigheid en integriteit Principe Het bestuur van het pensioenfonds heeft de nodige deskundigheid om het beleggingsbeleid vast te stellen en de uitvoering daarvan te beoordelen. Is die deskundigheid niet structureel binnen het bestuur aanwezig dan besteedt het bestuur het beheer van zijn vermogen uit. Uitbesteden aan externe managers geschiedt indien binnen het bestuur structureel de deskundigheid bestaat om de selectie van externe managers te verrichten, hun prestaties te evalueren en daaraan consequenties te verbinden. Is die deskundigheid niet structureel aanwezig dan kiest het bestuur voor herverzekeren. Het bestuur hanteert het prudent person beginsel als uitgangspunt voor het beleggingsbeleid. Hierbij staat de zorgvuldigheid van het beleggingsproces en het rendements-risicoprofiel van een beleggingsportefeuille centraal. Ingeval van tegenstrijdige belangen tussen de aangesloten werkgevers en de overige belanghebbenden wordt uitsluitend belegd in het belang van deze overige belanghebbenden. Best practice bepalingen 5.1.1 De doelstellingen van het beleggingsbeleid worden vastgesteld in het kader van het algehele beleid van het pensioenfonds. De formulering van het beleid gaat uit van een geïntegreerde benadering van de bezittingen en de verplichtingen van het pensioenfonds. 5.1.2 Het bestuur gaat in zijn beleggingsbeleid onder meer in op: • het risicoprofiel van de beleggingsportefeuille; • de strategische asset allocatie; • de ruimte voor de tactische asset allocatie; • de gehanteerde benchmarks; • de keuze voor intern versus extern vermogensbeheer; • het derivatenbeleid; • het bewaarbedrijf; • het omgaan met risicofactoren bij het beleggen; • het valutabeleid. 5.1.3 Het beleggingsbeleid wordt vastgelegd, al dan niet in een beleggingsstatuut. Het bestuur stelt dit beleid niet vast voordat het college van belanghebbenden in de gelegenheid is gesteld hierover te adviseren. Het bestuur voldoet aan de eisen die de Pensioenrichtlijn

25

stelt aan de schriftelijke verklaring inzake de beleggingsbeginselen. Het bestuur legt over de hoofdlijnen van het beleggingsbeleid verantwoording af in het jaarverslag. 5.1.4 Het bestuur beoordeelt per kwartaal de performance van de beleggingsportefeuille in het licht van de afgesproken vergelijkingsmaatstaf (‘de benchmark’). Het bestuur analyseert de verschillen. De feitelijke uitvoering van de performancemeting en de performance attributie voert het bestuur of zelf uit aan de hand van een algemeen geaccepteerde standaard, of laat dit uitvoeren door een daarin gespecialiseerde onafhankelijke organisatie. Dit laat onverlet de taken die organen van het pensioenfonds hierbij hebben en de taak van de externe accountant.

5.2 Organisatorische randvoorwaarden Principe Het bestuur draagt zorg voor een adequate organisatorische opbouw van de uitvoeringsorganisatie. Heeft het pensioenfonds zijn vermogensbeheer geheel of gedeeltelijk uitbesteed, dan neemt hij de nodige maatregelen om de met de uitvoeringsorganisatie in de dienstverleningsovereenkomst gemaakte afspraken te bewaken en in te grijpen indien dat noodzakelijk is. Best practice bepalingen 5.2.1 Het bestuur stelt de bevoegdhedenregeling vast betreffende de uitvoering van het beleggingsbeleid. 5.2.2 Het bestuur stelt een procedure vast voor het geval de uitvoeringsorganisatie wil afwijken van de ruimte die deze heeft gekregen in de tactische asset allocatie.

5.3 Corporate governance Principe Het pensioenfonds heeft een verantwoordelijkheid jegens zijn belanghebbenden en de vennootschappen waarin hij belegt om op zorgvuldige en transparante wijze te beoordelen of hij gebruik wil maken van zijn rechten als aandeelhouder van beursgenoteerde vennootschappen. Best practice bepalingen 5.3.1

26

Het pensioenfonds publiceert op zijn website zijn beleid inzake het uitoefenen van het stemrecht op aandelen die hij houdt in beursgenoteerde vennootschappen. 5.3.2 Het pensioenfonds doet jaarlijks op zijn website en/of in zijn jaarverslag verslag van de uitvoering van zijn beleid inzake het uitoefenen van het stemrecht in het desbetreffende boekjaar. 5.3.3 Het pensioenfonds brengt ten minste éénmaal per kwartaal op zijn website verslag uit of en hoe hij als aandeelhouder heeft gestemd op de algemene vergaderingen van aandeelhouders.

5.4 Maatschappelijk verantwoord beleggen Principe Het bestuur kan binnen de ruimte die het prudent person beginsel daarvoor geeft, besluiten dat sociale, ethische en/of milieugerelateerde overwegingen in aanmerking worden genomen bij de selectie, het aanhouden en/of het te gelde maken van beleggingen. Best practice bepalingen 5.4.1 Als het bestuur heeft besloten dat sociale, ethische en/of milieugerelateerde overwegingen in aanmerking worden genomen bij de selectie, het aanhouden en/of het te gelde maken van beleggingen, publiceert het bestuur dit beleid op zijn website. Het bestuur geeft hierbij onder meer aan of en zo ja in welke mate dit beleid het rendementsrisicoprofiel van zijn beleggingen beïnvloedt. 5.4.2 Het bestuur stelt het beleid als bedoeld in 5.4.1 niet vast voordat het college van belanghebbenden in de gelegenheid is gesteld hierover te adviseren. 5.4.3 Het pensioenfonds doet jaarlijks op zijn website en/of in zijn jaarverslag verslag van de uitvoering van zijn beleid als bedoeld in 5.4.1 in het desbetreffende boekjaar.

27

5.5 Informatievoorziening Principe Het bestuur is ervoor verantwoordelijk dat hij die informatie ontvangt die hij nodig heeft om zijn verantwoordelijkheid voor het beleggingsbeleid te dragen. Best practice bepaling 5.5.1 Het bestuur legt vast welke informatie hij over de voorbereiding en de uitvoering van het beleggingsbeleid wenst te ontvangen en met welke frequentie dit dient plaats te vinden.

28

6. Audit van de externe verslaggeving, positie van de externe accountant en functie van de administratieve organisatie en de interne controle

6.1 Externe verslaggeving Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de externe verslaggeving van het pensioenfonds. Best practice bepalingen 6.1.1 Het opstellen en de publicatie van het jaarverslag, de jaarrekening, de eventuele kwartaalrapportages en de ad hoc externe verslaggeving vergen zorgvuldige interne procedures die er voor zorgen dat alle belangrijke informatie bij het bestuur bekend is, zodanig dat de tijdigheid, volledigheid en juistheid van de externe verslaggeving worden gewaarborgd. 6.1.2 De auditcommissie van het bestuur bepaalt hoe de externe accountant wordt betrokken bij de inhoud en de publicatie van de externe verslaggeving, anders dan de jaarrekening.

6.2 Rol, benoeming, beloning en beoordeling van het functioneren van de externe accountant Principe De externe accountant wordt benoemd door het bestuur op voordracht van de auditcommissie van het bestuur. Het bestuur stelt het college van belanghebbenden in de gelegenheid daaromtrent te adviseren. De bezoldiging van en de opdrachtverlening tot het uitvoeren van niet-controlewerkzaamheden door de externe accountant worden goedgekeurd door het bestuur op, indien aanwezig, voordracht van de auditcommissie van het bestuur. Advisering over controlewerkzaamheden wordt gerekend tot de controlewerkzaamheden. De externe accountant is onafhankelijk; hij maakt geen deel uit van een kantoor dat is gelieerd aan het kantoor van de externe actuaris. Best practice bepalingen 6.2.1 De externe accountant kan over zijn verklaring over de getrouwheid van de jaarrekening worden bevraagd door het college van belanghebbenden. De externe accountant woont derhalve de vergadering van het college bij waarin de jaarrekening wordt behandeld. Hij is bevoegd in die vergadering gevraagd en ongevraagd het woord te voeren.

29

6.2.2 Het bestuur rapporteert jaarlijks aan het college van belanghebbenden over de ontwikkelingen in de relatie tot de externe accountant, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van de roulatie van verantwoordelijke partners binnen het kantoor van externe accountant dat met de controle is belast) en van het verrichten van niet-controlewerkzaamheden voor het pensioenfonds verricht door hetzelfde kantoor. 6.2.3 De auditcommissie van het bestuur beoordeelt ten minste éénmaal in de vier jaar het functioneren van de externe accountant en brengt deze beoordeling ter kennis van het bestuur. De belangrijkste daaruit getrokken conclusies worden door het bestuur aan het college van belanghebbenden meegedeeld.

6.3 Administratieve organisatie en interne controle Principe Het pensioenfonds beschikt over een op het pensioenfonds toegesneden interne administratieve organisatie en intern risicobeheersings- en controlesysteem. Deze beogen te waarborgen dat personen en organisatorische eenheden handelen in overeenstemming met alle van toepassing zijnde procedures en regelingen. Best practice bepalingen 6.3.1 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van zorgvuldige interne procedures. 6.3.2 De interne procedures zorgen ervoor dat alle belangrijke informatie tijdig bij het bestuur bekend is. De procedures betreffen alle belangrijke organisatorische en administratieve functies van het pensioenfonds. 6.3.3 Als instrumenten van het interne risicobeheersings- en controlesysteem hanteert het bestuur in ieder geval: • risicoanalyses van het pensioen- en beleggingsbeleid van het pensioenfonds; • handleidingen voor de inrichting van de financiële verslaggeving en de voor de opstelling daarvan te volgen procedures; • een systeem van monitoring en rapportering.

30

6.3.4 De structuur van de administratieve organisatie en de daarmee verweven maatregelen van interne controle zijn er op gericht dat: • belangenverstrengeling wordt voorkomen, onder meer door functiescheiding toe te passen; • de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de informatieverschaffing wordt gewaarborgd. 6.3.5 De auditcommissie van het bestuur evalueert regelmatig de werking van informatieprocessen, operationele software, calculatiemethoden en systemen voor financiële rapportage. 6.3.6 Het bestuur ziet toe op het aanwezig zijn van procedures voor het identificeren, monitoren en corrigeren van conflicterende belangen van personen en entiteiten die bij het pensioenfonds betrokken zijn. 6.3.7 Het bestuur evalueert regelmatig de mate waarin de werkzaamheden en uitkomsten van het pensioenfonds in overeenstemming zijn met de van toepassing zijnde wetten en regelingen. 6.3.8 Het bestuur evalueert regelmatig de prestaties en toegevoegde waarde van alle externe dienstverleners. 6.3.9 Een pensioenfonds dat beschikt over een eigen uitvoeringsorganisatie heeft een interne accountant. De interne accountant toetst met name de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Hij rapporteert rechtstreeks aan het bestuur. 6.3.10 De externe accountant en de auditcommissie van het bestuur worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne accountant. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne accountant.

6.4 Relatie en communicatie van de externe accountant met de organen van het pensioenfonds Principe De externe accountant rapporteert zijn bevindingen over het onderzoek van de jaarrekening aan het bestuur en het college van belanghebbenden. Best practice bepalingen

31

6.4.1 De externe accountant woont de vergadering van het college van belanghebbenden bij waarin het verslag van de externe accountant over het onderzoek van de jaarrekening en de vaststelling van de jaarrekening worden besproken. 6.4.2 Het bestuur zendt aan de externe accountant de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de eventuele kwartaal rapportages en de ad hoc externe verslaggeving. Het bestuur stelt hem in de gelegenheid om op de verstrekte informatie te reageren. 6.4.3 De voorzitter van de auditcommissie van het bestuur stelt desgevraagd de externe accountant in de gelegenheid een vergadering van de auditcommissie bij te wonen. 6.4.4 Het verslag van de externe accountant ingevolge artikel 2:393 lid 4 BW (betreffende het onderzoek van de jaarrekening) bevat datgene wat de externe accountant over zijn controle van de jaarrekening onder de aandacht van de organen van het pensioenfonds wil brengen. 6.4.5 Als de controle door de externe accountant daartoe naar zijn mening aanleiding geeft, stelt hij een management letter op die hij, na afstemming met het management van de uitvoeringsorganisatie, zendt aan het bestuur. Het bestuur beslist welke acties er naar aanleiding van deze management letter moeten worden genomen.

32

7. Actuariële aspecten van de externe verslaggeving, positie van de interne actuaris en positie van de externe actuaris 7.1 Rol, benoeming en beoordeling van het functioneren van de externe actuaris Principe De externe actuaris wordt benoemd door het bestuur op voordracht van de auditcommissie van het bestuur. Het bestuur stelt het college van belanghebbenden in de gelegenheid daaromtrent te adviseren. Zowel de externe actuaris als het bestuur respecteren de algemeen geldende actuariële beroepsregels. De auditcommissie van het bestuur verifieert dat noch de externe actuaris noch de organisatie waartoe hij behoort voor het pensioenfonds andere werkzaamheden dan certificerende verricht. Advisering over certificering wordt gerekend tot de certificerende werkzaamheden. De externe actuaris is onafhankelijk; hij maakt geen deel uit van een kantoor dat is gelieerd aan het kantoor van de externe accountant. Best practice bepalingen 7.1.1 Het bestuur benoemt op, indien aanwezig, voordracht van de auditcommissie van het bestuur en na advisering door het college van belanghebbenden, een externe actuaris die voldoet aan de algemeen aanvaarde relevante opleidingseisen en aan de beroepsregels voor een certificerend actuaris. 7.1.2 De externe actuaris kan over zijn actuariële analyse en zijn actuariële verklaring worden bevraagd door het college van belanghebbenden. De externe actuaris woont derhalve de vergadering bij van het college waarin de jaarrekening wordt vastgesteld. Hij is bevoegd in die vergadering gevraagd en ongevraagd het woord te voeren. Het college van belanghebbenden kan ook buiten deze vergadering vragen stellen aan de externe actuaris over de actuariële aspecten van de pensioenregeling en over de uitvoering van de pensioenregeling. 7.1.3 Het bestuur rapporteert jaarlijks aan het college van belanghebbenden over de ontwikkelingen in de relatie tot de externe actuaris, waaronder in het bijzonder zijn onafhankelijkheid (met inbegrip van roulatie van de verantwoordelijke partner(s) binnen het kantoor van de externe actuaris dat met de certificering is belast). 7.1.4 De auditcommissie van het bestuur beoordeelt ten minste een maal in de vier jaar het functioneren van de externe actuaris en brengt deze beoordeling ter kennis van het bestuur. De belangrijkste conclusies hiervan worden door het bestuur aan het college van belanghebbenden meegedeeld.

33

7.2 Externe actuariële verslaggeving Principe Het bestuur is verantwoordelijk voor de gehanteerde uitgangspunten, de kwaliteit en de volledigheid van de actuariële aspecten van de externe verslaggeving. De auditcommissie van het bestuur vergewist zich ervan dat de werkzaamheden van de externe actuaris en die van de externe accountant op elkaar zijn afgestemd en dat daarbij geen sprake is van lacunes. Best practice bepalingen 7.2.1 Het opstellen van de actuariële analyse en van de actuariële verklaring, als onderdeel van de jaarrekening, de eventuele kwartaalrapportages en de ad hoc actuariële informatie, vergen zorgvuldige interne procedures die onder meer betrekking hebben op de afstemming tussen de werkzaamheden van de externe actuaris en die van de externe accountant. Deze afstemming zorgt er voor dat alle belangrijke actuariële informatie bij het bestuur bekend is, zodat de juistheid, volledigheid en tijdigheid van deze verslaggeving worden gewaarborgd. 7.2.2 In de interne procedures wordt onder meer geregeld dat de actuaris in het bijzonder is belast met het oordelen over de opzet en inhoud van de pensioenregeling, de mogelijke toekomstige ontwikkelingen en de in de toekomst mogelijk optredende risico’s op basis van kwantitatieve methoden en/of kwalitatieve vergelijkingen. 7.2.3 Het bestuur is verantwoordelijk voor het instellen en handhaven van de interne actuariële procedures. 7.3 Interne actuariële functie Principe Een pensioenfonds dat beschikt over een eigen uitvoeringsorganisatie heeft een interne actuaris die rechtstreeks rapporteert aan het bestuur. Best practice bepalingen 7.3.1 De externe actuaris en de auditcommissie van het bestuur worden betrokken bij het opstellen van het werkplan van de interne actuariële functie. Zij nemen ook kennis van de bevindingen van de interne actuariële functie.

34

7.3.2 Als het pensioenfonds de interne actuariële functie uitbesteedt, mag die functie niet worden vervuld door of vanwege het kantoor van de externe actuaris of het kantoor van de externe accountant. 7.4 Relatie en communicatie van de externe actuaris met de organen van het pensioenfonds Principe De externe actuaris woont de vergadering van het college van belanghebbenden bij waarin de actuariële analyse en de actuariële verklaring worden besproken. De externe actuaris rapporteert zijn bevindingen aan het bestuur en het college van belanghebbenden. Best practice bepalingen 7.4.1 De externe actuaris attendeert het bestuur van het pensioenfonds op die actuariële zaken die naar zijn mening aandacht van het bestuur behoeven. 7.4.2 De externe actuaris woont de vergadering van het college van belanghebbenden bij waarin de actuariële analyse en de actuariële verklaring wordt besproken. 7.4.3 Het bestuur zendt aan de externe actuaris de actuariële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de eventuele kwartaalrapportages. Het bestuur stelt hem in de gelegenheid om op de verstrekte informatie te reageren. 7.4.4 De voorzitter van de auditcommissie van het bestuur stelt desgevraagd de externe actuaris in de gelegenheid om een vergadering van de auditcommissie bij te wonen.

35

Bijlage Taakopdracht Werkgroep pension fund governance De Werkgroep pension fund governance heeft tot taak het samenstellen van een concept Code pension fund governance. De Werkgroep is ingesteld door het Bestuur van de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen en rapporteert ook aan dit Bestuur. Toelichting • Uitgangspunt bij de studie is de huidige rol van sociale partners bij pensioenfondsen. De Werkgroep kan desgewenst het Bestuur de aanbeveling doen op dit punt verder onderzoek te verrichten. • Voor de structuur van de Code pension fund governance staat de Code Tabaksblat model: indeling in een aantal hoofdstukken die bestaan uit principes die worden uitgewerkt in best practice bepalingen. • Definitie van pension fund governance: pension fund governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en toezicht. Integriteit, transparantie en verantwoording spelen daarbij een grote rol. • De naleving van de Code pension fund governance is voor in ieder geval de bedrijfstakpensioenfondsen geen vrijblijvende zaak. Het comply or explain principe wordt ook hier toegepast. • De concept Code vormt zo mogelijk input voor de studiedag van SZW over PFG (die waarschijnlijk plaatsvindt in juni). • Op de concept Code zal, op dezelfde wijze als bij de concept Code Tabaksblat het geval was, gedurende 3 maanden commentaar kunnen worden geleverd. Na verwerking van dit commentaar zou dan de definitieve code eind 2004 door het Bestuur van de VB kunnen worden vastgesteld.

Den Haag, 10 maart 2004.

36