Rollen en regels Governancecode en reglement bestuur en toezicht

Rollen en regels Governancecode en reglement bestuur en toezicht Bij Stichting Oosterpoort

Datum:

[Geef tekst op]

28 september 2009

Inhoudsopgave 1

Inleiding bij de governancecode van Oosterpoort

4

2

Taakopvatting Raad van Toezicht 2.1 Besturingsfilosofie 2.2 Vaststelling en reikwijdte 2.3 De rolopvatting van de Raad van Toezicht 2.4 De Governancecode Woningcorporaties 2.5 Professionaliteit en integrale verantwoordelijkheid 2.6 Toetsen van de strategie door de Raad van Toezicht 2.7 Bestuurlijke informatievoorziening en communicatie 2.8 Relatie met de stakeholders 2.9 Integriteitscode 2.10 Toezicht op Holdingstructuur

5 5 5 5 5 6 6 7 7 7 8

3

Specificaties bij de governancecode

9

4

De statutair directeur 4.1 Bestuursbesluiten 4.2 Benoeming, schorsing en ontslag 4.3 Functioneren statutair directeur 4.4 Afwezigheid van de statutair directeur

10 10 10 10 11

5

Taak van de Raad van Toezicht 5.1 Algemeen 5.2 Toezicht & advies 5.3 Uitvoering van besluiten onder voorbehoud van goedkeuring 5.4 Bestuursbesluiten die voor schorsing in aanmerking komen

11 11 11 12 12

6

Vergaderingen 6.1 Vergaderfrequentie 6.2 Vergaderen buiten de aanwezigheid van de statutair directeur

13 13 13

7

Informatie 7.1 Algemeen 7.2 Periodieke rapportage 7.3 Jaarlijkse informatie

14 14 14 14

8

Overleg met derden 8.1 Ondernemingsraad 8.2 Huurdersorganisatie 8.3 Accountant 8.4 Stakeholders 8.5 Gemeente

15 15 15 15 16 16

9

Functioneren van de Raad van Toezicht 9.1 Omvang 9.2 Profiel 9.3 Het vervullen van vacatures in de Raad van Toezicht 9.4 Herbenoeming 9.5 Evaluatie van het eigen functioneren 9.6 Ontslag en schorsing van een lid 9.7 Beëindiging van het lidmaatschap van de RvT 9.8 De auditcommissie

16 16 16 16 17 17 17 17 18

2

9.9 9.10 9.11 9.12

De selectie- en remuneratiecommissie De Holding commissie Voorzitter Honorering en verzekering

18 19 19 20

10

Verslag van de Raad van Toezicht

20

11

Vertrouwelijkheid 11.1 Correspondentie

21 21

3

1

Inleiding bij de governancecode van Oosterpoort

In deze notitie worden de regels en afspraken die met elkaar gemaakt zijn, beschreven. Daarnaast wordt ook ingegaan op de rolopvatting van bestuur en toezicht binnen Oosterpoort. Dit reglement is minder juridisch van opzet maar legt een grotere nadruk op houding en professionaliteit. Het gaat hierbij om het maken van werkafspraken in het perspectief van de Governancecode Woningcorporaties, waarbij de relatie gelegd wordt met de statuten van Oosterpoort en het bij Oosterpoort gehanteerde schema van Resultaten, Verantwoordelijkheden en Bevoegdheden. Het gaat er ook om, om naast de formele afspraken, op transparante wijze inzicht te verschaffen in de wijze van functioneren van bestuur en toezicht van Oosterpoort en de wijze van functioneren en het toezicht op de verbindingen van Oosterpoort. Daarbij is een belangrijk uitgangspunt dat er met respect voor de wederzijdse verantwoordelijkheden en bevoegdheden ruimte moet zijn om ook over die formele grenzen heen met elkaar te sparren, discussiëren en opiniëren, waarbij de gezamenlijke realisatie van de doelen bovengeschikt is aan een strikte handhaving van de formele bevoegdheden. Oosterpoort positioneert zich als een maatschappelijk ondernemer met een bijzonder profiel. De missie is dit jaar herijkt en luidt: “Oosterpoort is een maatschappijgedreven corporatie die zorgt voor goed en betaalbaar wonen. Waar betrokken medewerkers samen met lokale (maatschappelijke) partners werken aan vitale kernen”. Wij definiëren onze identiteit als maatschappijgedreven en klantgerichte corporatie. Dit betekent in de relatie met de partners onder ander het volgende:    

De oriëntatie van Oosterpoort op de samenleving is breed en overstijgt het vraagstuk van wonen. In dialoog met de lokale stakeholders bepalen we de maatschappelijke opgaven en organiseren we samen de aanpak. Oosterpoort maakt met haar maatschappelijke partners wederzijdse afspraken over te leveren prestaties, evalueert en verantwoordt deze en stelt de aanpak bij als de beoogde effecten niet voldoende worden gerealiseerd. Oosterpoort laat zich de maat meten, door periodiek een onafhankelijke visitatiecommissie een oordeel te laten vellen over haar doen en laten.

In de taakopvatting van de Raad van Toezicht heeft dit een aantal consequenties voor de wijze van opereren van het toezichthoudend orgaan. Specifiek betekent die:  Een voorbeeldfunctie met betrekking tot transparantie en verantwoording.  Ruimte voor stakeholders in de strategieontwikkeling.  Het stimuleren van het maatschappelijk ondernemerschap binnen de organisatie, waarbij op lokaal en regionaal niveau ruimte en creativiteit ontstaat voor een actieve rol voor aan het wonen gerelateerde activiteiten.

4

2

Taakopvatting Raad van Toezicht

2.1

Besturingsfilosofie

De statutair directeur bestuurt de organisatie. De RvT houdt toezicht, adviseert op strategisch niveau de statutair directeur en keurt een aantal (nader in de statuten benoemde) besluiten goed. Oosterpoort stemt het beleid af met de belangrijkste stakeholders, blijft in dialoog met deze partners en informeert de stakeholders op transparante wijze over de bereikte resultaten.

2.2

Vaststelling en reikwijdte

Dit document is een vertaling van de werkafspraken welke op basis van de statuten en de governancecode zijn gemaakt tussen de statutair directeur en de RvT van Stichting Oosterpoort. Het is vastgesteld en goedgekeurd in een gezamenlijke vergadering van de statutair directeur en RvT van Oosterpoort. Dit reglement kan bij besluit van de RvT en statutair directeur worden gewijzigd. Een voorstel tot wijziging kan geschieden door zowel de RvT als de statutair directeur.

2.3

De rolopvatting van de Raad van Toezicht

De RvT (en daarmee elke toezichthouder afzonderlijk) verricht de volgende taken: Toezichthouder Het kritisch toetsen op diverse terreinen, waaronder het realiseren van de afgesproken doelstellingen, de financiële continuïteit en de wijze van werken. Strategische sparringpartner Meedenken -met name in de oriënterende, meningsvormende sfeer- met de statutair directeur op het terrein van onder andere strategie, investeringen en samenwerking met andere organisaties. De RvT geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de statutair directeur. De RvT kan in een vroegtijdig stadium betrokken worden bij beleidsontwikkelingen. Goedkeuring van bestuursbesluiten De goedkeurende bevoegdheden van de RvT zijn gebaseerd op artikel 15 van de statuten. Het is aan de statutair directeur om op adequate wijze hiermee om te gaan, zodanig dat de RvT zijn rol goed kan invullen. Goedkeuring betekent het toetsen van het voorgestelde beleid aan het ondernemingsplan. Het is niet de bedoeling dat stukken gedetailleerd besproken en geamendeerd worden. In principe keurt de RvT beleidsstukken wel of niet goed, eventueel vergezeld van een advies. Het ontbreken van de goedkeuring van de RvT op een besluit tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de statutair directeur niet aan. Werkgever van de bestuurder De RvT treedt op als werkgever van de statutair directeur. De statutair directeur wordt benoemd, ontslagen en geschorst door de RvT en de RvT evalueert minstens één keer per jaar diens functioneren, waarbij advies wordt ingewonnen bij het managementteam en OR.

2.4

De Governancecode Woningcorporaties

In het kader van de verdere professionalisering van het intern toezicht bij woningorganisaties is de Governancecode Woningcorporaties ontwikkeld. Bestuur en RvT van Oosterpoort hanteren de code als leidraad voor het functioneren. Daar waar wordt afgeweken van de code wordt dit in hoofdstuk 3 nader toegelicht.

5

2.5

Professionaliteit en integrale verantwoordelijkheid

Van de toezichthouders wordt een sterke betrokkenheid bij Oosterpoort verwacht. Dit betekent naast een gedegen voorbereiding van de bijeenkomsten tevens het actief volgen van de ontwikkelingen die in relatie staan met de volkshuisvesting. Om de professionaliteit continu op niveau te blijven houden zullen de toezichthouders o.a.:  relevante stukken en periodieken lezen  bijeenkomsten die gericht zijn op professionalisering, bezoeken  themabijeenkomsten initiëren indien hieraan behoefte bestaat. Iedere toezichthouder heeft een integrale verantwoordelijkheid voor de totale agenda. Dit bevordert een gelijkwaardig discussie in de raad en een sterke betrokkenheid van alle toezichthouders bij alle onderwerpen.

2.6

Toetsen van de strategie door de Raad van Toezicht

De RvT heeft de volgende toetspunten vastgesteld, op basis waarvan het functioneren van statutair directeur beoordeeld wordt: Het ondernemingsplan en de financiële meerjarenbegroting als belangrijkste uitgangspunt Het ondernemingsplan en de financiële meerjarenbegroting vormen voor de RvT de belangrijkste toetsingskaders. Externe tevredenheid: stakeholders De RvT vindt het belangrijk om te weten welke organisaties door de statutair directeur tot de stakeholders gerekend worden. Met stakeholders vindt de dialoog plaats en worden gezamenlijke prestaties afgesproken. Van belang zijn goede verhoudingen met de gemeenten, de welzijns- en zorginstellingen, de buurcorporaties en de huurdersvereniging. Oosterpoort rapporteert jaarlijks aan de stakeholders over haar prestaties in de samenwerking. Risicoprofiel Voor de RvT is een helder zicht op de risico’s binnen de bedrijfsvoering van Oosterpoort belangrijk, met name:  het realiseren van de doelen uit het ondernemingsplan  financiële risico’s  risico’s met betrekking tot het imago van de organisatie  kwetsbaarheden in de werkorganisatie  de beheersing van grote projecten  concurrentiepositie ten opzichte van anderen corporaties en projectontwikkelaars  aanbestedingsbeleid en integriteitrisico’s. Financiële continuïteit Naast de maatschappelijke doelen is de continuïteit een expliciet aandachtspunt van de RvT. Dit blijkt onder andere uit de behandeling van:  jaarrekening, jaarverslagen en accountantsrapportages  rapportages van het Centraal Fonds Volkshuisvesting  treasurybeleid, -statuut en –rapportage.

6

2.7

Bestuurlijke informatievoorziening en communicatie

Door de werkorganisatie wordt een trimesterrapportage opgesteld, die inzicht geeft in de strategische, financiële en bedrijfsmatige resultaten van Oosterpoort. De rapportages worden gestructureerd en tijdig aangeboden aan de RvT in relatie mat het jaarplan en de begroting. Naast financiële en productiegegevens wordt vooral een stand van zaken gegeven over de uitvoering van het ondernemingsplan. Daarnaast verstrekt de statutair directeur alle mondelinge en schriftelijke informatie, die nodig is om de RvT goed te kunnen laten functioneren. Uitgangspunt hierbij is een open communicatie tussen beide geledingen, die gebaseerd is op wederzijds vertrouwen en partnership. De RvT beperkt zicht in de informatievoorziening niet uitsluitend tot de statutair directeur, maar zal zich ook op andere wijze informeren. Hierbij spelen stekeholders, ondernemingsraad, de huurdersorganisatie en de accountant de belangrijkste rol.

2.8

Relatie met de stakeholder

De RvT ziet erop toe dat de statutair directeur in dialoog blijft met de stakeholders. In onderling overleg worden afspraken gemaakt over de wijze waarop de toezichthouders zelf bij deze dialoog worden betrokken. Perdodiek stelt Oosterpoort een maatschappelijk verantwoordingsverslag op, dat besproken wordt in een bijeenkomst met de belangrijkste stakeholders. Bij deze bijeenkomst zijn ook leden van de RvT aanwezig.

2.9

Integriteitscode

De integriteitscode van Oosterpoort is ook van toepassing op de leden van de RvT. Dit betekent dat ook zij zo goed als mogelijk invulling geven aan de zeven door Oosterpoort benoemde kwaliteiten van integriteit te weten:  We zijn helder  We geven het goede voorbeeld  We nemen verantwoordelijkheid  We zijn betrokken  We zijn zichtbaar  We maken zaken bespreekbaar  We zijn aanspreekbaar op ons gedrag

Specifiek geldt voor de RvT:

Onverenigbaarheden De onverenigbaarheden zijn geregeld in artikel 18 van de statuten. Onverenigbaarheid met de positie van toezichthouder heeft met name te maken met het tegengaan van belangenverstrengeling en het bewaken van de integriteit in de top van de organisatie.

Transparantie in nevenfuncties Leden van de RvT geven inzicht in hun andere nevenfuncties om daarmee transparantie te betrachten met betrekking tot hun externe relaties. Nieuwe nevenfuncties die een relatie met het werk bij de Oosterpoort kunnen hebben, worden vooraf in de RvT besproken.

7

Zakelijke belangen Het hebben van belangen in organisaties waarmee de Oosterpoort zaken doet, is in principe niet toegestaan (zowel aandelen en opties als belangen in de vorm van vrienden of familieleden in leidinggevende posities bij onze zakelijke relaties). Nevenactiviteiten die concurrerend zijn of die aanpalende belangen hebben of het functioneren binnen Oosterpoort nadelig beïnvloeden, zijn niet toegestaan, evenals nevenactiviteiten die de schijn van belangenverstrengeling kunnen opleveren.

Cadeaus en geschenken Het aannemen van geschenken is niet toegestaan. Met uitnodigingen van leveranciers en zakelijke relaties voor diners, seminars en culturele evenementen wordt uiterst terughoudend omgegaan.

Maatschappelijke verbindingen Oosterpoort bevordert de verbindingen met maatschappelijke organisaties; ook toezichthouders kunnen hierbij een nuttige rol vervullen. Nevenfuncties bij aanpalende organisaties worden toegejuicht, maar ook hierover wordt met elkaar gecommuniceerd om mogelijke verstrengeling van belangen te vermijden. Strijdige belangen Wanneer een lid van de RvT in een bepaald geval een belang heeft dat potentieel strijdig is met het belang van Oosterpoort, meldt hij/zij dit meteen aan de voorzitter van de RvT. Betreft het de voorzitter zelf, dan meldt deze dat aan de vice-voorzitter. Betreft het een incidenteel geval, dan kan worden volstaan met onthouding van deelneming aan de vergaderingen over dit onderwerp en de besluitvorming ten aanzien van dit punt. Als de RvT van mening is dat het een meer dan incidenteel belangenverschil is, dan dient het desbetreffende lid af te treden. Het oordeel of er sprake is van een tegenstrijdig belang dient de betrokken toezichthouder, nadat hij/zij hier melding van heeft gemaakt, over te laten aan de overige leden van de RvT, die ter zake zo nodig bij gewone meerderheid hierover beslissen. Het desbetreffende lid onthoudt zich hierbij van stemming.

2.10

Toezicht op Holdingstructuur

De Stichting Oosterpoort is enig aandeelhouder van Oosterpoort Holding B.V., welke op haar beurt enig aandeelhouder is van Oosterpoort Projectontwikkeling B.V. en de diverse nieuw op te richten Werkmaatschappijen. De aansturing van de Holding en werkmaatschappijen is in handen van een directeur Verbindingen, niet zijnde de statutair directeur van stichting Oosterpoort. In het kader van het criterium van eenvormigheid van toezicht oefent de RvT van de stichting Oosterpoort ook toezicht uit op de Holding en de Werkmaatschappijen. De statutair directeur heeft in de volgende gevallen voor bepaalde besluiten goedkeuring nodig van de RvT: indien de statutair directeur handelt als vertegenwoordiger van de Stichting Oosterpoort als aandeelhouder in een algemene vergadering van aandeelhouders indien de Stichting Oosterpoort handelt als bestuurder van de Holding die aandeelhouder is in de Werkmaatschappijen en als zodanig gebruik maakt van haar rechten als aandeelhouder in deze Werkmaatschappijen.

8

Governancecode: “Past toe en leg uit” principe

3

Oosterpoort past de Governancecode Woningcorporaties toe. Daar waar hiervan wordt afgeweken, worden deze in dit hoofdstuk uitgelegd. Het gaat met name over vier zaken:

A. Bezoldiging statutair directeur De bezoldiging van de bestuurder wordt niet gebaseerd op de “Izeboud-regeling”; De RvT en de directie hebben het volgende standpunt geformuleerd omtrent het Advies van de Commissie Arbeidsvoorwaarden Statutair Directeur Woningcorporaties (Commissie Izeboud): De “transparantievoorstellen” (publicatie salarissen/vergoedingen, functiezwaartebepaling, berekeningswijze total cash, prestatiebeoordeling en dergelijke) worden overgenomen. 2. De “beloningsvoorstellen” (vaste/variabele beloning, salaristabellen, secundaire arbeidsvoorwaarden en dergelijke) worden niet overgenomen. Dit laatste omdat de RvT en statutair directeur unaniem van mening zijn dat voor een corporatie als maatschappelijke onderneming werkend met maatschappelijk kapitaal, een “bonusregering” als bezoldiging voor de statutair directeur niet op zijn plaats is. Een marktconform salaris is voldoende voor de statutair directeur om vanuit maatschappelijke betrokkenheid de prestaties te leveren, die maatschappelijk mogen worden verwacht. Als de maatschappelijke prestaties meer of minder zijn dan was afgesproken en/of mocht worden verwacht, dan heeft de RvT voldoende mogelijkheden om hierop in te spelen. Dit standpunt is mede ingegeven, omdat in het huidige tijdsgewicht met de discussie omtrent salarishoogte en bonussen voor directeuren – zeker vanuit de corporatiesector – het een verkeerd maatschappelijk signaal is om tot invoering van dit soort beloningsinstrumenten over te gaan. Tot slot bevatten de voorstellen van de Commissie Izeboud elementen, die aanleiding kunnen zijn tot “calculerend gedrag” hetgeen door de RvT en de statutair directeur als niet wenselijk wordt ervaren. 1.

De bezoldiging van de statutair directeur voldoet wel aan de normen zoals vastgelegd in de Wet Openbaarmaking uit Publieke middelen gefinancierde Topinkomes (WOPT). B. Huurders als lid van de Raad van Toezicht Vertegenwoordiging door huurders in de RvT moet mogelijk zijn. Momenteel (september 2009) is één lid van de RvT (op voordracht van de huurdersorganisaties) tevens huurder van een woning van Oosterpoort. De raad vindt het zelfs gewenst dat ook huurders hun inbreng kunnen leveren in dit gremium. Oosterpoort is van mening dat als een huurder voldoen aan het profielschets voor de RvT hij zodanig professioneel kan opereren, dat het algemeen belang prevaleert boven het eigen belang als huurder. C. Benoemingsperiode bestuurder De benoemingsperiode van de bestuurder voor vier jaar met de mogelijkheid voor herbenoeming voor telkens vier jaar wordt niet toegepast. Oosterpoort ziet in deze regeling geen meerwaarde voor de continuïteit van de organisatie. D. Relatie auditcommissie en Raad van Toezicht Er wordt geen afzonderlijke rapportage van het bestuur en de auditcommissie aan de RvT gemaakt over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Bovendien zal de accountant niet de vergadering bijwonen waarin de RvT het jaarverslag goedkeurt. Bij Oosterpoort vindt de rapportage naar de RvT in overleg en gezamenlijkheid plaats binnen de auditcommissie. Naast de leden van de Raad van Toezicht die zitting hebben in de

9

auditcommissie zijn hierbij betrokken de directie, de manager Bedrijfsbeheer en indien nodig de controler. Dit is een efficiënte en praktische werkwijze, waarbij ieder zijn eigen verantwoordelijk heeft. Dit geldt ook voor het bijwonen van de vergaderingen van de RvT door de accountant. De huidige werkwijze waarbij de accountant en vertegenwoordigers van de RvT in de auditcommissie de jaarstukken bespreken en toelichten, blijft gehandhaafd.

4

De statutair directeur

4.1

Bestuursbesluiten

De statutair directeur bestuurt de organisatie en kan bevoegdheden mandateren aan medewerkers in de werkorganisatie. Daarbij blijft de statutair directeur altijd eindverantwoordelijk. De wijze waarop de mandatering plaatsvindt, is schriftelijk vastgelegd. Alle bestuursbesluiten worden via het managementteam voorgelegd aan de statutair directeur en de daaruit voortvloeiende bestuursbesluiten worden vastgelegd en ter kennisname gebracht van de RvT.

4.2

Benoeming, schorsing en ontslag

Conform artikel 8 van de statuten wordt het bestuur gevormd door de statutair directeur. De RvT benoemt, schorst en ontslaat de statutair directeur. Wanneer de RvT in een vacature van de statutair directeur moet voorzien, stelt hij een schriftelijk profiel vast om op basis daarvan een kandidaat te zoeken en te benoemen. De RvT pleegt daarbij voorafgaand zorgvuldig overleg met de OR en het managementteam. De OR heeft conform de Wet op de Ondernemingsraden (WOR) adviesrecht ten aanzien van de benoeming. De RvT is belast, op voorstel van de voorzitter, met het vaststellen van salaris en arbeidsvoorwaarden van de statutair directeur. De RvT zorgt voor een schriftelijke arbeidsovereenkomst met een taakomschrijving van de statutair directeur. Wanneer de RvT het voornemen heeft te besluiten tot schorsing of ontslag van de statutair directeur, zal deze, tenzij er sprake is van overmacht, door de RvT of een delegatie van de RvT worden gehoord. Indien schorsing of ontslag mocht volgen, wordt dat met vermelding van de gronden onmiddellijk schriftelijk bevestigd. Daar waar de RvT van mening is dat er redenen zijn om direct over te gaan tot schorsing of ontslag is hij daartoe bevoegd, zij het dat hij dan zo spoedig mogelijk maar uiterlijk binnen een termijn van 5 werkdagen de statutair directeur alsnog hoort. Indien de RvT het voornemen heeft tot ontslag van de statutair directeur over te gaan, zal hij advies van de OR inwinnen alvorens tot het besluit over te gaan (conform de WOR).

4.3

Functioneren statutair directeur

Ten minste eenmaal per jaar vindt een beoordelingsgesprek plaats tussen de voorzitter, vicevoorzitter en een ander lid van de RvT en de statutair directeur waarin gesproken wordt over: (a) de relatie tussen de statutair directeur en de RvT (b) het functioneren van de statutair directeur Hierbij wordt de relatie gelegd met de in de organisatie gehanteerde systemen op dit terrein. Dit jaarlijkse gesprek, waarvan een kort verslag wordt opgesteld, vindt plaats kort nadat de RvT in zijn jaarlijkse vergadering buiten aanwezigheid van de statutair directeur gesproken heeft over

10

deze zaken. In dit gesprek wordt ook aangegeven op basis van welke criteria de statutair directeur het komende jaar door de RvT zal worden beoordeeld. In het eerste jaar na de benoeming van de statutair directeur vindt dit gesprek in ieder geval ook plaats zes maanden na diens aanstelling, waarin de wederzijdse relatie tussen beiden wordt besproken. Indien uit dit gesprek naar voren komt dat de relatie niet naar beider tevredenheid wordt ingevuld, zal worden aangegeven op welke punten de relatie verbeterd dient te worden en welke acties daarin van de statutair directeur respectievelijk de RvT worden verwacht. Van dit evaluatiegesprek wordt ook een verslag opgesteld.

4.4

Afwezigheid van de statutair directeur

Bij de afwezigheid van de statutair directeur kunnen MT-leden besluiten nemen conform de mandatering. Bij langdurige afwezigheid van de statutair directeur wordt hij waargenomen door de RvT, conform artikel 9, lid 6 van de statuten. De RvT is ook bevoegd één of meer personen, al dan niet uit zijn midden, onder de titel van gedelegeerd toezichthouder daartoe aan te wijzen. Zij treden voor die tijd af als lid van de RvT. Nadat een nieuwe statutair directeur benoemd is, treden zij weer terug in de RvT.

5

Taak van de Raad van Toezicht

5.1

Algemeen

De RvT richt zich, conform de wet en het BBSH, bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de corporatie en de met haar verbonden instellingen. De leden van de RvT zijn onafhankelijk en opereren in alle vrijheid, zonder last of ruggespraak. Geen enkel lid van de RvT mag zich opstellen als behartiger van slechts een deelbelang. De RvT fungeert als een orgaan met gezamelijke verantwoordelijkheid. Dat betekent dat alle leden van de RvT gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor besluiten die worden genomen in de RvT, ook als zij zich in de vergadering tegen de inhoud van het besluit hebben uitgesproken.

5.2

Toezicht & advies

De RvT heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de statutair directeur en op de algemene gang van zaken binnen Oosterpoort. De RvT staat daarnaast de statutair directeur gevraagd en ongevraagd met advies terzijde. Eveneens staat het de statutair directeur vrij om de RvT over een onderwerp advies te vragen. De statutair directeur is niet gehouden om een advies van de RvT ook op te volgen. De leden van de RvT zien er op toe dat advisering niet de toezichthoudende en goedkeuringstaak in de weg staat. Ten aanzien van de besluiten waarvoor goedkeuring van de RvT is vereist, zal in een vroegtijdig stadium de RvT geconsulteerd worden. Bij zijn toezicht gaat de RvT uit van de vraag of het beleid wordt gevoerd overeenkomstig de elementaire beginselen van verantwoord ondernemerschap, met inachtneming van de sociale doelstellingen van Oosterpoort. De RvT ziet er op toe dat het beleid in ieder geval in overeenstemming is met wettelijke, statutaire en andere voorschriften en dat de continuïteit van Oosterpoort is gewaarborgd. De RvT vergewist zich er van dat het besluitvormingsproces in het algemeen op goede gronden berust en dat besluiten zorgvuldig tot stand zijn gekomen.

11

De RvT wijst uit haar midden een bepaald aantal leden aan (een “Holding” commissie) die de hiervoor beschreven toezicht- en adviestaken specifiek uitoefent op Oosterpoort Holding B.V. en haar Werkmaatschappijen. Dit neemt niet weg dat alle leden van de RvT gezamenlijk verantwoordelijk zijn voor het door de RvT gehouden toezicht.

5.3

Uitvoering van besluiten onder voorbehoud van goedkeuring

Besluiten van de statutair directeur waarvoor op grond van artikel 15 van de statuten goedkeuring door de RvT is vereist, kunnen pas worden uitgevoerd nadat de RvT deze goedkeuring heeft verstrekt. De goedkeuringsbesluiten worden in principe geagendeerd op in vergadering in de RvT. In uitzonderings situaties kan hiervan in overleg met de voorzitter worden afgeweken. De RvT stelt de statutair directeur uiterlijk één week na ontvangst van het verzoek tot goedkeuring van een besluit, bij voorkeur schriftelijk, op de hoogte van zijn standpunt. Indien de omstandigheden hiertoe noodzaken, kan de statutair directeur een kortere termijn afspreken met de voorzitter van de RvT. Goedkeuring wordt ook verstrekt door dit in het besluitvormingsregistratie van de RvT op te nemen. Hiertoe worden de notulen binnen een week schriftelijk aan de RvT-leden voorgelegd. Indien er een week nadien geen schriftelijk commentaar is geleverd, worden de notulen geacht te zijn goedgekeurd. Voorafgaand aan de goedkeuring van één van bovengenoemde besluiten zal de statutair directeur gen actie(s) ondernemen die een (vrijwel) onomkeerbaar gevolg tot stand brengen met betrekking tot bovenstaande punten, behalve als hij hierover met de voorzitter en indien dit mogelijk is met de RvT overleg heeft gepleegd en deze aan betreffende actie goedkeuring verleend hebben.

5.4

Bestuursbesluiten die voor schorsing in aanmerking komen

De RvT heeft, conform artikel 15 lid 2.1 van de statuten, de bevoegdheid uitvoering van besluiten van de statutair directeur te schorsen. De RvT schorst uitsluitend als besluiten in strijd zijn met het ondernemingsplan of met de continuïteit van de organisatie. Hiertoe worden bestuursbesluiten periodiek ter kennisname toegezonden aan de RvT. Indien de RvT van zijn bevoegdheid tot schorsing gebruik wenst te maken zal hij dit met reden omkleed doen, binnen twee weken nadat het besluit ter kennis is gebracht aan de RvT. De statutair directeur en de RvT zullen met elkaar overleg voeren, alvorens de RvT tot schorsing van de uitvoering van het besluit overgaat. Indien de uitvoering van een besluit door de RvT wordt geschorst, zullen statutair directeur en RvT met elkaar in overleg treden omtrent de redenen voor de schorsing en onderzoeken welke mogelijkheden er zijn om de bezwaren van de RvT ten aanzien van de uitvoering van het besluit weg te nemen. Indien partijen hierover geen overeenstemming bereiken zal: (a) de statutair directeur het genomen besluit intrekken en eventueel een nieuw besluit formuleren. (b) De statutair directeur het genomen besluit alsnog uitvoeren waarbij de RvT zich dient te beraden over de gevolgen hiervan voor de organisatie en/of de positie van de statutair directeur en/of de RvT.

12

6

Vergaderingen

6.1

Vergaderfrequentie

Jaarlijks stelt de voorzitter van de RvT, in overleg met de statutair directeur, een vergaderschema op waarin staat vermeld welke reguliere onderwerpen in welke vergadering besproken worden. De RvT vergadert tenminste viermaal per jaar en verder zo vaak als de voorzitter of twee of meer van de leden van de RvT dat wensen. Conform artikel 16 lid 3 van de statuten kan de RvT ook op initiatief van de statutair directeur bijeen worden geroepen. De statutair directeur is in principe aanwezig bij de vergaderingen van de RvT, tenzij de RvT van mening is dat dit voor een bepaald onderwerp niet gewenst is. De statutair directeur kan zich hierbij laten vergezellen door één of meerdere van zijn medewerkers. Van het houden van de vergaderingen van de RvT wordt melding gemaakt in het gedeelte van het jaarverslag van de stichting, waar het verslag van de RvT wordt opgenomen. Ieder lid van de RvT wordt geacht de vergaderingen van de RvT bij te wonen. Bij frequente afwezigheid zal het desbetreffende lid hierop door de voorzitter worden aangesproken. De RvT kan, indien één van zijn leden, nadat hij of zij door de voorzitter is aangesproken op zijn danwel haar frequente afwezigheid, in gebreke blijft de vergadering bij te wonen, overgaan tot schorsing van het desbetreffende lid. Schorsing danwel ontslag vindt plaats conform het geregelde in artikel 14 van de statuten. De agenda’s van de vergaderingen worden door de voorzitter van de RvT in overleg met de statutair directeur vastgesteld. De procedure die geldt bij de vergaderingen, staat beschreven in artikel 16 en 17 van de statuten. Hierin is ook de besluitvorming vastgelegd.

6.2

Vergaderen buiten de aanwezigheid van de statutair directeur

Naast de bovengenoemde vergaderingen, vergadert de RvT tenminste éénmaal per jaar buiten de aanwezigheid van de statutair directeur. Deze vergadering heeft als doel: (a) het functioneren van de RvT te evalueren (b) de relatie tussen de statutair directeur en de RvT te evalueren (c) het functioneren van de statutair directeur te evalueren. In het gedeelte van het jaarverslag, waar het verslag van de RvT staat opgenomen, wordt gemeld dat deze bespreking is gehouden. Ten behoeve van de evaluatie van het functioneren van de RvT inventariseert de voorzitter van tevoren bij de leden van de RvT en de statutair directeur de punten die tijdens deze evaluatie aan de orde dienen te komen. Indien de RvT dit wenselijk acht, kan de statutair directeur aan de evaluatievergadering over het functioneren van de RvT (zoals hiervoor vermeld onder a) deelnemen.

13

7

Informatie

7.1

Algemeen

De RvT is zelf verantwoordelijk voor de eisen die men stelt aan de kwaliteit, periodiciteit en omvang van de informatievoorziening. Jaarlijks zal de RvT met de statutair directeur nagaan of de informatievoorziening voldoet. RvT ontvangt van de statutair directeur tijdig schriftelijke informatie over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot Oosterpoort en haar verbindingen, welke informatie de RvT nodig heeft om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren te kunnen uitoefenen. Dit betreft onder andere de genomen bestuursbesluiten. Ontvangt een lid van de RvT uit andere bron dan de statutair directeur of de RvT informatie of signalen die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij of zij de voorzitter van de RvT hiervan zo snel mogelijk op de hoogte, waarna deze de RvT en de statutair directeur op de hoogte stelt. Om adequaat te kunnen functioneren en zijn taken naar behoren uit te kunnen oefenen, is de RvT bevoegd zich, indien de RvT dat nodig acht, op kosten van Oosterpoort op enigerlei wijze te laten bijstaan door één of meer (externe) deskundigen. Hierover wordt de statutair directeur geïnformeerd, zowel wat betreft het onderwerp als wat betreft de kosten.

7.2

Periodieke rapportage

De RvT ontvangt na iedere periode van maximaal vier maanden, in principe binnen een maand na afloop van die periode, een integrale rapportage over de prestaties van de organisatie en haar verbindingen. Hierbij wordt een relatie gelegd met het jaarplan en de begroting. Deze informatie bevat tenminste financiële en niet- financiële gegevens over onder andere: a) de realisatie van het ondernemingsplan, jaarplan en begroting b) de woningexploitatie, waarin onder meer informatie over de huurontwikkeling, de onderhouds- en algemene beheerkosten c) de vastgoedprojecten en de daarmee samenhangende investeringen d) het geldmiddelenbeheer, waarin begrepen de mutaties in de portefeuille en de opbrengsten en kosten verbonden aan de leningen- en beleggingenportefeuille e) het personeel (op basis van kengetallen en majeure wijzigingen) f) de verantwoordingsvelden in de zin van het BBSH g) belangrijke externe ontwikkelingen h) maatregelen om (protentiële) risico’s te beheersen. De rapportage wordt vergezeld van een toelichting van de statutair directeur.

7.3

Jaarlijkse informatie

De statutair directeur verstrekt tenminste éénmaal per jaar, op vooraf met de RvT overeengekomen tijdstippen, de onderstaande informatie aan de RvT: a) het ondernemingsjaarplan en het jaarplan, waarin een evaluatie van de corporatiedoelstellingen, de strategie de daaraan verbonden risico’s staan b) de mechanismen voor beheersing van de risico’s van financiële aard c) de integrale bedrijfsbegroting d) het volkshuisvestingsverslag, de jaarrekening en het jaarverslag e) de realisatie van de prestatieafspraken met de gemeente en de stakeholders

14

f)

de rapportage over de tussentijdse controle en het jaarbericht van de externe accountant

Ook deze rapportages worden vergezeld van een toelichting van de statutair directeur. Het jaarbericht wordt daarnaast ook mondeling toegelicht door de accountant in de auditcommissie. Op basis van (onder meer) bovenstaande informatie vindt tenminste één keer per jaar een overleg plaats tussen management, statutair directeur en RvT over de te volgen koers en strategie van Oosterpoort.

8

Overleg met derden

8.1

Ondernemingsraad

Jaarlijks overlegt de RvT minimaal eenmaal met de Ondernemingsraad over het jaarplan en de algemene gang van zaken van de organisatie. Dit overleg vindt plaats in aanwezigheid van de statutair directeur. Indien een lid van de RvT wordt uitgenodigd voor een (interne) vergadering van de OR, zal hij deze uitnodiging niet accepteren dan na voorafgaand overleg met de voorzitter van de RvT en de statutair directeur. De statutair directeur coördineert de contacten met de OR en onderhoudt deze in eerste instantie. Een voorgenomen besluit waarvan de OR advies of instemmingsrecht heeft, zal alleen worden voorgelegd aan de RvT als in een eerder stadium over het betreffende besluit consultatie van de OR heeft plaatsgevonden. In overleg met de OR kan hiervan worden afgeweken.

8.2

Huurdersorganisatie

Eenmaal per jaar overlegt de RvT met het bestuur van de huurdersorganisaties in aanwezigheid van de statutair directeur over de algemene gang van zaken en de daaruitvoortvloeiende thema’s. Dit overleg heeft een meningsvormend karakter en kan een thematisch karakter hebben. De huurdersorganisatie voert regulier overleg met de statutair directeur of een door hem aangewezen persoon. Een voorgenomen besluit waarvan de huurdersorganisatie advies of instemmingsrecht heeft, zal alleen worden voorgelegd aan de RvT als in een eerder stadium over het betreffende besluit consultatie van de huurdersorganisatie heeft plaatsgevonden.

8.3

Accountant

Conform artikel 15 lid 2 van de statuten verstrekt de RvT aan een externe registeraccountant de opdracht de jaarrekening, de overige stukken die conform wet- en/of regelgeving een verklaring van de externe accountant behoeven, alsmede alle andere stukken die de RvT wenselijk acht, te controleren en daarover een verklaring af te leggen. De RvT bespreekt de jaarstukken en het accountantsverslag niet in aanwezigheid van de externe accountant. Deze bespreking wordt gevoerd door de auditcommissie, die hierover rapporteert aan de voltallige raad. De RvT spreek zich uit over de wenselijkheid van de in de managementletter gedane aanbevelingen. Bij de beoordeling van de jaarrekening zal de RvT zich in elk geval rekenschap geven van de keuzen en de toepassing van de grondslagen voor vermogens- en resultaatbepaling. De externe accountant zal aan de RvT moeten bevestigen dat de statutair directeur de gekozen uitgangspunten heeft gehanteerd bij het opmaken van de jaarrekening.

15

Voorts dient de RvT zich inzicht te verschaffen in en een kwalitatief oordeel te geven over de diverse noodzakelijk geachte voorzieningen. De contacten tussen de RvT en de externe accountant lopen via de voorzitter van de RvT of een ander door de RvT aan te wijzen lid van de RvT. De operationele, reguliere contacten verlopen tussen externe accountant en de statutair directeur. Conform de governancecode beschikt de RvT van Oosterpoort over een auditcommissie, die het eerste aanspreekpunt voor de accountant vormt.

8.4

Stakeholders

Eenmaal per twee jaar organiseert Oosterpoort een bijeenkomst waarbij de belangrijkste stakeholders worden uitgenodigd. Hiervoor wordt een ‘stakholdersjaarverslag”opgesteld, waarin de corporatie zich naar hen verantwoordt. Daarnaast wordt tijdens deze bijeenkomst het toekomstig beleid op hoofdlijnen besproken. Deze bijeenkomst heeft naast de verantwoording vooral een brainstormend karakter en een delegatie vanuit de RvT zal hierbij aanwezig zijn.

8.5

Gemeente

De statutair directeur voert periodiek overleg met een delegatie vanuit het College van Burgemeester & Wethouders en de individuele leden hiervan.

9

Functioneren van de Raad van Toezicht

9.1

Omvang

De RvT bestaat uit tenminste vijf en ten hoogste zeven personen. De wijze waarop de leden van de RvT worden benoemd is geregeld in artikel 11 lid 2 e.v van de statuten.

9.2

Profiel

De RvT stelt conform artikel 11 lid 4 van de statuten, in overleg met de statutair directeur, een profiel op van de kandidaten voor de RvT die voor Oosterpoort op dit moment de meest passende is en die voor Oosterpoort de meeste toegevoegde waarde heeft. In voorkomende gevallen, doch tenminste één keer per twee jaar, zal de RvT het vastgelegde profiel evalueren, waar nodig bijstellen en daaruit vervolgens zijn conclusies trekken voor de eigen samenstelling, grootte, taken en werkwijze.

9.3

Het vervullen van vacatures in de Raad van Toezicht

De RvT draagt er zorg voor dat in opengevallen vacatures in de RvT zo spoedig mogelijk wordt voorzien. In geval van een vacature zal door de RvT de profielschets, indien nodig, worden geactualiseerd.

16

De selectie- en renumeratiecommissie van Oosterpoort verzorgt de werving en selectie procedure. Werving zal geschieden door middel van de plaatsing van een advertentie in een regionaal dag- of weekblad, waarin het profiel van de gezochte kandida(a)t(en) is opgenomen. Met de statutair directeur worden afspraken gemaakt over diens betrokkenheid. Betreft het een vacature met voordrachtsrecht van een van de huurdersorganisaties dan wordt de selectie- en remuneratiecommissie worden aangevuld met bestuursleden van de betreffende huurdersorganisatie. De selectiecommissie brengt schriftelijk rapport uit aan de RvT en laat dit vergezeld gaan van een advies. De voorgedragen kandidaat dient te voldoen aan de vereisten in de profielschets. De RvT benoemt uiteindelijk. Een voordracht van de huurdersorganisatie is bindend; een weigering van de Raad van Toezicht tot benoeming van een voorgedragen kandidaat over te gaan, dient door de RvT te worden gemotiveerd. In geval van een weigering wordt de huurdersorganisatie verzocht een nieuwe voordracht te doen. Ook een kandidaat vanuit de huurdersorganisatie dient te voldoen aan de profielschets. Conform de CAO voor woningcorporaties wordt de OR advies gevraagd ten aanzien van het te benoemen lid van de RvT.

9.4

Herbenoeming

Een lid van de RvT wordt benoemd voor een periode van vier jaar. De herbenoeming vindt plaats door de RvT. Herbenoeming is onderhevig aan een expliciet besluit van de raad. Hierbij wordt de evaluatie van het functioneren van het te herbenomen lid betrokken. Een lid van de RvT wordt maximaal één keer herbenoemd.

9.5

Evaluatie van het eigen functioneren

Toezichthouders van Oosterpoort kunnen aangesproken worden op hun functioneren. Wanneer een toezichthouder of bestuurder in de ogen van de collega’s minder functioneert dan afgesproken, wordt hij hierop in eigen kring aangesproken. Eenmaal per jaar evalueert de raad het collectieve en individuele functioneren aan de hand van duidelijke criteria, die afgeleid zijn van de profielschets. Men kan zich hierbij laten bijstaan door een extern deskundige. De profielschets en de governancecode vormen bij deze evaluatie het toetsingskader.

9.6

Ontslag en schorsing van een lid

Als uit de evaluatie blijkt dat een lid van de RvT of bestuur in de ogen van de overige leden niet goed functioneert, zal hij de consequenties nemen en aftreden. De RvT kan een lid ontslaan, maar dient dit te motiveren. Hiervoor zijn ingrijpende redenen nodig, zoals “wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging van omstandigheden op grond waarvan zijn handhaving als lid van de RvT redelijkerwijs niet van Oosterpoort kan worden verlangd”. Een besluit tot ontslag wordt niet genomen dan nadat het lid over wiens ontslag wordt beslaten, vooraf de gelegenheid is geboden om te worden gehoord. De betreffende toezichthouder zal zich neerleggen bij het besluit.

9.7

Beëindiging van het lidmaatschap van de Rvt

Een lid van de RvT zal daarnaast tussentijds vrijwillig aftreden indien er sprake is van één of meer van onderstaande aspecten: a) onvoldoende functioneren

17

b) onverenigbaarheid van karakters met de overige leden van de RvT c) gegronde twijfel omtrent de integriteit van het lid bij de overige leden van de RvT. Indien één of meer leden van de RvT van mening is dat een dergelijke situatie zich bij een lid van de RvT voordoet, meldt dit lid dit aan de voorzitter van de RvT. Deze bespreekt dit, indien mogelijk, met het desbetreffende lid en besluit vervolgens of het punt op de agenda van de RvT moet worden geplaatst. Indien het lid niet bereid is tot aftreden, zal de RvT het lid schorsen.

9.8

De auditcommissie

Oosterpoort werkt met een auditcommissie. De commissie heeft tot taak het voorbereiden en, indien nodig, uitvoeren van door de RvT te nemen besluiten en te verrichten handelingen op het terrein waarmee de commissie is belast. De taken zijn vastgelegd in een reglement. De RvT blijft verantwoordelijk voor de besluiten en handelingen zelfs indien deze door de commissie zijn voorbereid en uitgevoerd. De commissie richt zich in het bijzonder op het toezicht op de werkzaamheden van het bestuur met betrekking tot: a) werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de handhaving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes b) de financiële informatieverschaffing door het bestuur (keuze van verslaggevingbeleid, toepassing en beoordeling van de effecten van nieuwe regelgeving, inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werkzaamheden van de accountant terzake, etcetra) c) de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van accountants d) de relatie met de externe accountant waaronder zijn onafhankelijkheid, in het bijzonder de bezoldiging en eventuele niet- controlewerkzaamheden voor de stichting e) de financiering van de stichting f) de toepassing van informatie- en communicatietechnologie (ICT)

9.9

De selectie- en remuneratiecommissie

De commissie heeft tot taak het voorbereiden en, indien nodig, uitvoeren van de Raad van Toezicht te nemen besluiten en te verrichten handelingen op het terrein waarmee de commissie is belast. De taken zijn vastgelegd in een reglement. De Raad van Toezicht blijft verantwoordelijk voor de besluiten en handelingen zelfs indien deze door de commissie zijn voorbereid en uitgevoerd. Het terrein waarmee de commissie is belast, omvat onder meer: a) het doen van een voorstel voor selectiecriteria en benoemingsprocedure inzake de leden van de Raad van Toezicht en de directeur-bestuurder b) het doen van een voorstel voor een profielschets van de Raad van Toezicht c) het werven, selecteren en voordragen van leden van de Raad van Toezicht ter benoeming door de Raad van Toezicht; Indien de benoeming betrekking heeft op een bindende voordracht van de huurdersvertegenwoordiging, dan maakt een afvaardiging van de betreffende huurdersorganisatie ook deel uit van de werving en selectie en wordt gezamenlijk opgetrokken. d) het doen van voorstel aan de Raad van Toezicht met betrekking tot het bezoldigingsbeleid ten aanzien van de directeur-bestuurder e) het doen van een voorstel binnen het vastgestelde beleid terzake en op basis van de beoordeling van het functioneren door de selectie- en remuneratiecommissie ten

18

f)

9.10

aanzien van de zoldiging van de directeur-bestuurder te vaststelling door de Raad van Toezicht het opstellen van het remuneratierapport van de Raad van Toezicht. Dit remuneratierapport bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid ten aanzien van het bestuur in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht en van eventuele voorgenomen wijzigingen in dat beleid.

De Holding commissie

Oosterpoort werkt met een holdingcommissie. De commissie heeft tot taak het voorbereiden en, indien nodig, uitvoeren van door de RvT te nemen besluiten en te verrichten handelingen op het terrein waarmee de commissie is belast. De taken zijn vastgelegd in een reglement. De RvT blijft verantwoordelijk voor de besluiten en handelingen zelfs indien deze door de commissie zijn voorbereid en uitgevoerd. Daarnaast vervult de holdingcommissie de rol van strategische partner. Meedenken -met name in de oriënterende, meningsvormende sfeer- met de directeur Verbindingen op het terrein van onder andere strategie, investeringen, samenwerking tussen moeder en dochter en samenwerking met andere organisaties. De holdingcommissie geeft gevraagd en ongevraagd advies aan de directeur Verbindingen. De holdingcommissie kan in een vroegtijdig stadium betrokken worden bij beleidsontwikkelingen. De commissie richt zich in het bijzonder op het toezicht op de werkzaamheden met betrekking tot:  werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, waaronder het toezicht op de handhaving van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op de werking van gedragscodes  de financiële informatieverschaffing (keuze van verslaggevingbeleid, toepassing en beoordeling van de effecten van nieuwe regelgeving, inzicht in de behandeling van “schattingsposten” in de jaarrekening, prognoses, werkzaamheden van de accountant terzake, etcetra)  de naleving van aanbevelingen en opvolging van opmerkingen van de accountant  de relatie met de externe accountant waaronder zijn onafhankelijkheid, in het bijzonder de bezoldiging en eventuele niet- controlewerkzaamheden voor de Holding  de financiering van de Holding

Voorts spreekt de commissie in samenspraak met de statutair directeur/AVA zich uit over:  het bezoldigingsbeleid ten aanzien van de directeur Verbindingen  het beloningsbeleid op basis van de beoordeling van het functioneren door de statutair directeur van de directeur Verbindingen

9.11

Voorzitter

De RvT benoemt een voorzitter, bij voorkeur op basis van een specifiek profiel waarin de specifieke deskundigheid en ervaring die van de voorzitter verwacht wordt, is opgenomen. Tevens wordt door de RvT uit zijn midden een vice-voorzitter benoemd, welke de voorzitter in voorkomende gevallen vervangt. De voorzitter van de RvT is in beginsel permanent aanspreekbaar voor de overige leden van de RvT en de statutair directeur. De voorzitter onderhoudt nauw en frequent contact met de statutair directeur, in beginsel tenminste één keer per maand. Tijdens de reguliere vergaderingen van de

19

RvT, of op ieder ander moment wanneer daar aanleiding toe is, houdt hij/zij de RvT van deze contacten nauwkeurig en regelmatig op de hoogte. De voorzitter bewaakt en bevordert de kwaliteit van het functioneren van de RvT, bevordert de participatie van de overige leden van de RvT bij de werkzaamheden en vergaderingen van de RvT en coördineert alle activiteiten van de RvT.

9.12

Honorering en verzekering

De honorering voor de leden van de RvT wordt op voorstel van de RvT vastgesteld. De honoraria zullen worden gebaseerd op hetgeen passend is bij de eisen die gesteld worden aan de functie. De honorering wordt ook bekendgemaakt in het verslag van de RvT in het jaarverslag. Voor de leden van de RvT en de statutair directeur wordt door Oosterpoort een aansprakelijkheidsverzekering en een ongevallenverzekering afgesloten. De kosten hiervan komen volledig voor rekening van Oosterpoort.

10

Verslag van de Raad van Toezicht

Ten behoeve van het jaarverslag van Oosterpoort wordt door de RvT een verslag opgesteld. In dit verslag worden ondermeer de volgende onderwerpen behandeld: a) visie van de RvT ten aanzien van de goedkeuring van de jaarrekening, het volkshuisvestingsverslag en het jaarverslag b) de mate waarin volgens de RvT voldaan is aan het halen van de maatschappelijke doelstellingen en het betrekken van de stakeholders daarbij c) de naleving en handhaving van de governancedode d) opsomming van de meest belangrijke onderwerpen die zijn behandeld tijdens de vergaderingen van de RvT e) aantal vergaderingen van de RvT f) melding van de aanwezigheid van een reglement voor de werkwijze van de RvT g) informatie over de individuele leden van de RvT en de benoemingsperioden h) informatie over eventuele benoemingen en herbenoemingen binnen de RvT i) melding van de bespreking over de evaluatie van het eigen functioneren en de relatie tot de statutair directeur j) overleg met de OR, de huurdersorganisaties en de andere stakeholders.

11

Vertrouwelijkheid

Een lid van de RvT dat op informele of andere indirecte wijze door niet-RvT-leden in vertrouwen wordt genomen ten aanzien van zaken betreffende Oosterpoort, zal in deze contacten zorgvuldig handelen en steeds voorop stellen, dat de voorzitter van de RvT en/of de statutair directeur in dit overleg kan worden betrokken. Elk lid van de RvT kan alle informatie en documentatie die hij of zijn in het kader van de toezichthoudende functie krijgt, beoordelen op de mate van vertrouwelijkheid. Vertrouwelijke informatie zal niet buiten de RvT en de statuair directeur openbaar gemaakt worden, ook niet na zijn of haar aftreden. Met betrekking tot zaken die Oosterpoort, haar huurders en/of andere relaties aangaan, waarvan mondeling of schriftelijk kenbaar is gemaakt dat het vertrouwelijke zaken betreft, zullen de leden

20

Van de RvT zich houden aan een volledige geheimhoudingsplicht, ongeacht of zij wel of niet van mening zijn dat bepaalde zaken zonder gevaar aan derden kunnen worden medegedeeld, behoudens die zaken waarover de RvT ten aanzien van de vertrouwelijkheid anders beslist.

11.1

Correspondentie

Correspondentie tussen de RvT en de statutair directeur heeft te allen tijde een vertrouwelijk karakter, wat inhoudt dat de correspondentie niet aan anderen ter beschikking mag worden gesteld, tenzij beide partijen hebben ingestemd met het verspreiden van deze correspondentie aan anderen. De notulen van de RvT-vergaderingen kunnen, ná goedkeuring door de RvT zoals opgenomen in artikel 17 van de statuten, door de statutair directeur ter informatie en als vertrouwelijke informatie ter beschikking worden gesteld aan de overige leden van het management tenzij de RvT hier in bepaalde gevallen niet mee instemt. Als vertrouwelijk aangemerkte stukken voor de RvT worden vertrouwelijk verspreid onder de leden van het management, behoudens in die gevallen waarin de statutair directeur en RvT besluiten tot geen of een beperktere verspreiding.

Aldus vastgesteld in de vergadering van de Raad van Toezicht van 12 oktober 2009.

De wnd voorzitter van de Raad van Toezicht

De statutair directeur

M. Delissen

E. Janssen

21