QUEST FOR GROWTH Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven
Zetel: Lei 19, bus 3, 3000 Leuven Handelsregister te Leuven nr. 99856
Gratis toekenning van 5.416.000 warrants
Uitoefenperiodes van de warrants 1e tot de 20e dag van de maand oktober in 2003, 2004 en 2005
De aanvraag tot opneming in de Eerste Markt van Euronext Brussels van alle warrants en van maximum 5.416.000 gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de warrants werd ingediend
De uitoefenformulieren kunnen ingediend worden bij Dexia Bank
Zij kunnen ook bij Dexia Bank worden ingediend via gelijk welke andere financiële instelling en tussenpersoon.
Deze Verrichtingsnota en het Jaarverslag 2001-2002 vormen samen het Prospectus De tekst van het Prospectus zal eveneens, echter alleen ter informatie, beschikbaar zijn op internet, op volgende websites http://www.questforgrowth.com, http://www.dexia.be en http://www.dexia-securities.be
l
1
INHOUDSTAFEL HOOFDSTUK 1
4
INLICHTINGEN INZAKE DE VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN
4
1.1
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VERKLARING VAN EENVORMIGHEID
4
1.2
CONTROLE VAN DE REKENINGEN
4
1.3
VERSIE VAN HET PROSPECTUS
4
1.4
BEPERKINGEN INZAKE VERKOOP
4
HOOFDSTUK 2
6
INLICHTINGEN OVER DE VERRICHTING
6
2.1
DOEL EN BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING
6
2.2
BESLISSINGEN BETREFFENDE DE UITGIFTE VAN DE WARRANTS EN DE KAPITAALVERHOGING
6
2.3
MODALITEITEN VAN DE VERRICHTING
6
2.3.1
Aantal warrants en uitgiftedatum
6
2.3.2
Uitgifteprijs
6
2.3.3
Uitoefenverhouding en uitoefenprijs van de warrants
6
2.3.4
Aanvraag tot uitoefening van de warrants
7
2.3.5
Data van uitoefening van de warrants
7
2.3.6
Niet-uitgeoefende warrants
7
2.3.7
Betaaldatum van de Uitoefenprijs
7
2.3.8
Aard en vorm van de warrants
8
2.3.9
Rechten verbonden aan de warrants voor hun uitoefening
8
2.3.10 Aard van en rechten verbonden aan de gewone aandelen die uitgegeven worden ingevolge de uitoefening van de warrants en scrips
2
l
8
2.4
GEDOMICILIEERDE BANK
2.5
FINANCIËLE DIENST
10
2.6
KOSTEN
10
2.7
FISCALE OVERWEGINGEN VOOR DE INVESTEERDER
10
2.7.1
10
Warrants van de Vennootschap
9
2.7.1.1 Inkomstenbelasting
10
2.7.1.2 Taks op beurstransacties
11
2.7.2
Aandelen van de Vennootschap
11
2.8
FISCALE BEHANDELING VAN DE PRIVAK
12
2.9
TOELATING TOT NOTERING OP DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
13
2.10
RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN
14
2.10.1 Stemrecht op de algemene vergadering (artikel 38 van de statuten)
14
2.10.2 Recht bij winstverdeling (artikelen 44 van de statuten)
14
2.10.3 Recht op verdeling bij vereffening (artikel 48 van de statuten)
14
2.10.4 Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging (artikel 8bis van de statuten)
14
2.11
RISICO’S
15
2.12
VERJARING VAN DE DIVIDENDEN IN BELGIË
15
2.13
STELSEL VAN TOEPASSING IN BELGIË IN GEVAL VAN DIEFSTAL OF VERLIES
2.14
VAN DE EFFECTEN
16
TOEPASSELIJK RECHT EN RECHTSMACHT
16
DEFINITIES
Eerste Uitoefenperiode
1 oktober 2003 tot en met 20 oktober 2003;
Tweede Uitoefenperiode
1 oktober 2004 tot en met 20 oktober 2004;
Derde Uitoefenperiode
3 oktober 2005 tot en met 20 oktober 2005;
Vierde Uitoefenperiode
28 oktober 2005 tot en met 4 november 2005;
Gedomicilieerde Bank
De financiële instelling die optreedt als organisator en centralisator van de Verrichting, zijnde, Dexia Bank N.V., met zetel Pachecolaan 44, 1000 Brussel;
Prospectus
De Verrichtingsnota samen met het Referentiedocument;
Referentiedocument
Het Jaarverslag van de Vennootschap over het boekjaar 2001-2002
Uitoefenprijs
8 EUR
Vennootschap of Quest for Growth
Quest for Growth NV, met zetel te Lei 19, bus 3, 3000 Leuven;
Verrichting
De gratis toekenning van 5.416.000 warrants van de Vennootschap en de opneming in de Eerste Markt van Euronext Brussels van deze warrants en van de maximum 5.416.000 aandelen van de Vennootschap die kunnen uitgegeven worden ingevolge de uitoefening van deze warrants.
Verrichtingsnota
Onderhavig document
l
3
HOOFDSTUK 1 Inlichtingen inzake de verantwoordelijkheid voor het Prospectus en de controle van de rekeningen
1.1
Verantwoordelijkheid voor het Prospectus en verklaring van eenvormigheid
2002 en heeft hij bijkomend verklaard dat artikel 633 van het wetboek van vennootschappen van toepassing is en dat de Raad van Bestuur voldoet aan de gestelde formaliteiten.
De Raad van Bestuur van Quest for Growth draagt de verantwoordelijkheid voor het Prospectus, en verklaart dat de erin
1.3
Versie van het Prospectus
vermelde gegevens naar haar weten stroken met de werkelijkDeze Verrichtingsnota en het Jaarverslag 2001-2002 vormen heid en dat geen gegevens zijn weggelaten waardoor de streksamen het Prospectus in het kader van de Verrichting. king van het Prospectus zou wijzigen. De Nederlandstalige versie van het Prospectus is de originele versie. De Vennootschap heeft louter ter informatie een Franstalige Voor de Raad van Bestuur, en Engelstalige vertaling laten maken. Bij eventuele interpreDr. Jos B. Peeters
Quest Management NV
Voorzitter
Afgevaardigd Bestuurder
tatieverschillen
tussen
de
Franstalige/Engelstalige
en
de
Nederlandstalige versie zal de Nederlandstalige versie bindend zijn.
vertegenwoordigd door Philip Fearnhead BVBA
De tekst is, louter ter informatie, eveneens te raadplegen via het
Afgevaardigd Bestuurder
Internet op de volgende websites: http://www.questforgrowth.com,
vertegenwoordigd door
http://www.dexia.be en http://www.dexia-securities.be. Enkel de
Philip Fearnhead
gedrukte versie van het Prospectus is bindend.
1.4 1.2
Beperkingen inzake verkoop
Controle van de rekeningen De Verrichting en het Prospectus, waarvan de Nederlandstalige
De jaarrekeningen van de laatste vier boekjaren 1998-1999,
versie door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen
1999-2000, 2000-2001 en 2001-2002 werden gecontroleerd
werd goedgekeurd, werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan
door Klynveld Peat Marwick Goerdeler Bedrijfsrevisoren Burg.
enige toezichthoudende overheid buiten België. Er mogen geen
CV, Bourgetlaan 40, 1130 Brussel, vertegenwoordigd door de
stappen worden ondernomen die er zouden toe leiden dat de
heer Frans Theeuwes voor de boekjaren 1998-1999 en 1999-
Verrichting een publiek karakter krijgt buiten België.
2000 en door de heer Eric Clinck voor de boekjaren 2000-2001
4
l
en 2001-2002 en zonder voorbehoud gecertificeerd. Met
De verspreiding van het Prospectus en de Verrichting kunnen
betrekking tot de jaarrekening 2001-2002 heeft de bedrijfsrev-
immers in bepaalde jurisdicties aan wettelijke beperkingen onder-
isor in zijn verslag toegevoegd dat de jaarrekening is opgesteld in
worpen zijn. De personen die het Prospectus ontvangen, worden
de veronderstelling van voortzetting van de activiteiten van de
door de Vennootschap en de Gedomicilieerde Bank verzocht om
vennootschap niettegenstaande het overgedragen verlies dat uit
te informeren naar deze beperkingen en zich eraan te houden. Het
de jaarrekening blijkt op het einde van het boekjaar per 30 juni
Prospectus is dus geen aanbod noch een uitnodiging om de war-
rants aan te kopen in de jurisdicties waar een dergelijk aanbod of
De tekst van het Prospectus op Internet is geenszins een aanbod
dergelijke uitnodiging niet conform de wet zou zijn.
of een uitnodiging tot verwerving van effecten in landen waar
De personen die buiten België woonachtig zijn en die aan de
een dergelijk aanbod of uitnodiging niet toegelaten is. De tekst
Verrichting wensen deel te nemen, dienen zich naar de geldende
is enkel te vinden op de in het Prospectus vermelde world wide
wetgeving van het betrokken land te schikken en alle mogelijke
web sites. Het Prospectus is enkel rechtsgeldig in zijn oorspron-
verdere formaliteiten in acht te nemen, met inbegrip van de
kelijke gedrukte versie die in België is verspreid in overeenstem-
betaling van alle kosten en belastingen.
ming met de toepasselijke wetgeving en reglementen.
Niemand is ertoe gemachtigd om informatie te verstrekken
De personen die, na kennis te hebben genomen van de inlichtin-
of verklaringen af te leggen over de Verrichting, die afwijken
gen vervat in het Prospectus, een advies zouden wensen met
van de informatie vervat in het Prospectus. De afgifte van
betrekking tot deze Verrichting, worden verzocht zich te wenden
het Prospectus, op welk tijdstip ook, impliceert niet dat de
tot hun gebruikelijke financiële en andere raadgevers.
informatie die erin vervat is nog volledig correct is na de drukdatum. De bijwerking van het Prospectus zal tot de opneming van de warrants in de Eerste Markt van Euronext Brussels gebeuren door middel van de verspreiding van aanvullingen in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving en reglementen.
Het Prospectus, samengesteld uit deze Verrichtingsnota en het referentiedocument, wordt gepubliceerd na goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 30 augustus 2002, overeenkomstig artikel 129, §1 van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten en overeenkomstig artikel 28 van het KB van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en Groeibedrijven.
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en van de kwaliteit van de Verrichting, noch van de positie van degene die ze uitvoert.
Het bericht voorgeschreven door artikel 27, §1 van het koninklijk besluit van 18 april 1997, is in de pers verschenen.
l
5
HOOFDSTUK 2 Inlichtingen over de Verrichting
2.1
Doel en beschrijving van de Verrichting
Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 19 september 2002 is er besloten om een gratis warrant per bestaand aan-
hetzij maximaal vijf miljoen vierhonderd zestienduizend (5.416.000) met de Uitoefenprijs. Indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, wordt het kapitaal slechts verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.
deel van de Vennootschap uit te geven. Elke warrant zal recht geven in te schrijven op één nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap in het kader van een kapitaalverhoging.
De Buitengewone Algemene Vergadering van 19 september 2002 heeft ook beslist volmacht te verlenen aan een gedelegeerd bestuurder tot vaststelling van de uitoefening van de warrants,
Quest for Growth wenst met de uitgifte van de warrants de
de verwezenlijking van de daaruit voortvloeiende kapitaalverhoging, de uitgifte van de gewone aandelen en de daaruit voort-
bestaande aandeelhouders te belonen door hen bijkomend lange vloeiende statutenwijzigingen, alsmede tot de praktische regeling termijn opwaarts potentieel te geven. Bovendien wenst zij alle van de uitvoeringsmodaliteiten en het stellen van alle noodzakeaandeelhouders, als gevolg van de uitoefening van de warrants, te lijke of nuttige handelingen en het ondertekenen van alle akten laten genieten van een relatieve daling van de managementen notulen die daarmee verband houden. kosten gezien op het kapitaal afkomstig van de uitgeoefende warrants geen beheersvergoeding verschuldigd zal zijn.
De Vennootschap zal gebruik maken van de extra financiële midde-
2.3
Modaliteiten van de Verrichting
2.3.1
Aantal warrants en uitgiftedatum
len om de bestaande activiteiten verder uit te bouwen en om nieu-
Op 26 september 2002 zal 1 warrant worden uitgegeven per
we aandeelhouders aan te trekken. Door de kapitaalverhoging zal
bestaand aandeel, zodat er in totaal 5.416.000 warrants worden
bovendien de liquiditeit van het aandeel vergroot worden.
uitgegeven. De warrants zullen vertegenwoordigd worden door coupon nummer 4 van het aandeel van de Vennootschap en zullen vanaf dat ogenblik afzonderlijk overdraagbaar zijn door de houder.
2.2
Beslissingen betreffende de uitgifte van de warrants en de kapitaalverhoging
De Buitengewone Algemene Vergadering van 19 september 2002 heeft beslist tot uitgifte van één gratis warrant per bestaand aandeel van de Vennootschap en tot vaststelling van de uitgiftevoor-
2.3.2
Uitgifteprijs
De warrants zullen gratis worden toegekend aan de aandeelhouders van de Vennootschap in verhouding van 1 warrant per bestaand aandeel.
waarden. De Buitengewone Algemene Vergadering van 19 september 2002 heeft ook beslist, onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants, tot kapitaalverhoging
6
l
2.3.3
Uitoefenverhouding en uitoefenprijs van de warrants
met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal
Elke warrant zal de houder ervan het recht geven om in te
gewone aandelen uitgegeven bij uitoefening van de warrants,
schrijven op één nieuw gewoon aandeel van de Vennootschap, bij
uitoefening van de warrant tijdens één van de uitoefenperiodes
De kopers van scrips kunnen inschrijven op nieuwe aandelen
gedefinieerd in 2.3.5. hierna, tegen betaling van de Uitoefenprijs
door
van 8 EUR per gewoon aandeel.
Uitoefenperiode die wordt afgesloten op 4 november 2005 en
uitoefening
van
de
scrips
tijdens
de
Vierde
dit tegen de Uitoefenprijs en in een verhouding van 1 gewoon aandeel voor 1 scrip.
2.3.4
Aanvraag tot uitoefening van de warrants
Een formulier voor de uitoefening van dit recht zal ter beschikking worden gesteld van de warranthouders die hun rechten wensen uit te oefenen bij de Gedomicilieerde Bank.
De netto-opbrengst van deze verkoop van scrips, na aftrek van de uitgaven, onkosten en allerlei lasten opgelopen door de Vennootschap, zal verhoudingsgewijze verdeeld worden tussen alle warrants die niet werden uitgeoefend tijdens de Uitoefenperiode.
2.3.5
Data van uitoefening van de warrants
De warrants kunnen worden uitgeoefend door hun houders van
2.3.7
Betaaldatum van de Uitoefenprijs
1 oktober tot en met 20 oktober om 16.00 uur in het jaar 2003 (Eerste Uitoefenperiode), 2004 (Tweede Uitoefenperiode), en 2005 (Derde Uitoefenperiode), door de neerlegging van een onherroepelijke uitoefenverklaring bij de Gedomicilieerde Bank.
De Uitoefenprijs van de warrants en de scrips, vermeerderd met de taks op de beursverrichtingen (deze taks bedraagt op dit ogenblik 0,14% met een maximum van 250 EUR per borderel), is betaalbaar respectievelijk met valuta 21 oktober 2003 (eerste
De warranthouders die ten laatste op 20 oktober 2005 om 16.00 uur geen gebruik gemaakt hebben van hun recht tot uitoefening
uitoefenperiode), 21 oktober 2004 (tweede uitoefenperiode) en 8 november 2005 (derde en vierde uitoefenperiode).
van hun warrant, zullen na die datum dit recht niet meer kunnen laten gelden.
Op die data zullen de uitgifte van de gewone aandelen ingevolge de uitoefening van de warrants en de scrips, de inschrijving daarvoor, de bepaling van het aantal gewone aandelen dat moet wor-
2.3.6
Niet-uitgeoefende warrants
De niet-uitgeoefende warrants zullen vertegenwoordigd worden door scrips die zo vlug mogelijk na de afsluiting van de Derde Uitoefenperiode en in principe op 28 oktober 2005 op Euronext Brussels ter openbare verkoop zullen worden aangeboden.
den uitgegeven ingevolge de uitoefening van de warrants en scrips en de daaruit volgende verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, geschieden via een notariële akte die zal worden verleden op verzoek van een gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap op vertoon van een overzicht van alle warrants en scrips die correct werden uitgeoefend gedurende de drie eer-
Het resultaat van de uitoefening van de warrants alsook het aan-
ste Uitoefenperiodes en de Vierde Uitoefenperiode. Die notariële
tal in de vorm van scrips te verkopen niet-uitgeoefende warrants
akte zal eveneens voorzien in de wijziging van de Statuten van de
zullen in de pers bekendgemaakt worden op 27 oktober 2005.
Vennootschap om het door de uitoefening van de warrants en
l
7
scrips gewijzigde bedrag van het maatschappelijk kapitaal, dat ver-
501 van het Wetboek van Vennootschappen, recht hebben om hun
meld is in deze Statuten, te akteren, alsook het totale aantal van de
warrant uit te oefenen en, als aandeelhouders, deel te nemen in de
gewone aandelen die ingevolge de uitoefening van de warrants en
voorgenomen kapitaalverhoging, indien de bestaande aandeelhou-
scrips werden uitgegeven.
ders eveneens over dergelijke rechten beschikken.
2.3.8
De Vennootschap behoudt zich uitdrukkelijk het recht voor om
Aard en vorm van de warrants
alle verrichtingen te doen die betrekking hebben op haar kapitaal De warrants worden vertegenwoordigd door coupon nummer 4 van het aandeel van de Vennootschap die op 26 september 2002 onthecht wordt en vanaf die datum tot 14 oktober 2005 op de Eerste Markt van Euronext Brussels genoteerd worden onder Groep D9 (zie paragraaf 2.9. hierna).
zoals onder andere overnames en acquisities van ondernemingen, de uitgifte van nieuwe aandelen, de uitgifte van converteerbare obligaties of van obligaties met een warrant, de uitgifte van nieuwe warrants, en de wijziging van de regelingen of bepalingen betreffende de verdeling van de winst of de opbrengst van de vereffening van de Vennootschap.Als de verrichtingen impliceren dat rechten
De aandeelhouders op naam zullen bons die hun coupon nummer 4 vertegenwoordigen gecrediteerd krijgen op hun effectenrekening bij een Belgische financiële instelling onmiddellijk nadat zij het nummer van deze effectenrekening hebben meegedeeld aan de Vennootschap, doch niet voor 26 september 2002.
of voordelen voor de warranthouders beperkt of verminderd worden, zullen de uitoefenprijs en/of de andere voorwaarden die aan de uitgifte van de warrants verbonden zijn niet gewijzigd of herzien worden en zullen de warranthouders niet gerechtigd zijn op enige compensatie. Ingeval de Vennootschap een splitsing, onderverdeling of samenvoeging van haar aandelen doorvoert, of
2.3.9 Rechten verbonden aan de warrants voor hun uitoefening De warranthouders beschikken over de rechten die door artikel 496 tot 502 van het Wetboek van Vennootschappen worden toegekend aan houders van warrants, maar hebben geen rechten als aandeelhouders van de Vennootschap. Bijgevolg hebben de war-
overgaat tot een fusie of consolidatie met één of meer andere vennootschappen waarin de Vennootschap niet de overblijvende Vennootschap is, of tot een splitsing van de Vennootschap in twee of meer vennootschappen, dan zal zij alle vereiste maatregelen treffen, in overeenstemming met de Belgische wetgeving om de belangen van de warranthouders te beschermen.
ranthouders geen stemrecht op de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap, en evenmin een recht om als aandeelhouder deel te nemen in de vereffeningsopbrengsten van de Vennootschap in geval van een invereffeningstelling van de Vennootschap.
2.3.10 Aard van en rechten verbonden aan de gewone aandelen die uitgegeven worden ingevolge de uitoefening van de warrants en scrips Rechten op de gewone aandelen die worden uitgegeven
8
l
Als de Vennootschap overgaat tot een kapitaalverhoging door
ingevolge de uitoefening van de warrants tijdens de drie eer-
inbreng in geld zullen de warranthouders, overeenkomstig artikel
ste
Uitoefenperiodes
en
scrips
tijdens
de
Vierde
Uitoefenperiode en in overeenstemming met de bovenver-
De aandelen aan toonder waarvan op het ogenblik van de
melde procedure, zullen resulteren en blijken uit de notariële
uitoefening van de warrants de levering materieel wordt aange-
akte die met het oog op hun uitgifte wordt verleden na beta-
vraagd, zullen automatisch in de grootst mogelijke coupures
ling van de Uitoefenprijs.
worden afgeleverd.Voor deze levering van aandelen in materiële vorm worden kosten aangerekend. De aandeelhouders worden
Alle aandelen die ingevolge de uitoefening van de warrants wor-
verzocht te informeren naar de kosten op het ogenblik van hun
den uitgegeven, zullen gewone aandelen zijn, die dezelfde rech-
aanvraag tot materiële levering. Op de datum van het Prospectus
ten verlenen en pari passu zijn met de reeds uitstaande gewone
bestaat deze kost bij Dexia Bank in een forfaitair bedrag van 10
aandelen van de Vennootschap. De gewone aandelen die ingevol-
EUR + BTW per post. De eventuele bijkomende kosten die
ge de uitoefening van de warrants worden uitgegeven, zullen
door de andere financiële instellingen worden aangerekend zijn
worden onderworpen aan alle bepalingen van de Statuten van de
ten laste van de koper.
Vennootschap die toepasselijk zijn op de uitstaande gewone aandelen van de Vennootschap en zullen bijgevolg de houders recht
De materiële levering van aandelen aan toonder is bovendien
geven op dividenden, zo die er zijn, op basis van het hele boek-
onderworpen aan een taks van actueel 0,2% die wordt berekend
jaar en de volgende boekjaren onder dezelfde voorwaarden als
op basis van:
diegene die toepasselijk zijn op de uitstaande gewone aandelen
- de uitoefenprijs, indien de materiële levering gevraagd werd bij
van de Vennootschap.
het indienen van de uitoefening; - de prijs van de laatste notering gepubliceerd voor de datum
Op de datum van de notariële akte zal het maatschappelijk kapi-
van terugname uit effectenrekening indien die later wordt
taal van de Vennootschap verhoogd worden met een bedrag
gevraagd.
gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal gewone aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants met de uitoefenprijs. Indien de uitoefenprijs van de warrants hoger is dan de fractiewaarde van de aandelen op dat ogenblik zal het verschil
De aandeelhouders mogen op elk ogenblik, op eigen kosten, vragen dat hun aandelen geconverteerd worden in één van de andere vormen die in de statuten voorzien zijn.
tussen het aantal uitgeoefende warrants vermenigvuldigd met de uitoefenprijs en het aantal uitgeoefende warrants vermenigvuldigd met de fractiewaarde van de aandelen op dat ogenblik
De gewone aandelen die uitgegeven worden ingevolge de uitoefening van de warrants zijn vrij verhandelbaar.
geboekt worden als uitgiftepremie.
De aandelen mogen op naam of aan toonder worden aange-
2.4
Gedomicilieerde Bank
vraagd. De aandelen aan toonder kunnen zowel fysiek als onder
De uitoefenformulieren kunnen ingediend worden bij Dexia Bank.
dossier geleverd worden in coupures van 1, 10, 100 en 1000 of
Zijn kunnen ook bij Dexia Bank worden ingediend via gelijk
elke andere coupure die de Vennootschap zou drukken.
welke andere financiële instelling en tussenpersoon.
l
9
2.5
terugwerkende kracht. Dit overzicht houdt geen rekening met of
Financiële dienst
behandelt geen fiscale wetgeving van andere landen dan het De financiële dienst van de effecten en de coupon van Quest for Growth in België wordt, op het ogenblik van deze uitgifte, verzekerd door Dexia Bank, KBC Bank en BBL op kosten van de Vennootschap.Voor inlichtingen over de eventuele inningskosten
Koninkrijk België. Investeerders dienen hun eigen fiscale raadgevers te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen volgens de Belgische en andere wetgeving van het verkrijgen, het bezit en de vervreemding van de warrants. Dit overzicht behandelt geen vermo-
die de andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, gensrechtelijke of erfrechtelijke gevolgen. Verder bevat het geen worden de houders verzocht zich te wenden tot de financiële Belgische fiscale overwegingen met betrekking tot mogelijke verwertussenpersonen waar ze hun effecten en coupons ter inning zulvers die onderworpen zijn aan andere wetgeving of ook aan andere len aanbieden. dan de Belgische fiscale wetgeving, en het richt zich niet tot alle mogelijke categorieën van effectenbezitters, onder wie sommigen
2.6
Kosten
kunnen onderworpen zijn aan bijzondere regels.
De kosten met betrekking tot de Verrichting worden geschat tussen minimum 0,3 miljoen EUR en maximum 0,5 miljoen EUR,
2.7.1 Warrants van de Vennootschap
te weten ca. 0,7 à 0,9% van het geschatte bedrag van de
2.7.1.1
Inkomstenbelasting
Verrichting. Ze zullen ten laste genomen worden door Quest for Belgische natuurlijke personen rijksinwoners zijn in principe niet
Growth.
onderworpen aan inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiDaarin zijn begrepen de wettelijke, administratieve en belastingskosten betreffende de Verrichting, vergoeding aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, de toelatings- en noteringskosten op Euronext, de drukkosten van de aandelen en de Prospectussen, reclame-
en
communicatiekosten
en
vergoeding
aan
de
Gedomicilieerde Bank (minimum 0,30% en maximum 0,70% van het bedrag van de Verrichting).
seerd bij de verkoop, ruil of andere verrichtingen met warrants van de Vennootschap, tenzij de Belgische Fiscale Administratie aantoont dat de meerwaarde het resultaat is van speculatie of verwezenlijkt is buiten het normaal beheer van het privé-vermogen. Belgische natuurlijke personen rijksinwoners zijn in principe niet onderworpen aan inkomstenbelastingen bij de uitoefening van de warrant van de Vennootschap. De verliezen geleden door Belgische natuurlijke personen rijksinwoners bij de verkoop, ruil, andere verrichting of niet uitoefening van de warrants van de Vennootschap zijn vol-
2.7
10
l
Fiscale overwegingen voor de investeerder
gens het Belgische fiscale recht niet aftrekbaar.
Het hiernavolgende overzicht is gebaseerd op de fiscale en andere
Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbe-
wetgeving van het Koninkrijk België zoals deze van kracht is op het
lasting zijn in principe niet onderworpen aan de inkomstenbelasting
ogenblik van de uitgave van dit Prospectus en is onderhevig aan wij-
op meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop, ruil of andere ver-
zigingen in de Belgische wetgeving, met inbegrip van wijzigingen met
richtingen met warrants van de Vennootschap. Belgische rechtsper-
sonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in princi-
nieuwe aandelen tengevolge van de uitoefening van warrants van
pe niet onderworpen aan de inkomstenbelasting bij uitoefening van
de Vennootschap is onderworpen aan een TOB ten bedrage van
de warrants van de Vennootschap. De verliezen geleden door
0,14% (maar beperkt tot 250 EUR per transactie en per partij).
Belgische rechtspersonen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting bij de verkoop, ruil, andere verrichting of niet uitoefening
De TOB is niet verschuldigd door professionele tussenpersonen
van de warrant van de Vennootschap zijn volgens het Belgische fis-
vermeld in artikel 2 van de wet van 6 april 1995, handelend voor
cale recht niet aftrekbaar.
eigen rekening, verzekeringsmaatschappijen vermeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 handelend voor eigen rekening,
Vennootschappen met zetel in België en Belgische vennootschap-
pensioenfondsen vermeld in artikel 2, §3, 6° van de wet van 9 juli
pen die hun fiscale zetel buiten België hebben en de warrants bezit-
1975 handelend voor eigen rekening, collectieve beleggingsin-
ten via een permanente of vaste inrichting in België zijn over het
stellingen vermeld in de wet van 4 december 1990 handelend
algemeen onderworpen aan inkomstenbelastingen op de meer-
voor eigen rekening, noch door niet-inwoners bij aflevering van
waarden verwezenlijkt op de verkoop, ruil of andere verrichting
een certificaat van niet-inwoning.
met de warrants van de Vennootschap. De verliezen geleden bij de verkoop, ruil, andere verrichting of niet uitoefening van de warrants
De materiële levering van de effecten is in België onderworpen
van de Vennootschap zijn volgens het Belgische fiscale recht door-
aan een taks van 0,2% van de waarde van de betrokken effecten.
gaans aftrekbaar. Bij uitoefening van de warrants van de Vennootschap kunnen vennootschappen met zetel in België en vennootschappen die hun fiscale zetel buiten België hebben en de
2.7.2
Aandelen van de Vennootschap
warrants bezitten via een permanente of vaste inrichting in België
Fiscale aspecten voor de Belgische belegger die aan de ven-
normaliter de aankoopwaarde van de warrants van de
nootschapsbelasting is onderworpen
Vennootschap niet aftrekken, maar moeten normaliter de aankoopwaarde van de warrant van de Vennootschap toevoegen aan
l
Aangezien Quest for Growth in haar statuten de verplichting heeft
de uitoefenprijs van de warrant van de Vennootschap en de som
opgenomen om 90% van de door haar verkregen netto-inkomsten
boeken als de aankoopwaarde van de uitstaande aandelen.
van het boekjaar uit te keren, komen de door haar uitgekeerde dividenden voor DBI-aftrek in aanmerking. De minimum participatie voorwaarde van 5% in het kapitaal van Quest for Growth of
2.7.1.2
Taks op beurstransacties
van 1,24 miljoen EUR is niet vereist opdat de DBI-aftrek kan wor-
De aankoop en verkoop via een "professionele tussenpersoon"
den toegepast.
van bestaande warrants van de Vennootschap zijn onderworpen aan een taks op beurstransacties ("TOB") ten bedrage van 0,07%
l
De door de Privak uitgekeerde dividenden komen voor DBI-
(maar beperkt tot 250 EUR per transactie en per partij). De
aftrek in aanmerking in hoofde van de vennootschap-belegger, in
inschrijving in België, via een "professionele tussenpersoon" op
de mate dat deze zelf afkomstig zijn van dividenden die recht op
l
11
DBI-aftrek verlenen of van vrijgestelde meerwaarden op aandelen overeenkomstig artikel 192 WIB/92. De Privak zal te dien einde haar dividenden ventileren in functie van de herkomst van
l
De roerende voorheffing die, zoals hoger gesteld, beperkt is tot 15% en enkel geheven wordt op het gedeelte dat niet voortkomt uit door de Privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen, is bevrijdend.
de betrokken uitgekeerde inkomsten. Inkomsten die afkomstig zijn van dividenden die geen recht op DBI-aftrek verlenen of van
Niet-residenten of niet-verblijfhouders
interesten, zullen integraal aan de vennootschapsbelasting worden onderworpen. l
Op de dividenden die de Privak uitkeert is een roerende voorheffing van 15% van toepassing. Ingevolge de "transparantie"bepaling, ingevoerd bij Koninklijk Besluit van 9 januari 1998, wordt op het gedeelte van het dividend dat afkomstig is van door de Privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen geen roerende voorheffing ingehouden. Indien een vennootschap een
De niet-resident zal in principe niet onderworpen zijn aan enige Belgische belasting voor zover hij geen vaste inrichting heeft in België, uitgezonderd de toepassing van de 15% roerende voorheffing. Het tarief van de roerende voorheffing kan worden verminderd in uitvoering van een dubbelbelastingsverdrag gesloten tussen België en de staat van de begunstigde. Daartoe dient een formulier "Form 276 Div" te worden ingevuld.
minimumparticipatie van 25% gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar in de Privak behoudt, zal het volledig dividend vrijgesteld zijn van roerende voorheffing.
2.8
Fiscale behandeling van de Privak
De fiscale behandeling van de Privak is opgenomen in Boek II van l
Er zal geen belasting geheven worden op meerwaarden die gereali-
de Wet van 4 december 1990 dat het algemeen fiscaal stelsel
seerd worden bij verkoop van aandelen van een Privak indien de
bevat voor beleggingsvennootschappen en in het Wetboek van
Privak er zich toe verbindt en deze verbintenis nakomt, het totaal
Inkomstenbelasting 1992 zoals gewijzigd door de Wet van 16
van haar activa te beleggen overeenkomstig de reglementering ter
april 1997 die een aantal specifieke bepalingen met betrekking
zake in vennootschappen waarvan de eventuele inkomsten van hun
tot de Privak bevat. Tenslotte is er het Koninklijk Besluit van 9
aandelen voor DBI-aftrek in aanmerking komen.
januari 1998 dat de fiscale transparantie invoert voor de door de Privak uitgekeerde dividenden.
Fiscale aspecten voor de Belgische particuliere belegger en
12
l
voor instellingen die onderworpen zijn aan de rechtsperso-
De Privak is vrijgesteld van het registratierecht van 0,50% bij
nenbelasting
oprichting van de vennootschap of bij latere kapitaalverhogingen.
Er zal geen belasting geheven worden op de meerwaarden die
Krachtens de thans geldende wetgeving en reglementen is de
gerealiseerd worden bij verkoop van aandelen van een Privak
Privak onderworpen aan de jaarlijkse taks op de collectieve
indien deze verrichting kadert in het normale beheer van een
beleggingsinstellingen. Deze is vastgesteld op 0,06% van de
privé-vermogen (onder voorbehoud van toepassing van het bij-
netto activa waarde op 31 december.
zonder regime inzake deelnemingen van meer dan 25%)
De Privak geniet ook van een gunstige regeling voor de ven-
die inkomsten dan pas innen na deze inhouding, die noch aan-
nootschapsbelasting. De Privak is onderworpen aan de normale
rekenbaar noch terugvorderbaar is.
vennootschapsbelasting, waardoor de Privak geniet van het voordeel van de dubbelbelastingsverdragen die België met meer dan 55 landen heeft gesloten. Indien de Privak haar activa
2.9
Toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels
investeert overeenkomstig de reglementering ter zake in ven-
Op 21 augustus 2002 heeft de Vennootschap een aanvraag inge-
nootschappen waarvan de eventuele inkomsten van hun aande-
diend om de warrants afzonderlijk toe te laten tot notering op
len voor DBI-aftrek in aanmerking komen, zal, overeenkomstig
de Eerste Markt van Euronext Brussels. Naar verwachting zullen
artikel 143 van de Wet van 4 december 1990 de belastbare
de warrants genoteerd worden vanaf 26 september 2002. De
grondslag enkel worden gevormd door de in het kader van aan-
gewone aandelen van de Vennootschap zijn al op de Eerste
delenlening betaalde vergoeding voor ontbrekende coupon, de
Markt van Euronext Brussels genoteerd sedert september 1998.
verworpen uitgaven, met uitzondering van de waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen en rechten van deelneming, en de verkregen abnormale en goedgunstige voordelen. Alsdan zal de Privak niet belast worden op de ontvangen inkomsten, ongeacht hun oorsprong.
De warrants zullen onder voorbehoud van goedkeuring van de aanvraag noteren op de Eerste Markt van Euronext Brussel onder de groep D9, met stock code QFGW4, SRW-code 99924.14 en internationale ISIN-code BE 0099924145. Een aanvraag is ingediend om de gewone aandelen die zullen
De Privak zal dus in principe geen Belgische vennootschapsbelasting betalen.
worden uitgegeven ingevolge de uitoefening van de warrants toe te laten tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels.
De Privak kan ook genieten van een vrijstelling van Belgische
De eerste noteringsdag voor de aandelen die zullen worden uit-
roerende voorheffing op de door haar verkregen inkomsten
gegeven ingevolge de uitoefening van de warrants zal zo spoedig
met uitzondering van dividenden van Belgische oorsprong.
mogelijk na het afsluiten van de uitoefening en het afronden van
Dividenden van Belgische oorsprong blijven onderworpen aan
de kapitaalverhoging zijn.
de roerende voorheffing, tenzij de Privak minstens 25% bezit van het kapitaal van de Belgische vennootschap die het divi-
De nieuwe aandelen zijn dividendgerechtigd voor het boekjaar dat
dend uitkeert gedurende een ononderbroken periode van
aanvangt op 1 juli van het jaar van de uitoefening van de warrants.
tenminste één jaar. De roerende voorheffing kan verrekend worden overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake met enige vennootschapsbelasting die de Privak in voorkomend geval zou moeten betalen, en het gedeelte dat niet kan verrekend worden is terugbetaalbaar. Sommige uit het buitenland afkomstige inkomsten kunnen echter onderworpen worden aan een inhouding in hun land van oorsprong. De Privak zal
l
13
2.10
Rechten verbonden aan de aandelen
2.10.1 Stemrecht op de algemene vergadering (artikel 38 van de statuten) Ieder aandeel geeft recht op één stem.
De houders van de aandelen A en B genieten een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald vanuit het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan 10% nominaal uit te keren, berekend op het geplaatst kapitaal inclusief de
In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet een bijzondere meerderheid voorziet. De onthoudingen of blanco stemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De gedelegeerd bestuurder en commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt een herstelling gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd
eventuele uitgiftepremies per einde van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. Van dit excedentair bedrag wordt 20% uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B als preferent dividend. De overige 80% wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Wordt voormelde 10% niet behaald in een bepaald jaar, dan zal het tekort eerst dienen gerecupereerd vooraleer het preferent dividend kan uitgekeerd worden. De berekening gebeurt op nominale basis. Bij een kapitaalverhoging in de loop van het jaar, wordt met het nieuw ingebracht kapitaal pro rata temporis rekening gehouden.
van beide kandidaten verkozen.
2.10.3 Recht op verdeling bij vereffening (artikel 48 van de statuten) 2.10.2 Recht bij winstverdeling (artikelen 44 van de statuten)
Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de Algemene
in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen.
Vergadering bij gewone meerderheid over de bestemming van de netto-opbrengst, overeenkomstig artikel 57 van het Koninklijk besluit van 18 april 1998 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in
Het eventueel overschot wordt verdeeld in verhouding van 20% over de houders van de aandelen A en B en de overige 80% in gelijke delen over alle aandeelhouders.
groeibedrijven.
De Vennootschap verbindt zich ertoe minstens 90% van de inkomsten die ze verkregen heeft, uit te keren, na aftrek van de
14
l
2.10.4 Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging (artikel 8bis van de statuten)
bezoldigingen, commissies en kosten, teneinde de aandeelhou-
De Algemene Vergadering, beraadslagend overeenkomstig de
ders die onder de vennootschapbelasting vallen te laten genieten
regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het
van de gunstige fiscale regeling terzake.
geplaatst kapitaal verhogen of verminderen.
Overeenkomstig artikel 16, paragraaf 2 van het Koninklijk besluit
op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten.
van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, kan bij
De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk
een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen inbreng in
kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.
geld niet worden afgeweken van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De aandelen waarop in geld wordt
Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhou-
ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders,
ders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden
naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aan-
behandeld,en dienen de overige regels vervat in artikelen 612,613 en
delen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten
614 van het Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.
minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De Raad van Bestuur bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.
2.11 Risico’s Alhoewel beleggingen in groeiondernemingen in principe meer kansen bieden op grotere meerwaarden dan beleggingen in grote, mature ondernemingen, impliceert deze beleggings-
Bij kapitaalverhoging tegen inbreng in natura dienen volgende politiek anderzijds ook bijzondere risico’s. Deze kleine(re) voorwaarden te worden nageleefd: l
De identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het vervan
actief in nichemarkten en beschikken over beperkte financiële
Vennootschappen, alsook in de oproeping tot de algemene ver-
middelen. Zij kunnen afhankelijk zijn van een kleine manage-
gadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt;
ment groep. Al deze aspecten maken dat deze bedrijven zeer
De uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde
gevoelig kunnen zijn aan wijzigingen in één van deze factoren
slag
l
bedrijven hebben vaak slechts één of enkele productlijnen, zijn
bedoeld
in
artikel
602
van
het Wetboek
beurskoers gedurende de dertig dagen die de inbreng vooraf-
en dat hun waardering sterk kan schommelen in functie daar-
gaan, noch minder dan de laatst gepubliceerde inventariswaarde; l
Het voormeld verslag moet tevens de weerslag vermelden van
van.Waar het genoteerde financiële instrumenten betreft kun-
de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aan-
nen deze minder frequent en in kleinere hoeveelheden ver-
deelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in
handeld worden, onder meer omwille van de beperkte "free
het kapitaal betreft.
float" in vergelijking met deze van de grotere bedrijven. Dit verklaart waarom deze bedrijven aan veel scherpere koerswij-
De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aande-
zigingen kunnen onderhevig zijn.
len zullen steeds gewone aandelen zijn.
Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te
2.12 Verjaring van de dividenden in België
worden geboekt die slechts kan worden verminderd of wegge-
Niet-geïnde dividenden uitgekeerd aan aandelen op naam verja-
boekt door een besluit van de algemene vergadering genomen
ren, in overeenstemming met artikel 2277 van het Burgerlijk
l
15
Wetboek, ten gunste van de Vennootschap door verloop van vijf jaar vanaf de datum van inbetalingstelling.
De dividenden van aandelen aan toonder verjaren in principe niet. De Vennootschap heeft echter de mogelijkheid om op grond van de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van 22
2.14 Toepasselijk recht en rechtsmacht
De Verrichting is onderworpen aan het Belgisch recht. Iedere betwisting in verband met de Verrichting valt onder de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Leuven.
juli 1991 deze dividenden vooraf in bewaring te geven bij de Deposito- en Consignatiekas. De aldus in bewaring gegeven dividenden die na dertig jaar niet worden opgevraagd, worden eigendom van de Staat.
2.13 Stelsel van toepassing in België in geval van diefstal of verlies van de effecten Dit stelsel wordt momenteel geregeld bij de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van 22 juli 1991, op de onvrijwillige buitenbezitstelling van titels aan toonder.
Kort samengevat
houdt dit stelsel onder meer het volgende in: l
De buitenbezitgestelde houder tekent verzet aan bij de Nationale Dienst van de Roerende Waarden. Het verzet moet worden betekend ofwel bij aangetekend schrijven, ofwel bij deurwaardersexploot, ofwel door aangifte ter plaatse. De Nationale Dienst van de Roerende Waarden publiceert het in de lijst van de met verzet aangetekende waarden;
l
De betaling wordt geschorst en elke verhandeling van die effecten is nietig;
l
De teruggevonden effecten worden aan de eigenaar teruggegeven;
l
Indien de aandelen niet worden teruggevonden en indien ze gedurende vier jaar onafgebroken opgenomen waren in het bulletin van verzet, wordt de uitkering van de dividenden en eventueel van het opvraagbaar geworden kapitaal of het vereffeningssaldo of de afgifte van een duplicaat van de vermiste effec-
QUEST FOR GROWTH NV Privak, beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch Recht Lei 19, bus 3 B-3000 Leuven Tel.: (32) 16 28.41.28 Fax: (32) 16 28.41.29
ten, definitief verkregen door de buitenbezitgestelde houder die
16
l
verzet aantekende.
Internet: http://www.questforgrowth.com E-mail:
[email protected]
