PRIVAK Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven

PRIVAK Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven OPENBAAR AANBOD TOT INSCHRIJVING OP 2.000.000 NIEUWE GEWONE AANDELEN TEGEN BEF 1.000 PER AANDEEL (te vermeerderen met de uitgiftekosten ten bedrage van BEF 40 per aandeel) Het aantal aangeboden aandelen kan in functie van het succes van de verrichting, door beslissing van twee bestuurders, worden verhoogd tot maximum 4.000.000 nieuwe gewone aandelen

en AANVRAAG TOT OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE BEURS VAN BRUSSEL VAN ALLE GEWONE AANDELEN georganiseerd door

Lead Manager

KBC Securities Co-Lead Manager Bank Brussel Lambert

Corluy & Co

Co-Manager

Co-Manager

Reyers, Beauvois, de Villenfagne Selling Agent

KBC Bank Selling Agent

in samenwerking met Quartz Capital Partners Ltd.

September 1998

Bacob Bank Selling Agent

BELANGRIJKE OPMERKINGEN

Niemand is ertoe gemachtigd om informatie te verstrekken of verklaringen af te leggen die afwijken van de informatie vervat in dit prospectus. De overhandiging van dit prospectus op welk ogenblik dan ook, impliceert niet dat de informatie die erin vervat is nog volledig correct is na de afsluiting van de beschreven verrichting. De verspreiding van de tekst van het prospectus op Internet gebeurt louter ter informatie en vormt noch een aanbod noch een uitnodiging om effecten te verwerven in de landen waar een dergelijk bod of een dergelijke uitnodiging niet is toegelaten. Dit prospectus mag in elektronische vorm op Internet uitsluitend ter beschikking worden gesteld onder de in dit document vermelde World Wide Web sites. De elektronische versie mag niet worden gereproduceerd noch ter beschikking worden gesteld op welke andere plaats dan ook en mag niet worden gedrukt met het oog op de verspreiding ervan. Personen die na kennis te hebben genomen van de inlichtingen in het prospectus, een advies zouden wensen met betrekking tot de beschreven verrichting worden verzocht zich te wenden tot hun gebruikelijke financiële en fiscale raadgevers.

Dit prospectus wordt gepubliceerd na goedkeuring door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen op 1 september 1998, overeenkomstig artikel 129, § 1, alinea 2 van de wet van 4 december 1990 over de financiële transacties en de financiële markten en overeenkomstig artikel 28 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in Nietgenoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven. Deze goedkeuring houdt geen enkele beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van de verrichting, noch van de positie van degene die ze realiseert. Het bericht voorgeschreven door artikel 27 § 1 van voornoemd Koninklijk Besluit is in de pers verschenen.

2

Quest for Growth N.V. Quality Entrepreneurial Stocks for Growth PRIVAK Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven Maatschappelijke zetel: Lei 19, bus 3, 3000 Leuven Handelsregister te Leuven nr 99856 Openbaar Aanbod tot inschrijving op 2.000.000 nieuwe gewone aandelen tegen BEF 1.000 per aandeel (te vermeerderen met de uitgiftekosten ten bedrage van BEF 40 per aandeel) Het aantal aangeboden aandelen kan in functie van het succes van de verrichting, door beslissing van twee bestuurders, worden verhoogd tot maximum 4.000.000 nieuwe gewone aandelen

en aanvraag tot opneming in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel van alle gewone aandelen georganiseerd door

Lead Manager

KBC Securities Co-Lead Manager Bank Brussel Lambert

Corluy & Co Co-Manager

Co-Manager

Reyers, Beauvois, de Villenfagne Selling Agent

KBC Bank Selling Agent

Bacob Bank Selling Agent

in samenwerking met Quartz Capital Partners Ltd.

De inschrijving loopt van 9 september tot en met 16 september 1998 behoudens vervroegde afsluiting. De inschrijvingsformulieren kunnen ingediend worden bij de loketten van Artesia Bank, KBC Securities, BBL, Corluy & Co, Reyers, Beauvois, de Villenfagne, Kredietbank en Bacob Bank, waar prospectussen beschikbaar zijn. De orders kunnen ook bij deze instellingen worden ingediend door bemiddeling van andere banken, beursvennootschappen of andere financiële instellingen. Bij de eventuele verdeling van de aanvragen kan voorrang worden verleend aan de aanvragen ingediend bij de loketinstellingen. De tekst van dit prospectus is ook, louter ter informatie, beschikbaar op Internet op de website van Artesia Bank (http://www.artesia.be/questforgrowth) en op de website van Quest for Growth (http://www.questforgrowth.com). Het prospectus is slechts rechtsgeldig in zijn originele gedrukte versie die in België wordt verspreid met inachtneming van de geldende wetten en reglementeringen.

3

INHOUDSTAFEL

VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING .................................................................................................6 VOOROPGESTELD TIJDSSCHEMA VOOR DE VERRICHTING ..............................................................6 BEPERKINGEN INZAKE VERKOOP ..............................................................................................................7 REALIA QUEST FOR GROWTH ......................................................................................................................8 LEXICON...............................................................................................................................................................9 WAT IS EEN PRIVAK? .....................................................................................................................................12 VOORDELEN VAN EEN BELEGGING IN QUEST FOR GROWTH.........................................................13 1. DE BELEGGINGSOPPORTUNITEIT .........................................................................................................14 A. GROEIENDE ALLOCATIE NAAR AANDELENBELEGGINGEN ...............................................................................14 B. EEN NIEUWE CULTUUR VAN ENTREPRENEURS ................................................................................................15 C. AANDELENMARKTEN VOOR GROEIBEDRIJVEN ...............................................................................................15 2. SLEUTELINFORMATIE OVER QUEST FOR GROWTH.......................................................................16 A. STRUCTUUR VAN QUEST FOR GROWTH ...................................................................................................16 B. NOTERING ......................................................................................................................................................16 C. BELEGGINGSDOELSTELLING EN DIVIDENDPOLITIEK .......................................................................................16 D. BELEGGINGSBELEID.......................................................................................................................................17 E. RISICO’S .........................................................................................................................................................17 3. MODALITEITEN VAN HET BOD ...............................................................................................................19 3.1. HET BOD .....................................................................................................................................................19 3.2. PERIODE EN WIJZE VAN INDIENING VAN DE ORDERS .....................................................................................19 3.3. TOEWIJZING EN EVENTUELE VERMINDERING VAN DE AANVRAGEN ..............................................................19 3.4. BETALING ....................................................................................................................................................20 3.5. LOKETINSTELLINGEN ...................................................................................................................................20 3.6. WAARBORG VAN GOEDE AFLOOP .................................................................................................................20 3.7. VERBINTENIS OM GEEN AANDELEN TE VERKOPEN (LOCK-UP)......................................................................21 3.8. WETGEVING ................................................................................................................................................21 3.9. KOSTEN VAN HET BOD.................................................................................................................................21 4. OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE EFFECTENBEURS VAN BRUSSEL........................22 5. HET BELEGGINGSBELEID VAN EN HET BELEGGINGSPROCES BINNEN QUEST FOR GROWTH.............................................................................................................................................................22 5.1. DE BELEGGINGSDOELSTELLING ...................................................................................................................22 5.2. DE BELEGGINGSPOLITIEK VAN QUEST FOR GROWTH ............................................................................23 5.3. HET INVESTERINGSPROCES ..........................................................................................................................24 A. Genoteerde bedrijven................................................................................................................................24 identificatie .................................................................................................................................................................24 selectie ........................................................................................................................................................................24 tijdstip van investering................................................................................................................................................25 voortdurende opvolging..............................................................................................................................................25 verkopen .....................................................................................................................................................................25 marktopportuniteiten...................................................................................................................................................26

B. Niet-genoteerde vennootschappen............................................................................................................26 identificatie .................................................................................................................................................................26 selectie ........................................................................................................................................................................26 onderhandelingen........................................................................................................................................................26 voortdurende opvolging..............................................................................................................................................27

4

uittreden uit de bedrijven ............................................................................................................................................27

C. Venture en private equity fondsen ...........................................................................................................27 D. Dossier ter studie .....................................................................................................................................27 5.4. BELANGENCONFLICTEN. GEDRAGSREGELS..................................................................................................28 5.5. WETTELIJKE INVESTERINGSVERPLICHTINGEN EN -BEPERKINGEN.................................................................28 A. De beleggingspolitiek ...............................................................................................................................29 B. Beleggingsbeperkingen............................................................................................................................29 C. Overgangsbepalingen met betrekking tot de portefeuille-samenstelling..................................................29 6. DE BEHEERDER: QUEST MANAGEMENT .............................................................................................29 6.1. QUEST MANAGEMENT N.V........................................................................................................................30 6.2. CAPRICORN VENTURE PARTNERS N.V. .......................................................................................................31 6.3. QUARTZ CAPITAL PARTNERS LTD. ..............................................................................................................32 6.4. DE PERSONEN ..............................................................................................................................................33 7. BESTUUR EN TOEZICHT............................................................................................................................34 RAAD VAN BESTUUR ..........................................................................................................................................34 DAGELIJKS BESTUUR..........................................................................................................................................35 COMMISSARIS-REVISOR .....................................................................................................................................36 8. DE DEPOTHOUDENDE BANK....................................................................................................................36 9. HET FISCAAL REGIME ...............................................................................................................................37 9.1. FISCALE BEHANDELING VAN DE PRIVAK ......................................................................................................37 9.2. FISCALE ASPECTEN VOOR DE BELGISCHE BELEGGER DIE AAN DE VENNOOTSCHAPSBELASTING IS ONDERWORPEN ...................................................................................................................................................37 9.3. FISCALE ASPECTEN VOOR DE BELGISCHE PARTICULIERE BELEGGER EN VOOR INSTELLINGEN DIE ONDERWORPEN ZIJN AAN DE RECHTSPERSONENBELASTING ................................................................................38 9.4. NIET-RESIDENTEN (OF NIET-VERBLIJFHOUDERS) .........................................................................................38 10. INLICHTINGEN OVER DE AANDELEN VAN HET BOD. ...................................................................38 10.1. FINANCIËLE DIENST ...................................................................................................................................38 10.2. VORM, AFLEVERING EN VERHANDELBAARHEID VAN DE AANDELEN ..........................................................39 10.3. DIVIDENDPOLITIEK ....................................................................................................................................39 10.4. DIVIDENDGERECHTIGDHEID VAN DE AANDELEN ........................................................................................40 10.5. VERJARING VAN DE COUPONS ....................................................................................................................40 10.6. STELSEL VAN TOEPASSING IN BELGIË IN GEVAL VAN VERLIES OF DIEFSTAL...............................................40 11. TOEKOMSTIGE UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURRECHT ........................................40 12. KOSTEN TEN LASTE VAN QUEST FOR GROWTH ............................................................................41 13. ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS .................................................................41 14. RAPPORTERING AAN DE AANDEELHOUDERS.................................................................................41 14.1. AARD VAN DE RAPPORTERING AAN DE AANDEELHOUDERS ........................................................................41 14.2. BEREKENING VAN DE INVENTARISWAARDE. WAARDERINGSREGELS .........................................................42 14.3. WAAR DE INFORMATIE BESCHIKBAAR GESTELD WORDT ............................................................................43 BIJLAGE : LIJST VAN PUBLICATIEDATA OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 12, PARAGRAAF 3, EERSTE LID, 2° VAN DE GECOÖRDINEERDE VENNOOTSCHAPSWETGEVING ........................44 BIJGEWERKTE TEKST VAN DE STATUTEN PER 22 JULI 1998............................................................45

5

VERKLARING VAN OVEREENSTEMMING De Raad van Bestuur van QUEST FOR GROWTH N.V. verklaart dat de gegevens van dit prospectus waarvoor hij verantwoordelijk is, voor zover hem bekend, stroken met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waardoor de strekking van het prospectus zou wijzigen.

Voor QUEST FOR GROWTH N.V.

J.B. Peeters Voorzitter

Quest Management N.V. Afgevaardigd Bestuurder vertegenwoordigd door J. Neven, Afgevaardigd Bestuurder

VOOROPGESTELD TIJDSSCHEMA VOOR DE VERRICHTING Inschrijvingsperiode (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting):

: 9 - 16 september 1998

Afsluiting: (uiterste datum)

:T : 16 september 1998

Publicatie (eventuele) verdeelsleutel (uiterste datum)

: T + 4 bankwerkdagen : 22 september 1998

Betaaldatum (uiterste datum)

: T + 4 bankwerkdagen : 22 september 1998

Eerste beursnotering (uiterste datum)

: T + 5 bankwerkdagen : 23 september 1998

6

BEPERKINGEN INZAKE VERKOOP De verspreiding van dit prospectus en de informatie met betrekking tot dit Bod kunnen in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. De personen die dit prospectus ontvangen, worden door QUEST FOR GROWTH en het emissiesyndicaat dat het Bod organiseert, verzocht zich te informeren naar deze beperkingen en zich eraan te houden. Dit prospectus is dus geen aanbod noch een uitnodiging om in te schrijven op de nieuwe aandelen in de jurisdicties waar dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging niet conform de wet zou zijn. De aandelen mogen niet aangeboden worden aan de inwoners van het Verenigd Koninkrijk met uitzondering van de personen die de aankoop, het houden, het beheer en de verkoop van beleggingen (als centralisator of als tussenpersoon) als normale bedrijfsactiviteit uitoefenen of anderszins, in omstandigheden die niet het gevolg zijn van een openbaar bod in het Verenigd Koninkrijk in de zin van de “Public Offers of Securities Regulations 1995”. De bepalingen van de Financial Services Act 1986 moeten nageleefd worden voor wat het aanbieden van aandelen in het Verenigd Koninkrijk betreft. Anderzijds mogen publicaties of documenten over de plaatsing of de verkoop van nieuwe aandelen in het Verenigd Koninkrijk enkel verspreid of bezorgd worden aan de personen die binnen het toepassingsgebied vallen van artikel 11(3) van de Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements- (Exemptions) Order 1996) of aan personen aan wie dit document wettelijk mag verspreid of bezorgd worden. De aandelen werden niet en zullen niet geregistreerd worden in het kader van de US Securities Act 1993 (the “Securities Act”) en zullen niet mogen aangeboden noch verkocht worden in de Verenigde Staten, onder voorbehoud van bepaalde uitzonderingen.

7

REALIA QUEST FOR GROWTH Maatschappelijke zetel van QUEST FOR GROWTH :

Lei 19, bus 3, B-3000 Leuven

Duur oprichting :

onbepaald

Volstort kapitaal bij aanvang van het Bod:

BEF 708.000.000 vertegenwoordigd door 707.000 gewone aandelen en 750 “A”aandelen en 250 “B”-aandelen

Handelsregisternummer :

Leuven nummer 99856

De Afgevaardigd Bestuurder :

QUEST Management N.V., Lei 19, bus 2, 3000 Leuven

De Adviseurs :

Capricorn Venture Partners N.V., Lei 19, bus 1, 3000 Leuven, België Quartz Capital Partners Ltd., Brook Street 74, Londen, Verenigd Koninkrijk

Depothoudende bank :

Artesia Bank N.V., WTC-Toren 1, E. Jacqmainlaan 162 B2, 1000 Brussel

Financiële dienst :

Artesia Bank N.V., WTC-Toren 1, E. Jacqmainlaan 162 B2, 1000 Brussel KBC Bank N.V., Havenlaan 2, 1000 Brussel Bank Brussel Lambert N.V., Marnixlaan 24, 1000 Brussel

Boekhouding :

Fidupar N.V., WTC-Toren 1, E. Jacqmainlaan 162 B2, 1000 Brussel

Commissaris-revisor :

Klynveld Peat Marwick § Goerderler, Neerveldstraat 101-103 bus 5, 1200 Brussel, België vertegenwoordigd door de heer Frans Theeuwes

8

LEXICON “Bevak”

een Belgische collectieve beleggingsinstelling, opgericht onder de vorm van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal

“Bod”

de publieke aanbieding van aandelen QUEST FOR GROWTH in het kader van het openbaar aanbod tot inschrijving op de kapitaalverhoging

“Groeibedrijven”

Groeibedrijven worden door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 gedefinieerd als vennootschappen waarvan de Toegelaten financiële instrumenten verhandeld worden op een door een effectenbeurs georganiseerde markt, op een gereglementeerde markt of op een andere regelmatig werkende, erkende en open markt, op voorwaarde dat die markten zich toespitsen op startende, jonge vennootschappen dan wel op Groeibedrijven. De Commissie voor het banken financiewezen stelt elk jaar de lijst op van de aldus bestempelde markten.

“Groeimarkten”

een door een effectenbeurs georganiseerde markt, een gereglementeerde markt of een andere regelmatig werkende, erkende en open markt, op voorwaarde dat die markten zich toespitsen op startende, jonge vennootschappen dan wel op Groeiondernemingen. De Commissie voor het Bank- en Financiewezen stelt elk jaar de lijst op van de aldus bestempelde markten.

“Groeiondernemingen”

jonge ondernemingen, al dan niet beursgenoteerd, die een verwacht groeiprofiel vertonen dat beduidend hoger ligt dan de gemiddelde onderneming met betrekking tot criteria zoals omzet, winstgeneratie en toename van cashflow.

“Institutionele Beleggers”

(i) de tussenpersonen zoals bedoeld in artikel 2, §1, 1° tot 3° van de wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en beleggingsadviseurs, (ii) de instellingen voor collectieve belegging bedoeld in boek III van de wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en de financiële markten, (iii) de verzekeringsondernemingen bedoeld in artikel 2, §1 van de wet van 9 juli 1975 inzake het toezicht op de verzekeringsondernemingen, (iv) de pensioenfondsen bedoeld in artikel 2, §3, 6° van deze laatste wet en in het Koninklijk Besluit van 15 mei 1985 betreffende de activiteiten van private voorzorginstellingen, en (v) de instellingen naar buitenlands recht gelijkaardig aan die onder (i) tot (iv), evenals (vi) alle Belgische of buitenlandse rechtspersonen wier order op 10.000.000 BEF of meer betrekking heeft

9

“Netto-opbrengst”

tenminste 80 % van de Netto-opbrengst van de Privak moet uitgekeerd worden als dividend. Netto-opbrengst wordt door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 gedefinieerd als de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de in de resultatenrekening opgenomen waardeverminderingen, de terugnemingen van waardeverminderingen en de niet-gerealiseerde meerwaarden.

“Particuliere Beleggers”

alle beleggers die niet vallen onder de definitie van Institutionele Beleggers.

“Privak”

een genoteerde “Private Equity”-Bevak, geregeld door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997, met betrekking tot de instellingen voor belegging in Nietgenoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven.

“Privak-Besluit”

het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in Nietgenoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven.

“Toegelaten financiële instrumenten”

de financiële instrumenten die als dusdanig gedefinieerd worden door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997: a) aandelen en andere met aandelen gelijk te stellen waardepapieren; b) obligaties en andere schuldinstrumenten, die al dan niet gematerialiseerd en verhandelbaar zijn, met uitsluiting van betaalmiddelen; c) al dan niet gematerialiseerde rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging; d) alle andere al dan niet gematerialiseerde en verhandelbare waardepapieren waarmee de onder a) en b) vermelde financiële instrumenten via inschrijving of omruiling kunnen worden verworven; e) al dan niet gematerialiseerde opties tot verwerving of vervreemding van onder a) en b) vermelde financiële instrumenten voor zover deze onderliggende financiële instrumenten op zich een gekwalificeerd actief vormt.

“Gekwalificeerde activa”

onder het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 worden beschouwd als Gekwalificeerde activa: a) Toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door Niet-genoteerde vennootschappen; b) Toegelaten financiële instrumenten uitgegeven door Groeibedrijven; c) rechten van deelneming of aandelen uitgegeven door andere beleggingsinstellingen of holdings die een beleggingsbeleid voeren dat nauw aansluit bij dat van de beleggingsinstelling zelf en die de nodige informatie verschaffen waaruit blijkt dat 10

de beleggingen hiermee in overeenstemming zijn. “QUEST FOR GROWTH”

de beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, opgericht als naamloze vennootschap onder de naam “QUEST FOR GROWTH”

“DBI’s”

Definitief Belaste Inkomsten: aandeelhouders die onder de Belgische vennootschapsbelasting vallen, worden niet belast voor 95 % van het bedrag van het dividend, in de mate dat deze zelf afkomstig zijn van dividenden die recht op DBI-aftrek verlenen of van vrijgestelde meerwaarden op aandelen overeenkomstig artikel 192 WIB/92.

“Niet-genoteerde vennootschappen”

vennootschappen waarvan de aandelen niet zijn opgenomen in de notering van een effectenbeurs noch verhandeld worden op een gereglementeerde markt noch op een andere, regelmatig werkende, erkende en open markt.

“Wet”

de Wet van 4 december 1990 op de financiële transacties en financiële markten (B.S. 22 december 1990) zoals later gewijzigd onder meer door de Wet van 6 april 1995 inzake de secundaire markten, het statuut en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs

11

WAT IS EEN PRIVAK? De Privak is een nieuw type van op de Beurs genoteerde collectieve beleggingsinstelling die gericht is op beleggingen in Niet-genoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven waarvan de financiële instrumenten worden verhandeld op financiële markten voor startende, jonge of Groeibedrijven. De naam Privak is een afkorting voor “Private Equity Bevak”. De door venture capitalists courant gebruikte term “Private Equity” doelt op vennootschappen met een particuliere of familiale aandeelhouderskring, waarin het verwerven van een deelneming meestal kadert in een proces dat uiteindelijk kan uitmonden in een beursnotering van de vennootschap. De Bevak is een beleggingsvennootschap met een vast kapitaal. De Privak werd mogelijk gemaakt door het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 (B.S. 24 juni 1997) en dient gezien te worden in een ruimer geheel van maatregelen die de Belgische regering nam ter bevordering van beleggingen in durfkapitaal. “Dergelijke investeringen aanmoedigen is een essentieel onderdeel van een ondernemingsondersteunend beleid. Door zijn stimulerende werking op het investeringsvermogen, opent durfkapitaal immers de weg naar nieuwe of de (technologische) vernieuwing van bestaande activiteiten. Het zorgt tevens voor een gezonde financiële structuur van onze ondernemingen. Daarom spelen deze beleggingen beslist een niet te verwaarlozen rol in het behoud en de schepping van werkgelegenheid. In het buitenland hebben studies inderdaad weten aan te tonen dat het zogenaamde venture capital een substantiële bijdrage kan leveren tot de creatie van jobs, zodat de Regering verhoopt door de beoogde maatregelen ook dit effect te kunnen bewerkstelligen.” (Verslag aan de Koning bij het Koninklijk Besluit met betrekking tot de instellingen voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en in groeivennootschappen.) “De creatie van een dergelijke beleggingsinstelling beoogt niet enkel beleggingen in kleine en middelgrote bedrijven aan te moedigen, doch ook een rol te spelen in de verdere uitbouw van onze financiële markten” (Verslag aan de Koning, blz. 3) De Privak kan genieten van een gunstig fiscaal regime, zowel in hoofde van de beleggingsinstelling zelf, als in hoofde van de Particuliere en Institutionele Belegger. De fiscale behandeling wordt toegelicht in punt 9 hieronder.

12

VOORDELEN VAN EEN BELEGGING IN QUEST FOR GROWTH1

1. Toegang tot het durfkapitaal en tot de Groeimarkten QUEST FOR GROWTH is de eerste Privak, een product dat de belegger toegang verschaft tot durfkapitaal en groeibedrijven. QUEST FOR GROWTH belegt in “Private Equity”, nietgenoteerde bedrijven en in venture of “private equity” fondsen. QUEST FOR GROWTH geeft eveneens toegang tot de aantrekkelijke investeringsmogelijkheden zoals EASDAQ en EURO.NM via haar gespecialiseerde aanpak. 2. Een investering in toekomstgerichte sectoren QUEST FOR GROWTH zal focussen op Europese technologische groeibedrijven in diverse activiteitssectoren zoals onder meer de medische en de gezondheidssector, biotechnologie, informatie technologie, software, electronica en nieuwe materialen. 3. Een onafhankelijk, professioneel en ervaren team met een uitgebreid netwerk Het dagelijks bestuur van QUEST FOR GROWTH wordt behartigd door Quest Management, een joint venture tussen Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners en het management van Quest Management. Zij beschikken over een uitgebreid internationaal netwerk van strategische partners en kunnen bogen op een brede professionele ervaring en bewezen resultaten in venture capital, kapitaalmarkten, beleggingsanalyse en portefeuillebeheer. 4. Kansen op aantrekkelijke meerwaarden, die worden uitgekeerd via fiscaal-vriendelijke dividenden QUEST FOR GROWTH belegt in Quality Entrepreneurial Stocks (kwaliteits entrepreneursbedrijven), die aantrekkelijke returnverwachtingen bieden. De Privak laat de gerealiseerde meerwaarden via de dividenduitkeringen op een fiscaal-vriendelijke manier doorstromen naar de belegger. 5. Deelname in een goed gediversifieerde portefuille Beleggingen in technologische groeiondernemingen en in Groeimarkten zoals EASDAQ en EURO.NM zijn meer risicovol dan beleggingen in vastrentende financiële instrumenten of in de zogenaamde “blue chips”-aandelen. QUEST FOR GROWTH verlaagt de inherente risico’s door het koppelen van haar expertise in hoogtechnologische sectoren aan een goede sectorale en geografische spreiding.

1

Voor wat de risico’s betreft van een belegging in Quest for Growth: zie punt 2 E “Risico’s”

13

1. DE BELEGGINGSOPPORTUNITEIT De partners van QUEST Management geloven dat het tijdstip voor de lancering van een gespecialiseerde Privak goed gekozen is, gegeven het economische en financieel klimaat. Europese beleggers verplaatsen een steeds groter deel van hun spaarfondsen naar aandelen. Dit proces is nog maar pas gestart en op dit ogenblik kan Europa inzake “aandelencultuur” geenszins de vergelijking met Angelsaksische landen zoals de Verenigde Staten of het Verenigd Koninkrijk doorstaan. De lancering van nieuwe aandelenmarkten zoals EASDAQ en EURO.NM creëert enerzijds onuitgegeven investeringsmogelijkheden en doet, anderzijds, de noodzaak toenemen aan gespecialiseerde analisten. Groei zal in het volgend decennium meest waarschijnlijk komen van de nieuwe sectoren: biotechnologie, informatie technologie, life sciences, nieuwe materialen, enzovoort. Op dit ogenblik zijn er in Europa weinig tot geen investeringsinstrumenten of research huizen die volledig focussen op deze groeisectoren.

A. Groeiende allocatie naar aandelenbeleggingen Het institutionele investeren is in continentaal Europa nog steeds sterk onderontwikkeld in vergelijking met de Verenigde Staten. De sector van de beleggingsfondsen is in de VS goed voor ECU 4.000 miljard, waarvan ECU 1.150 miljard belegd is in aandelenfondsen. Volgens de Europese federatie van verenigingen van beleggingsfondsen beloopt het totaal van het beheerd vermogen van de beleggingsfondsen in de Europese Unie, alhoewel sterk groeiend, slechts ECU 1.754 miljard per eind 1997. Er mag verwacht worden dat het institutioneel beleggen in continentaal Europa de volgende jaren voordurend zal groeien. De toenemende professionalisering van de investment managers, gecombineerd met nieuwe opportuniteiten, gecreëerd door EASDAQ en EURO.NM, zal deze beweging in de hand werken en versterken. Het, alle verhouding in acht genomen, nog altijd relatief beperkt percentage van beleggingen in risico-kapitaal, zal allicht mettertijd sterk verhogen. Structureel lage interestvoeten houden in dat de kans op meerwaarden bij obligaties erg klein is geworden zodat deze vastrentende instrumenten enkel hun couponrendement hebben om de competitie met aandelen aan te gaan. De verouderende bevolking zal niet op de laag-rentende instrumenten kunnen steunen en zullen hun beleggingen meer en meer beoordelen vanuit een totaalrendement. De druk die hiervan uitgaat zal de institutionelen in de richting van aandelen doen kijken. Deze beweging voltrekt zich thans reeds en blijkt onder meer uit het groeiend aandeel van de aandelenfondsen ten overstaan van het geheel van de beleggingsfondsen. Eind 1997 maakten in de Europese Unie de fondsen die vastrentend beleggen – obligatiefondsen en geldmarktfondsen – nog steeds 57,2 % van het totaal uit, dubbel zoveel als de aandelenfondsen.

14

B. Een nieuwe cultuur van entrepreneurs De ontluikende aandelencultuur zal verder gestimuleerd worden door de ontwikkeling van een Europese “entrepreneurs”-cultuur. Schitterende successen van jonge Groeiondernemingen zoals Lernout & Hauspie Speech Products, Baan, Business Objects, Innogenetics en Option International zijn de eerste concrete tekenen van een nieuw tijdperk in Europa. Deze voorbeelden zullen anderen inspireren om hun weg te volgen. De overheid heeft er alle belang bij deze evolutie te stimuleren. De jonge Groeiondernemingen in toekomstgerichte sectoren zoals de gezondheidssector, biotechnologie, informatie- en communicatiediensten en technologie zullen een belangrijke rol spelen bij de toekomstige groei van de economie en het oplossen van het werklozenprobleem. Vergeleken bij de Verenigde Staten, heeft Europa nog een lange weg af te leggen. Maar de tijden evolueren snel. Blijkens een onderzoek hebben Europa’s 2.000 snelst groeiende “entrepreneurs”-bedrijven meer dan 600.000 nieuwe betrekkingen gecreëerd gedurende de 90-er jaren. De “entrepreneurs” zullen, met hun ideeën en plannen voor nieuwe producten, nieuwe diensten of nieuwe markten de ontwikkeling van de Europese economie stuwen. Zij vinden in de groeiende business van venture capital, private en publieke fondsen en de creatie van aandelenmarkten voor Groeibedrijven, de gunstige omgeving om hun projecten te realiseren. QUEST FOR GROWTH dient in deze kontekst gesitueerd en zal enerzijds een bijdrage leveren tot de groei van deze bedrijven en anderzijds beleggers kans geven op aantrekkelijke beleggingsrendementen. C. Aandelenmarkten voor Groeibedrijven Tot voor kort hadden de Europese Groeiondernemingen voor hun beursgang geen ander alternatief dan naar NASDAQ te gaan. NASDAQ is de Amerikaanse prijsgedreven schermenbeurs die snel is gegroeid vanaf de oprichting in 1971 om vandaag meer dan 5.000 bedrijven te noteren. Het wordt algemeen erkend dat het vergemakkelijken van de financiering van deze bedrijven, een aanmerkelijke bijdrage geleverd heeft tot de relance van de VSeconomie. Er mag verwacht worden dat de oprichting van aandelenbeurzen voor Groeibedrijven zoals EURO.NM en EASDAQ, eenzelfde effect zal teweeg brengen voor de Europese economieën. Deze markten bieden dynamische vennootschappen de mogelijkheid voldoende kapitaal te vinden om hun toekomstige groei te financieren. De prestaties van de nieuwe markten, vergeleken bij de algemene indexen van de andere beurzen, tonen duidelijk de surplus-returns, die kunnen gerealiseerd worden met groeibeleggingen. Maar de veel hogere returns van Groeimarkten (over 6 maanden van 1998, 121.88 % voor EASDAQ en 118,8 % voor EURO.NM) reflecteren niet alleen hun potentieel maar ook hun volatiliteit. Omwille van deze volatiliteit en omwille van de grote spreiding van individuele aandelenprestaties, is de tussenkomst van een specialist vereist die zowel de markten, als de bedrijven, door en door kent en een selectieve benadering toepast bij de keuze van de individuele waarden. Alhoewel QUEST Management van oordeel is dat de returns die de aandelenmarkten de laatste jaren hebben gerealiseerd, geen indicatie zijn voor de toekomstige returns; gaat zij er wel van uit dat een zorgvuldige selectie door een specialist in de meest belovende sectoren een goede kans biedt om beter te presteren dan andere beleggingsstrategieën. QUEST Management, met inbreng van de Adviseurs Capricorn Venture Partners and Quartz Capital Partners, zoekt die vennootschappen te identificeren waarvan zij op basis van marktonderzoek en vennootschapsanalyse oordeelt dat deze superieure groeiperspectieven bieden. 15

2. SLEUTELINFORMATIE OVER QUEST FOR GROWTH QUEST Management is een joint venture tussen Quartz Capital Partners, Capricorn Venture Partners en het management van QUEST Management, namelijk de heer Philippe Haspeslagh, voorzitter, en de heer Johny Neven, afgevaardigd bestuurder. Het doel van de vennootschap is om als afgevaardigd bestuurder en als raadgever op te treden voor de nieuw opgerichte Privak QUEST FOR GROWTH, een beleggingsinstelling met een beleggingspolitiek die zal gevoerd worden in overeenstemming met het Privak-Besluit. QUEST FOR GROWTH zal de rijke ervaring en uitgebreide knowhow van de partners van QUEST Management op het vlak van venture capital, portefeuillebeheer en beursmarktenanalyse, ter beschikking stellen van zowel Particuliere als Institutionele Beleggers. QUEST Management steunt volledig op research. Zij is gespecialiseerd in een beperkt aantal sectoren met als enige doelstelling in elke sector de winnaars van de verliezers te onderscheiden of tenminste die bedrijven te ontdekken die de beste kans maken om beter te presteren dan de markt. Deze expertise wordt ter beschikking van de belegger gesteld via QUEST FOR GROWTH, die belegt in QUality Entrepreuneurial STocks (kwaliteits entrepreneurs-bedrijven), en die de expertise van sector-specialisatie koppelt aan de noodzakelijke risicospreiding. A. Structuur van QUEST FOR GROWTH QUEST FOR GROWTH is opgericht als een naamloze vennootschap. Het dagelijks beheer wordt waargenomen door QUEST Management. B. Notering QUEST FOR GROWTH heeft een aanvraag tot notering ingediend op de Eerste Markt van de Beurs van Brussel. C. Beleggingsdoelstelling en dividendpolitiek QUEST FOR GROWTH streeft in de eerste plaats naar de realisatie van een goed beleggingsrendement, via lange-termijn meerwaarden op beleggingen in aandelen en aandelengerelateerde financiële instrumenten, uitgegeven door Groeiondernemingen die actief zijn in de technologiesector. QUEST FOR GROWTH zal ten minste 90 % van de inkomsten die zij verkrijgt na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten, aan de aandeelhouders uitkeren.

16

D. Beleggingsbeleid. QUEST FOR GROWTH zal voornamelijk investeren in aandelen en aandelen-gerelateerde financiële instrumenten. De aanvankelijke middelen van de Privak die voortkomen uit de private en de publieke plaatsing worden belegd in korte termijn rekeningen, schatkistcertificaten of andere instrumenten met een beperkt risico en met een korte termijnhorizon, zodat ze beschikbaar zijn op het ogenblik dat zich interessante investeringsmogelijkheden voordoen. QUEST FOR GROWTH zal focussen op Europese technologische Groeibedrijven in diverse activiteitssectoren zoals onder meer de medische- en de gezondheidssector, biotechnologie, informatie technologie, software, elektronica, nieuwe materialen en speciale situaties in andere groeisectoren. Een klein deel van het kapitaal kan geïnvesteerd worden buiten Europa. Tot maximaal 65 %, het maximum dat toegelaten is door het Privak-Besluit, zal worden geïnvesteerd in genoteerde Groeiondernemingen, die meestal, maar niet uitsluitend genoteerd of verhandeld worden op Groeimarkten zoals EASDAQ, EURO.NM en NASDAQ. Tot maximaal 15 % zal QUEST FOR GROWTH kunnen investeren in andere venture of private equity fondsen met een investeringsbeleid dat vergelijkbaar is met het eigen beleid van QUEST FOR GROWTH. Deze fondsen zullen geselecteerd worden op basis van hun historische prestaties en hun capaciteit om voor QUEST FOR GROWTH nieuwe investeringsopportuniteiten aan te brengen. Bij het investeren in Niet-genoteerde vennootschappen, viseert QUEST FOR GROWTH deze bedrijven die zich in een later ontwikkelingsstadium bevinden, in het bijzonder bedrijven die vaste plannen hebben om binnen 18 maanden een beursnotering aan te vragen. De Privak zal ook naar opportuniteiten zoeken om deel uit te maken van de underwriting groep bij een eventuele beursgang. Wanneer QUEST Management het wenselijk acht en waar het mogelijk is, zal een bestuurderszetel in de vennootschap worden ingenomen door haarzelf of door een externe vertegenwoordiger. Een andere mogelijkheid is om in gezamenlijk optreden met andere derdepartijen een gemeenschappelijke vertegenwoordiger aan te duiden in de Raad van Bestuur van de betrokken maatschappij. QUEST FOR GROWTH zal vooral een “buy and hold”-strategie volgen. Nochtans kan in het genoteerd gedeelte van de portefeuille en zonder afbreuk te doen aan de basisopstelling die erin bestaat een middellange termijn horizon te hanteren voor de beleggingen, QUEST FOR GROWTH trachten voordeel te halen uit marktopportuniteiten. QUEST FOR GROWTH zal in principe enkel minderheidsparticipaties nemen in de bedrijven waarin zij participeert. E. Risico’s QUEST FOR GROWTH heeft bij het lanceren van het Bod nog geen investeringen gedaan. Dit betekent dat de aandeelhouder van QUEST FOR GROWTH in de aanvangsfase belegt in een portefeuille die hoofdzakelijk uit liquiditeiten bestaat. Het tijdsverloop tussen de aanvang van de beleggingen en het volledig belegd zijn in een portefeuille die beantwoordt aan de beleggingscriteria van QUEST FOR GROWTH, is niet gekend (maar maximaal 2 jaar). QUEST Management is in elk geval van oordeel dat deze “liquiditeitsdruk” geen aanleiding mag geven tot het versoepelen van de investeringscriteria, zelfs tijdelijk in de aanvangsfase. QUEST FOR GROWTH kan geen portefeuille-overzicht noch “track-record” voorleggen dat de belegger duidelijkheid verschaft over de portefeuille-opbouw of gerealiseerde returns of dividendstromen. Evenmin kunnen aldus de methoden geïllustreerd worden die QUEST Management zal hanteren bij de selectie en opvolging van investeringen. 17

Bij het beoordelen van QUEST FOR GROWTH dient de belegger zich bijgevolg te baseren op de reputatie en ervaring van het management en de medewerkers van QUEST Management en haar Adviseurs, Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners. Alhoewel beleggingen in Groeiondernemingen in principe meer kansen bieden op grotere meerwaarden dan beleggingen in grote, mature ondernemingen, impliceert deze beleggingspolitiek anderzijds ook bijzondere risico’s. Deze kleine(re) bedrijven hebben vaak slechts één of enkele productlijnen, zijn actief in nichemarkten en beschikken over beperkte financiële middelen. Zij kunnen afhankelijk zijn van een kleine management groep. Al deze aspecten maken dat deze bedrijven zeer gevoelig kunnen zijn aan wijzigingen in één van deze factoren en dat hun waardering zeer sterk kan schommelen in functie daarvan. Waar het genoteerde financiële instrumenten betreft kunnen deze minder frequent en in kleinere hoeveelheden verhandeld worden, onder meer omwille van de beperkte “free float” in vergelijking met deze van de grotere bedrijven. Dit verklaart waarom deze bedrijven aan veel scherpere koerswijzigingen kunnen onderhevig zijn. Elke investering in een collectieve beleggingsinstelling houdt inherente risico’s in. In het nastreven van zijn beleggingsdoeleinden mag QUEST FOR GROWTH, binnen de grenzen van het Privak-Besluit, bepaalde optie- en futuresstrategieën gebruiken, voornamelijk met het doel om zich in te dekken. Dit soort strategieën tot indekking en rendementsverbetering kunnen beschouwd worden als speculatief en kunnen resulteren in hogere risico’s en hogere kosten voor de Privak. In de gevallen waar Quest Management rechtstreeks of onrechtstreeks deelneemt aan het bestuur van de vennootschappen waarin QUEST FOR GROWTH participaties heeft, geeft dit de Privak de mogelijkheid om haar knowhow inzake bedrijfsbeheer, strategisch denken en haar internationaal netwerk van contacten, zowel in de economische sectoren waarin de Privak aktief is, als in de financiële wereld, ter beschikking te stellen van deze bedrijven. De belegger moet zich ervan bewust zijn dat er geen garantie is dat deze begeleiding ook het gewenste resultaat zal afwerpen. De rechtstreekse deelname van Quest Management aan het bestuur, brengt voor haar eveneens een bestuurdersaansprakelijkheid mee. Een strategie om tijdelijk markt-excessen te benutten, zoals voorgesteld in het beleggingsbeleid, om aldus extra-rendement te realiseren voor de aandeelhouder van QUEST FOR GROWTH, houdt eveneens zekere risico’s in en het is niet uitgesloten dat de verwachte korte-termijn marktevolutie of –correctie zich niet voordoet. De belegger dient bovenstaande risicofactoren af te wegen tegen de voordelen die een belegging in QUEST FOR GROWTH hem kunnen opleveren en die hoger werden opgesomd onder “Voordelen van een belegging in QUEST FOR GROWTH”. Daarbij dient gesteld dat het wettelijk statuut van de Privak een aantal vergunnings- en werkingsvoorwaarden oplegt die de beleggersbescherming tot doel hebben. QUEST FOR GROWTH heeft bewust gekozen voor de Privak-structuur en onderwerpt zich vrijwillig aan de bijhorende consequenties. Gezien het hoger risico-profiel van beleggingen in Niet-genoteerde ondernemingen en in Groeiondernemingen is het aangewezen dat de belegger zich zorgvuldig beraad over het belang van een belegging in QUEST FOR GROWTH in het geheel van zijn patrimonium. Een dergelijke belegging moet gezien worden in een beleggingshorizon op middellange termijn. Tegenover de hogere returnverwachtingen, staat een grotere volatiliteit en de risico’s op tegenvallers op bedrijfsvlak bij Groeiondernemingen zijn aanzienlijk groter dan bij investeringen in traditionele sectoren of in de zogenaamde “blue chips”.

18

3. MODALITEITEN VAN HET BOD 3.1. Het Bod De buitengewone algemene vergadering van QUEST FOR GROWTH van 25 augustus 1998 besliste tot een kapitaalverhoging ten belope van maximaal BEF 4 miljard met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De nieuwe aandelen zullen aandelen zijn zonder aanduiding van nominale waarde en worden uitgegeven aan BEF 1.000 per aandeel. De nieuwe aandelen zijn onderworpen aan het verlaagde tarief van de roerende voorheffing van 15 %. Van de aangeboden aandelen, zal 60% voorbehouden zijn aan de Particuliere Beleggers en 40 % aan de Institutionele Beleggers. Deze verhouding kan worden gewijzigd, afhankelijk van de vraag van beide categorieën. (zie punt 3.3. hierna).

3.2. Periode en wijze van indiening van de orders Het Bod wordt, zowel voor de Institutionele als de Particuliere Beleggers, opengesteld op 9 september 1998 en zal, behoudens vervroegde afsluiting, op 16 september 1998 worden afgesloten. De inschrijvingsperiode kan aan het einde van elke bankwerkdag afgesloten worden. Een eventuele vervroegde afsluiting zal via de pers worden medegedeeld. De beleggers kunnen hun aanvragen indienen bij de loketinstellingen (zie punt 3.5 hierna) door middel van bijgevoegd inschrijvingsformulier.

3.3. Toewijzing en eventuele vermindering van de aanvragen Van het totaal aantal aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod zal 60% voorbehouden zijn aan de Particuliere Beleggers en 40% aan de Institutionele Beleggers. Deze verhouding kan gewijzigd worden in functie van de aanvragen waarbij minder kan worden toebedeeld aan Institutionele Beleggers, indien mocht blijken dat de vraag van de Particuliere Beleggers zeer sterk is, of desgevallend meer aan de Institutionele Beleggers, indien de vraag van de Particuliere Beleggers niet aan de vooropgestelde verhouding zou beantwoorden. Bij eventuele overinschrijving door de Particuliere Beleggers zal de verdeling gebeuren volgens objectieve repartitieregels door de lead manager vastgesteld in overleg met QUEST Management. Bovendien kan voorrang verleend worden aan de aanvragen ingediend bij de loketinstellingen. De eventuele toewijzingstabel zal ten laatste op 22 september 1998 in de pers worden gepubliceerd. De eventuele verdeling tussen de Institutionele Beleggers zal gebeuren in functie van het moment

19

van indiening van de inschrijving, van de grootte van de aanvragen en van de kwaliteit van de investeerder, alsmede in functie van de realiteit van de aanvraag. Op basis van voormelde criteria zal de lead manager, in overleg met QUEST Management, een classificatie opmaken die zal bepalen hoe de toewijzing naar deze Institutionele Beleggers zal gebeuren. 3.4. Betaling De inschrijvingsprijs van de toegewezen aandelen, verhoogd met de beurstaks van 1,4 ‰ voor de nieuwe aandelen met een maximum van BEF 10.000 per borderel, zal 4 bankwerkdagen na de afsluiting van het Bod en ten laatste op 22 september 1998 moeten betaald worden.

3.5. Loketinstellingen De orders van de Institutionele Beleggers mogen uitsluitend ingediend worden bij: Ö Ö Ö Ö Ö

Artesia Bank KBC Securities BBL Corluy & Co Reyers, Beauvois, de Villenfagne

De orders van de Particuliere Beleggers kunnen eveneens bij voormelde instellingen worden ingediend evenals bij BACOB Bank en KBC Bank. Zij kunnen tevens bij deze instellingen worden ingediend via elke andere financiële tussenpersoon. Bij de eventuele verdeling van de aanvragen kan voorrang verleend worden aan de aanvragen ingediend bij de loketinstellingen.

3.6. Waarborg van goede afloop De goede afloop van het Bod wordt ten belope van 2.000.000 nieuwe aandelen gewaarborgd, zonder hoofdelijkheid onder de waarborggevers, door een syndicaat bestaande uit: Ö Ö Ö Ö

Artesia Bank KBC Securities BBL Corluy & Co

50 % 30 % 10 % 10 %

De bovenvermelde instellingen hebben zich evenwel het recht voorbehouden om tot op het ogenblik van het afsluiten van het Bod, de waarborg van goede afloop te herroepen in geval één van de volgende gebeurtenissen zich voordoet vóór het afsluiten van het Bod: Ö de sluiting van de Beurs van Brussel gedurende 2 opeenvolgende werkdagen, die resulteert in

een aanzienlijke desorganisatie van de financiële markten te Brussel; Ö een ernstige politieke, militaire, economische, financiële, monetaire of sociale gebeurtenis, in

België of in het buitenland, die een belangrijke negatieve invloed op het Bod zou hebben, en waarbij de marktomstandigheden als gevolg daarvan van die aard zijn dat een succesvolle verrichting naar het oordeel van een professionele speler op de markt niet mogelijk zou zijn; Ö een daling van de BEL-20 index met ten minste 10 % t.o.v. de gemiddelde index gedurende 7

dagen voorafgaand aan de datum van het openstellen van het Bod.

20

In deze gevallen heeft QUEST FOR GROWTH zich eveneens het recht voorbehouden de verrichting te annuleren.

3.7. Verbintenis om geen aandelen te verkopen (Lock-up) Artesia Bank, BEVEK 21/VLAM 21, Corluy V.I.P. en Joedheco, die samen 300.000 gewone aandelen bezitten, hebben zich ertoe verbonden voor een periode van 365 kalenderdagen te rekenen vanaf de datum van ondertekening van de Strategic Partnership Agreement niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, over te gaan tot een verkoop van aandelen van QUEST FOR GROWTH via de beurs of onderhands, geen recht toe te kennen waardoor aandelen QUEST FOR GROWTH kunnen worden verworven, en in het algemeen, geen verbintenissen aan te gaan die hun eigendomsrecht op de aandelen QUEST FOR GROWTH die zij bezitten op de dag van de kapitaalverhoging kunnen beïnvloeden, behoudens voorafgaandelijk akkoord van QUEST Management. De transacties met aandelen QUEST FOR GROWTH die door Artesia Bank in het kader van haar rol als specialist in het aandeel is aangegaan vallen buiten het toepassingsgebied van deze Lock-up.

3.8. Wetgeving Het onderhavig Bod is onderworpen aan het Belgisch recht. Enkel de Hoven en de Rechtbanken van de maatschappelijke zetel van QUEST FOR GROWTH zijn bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot het Bod.

3.9. Kosten van het Bod De inschrijver betaalt bij inschrijving 4% kosten. Deze worden als volgt aangewend: Ö tot BEF 2 miljard:

- 2% plaatsingscommissie (komt toe aan de leden van het syndicaat in functie van het aantal geplaatste aandelen); - 1% waarborgcommissie (komt toe aan het syndicaat dat de goede afloop waarborgt ten belope van 2 miljard BEF); - 1% structuring fee (komt toe aan Quest Management N.V., Quartz Capital Partners Ltd. en de leden van het plaatsingssyndicaat ter vergoeding voor het opzetten van de publieke operatie. Hiervan worden alle kosten voor het opzetten van het Openbaar Bod in mindering gebracht. Het betreft de wettelijke, administratieve en diverse kosten (vergoeding van BEF 100.000 voor de Beurs van Brussel, het drukken van de aandelen en de prospectussen, publicatie van de persberichten, organisatie roadshow,…) die worden geraamd op maximaal BEF 5 miljoen.

Ö > BEF 2 miljard:

- 2% plaatsingscommissie (komt toe aan de leden van het syndicaat in functie van het aantal geplaatste aandelen)

21

- 2% komt ten goede van de Privak Quest for Growth

4. OPNEMING IN DE EERSTE MARKT VAN DE EFFECTENBEURS VAN BRUSSEL De opneming in de Eerste Markt van de Beurs van Brussel van alle bestaande gewone aandelen en deze die zullen voortkomen uit de kapitaalverhoging, coupons nr. 1 en volgende aangehecht, werd aangevraagd en zal, onder voorbehoud van goedkeuring van het dossier door de betrokken instanties, zo snel mogelijk na het afsluiten van het Bod plaatsvinden. Artesia Bank, KBC Securities, BBL, Corluy & Co, en Reyers, Beauvois, de Villenfagne zullen als specialist optreden voor het aandeel QUEST FOR GROWTH. Er moet rekening mee gehouden worden dat de beurskoers niet noodzakelijk een goede weerspiegeling is van de inventariswaarde van het aandeel en dat deze beurskoers in de twee richtingen, al dan niet sterk, kan afwijken van deze inventariswaarde. De gewone aandelen QUEST FOR GROWTH dragen het nationaal SRW nummer 37304400 en het internationaal ISIN nummer BE0003730448. De A-aandelen QUEST FOR GROWTH dragen het nationaal SRW nummer 1686526600 en het internationaal ISIN nummer BE0168652668. De Baandelen QUEST FOR GROWTH dragen het nationaal SRW nummer 1686536700 en het internationaal ISIN nummer BE0168653674.

5. HET BELEGGINGSBELEID VAN EN HET BELEGGINGSPROCES BINNEN QUEST FOR GROWTH 5.1. De beleggingsdoelstelling QUEST FOR GROWTH streeft in de eerste plaats naar de realisatie van een goed beleggingsrendement via lange-termijn meerwaarden op beleggingen in aandelen en aandelengerelateerde financiële instrumenten, uitgegeven door Groeiondernemingen – QUality Entrepreneurial STocks. QUEST FOR GROWTH zal minstens 90 % van de inkomsten die zij verkrijgt na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten, aan de aandeelhouders uitkeren. QUEST FOR GROWTH zal focussen op Europese technologie-gedreven Groeiondernemingen in diverse activiteitssectoren zoals onder meer de medische- en de gezondheidssector, biotechnologie, informatie technologie, software, elektronica, nieuwe materialen en opportuniteiten die zich voordoen in andere groeisectoren. Een klein deel van het kapitaal kan geïnvesteerd worden buiten Europa. QUEST FOR GROWTH zal een dynamisch portefeuille-beheer voeren, binnen de beleggingsvoorschriften van het Privak-besluit (zie punt 5.5) waarbij wordt geïnvesteerd in: Ö genoteerde Groeiondernemingen en Groeibedrijven, tot maximaal 65%, het maximum

toegelaten door het Privak-besluit; Ö Niet-genoteerde vennootschappen en Ö in andere venture of private equity fondsen, die een investeringsbeleid voeren dat

vergelijkbaar is met het eigen beleid van QUEST FOR GROWTH, tot een maximum van 15 % van de activa.

22

5.2. De beleggingspolitiek van QUEST FOR GROWTH QUEST FOR GROWTH zoekt die vennootschappen te identificeren waarvan zij, op basis van marktonderzoek en vennootschapsanalyse, oordeelt dat deze superieure groeiperspectieven bieden. Daarbij kunnen een aantal aspecten in rekening worden gebracht, zoals groeivooruitzichten, financiële toestand, concurrentiële positie, technologie, onderzoek en ontwikkeling, productiviteit, arbeidskosten, kosten van materialen en grondstoffen, operationele marges, return on investment, kwaliteiten van het management en mogelijke andere factoren. Binnen het kader bepaald door het Privak-Besluit, zal QUEST FOR GROWTH een dynamische benadering volgen: Ö door te focussen op QUality Entrepreneurial STocks; Ö door te focussen – bij de investering in genoteerde Groeiondernemingen - op die bedrijven die, naar het oordeel van QUEST FOR GROWTH, noteren of verhandeld worden op markten die de nodige garanties geven inzake transparantie van de verhandelingen, liquiditeit, informatieverplichtingen, corporate governance en bepalingen tot voorkoming van insider dealing. In de mening van QUEST FOR GROWTH beantwoorden de Europese gereglementeerde markten en de aandelenbeurzen voor Groeibedrijven zoals EASDAQ, EURO.NM en NASDAQ aan deze vereisten; Ö bij het beleggen in Niet-genoteerde vennootschappen zal QUEST FOR GROWTH zich toeleggen op meer mature ondernemingen, meer in het bijzonder ondernemingen die vaste plannen hebben om binnen 18 maanden een notering op een aandelenbeurs aan te vragen. In dezelfde lijn ligt het in de bedoeling op zoek te gaan naar opportuniteiten om deel te nemen in de underwriting groep bij gelegenheid van de beursgang van doelondernemingen; Ö door een portefeuille op te bouwen die gediversifieerd is zowel geografisch als naar sector, daarbij focussend op Europese technologische Groeibedrijven in diverse activiteitssectoren, zoals onder meer de medische- en gezondheidssector, biotechnologie en “life sciences”, informatie technologie, software, electronica en nieuwe materialen. Een beperkt deel van het vermogen mag buiten Europa belegd worden; Ö door een gedisciplineerde benadering toe te passen bij het investeringsproces om te beslissen tot en het opvolgen van de investeringen in Groeiondernemingen, zoals beschreven in het Investeringsproces hieronder; Ö door de monitoring en het behouden van een dichte betrokkenheid bij de vooruitgang van de vennootschappen in portefuille. QUEST FOR GROWTH zal voornamelijk investeren in aandelen en aandelen-gerelateerde financiële instrumenten. Overeenkomstig het Privak-Besluit zal minimum 50 % van het vermogen belegd moeten worden in aandelen. Tot maximaal 65 % (nl. 35 % als deel van de 70 % Gekwalificeerde activa en 30 % als deel van 30 % vrije beleggingen), het maximum dat toegelaten is door het Privak-Besluit, zal worden geïnvesteerd in genoteerde Groeiondernemingen, toegespitst op Groeibedrijven die genoteerd of verhandeld worden op beurzen voor Groeibedrijven, zoals EASDAQ, EURO.NM en NASDAQ. Tot maximaal 15 % zal QUEST FOR GROWTH kunnen investeren in andere venture of private equity fondsen met een investeringsbeleid dat vergelijkbaar is met het eigen beleid van QUEST FOR GROWTH. Deze fondsen zullen geselecteerd worden op basis van hun historische prestaties en hun capaciteit om voor QUEST FOR GROWTH nieuwe investeringsopportuniteiten aan te brengen. Investeringen in beginnende of zeer jonge bedrijven worden niet volledig uitgesloten. Dit zal evenwel slechts uitzonderlijk gebeuren en enkel samen met in deze jonge bedrijven gespecialiseerde beleggers.

23

Het Privak-Besluit geeft een nieuw opgerichte Privak vijf jaren de tijd om een portefeuille op te bouwen die volledig in lijn is met de beleggingsvoorschriften en –beperkingen, vastgelegd in het Privak-Besluit. QUEST FOR GROWTH is van oordeel dat binnen de termijn van één jaar een volledig geïnvesteerde portefeuille zal kunnen worden opgebouwd, die binnen een termijn van twee jaar volledig aan de beleggingsvoorschriften van the Privak-Besluit zal voldoen.

5.3. Het Investeringsproces De ervaring van de partners in QUEST Management en haar Adviseurs, Capicorn Venture Partners en Quartz Capital Partners, laten QUEST FOR GROWTH toe een gedisciplineerde aanpak te volgen in het proces van uitvoering en beheren van de investeringen die vallen onder de beoogde beleggingspolitiek. QUEST FOR GROWTH zal vooral een “buy and hold”-strategie volgen. Nochtans kan in het genoteerd gedeelte van de portefeuille en zonder afbreuk te doen aan de basisopstelling die erin bestaat een middellange termijn horizon te hanteren voor de beleggingen, QUEST FOR GROWTH trachten voordeel te halen uit marktopportuniteiten. Gezien de volatiliteit van de Groeimarkten en de constante opvolging van deze markten door QUEST Management en haar Adviseurs, kan een dergelijke dynamische benadering extra rendement genereren voor de aandeelhouders van QUEST FOR GROWTH.

A. Genoteerde bedrijven De volgende werkwijze zal gevolgd worden: • identificatie Investeringsopportuniteiten zullen geïdentificeerd worden door een zorgvuldige opvolging en analyse van Groeimarkten zoals EASDAQ, EURO.NM en NASDAQ, en screening van andere gereglementeerde markten ter identificatie van technologische groeiondernemingen, door het netwerk van strategische partners en door het internationale netwerk van individuele en institutionele contacten. • selectie Voorstellen zullen onderworpen worden aan een eerste voorlopige evaluatie om na te gaan of de investering binnen de basiscriteria van QUEST FOR GROWTH valt. Indien dit het geval is, dan zal de evaluatie betrekking hebben op: Ö de kwaliteit, ervaring, track record en motivatie van het management team; Ö het groeipotentieel van het bedrijf, zoals dit volgt uit de concurrentiële mogelijkheden van haar producten en diensten, de markten waarin zij actief is en haar positie in die markten; en Ö de capaciteit van het bedrijf om een aangepast rendement te realiseren in functie van het ingeschatte risico. Een gedetailleerde studie kan het volgende inhouden: Ö een fundamentele analyse om het bedrijf door te lichten en te vergelijken met haar

belangrijkste concurrenten; Ö analyse van de onderneming op produkttechnisch en op technisch vlak. Dit kan door interne

studies, door een beroep te doen op de Adviseurs Quartz Capital Partners en Capricorn Venture Partners of door een beroep te doen op externe specialisten; Ö doorlichten van de beheertechnische vaardigheden van het bedrijf en haar strategie. Een

24

diepgaande doorlichting houdt steeds een direct contact met de onderneming en haar management in. Beleggingsbeslissingen of beslissingen tot desinvesteringen zullen genomen worden door de Raad van Bestuur van QUEST FOR GROWTH, op advies van QUEST Management. In het kader van een bevoegdheidsdelegatie kan de Raad van Bestuur binnen bepaalde limieten, die zij zelf bepaalt, beslissingen overlaten aan QUEST Management. • tijdstip van investering Het tijdstip van investering zal gebaseerd worden op de dagelijkse opvolging van de markten waarop de target-bedrijven genoteerd zijn of verhandeld worden. • voortdurende opvolging Eens een investering is uitgevoerd, zal er nauw contact onderhouden worden met de markt en de bedrijven waarin geïnvesteerd is. De dagdagelijkse opvolging zal een nauwgezette monitoring inhouden van het bedrijfsnieuws (periodieke en prijsgevoelige informatie, bedrijfsinformatie, sectorinformatie). Er zal direct contact onderhouden worden met het management van het betrokken bedrijf. Een regelmatige rapportering zal de evolutie van het bedrijf weergeven. Wanneer dit aangewezen lijkt, zal QUEST FOR GROWTH optreden als een actieve aandeelhouder en zal een actieve rol spelen op vergaderingen van aandeelhouders, met als uitsluitende doelstelling de belangen van de aandeelhouders van QUEST FOR GROWTH te verdedigen en te vrijwaren. • verkopen QUEST FOR GROWTH zal tot verkoop overgaan als het van oordeel is dat het groeipotentieel van de vennootschap voor de volgende jaren niet langer beantwoordt aan de gestelde normen of als er andere, meer belovende investeringsopportuniteiten zijn vastgesteld. De verkoopspolitiek is erop gericht een dynamische portefeuille te behouden van aantrekkelijke Groeiondernemingen met een hoog groeipotentieel.

25

• marktopportuniteiten Dagelijkse monitoring van de markten zal QUEST FOR GROWTH toelaten in te spelen op de typische marktoverdrijvingen die regelmatig kunnen vastgesteld worden bij genoteerde Groeiondernemingen en in de jonge Europese Groeimarkten. Dit zal gebeuren bij middel van verrichtingen op de aandelen zelf of op hun afgeleiden. De enige bedoeling van deze verrichtingen bestaat erin het rendement voor de aandeelhouders van QUEST FOR GROWTH op te drijven.

B. Niet-genoteerde vennootschappen De volgende werkwijze zal gehanteerd worden: • identificatie Investeringsopportuniteiten zullen geïdentificeerd worden via QUEST Management’s netwerk van strategische partners en het internationale netwerk van individuele en institutionele kontakten. QUEST Management zal haar expertise inzake Groeiondernemingen rechtstreeks promoten bij de aandeelhouders, bestuurders en managers van deze bedrijven die op zoek zijn naar financiering, en naar professionelen toe, zoals auditkantoren, accountants, advocatenkantoren, bankiers en tussenpersonen gespecialiseerd in corporate finance. • selectie Voorstellen zullen aan een voorafgaandelijke evaluatie onderworpen worden waarbij de meest aantrekkelijke voorstellen zullen weerhouden worden voor verdere analyse en beoordeling door het team van QUEST Management en haar Adviseurs. Waar nodig, zal een gedetailleerde “due diligence” ondernomen worden, hetgeen kan inhouden dat er rapporten van gespecialiseerde derden zullen aangevraagd worden. Een investeringsvoorstel dat binnen de beleggingscriteria valt van de Privak, zal geëvalueerd worden op: Ö de kwaliteit, ervaring, track record en motivatie van het management team; Ö het groeipotentieel van het bedrijf, zoals dit volgt uit de concurrentiële mogelijkheden van haar producten en diensten, de markten waarin zij actief is en haar positie in die markten; en Ö de capaciteit van het bedrijf om een aangepast rendement te realiseren in functie van het ingeschatte risico. De investeringsvoorstellen, respectievelijk desinvesteringsvoorstellen, worden aan de Raad van Bestuur van QUEST FOR GROWTH voorgelegd voor beslissing. • onderhandelingen De voorwaarden onder dewelke QUEST FOR GROWTH zal investeren worden onderhandeld door QUEST Management in samenwerking met haar Adviseurs en gespecialiseerde derden. De vaardigheid om geschikte structuren en voorwaarden uit te tekenen, voor te stellen en te bekomen, vormt een belangrijk aspect van QUEST Management’s expertise en ervaring. Wanneer QUEST Management het wenselijk acht, zal het een bestuurderszetel trachten te bekomen of trachten om een externe vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur te benoemen, ofwel zal gestreefd worden naar een gezamenlijk optreden met andere derde-partijen.

26

In elk geval zal bij elke investering als voorwaarde gesteld worden dat een regelmatige rapportering plaatsvindt door het bedrijf en dat QUEST FOR GROWTH het recht heeft op elk ogenblik bijkomende informatie op te vragen van de Raad van Bestuur en het management van de betrokken bedrijven. • voortdurende opvolging Na investering zal nauw contact onderhouden worden met de niet-genoteerde bedrijven in de portefeuille. De evolutie zal gevolgd worden aan de hand van een regelmatige rapportering. Alhoewel in principe minderheidsparticipaties worden genomen, zullen de portefeuillebedrijven kunnen rekenen op de vaardigheden van QUEST Management om ze te begeleiden en te ondersteunen. • uittreden uit de bedrijven De mogelijkheden om uit het bedrijf te treden, worden reeds op het ogenblik van investering geanalyseerd en vormen een onderdeel van de globale evaluatie vóór investering. Meestal zal een exit gebeuren bij middel van een trade sale of een beursgang. Aangezien QUEST FOR GROWTH in de eerste plaats pre-IPO investeringen viseert, mag verwacht worden dat de exit, bij normale evolutie van de betrokken bedrijven, zich via een beursgang realiseert. Alhoewel QUEST FOR GROWTH als minderheidsaandeelhouder geen beslissingen kan opleggen, zal ernaar gestreefd worden de betrokken bedrijven te adviseren om voor de beursgang die markt te kiezen die het best geschikt is voor de noden van de vennootschap en die de aantrekkelijkste waardering biedt. Voor de gemiddelde duurtijd van een investering mag gerekend worden tussen de twee en de vier jaar. De investeringsvoorstellen, respectievelijk desinvesteringsvoorstellen, worden aan de Raad van Bestuur van QUEST FOR GROWTH voorgelegd voor beslissing.

C. Venture en private equity fondsen QUEST FOR GROWTH mag tot een maximum van 15 % investeren in venture of private equity fondsen met een investeringpolitiek die verenigbaar is met de eigen politiek van QUEST FOR GROWTH. Deze fondsen zullen geselecteerd worden op basis van hun historische prestaties en de kansen die zij voor QUEST FOR GROWTH bieden op medeinvesteringsopportuniteiten. De investeringsvoorstellen zullen voor beslissing worden voorgelegd aan de Raad van Bestuur van de Privak. D. Dossier ter studie QUEST FOR GROWTH heeft of dit ogenblik twee dossiers in niet-genoteerde bedrijven die dicht bij afronding staan. De bedrijven zijn actief in medische instrumenten en in nieuwe materialen. Beide stellen een beursgang in het vooruitzicht in de loop van het volgende jaar. In principe zullen deze deals - op voorwaarde dat de besprekingen positief worden besloten - in de nabije toekomst afgerond worden. Anderzijds is er een eerst “short list” opgesteld van genoteerde groeiondernemingen die aan de beleggingscriteria van QUEST FOR GROWTH beantwoorden. De markettiming zal bepalen wanneer deze waarden in portefeuille worden genomen.

27

5.4. Belangenconflicten. Gedragsregels. Er is bijzondere aandacht besteed door QUEST FOR GROWTH aan de bepalingen die door de vennootschapswetgeving en meer speciaal door het Privak-Besluit zijn voorzien inzake belangenconflicten. Deze regels zijn vervolledigd met een interne Code inzake Gedragsregels. Deze volledige set van regels vormen de Code inzake Gedragsregels die van toepassing zullen zijn, zowel op de bestuurders van QUEST FOR GROWTH, als op de bestuurders en het personeel van QUEST Management en de Adviseurs. Hieronder worden de basisregels weergeven. • Basisregel De basisregel die geldt voor alle vermelde betrokkenen is dat de Privak wordt beheerd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders van QUEST FOR GROWTH (Artikel 24 van het Privak-Besluit). • Wettelijke regels ingeval van belangenconflict 1) Artikel 25 § 1 van het Privak-Besluit: In toepassing van voormelde bepaling, zal het jaarverslag een verantwoording bevatten van de verrichtingen waarbij één of meer van de volgende personen rechtstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij of enig vermogensrechtelijk voordeel halen uit de verrichting: Ö QUEST Management, de bewaarder of de Adviseurs; Ö de bestuurders, zaakvoerders, personen belast met het dagelijks bestuur, directeuren of lasthebbers van QUEST FOR GROWTH, QUEST Management of de bewaarder Ö personen met wie QUEST FOR GROWTH, QUEST Management of de bewaarder verbonden is of met wie QUEST FOR GROWTH, QUEST Management of de bewaarder een deelnemingsverhouding heeft. Het jaarverslag zal deze verrichtingen verantwoorden, inzonderheid met betrekking tot hun belang voor de beleggingsinstelling en hun verenigbaarheid met het beleggingsbeleid van QUEST FOR GROWTH. De commissaris-revisor zal toelichting verschaffen in het jaarverslag met betrekking tot deze verrichtingen, in het bijzonder wat het marktconform karakter van hun voorwaarden betreft. 2) Artikel 60 en 60 bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen: Deze bepalingen bevatten speciale regels die van toepassing zijn telkens een bestuurder van de vennootschap, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur. Artikel 60 bis is van toepassing voor de vennootschappen waarvan de effecten zijn opgenomen in de officiële notering van een effectenbeurs. Artikel 60 bis is van toepassing op QUEST FOR GROWTH van zodra genoteerd op de Eerste Markt van de Effectenbeurs van Brussel.

5.5. Wettelijke investeringsverplichtingen en -beperkingen Het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 legt het wettelijk kader vast van de Privaks en de prifondsen: voorwaarden voor het verlenen van de vergunning, investeringsverplichtingen en beperkingen, beleggingspolitiek, regels inzake rapportering en waardering enz. 28

QUEST FOR GROWTH is een Privak en zal zich bijgevolg naar de bepalingen van voormeld Koninklijk Besluit moeten richten. Bovendien verbindt de Privak zich ertoe haar activa te beleggen in vennootschappen die in België of in hun land van oorsprong onderworpen zijn aan een normaal fiscaal stelsel. Een overzicht van de belangrijkste bepalingen: A. De beleggingspolitiek QUEST FOR GROWTH zal de volgende regels moeten eerbiedigen: Ö minstens 70 % zal moeten belegd worden in Gekwalificeerde activa Ö de beleggingen in Groeibedrijven mogen niet meer bedragen dan 50 % van de Gekwalificeerde activa. Ö minstens 50 % moet belegd worden in aandelen B. Beleggingsbeperkingen Ö QUEST FOR GROWTH kan niet meer dan 20 % beleggen in Toegelaten financiële

instrumenten uitgegeven door één emittent Ö QUEST FOR GROWTH mag per jaar niet meer dan BEF 250 miljoen beleggen in

Toegelaten financiële instrumenten van één emittent Ö QUEST FOR GROWTH mag geen Toegelaten financiële instrumenten verkopen vanuit een

Ö Ö Ö Ö

ongedekte positie en dient op elk ogenblik over voldoende dekking te beschikken om haar verrichtingen af te handelen Toegelaten financiële instrumenten mogen niet worden uitgeleend ontleningen mogen slechts aangegaan worden tot maximum 10 % van de activa QUEST FOR GROWTH mag voor rekening van derden geen kredieten verstrekken noch zekerheden stellen QUEST FOR GROWTH mag niet deelnemen in een vereniging voor vast opneming, tenzij indien de desbetreffende verbintenissen enkel slaan op de Toegelaten financiële instrumenten die de Privak zelf wenst te verwerven naar aanleiding van de verrichting

C. Overgangsbepalingen met betrekking tot de portefeuille-samenstelling De wetgever heeft rekening gehouden met het feit dat de Groeimarkten en de verhandeling van Niet-genoteerde vennootschappen een illiquide karakter kunnen vertonen en heeft bijgevolg soepele overgangsregels voorzien die de opbouw en het beheer van de portefeuille, in overeenstemming met de beleggingsvoorschriften en –beperkingen, vergemakkelijken: Ö een Privak heeft vijf jaar, te rekenen vanaf de inschrijving op de lijst door de Commissie voor het bank- en financiewezen om een portefeuille op te bouwen die in overeenstemming is met de 50 %-regel voor aandelen en de 70 %-regel voor Gekwalificeerde activa. Ö een Niet-genoteerde vennootschap, waarin een Privak heeft geïnvesteerd, blijft nog gedurende vijf jaar erkend als Gekwalificeerd actief vanaf de notering of verhandeling op een effectenbeurs, een gereglementeerde markt of een andere, regelmatig werkende, erkende en open markt.

6. DE BEHEERDER: QUEST MANAGEMENT QUEST FOR GROWTH wordt beheerd door QUEST Management die als afgevaardigd bestuurder optreedt. QUEST Management heeft op zijn beurt Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners aangesteld als Adviseurs.

29

6.1. QUEST Management N.V. QUEST Management N.V. is opgericht op 12 maart 1998 met als doel op te treden als afgevaardigd bestuurder voor de Privak, QUEST FOR GROWTH. QUEST Management is een joint venture tussen Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners en het management van QUEST Management. Op dit ogenblik bedraagt het kapitaal van QUEST Management BEF 3.500.000. Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners participeren elk voor 35,71 % in het kapitaal. Mr. Philippe Haspeslagh houdt 7,15 % aan en Thales Advisory Services b.v.b.a. 21,43 %. QUEST Management heeft als eerste taak investeringsopportuniteiten te detecteren die in overeenstemming zijn met de beleggingspolitiek van de Privak. Zij zal de investeringsopportuniteiten evalueren, investerings- en desinvesteringsvoorstellen formuleren naar de Raad van Bestuur en de portefeuille-bedrijven opvolgen. De bestuurders van QUEST Management zijn: P. Haspeslagh J.J. Neven J.B. Peeters H.L. Velge

Voorzitter Afgevaardigd bestuurder Bestuurder Bestuurder

Teneinde de verantwoordelijkheden ten volle te kunnen waarnemen die het Managing Director Agreement tussen QUEST Management en QUEST FOR GROWTH oplegt aan QUEST Management, heeft laatstgenoemde adviesovereenkomsten afgesloten met Capricorn Venture Partners en met Quartz Capital Partners Ltd. QUEST Management ontvangt een beheersvergoeding van 2 % op jaarbasis op het onderschreven kapitaal van QUEST FOR GROWTH, vooraf betaalbaar op trimestriële basis. Deze vergoeding dekt alle kosten die met de functie van afgevaardigd bestuurder en het dagelijks beheer te maken hebben, zoals onder meer, zonder limitatief te zijn, personeel, informatica, elektronische informatiesystemen, verplaatsingen, uitvoeren van de due diligence van de investeringsopportuniteiten. De vergoeding aan de Adviseurs, Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners Ltd., wordt eveneens door QUEST Management gedragen.

30

6.2. Capricorn Venture Partners N.V. Capricorn Venture Partners N.V. werd opgericht in 1993 als een joint venture tussen Jos B. Peeters en Baring Private Equity Partners Limited. Capricorn Venture Partners heeft tot doel venture capital fondsen te adviseren over investeringsopportuniteiten in technologische sectoren, gesitueerd in een regio van 300 kilometer rond Brussel en de vennootschappen in portefeuille van deze fondsen ondersteuning en advies te geven. Op dit ogenblik heeft Capricorn Venture Partners adviesovereenkomsten met Capricorn Venture Fund N.V. en met Baring Capricorn Ventures Ltd. Deze twee fondsen samen vertegenwoordigen een kapitaal van BEF 900 miljoen. De investeerders in deze fondsen zijn zowel particuliere investeerders, vooral industriëlen, en financiële instellingen. De Atlas Investment Groep, Degroof Investments en Bacob Bank zijn strategische partners van Capricorn Venture Partners. De strategie van Baring Capricorn Ventures Limited en van Capricorn Venture Fund bestaat erin belangrijke minderheidsparticipaties te nemen in vennootschappen die het potentieel hebben om snel te groeien in sectoren zoals nieuwe materialen, medische technologieën, biotechnologie, elektronische instrumenten en softwaretoepassingen . Een belegging zal mettertijd in regel tussen de ECU 1 miljoen tot ECU 2 miljoen bedragen. De politiek is vooral gefocust op vennootschappen in de startfase of in een vroeg ontwikkelingsstadium van de uitbouw van hun business. De bestuurders van Capricorn Venture Partners zijn: R.A. Onians

(Voorzitter) Managing Partner, Baring Private Equity Partners J.B. Peeters Afgevaardigd bestuurder van Capricorn Venture Partners C.K. Brotchie Senior Partner, Baring Communications Equity (Asia-Pacific) Ltd. P. Haspeslagh Professor in Business Strategy bij Insead H.L. Velge Chief Executive Officer van Quartz Capital Partners Ltd. J.B.P.-International b.v.b.a. Investment Consultant Baring Private Equity Partners Group (BPEP) beheert en adviseert fondsen die investeren in Nietgenoteerde vennootschappen, zowel in de meeste geIndustrialiseerde landen als in de zogenaamde groeilanden. BPEP maakt deel uit van ING Asset Management binnen de ING Groep. Gestart in 1984, en tot recent in Europa nog opererend onder de naam van Barings Venture Partners, legde BPEP zich in de eerste plaats toe op West-Europa, met uitzondering van enkele beleggingen in de Verenigde Staten. In 1993 werd een eerste stap richting Azië gezet en kort daarna werd een fonds opgericht dat zich concentreert op de media en communicatie-industrieën in de Aziatisch-Pacifistische regio. Recent zijn hierbij fondsen gekomen die zich richten op China, India, Latijns-Amerika, Rusland en Oost-Europa. BPEP is nu een van de meest internationaal gevestigde en snelst groeiende beheerders in de private equity business, met een aanwezigheid in Europa, Azië en Noord- en Zuid-Amerika. Eind 1997 beliepen de totale fondsen onder beheer bij BPEP meer dan US $ 1 miljard.

31

6.3. Quartz Capital Partners Ltd. Quartz Capital Partners Ltd. is een gespecialiseerd pan-Europees effectenhuis, gevestigd te Londen. De onderneming legt zich toe op de financiering van groei-ondernemingen in de technologische sectoren. De vennootschap werd opgericht in juli 1996 door M. Hubert Velge en Dr. Jos B. Peeters. Quartz Capital Partners is een partnership van een aantal ervaren specialisten uit de financiële dienstverlening en uit diverse technologische industrieën. Quartz Capital Partners Ltd. heeft eveneens als aandeelhouders-operationele partners, leidinggevende financiële groepen over gans Europa, met name Baring Private Equity Partners in het V.K., Banque Populaire-SPEF in Frankrijk, Bacob Bank in België, Kronstein-Baader in Duitsland, Van Moer Santerre in Luxemburg en Monaco, Arca Merchant in Italië en Needham & Co in de VSA. Quartz Capital Partners adviseert technologie-vennootschappen met het oog op het aantrekken van financiële middelen zowel in private als in publieke markten. Er wordt research opgesteld over bedrijven in de technologische sectoren en in de life sciences, die over meer dan 100 Europese instellingen wordt verspreid. Quartz Capital Partners is market maker in 23 aandelen die op EASDAQ genoteerd staan. Quartz Capital Partners neemt gemiddeld 5 % van het verhandeld volume op EASDAQ voor haar rekening. De bestuurders van Quartz Capital Partners zijn: J.B. Peeters H. Velge U. Baader D. Duhem A. Huckfield G.A. Innes D.O. Kimberley A.C. Lewis J. Michaelson G. Morris M. Nozza R. Onians C.Piret R. Reichel G. Saulneron W. Vanderbeken J.J. van Duijn M. Wauthoz

(Voorzitter) Capricorn Venture Partners N.V. (Chief Executive Officer) Quartz Capital Partners Ltd. Baader & Co SPEF Technology Baring Private Equity Partners Quartz Capital Partners Ltd. Quartz Capital Partners Ltd. Quartz Euromarkets L.L.C. Needham & Co Quartz Capital Partners Ltd. Van Moer Santerre & Co Baring Private Equity Partners Bacob Bank Kronstein Van Moer Santerre & Co Bacob Bank Robeco SPEF-Banque Populaire

In juli 1996 werd de vennootschap lid van de Securities and Futures Authority Ltd. (“SFA”). In april 1997 werd Quartz Capital Partners Ltd. geherkwalificeerd als een ISD Categorie A vennootschap door de SFA.

32

6.4. De Personen De beslissingen tot investeren en tot desinvesteren worden voorbereid en bediscussieerd onder de partners van QUEST Management, Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners. Zij kunnen allen bogen op bewezen resultaten in venture capital, kapitaalmarkten, beleggingsanalyse en portefeuillebeheer en kunnen elk een brede professionele ervaring voorleggen. Johny Neven, 46, is de afgevaardigd bestuurder van QUEST Management. Hij heeft de Belgische nationaliteit en is Licentiaat in de Rechten van de Katholieke Universiteit van Leuven. Hij heeft 20 jaar ervaring in de kapitaalmarkten, opgedaan als bankier, als effectenmakelaar en als directielid bij de Beurs van Brussel. In 1977 vervoegde hij de CERA BANK waar hij vanaf 1982 de leiding waarnam van het effectendepartement. In 1987 werd hij lid van het Directiecomité van de beursvennootschap SMEETS met hoofdkantoor te Antwerpen. In 1994 vervoegde hij de directie van de Beurs van Brussel als adjunct van de directeur-generaal. In die hoedanigheid was hij verantwoordelijk voor de hervorming van de Brusselse Beurs, de implementatie van de ISD-richtlijn, het noteringsdepartement en de promotie. De heer Neven was Effectenmakelaar van 1991 tot 1994. Hij was lid van de Beurscommissie van de Beurs van Antwerpen van 1991-1994. Hij is gecertifieerd financieel analist sinds 1989. Hij nam aktief deel aan de bespreking in de werkgroep die de Belgische Minister van Financiën adviseerde over de hervormingen van de Beurs van Brussel en de promotie van het risico-kapitaal in België. Samen met de heer Jos B. Peeters en de heer Raynier van Outryve, ontwikkelde hij het concept van de Privak, een genoteerde “private equity-Bevak”. Philippe Haspeslagh, 48, is professor aan de internationale zakenschool INSEAD in Fontainebleau en Buitengewoon Hoogleraar aan de Vlerick School voor Management in Gent. Hij studeerde handelsingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven en bekwam zijn MBA aan de Harvard Business School als Baker Scholar. Na een doctoraat in Management aan de Harvard Business School, vervoegde hij INSEAD. Hij heeft voordien gewerkt als consultant bij PA Management Consultants en bij McKinsey & Co. Hij was Kabinetchef bij de heer Karel Pinxten, Minister van Landbouw en KMO in de huidige Belgische Regering. Het academisch werk van de heer Haspeslagh heeft betrekking op de vakgebieden van corporate governance, corporate strategy en fusies en overnames. De heer Haspeslagh is bestuurder bij Procuritas, een Scandinavisch buy-out fonds, bij Capricorn Venture Partners en bij Kinepolis Group. Hij is tevens voorzitter van Pieters Visbedrijf en van het familiebedrijf Unifrost. Dr. Jos B. Peeters, 50, is oprichter en afgevaardigd bestuurder van Capricorn Venture Partners. Gedurende zeven jaren was hij afgevaardigd bestuurder bij BeneVent Management N.V., een Belgische venture capital vennootschap die verbonden was met de Kredietbank-Almanij groep. Voordien was hij bij de internationale technologie-gebaseerde consulting groep PA - Technology en bij Bell Telephone Manufacturing Company, nu deel uitmakend van Alcatel. Hij is een Senior Partner bij Baring Private Equity Partners en de non-executive Voorzitter van Quartz Capital Partners Ltd. De heer Peeters heeft de Belgische nationaliteit. Hij behaalde de graad van Doctor in de Wetenschappen aan de Katholieke Universiteit van Leuven.

33

Hij is voorzitter geweest van de European Venture Capital Association (EVCA) en was voorzitter van de Werkgroep die de European Association of Securities Dealers (EASD) heeft opgericht en het concept van EASDAQ heeft ontwikkeld. Hij is mede-stichter en Ondervoorzitter van EASDAQ N.V., de pan-Europese aandelenmarkt voor Groeibedrijven. Als lid van de werkgroep die de Belgische Minister van Financiën adviseerde over de hervormingen van de Beurs van Brussel en de promotie van het risico-kapitaal in België, ontwikkelde hij samen met de heer van Outryve en de heer Neven het concept van de Privak, een genoteerde “private equity-Bevak”. Hubert L. Velge, 39, Is een mede-oprichter en Chief Executive Officer van Quartz Capital Partners. Hij heeft de Belgische nationaliteit en is een bestuurder van Capricorn Venture Partners. Voordien was hij Assistant Director bij Baring Brothers & Co Ltd., gespecialiseerd in Mergers & Acquisitions. Vooraleer Baring Brothers & Co te vervoegen, was hij Vice-President, Corporate Finance bij Dillon, Read Ltd. in Londen. En daarvoor was hij actief in het Investment Banking departement van Merrill Lynch Capital Markets in London. De heer Velge is Burgerlijk Ingenieur van de Katholieke Universiteit van Leuven, gespecialiseerd in Electro-Mechanica en Productie-Beheer en heeft een Msc in Business Administration van de Bath University.

7. BESTUUR EN TOEZICHT Raad van Bestuur Acht bestuurders werden benoemd op voorstel van de oprichters zoals statutair bepaald. Verder is er statutair voorzien dat de gewone aandeelhouders, andere dan de oprichters, het recht hebben om door drie bestuurders vertegenwoordigd te worden. De huidige Raad van Bestuur is als volgt samengesteld: Voorzitter:

de heer Jos B. Peeters, Haachtstraat 136 A, 3020 Veltem-Beisem Bestuurder voor de klasse A-aandelen

Bestuurders:

Overige bestuurders voor de klasse A-aandelen: QUEST Management N.V., Lei 19, bus 2, 3000 Leuven, vertegenwoordigd door de heer Johny Neven; De heer Philippe Haspeslagh, Rue de Neuville 11 bis, 77300 Fontainebeau, Frankrijk; De heer Hubert Velge, Neaves Cottage, Neaves Lane, Glyndebourne, East Sussex, Groot-Brittanië. Bestuurders voor de klasse B-aandelen : JOEDHECO N.V., Meiboomlaan 110, 8800 Roeselare, vertegenwoordigd door de heer Leo Claeys; De heer Patrick Millecam, Donklaan 263 C, 9200 Berlare

34

De heer René Avonts, Duivenstraat 74, 3052 Blanden De heer Joseph McNay, Chestnut Hill, MA 02167, VSA Andere bestuurders: De heer Rudy Mariën, Bosstraat 54, 9830 Sint-Martens-Latem; De heer Koen Debackere, Roeselbergweg 4, 3012 Wilsele. De heer John Boeckmann, 13 Boulevard de Belgique, Beverly Palace, MC 98000 Monaco (onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering) De volgende taken behoren o.a. tot de opdracht van de Raad van Bestuur: Ö Ö Ö Ö Ö

opstellen van het jaarverslag en halfjaarverslag opstellen van de trimestriële rapportering voorstellen voor toekomstige kapitaalverhogingen bepalen van de beleggingsstrategie en vastleggen van de principes van het beleggingsproces beslissingen over het investeren in en het verkopen van financiële instrumenten uitgegeven door al dan niet genoteerde bedrijven, op advies van de afgevaardigd bestuurder, QUEST Management N.V.

Binnen de Raad van Bestuur worden twee bestuurders-natuurlijke personen belast met het toezicht op het dagelijks bestuur. Zij zullen in het bijzonder toezicht uitoefenen op de verrichtingen waarbij personen of instellingen die bij QUEST FOR GROWTH betrokken zijn een vermogensrechtelijk belang hebben. Zij zullen hierover, in samenspraak met de commissarisrevisor, rapporteren in het jaarverslag, waarbij vooral wordt toegelicht waarom de verrichting in het belang van de aandeelhouders van de Privak is.

Dagelijks Bestuur Afgevaardigd bestuurder: QUEST Management N.V. De taken die worden overgedragen aan het dagelijks bestuur in het kader van een managementsovereenkomst tussen QUEST FOR GROWTH en QUEST Management zijn o.a.: Ö goedkeuring facturen Ö publicatie van jaarverslag en halfjaarverslag Ö publicatie van de trimestriële rapportering Ö publicatie van de koersgevoelige informatie Ö advisering aan de Raad van Bestuur over het nemen en verkopen van participaties in al dan niet genoteerde bedrijven en over het al dan niet deelnemen in kapitaalverhogingen Ö beslissing tot aan- en verkopen van financiële instrumenten uitgegeven door genoteerde bedrijven binnen de perken opgelegd door de Raad van Bestuur Ö uitvoeren en opvolgen van alle investeringsbeslissingen Ö onderhouden van de contacten met de depothoudende bank, de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, het directiecomité van de Beurs van Brussel. De afgevaardigd bestuurder kan zich voor deze taken laten bijstaan door de Adviseurs, Capricorn Venture Partners en Quartz Capital Partners. Bepaalde taken kunnen uitgevoerd worden door het managementteam van de afgevaardigd bestuurder. 35

Commissaris-Revisor QUEST FOR GROWTH heeft Klynveld Peat Marwick § Goerderler, Neerveldstraat 101-103 bus 5, 1200 Brussel, België, aangesteld voor een periode van drie jaar als commissaris-revisor. Deze vennootschap heeft de heer Frans Theeuwes, bedrijfsrevisor, aangeduid als vertegenwoordiger, die gemachtigd is haar te vertegenwoordigen en die belast worden met de uitoefening van het mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap. Het jaarlijks ereloon aan de commissaris-revisor bedraagt BEF 460.000.

8. DE DEPOTHOUDENDE BANK Als depothoudende bank voor QUEST FOR GROWTH zal Artesia Bank optreden. In haar hoedanigheid van depothoudende bank van QUEST FOR GROWTH is Artesia Bank gehouden tot het vervullen van alle verplichtingen en plichten voorgeschreven door de Wet en het Koninklijk Besluit. In dit kader moet zij: Ö zich ervan vergewissen dat QUEST FOR GROWTH tijdig de opeisbare opbrengsten uit haar activa

ontvangt; Ö de bewaring verzekeren van alle financiële instrumenten en contanten van QUEST FOR GROWTH

en de gebruikelijke verplichtingen in dit verband nakomen; Ö de beslissingen van QUEST FOR GROWTH met betrekking tot die activa uitvoeren en

inzonderheid de verkochte activa afleveren, de aangekochte activa betalen, de dividenden en intresten uit die activa innen, alsook de inschrijvings- en toekenningsrechten uitoefenen die eraan verbonden zijn; Ö zich ervan vergewissen dat de opbrengsten van QUEST FOR GROWTH een bestemming krijgen in overeenstemming met de wet, de uitvoeringsbesluiten en de statuten. Quest for Growth verbindt er zich toe om geen instructies die in strijd met de wet, de uitvoeringsbesluiten of haar statuten, aan de Bewaarder te geven. De afgevaardigd bestuurder stelt de depothoudende bank onmiddellijk op de hoogte van elke verrichting van QUEST FOR GROWTH. Als vergoeding van de activiteiten van bewaarder is QUEST FOR GROWTH aan de Depothoudende Bank een trimestrieel betaalbare commissie verschuldigd die berekend wordt op de waarde van de activa op het einde van elk trimester in functie van het hiernavolgende degressieve barema:

waarde van de activa (in miljard BEF) van 0 tot 1 van 1 tot 2 meer dan 2

36

commissies per tranche (exclusief B.T.W.) 0.03% 0.01% 0.005%

Bovendien betaalt QUEST FOR GROWTH alle extra kosten (makelaarslonen, commissies en andere vergoedingen) met betrekking tot de verrichtingen die door de Depothoudende Bank voor rekening van QUEST FOR GROWTH worden uitgevoerd, in het geval Quest for Growth haar verplichtingen niet zou nakomen.

9. HET FISCAAL REGIME 9.1. Fiscale behandeling van de Privak De basisbeginselen van de fiscale behandeling van de Privak zijn opgenomen in Boek III van de Wet van 4 december 1990 dat het algemene fiscaal stelsel bevat voor beleggingsvennootschappen en in de Wet van 16 april 1997 die een aantal specifieke bepalingen met betrekking tot de Privak bevat. Tenslotte is er het Koninklijk Besluit van 9 januari 1998 dat de fiscale transparantie invoert voor de door de Privak uitgekeerde dividenden. • Vrijstelling van het registratierecht: de Privak is vrijgesteld van het registratierecht van 0,50% bij oprichting van de vennootschap of bij latere kapitaalverhogingen. • Krachtens de thans geldende wetgeving en reglementen is de Privak onderworpen aan de jaarlijkse taks op de collectieve beleggingsinstellingen. Deze taks is vastgesteld op 0.06%. •

Gunstige regeling voor de vennootschapsbelasting:

Principe: de Privak is onderworpen aan de normale vennootschapsbelasting, op dit ogenblik 40,17 %, waardoor de Privak geniet van het voordeel van de dubbelbelastingsverdragen die België met meer dan 40 landen heeft afgesloten. Indien de Privak haar activa investeert overeenkomstig de reglementering terzake in vennootschappen die in België of in hun land van oorsprong zijn onderworpen aan een normaal fiscaal stelsel, zal, overeenkomstig artikel 143 van de Wet van 4 december 1990 de belastbare grondslag enkel worden gevormd door de verworpen uitgaven, met uitzondering van de waardeverminderingen en minderwaarden op aandelen en rechten van deelneming, en de verkregen abnormale en goedgunstige voordelen. Alsdan zal de Privak niet belast worden op de ontvangen inkomsten, ongeacht hun oorsprong. Gevolg : de Privak zal weinig of geen Belgische vennootschapsbelasting betalen. • Vrijstelling van Belgische roerende voorheffing: de Privak kan genieten van een vrijstelling van roerende voorheffing op de door haar verkregen inkomsten met uitzondering van dividenden van Belgische oorsprong. Dividenden van Belgische oorsprong blijven onderworpen aan de roerende voorheffing, tenzij de Privak minstens 25 % bezit van het kapitaal van de Belgische vennootschap die het dividend uitkeert gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar. De roerende voorheffing kan verrekend worden met enige vennootschapsbelasting die de Privak in voorkomend geval zou moeten betalen, en het gedeelte dat niet kan verrekend worden is terugbetaalbaar. Sommige uit het buitenland afkomstige inkomsten kunnen echter onderworpen worden aan een inhouding in hun land van oorsprong. De Privak zal die inkomsten dan pas innen na deze inhouding, die noch aanrekenbaar noch terugvorderbaar is.

9.2. Fiscale aspecten voor de Belgische belegger die aan de vennootschapsbelasting is onderworpen • Aangezien QUEST FOR GROWTH in haar statuten de verplichting heeft opgenomen om 90 % van de door haar verkregen netto-inkomsten uit te keren, komen de door haar uitgekeerde 37

dividenden voor DBI-aftrek in aanmerking. De minimum participatie voorwaarde van 5% in het kapitaal van Quest for Growth of van 50 miljoen BEF is niet vereist opdat de DBI-aftrek kan worden toegepast. • De door de Privak uitgekeerde dividenden komen voor de DBI-aftrek in aanmerking in hoofde van de vennootschap-belegger, in de mate dat deze zelf afkomstig zijn van dividenden die recht op DBI-aftrek verlenen of van vrijgestelde meerwaarden op aandelen overeenkomstig artikel 192 WIB/92. De Privak zal te dien einde haar dividenden ventileren in functie van de herkomst van de betrokken uitgekeerde inkomsten. Inkomsten die afkomstig zijn van dividenden die géén recht op DBI-aftrek verlenen of van interesten, zullen integraal aan de vennootschapsbelasting worden onderworpen. • Dividenduitkeringen door de Privak: op de dividenden die de Privak uitkeert is een roerende voorheffing van 15 % van toepassing. Ingevolge de “transparantie”-bepaling, ingevoerd bij Koninklijk Besluit van 9 januari 1998, is op het gedeelte van het dividend dat afkomstig is van door de Privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen géén roerende voorheffing ingehouden. Indien een vennootschap een minimumparticipatie van 25% gedurende een ononderbroken periode van tenminste één jaar in de Privak behoudt, zal het volledige dividend vrijgesteld zijn van roerende voorheffing. • Vrijstelling van meerwaarden bij verkoop van Privak-aandelen: er zal geen belasting geheven worden op meerwaarden indien de Privak er zich toe verbindt en deze verbintenis ook nakomt, haar activa te beleggen overeenkomstig de reglementering terzake alsmede in vennootschappen die in België of in hun land van oorsprong onderworpen zijn aan een normaal fiscaal stelsel. 9.3. Fiscale aspecten voor de Belgische particuliere belegger en voor instellingen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting • Voor Particuliere Beleggers zal er geen belasting geheven worden op de meerwaarden die gerealiseerd worden bij verkoop van aandelen van een Privak indien deze verrichting kadert in het normale beheer van een privé-vermogen. • De roerende voorheffing – beperkt zoals hoger gesteld tot 15 % op het gedeelte dat niet voortkomt uit door de Privak gerealiseerde meerwaarden op aandelen – is bevrijdend.

9.4. Niet-residenten (of niet-verblijfhouders) De niet-resident zal niet onderworpen zijn aan enige Belgische belasting voor zover hij geen vaste inrichting heeft in België, uitgezonderd de toepassing van de 15 % roerende voorheffing (of lager ingevolge toepassing van een dubbelbelastingsverdrag). Het tarief van de roerende voorheffing kan worden verminderd in uitvoering van een dubbelbelastingverdrag gesloten tussen België en de staat van de begunstigde. Daartoe dient een formulier “Form 276 Div” te worden ingevuld. Op het gedeelte van het dividend dat afkomstig is van meerwaarden op aandelen verwezenlijkt door de Privak zal geen roerende voorheffing worden ingehouden. 10. INLICHTINGEN OVER DE AANDELEN VAN HET BOD. 10.1. Financiële dienst De financiële dienst van de aandelen en de coupons van QUEST FOR GROWTH zal, zonder kosten voor de houders, worden verzekerd door Artesia Bank, KBC Bank en BBL. Voor inlichtingen over de eventuele inningskosten die de andere financiële tussenpersonen kunnen aanrekenen, worden de houders verzocht zich te wenden tot de financiële tussenpersonen waar ze

38

hun effecten en coupons ter inning zullen aanbieden.

10.2. Vorm, aflevering en verhandelbaarheid van de aandelen De uit te geven aandelen zullen, naar keuze van de aandeelhouder, worden geleverd in de vorm van effecten aan toonder in coupures van 1, 10, 100 en 1000 aandelen of in de vorm van effecten op naam. De aandelen aan toonder zullen zo vlug mogelijk en in ieder geval binnen de drie maanden na de eerste notering ervan worden afgeleverd aan de rechthebbenden. De eventuele kosten voor de werkelijke materiële aflevering van de aandelen aan toonder zijn ten laste van de inschrijver. Bij de loketinstellingen gebeurt deze dienstverlening kosteloos op het ogenblik van de verrichting, uitgezonderd bij Bacob Bank waar een vergoeding van 250 BEF wordt gevraagd. De kosten die eventueel door andere financiële tussenpersonen worden aangerekend zijn ten laste van de inschrijver. Krachtens het Koninklijk Besluit van 18 november 1996 is elke materiële aflevering van effecten onderworpen aan een taks van 0,20 % die wordt berekend op basis van: Ö de inschrijvingsprijs, indien de materiële levering op het inschrijvingsformulier wordt gevraagd; Ö de prijs van de laatste notering gepubliceerd voor de datum van terugname uit open bewaring, indien de materiële levering later wordt gevraagd. Deze taks is ten laste van de inschrijver. Tot hun materiële levering zullen de aandelen vertegenwoordigd worden door globale certificaten en zal hun verhandeling slechts onder girale vorm gebeuren. De houders van aandelen kunnen op elk ogenblik de omzetting vragen van hun aandelen op naam in effecten aan toonder en vice versa. Zodra de wetgeving dit toelaat, zullen de aandelen overeenkomstig artikel 7 van de statuten van QUEST FOR GROWTH tevens in gedematerialiseerde effecten kunnen omgezet worden. De kosten van de omzetting vallen ten laste van de houders. Onder voorbehoud van de toepassing van de wettelijke bepalingen inzake overdraagbaarheid van de effecten, zijn de aandelen van het Bod volledig vrij verhandelbaar.

10.3. Dividendpolitiek Overeenkomstig artikel 119, § 4 van de Wet, is QUEST FOR GROWTH niet verplicht een wettelijke reserve aan te leggen. Anderzijds is QUEST FOR GROWTH verplicht overeenkomstig artikel 57,§1 van het Privak-Besluit 80 % van de Netto-opbrengst. In overeenstemming met artikel 44 van de statuten zal QUEST FOR GROWTH minstens 90 % van de inkomsten die zij verkrijgt na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten, aan de aandeelhouders uitkeren. •

Outperformance fee

QUEST Management, de Adviseurs en de Strategische Partners hebben ingeschreven op in totaal 750 "A"-aandelen en 250 "B"-aandelen van de Privak aan BEF 1.000 per aandeel. De houders van deze aandelen delen in de “outperformance” die door de Privak wordt gerealiseerd. Op het gedeelte van de dividenduitkering dat de aandeelhouders een rendement geeft van 10 % op het ingeschreven kapitaal is er geen bijzondere verdeling. Op het gedeelte van de dividenduitkering boven de 10 %-

39

rendement op het ingeschreven kapitaal, wordt 20 % uitgekeerd aan de “A” en “B”-aandelen; de overige 80 % wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Wordt voormelde 10 % niet behaald in een bepaald jaar, dan zal het tekort eerst moeten worden gerecupereerd vooraleer een outperformance-vergoeding kan uitgekeerd worden aan de A en B-aandelen.

10.4. Dividendgerechtigdheid van de aandelen De uit te geven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 9 juni 1998, datum van oprichting van QUEST FOR GROWTH.

10.5. Verjaring van de coupons De betaling van de dividenden verjaart na vijf jaar, indien het effecten op naam betreft. Voor effecten aan toonder komt het dividend na 30 jaar toe aan de Belgische Staat, overeenkomstig de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van 2 juli 1991.

10.6. Stelsel van toepassing in België in geval van verlies of diefstal Dit stelsel is bepaald door de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van 22 juli 1991, op de vrijwillige buitenbezitstelling van effecten aan toonder. Dit stelsel houdt in dat: Ö Ö Ö Ö

het verzet moet worden betekend bij de Nationale Dienst van de Roerende Waarden; de betaling wordt geschorst en dat elke verhandeling van die effecten nietig is; de effecten worden teruggegeven zodra ze worden teruggevonden; wanneer ze niet worden teruggevonden, de definitieve betaling van de interesten en dividenden en van het eventueel opeisbaar geworden kapitaal of van elke uitkering of vereffeningsmeerwaarde of de afgifte van een duplicaat van de vermiste effecten, na 4 jaar verkregen wordt door diegene die verzet aantekende.

Behalve wanneer er tegenspraak geweest is, verliest de titel die gedurende vier jaar onafgebroken werd vermeld in het bulletin, alle waarde. Hij die verzet aantekent verkrijgt dan: Ö het recht op uitbetaling van de dividenden, interesten en eventueel van de opeisbaar geworden

hoofdsom, of op iedere kapitaalverdeling en ieder vereffeningssaldo; Ö het recht op de aflevering, op zijn verzoek en op zijn kosten, van een nieuwe titel met

hetzelfde nummer als de oorspronkelijke titel. De tegenspraak van het verzet blijkt uit elke akte of handeling, die ter kennis van de uitgevende instelling wordt gebracht en waardoor een derde wordt geacht aanspraak te maken op het bestaan, in zijn voordeel, van een recht op de met verzet aangetekende titel.

11. TOEKOMSTIGE UITGIFTE VAN AANDELEN EN VOORKEURRECHT QUEST FOR GROWTH is een naamloze vennootschap met vast kapitaal. Het ligt in de bedoeling van de Raad van Bestuur om, in functie van de evolutie van de markten waarop de Privak actief zal zijn en voor zover het beleggingsklimaat dit toelaat en verantwoordt, het kapitaal van de vennootschap te laten toenemen.

40

In toepassing van artikel 34bis van de gecoördineerde wetten op de handelsvennootschappen en artikel 8bis van de statuten van QUEST FOR GROWTH, genieten de bestaande aandeelhouders, bij elke toekomstige uitgifte van aandelen, van een voorkeurrecht naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van inschrijving.

12. KOSTEN TEN LASTE VAN QUEST FOR GROWTH QUEST FOR GROWTH neemt alle kosten van haar werking op zich. Deze kosten omvatten: Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö Ö

de kosten van de officiële akten, de kosten van het extern gevoerd beheer: het administratief en boekhoudkundig beheer, de kosten van het beheer van de portefeuille door QUEST Management, de vergoeding van de depothoudende bank, de kosten van de algemene vergaderingen en de Raden van Bestuur, het ereloon van de commissaris-revisor, de bijdragen aan de toezichthoudende instanties van de landen waar de aandelen worden aangeboden, de kosten voor het drukken en leveren van de aandelen, de kosten voor het drukken en vertalen van de periodieke verslagen, de kosten voor het publiceren van de persberichten, de kosten voor de financiële dienst met betrekking tot de effecten en de coupons, de jaarlijkse beursnoteringsrechten, de taksen en kosten verbonden aan de portefeuilletransacties van QUEST FOR GROWTH, de interesten en andere kosten van leningen, eventuele taksen verbonden aan haar activiteiten, eventuele kosten verbonden aan het liquiditeitscontract op het aandeel, alle andere uitgaven die worden gemaakt in het belang van de aandeelhouders van QUEST FOR GROWTH, de honoraria van de juridische en fiscale adviseurs, de eventuele belastingen betaalbaar op de activa, de inkomsten of de uitgaven,

Zij draagt ook de procedurekosten die zij zelf of de depothoudende bank eventueel ondergaat bij het vertegenwoordigen van de belangen van de aandeelhouders. De oprichtingskosten van QUEST FOR GROWTH worden afgeschreven over een periode van 10 jaar.

13. ALGEMENE VERGADERING DER AANDEELHOUDERS De jaarlijkse algemene vergadering gaat door op de derde donderdag van de maand september, om elf uur op de maatschappelijk zetel van QUEST FOR GROWTH, tenzij anders vermeld in de oproeping. Het eerste boekjaar loopt uitzonderlijk van de datum van oprichting tot 30 juni 1999. De eerste gewone algemene vergadering zal bijgevolg plaatsvinden op donderdag 17 september 1999.

14. RAPPORTERING AAN DE AANDEELHOUDERS 14.1. Aard van de rapportering aan de aandeelhouders Het in artikel 129, §1 van de Wet bedoelde jaarverslag zal binnen de vier maanden na afloop van de periode waarop het betrekking heeft worden bekend gemaakt.

41

Het in artikel 129, § 1 van de Wet bedoelde halfjaarverslag zal worden bekend gemaakt binnen de drie maanden na afloop van het halfjaar waarop het betrekking heeft. Daarnaast zal QUEST FOR GROWTH aan het eind van het eerste en het derde trimester een trimestriële rapportering bekend maken binnen de twee maanden na afloop van het betrokken kwartaal. Deze driemaandelijkse rapportering bestaat uit kwantitatieve gegevens met een inventaris van het vermogen en een opgave van de resultaten van de vennootschap. Het eerste trimestriële verslag zal in maart 1999 verschijnen.

14.2. Berekening van de inventariswaarde. Waarderingsregels De inventariswaarde wordt elk trimester berekend en bekend gemaakt. De beleggingen worden als volgt onderverdeeld: Ö beleggingen in niet-genoteerde, noch op een gereglementeerde markt verhandelde Toegelaten

financiële instrumenten, uitgegeven door jonge vennootschappen; Ö beleggingen in niet-genoteerde, noch op een gereglementeerde markt verhandelde Toegelaten

financiële instrumenten, uitgegeven door vennootschappen met een redelijke maturiteitsgraad; Ö beleggingen in genoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde Toegelaten

financiële instrumenten. Zij zullen gewaardeerd worden volgens de bepalingen in hoofdstuk II van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van ondernemingen en de bepalingen van artikel 56 van het Privak-Besluit. Beleggingen in genoteerde of op een gereglementeerde markt verhandelde Toegelaten financiële instrumenten worden gewaardeerd in overeenstemming met de desbetreffende bepalingen van het Koninklijk Besluit van 8 maart 1994 op de boekhouding en de jaarrekening van bepaalde instellingen voor collectieve belegging.

42

14.3. Waar de informatie beschikbaar gesteld wordt De statuten van QUEST FOR GROWTH liggen ter inzage bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Leuven en op de maatschappelijke zetel van QUEST FOR GROWTH. De jaarrekeningen worden, samen met de bijhorende verslagen, toegezonden aan de aandeelhouders op naam, alsook aan elke andere persoon die erom verzoekt. De besluiten houdende benoeming en ontslag van de leden van de bestuursorganen van QUEST FOR GROWTH worden bekend gemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De financiële berichten met betrekking tot QUEST FOR GROWTH, waaronder het halfjaarverslag en de trimestriële rapportering, worden gepubliceerd in de financiële pers. De voor het publiek toegankelijke en in het prospectus vermelde documenten liggen ter inzage op de maatschappelijke zetel van QUEST FOR GROWTH en bij de depothoudende bank Artesia Bank.

43

BIJLAGE :

LIJST VAN PUBLICATIEDATA OPGESTELD CONFORM ARTIKEL 12, PARAGRAAF 3, EERSTE LID, 2° VAN DE GECOÖRDINEERDE

VENNOOTSCHAPSWETGEVING

--------------------"QUEST FOR GROWTH" PRIVAK Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht Naamloze vennootschap B - 3000 Leuven, Lei 19, Bus 3 Handelsregister : in aanvraag BE - nummer : in aanvraag

-----------OPRICHTINGSAKTE: De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Hans BERQUIN, te Brussel op negen juni negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van vierentwintig juni daarna, onder nummer 980624-595. WIJZIGINGEN AAN DE STATUTEN: De statuten werden gewijzigd bij akte verleden voor notaris Hans BERQUIN, te Brussel, op dertig juni negentienhonderd achtennegentig, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De statuten werden voor het laatst gewijzigd bij akte verleden voor notaris Eric SPRUYT, notaris te Brussel, op tweeëntwintig juli negentienhonderd acht en negentig, neergelegd ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

44

BIJGEWERKTE TEKST VAN DE STATUTEN PER 22 JULI 1998 TITEL I : NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR Artikel 1 : Vorm en naam De vennootschap is een naamloze vennootschap met de naam, "QUEST FOR GROWTH”, gebruikt volgens licentie-overeenkomst in het raam van het Managing Director Agreement met QUEST Management N.V. Zij wordt opgericht onder het stelsel van een beleggingsvennootschap met vast kapitaal voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, hierna "privak" genoemd. De maatschappelijke naam van de privak moet de woorden "Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht" of "Privak naar Belgisch recht" bevatten of deze woorden moeten de naam onmiddellijk volgen. Tevens dient de maatschappelijke naam steeds door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "N.V." te worden voorafgegaan of gevolgd. De vennootschap heeft geopteerd voor de categorie van beleggingen, geregeld bij het Koninklijk Besluit met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven de dato achttien april negentienhonderd zevenennegentig. De vennootschap doet een beroep op het publiek spaarwezen in de zin van artikel 26, alinea 2 van de vennootschappenwet. Artikel 2 : Zetel De zetel van de privak is gevestigd te 3000 Leuven, Lei 19, bus 3. Hij mag naar elke andere plaats in het land worden overgebracht bij beslissing van de raad van bestuur, mits in achtneming van de taalwetgeving terzake. De vennootschap kan daarenboven, bij besluit van de raad van bestuur, zowel in België als in het buitenland, exploitatiezetels, agentschappen, bijkantoren en dochtervennootschappen oprichten. Artikel 3 : Doel De privak heeft het collectief beleggen tot doel van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen conform aan het Koninklijk Besluit van achttien april negentienhonderd zevenennegentig met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. Zij zal zich in haar beleggingsbeleid richten naar de voorschriften van voormeld Koninklijk Besluit en naar de bepalingen in deze statuten en in het prospectus, uitgegeven naar aanleiding van de openbare uitgifte van aandelen. De privak zal haar beleggingspolitiek toespitsen op de belegging in groeibedrijven in diverse sectoren zoals onder meer, maar zonder limitatief te zijn, de medische en gezondheidssector, biotechnologie, informatie-technologie, software en electronica en nieuwe materialen. Daarnaast kan de vennootschap in bijkomende orde liquide middelen aanhouden in de vorm van spaargelden, termijnbeleggingen of thesauriebewijzen. Vanaf het tweede jaar na de oprichting zullen deze liquide middelen in beginsel beperkt zijn tot tien procent (10 %) van haar activa, tenzij een bijzondere beslissing van de raad van bestuur tijdelijk een hoger percentage verrechtvaardigt. De vennootschap kan alle commerciële, industriële en financiële verrichtingen doen die in verband staan met haar doel of die de verwezelijking ervan bevorderen, en dit zowel in binnen- als buitenland. Zij mag alle roerende en onroerende goederen verwerven die rechtstreeks noodzakelijk zijn voor de uitoefening van haar activiteiten. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Artikel 4 : Duur De vennootschap wordt voor onbepaalde duur opgericht en begint te werken op de datum van haar oprichting.

TITEL II : KAPITAAL - AANDELEN Artikel 5 : Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal en de rekeningen van de vennootschap worden uitgedrukt in Belgische frank. Zij zullen worden uitgedrukt in EURO van zodra de wetgeving dit de vennootschappen toelaat. Alle bedragen uitgedrukt in Belgische frank, in deze statuten of latere akten tot statutenwijziging, zullen vanaf dat ogenblik tegen de vastgestelde wisselkoers van de EURO omgezet worden naar deze laatste munt. Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op zevenhonderd en acht miljoen (708.000.000) frank . Het is vertegenwoordigd door zevenhonderd en achtduizend (708.000) aandelen, zonder vermelding van nominale waarde. De aandelen zijn onderverdeeld in drie klassen, namelijk zevenhonderd en zevenduizend (707.000) gewone aandelen, zevenhonderd vijftig (750) aandelen A en tweehonderd vijftig (250) aandelen B. Aandelen welke worden toegekend door eenvoudige inschrijving bij een latere kapitaalverhoging, zijn gewone aandelen. Er bestaan enkel dividendgerechtigde aandelen. "

45

Artikel 6 : Storting. De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen ; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan. De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een kredietinstelling. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-aktief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld. Artikel 7 : Vorm van de aandelen De aandelen A en B zijn op naam en dienen op naam te blijven. De gewone aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder aan toonder of op naam. De vennootschap zal gedematerialiseerde aandelen kunnen uitgeven hetzij door kapitaalverhoging, hetzij door inruilen van bestaande aandelen op naam of aan toonder. Elke aandeelhouder zal op zijn kosten de inruiling kunnen vragen hetzij in aandelen op naam, hetzij in aandelen aan toonder, hetzij in gedematerialiseerde aandelen. De aandelen aan toonder worden rechtsgeldig ondertekend door twee bestuurders; de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen. De aandelen op naam worden ingeschreven in het aandelenregister dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap. Iedere aandeelhouder kan tot bewijs van zijn inschrijving een uittreksel uit het register bekomen dat getekend wordt door de gedelegeerd bestuurder. De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het aandelenregister. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het aandelenregister van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen. Artikel 8 : Toegestaan kapitaal Het is de raad van bestuur uitdrukkelijk toegestaan het maatschappelijk kapitaal te verhogen in één of meerdere keren met een bedrag van maximum TWEEHONDERD EN EEN MILJOEN (201.000.000) Belgische frank. Deze machtiging is toegekend aan de raad van bestuur voor een termijn van vijf jaren te rekenen vanaf de publicatie van de oprichtingsakte van de vennootschap van negen juni negentienhonderd achtennegentig, bekendgemaakt in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad. Zij kan één of meerdere malen worden hernieuwd, telkens voor een maximumtermijn van vijf jaren. Binnen de hierboven gestelde grenzen en zonder afbreuk te doen aan de dwingende bepalingen van de vennootschappenwet, kan de raad van bestuur beslissen het kapitaal te verhogen, hetzij door inbrengen in geld, hetzij door inbrengen in natura, hetzij door omzetting van reserves of uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. Indien de raad van bestuur naar aanleiding van zijn beslissing tot kapitaalverhoging de betaling van een uitgiftepremie vraagt, zal het bedrag van die premie besteed worden aan een onbeschikbare rekening, “uitgiftepremie” genoemd, die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die onder voorbehoud van incorporatie in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend volgens de voorwaarden bepaald in artikel 72 van de vennootschapswet. Artikel 8bis : Wijzigingen in het geplaatste kapitaal. De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het geplaatst kapitaal verhogen of verminderen. Overeenkomstig artikel 16, paragraaf 2 van het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in nietgenoteerde vennootschappen en in groeibedrijven, kan bij een kapitaalverhoging door uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld niet worden afgeweken van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders. De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, worden eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. De Raad van Bestuur bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend. Bij kapitaalverhoging tegen inbreng in natura dienen volgende voorwaarden te worden nageleefd : - de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 34 paragraaf 2 derde lid van de vennootschappenwet, alsook in de oproeping tot de algemene vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt; - de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de dertig dagen die de inbreng voorafgaan, noch minder dan de laatst gepubliceerde inventariswaarde; - het voormeld verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft. De naar aanleiding van een kapitaalverhoging uit te geven aandelen zullen steeds gewone aandelen zijn. Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze op een onbeschikbare reserverekening te worden geboekt die slechts kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

46

Bij vermindering van het geplaatst kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 72 en 72bis van de vennootschappenwet te worden geëerbiedigd. Artikel 9 : Uitoefening van aan de aandelen verbonden rechten. Ten aanzien van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. Indien een aandeel aan verschillende personen toebehoort of indien de aan een aandeel verbonden rechten zijn verdeeld over meerdere personen, mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan naakte eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruiker(s). Artikel 10 : Rechtverkrijgenden. De rechten en verplichtingen blijven aan het aandeel verbonden, in welke handen het ook overgaat. Artikel 11 :Overdracht van de aandelen A en B. 11.1. Overdracht door of aan QUEST Management. Vrije overdracht. De overdracht van aandelen door of aan QUEST Management is aan geen enkele beperking onderworpen. 11.2. Overdracht door een aandeelhouder van klasse A of B aan een persoon met wie een verwantschap of een affiliatieverband bestaat. De overdracht van aandelen is vrij indien zij plaats heeft ten voordele van : 1° ascendenten, descendenten of echtgeno(o)t(e) van de aandeelhouder; 2° een vennootschap waarmee de aandeelhouder of die met deze aandeelhouder een affiliatieverband heeft. Voor de toepassing van dit artikel dient onder "affiliatieverband" te worden verstaan het verband zoals omschreven in hoofdstuk III, deel 1 IV van de bijlage bij het Koninklijk Besluit van acht oktober negentienhonderd zesenzeventig met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen. Indien de vennootschap die de aandelen A of B aldus vrij heeft verworven, niet langer onder deze definitie valt, zal de procedure van voorkooprecht zoals hierna beschreven worden opgevolgd. 11.3. Andere overdracht van aandelen van klasse A en B : voorkooprecht. In alle andere gevallen waarin een aandeelhouder klasse A of B-aandelen wenst over te dragen, is er een voorkooprecht ten voordele van de andere aandeelhouders van klasse A en B-aandelen. De aandelen worden vooraf te koop aangeboden aan Quest Management, vervolgens, voor het gedeelte waarvoor Quest Management geen gebruik maakt van het voorkooprecht, aan de houders van de aandelen van de klasse A en in derde orde aan de houders van de aandelen van de klasse B, in de laatste twee gevallen telkens in evenredigheid tot het aantal aandelen dat de houders respectievelijk aanhouden in deze klasse. Hierbij wordt - bij toekenning van het aantal aandelen per klasse - rekening gehouden met hun participatie in het kapitaal, onder aftrek van het kapitaal vertegenwoordigd door gewone aandelen. De hierna gespecificeerde procedure wordt gevolgd. De overdragende aandeelhouder licht achtereenvolgens (1) Quest Management, (2) de houders van aandelen klasse A en (3) de houders van aandelen klasse B in, bij aangetekend schrijven van zijn intentie van overdracht, gericht aan het adres vermeld bij de naam van deze aandeelhouders in het aandelenregister. Een kopie van dit schrijven wordt gericht aan de raad van bestuur van de vennootschap. In dit aangetekend schrijven wordt de naam en het adres van de persoon aan wie de overdragende aandeelhouder aandelen of daaraan verbonden rechten wenst over te dragen, alsmede het aantal aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij wenst over te dragen, en de prijs waartegen hij ze wenst over te dragen, alsmede de naam van de andere aandeelhouders aan wie dit schrijven werd gericht, vermeld. In bijlage bij dit schrijven wordt een kopie van de overeenkomst met de kandidaat-overnemer of de verklaring van deze laatste dat hij bereid is aan de door de overdragende aandeelhouder voorgestelde prijs de aandelen of de daaraan verbonden rechten over te nemen, gevoegd. De prijs die de overdragende aandeelhouder aan de houders van de voorkooprechten voorstelt mag niet verschillen van de prijs overeengekomen met de kandidaat-overnemer. Het aanbod van de overdragende aandeelhouder is slechts geldig, en de procedure van voorkoop kan slechts doorgang vinden indien het beantwoordt, met uitzondering desgevallend voor wat hierna omtrent de prijs is bepaald, aan de vorige twee alinea's. Het aangetekend schrijven vormt een onherroepelijke uitnodiging aan de geadresseerde aandeelhouder om zijn voorkooprecht uit te oefenen op een aantal aandelen overeenkomstig de voorgaande alinea's van dit artikel. Hij kan dit voorkooprecht rechtsgeldig overdragen aan een door hem gecontroleerde verbonden persoon of vennootschap, op voorwaarde dit schriftelijk mee te delen aan de overdragende aandeelhouder. De titularis van het voorkooprecht moet dit uitoefenen bij aangetekend schrijven gericht aan de overdragende aandeelhouder ten laatste binnen de dertig dagen na de datum van verzending van het aangetekend schrijven van de overdragende aandeelhouder aan de betrokken

47

aandeelhouder. Indien Quest Management geen of slechts voor een deel gebruik maakt van het voorkoop recht wordt de intentie van de overdracht gericht aan de houders van aandelen klasse A. De procedure vastgelegd in de vorige alinea's van dit artikel is van toepassing. Indien slechts een deel van de geadresseerde aandeelhouders A of door hen gecontroleerde vennootschappen of personen hun voorkooprecht uitoefenen, komen de aandelen of de daaraan verbonden rechten waarop geen voorkooprecht werd uitgeoefend toe aan deze aandeelhouders in dezelfde klasse (A) in evenredigheid tot het aantal aandelen dat zij aanhouden zoals hoger bepaald. Indien geen of slechts een deel van de voorkooprechten worden uitgeoefend door de aandeelhouders van klasse A, dient de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, aan te bieden aan de aandeelhouders van klasse B. De procedure, vastgelegd in de vorige alinea's bij dit artikel is van toepassing. Indien geen of slechts een deel van de voorkooprechten worden uitgeoefend, kan de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten die hij te koop heeft aangeboden, slechts rechtsgeldig overdragen aan de in het aangetekend schrijven vermelde kandidaat-overnemer en tegen de aan de titularissen van de voorkooprechten voorgestelde prijs, binnen een termijn van vijftien dagen. 11.4. Onder "overdracht" van aandelen wordt elke vorm van overdracht begrepen met inbegrip van schenking, ruiling en overdracht ten gevolge van fusie of splitsing van vennootschappen. Tevens wordt beschouwd als een overdracht, de verpanding of de overdracht van een meerderheid van de stemrechten in de aandeelhoudervennootschap naar een niet door de houder van deze stemrechten gecontroleerde vennootschap of persoon. 11.5. Een overdracht aan een aandeelhouder met miskenning van de bepalingen van dit artikel is nietig. In geval van een overdracht aan een derde met miskenning van deze bepalingen, hebben QUEST Management en de aandeelhouders en de door hen gecontroleerde vennootschappen of personen aan wie de overdragende aandeelhouder de aandelen of de daaraan verbonden rechten had moeten aanbieden, gedurende zestig dagen na de inschrijving in het aandelenregister van de overdracht aan de derde, een optie tot aankoop tegen de prijs betaald door de derde. Deze optie wordt geldig gelicht en de eigendom van de betrokken aandelen of daaraan verbonden rechten gaat van rechtswege over door de verzending van een aangetekend schrijven, gericht aan het adres vermeld bij de naam van de derde in het aandelensregister. In geval van een overdracht om niet, wordt de prijs van de aandelen vastgesteld worden op basis van de drie laatst opgemaakte jaarrekeningen, waarbij wordt rekening gehouden met de eventuele meer- en minderwaarden die in de balans nog niet zouden zijn uitgedrukt en met de evolutie van het maatschappelijk vermogen sedertdien. 11.6. Iedere derde die aandelen of daaraan verbonden rechten heeft overgenomen van een aandeelhouder dient de raad van bestuur van deze overdracht en de prijs in te lichten. Artikel 12 : Overdracht van gewone aandelen. De gewone aandelen zijn vrij overdraagbaar. Artikel 13 : Inkoop van eigen aandelen. De vennootschap mag haar eigen aandelen verwerven in overeenstemming met artikel 52bis van de vennootschappenwet. De inkoop van eigen aandelen kan echter slechts gebeuren tegen contanten. Artikel 14 : Obligaties en warranten. De raad van bestuur is bevoegd obligaties uit te geven ongeacht of die obligaties door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd. In toepassing van artikel 50 van het hogervermelde Koninklijk Besluit van 18 april 1997 mogen de ontleningen niet meer bedragen dan 10 % van de activa van de vennootschap. De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties of warranten in overeenstemming met de vennootschappenwet. De obligaties aan toonder zijn rechtsgeldig indien ondertekend door ten minste twee bestuurders, de handtekeningen mogen door naamstempels worden vervangen.

TITEL III : BESTUUR - VERTEGENWOORDIGING Artikel 15 : Samenstelling van de raad van bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit tenminste acht leden, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar. De houders van klasse A en B-aandelen hebben, per klasse, het recht om een lijst met kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering zal vier bestuurders kiezen uit elk van deze lijsten, hierna respectievelijk bestuurders A en bestuurders B genoemd. De gewone aandelen hebben het recht om één of meerdere kandidaat-bestuurders voor te stellen. De algemene vergadering kan bestuurders kiezen uit deze kandidaten, met een maximum van drie.

48

Alle kandidaatstellingen dienen schriftelijk op de zetel van de vennootschap toe te komen ten minste acht dagen voor de algemene vergadering. Zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet, blijven de bestuurders, waarvan het mandaat is verstreken, in functie. Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is zij verplicht één of meer natuurlijke personen aan te duiden die individueel dan wel gezamenlijk bevoegd zullen zijn om haar te vertegenwoordigen voor alle handelingen die dit bestuur betreffen. Artikel 16 : Voortijdige vacature. In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien tot aan de volgende algemene vergadering, die tot definitieve benoeming zal overgaan. Indien een bestuurdersmandaat openvalt van een bestuurder verkozen op voordracht van klasse A of B-aandelen, wordt de nieuwe bestuurder steeds gekozen uit een lijst voorgesteld door die klasse van aandeelhouders die de lijst had voorgesteld waaruit de bestuurder wiens mandaat is opengevallen, werd gekozen. Elke op deze wijze door de algemene vergadering benoemde bestuurder beëindigt de opdracht van de bestuurder die hij vervangt. Artikel 17 : Voorzitterschap. De raad van bestuur benoemt onder zijn leden een voorzitter, gekozen uit de bestuurders voorgedragen door de houders van klasse Aaandelen. Artikel 18 : Vergaderingen van de Raad van Bestuur. De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders wanneer de belangen van de vennootschap het vereisen. De oproeping vermeldt plaats, datum, uur en agenda van de vergadering en wordt ten minste twee volle dagen vóór de vergadering per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze verzonden. De regelmatigheid van de oproeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn. De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. Artikel 19 : Beraadslagingen - besluitvorming. Bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de gedelegeerd bestuurder of, bij diens afwezigheid, door de oudste aanwezige bestuurder, voorgedragen door de klasse A. Iedere bestuurder kan per brief, telegram, telex, telefax, uitgeprinte e-mail of op een andere schriftelijke wijze volmacht geven aan een ander lid van de raad om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen. Een bestuurder mag meerdere van zijn collega's vertegenwoordigen en mag, benevens zijn eigen stem, evenveel stemmen uitbrengen als hij volmachten heeft ontvangen. De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden tegenwoordig of vertegenwoordigd is en voor zover ten minste twee bestuurders voorgedragen door de klasse A en twee bestuurders voorgedragen door de klasse B aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Indien dit quorum niet is bereikt, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen met dezelfde agenda die geldig zal beraadslagen en beslissen, indien tenminste vier bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn. Elke bestuurder kan tevens, voorzover minstens de helft van de bestuurders persoonlijk aanwezig zijn, zijn advies en zijn beslissing per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze meedelen aan de voorzitter. Voor beslissingen tot investering of desinvestering van de vennootschap of in geval van hoogdringendheid, kunnen de leden van de raad van bestuur per brief, telegram, telex, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze geraadpleegd worden. Zij kunnen hun advies en beslissing op gelijkaardige wijze meedelen. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal. Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in de vennootschappenwet, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een beslissing. Bestuurder en raad van bestuur richten zich naar de voorschriften van artikel 60 van de vennootschappenwet en artikel 25 van het Koninklijk besluit met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. Elke beslissing van de raad wordt genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco of ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend. Artikel 20 : Notulen. De beraadslagingen en besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de aanwezige leden. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

49

De afschriften of uittreksels, in rechte of anderszins voor te leggen, worden geldig ondertekend door de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders. Deze bevoegdheid kan gedelegeerd worden aan een lasthebber. Artikel 21 : Bestuursbevoegdheid van de Raad van Bestuur De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide bevoegdheden om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De vennootschap wordt bestuurd in het uitsluitend belang van de aandeelhouders. Hij is bevoegd alle daden te stellen die niet uitdrukkelijk door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden. De raad van bestuur stelt het halfjaarlijks verslag op alsook het ontwerp van het jaarverslag op waarvan sprake in de artikelen 35 en 36 van het Koninklijk besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. De raad van bestuur kan aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, zijn bevoegdheden voor bijzondere en bepaalde aangelegenheden overdragen. Artikel 22 : Vergoedingen. Onkosten van de bestuurders. De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering. De normale en gerechtvaardigde uitgaven en onkosten, welke de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht. Artikel 23 : Dagelijks bestuur. De raad van bestuur zal het dagelijks bestuur van de vennootschap delegeren aan één of meer bestuurders, gekozen uit de bestuurders die verkozen zijn op de lijst voorgesteld door de houders van de klasse A-aandelen. Zij zullen de titel van gedelegeerd bestuurder voeren. Het dagelijks bestuur wordt op een dergelijke wijze georganiseerd dat in de schoot van de raad van bestuur minstens twee bestuurders, die natuurlijke personen moeten zijn, op collegiale wijze het toezicht hierop uitoefenen. Zij zullen in het bijzonder toezien op de verrichtingen die door de vennootschap worden afgesloten waarbij één van de personen, vermeld in artikel 25, § 1 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 op de privaks, rechstreeks of onrechtstreeks optreden als tegenpartij of hieruit enig vermogensrechtelijk voordeel halen. De raad van bestuur bepaalt de vergoeding die aan deze opdracht is verbonden. Artikel 24 : Vertegenwoordiging De vennootschap wordt in al haar handelingen, met inbegrip van vertegenwoordiging in rechte, rechtsgeldig vertegenwoordigd, door het gezamenlijk optreden van de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder. De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door drie bestuurders, samen optredend, waarvan minstens twee bestuurders dienen te zijn benoemd op voordracht van houders van klasse A of B-aandelen. Deze vertegenwoordigingswijze is in ieder geval vereist voor elke daad van beschikking met betrekking tot deelnemingen van de privak. De vennootschap wordt bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden. De vennootschap is op het vlak van het dagelijks bestuur slechts geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder en een bestuurder, gezamenlijk optredend. Zij kunnen gezamenlijk aan een lasthebber, zelfs indien deze geen aandeelhouder of bestuurder is, specifieke bevoegdheden voor bijzondere en welbepaalde aangelegenheden overdragen.

TITEL IV : CONTROLE Artikel 25 : Controle van de vennootschap De controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid vanuit het oogpunt van de vennootschappenwet en de statuten van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt opgedragen aan één of meer revisoren of één of meer revisorenvennootschappen. Zij worden benoemd door de algemene vergadering bij gewone meerderheid. De algemene vergadering stelt hun aantal en hun bezoldiging vast. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straf van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen, mits eerbiediging van de procedure beschreven in artikel 64quinquies van de vennootschappenwet. Artikel 26 : Taak van de commissarissen De commissarissen hebben, gezamenlijk of afzonderlijk, een onbeperkt recht van controle over alle verrichtingen van de vennootschap. Zij mogen ter plaatse inzage nemen van de boeken, de briefwisseling, de notulen en in het algemeen alle geschriften van de vennootschap. Er wordt hen ieder semester door de raad van bestuur een staat overhandigd waarop de actieve en passieve toestand van de vennootschap wordt samengevat.

50

De commissarissen kunnen zich bij de uitoefening van hun taak, op hun kosten, doen bijstaan door aangestelden of andere personen voor wie zij instaan.

TITEL V : ALGEMENE VERGADERING Artikel 27 : Datum De algemene vergadering wordt gehouden op de derde donderdag van de maand september, om elf uur. Valt deze datum op een wettelijke feestdag, dan heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag. Artikel 28 : Oproeping De oproepingen van de algemene vergaderingen worden gedaan, in de vorm en binnen de termijnen vereist door de artikelen 73 en 78 van de vennootschappenwet. De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle aandeelhouders aanwezig of regelmatig vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering. De aandeelhouder die aan de vergadering deelneemt of er zich doet vertegenwoordigen, wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Artikel 29 : Buitengewone algemene vergadering Een buitengewone algemene vergadering kan worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap zulks vereist. Zij moet worden bijeengeroepen in de volgende gevallen : - telkens wanneer de aandeelhouders die samen één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen hierom verzoeken; - telkens wanneer de houders van klasse A en B-aandelen die samen één/vijfde van het kapitaal, vertegenwoordigd door het geheel van de klasse A en B-aandelen, vertegenwoordigen, erom vragen. Voormelde voorwaarden gelden tevens voor de mogelijkheid om bepaalde punten aan de agenda van de vergadering te laten toevoegen. Artikel 30 : Plaats Tenzij anders vermeld in de oproeping, vinden de algemene vergaderingen plaats op de zetel van de vennootschap. Artikel 31 : Deponering van de aandelen Om tot de algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de aandeelhouders bewijzen dat zij werkelijk eigenaars zijn van de betrokken aandelen. De houders van aandelen aan toonder en obligatiehouders kunnen de algemene vergadering bijwonen mits neerlegging van hun effecten. De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen zullen voor het bijwonen van de algemene vergadering een attest moeten neerleggen dat door de erkende rekeninghouder is opgesteld en dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de eigenaar is ingeschreven op een datum die niet ouder mag zijn dan één week vóór de datum van de algemene vergadering. Indien dit in de oproeping wordt vereist, moeten de houders van aandelen op naam het bewijs van inschrijving in het aandelenregister neerleggen. De raad van bestuur bepaalt de plaats waar en de termijn waarbinnen de in de drie voorgaande paragrafen vermelde neerleggingen dienen plaats te vinden. Deze termijn mag echter vier volle dagen niet overschrijden. Zaterdagen, zondagen en wettelijke feestdagen worden voor de toepassing van dit artikel niet als werkdagen beschouwd. Artikel 32 : Vertegenwoordiging. Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet aandeelhouder. Niemand kan houder zijn van meer dan één volmacht. De volmachten mogen per brief, per telegram, telex, telefax of op een andere schriftelijke wijze gegeven worden. De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens vier volle dagen voor de algemene vergadering op de in de oproeping aangeduide plaats worden neergelegd . Artikel 33 : Aanwezigheidslijst. Alvorens aan de vergadering deel te nemen zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voornaam (voornamen) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen. Artikel 34 : Bureau De algemene vergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij afwezigheid van deze laatste, door de gedelegeerd bestuurder of, bij gebreke hieraan, door de oudste aanwezige bestuurder voorgedragen door de klasse A en B. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan en één of meerdere stemopnemers, die geen van allen aandeelhouders hoeven te zijn.

51

Artikel 35 : Verdaging. De raad van bestuur mag elke algemene vergadering, staande de zitting, tot drie weken verdagen. Deze verdaging vernietigt elk genomen besluit. Artikel 36 : Antwoordplicht van de bestuurders / commissarissen. De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag. Artikel 37 : Beraadslaging - aanwezigheidsquorum - stemming De algemene vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze ongeacht het aanwezig of vertegenwoordigd deel van het maatschappelijk kapitaal, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een aanwezigheidsquorum vereist. In de algemene vergadering worden de besluiten genomen bij meerderheid van stemmen, tenzij de wet een bijzondere meerderheid voorziet. De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid niet meegerekend. Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen. De gedelegeerd bestuurder en commissaris worden verkozen bij eenvoudige meerderheid. Is deze niet bereikt, dan wordt een herstemming gehouden over de twee kandidaten die in de eerste stembeurt het grootste aantal stemmen hebben behaald. Bij staking van stemmen is de oudste in leeftijd van beide kandidaten gekozen. De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit. Ingeval van statutenwijziging, of van beslissing waarvoor de wet minstens eenzelfde meerderheidsvereiste oplegt als voor een statutenwijziging, dienen de wettelijk voorziene meerderheidsvereisten te worden nageleefd voor elke klasse van aandeelhouders afzonderlijk. De besluiten van de regelmatig samengestelde algemene vergadering zijn bindend voor alle aandeelhouders, zelfs voor de afwezigen of zij die tegenstemden. Artikel 38 : Stemrecht Elke aandeel geeft recht op één stem. De houders van obligaties mogen de algemene vergadering bijwonen, doch enkel met raadgevende stem. Artikel 39 : Schorsing van het stemrecht - inpandgeving van aandelen - vruchtgebruik a) Behoudens afwijkende bepalingen in deze statuten, mag het stemrecht, verbonden aan een aandeel in onverdeeldheid, slechts worden uitgeoefend door een persoon, aangeduid door alle mede-eigenaars. b) Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt het aan dat aandeel verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker. c) Het stemrecht verbonden aan aandelen die in pand zijn gegeven, wordt door de eigenaar-pandgever uitgeoefend. Artikel 40 : Besluiten buiten de agenda Over niet in de agenda vermelde punten kan slechts beraadslaagd worden indien alle aandeelhouders op de vergadering aanwezig zijn en ze met een tweederde meerderheid in elke aandelenklasse besluiten tot uitbreiding van de agenda. De vereiste instemming staat vast indien geen verzet is aangetekend in de notulen van de vergadering. Artikel 41 : Notulen Van elke vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt. De notulen worden ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die dit wensen. De notulen worden opgetekend in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt gehouden. De afschriften of de uittreksels van de notulen bestemd voor derden, worden ondertekend door de meerderheid van de bestuurders en van de commissarissen, voorzover dit door de wet verplicht is. TITEL VI : JAARREKENING - JAARVERSLAG - CONTROLEVERSLAG Artikel 42 : Boekjaar - jaarrekening Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één juli en eindigt op dertig juni. Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris op, alsmede de jaarrekening volgens de bepalingen van artikel 77, paragrafen één tot drie van de vennootschappenwet.

52

De raad van bestuur stelt bovendien een verslag op, waarin hij rekenschap geeft van zijn beleid, voor zover dit verslag vereist is door de vennootschappenwet. Het verslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de vennootschap, evenals van de informatie voorgeschreven door artikel 77 van de vennootschappenwet. De raad van bestuur stelt het beheerverslag op, bedoeld bij artikel 36, § 1, laatste lid van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 op de privak. Ten minste één maand voor de jaarvergadering overhandigt de raad van bestuur de stukken opgesomd in artikel 77 van de vennootschappenwet , met het jaarverslag aan de eventuele commissaris(sen), of stelt hij het ter beschikking van de aandeelhouders, indien er geen commissaris is in de vennootschap. De commissarissen stellen met het oog op de jaarvergadering een omstandig schriftelijk verslag op, "controleverslag" genoemd, rekening houdend met hetgeen bepaald is in artikel 65 van de vennootschappenwet. Ten minste vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen van de onder artikel 78 van de vennootschappenwet opgesomde documenten. Artikel 43 : Goedkeuring van de jaarrekening - Kwijtingen De algemene vergadering hoort het jaarverslag en het verslag van de commissaris(sen) en beslist met een gewone meerderheid over de goedkeuring van de jaarrekening. Na goedkeuring van de jaarrekening spreekt de algemene vergadering zich met een gewone meerderheid uit, bij afzonderlijke stemming, over de kwijting aan de bestuurders en de commissaris(sen). Deze kwijting is slechts geldig indien de balans noch weglatingen, noch valse vermeldingen, bevat die de werkelijke toestand van de vennootschap verbergen, en , wat betreft handelingen strijdig met de statuten, slechts wanneer deze speciaal in de oproepingen werden aangeduid. De openbaarmaking van het halfjaar- en jaarverslag gebeurt conform aan de bepalingen van artikel 35 en 36 van het Koninklijk Besluit van 18 april 1997 met betrekking tot de privaks.

TITEL VII : BESTEMMING VAN DE WINST Artikel 44 : Winstverdeling. Uitkering. Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering met gewone meerderheid over de bestemming van de netto-opbrengst, overeenkomstig artikel 57 van het Koninklijk besluit van achttien april negentienhonderd achtennegentig met betrekking tot de instellingen voor belegging in niet-genoteerde vennootschappen en in groeibedrijven. De vennootschap verbindt zich ertoe minstens negentig procent (90 %) van de inkomsten die ze verkregen heeft uit te keren, na aftrek van de bezoldigingen, commissies en kosten, teneinde de aandeelhouders die onder de vennootschapsbelasting vallen te laten genieten van de gunstige fiscale regeling terzake. De houders van de aandelen A en B genieten van een preferent dividend. Dit preferent dividend wordt betaald vanuit het gedeelte van de nettowinst dat het bedrag overschrijdt dat nodig is om globaal de aandeelhouders een vergoeding gelijk aan tien procent (10 %) nominaal uit te keren, berekend op het geplaatst kapitaal inclusief de eventuele uitgiftepremies per einde van het boekjaar waarop het dividend betrekking heeft. Van dit excedentair bedrag wordt twintig procent (20 %) uitgekeerd aan de houders van de aandelen A en B als preferent dividend. De overige tachtig procent (80 %) wordt gelijk verdeeld over alle aandeelhouders. Wordt voormelde tien procent (10 %) niet behaald in een bepaald jaar, dan zal het tekort eerst dienen gerecupereerd vooraleer het preferent dividend kan uitgekeerd worden. De berekening gebeurt op nominale basis. Bij een kapitaalverhoging in de loop van het jaar, wordt met het nieuw ingebrachte kapitaal pro rata temporis rekening gehouden. Artikel 45 : Betaling van dividenden. De uitbetalingen van de dividenden heeft plaats op het tijdstip en op de plaats vastgesteld door de raad van bestuur. De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interim-dividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 77 ter van de vennootschappenwet. Niet-geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaren.

TITEL VIII : ONTBINDING - VEREFFENING Artikel 46 : Benoeming van vereffenaar(s) In geval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden of op welk tijdstip ook, geschiedt de vereffening door vereffenaars benoemd door de algemene vergadering uit twee lijsten respectievelijk voorgedragen door de houders van klasse A- en klasse B-aandelen. Uit elke lijst zal een gelijk aantal vereffenaars aangeduid worden. Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de leden van de raad van bestuur, benoemd op lijsten voorgedragen door de houders van de aandelen van klasse A en B, die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaars. Behoudens andersluidend besluit, treden de vereffenaars gezamenlijk op. Te dien einde beschikken de vereffenaars over de meest uitgebreide machten, overeenkomstig de artikelen 181 en volgende van de vennootschappenwet. De algemene vergadering kan evenwel te allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

53

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist. De algemene vergadering bepaalt de vergoeding van de vereffenaars. Artikel 47 : Ontbinding - voortbestaan - sluiting De vennootschap blijft na ontbinding, om welke reden ook, van rechtswege als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan. Artikel 48 : Verdeling Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van de vereffening, worden het netto-actief vooreerst aangewend om, in geld of in natura, het gestort bedrag van de aandelen terug te betalen. Het eventueel overschot wordt verdeeld in een verhouding van 20 % over de houders van de A en B-aandelen en de overige 80 % in gelijke delen over alle aandeelhouders.

TITEL IX : GESCHILLEN - WOONSTKEUZE - ALGEMENE BEPALING Artikel 49 : Geschillen - bevoegdheid Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar aandeelhouders, bestuurders, eventuele commissaris(sen) en vereffenaars met betrekking tot de zaken van de vennootschap en de uitvoering van onderhavige statuten, zijn alleen de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd, tenzij de vennootschap er uitdrukkelijk van afziet. Artikel 50 : Woonstkeuze Ter uitvoering van deze statuten, doet elke aandeelhouder, bestuurder of vereffenaar, die tijdens de duur van zijn functie in het buitenland is gevestigd, keuze van woonplaats op de zetel van de vennootschap, waar hem alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen of betekeningen geldig kunnen geschieden, terwijl de vennootschap geen andere verplichtingen heeft dan ze ter beschikking te houden van de bestemmeling. De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats. Artikel 51 : Algemene bepalingen Voor al hetgeen niet voorzien is in deze statuten, wordt er verwezen naar de bepalingen van de gecoördineerde wetten betreffende de handelsvennootschappen. De statutaire bepalingen die een letterlijke weergave zijn van de wettelijke bepalingen van de vennootschappenwet worden enkel vermeld ter inlichting en verwerven hierdoor niet het karakter van statutaire bepaling in de zin van artikel 79 van de vennootschappenwet.

54

exemplaar bestemd voor de Vennootschap of haar mandataris

Quest for Growth N.V. Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven Maatschappelijke Zetel : Lei 19, bus 3, 3000 Leuven Handelsregister van Leuven nr. 99856

INSCHRIJVINGSFORMULIER

Ik ondergetekende (naam, voornaam) ……………………………………………………………………………….. wonende te …………………………………………………………………………………………………………….. na kennis genomen te hebben van het bijgevoegde prospectus, verklaar te willen aankopen ……………….. aandelen Quest for Growth tegen de Prijs van 1.000 BEF per aandeel, te verhogen met de uitgiftekosten ten bedrage van BEF 40 per aandeel.

Ter staving van mijn inschrijving verzoek ik u mijn rekening nr.

_

_

te debiteren met …..……………….. .......................................................BEF als tegenwaarde van de verworven aandelen, verhoogd met de beurstaks van 1.4 ‰ voor de nieuwe aandelen (met een maximum van 10.000 BEF per borderel) en verhoogd met de uitgiftekosten ten bedrage van BEF 40 per aandeel.

Ik verbind mij ertoe de eventuele verdeling te aanvaarden zoals die zal worden vastgesteld.

Ik wens dat de aandelen : _

(*) worden gedeponeerd in mijn effectendossier nr.

_

bij ……………………………. (*) op mijn naam worden ingeschreven in het register van de aandeelhouders op naam van de Vennootschap en het voorwerp uitmaken van een certificaat van inschrijving op naam (*) mij worden geleverd in de vorm van aandelen aan toonder (de taks van 0,2 % is te mijnen laste)

Ik erken de informatie te hebben ontvangen op grond waarvan ik met kennis van zaken een weloverwogen beslissing kan nemen en verklaar mij bewust te zijn van de risico’s die verbonden zijn aan een belegging in aandelen.

Opgesteld in twee exemplaren te …………………………………………… op …………………………. 1998. Handtekening van de Vennootschap of van haar mandataris

Handtekening van de inschrijver

________ (*) schrappen wat niet van toepassing is

55

exemplaar bestemd voor de inschrijver

Quest for Growth N.V. Beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in Niet-genoteerde vennootschappen en in Groeibedrijven Maatschappelijke Zetel : Lei 19, bus 3, 3000 Leuven Handelsregister van Leuven nr. 99856

INSCHRIJVINGSFORMULIER

Ik ondergetekende (naam, voornaam) ……………………………………………………………………………….. wonende te …………………………………………………………………………………………………………….. na kennis genomen te hebben van het bijgevoegde prospectus, verklaar te willen aankopen ……………….. aandelen Quest for Growth tegen de Prijs van 1.000 BEF per aandeel, te verhogen met de uitgiftekosten ten bedrage van BEF 40 per aandeel.

Ter staving van mijn inschrijving verzoek ik u mijn rekening nr.

_

_

te debiteren met …..……………….. .......................................................BEF als tegenwaarde van de verworven aandelen, verhoogd met de beurstaks van 1.4 ‰ voor de nieuwe aandelen (met een maximum van 10.000 BEF per borderel) en verhoogd met de uitgiftekosten ten bedrage van BEF 40 per aandeel.

Ik verbind mij ertoe de eventuele verdeling te aanvaarden zoals die zal worden vastgesteld.

Ik wens dat de aandelen : _

(*) worden gedeponeerd in mijn effectendossier nr.

_

bij ……………………………. (*) op mijn naam worden ingeschreven in het register van de aandeelhouders op naam van de Vennootschap en het voorwerp uitmaken van een certificaat van inschrijving op naam (*) mij worden geleverd in de vorm van aandelen aan toonder (de taks van 0,2 % is te mijnen laste)

Ik erken de informatie te hebben ontvangen op grond waarvan ik met kennis van zaken een weloverwogen beslissing kan nemen en verklaar mij bewust te zijn van de risico’s die verbonden zijn aan een belegging in aandelen.

Opgesteld in twee exemplaren te …………………………………………… op …………………………. 1998. Handtekening van de Vennootschap of van haar mandataris

Handtekening van de inschrijver

________ (*) schrappen wat niet van toepassing is

56