Robeco N.V. Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Nederlands recht Instelling voor collectieve belegging in effecten KvK

Robeco N.V. Beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal naar Nederlands recht Instelling voor collectieve belegging in effecten KvK 24041906

Verslag over 2013

Inhoudsopgave Algemene informatie

4

Kerncijfers per aandelenklasse

6

Verslag van de directie Algemene inleiding Beleggingsresultaat Beleggingsbeleid Sustainability investing Risicobeheer Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Verslag van het gehouden toezicht Overname aandelen Robeco Groep N.V. door ORIX Corporation

7 7 8 9 13 15 16 16 17

Jaarrekening Balans Winst- en verliesrekening Kasstroomoverzicht Toelichtingen Algemeen Overname aandelen Robeco Groep N.V. door ORIX Corporation Risico’s financiële instrumenten Waarderingsgrondslagen Grondslagen resultaatbepaling Toelichting op de balans Toelichting op de winst- en verliesrekening Spreiding van het vermogen Valutatabel Effectenportefeuille

18 18 19 19 20 20 20 20 22 22 24 28 31 32 33

Overige gegevens Resultaatbestemming Voorstel resultaatbestemming Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten Belangen van bestuurders Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

35 35 35 35 35 36

Robeco N.V. 2

Robeco N.V. (beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal, statutair gevestigd te Rotterdam, Nederland) Contactgegevens Mr. D.H. Cross (secretaris) Coolsingel 120 Postbus 973 NL-3000 AZ Rotterdam Tel. 010 - 224 1 224 Fax 010 - 411 5 288 Internet: www.robeco.com Directie (tevens beheerder) Robeco Institutional Asset Management B.V. Directieleden: Drs. L.M.T. Boeren Drs. H.W.D.G. Borrie Drs. R.M.S.M. Munsters Drs. H.A.A. Rademaker Mr. J.B.J. Stegmann Fondsmanagers Drs. M.R. Glazener Drs. B.P. de Haan Betaalkantoor ABN AMRO Bank N.V. Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam Fund agent Rabo Securities Europalaan 44 3526 KS Utrecht Accountant Ernst & Young Accountants LLP Antonio Vivaldistraat 150 1083 HP Amsterdam

Robeco N.V. 3

Algemene informatie Juridische aspecten Robeco N.V. (het “fonds”) is een in Nederland gevestigde beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Het fonds is een instelling voor collectieve belegging in effecten (icbe) als bedoeld in de Richtlijn Beleggingsinstellingen d.d. 13 juli 2009 (Richtlijn 2009/65/EG). Voor icbe’s zijn er ter bescherming van de belegger (onder meer) restricties gesteld aan het beleggingsbeleid.

Introductie aandelenklassen In het wijzigingsbesluit Financiële Markten 2014 is bepaald dat het Nederlandse distributeurs van beleggingsinstellingen alleen nog onder strenge voorwaarden is toegestaan provisies/distributievergoedingen te ontvangen. In verband daarmee heeft het fonds een aandelenklasse geïntroduceerd met een lagere beheervergoeding (zonder distributievergoeding). Vooruitlopend daarop is in de op 2 november 2012 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloten om de statuten van het fonds dienovereenkomstig te wijzigen. De akte van statutenwijziging is gepasseerd op 17 januari 2013. De gewone aandelen zijn verdeeld over twee series, welke beide zijn opengesteld. Een serie wordt steeds aangeduid als een aandelenklasse. Deze series betreffen de volgende aandelenklassen: Aandelenklasse A: Robeco Aandelenklasse B: Robeco - EUR G (opengesteld op 25 januari 2013, tot 16 september 2013 genoemd: Robeco Privilege). De gewone aandelen die geplaatst waren op het moment van passeren van de akte van statutenwijziging zijn in één serie ondergebracht (aandelenklasse Robeco), zonder dat daarbij (andere) wijzigingen werden doorgevoerd. Verscheidene Nederlandse distribiteurs hebben gebruik gemaakt van de mogelijkheid om aandelen met distributievergoeding (Robeco) te verwisselen voor aandelen zonder distributievergoeding (Robeco - EUR G). Het moment waarop dit heeft plaatsgevonden, verschilde per distributeur.

Toerekening aandelenklassen De administratie van het fonds is zo ingericht dat toerekening van resultaten aan de verschillende aandelenklassen op dagbasis pro rato geschiedt. De plaatsingen en opnamen van eigen aandelen worden per aandelenklasse geregistreerd. De verschillen tussen de diverse aandelenklassen komen tot uitdrukking in toelichtingen 13 tot en met 15 op de jaarrekening.

Fiscale aspecten Het fonds heeft op basis van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting de status van een fiscale beleggingsinstelling en is 0% vennootschapsbelasting verschuldigd, mits het fonds de voor uitkering vastgestelde winst in de vorm van dividend aan de aandeelhouders uitkeert binnen acht maanden na afloop van het boekjaar en aan de overige relevante voorschriften wordt voldaan.

Verhandelbaarheid gewone aandelen Het fonds is een open-end beleggingsinstelling die, behoudens bijzondere omstandigheden, op dagelijkse basis gewone aandelen uitgeeft of inkoopt tegen de intrinsieke waarde met een beperkte op- of afslag. Deze op- of afslag dient alleen ter dekking van de kosten die door het fonds moeten worden gemaakt voor het toe- of uittreden van beleggers. Het vigerende op- of afslagpercentage bedraagt maximaal 0,35%. Een eventueel overschot of tekort komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van het fonds. 1

De aandelenklasse Robeco is genoteerd aan Euronext Amsterdam , segment Euronext Fund Service. Daarnaast zijn er beursnoteringen te Berlijn, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Luxemburg, München, Parijs, Wenen en Zürich. 1 De aandelenklasse Robeco – EUR G is genoteerd aan Euronext Amsterdam , segment Euronext Fund Service.

1

Afhankelijk van de distributeur kan in Robeco of Robeco- EUR G belegd worden.

Robeco N.V. 4

Essentiële beleggersinformatie en prospectus Voor Robeco N.V. zijn een prospectus en essentiële beleggersinformatie opgesteld met informatie over het fonds, de kosten en de risico’s. Beide documenten zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van het fonds en via www.robeco.com.

Informatie- en betaalkantoor in Zwitserland RobecoSAM AG, Josefstrasse 218, CH-8005 Zürich, is aangewezen als vertegenwoordiger in Zwitserland. Essentiële beleggersinformatie, het prospectus, de statuten, de (half)jaarverslagen alsmede een overzicht van alle aan- en verkopen in de effectenportefeuille van het fonds gedurende de verslagperiode zijn kosteloos verkrijgbaar bij deze vennootschap. Als betaalkantoor voor het fonds in Zwitserland fungeert UBS AG, Bahnhofstrasse 45, CH-8098 Zürich.

Informatie- en betaalkantoor in Duitsland State Street Bank GmbH - Frankfurt Branch ( Agent Fund Trading), Solmsstrasse 83, D-60486 Frankfurt am Main is aangewezen als betaalkantoor in Duitsland. Informatiekantoor voor Duitsland is Robeco Deutschland, Taunusanlage 17, D-60325 Frankfurt am Main. Het prospectus, de statuten en de (half)jaarverslagen zijn kosteloos verkrijgbaar bij dit informatiekantoor. De prijzen waartegen aandelen worden ingekocht en verkocht worden in de Börsenzeitung gepubliceerd.

Financiële dienst in België CACEIS Belgium N.V., Havenstraat 86C Bus 320, 1000 Brussel, is aangewezen als instelling die in België de financiële dienst verzorgt.

Vertalingen Dit verslag wordt ook in de Duitse en Engelse taal gepubliceerd. Slechts de originele uitgave in de Nederlandse taal is rechtsgeldig en wordt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorgelegd.

Robeco N.V. 5

Kerncijfers per aandelenklasse Overzicht 2009 - 2013 Robeco

2013

2012

2011

2010

2009

Gemiddeld

21,3

13,9

–7,1

19,8

33,1

15,4

Performance in % op basis van: – Beurskoers 1,2 – Intrinsieke waarde

1,2

20,3

15,5

–6,7

19,6

30,0

15,1

MSCI World Index 3

21,9

14,7

–1,8

20,1

26,7

15,9

Dividend in euro’s 4

0,80

0,80

0,60

0,60

0,60

3,3

4,1

3,9

4,4

4,1

Vermogen

5

2013 6

Robeco - EUR G Performance in % op basis van: – Beurskoers 1,2

16,7

– Intrinsieke waarde 1,2

17,4

3

18,5

Dividend in euro’s 4

0,80

MSCI World Index

Vermogen 5

0,4

1

Een mogelijk verschil tussen de performance op basis van de beurskoers en de intrinsieke waarde wordt veroorzaakt doordat de laatste beurskoers van de rapportageperiode en de intrinsieke waarde op een verschillend tijdstip worden vastgesteld. De laatste beurskoers van de rapportageperiode wordt vastgesteld op de laatste beursdag van de desbetreffende rapportageperiode waarbij de om 6 uur ’s morgens bekende gegevens met betrekking tot de waardering worden gehanteerd. De intrinsieke waarde is gebaseerd op de waarderingen zoals bekend aan het einde van die beursdag. 2 Indien dividenduitkering plaatsvindt in enig jaar, dan wordt rekening gehouden met een herbelegging van het uitgekeerde dividend. 3

Voor de valutaomrekening wordt gebruikgemaakt van de koersen van World Market Reuters.

4

Het dividend heeft betrekking op genoemd boekjaar en wordt uitgekeerd in het daaropvolgend boekjaar. 2013 betreft voorstel.

5

In miljarden euro’s.

6

Betreft de periode 25 januari tot en met 31 december 2013.

Robeco N.V. 6

Verslag van de directie Algemene inleiding Economie Het jaar 2013 was voor de wereldeconomie een weerbarstig jaar, waarin zich een duidelijkere divergentie aftekende tussen ontwikkelde landen en opkomende markten. Waar de Verenigde Staten, Europa en Japan duidelijk een versnelling lieten zien, zakte het groeitempo van de opkomende markten juist terug. Het was ook een jaar waarin de Westerse landen de afbouw van de schuldenlast in de publieke- en private sector in trager tempo continueerden. De periferie van de Eurozone liet de eerste signalen van herstel zien na de door de Trojka (ECB, IMF en EC) opgelegde stringente bezuinigingen en structurele hervormingen. De sleutelrol in de huidige macro-economische constellatie bleek wederom weggelegd voor centrale banken. De centrale bank van Japan was in 2013 nadrukkelijk aanwezig met haar kwantitatieve verruiming, gericht op een (succesvol gebleken) verzwakking van de yen. De Fed kondigde juist de afbouw van haar onconventionele maatregelen aan. De ECB verkreeg een nieuw mandaat als supranationale toezichthouder in de nog te vormen Europese bankenunie en verlaagde in november onverwachts de rente in een poging de disinflatoire trend in de Eurozone een halt toe te roepen. Het aanhoudend ruimhartige monetaire beleid van centrale banken, en de Fed in het bijzonder, vertaalde zich in 2013 meer nadrukkelijk dan in voorgaande jaren in stijgende huizenprijzen, beurskoersen en aantrekkende industriële activiteit. Lagere energieprijzen gaven rugwind, mede als gevolg van een vlucht in oliewinning in de Verenigde Staten door de exploitatie van schaliegas- en teerzandvelden. Gunstige inflatiecijfers ondersteunden tevens een strategie van een ruim monetair beleid. In het voorjaar van 2013 werd het herstel in de VS meer zichtbaar, hetgeen zich vertaalde in een geleidelijk oplopende reële kapitaalmarktrente. De kapitaalmarktrente steeg echter pas beduidend in reactie op een uitspraak van Fed president Bernanke, die op 22 mei voor het eerste doelde op de start van de afbouw van kwantitatieve verruiming, mogelijk in de nazomer van 2013. Uiteindelijk liet de feitelijke aankondiging van de graduele afbouw (‘ tapering’) langer op zich wachten dan de markten op basis van Bernanke’s uitspraak in mei anticipeerden. Een besluit tot afbouw in september werd onverwachts uitgesteld, mede vanwege de zorgwekkende politieke patstelling in Washington over de begroting, automatische bezuinigingen en verhoging van het schuldplafond. Republikeinen en Democraten wisten uiteindelijk geen compromis te bereiken over ‘Obamacare’, wat in oktober uitmondde in een 16- daagse gedeeltelijke sluiting van de overheid. De economische gevolgen van het politieke onvermogen bleken echter beperkt waardoor er uiteindelijk in december toch een besluit van de Fed kwam om in januari 2014 te starten met het verminderen van de maandelijkse obligatie-aankopen van USD 85 miljard naar USD 75 miljard. De stijgende kapitaalmarktrente in de VS bleef niet zonder gevolgen voor opkomende markten. Het verbeterde groeiperspectief in ontwikkelde markten zorgde voor een sterke kapitaaluitstroom uit de meer liquide opkomende markten richting ontwikkelde markten. Dit had tot gevolg dat de valuta’s van opkomende markten een sterke depreciatie kenden ten opzichte van de dollar. Naast de ontvankelijkheid voor kapitaaluitstroom bleek tevens dat het onderliggend herstel van opkomende markten broos was. Problemen aan de aanbodzijde van de economieën (inflexibele arbeidsmarkt (Zuid-Afrika), achterstallige infrastructuur (India en Brazilië)) en politieke instabiliteit stonden een groeiversnelling in de weg. China liet hervormingsbereidheid zien in het Derde Partijberaad. Xi Jingping, de in 2012 verkozen president van China, kondigde onder andere maatregelen aan om overinvestering tegen te gaan en de transitie van een exportgerichte economie naar een meer consumptiegerichte infrastructuur te begeleiden. Tegelijkertijd gaven de Chinese monetaire autoriteiten meer verkrappende signalen af in de geldmarkt om excessieve kredietverlening van Chinese banken tegen te gaan. Het Chinese beleid geeft gaandeweg steeds meer blijk van aandacht voor kwaliteit van de economische structuur in plaats van kwantiteitsgerichte groei. Vooruitzichten voor de aandelenmarkten 2013 was een sterk jaar voor de wereldwijde aandelenmarkten met een totaalrendement van 17,5% voor de MSCI World Index All Countries gemeten in euro’s. Deze rendementsontwikkeling werd vooral gedragen door ontwikkelde

Robeco N.V. 7

aandelenmarkten. Opkomende markten bleven met een negatief rendement van 6,9% in euro’s beduidend achter. Opvallend was dat de winstontwikkeling achterbleef bij de koersbeweging waardoor waarderingen van aandelen verder zijn opgelopen. De koersontwikkeling werd gedreven door optimisme over het herstel in de VS en de Eurozone, het ruime monetaire beleid en de succesvolle start van Abenomics, het nieuwe economische beleid van Japan. Tevens was een verbetering in het sentiment ten aanzien van risicovolle activa waarneembaar. Wij verwachten dat de aandelenrendementen in 2014 die van het sterke 2013 waarschijnlijk niet zullen overtreffen. Als gevolg hiervan zal de koersbeweging in onze visie minder steil lopen dan afgelopen jaar. De geleidelijke reductie van het ruimhartige monetaire beleid van de Fed is weliswaar een signaal dat de economische groei voldoende aantrekt, maar de grote vraag voor beleggers is of deze voldoende sterk is om de verwachte winstgroei te genereren. De ruimte voor nog hogere koers-winstverhoudingen is intussen meer beperkt. Toch zullen beleggers, in lijn met achterliggend jaar, ten dele genoegen nemen met achterblijvende winstgroei. Ten eerste zijn de opportuniteitskosten van beleggen in aandelen laag door de ruime liquiditeit en de aanhoudende zoektocht naar extra rendement. Gematigd stijgende lange rentes in ontwikkelde markten, zoals Robeco deze in haar visie voor 2014 verwacht, maken obligaties en rentegevoelige activa relatief onaantrekkelijk. Ten tweede wijzen stijgende reële rentes op een aantrekkende conjunctuur, wat zich doorgaans vertaalt in winstgroei voor bedrijven. Gezien onze verwachting van aantrekkende groei in 2014, vooral in de VS en Europa, is de opgelopen waardering in ontwikkelde markten niet excessief. De onderliggende winstgroei zal zich in onze visie meer zijwaarts bewegen. Een verdere expansie van historisch hoge winstmarges is niet waarschijnlijk en evenmin een terugkeer naar het historisch gemiddelde. De nog steeds aanwezige onderbezetting in de mondiale economie biedt werknemers nog onvoldoende onderhandelingsmacht om loonkosten significant te laten oplopen. Tevens blijven de rentelasten voor bedrijven vooralsnog beperkt door verminderde hefboomfinanciering en ingeperkte herfinancieringsrisico’s. De waardering van aandelen in opkomende markten oogt relatief gunstig. Daarbij lijkt de groeivertraging in opkomende markten zich komend jaar niet verder door te zetten. Het gematigde herstel in opkomende markten blijft echter kwetsbaar vanwege politieke onzekerheid door een reeks van verkiezingen in o.a. Brazilië, India, Indonesië en Zuid-Afrika. In China kan de ingezette transitie van een exportgeleide economie naar een meer consumptiegericht groeimodel onzekerheid met zich brengen, aangezien deze gepaard gaat met een lagere structurele groei. Een stijgende kapitaalmarktrente in de VS kan verdere depreciatie van valuta’s in opkomende markten uitlokken. Ons basisscenario van aantrekkende mondiale groei met aanhoudend ruim monetair beleid blijft naar onze mening gunstig voor risicovolle activa. Alternatieve scenario’s, die de voorkeur voor risicovolle activa gedurende 2014 zouden kunnen wijzigen, kunnen zich op verschillende wijze manifesteren. De aanleiding daartoe kan worden gevormd door een synchroon economisch herstel in de G3 landen begin 2014, een aanhoudende deflatoire trend in Europa, een sterke groeivertraging in China en een recessie in Japan na de forse btw-verhoging in het voorjaar van 2014.

Beleggingsresultaat Beleggingsresultaat per aandelenklasse Koers in EUR x 1 31/12/2013

Koers in EUR x 1 31/12/2012

- Beurskoers

27,90

23,73

- Intrinsieke waarde

28,12

24,07

Aandelenklasse

Uitgekeerd dividend april 2013

Beleggingsresultaat verslagperiode in % 1

0,80

Robeco

21,3 20,3 –

Robeco - EUR G - Beurskoers

28,87

24,73 2

16,7

- Intrinsieke waarde

29,09

24,79 2

17,4

1

Indien dividenduitkering plaatsvindt in enig jaar, dan wordt rekening gehouden met een herbelegging van het uitgekeerde dividend.

2

Introductiekoers 25 januari 2013.

Robeco N.V. 8

In de verslagperiode heeft de portefeuille van Robeco N.V. een licht negatief resultaat behaald ten opzichte van de benchmark van –0,1% (vóór aftrek van kosten). Van de genoemde –0,1% was –0,6% het gevolg van het aandelenselectiebeleid en +0,5% was het gevolg van het allocatiebeleid inzake futures. Het sectorallocatie- en valutabeleid droegen neutraal bij aan performance ten opzichte van de benchmark. In veel sectoren werd een rendement behaald dat boven de relevante benchmark lag: defensieve consumentengoederen, energie, financiële instellingen, industriële dienstverlening, materialen, telecommunicatie en nutsbedrijven. In cyclische consumentengoederen, gezondheidszorg en informatietechnologie bleef het resultaat achter bij de benchmark. Het profiteren van langetermijntrends is een van de pijlers van de beleggingsfilosofie van het fonds Robeco. In de sector consumentengoederen kozen wij bij de invulling van deze langetermijntrends steeds voor het aandeel dat volgens ons waarderingsmodel het meeste opwaarts potentieel had. Wij kwamen daarbij vaak uit bij het lager gewaardeerde alternatief, zoals Expedia in plaats van Priceline in de subsector internet retail en eBay in plaats van Amazon in de subsector internet services. In de gezondheidzorg kozen we binnen de subsector biotechnologie aanvankelijk alleen voor het lager gewaardeerde Amgen. Pas later in het jaar werd daar Celgene Corporation aan toegevoegd. Dit bedrijf heeft veel hogere groeiverwachtingen maar is ook aanzienlijk hoger gewaardeerd. Aangezien de markt in 2013 bereid was om veel te betalen voor groei, behaalden aandelen met de hoogste groeiverwachting een betere performance ondanks het feit dat ze hoger gewaardeerd waren. Cyclische consumentengoederen was de beste sector in 2013 en materialen de slechtste sector.

Beleggingsbeleid De beleggingsfilosofie van het fonds Robeco is gebaseerd op drie pijlers. 1. Het profiteren van langetermijntrends Structurele veranderingen beïnvloeden de dynamiek van bestaande industrieën en leiden tot de opkomst en groei van nieuwe industrieën; het vroegtijdig herkennen van dergelijke trends leidt tot outperformance. 2. Het gebruik maken van gedragspatronen Gedrag van beleggers dat is gebaseerd op motieven als angst en hebzucht zorgt voor inefficiënties in de markt, en daarvan maakt Robeco N.V. door middel van een systematisch proces gebruik. Het fonds Robeco onderscheidt zich van andere fondsen door gebruik te maken van een door de Robeco Groep zelf ontwikkeld model dat aandelen rangschikt op volgorde van verwacht rendement, de zogenaamde kwantitatieve rangschikking. 3. Het benutten van ESG-factoren Ondernemingen die de ESG-factoren negeren en als gevolg daarvan een lage duurzaamheidsscore krijgen, lopen een verhoogd risico. In ons proces wordt dat vertaald in lager verwacht rendement dan anders het geval zou zijn. Ondernemingen die rekening houden met milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur zullen op de lange termijn de winnaars zijn. ESG-informatie vormt een belangrijk element in het beleggingsproces van het Robeco-fonds. De duurzaamheidscriteria van dochteronderneming RobecoSAM en de scores van bedrijven op deze criteria vormen een belangrijke input voor de analyse van potentiële beleggingen. De beleggingshorizon van Robeco N.V. is gericht op de lange termijn. Wij kiezen aandelen waarvan wij denken dat andere beleggers – die veelal een oriëntatie op de kortere termijn hebben – de langetermijn waardecreatie onderschatten. Bij de selectie gebruiken wij onze fundamentele kennis van de sectoren en hanteren wij duurzaamheidscriteria. Aandelen als Baidu (+69,7% in euro’s sinds de opname in portefeuille in mei 2013), Kabel Deutschland(+71%) en Deutsche Post (+65%) waren de grootste stijgers in portefeuille. Baidu is de Chinese Google met diverse internetdiensten, Kabel Deutschland is een Duits kabelbedrijf dat werd overgenomen door Vodafone en Deutsche Post is succesvol met transport van onder andere pakketten. Aandelen die de hoogste bijdragen aan het resultaat ten opzichte van de benchmark leverden, waren: Vodafone (+58%), Google (+52%) en MetLife (+60%, Amerikaanse verzekeraar) vanwege de combinatie van een overweging en een goed rendement.

Robeco N.V. 9

Energie In de sector energie hebben we een neutrale positie, waarbij de nadruk ligt op aandelen van ondernemingen die diensten en apparatuur leveren aan olie- en gasproducenten. Binnen de sector zien we een aantal langetermijntrends. Grote nieuwe olie- en gasvondsten vinden met name plaats in diep water zoals in de Golf van Mexico, ver uit de kust van Brazilië onder dikke lagen zout, in de wateren rond Afrika of in ijskoude en onherbergzame gebieden rond de Noordpool. We spelen op deze langetermijntrend in door te beleggen in Anadarko (een exploratie- en productieonderneming), dat een sterke positie heeft in de Golf van Mexico en een aantal grote gasvondsten deed aan de oostkust van Afrika. De verwachting bestaat dat, wanneer dergelijke velden ontwikkeld worden, juist de toeleveranciers van onderwater- en zeebodeminstallaties profiteren, zoals ons portefeuillebelang Cameron. De opkomst van schaliegas en -olie is ook een duidelijke trend, met name in Noord-Amerika. Hess wint schalieolie in North Dakota en laat daar een duidelijke groei zien. Aangezien Hess de infrastructuur daarvoor al heeft aangelegd, is er in de toekomst minder inzet van kapitaal nodig en dat is goed voor de waardecreatie van het bedrijf. Een andere langetermijntrend is die van LNG (Liquefied Natural Gas). De vraag hiernaar is met name in Azië erg sterk en ons belang in British Gas profiteert van deze vraag. De onderneming beschikt niet alleen over een grote productiecapaciteit, maar heeft ook een sterke handelspositie. British Gas kan arbitreren tussen laaggeprijsd Noord-Amerikaans schaliegas en de hoge prijzen die in Japan voor gasimporten betaald worden. Het bedrijf scoort goed op ESG-factoren, getuige een hoge RobecoSAM score, al was het maar omdat gas een minder vervuilende grondstof is dan olie. In het raffinagesegment in de Verenigde Staten profiteert Valero van het prijsverschil tussen lichte en zware olie en de onderneming heeft daarnaast een sterke exportpositie voor dieselproducten. Basismaterialen Van de sector basismaterialen hebben we de weging teruggebracht tot een onderwogen positie. Binnen de sector is chemie nog steeds onze favoriet. Met de overweging in chemie spelen wij in op een aantal langetermijntrends. De chemieondernemingen in de portefeuille bieden oplossingen voor milieu- en efficiencyproblemen in andere bedrijfstakken. Zo levert Akzo Nobel verven voor schepen waarmee de waterweerstand wordt verminderd, evenals het brandstofverbruik en de uitstoot van CO2. DSM wil in 2015 50% van de productportefeuille uit Eco+ producten laten bestaan. Het Eco+ concept betreft producten die zowel voor het milieu als voor de economische toegevoegde waarde van klanten gunstig uitpakken. Tevens hebben wij aandelen als Syngenta en Agrium in portefeuille. Deze bedrijven bieden mogelijkheden om de productiviteit in de landbouw te verhogen en daarmee de duurzaamheid van de wereldwijde voedselvoorziening te bestendigen. We verkochten Monsanto vanwege het bereiken van het koersdoel. Met LyondellBasell hadden wij een chemieonderneming die profiteert van de langetermijntrend van goedkoop schaliegas in de Verenigde Staten, maar toen dit voordeel zich had vertaald in de koers hebben wij het aandeel verkocht. Gedurende het jaar hebben we belangen Sealed Air en Boliden opgenomen in portefeuille. Sealed Air is een toonaangevende producent van flexibele verpakkingen met een overtuigend winstverbeteringsprogramma. Boliden is een Zweeds metaalbedrijf dat uitblinkt in het recyclen van e-scrap ("elektronica-afval"). Boliden nam de plaats in van Freeport McMoran, dat aanvankelijk een pure koperproducent was maar haar strategie verlegde met de vorming van een energiedivisie. Deze wijziging van de strategie was de aanleiding om het belang te verkopen. Industriële dienstverlening In de sector industriële dienstverlening hebben we een onderwogen positie. De sector wordt gekenmerkt door een veelheid aan ondernemingen die zeer diverse eindmarkten bedienen. Binnen de sector spelen we in op de langetermijntrend van automatisering. Steeds vaker worden fabrieken, ook in opkomende markten, voorzien van controlesystemen en gestuurd door software. In China stegen de loonkosten de afgelopen jaren aanzienlijk, hetgeen de vervanging van arbeid door machines dichterbij heeft gebracht. Binnen de sector spelen wij in op deze trend met belangen in industriële conglomeraten zoals Siemens, General Electric en ABB. In een tijdperk waarin aankopen steeds vaker via het internet plaatsvinden, is efficiënte distributie belangrijk en ons belang in Deutsche Post profiteert van deze ontwikkeling. Daarnaast leggen we de nadruk op laatcyclische ondernemingen uit subsectoren als constructie & ontwerp en machinebouw (Parker Hannifin, Ingersoll Rand en JGC).Tevens hebben wij een belang in 3M, een goed geleide onderneming die in vrijwel alle divisies hoge en stabiele marges haalt. 3M haalt ook een hoge score bij RobecoSAM, met name op het gebied van het ontwikkelen van menselijk kapitaal en een excellent langetermijn beheer van kas en kapitaal. Beide ESG-factoren kunnen de langetermijn financiële prestaties van het bedrijf positief beïnvloeden. Na het bereiken van ons koersdoel hebben we het belang in het Franse constructiebedrijf Vinci begin 2013 verkocht. We hebben medio 2013 onze positie in Volvo verkocht op grond van lage groeivooruitzichten en een

Robeco N.V. 10

slechte score op de kwantitatieve rangschikking. Op de toenemende vraag naar geavanceerde beveiligingssystemen wordt ingespeeld door onze portefeuillebelangen Tyco (beveiligingsapparatuur) en ADT (beveiligingsdiensten). Cyclische consumentengoederen In de sector cyclische consumentengoederen hebben we een marktgewogen positie. Binnen de sector leggen we de nadruk op mediabedrijven, luxegoederen bedrijven en discount detailhandelsbedrijven. Mediabedrijven laten kabelondernemingen steeds meer betalen voor programmarechten. In de mediasector beleggen we in ondernemingen als Walt Disney en Twenty-First Century Fox die een goede programmering bieden aan de kijkers. In 2013 hebben we de weging in de kabelsector verminderd. Binnen deze sector woedt een overnamestrijd. Onze belangen in Kabel Deutschland en Virgin Media werden in 2013 overgenomen. Door het overnamebod te accepteren en het vrijgekomen bedrag niet opnieuw te investeren in de sector hebben we de weging in de kabelondernemingen verminderd. Ook onze resterende belangen in dit segment, Comcast en Ziggo, maken onderdeel uit van de consolidatieslag. In de detailhandel vindt een duidelijke splitsing plaats: consumenten winkelen òf in het hoogste òf in het laagste segment en laten het middensegment links liggen. Wij beleggen in TJX, een winkelketen die vooral goedkope kleding aanbiedt en in Dollar General, een keten van buurtwinkels die op een goedkope wijze voorziet in de eerste levensbehoeften. In het hoge segment beleggen we in merkproducten die tegemoet komen aan de aspiraties van status, kwaliteit en vakmanschap (Prada, Richemont en Burberry). Defensieve consumentengoederen In de sector defensieve consumentengoederen hebben we een neutrale positie. De weging in deze sector hebben we teruggebracht met de verkoop van onze belangen in Philip Morris International (tabak) en Diageo (drank). Binnen de sector spelen we in op een aantal trends. We beleggen in aandelen van ondernemingen met sterke merken en goede distributienetwerken in opkomende markten. We leggen daarbij de nadruk op productcategorieën waarvan de groei in opkomende markten accelereert zoals tandpasta, chocolade, kauwgom en bier. Ondernemingen die deze producten voeren zijn L’Oréal, Colgate-Palmolive, Mondelez en SAB Miller. Een volgende langetermijntrend waar we op inspelen is “Health & Wellness”. In een vergrijzende wereld waarin de kosten voor gezondheidszorg stijgen, wordt preventie steeds belangrijker. Aandelen in portefeuille die op deze trend inspelen zijn CVS Caremark, Nestlé en Reckitt Benckiser. In volwassen markten is productinnovatie cruciaal voor omzetgroei. Als ondernemingen omzetgroei realiseren en tegelijkertijd de kosten onder controle weten te houden, dan zijn zij in staat om de extra winst die aldus ontstaat te herinvesteren in marketing, onderzoek en ontwikkeling. Deze investering leidt dan tot hernieuwde omzetgroei en zo ontstaat er een positief vliegwiel. Voorbeelden van portefeuillebelangen met bewezen productinnovatiecapaciteiten zijn Henkel en Reckitt Benckiser. Gezondheidszorg In de sector gezondheidszorg hebben we de overweging gedurende het jaar verminderd. Een aantal grote farmaceuten (zoals onze portefeuillebelangen Abbott Laboratories en Pfizer) hield de eigen bedrijfsstructuur opnieuw tegen het licht en verkocht niet-kernactiviteiten of bracht deze apart naar de beurs. De groei in opkomende markten bleef echter achter bij de verwachting, terwijl omkoopschandalen de reputatie van de industrie geen goed deden. Vooral GlaxoSmithKline stond negatief in de belangstelling. Dit aandeel hebben wij door succesvolle toepassing van ons ESG beleid vermeden. De langetermijntrends binnen de sector zien wij als volgt: innovatie en specialisatie (focus op bepaalde ziektegebieden) zijn belangrijk. Voorts moeten medicijnen steeds meer worden afgestemd op het individu. De productiviteit van onderzoek en ontwikkeling van de sector verbetert, na een reeks van magere jaren. Binnen een aantal ziektebeelden werd significante vooruitgang geboekt, voornamelijk op het gebied van kanker. Om van deze trend te profiteren, hebben wij Roche (toonaangevend in kankeronderzoek) en Celgene (gespecialiseerd in bloedkanker) in portefeuille. De uitgaven aan gezondheidszorg nemen in veel landen in de wereld verder toe. Vergrijzing speelt hierbij een belangrijke rol, maar op korte termijn ook de invoering van de Affordable Care Act, waardoor een groot aantal voorheen onverzekerde Amerikanen toegang krijgen tot de gezondheidszorg. HCA (Amerika's grootste ziekenhuisgroep), Mednax (gespecialiseerde personeelverschaffer in ziekenhuizen) en DaVita (actief op het gebied van nierdialyse en coördinatie van zorg) zijn bedrijven die hiervan profiteren. Op lange termijn helpen deze bedrijven de kosten van de zorg beheersbaar te maken.

Robeco N.V. 11

Financiële waarden We hebben de weging van de sector financiële dienstverlening gedurende het jaar verhoogd. Binnen de sector hebben aandelen met kapitaalmarktgerelateerde activiteiten de hoogste rendementen gehaald. In deze sector hebben wij aandelen als McGrawHill (bekend van het ratingbureau S&P), State Street en BlackRock in portefeuille. Met de vermogensbeheerder BlackRock spelen wij ook in op de langetermijntrend van vergrijzing en behoefte aan particuliere pensioenopbouw. In de levensverzekeringssector hebben wij onze overweging sterker aangezet door aankopen van MetLife en AXA. Daarmee gaven wij ook vorm aan onze verwachting dat de lange rente zou gaan stijgen. In de loop van 2013 verbeterden de Amerikaanse economie en werkgelegenheid gestaag. Daarmee nam de kans op afbouw van de monetaire stimulus toe, met een stijging van de lange rente als gevolg. Een stijging van de lange rente is goed voor verzekeringsaandelen. Premies die in de toekomst binnenkomen, kunnen tegen een hogere rente worden belegd. In Japan kwam er onder de minister president Abe nieuw economisch en monetair beleid tot stand. Japan behoorde in 2013 tot de beste beurzen ter wereld en dit leidde tot een forse koersstijging van onze belangen in Dai-ichi Life, Sumitomo Mitsui Financial Group en Resona holdings. Binnen Europa hebben we een bovengemiddelde positie in banken. We profiteren daarmee van de winstkracht en sterke kapitaalpositie van de Noord-Europese banken (beleggingen in DNB en Swedbank) alsook van herstel in Zuid-Europa (posities in BNP Paribas, BBVA en AXA). Het economisch herstel in Europa speelt deze banken in de kaart. Na jaren van onstuimige groei verwachten wij dat de groei in Zuidoost Azië zal gaan afzwakken. Wij verkochten daarom onze positie in Standard Chartered en United Overseas Bank; beide banken zijn actief in deze regio. Informatietechnologie In de sector informatietechnologie hebben we een overwogen positie. De belangrijkste trends in technologie zijn Cloud computing (toenemend gebruik van datacentra en het internet), mobiel internet (toenemend gebruik van mobiele internet diensten: digitale betaling, e-commerce), verwerking van grote hoeveelheden data en de bescherming van die data. Wij leggen vooral de nadruk op software en bedrijven met een sterke relatie tot het internet. Cloud computing is niet zomaar een modewoord. Cloud computing heeft verstrekkende gevolgen binnen de sector. In toenemende mate brengen bedrijven hun ICT infrastructuur onder bij gespecialiseerde bedrijven die de bewerking en dataopslag laten plaatsvinden via het internet. Wij houden met deze trend rekening door te beleggen in een onderneming als Google. Gedurende het jaar hebben wij ook onze visie met betrekking tot Microsoft herzien. De onderneming kan ook interessante Cloud oplossingen bieden, zoals het Office365 product en Windows Azure. Verder denken wij dat veel commercie gaat verschuiven van “bricks” naar “clicks”, van fysieke winkels naar het web. Met belangen in aandelen als Expedia, Google, Visa, Facebook en eBay spelen we in op deze trend. Mobile computing wordt ook belangrijker, voor zowel consumenten als voor bedrijven. We verwachten dat consumenten hun mobiele telefoon of tablet steeds meer gaan gebruiken als belangrijkste scherm en dat de PC naar het tweede plan verschuift. Veel ondernemingen faciliteren al een dergelijk scherm voor hun werknemers om de productiviteit ook buiten kantoor te vergroten. Met belangen in Samsung en Google spelen wij in op deze trend. In deze sector hebben we ook belangen in bedrijven uit opkomende markten: Samsung Electronics en Baidu. Telecommunicatie Deze sector krijgt steeds meer concurrentie van kabel en het internet (de service "Whats App" vervangt SMS-diensten). Wij prefereren dan ook kabelbedrijven als Comcast en bedrijven als Samsung en Google boven de meeste telecombedrijven. Vodafone verkocht zijn 45% belang in Verizon Wireless, de Amerikaanse tak van Vodafone, aan het moederbedrijf Verizon voor 130 miljard USD. Ons belang in Vodafone profiteerde van deze verkoop. Deze fusie- en overnamekoorts resulteerde ook in een forse koersstijging voor het portefeuillebelang in Ziggo. Telenor kende als één van de weinige telecombedrijven een solide groei, gedreven door zowel de Noorse thuismarkt als door de activiteiten in Azië. Het Japanse KDDI werd toegevoegd aan de portefeuille, een bedrijf dat na NTT de grootste telecomspeler in Japan is. De onderneming levert verschillende telecommunicatiediensten gebundeld in één pakket (mobiel, vaste lijn en breedband voor internet). Daarmee is de onderneming in staat om klanten aan zich te binden. Net als de andere Japanse belangen droeg KDDI positief bij aan het resultaat van de portefeuille. Nutsbedrijven In de nutsbedrijvensector hebben we een onderweging, met name in Europa. Europese nutsbedrijven zien hun kasstromen onder druk staan door overcapaciteit en lage elektriciteitsprijzen, terwijl er veel geld nodig is om de bedrijfsbalans na een periode van expansie op orde te brengen. De hoge schuldenpositie zorgt ervoor dat Europese nutsbedrijven op dit moment voor de schuldeisers gerund worden, met een sterke focus op kostenreductie, krimp van

Robeco N.V. 12

investeringen en verkoop van bezittingen om de balans te versterken. Onze belangen zijn vooral gericht op gebieden waar nog groei van investeringen plaatsvindt: AES, dat een sterke aanwezigheid heeft in snel groeiende opkomende markten, en NextEra, dat bezig is met forse uitbreidingen in windenergie in de Verenigde Staten. Dit laatste leidt ertoe dat NextEra behoort tot de Amerikaanse nutsbedrijven met een goede duurzaamheidscore van RobecoSAM. Opkomende markten In 2010 werd besloten om het universum van aandelen waarin belegd kan worden uit te breiden met opkomende markten. In 2013 werd hieraan invulling gegeven door de portefeuillebelangen in Samsung Electronics (Zuid-Korea) en Baidu (het Chinese Google met diverse internet diensten). Het belang in futures op de Chinese aandelenindex (Hshares-index) werd in 2013 verkocht. Het totale belang in opkomende markten bedroeg 1,4 % per eind 2013. Derivatenbeleid Bij het beleggingsbeleid wordt uitgegaan van het individuele aandeel. Als er veel aandelen uit een bepaalde regio geselecteerd worden en de portefeuille een te zwaar gewicht krijgt in deze regio, dan brengen we de weging van die regio terug door middel van de verkoop van futures. We houden zo wel vast aan de gekozen aandelen, maar zijn minder afhankelijk van de regiokeuze. Gedurende het jaar 2013 vonden we veel aantrekkelijke aandelen in Europa, zodoende hadden we een overweging in deze regio. We verminderden deze overweging aanvankelijk alleen door verkoop van futures in het Eurogebied. Later in het jaar werd dit breder gespreid door ook futures in het Verenigd Koninkrijk te verkopen. Tegenover de verkoop van futures in Europa stonden aankopen van futures in Japan en de Verenigde Staten. Valutabeleid Bij het valutabeleid nemen wij de wegingen in de benchmark als uitgangspunt. De afwijkingen ten opzichte van deze benchmark zijn beperkt.

Sustainability investing Sustainability investing in de fondsen bij Robeco wordt met minimale beperkingen aan het beleggingsuniversum uitgevoerd en bestaat uit een combinatie van effectieve instrumenten: • uitoefening stemrechten • engagement • uitsluitingen 1 • integratie ESG-factoren in beleggingsprocessen. Uitoefening stemrechten De beheerder heeft het streven om wereldwijd het stemrecht uit te oefenen op door het fonds gehouden aandelen. De beheerder doet dit vanuit de overtuiging dat ‘good corporate governance’ op de lange termijn goed is voor de aandeelhouderswaarde. Het corporate governance beleid van de beheerder is gebaseerd op de internationaal geaccepteerde principes van het International Corporate Governance Network (ICGN). De beheerder heeft de opvatting dat lokale wetten en codes voor ondernemingsbestuur, zoals de Corporate Governance Code in Nederland, het leidende kader voor de corporate governance praktijk en het stemgedrag vormen. Deze aanpak is in lijn met principes 7 en 9 van de ICGN Global Corporate Governance Principles. Deze principes richten zich op transparantie en de verantwoordelijkheden van aandeelhouders. Engagement Engagement is het actief gebruiken van de rechten van beleggers om invloed uit te oefenen op bedrijven. Robeco treedt in actieve dialoog met ondernemingen over verantwoord ondernemerschap en een maatschappelijk verantwoord ondernemingsbeleid. Dit verhoogt naar onze mening op de langere termijn de aandeelhouderswaarde voor onze klanten. Wij hanteren hierbij een geïntegreerde aanpak waarbij kennis van onze beleggingsanalisten, onze sustainability investing research analisten en onze engagement specialisten wordt gecombineerd. Door financiële materialiteit als uitgangspunt te nemen voor onze dialoog streven we ernaar dat de dialoog waarde toevoegt en resulteert in een beter risico-rendement profiel van de aandelen. Hiermee creëren we zowel waarde voor onze klanten als voor de maatschappij.

1

ESG staat voor Environmental, Social and Corporate Governance; in het Nederlands: milieu, maatschappij en goed bestuur.

Robeco N.V. 13

Uitsluitingen Het uitsluitingenbeleid van Robeco bestaat uit twee onderdelen. Ten eerste worden ondernemingen uitgesloten die controversiële wapens of essentiële onderdelen daarvan produceren of het merendeel van hun omzet realiseren met de verkoop of transport van deze wapens. Sinds 1 januari 2013 is er nieuwe Nederlandse wetgeving in werking getreden rondom het investeren in clustermunitiebedrijven, en wij baseren ons op deze wet voor wat het niet investeren in deze ondernemingen betreft. Naast het uitsluitingenbeleid van ondernemingen, is er ook een beleid voor het uitsluiten van landen. Volgens Robeco is een land controversieel als de regering van het land systematisch de mensenrechten schendt van haar eigen burgers. Deze uitsluitingen hebben betrekking op landengerelateerde beleggingen (bijvoorbeeld staatsobligaties). Ten tweede kan een niet-succesvolle dialoog op termijn leiden tot uitsluiting van een onderneming van het beleggingsuniversum. Het gaat hierbij om een dialoog waarbij wij spreken met ondernemingen over ernstige en structurele schendingen van internationaal breed geaccepteerde richtlijnen voor verantwoord ondernemen. In het bijzonder richt Robeco zich hierbij op het United Nations Global Compact. De uiteindelijke bevoegdheid om ondernemingen en landen op de uitsluitingslijst te plaatsen ligt bij de directie van de Robeco Groep. Robeco Institutional Asset Management B.V. in haar hoedanigheid van beheerder past deze uitsluitingslijst toe. Integratie ESG-factoren in beleggingsprocessen Wij zijn van mening dat duurzaam beleggen het risico-rendementsprofiel van de portefeuille verbetert. Het meenemen van informatie op het gebied van milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur levert extra inzichten op waarmee beter gefundeerde beleggingsbeslissingen kunnen worden genomen. De beleggingsfilosofie van het fonds Robeco is gebaseerd op drie pijlers, waarvan ESG-integratie er één is. Ondernemingen die rekening houden met milieu, maatschappij en goed ondernemingsbestuur zullen op de lange termijn de winnaars zijn. Het negeren van ESG-factoren leidt tot reputatie- en financieel risico. De beleggingsfilosofie van Robeco N.V. is gebaseerd op de overtuiging dat korte-termijnbeleggers het vermogen van bedrijven onderschatten om waarde voor de lange termijn te creëren. De markt is doorgaans niet bereid om door de korte termijn heen te kijken en het fonds Robeco speelt hierop in. Duurzaamheid is bij uitstek gericht op de lange termijn en sluit daarom goed aan bij deze langetermijn beleggingshorizon. De duurzaamheidscriteria van dochteronderneming RobecoSAM en de scores van bedrijven op deze criteria vormen een belangrijke input voor de analyse van potentiële beleggingen. RobecoSAM stuurt elk jaar een uitgebreide vragenlijst naar ruim 2500 bedrijven over algemene en sectorspecifieke ESG-vraagstukken. De sectoranalisten van RobecoSAM vertalen de uitkomsten, aangevuld met publiek beschikbare informatie in scores voor deze bedrijven op diverse milieu-, sociale en economische criteria. Aandelen van bedrijven met een goede RobecoSAM-score hebben een grotere kans om opgenomen te worden in de portefeuille. Aandelen met een slechte RobecoSAM-score komen alleen in portefeuille indien ze zeer goed gewaardeerd zijn en er uitzicht is op verbetering van de RobecoSAM-score. Niet alle ESG-informatie is relevant voor een belegger. De analisten van RobecoSAM en het Robeco Global Equity-team hebben eerst vastgesteld welke informatie ‘materieel’ is. Een factor is materieel als het de financiële prestaties van een bedrijf kan beïnvloeden. Het verlagen van het energieverbruik in een productieproces is materieel omdat het kosten kan besparen. En het kan verder gaan dan puur kosten besparen. Bedrijven kunnen zelfs een concurrentievoordeel behalen doordat ze meedenken met hun klanten over ESG-uitdagingen, zoals een chemiebedrijf dat innovatieve ESGoplossingen biedt aan klanten die te kampen hebben met hogere grondstoffenprijzen en regeldruk. Bovengenoemde voordelen zijn relevant voor een belegger omdat ze direct verband houden met de financiële prestaties van een bedrijf. Een ander voorbeeld is ons portefeuillebelang in DSM, dat duurzaamheid hoog in het vaandel heeft. Het duurzame profiel draagt bij aan hoge werknemerstevredenheid en heeft de positie van DSM op de arbeidsmarkt versterkt. De strategie is gericht op langetermijntrends, zoals de economische verschuiving naar het Oosten, grondstoffenschaarste, klimaat en "health & wellness". Door voor deze uitdagingen oplossingen te zoeken en deze te linken naar producten, voegt DSM waarde toe. Om beter voorbereid te zijn dan de concurrentie gaat DSM samenwerkingen aan met allerlei partijen, zoals het World Food Program, waardoor een veel beter klantencontact ontstaat. Problemen worden dan beter begrepen, waardoor de oplossingen ook beter kunnen zijn. De resultaten zijn ernaar: het rendement op geïnvesteerd vermogen van DSM blijft toenemen en het bedrijf behoort al jaren op rij tot de top van de Dow Jones Sustainability Index. Als je als belegger dit soort concurrentievoordelen onderkent door ESG-informatie te integreren in je beleggingsproces, kun je hiermee outperformance creëren.

Robeco N.V. 14

Het Robeco fonds wordt beheerd door een team van portefeuillebeheerders en analisten. De analisten schrijven investment cases over de ondernemingen die interessant worden geacht voor de portefeuille. Daarin wordt ook een hoofdstuk gewijd aan de ESG score van de onderneming, op basis van de gegevens die beschikbaar zijn bij RobecoSAM in Zwitserland, een dochteronderneming van de Robeco Groep. De samenwerking met RobecoSAM is verder geïntensiveerd. RobecoSAM gebruikt voor het vaststellen van deze score de “best-in-class” methode waarbij ondernemingen binnen één sector met elkaar vergeleken worden. Op deze manier krijgen we inzicht in de ESGprestaties van de onderneming ten opzichte van de concurrenten. Aandelen die deel uitmaken van de portefeuille, zoals Akzo Nobel, Siemens, DSM, Nestlé, Henkel, Samsung Electronics, Linde, Colgate-Palmolive, Diageo, BMW, BNP Paribas, Rio Tinto, Vodafone, HSBC, Syngenta, Toyota, United Technologies, Total, McDonalds en EMC hebben een goede score op ESG-factoren. De gemiddelde ESG-score van de aandelen in portefeuille is hoger dan die van de benchmark.

Risicobeheer Het fonds maakt gebruik van financiële instrumenten. De hiermee samenhangende risico’s zijn nader omschreven in de jaarrekening. Risicobeheer is een integraal onderdeel van het beleggingsproces. De belangrijkste risico’s worden gemonitord, zoals prijsrisico, kredietrisico en liquiditeitsrisico. Daarnaast worden controles uitgevoerd door een onafhankelijke riskmanagementafdeling, die direct rapporteert aan het senior management. Voor de aandelen waarin wordt belegd, hanteert het fonds liquiditeitslimieten op basis van marktkapitalisatie en verhandelbaarheid. Er wordt belegd in 110 fondsen, verspreid over 15 landen en 10 verschillende sectoren. Hiermee wordt een grote spreiding bereikt en is het prijsrisico relatief beperkt. Er wordt belegd binnen de limieten zoals die in het prospectus zijn vastgesteld. De directie heeft aan de hand van rapportages gesproken over zaken met betrekking tot risicobeheer en compliance. De aanwezigheid van financiële en operationele risico’s is inherent aan het karakter van vermogensbeheer. De manier waarop de beheersing van deze risico’s in de dagelijkse bedrijfsvoering is verankerd, is dan ook van groot belang. De Robeco Groep maakt gebruik van een risicomanagement raamwerk (Robeco Control Framework) dat de beheersing van alle risicotypes waarborgt. Binnen dit raamwerk worden risico’s periodiek geïdentificeerd en beoordeeld op significantie en materialiteit. Interne procedures en maatregelen zijn erop gericht om de beheersing van zowel financiële als operationele risico’s vorm te geven. Zowel de risico’s als de procedures en de maatregelen worden actief gemonitord. Specifieke aandacht wordt besteed aan de continuïteit van kritieke bedrijfsprocessen. Hiertoe heeft de Robeco Groep maatregelen getroffen om schade als gevolg van onderbreking van haar dienstverlening zoveel mogelijk te beperken. Het Business Continuity Management (BCM) proces draagt zorg voor de continuïteit van kritieke processen en diensten door middel van een gedegen crisisorganisatie en een uitgebreide set van BCM-beleid en richtlijnen gebaseerd op ISO 22301, de internationaal geaccepteerde standaard voor business continuity. De BCM- voorzieningen en -plannen worden uitgebreid getest door onder andere crisissimulaties en technische uitwijktesten. In 2013 is het risicomanagement raamwerk verder verankerd binnen de Robeco Groep en is een verdiepingsslag gemaakt door de risicobeoordeling meer door het eerstelijns management te laten uitvoeren, met een toetsende taak voor de tweedelijns risicomanagementfunctie. Mede naar aanleiding hiervan is de interne rapportage over de risico’s aan de risk committees verder verbeterd. Hierdoor is het mogelijk om sneller te reageren op risico’s die worden gesignaleerd en is het risicomanagementproces verder gestructureerd. Op het gebied van marktrisico is de methodologie van de belangrijkste risicomaatstaven (tracking-error en value-atrisk) verbeterd. Deze risicomaatstaven hebben nu een hogere voorspellende waarde. Hierdoor is de Robeco Groep beter dan voorheen in staat om een juiste inschatting te maken van het (relatieve) marktrisico in de beleggingsportefeuille. Deze aanpassing maakt een betere aansluiting tussen het relatieve marktrisico in de portefeuille en het risicoprofiel van de klant mogelijk. Hiernaast zijn er in 2013 maatregelen genomen om mogelijke verliezen als gevolg van een mogelijk faillissement van een tegenpartij verder te beperken: uitstaande kasvorderingen zijn nog meer gespreid over tegenpartijen, waardoor de

Robeco N.V. 15

concentratierisico’s verminderd zijn. Bovendien zijn contractuele afspraken over de uitwisseling van onderpand gerealiseerd met nagenoeg alle partijen bij valutatermijncontracten. Het beleggingsresultaat is van belang, maar ook het risicobeheer van de portefeuille is belangrijk. De portefeuille wordt beheerd onder een limiet op de ex-ante tracking error van 5% per jaar. De ex-post (dus de gerealiseerde) tracking error van de portefeuille was over 2013 gelijk aan 2,1%, oftewel 0,6% per maand. Een ex-post tracking error van 0,6% per maand wil zeggen dat in gemiddeld twee-derde van de maanden de performance niet meer dan 0,6% afweek van de benchmark (naar boven of naar beneden). Robeco N.V. is een actief beheerd fonds. De portefeuille werd gekenmerkt door een actief deel van gemiddeld 75% over 2013, dat geen overlap kent met de benchmark van het fonds. Bijvoorbeeld, als de weging van Royal Dutch Shell 1% is in de benchmark en wij hebben 2,5% in portefeuille dan draagt dit belang 1,5% bij aan het actieve deel van het fonds. Het is belangrijk dit onderscheid te maken, want er zijn ook inactieve fondsen, die 100% overeenkomstig de benchmark beleggen en dus een actief deel van 0% hebben. Deze fondsen worden ook wel ETFs genoemd. De bèta van de portefeuille lag gemiddeld boven de 1, namelijk op gemiddeld op 1,05. In zijn algemeenheid geldt dat als de portefeuille een bèta heeft van meer dan 1 en de markt gaat omhoog, dat dan de portefeuille meer stijgt dan de markt. De hoogte van de bèta is geen doel op zich maar een resultante van de geselecteerde aandelen in de portefeuille. Het fonds heeft een beleggingshorizon van 3 tot 5 jaar. Wij kopen aandelen waarvan wij verwachten dat wij ze gemiddeld 3 tot 5 jaar in portefeuille kunnen houden. In 2013 heeft het fonds een omzet in portefeuille gekend van 52%. Deze omzet is hoger geweest dan normaal omdat met de stijgende beurskoersen meer aandelen hun koersdoel bereikten.

Verklaring omtrent de bedrijfsvoering Robeco Institutional Asset Management B.V. beschikt over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (“Wft”) en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (“Bgfo”). Uitgevoerde activiteiten Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wft en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als directie voor Robeco Institutional Asset Management B.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo. Rapportage over de bedrijfsvoering Behoudens onderstaande bevindingen, hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneert. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering, behoudens onderstaande bevindingen, gedurende het verslagjaar effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd. Bevindingen RIAM kan niet volledig de werking van de beheersmaatregelen van logische toegangsbeveiliging aantonen over de periode 1 januari 2013 tot 30 juni 2013. Gepaste maatregelen zijn uitgevoerd en per 1 juli 2013 loopt het proces als bedoeld. Tijdens de implementatie van het nieuwe back-office systeem Dimension, heeft RIAM vastgesteld dat de tijdigheid van de Cash Reconciliatie verbeterd moest worden, vooral de “automatch” functie. Adequate maatregelen zijn getroffen om de tijdigheid te verbeteren. Per 15 januari 2014 werkt de Cash Reconciliatie naar behoren. RIAM concludeert dat bovenstaande bevindingen geen impact hebben gehad op de juistheid en volledigheid van rapportages over de cliënt portfolio’s en van de bijbehorende NAV’s.

Verslag van het gehouden toezicht Uit de raad van commissarissen van Robeco Groep N.V. zijn enkele commissies benoemd, namelijk de audit & risk committee, de investment committee en de nomination, remuneration & corporate governance committee. Deze

Robeco N.V. 16

commissies bestaan voor de meerderheid uit onafhankelijke commissarissen in de zin van de Corporate Governance Code. De audit & risk committee bestond gedurende de verslagperiode uit de heren prof. dr. A. Bruggink, drs. A.C. Dorland MBA, mr. S.E. Eisma, M. Inoue (vanaf 24 juli), drs. G. Izeboud RA (voorzitter tot 28 juni), drs. J.J. Nooitgedagt (voorzitter vanaf 7 november) en drs. D.P.M. Verbeek, en vergaderde zes keer. De vergaderingen van de audit & risk committee zijn bijgewoond door leden van de directie van Robeco Groep N.V., de hoofden van de afdelingen Group Internal Audit, Group Compliance en Group Risk Management en door vertegenwoordigers van Ernst & Young Accountants LLP. Compliance-, audit- en riskmanagement aangelegenheden zijn in de audit & risk committee besproken. Robeco kent "Principles on Fund Governance". Deze beginselen komen in belangrijke mate overeen met de beginselen opgesteld door Dutch Fund and Asset Management Association (DUFAS). Robeco's Group Internal Audit heeft de Principles van DUFAS en die van Robeco in 2012 met elkaar vergeleken en twee kleine aanpassingen voorgesteld, die door Group Compliance zijn geïmplementeerd. Daarnaast is de tekst over de monitoringprocedure aangepast: Group Internal Audit zal elk Principle ten minste eenmaal per drie jaar aan een audit onderwerpen, Group Compliance zal ze doorlopend monitoren. De investment committee bestond gedurende de verslagperiode uit de heren prof. dr. A. Bruggink, drs. A.C. Dorland MBA, M. Inoue (vanaf 24 juli), drs. G. Izeboud RA (tot 28 juni), mr. Ph. Lambert (voorzitter tot 1 januari 2014) en drs. D.P.M. Verbeek en vergaderde vier keer. Deze vergaderingen zijn bijgewoond door leden van de directie van Robeco Groep N.V. en door vertegenwoordigers van beleggingsafdelingen. Besproken werden het Robeco Groep productenpalet, de investment capability profitability analysis, het gevoerde beleggingsbeleid en performanceontwikkelingen. Daarbij zijn onder meer de performances in vergelijking met de gestelde performance targets en de ratings, zoals die van Morningstar, onderwerp van gesprek geweest. Daarnaast zijn de ontwikkelingen in de financiële markten een vast agendapunt. De nomination, remuneration & corporate governance committee bestond gedurende de verslagperiode uit de heren mr. S.E. Eisma (voorzitter), M. Inoue (vanaf 24 juli), mr. Ph. Lambert (tot 28 juni), ir. P.J.A. van Schijndel (tot 1 juli) en drs. D.P.M. Verbeek en vergaderde vier keer. Bij deze vergaderingen waren onder meer ook de CEO en het hoofd Group Human Resources aanwezig. In de vergaderingen komt, naast onderwerpen zoals succession- en continuitybeleid, het beloningsbeleid voor de directie van Robeco Groep N.V. en het senior management aan de orde.

Overname aandelen Robeco Groep N.V. door ORIX Corporation Op 19 februari 2013 hebben ORIX Corporation (ORIX), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA (Rabobank) en Robeco Groep N.V. bekendgemaakt dat ORIX 90,01% van de aandelen in de Robeco Groep N.V. heeft overgenomen van Rabobank. De transactie is op 1 juli 2013 afgerond, na het verkrijgen van de wettelijke goedkeuringen. ORIX ondersteunt de strategie van Robeco Groep N.V. voor de periode 2010 – 2014, haar dienstverlening aan klanten en haar beleggingsprocessen en teams, gebaseerd op de lange termijn commitment van de Robeco Groep om waarde toe te voegen voor klanten. De overname heeft geen invloed op de economische eigendom van de fondsen of het beleggingsbeleid van de fondsen.

Rotterdam, 12 maart 2014 De directie

Robeco N.V. 17

Jaarrekening Balans Voor resultaatbestemming, EUR x duizend

31/12/2013

31/12/2012

Beleggingen Financiële beleggingen Aandelen

1

3.733.527

4.033.631

Derivaten

2, 12

8.685

11.493

3.742.212

4.045.124

25.087

13.082

4.134

3.229

Som der beleggingen

Vorderingen Vorderingen uit hoofde van effectentransacties Te vorderen dividend

3

Vorderingen op gelieerde maatschappijen

4

756

922

Overige vorderingen

5

14.327

25.397

44.304

42.630

6

16.023

5.578

2,12

11.889

7.142

–

7.336

Overige activa Liquide middelen

Kortlopende schulden Verplichtingen uit hoofde van derivaten Schulden uit hoofde van effectentransacties Schulden aan kredietinstellingen

8

10.358

3.985

Schulden aan gelieerde maatschappijen

7

3.325

3.832

Overige schulden

9

18.255

13.615

43.827

35.910

16.500

12.298

3.758.712

4.057.422

Vorderingen en overige activa minus kortlopende schulden

Eigen vermogen

10, 11

Samenstelling van het eigen vermogen Geplaatst kapitaal

10, 11

133.174

168.578

Overige reserves

10, 11

2.909.005

3.297.106

10

716.533

591.738

3.758.712

4.057.422

Intrinsieke waarde Robeco per aandeel

28,12

24,07

Intrinsieke waarde Robeco - EUR G per aandeel

29,09

–

Nettoresultaat

De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de desbetreffende nummers in de toelichtingen.

Robeco N.V. 18

Winst- en verliesrekening EUR x duizend Opbrengst beleggingen Waardeveranderingen

13 1,2,13

2013

2012

95.978

115.138

663.628

523.465

759.606

638.603

Kosten

14

Beheerkosten

15

38.367

41.476

Service fee

15

4.079

4.346

Overige kosten

17

627

1.043

43.073

46.865

716.533

591.738

2013

2012

716.533

591.738

–663.628

–523.465

Aankopen van beleggingen

–1.531.629

–1.151.573

Verkopen van beleggingen

2.507.318

1.478.786

–10.122

12.632

–4.811

7.691

1.013.661

415.809

575.357

182.731

–1.467.844

–534.619

–122.756

–106.065

Toename(–)/afname(+) van kortlopende vorderingen

8.448

–10.935

Toename(+)/afname(–) van kortlopende schulden

1.608

8.720

–1.005.187

–460.168

8.474

–44.359

–4.402

–5.205

4.072

–49.564

Nettoresultaat

Kasstroomoverzicht Indirecte methode, EUR x duizend Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Nettoresultaat Gerealiseerde en niet-gerealiseerde waardeveranderingen

Toename(–)/afname(+) van kortlopende vorderingen Toename(+)/afname(–) van kortlopende schulden

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangen bij plaatsing eigen aandelen Betaald bij inkoop eigen aandelen Winstuitkering

Netto kasstroom Koers- en omrekeningsverschillen op geldmiddelen Toename(+)/afname(–) geldmiddelen

Liquide middelen begin boekjaar

6

5.578

52.637

Schulden aan kredietinstellingen begin boekjaar

8

–3.985

–1.480

1.593

51.157

Geldmiddelen begin boekjaar

Liquide middelen einde boekjaar

6

16.023

5.578

Schulden aan kredietinstellingen einde boekjaar

8

–10.358

–3.985

5.665

1.593

Geldmiddelen einde boekjaar De bij de posten vermelde nummers verwijzen naar de desbetreffende nummers in de toelichtingen.

Robeco N.V. 19

Toelichtingen Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek en de Wft van 28 september 2006. Het boekjaar van het fonds is gelijk aan het kalenderjaar. De toelichtingen op de eigen aandelen van het fonds betreffen de gewone geplaatste aandelen. De gewone aandelen zijn verdeeld over twee series, welke beide zijn opengesteld. Een serie wordt steeds aangeduid als een aandelenklasse. Deze series betreffen de volgende aandelenklassen: Aandelenklasse A: Robeco Aandelenklasse B: Robeco – EUR G.

Overname aandelen Robeco Groep N.V. door ORIX Corporation Op 19 februari 2013 hebben ORIX Corporation (ORIX), Coöperatieve Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank BA (Rabobank) en Robeco Groep N.V. bekendgemaakt dat ORIX 90,01% van de aandelen in de Robeco Groep N.V. heeft overgenomen van Rabobank. De transactie is op 1 juli 2013 afgerond, na het verkrijgen van de wettelijke goedkeuringen. ORIX ondersteunt de strategie van Robeco Groep N.V. voor de periode 2010 – 2014, haar dienstverlening aan klanten en haar beleggingsprocessen en teams, gebaseerd op de lange termijn commitment van de Robeco Groep om waarde toe te voegen voor klanten. De overname heeft geen invloed op de economische eigendom van de fondsen of het beleggingsbeleid van de fondsen.

Risico’s financiële instrumenten Transacties in financiële instrumenten kunnen ertoe leiden dat de hieronder beschreven financiële risico’s door het fonds worden verkregen of overgedragen aan een andere partij. Voor nadere informatie betreffende de risico’s voor dit fonds wordt verwezen naar het prospectus. Algemeen beleggingsrisico De waarde van beleggingen kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. De intrinsieke waarde van het fonds is afhankelijk van ontwikkelingen op de financiële markten en kan zowel stijgen als dalen. Aandeelhouders lopen het risico dat zij minder of niets terugkrijgen van hetgeen zij hebben ingelegd. Binnen het algemeen beleggingsrisico kan een onderscheid worden gemaakt tussen marktrisico, concentratierisico en valutarisico. Marktrisico De intrinsieke waarde van het fonds is gevoelig voor marktbewegingen. Daarnaast dienen beleggers zich bewust te zijn van de mogelijkheid dat de waarde van beleggingen kan variëren als gevolg van wijziging in politieke, economische of marktomstandigheden, alsmede door een veranderde individuele bedrijfssituatie. Concentratierisico Op grond van zijn beleggingsbeleid kan het fonds beleggen in financiële instrumenten van uitgevende instellingen die (hoofdzakelijk) opereren binnen dezelfde sector, regio, of op dezelfde markt. Indien dit gebeurt, zullen – vanwege de geconcentreerdheid van de beleggingsportefeuille van het fonds – gebeurtenissen die van invloed zijn op deze uitgevende instellingen een sterkere invloed op het fondsvermogen hebben dan bij een minder geconcentreerde beleggingsportefeuille. Voor nadere kwantitatieve informatie over het concentratierisico wordt verwezen naar de geografische verdeling en de sectorverdeling in de Spreiding van het vermogen, onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. Valutarisico De gehele of een deel van de effectenportefeuille van het fonds kan worden belegd in (financiële instrumenten luidende in) andere valuta’s dan de euro. Valutakoersschommelingen kunnen daardoor zowel een negatieve als een positieve invloed hebben op het beleggingsresultaat van het fonds. Valutarisico’s kunnen worden afgedekt middels het gebruik van valutatermijncontracten en valutaopties. Voor nadere kwantitatieve informatie over het valutarisico wordt verwezen naar de valutaire verdeling in de Spreiding van het vermogen, onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. Tegenpartijrisico Een tegenpartij van het fonds kan tekortschieten in de nakoming van haar financiële verplichtingen uit hoofde van financiële instrumenten jegens het fonds. Dit zogenoemde kredietrisico wordt zoveel mogelijk beperkt door het in acht

Robeco N.V. 20

nemen van de nodige voorzichtigheid bij de selectie van tegenpartijen. Daar waar het in de markt gebruikelijk is, worden door het fonds zekerheden gevraagd en verkregen. Het bedrag dat het beste het totale kredietrisico weergeeft dat per 31 december 2013 wordt gelopen, bedraagt EUR 69 miljoen (vorig jaar EUR 59,7 miljoen). Bij de berekening van het totale kredietrisico is geen rekening gehouden met eventuele ontvangen onderpanden. Er zijn geen tegenpartijen met een blootstelling van meer dan 5% van het fondsvermogen. Risico uitlenen financiële instrumenten Bij uitleentransacties van financiële instrumenten (“securities lending”) loopt het fonds het risico dat de inlener niet aan zijn verplichting kan voldoen tot teruggave van de ingeleende financiële instrumenten op de afgesproken datum of tot verstrekking van gevraagde zekerheden. Het uitleenbeleid van het fonds is erop gericht om deze risico’s zoveel mogelijk te beheersen. Tegenpartijen van securities lending transacties worden beoordeeld op hun kredietwaardigheid, gebaseerd op het oordeel van onafhankelijke rating agencies ten aanzien van hun korte termijn kredietwaardigheid en op de omvang van de hoeveelheid net assets. Tevens wordt rekening gehouden met garantstellingen van moederondernemingen. Het fonds accepteert alleen van OESO landen onderpand (collateral) in de vorm van: – staatsobligaties met een minimale kredietwaardigheid van BBB–; – obligaties van supranationale organen met een minimale kredietwaardigheid van BBB–; – aandelen genoteerd aan de hoofdindexen van beurzen in OESO landen; en in beperkte mate: – index trackers; – aandelen van financiële instellingen; – in contanten. Per balansdatum zijn zekerheden verkregen uit hoofde van securities-lending transacties. Nadere informatie hierover is opgenomen in de toelichting op de balans. Liquiditeitsrisico De hoogte van feitelijke aan- en verkoopkoersen van financiële instrumenten waarin het fonds belegt, is mede afhankelijk van de liquiditeit van de betreffende financiële instrumenten. Het is mogelijk dat een ten behoeve van het fonds ingenomen positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd vanwege gebrek aan liquiditeit in de markt in het kader van vraag en aanbod. Om dit risico te beperken, belegt het fonds voornamelijk in dagelijks verhandelbare financiële instrumenten. Beheerder Robeco Institutional Asset Management B.V. (“RIAM”) is de beheerder van het fonds. RIAM neemt in die hoedanigheid het vermogensbeheer, de administratie en de marketing en distributie van het fonds voor haar rekening. RIAM beschikt over een door de Stichting Autoriteit Financiële Markten ("AFM") verleende vergunningen als bedoeld in artikel 2:67 lid 2 en artikel 2:96 Wft en staat onder toezicht van de AFM. Het fonds is door de beheerder geregistreerd bij de AFM. RIAM is een 100%-dochteronderneming van Robeco Groep N.V. Per 1 juli 2013 heeft ORIX Corporation (ORIX) iets meer dan 90% van de aandelen in Robeco overgenomen van Rabobank. Tot 1 juli 2013 behoorde Robeco Groep N.V. tot de Rabobank Groep en vanaf 1 juli 2013 is Robeco Groep N.V. onderdeel van ORIX. Gelieerde maatschappijen Het fonds en de beheerder kunnen gebruik maken van de diensten van en transacties verrichten met aan het fonds gelieerde maatschappijen als bedoeld in het Bgfo, zoals onder meer Robeco Securities Lending B.V., Robeco Direct N.V., Robeco Nederland B.V., tot 1 juli 2013 de Rabobank Groep en vanaf 1 juli 2013 ORIX Corporation. De diensten betreffen het uitvoeren van aan deze maatschappijen uitbestede werkzaamheden, zoals (1) het uitlenen van effecten, (2) het inlenen van personeel en (3) plaatsing en opname van aandelen in het fonds. Onder andere de volgende transacties kunnen worden verricht met gelieerde maatschappijen: treasury management, derivatentransacties, bewaring van financiële instrumenten, uitlenen van financiële instrumenten, kredietverstrekking, het aan- en verkopen van financiële instrumenten op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit. Alle diensten en transacties vinden plaats tegen marktconforme tarieven.

Robeco N.V. 21

Waarderingsgrondslagen Algemeen Tenzij anders vermeld, zijn de in de jaarrekening opgenomen posten gewaardeerd op nominale waarde en luiden de bedragen in duizenden euro’s. Verhandelbaarheid gewone aandelen Het fonds is een open-end beleggingsinstelling die, behoudens bijzondere omstandigheden, op dagelijkse basis gewone aandelen uitgeeft of inkoopt tegen de intrinsieke waarde met een beperkte op- of afslag. Deze op- of afslag dient alleen ter dekking van de kosten die door het fonds moeten worden gemaakt voor het toe- of uittreden van beleggers. Het vigerende op- of afslagpercentage bedraagt maximaal 0,35%. Een eventueel overschot of tekort komt geheel ten goede aan c.q. ten laste van het fonds. Financiële beleggingen De financiële beleggingen zijn geclassificeerd als handelsportefeuille en worden, tenzij anders vermeld, gewaardeerd tegen de reële waarde. Voor de aandelen wordt de reële waarde bepaald op basis van de beurskoers en andere marktnoteringen per balansdatum. Voor de derivaten geschiedt dit bij de futures op basis van de beurskoers en andere marktnoteringen per balansdatum. Voor de valutatermijncontracten wordt gebruik gemaakt van interne waarderingsmodellen en geschiedt de waardering op basis van marktgenoteerde valutakoersen en referentierentes per balansdatum. De transactiekosten bij aan- en verkoop van beleggingen zijn begrepen in de aankoop- c.q. verkoopprijs. De beleggingen worden op transactiedatum in de balans verwerkt. Presentatie derivaten Van derivaten wordt de reële waarde in de balans opgenomen. De presentatie van de reële waarde is gebaseerd op de vorderingen en verplichtingen per contract. De vorderingen worden opgenomen onder de financiële beleggingen en de verplichtingen onder de kortlopende schulden. De onderliggende waarden uit hoofde van de derivaten worden niet in de balans opgenomen. Indien van toepassing worden deze toegelicht onder de niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen. Vreemde valuta Transacties in een andere valuta dan de euro worden naar de euro omgerekend tegen de op dat moment geldende wisselkoersen. De omrekening van in een vreemde valuta luidende activa en passiva naar de euro geschiedt met inachtneming van de per balansdatum geldende koersen. De daarbij optredende valutakoersverschillen worden verwerkt in de winst- en verliesrekening. Securities lending Beleggingen waarvan het juridisch eigendom uit hoofde van een ‘securities-lendingtransactie’ door het fonds voor een bepaalde termijn wordt overgedragen, blijven gedurende deze periode in de balans van het fonds opgenomen, aangezien de economische voor- en nadelen, in de vorm van beleggingsopbrengsten en waardeveranderingen, ten gunste dan wel ten laste van het resultaat van het fonds komen. De wijze van verantwoorden van in verband met de securities lending verkregen zekerheden (collateral) is afhankelijk van de aard hiervan. Indien onderpand in de vorm van beleggingen wordt ontvangen, wordt dit niet in de balans opgenomen, aangezien de economische voor- en nadelen die samenhangen met het onderpand voor rekening en risico van de tegenpartij zijn. Bij ontvangst van onderpand in de vorm van contanten vindt opname in de balans plaats, omdat in dit geval de economische voor- en nadelen voor rekening en risico van het fonds komen.

Grondslagen resultaatbepaling Algemeen De resultaten van het beleggingsbeleid worden bepaald door de opbrengst beleggingen, koersstijging of -daling, valutastijging of -daling, resultaten op valuta(termijn)transacties en overige derivaten. De resultaten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben en worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. Opbrengst beleggingen Hieronder worden de in het verslagjaar gedeclareerde netto contante dividenden verantwoord, de nominale waarde van de gedeclareerde stockdividenden, de interestbaten en -lasten en de opbrengsten van leentransacties. Met lopende interest per balansdatum wordt rekening gehouden.

Robeco N.V. 22

Waardeveranderingen Hieronder worden de gerealiseerde en niet-gerealiseerde koers- en valutaresultaten gepresenteerd.

Toerekening aandelenklassen De administratie van het fonds is zo ingericht dat toerekening van resultaten aan de verschillende aandelenklassen op dagbasis pro rato geschiedt. De plaatsingen en opnamen van eigen aandelen worden per aandelenklasse geregistreerd.

Robeco N.V. 23

Toelichting op de balans 1 Aandelen Verloop van de aandelenportefeuille EUR x duizend

2013

2012

Boekwaarde (reële waarde) begin boekjaar

4.033.631

3.828.141

Aankopen

1.466.861

1.149.505

Verkopen

–2.472.122

–1.478.786

Koersresultaten

831.511

553.703

Valutaresultaten

–126.354

–18.932

Boekwaarde (reële waarde) einde boekjaar

3.733.527

4.033.631

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten:

Van deze portefeuille is een specificatie opgenomen onder Effectenportefeuille en een verdeling naar landen en valuta onder Spreiding van het vermogen, beide onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. Per balansdatum was voor een bedrag van EUR 65 miljoen (ultimo vorig jaar EUR 199 miljoen) aan aandelen uitgeleend. Voor het risico van niet-teruglevering zijn adequate zekerheden gevraagd en verkregen ter waarde van EUR 70 miljoen (ultimo vorig jaar EUR 216 miljoen); deze zekerheden zijn niet in de balans opgenomen. 2 Derivaten Verloop derivaten EUR x duizend Boekwaarde (reële waarde) begin boekjaar

Valutatermijncontracten

Futures

Totaal

2013

2012

2013

2012

2013

–6.996

13.913

11.347

–5.529

4.351

8.384

–

–

–

1.877

–

1.877

Aankopen

2012

Verkopen

–

–

–35.196

–

–35.196

–

Expiraties

64.768

191

–

–

64.768

191

–61.757

–21.100

24.630

14.999

–37.127

–6.101

–3.985

–6.996

781

11.347

–3.204

4.351

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten Boekwaarde (reële waarde) einde boekjaar

De presentatie van de derivaten in de balans is gebaseerd op de verplichtingen en vorderingen per contract. Presentatie derivaten in de balans EUR x duizend

Onder beleggingen 2013

Onder kortlopende schulden

2012

2013

2012

Soort derivaat Valutatermijncontracten

911

22

4.896

7.018

Futures

7.774

11.471

6.993

124

Totaal

8.685

11.493

11.889

7.142

3 Te vorderen dividend Dit betreft vorderingen uit hoofde van gedeclareerde, nog niet ontvangen netto dividenden. 4 Vorderingen op gelieerde maatschappijen Dit betreft vorderingen uit hoofde van dividenden en opbrengsten uit securities-lendingtransacties. 5 Overige vorderingen Dit betreft terug te vorderen dividend- en bronbelasting, vorderingen uit hoofde van plaatsingen van eigen aandelen en vorderingen uit hoofde van cash collateral.

Robeco N.V. 24

6 Liquide middelen Dit betreft de direct opeisbare banktegoeden. 7 Schulden aan gelieerde maatschappijen Dit betreft schulden uit hoofde van beheervergoeding, service fee en schulden uit securities-lendingtransacties. 8 Schulden aan kredietinstellingen Dit betreft voorschotten in rekening-courant. 9 Overige schulden Dit betreft te betalen kosten, betaalbaar gestelde dividenden en schulden uit hoofde van opnamen van eigen aandelen. 10 Eigen vermogen Samenstelling en verloop eigen vermogen EUR x duizend

2013

2012

168.578

183.495

20.795

7.970

Geplaatst kapitaal Stand begin boekjaar Ontvangen op geplaatste aandelen Betaald op ingekochte aandelen

–56.199

–22.887

Stand einde boekjaar

133.174

168.578

3.297.106

4.004.808

Overige reserves Stand begin boekjaar Ontvangen op geplaatste aandelen Betaald op ingekochte aandelen Nettoresultaat voorgaand boekjaar

554.562

174.761

–1.411.645

–511.732

591.738

–264.666

Winstuitkering

–122.756

–106.065

Stand einde boekjaar

2.909.005

3.297.106

Nettoresultaat Eigen vermogen

716.533

591.738

3.758.712

4.057.422

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 600 miljoen, verdeeld in 599.999.990 gewone aandelen en 10 prioriteitsaandelen van elk nominaal EUR 1. De gewone aandelen zijn onderverdeeld in 500.000.000 aandelen Robeco en 99.999.990 aandelen Robeco – EUR G. In het agio zijn geen kosten opgenomen. Vermogensmutatiestaat EUR x duizend Vermogen begin boekjaar Plaatsing eigen aandelen Inkoop eigen aandelen Stand einde boekjaar Opbrengst beleggingen Beheerkosten Service fee Kosten van bewaring Overige kosten Waardeveranderingen

2013

2012

4.057.422

3.923.637

575.357

182.731

–1.467.844

–534.619

3.164.935

3.571.749

95.978

115.138

–38.367

–41.476

–4.079

–4.346

–212

–309

–415

–734

52.905

68.273

663.628

523.465

Nettoresultaat

716.533

591.738

Winstuitkering

–122.756

–106.065

Vermogen einde boekjaar

3.758.712

4.057.422

Robeco N.V. 25

11 Vermogen, uitstaande aandelen en intrinsieke waarde per aandeel Vermogen, uitstaande aandelen en intrinsieke waarde per aandeel Robeco

Robeco - EUR G

31/12/2013 Vermogen in EUR x duizend Stand aantal geplaatste aandelen begin boekjaar

31/12/2012

31/12/2011

31/12/2013

3.331.543

4.057.422

3.923.637

427.169

168.578.035

183.495.132

186.069.553

–

In boekjaar geplaatste aandelen

5.809.708

7.970.288

31.618.377

14.985.659

In boekjaar ingekochte aandelen

–55.896.537

–22.887.385

–34.192.798

–302.599

Aantal uitstaande aandelen

118.491.206

168.578.035

183.495.132

14.683.060

28,12

24,07

21,38

29,09

0,80

0,60

0,80

–

Intrinsieke waarde per aandeel in EUR x 1 Uitgekeerd dividend per aandeel gedurende boekjaar

12 Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Valutatermijncontracten Details van de per balansdatum lopende valutatermijncontracten zijn in onderstaande tabel vermeld. Valutatermijncontracten Aankopen

Valuta

Verkopen

Bedrag

Valuta

Expiratie-

Niet–gerealiseerd

datum

resultaat

Bedrag

EUR x 1

EUR

12.504.879

CHF

15.293.292

16/01/2014

24.236

EUR

67.528.343

CHF

82.586.218

16/01/2014

130.881

EUR

18.630.218

HKD

198.543.300

16/01/2014

46.942

EUR

22.700.000

USD

31.054.667

16/01/2014

162.702

EUR

12.952.039

USD

17.800.000

16/01/2014

34.052

EUR

19.638.426

USD

26.995.000

16/01/2014

47.356

EUR

41.519.438

USD

57.060.206

16/01/2014

109.159

GBP

10.650.000

EUR

12.670.471

16/01/2014

128.639

SEK

88.817.667

EUR

9.867.599

16/01/2014

165.630

USD

12.245.000

EUR

8.825.314

16/01/2014

61.238

Totaal

910.835

AUD

172.063.522

EUR

113.598.251

16/01/2014

–1.997.346

CAD

193.928.306

EUR

132.461.523

16/01/2014

–51.424

DKK

147.573.360

EUR

19.793.796

16/01/2014

–10.739

EUR

70.281.811

GBP

58.788.697

16/01/2014

–370.137

EUR

61.419.917

NOK

518.741.748

16/01/2014

–596.736

JPY

10.184.321.967

EUR

71.123.488

16/01/2014

–1.492.643

SGD

38.433.350

EUR

22.353.587

16/01/2014

–263.407

USD

17.300.000

EUR

12.641.366

16/01/2014

–86.240

USD

21.450.000

EUR

15.593.955

16/01/2014

Totaal

Robeco N.V. 26

–27.057 –4.895.729

Futures Details van de per balansdatum lopende future-contracten zijn hieronder opgenomen. Futures Aankoop / Verkoop

Aantal contracten

A

1.722

A

335

Valuta

Soort

JPY

TOPIX INDX FUTR XTKS 13-MAR-2014

USD

S&P500 EMINI FUT XCME 21-MAR-2014

Exposure EUR x 1

Niet-gerealiseerd resultaat EUR x 1

156.469.792

7.037.159

22.378.715

737.246

Totaal

7.774.405

V

2.653

EUR

EURO STOXX 50 XEUR 21-MAR-2014

-82.455.240

–3.979.500

V

1.015

GBP

FTSE 100 IDX FUT XLIF 21-MAR-2014

-81.706.280

–3.013.281

Totaal

–6.992.781

De valutatermijncontracten en de future-contracten zijn verwerkt in de Spreiding van het vermogen, onderdeel van het hoofdstuk Toelichtingen. De per balansdatum niet-gerealiseerde resultaten uit hoofde van de niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen zijn verwerkt in de winst- en verliesrekening.

Robeco N.V. 27

Toelichting op de winst- en verliesrekening 13 Performance Performance-overzicht per aandeel 1 EUR x 1 Robeco

2013

2012

Opbrengst beleggingen

0,65

Waardeverandering

4,48

Beheerkosten, service fee en overige kosten

2011

2010

2009

0,66

0,54

0,52

0,50

2,97

–1,80

3,59

4,34

–0,29

–0,27

–0,25

–0,24

–0,20

Nettoresultaat

4,84

3,36

–1,51

3,87

4,64

Robeco - EUR G

2013 2

Opbrengst beleggingen

0,51

Waardeverandering

5,54

Beheerkosten, service fee en overige kosten Nettoresultaat

–0,17 5,88

1

Op basis van het gemiddeld aantal uistaande aandelen over het boekjaar. Het gemiddeld aantal aandelen is berekend op dagbasis.

2

Periode 25 januari tot en met 31 december 2013.

Kosten 14 Lopende kosten Lopende kosten Robeco

Robeco - EUR G

2013

Prospectus

2012

2013 2

Prospectus

Beheerkosten

1,00

1,00

1,00

0,50

0,50

Service fee

0,11

0,12

0,11

0,12

0,12

Overige kosten Nettoresultaat

0,02

1

0,02

0,02

1

1,13

3

1,13

0,64

0,96 3

In % Kostensoort

1,46

1 Voor het totaal van de overige kosten is in het prospectus geen percentage vermeld. Wel is een percentage van maximaal 0,02% voor het bewaarloon en eveneens maximaal 0,02% voor de kosten van de fund agent vermeld. Deze kosten zijn in de overige kosten opgenomen. 2 Periode 25 januari tot en met 31 december 2013. De percentages zijn geannualiseerd. 3 Dit betreft het maximum van de som van de beheervergoeding, de service fee, de brokercommissies, de kosten van de fund agent en de kosten van bewaring.

Het percentage van de lopende kosten is gebaseerd op het gemiddelde totale vermogen per aandelenklasse. De lopende kosten omvatten alle kosten die in de verslagperiode ten laste van de aandelenklassen zijn gebracht, exclusief de kosten van transacties in financiële instrumenten en interestkosten. In de lopende kosten zijn evenmin opgenomen de kosten verband houdend met de plaatsingen en opnamen van eigen aandelen. Tevens is het aandeel van de securities lending inkomsten dat aan Robeco Securities Lending B.V. toekomt, zoals vermeld in toelichting 22, in de lopende kosten opgenomen. De cijfers over 2012 zijn aangepast voor de inkomsten die aan Robeco Securities Lending B.V. toekomen. Uit de beheerkosten worden bekostigd alle kosten die voortvloeien uit het beheer en de marketing van het fonds. Indien de beheerder door hem te verrichten werkzaamheden aan derden uitbesteedt, worden de hieraan verbonden kosten uit de beheervergoeding voldaan. Uit de beheerkosten van de aandelenklasse Robeco worden mede bekostigd de kosten voor het aanbrengen van deelnemers in deze aandelenklasse. Uit de service fee worden bekostigd de kosten voor administratie, externe accountant, overige externe adviseurs, toezichthouders, de kosten met betrekking tot wettelijke rapportages waaronder jaar- en halfjaarberichten en de kosten voor vergaderingen van aandeelhouders. De kosten voor de externe accountant voor het fonds worden, gezamenlijk met de kosten van andere door RIAM beheerde beleggingsinstellingen, in rekening gebracht bij RIAM. Een bedrag per beleggingsinstelling is derhalve niet beschikbaar. De overige kosten bestaan uit bankkosten en door derden in rekening gebracht bewaarloon voor bewaring van de effectenportefeuille van het fonds. Het bewaarloon bedraagt EUR 212 duizend (vorig jaar EUR 309 duizend).

Robeco N.V. 28

15 Beheerkosten en service fee De beheervergoeding en service fee worden in rekening gebracht door de beheerder. De beheerkosten betreffen uitsluitend de beheervergoeding. De vergoedingen worden dagelijks berekend op basis van het fondsvermogen. Beheerkosten en service fee In % Beheerkosten 1

Service fee

Robeco

Robeco – EUR G

1,00

0,50

0,12

0,12

1

Voor de aandelenklassen bedraagt de service fee 0,12% per jaar over het vermogen tot EUR 1 miljard, over het vermogen boven EUR 1 miljard 0,10% en over het vermogen boven EUR 5 miljard 0,08%.

16 Performance fee Robeco N.V. is niet onderworpen aan een performance fee. 17 Overige kosten Dit betreft de kosten van bewaring, bankkosten en kosten verband houdend met de plaatsingen en opnamen van eigen aandelen. 18 Transactiekosten De brokerkosten en beursbelastingen van de beleggingstransacties zijn verdisconteerd in de kostprijs c.q. de opbrengstwaarde van de beleggingen. Deze kosten en belastingen komen ten laste van het resultaat uit hoofde van waardeveranderingen. De kwantificeerbare transactiekosten zijn hieronder opgenomen. Transactiekosten EUR x duizend

2013

2012

3.459

3.586

282

379

Transactiesoort Aandelen Futures

19 Commission sharing arrangementen Het bedrag aan commission sharing arrangementen bedraagt over de verslagperiode EUR 334 duizend (vorig jaar EUR 77 duizend). Dit bedrag is onderdeel van de transactiekosten, zoals vermeld onder de toelichting Transactiekosten. 20 Omloopfactor De omloopfactor (portfolio turnover rate) bedraagt over de verslagperiode 52% (vorige verslagperiode 46%). De omloopfactor geeft een indicatie van de omloopsnelheid van de portefeuille van het fonds en is een maatstaf voor de gemaakte transactiekosten als gevolg van het gevoerde portefeuillebeleid en de daaruit voortkomende beleggingstransacties. De omloopfactor wordt bepaald door het bedrag van de turnover uit te drukken in een percentage van het gemiddelde fondsvermogen. Het bedrag van de turnover wordt bepaald door de som van de aanen verkopen van de beleggingen te verminderen met de som van de plaatsingen en opnamen van eigen aandelen. 21 Transacties met gelieerde maatschappijen Van het transactievolume over de verslagperiode is een gedeelte uitgevoerd met gelieerde maatschappijen. Hieronder is een tabel opgenomen met de verschillende transactiesoorten waar hiervan sprake is geweest. Transacties met gelieerde maatschappijen Gedeelte van het totaal volume in %

2013

2012

0,1

0,8

16,1

7,1

Transactiesoort Aandelen Valutatermijncontracten

Robeco N.V. 29

22 Securities lending Robeco Securities Lending B.V. (“RSL”) bemiddelt voor het fonds in alle securities-lendingtransacties. RSL is een 100%dochteronderneming van RIAM. RSL ontvangt voor haar werkzaamheden 30% van de bruto-inkomsten uit deze securities-lendingtransacties. De marktconformiteit van de afspraken tussen het fonds en Robeco Securities Lending B.V. wordt door een extern bureau periodiek getoetst. De opbrengsten voor het fonds over de verslagperiode bedragen EUR 200 duizend (vorig jaar EUR 1.337 duizend) en voor RSL EUR 85 duizend (vorig jaar EUR 573 duizend). 23 Personeelskosten Het fonds heeft geen personeel in dienst. Robeco Nederland B.V. is werkgeefster van het voor Robeco N.V. in Nederland werkzame bestuur en personeel. De bezoldiging geschiedt uit de beheerkosten. Het beloningsbeleid van Robeco Nederland B.V. bestaat voor fondsmanagers uit enerzijds het vaste inkomen en anderzijds het variabele inkomen, dat gemaximeerd is ten opzichte van het vaste inkomen. Het secundaire arbeidsvoorwaardenpakket ligt in lijn met wat gebruikelijk is binnen de financiële dienstverlening. Het variabele inkomen biedt de fondsmanager een beloning voor zijn meerjarige outperformance. De systematiek is gerelateerd aan de outperformance ten opzichte van een vooraf gestelde target. Het trackrecord over een periode van 1 jaar, 3 jaar en 5 jaar wordt meegewogen in de vaststelling van de variabele beloning; tevens is van invloed de individuele en team performance. Daarnaast wordt de bijdrage van de fondsmanager aan diverse organisatiedoelstellingen meegewogen. Bij goede performance kan de variabele beloning hoger zijn dan het vastgestelde drempelbedrag, waarna de uitbetaling van de variabele beloning gefaseerd plaats vindt over vier of vijf jaar. De nog uitstaande bedragen bewegen mee met de toekomstige bedrijfsresultaten. Conform de Code Banken en Regeling Beheerst Beloningsbeleid wordt de variabele beloning goedgekeurd door de raad van commissarissen van Robeco.

Robeco N.V. 30

Spreiding van het vermogen Geografische en valutaire verdeling Aandelen

Geografisch Aandelen + derivaten 1

Valutair

31/12/2013

31/12/2013

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2012

31/12/2013

31/12/2012

EUR x duizend

in %

in %

in %

in %

in %

in %

2.096.383

55,8

52,3

56,4

52,3

54,7

52,3

15.794

0,4

0,5

0,4

0,5

4,0

4,8

Verenigd Koninkrijk

445.242

11,9

12,7

8,8

12,7

9,6

9,7

Zwitserland

215.701

5,7

6,0

5,3

6,0

3,6

3,7

Frankrijk

177.007

4,7

5,6

4,4

4,5

0,0

–

Duitsland

163.597

4,4

5,3

4,0

4,2

0,0

–

Nederland

155.390

4,1

4,6

4,1

4,4

0,0

–

Noorwegen

61.549

1,6

0,9

1,6

0,9

0,0

0,8

Zweden

37.128

1,0

3,0

1,0

3,0

1,3

1,3

Spanje

32.346

0,9

–

0,7

–0,4

–

–

Ierland

14.794

0,4

1,0

0,4

0,9

–

–

België

–

–

0,5

–

0,4

–

–

Italië

–

–

–

–

–0,3

–

–

Euro

–

–

–

–

–

12,2

11,7

Denemarken

–

–

–

–

–

0,5

0,5

241.663

6,4

3,7

10,6

6,9

8,4

8,0

Zuid-Korea

30.981

0,8

1,2

0,8

1,2

0,8

1,2

Hongkong

29.252

0,8

0,8

0,8

1,9

1,3

1,8

China

16.700

0,4

0,8

0,4

0,8

–

–

–

–

0,5

0,0

0,5

0,6

0,5

–

–

–

–

–

3,0

3,7

25.185

0,7

0,6

0,3

–0,4

3.758.712

100,0

100,0

100,0

100,0

Naar landen

2

Amerika (56,8%) Verenigde Staten Canada

Europa (30,3%)

Azië (12,6%) Japan

Singapore

Australië (0,0%) Australië

Overige activa en passiva (0,3%) Totaal

1

– 100,0

100,0

Naast de beleggingen in aandelen kan de portefeuille ook posities in derivaten bevatten. Het totaal van beide geeft de totale exposure van de beleggingen aan, zowel per land als in totaal. Per 31/12/2013, evenals per 31/12/2012, bevatte de portefeuille derivaten, in casu indexfutures, welke zijn verwerkt in deze geografische verdeling en valutatermijntransacties, welke zijn verwerkt in de valutaire verdeling. De posities in indexfutures betreffen de eurolanden, Japan, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.

2

De achter de regio’s genoemde percentages zijn inclusief posities in derivaten.

Robeco N.V. 31

Sectorverdeling In %

31/12/2013

31/12/2012

Financiële dienstverlening

20,3

16,6

Informatietechnologie

13,7

13,5

Consument cyclisch

12,2

11,4

Farmacie en gezondheidszorg

11,8

11,4

Consument defensief

10,4

12,3

Industrie en dienstverlening

10,2

9,4

Energie

9,5

10,6

Basismaterialen

5,4

8,0

Telecom

4,0

4,4

Nutsbedrijven

1,8

1,8

Overige activa en passiva Totaal

0,7

0,6

100,0

100,0

Valutatabel Valutakoersen 31/12/2013

31/12/2012

AUD

1,5402

1,2699

CAD

1,4641

1,3127

CHF

1,2255

1,2068

DKK

7,4604

7,4609

GBP

0,8320

0,8111

HKD

10,6843

10,2187

ILS

4,7829

4,9191

EUR 1

JPY

144,8300

113,9950

KRW

1.454,2196

1.411,4462

NOK

8,3599

7,3372

SEK

8,8500

8,5767

SGD

1,7398

1,6105

TWD

41,0677

38,2850

USD

1,3780

1,3184

Robeco N.V. 32

Effectenportefeuille Per 31 december 2013 Reële waarde

Reële waarde

Reële waarde

Reële waarde

EUR

USD

Amerika (56,2%)

35.908.346

49.479.905

State Street Corp

Verenigde Staten (55,8%)

16.992.086

23.414.245

43.736.483

Synopsys Inc

60.266.687

3M Co

31.814.449

43.838.720

TJX Cos Inc

28.997.027

39.956.453

Accenture PLC

39.755.659

54.781.311

Twenty-First Century Fox Inc

12.198.623

16.809.093

ADT Corp/The

27.731.567

38.212.713

Tyco International Ltd

33.909.542

46.725.653

AES Corp/VA

43.404.300

59.808.956

United Technologies Corp

7.464.308

10.285.443

Allegion PLC

41.188.846

56.756.170

UnitedHealth Group Inc

37.377.197

51.503.908

Allergan Inc/United States

29.349.702

40.442.422

Valero Energy Corp

21.682.108

29.876.860

AMC Networks Inc

47.443.550

65.374.840

Visa Inc

30.515.016

42.048.167

Anadarko Petroleum Corp

41.456.876

57.125.502

Walt Disney Co/The

31.363.591

43.217.460

BlackRock Inc

36.505.196

50.302.334

Weatherford International Switzerland

30.211.794

41.630.341

Cameron International Corp

35.404.101

48.785.081

Western Digital Corp

47.074.550

64.866.376

Capital One Financial Corp

17.038.352

23.477.997

Carlyle Group LP/The

41.991.885

57.862.717

Celgene Corp

25.043.471

34.508.651

Check Point Software Technologies

28.913.091

39.840.794

Chevron Corp

27.818.599

38.332.638

Chubb Corp/The

28.567.537

39.364.638

56.064.226

EUR

CAD

15,793,701

23,122,768

EUR

GBP

Cisco Systems Inc

34.389.869

28.612.371

AstraZeneca PLC

77.253.700

Citigroup Inc

49.936.081

41.546.819

BG Group PLC

30.797.747

42.437.755

Colgate-Palmolive Co

64.034.369

53.276.595

British American Tobacco PLC

54.381.686

74.935.245

Comcast Corp

23.987.019

19.957.200

Burberry Group PLC

28.259.017

38.939.512

Covidien PLC

18.575.219

15.454.582

Pearson PLC

43.940.536

60.547.862

CVS Caremark Corp

32.665.383

27.177.599

Prudential PLC

23.853.278

32.868.625

DaVita HealthCare Partners Inc

30.743.120

25.578.276

Reckitt Benckiser Group PLC

34.557.479

47.618.478

Dollar General Corp

59.428.610

49.444.603

Rio Tinto PLC

31.297.557

43.126.469

eBay Inc

37.381.938

31.101.772

SABMiller PLC

21.199.226

29.211.474

EMC Corp/MA

57.763.110

48.058.907

Vodafone Group PLC

24.241.549

33.403.642

Expedia Inc

EUR

HKD

27.460.665

37.839.424

Facebook Inc

36.336.909

388.234.440

HSBC Holdings PLC

51.537.771

71.016.472

General Electric Co

69.872.053

96.280.196

Google Inc

EUR

CHF

Zwitserland (5,7%)

25.970.228

35.785.675

Hartford Financial Services Group Inc

41.081.972

50.345.957

ABB Ltd

31.160.158

42.937.139

HCA Holdings Inc

29.529.351

36.188.220

Cie Financiere Richemont SA

27.170.175

37.439.142

Hess Corp

61.921.398

75.884.673

Nestle SA

27.611.570

38.047.363

Ingersoll-Rand PLC

64.393.443

78.914.164

Roche Holding AG

45.280.535

62.394.314

Johnson & Johnson

18.775.313

23.009.146

Syngenta AG

66.222.303

91.251.022

JPMorgan Chase & Co

38.902.485

53.605.679

McDonald's Corp

EUR

EUR

17.102.756

23.566.743

McGraw Hill Financial Inc

41.169.953

41.169.953

AXA SA

23.995.297

33.064.319

MEDNAX Inc

51.582.034

51.582.034

BNP Paribas SA

29.467.044

40.604.114

Medtronic Inc

27.451.669

27.451.669

L'Oreal SA

40.400.615

55.670.028

MetLife Inc

56.802.869

56.802.869

Total SA

59.457.865

81.929.966

Microsoft Corp

40.422.810

55.700.611

Mondelez International Inc

EUR

EUR

33.759.737

46.519.230

NextEra Energy Inc

28.733.713

28.733.713

Bayerische Motoren Werke AG

42.346.083

58.350.785

Oracle Corp

22.382.817

22.382.817

Deutsche Bank AG

28.879.421

39.794.398

Parker Hannifin Corp

22.126.122

22.126.122

Deutsche Post AG

42.031.331

57.917.072

Pfizer Inc

20.561.607

20.561.607

Henkel AG & Co KGaA Pref

31.319.388

43.156.550

QUALCOMM Inc

21.947.353

21.947.353

Linde AG

26.562.707

36.602.082

Sealed Air Corp

47.845.468

47.845.468

Siemens AG

Robeco N.V. 33

Canada (0,4%) Agrium Inc Europa (34,7%) Verenigd Koninkrijk (11,9%)

Frankrijk (4,7%)

Duitsland (4,4%)

Reële waarde

Reële waarde

Reële waarde

Reële waarde

EUR

JPY

EUR

EUR

18.748.919

18.748.919

Nederland (4,1%) Aegon NV

27.170.585

27.170.585

Akzo Nobel NV

34.550.411

5.003.936.000

Dai-ichi Life Insurance Co Ltd/The

16.404.806

16.404.806

Koninklijke DSM NV

35.576.690

5.152.572.000

Japan Tobacco Inc

67.099.753

67.099.753

Royal Dutch Shell PLC

16.804.184

2.433.750.000

JGC Corp

25.965.820

25.965.820

Ziggo NV

33.634.351

4.871.263.000

KDDI Corp

16.205.090

2.346.983.200

Resona Holdings Inc

Noorwegen (1,6%)

47.647.200

6.900.744.000

Sumitomo Mitsui Financial Group Inc

57.244.963

8.290.788.000

Toyota Motor Corp

EUR

NOK

28.491.015

238.180.611

DNB ASA

33.057.675

276.357.206

Telenor ASA

EUR

SEK

15.114.255

133.761.160

Boliden AB

22.014.222

194.825.866

Swedbank AB

EUR

GBP

32.345.785

32.345.785

EUR

EUR

14.793.795

14.793.795

Zweden (1,0%)

Spanje (0,9%)

Ierland (0,4%) Ryanair Holdings PLC

De directie Robeco Institutional Asset Management B.V.

Drs. H.A.A. Rademaker Mr. J.B.J. Stegmann

Robeco N.V. 34

EUR

KRW

30.981.384

45.053.736.000

Zuid Korea (0,8%) Samsung Electronics Co Ltd

EUR

HKD

15.053.279

160.833.750

Hongkong (0,8%) Prada SpA

14.199.180

151.708.298

Sun Hung Kai Properties Ltd

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria SA

Rotterdam, 12 maart 2014

Drs. L.M.T. Boeren Drs. H.W.D.G. Borrie Drs. R.M.S.M. Munsters

Azië (8,4%) Japan (6,4%)

EUR

USD

16.699.640

23.011.268

China (0,4%) Baidu Inc ADR

Overige gegevens Resultaatbestemming Volgens artikel 20 van de statuten van het fonds staat de winst, na uitkering van het dividend op de prioriteitsaandelen en aftrek van eventueel door de directie gewenste reserveringen, ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Voorstel resultaatbestemming De directie stelt voor het dividend over het boekjaar 2013 vast te stellen op: – EUR 0,80 per aandeel (vorig jaar eveneens EUR 0,80) voor de aandelenklasse Robeco. – EUR 0,80 per aandeel voor de aandelenklasse Robeco EUR - G. Bij aanvaarding van dit voorstel zal het dividend op 22 mei 2014 betaalbaar worden gesteld. Met ingang van 28 april 2014 zullen de aandelen Robeco en Robeco EUR - G ter beurze ex-dividend worden genoteerd. Aandeelhouders zal de mogelijkheid worden geboden het dividend (na aftrek van dividendbelasting) op kosten van het fonds in aandelen Robeco en Robeco EUR - G te herbeleggen. De daarbij geldende koers is de transactiekoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam, segment Euronext Fund Service op 19 mei 2014. Indien de banken, overeenkomstig de betreffende regelingen in hun land, op de dividendnota incassoprovisie in rekening brengen, blijft deze ten laste van de aandeelhouder. In sommige landen zal deze herbelegging om technische redenen niet mogelijk zijn.

Bijzondere statutaire zeggenschapsrechten Van het aandelenkapitaal van de vennootschap worden 10 prioriteitsaandelen gehouden door Robeco Groep N.V. De statutaire rechten van de prioriteitsaandelen hebben onder meer betrekking op de benoeming van bestuurders en wijziging van de statuten. Verantwoordelijk voor de wijze waarop van het stemrecht gebruik wordt gemaakt zijn de leden van de directie van Robeco Groep N.V.: Drs. R.M.S.M. Munsters, voorzitter Drs. L.M.T. Boeren Drs. H.W.D.G. Borrie Drs. H.A.A. Rademaker Mr. J.B.J. Stegmann

Belangen van bestuurders Op 1 januari 2013 hadden de bestuurders een totaal persoonlijk belang bij beleggingen van het fonds van 895 aandelen Royal Dutch Shell. Op 31 december 2013 hadden de bestuurders geen persoonlijke belangen bij beleggingen van het fonds.

Robeco N.V. 35

Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van aandeelhouders en Robeco Institutional Asset Management B.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2013 van Robeco N.V. te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013, de winst- en verliesrekening over 2013 en het kasstroomoverzicht over 2013 met de toelichtingen, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde waarderingsgrondslagen, grondslagen resultaatbepaling en andere toelichtingen.

Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten.

Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische normen en wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing van ons oordeel te bieden.

Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Robeco N.V. per 31 december 2013, van het resultaat en de kasstromen over 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht.

Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 12 maart 2014 Ernst & Young Accountants LLP w.g. J.C.J. Preijde RA

Robeco N.V. 36