PROVINCIERAAD VAN ANTWERPEN Vergadering van 27 november 2014 Verslag van de deputatie
Bevoegd deputatielid: Luk Lemmens Agenda nr. 2/17
Telefoon: 03 240 52 65
Provinciale initiatieven. Opdrachthoudende vereniging IVEKA. Overname aandelen naar aanleiding van exit Electrabel. Vraag om bijkomende kapitaalsverhoging. Goedkeuring.
Overname aandelen Electrabel nv De raad van bestuur van IVEKA heeft in zitting van 9 september 2014 beslist om in te gaan op een voorstel, uitgewerkt in een principeovereenkomst die op 27 augustus 2014 tussen de openbare sector en Electrabel nv werd afgesloten, met betrekking tot de overdracht van de participatie van Electrabel nv in het kapitaal van de Vlaamse gemengde distributienetbeheerders. De overnameprijs voor de aandelen A2 van Electrabel nv binnen IVEKA bedraagt : 81.417.541,13 EUR voor de aandelen Ae2 (activiteit elektriciteit) 48.720.677,22 EUR voor de aandelen Ag2 (activiteit aardgas) De overnameprijs wordt per activiteit onder de individuele openbare deelnemers van IVEKA verdeeld op basis van het aantal aandelen A, F en E” die elke openbare deelnemer op 31 december 2013 bezat. Voor de provincie betekent dit de overname van 289.538 aandelen Ae2 t.b.v. 10.969.839,49 EUR voor de activiteit elektriciteit, die gefinancierd wordt door een kapitaalvermindering in IVEKA ten belope van de overnameprijs door terugstorting op de kapitaalaandelen A, die voorafgegaan wordt door de incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013, dit onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv, die gerealiseerd dient te zijn op 29 december 2014. Deze incorporatie van onbeschikbare reserves wordt voorgesteld als een kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen en is onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de overname van de aandelen A2 van Electrabel nv door de betrokken openbare deelnemers. Het aandeel van elke openbare deelnemer binnen de incorporatie wordt bepaald op basis van het aantal aandelen A in haar bezit na overname van de aandelen van Electrabel nv. De openbare deelnemers geven Eandis cvba opdracht om de uit de kapitaalvermindering binnen IVEKA aan hen toekomende bedragen ter betaling van de overnameprijs voor de aandelen Ae2 (elektriciteit) en Ag2 (aardgas) van Electrabel nv over te maken aan Electrabel nv.
De terugstorting op kapitaal wordt via Eandis cvba aangewend voor betaling van de overnameprijs van de overgenomen aandelen en houdt dus geen cashbeweging in richting de openbare deelnemers. Kapitaalsverhoging Rekening houdend met de gekende regulatoire doelverhouding (eigen vermogen versus geïnvesteerde kapitalen (GIK) of de zogenaamde S-factor) en de impact ervan op de vergoeding van het eigen vermogen, wordt voorzien in bijkomende maatregelen ter optimalisatie van het aandelenbezit. In een eerste stap wordt voorzien in een kapitaalverhoging met uitgifte van aandelen A door de omzetting van de aandelen F en E”. In een tweede stap wordt, in functie van het niveau van de S-factor, nl. naargelang deze na de eerste stap kleiner of groter is dan de huidig gekende regulatoire doelverhouding (= 33 % van de GIK), een uitbreiding van het bedrag van de kapitaalsverhoging met omzetting van de bestaande aandelen E naar aandelen A en/of cash voorzien. Momenteel is bij IVEKA de S-factor in de activiteit elektriciteit lager dan 33 % en in de activiteit aardgas hoger dan 33 %. De raad van bestuur van IVEKA heeft voor de activiteit elektriciteit beslist tot kapitaalverhogingen door omzetting van de aandelen F en E” (eerste stap) en door omzetting van de aandelen E en aangevuld met een gedeelte cash (tweede stap). De omvang van de kapitaalverhoging per deelnemer wordt bepaald door toepassing van de hoogste verhouding van de door een deelnemer onderschreven en volgestorte aandelen E per 31 december 2013 t.o.v. het aantal aandelen A dat hij bezat op 31 december 2013, toe te passen op de waarde van de aandelen A van elke deelnemer : 1. Voor de bezitters van aandelen E werd door de raad van bestuur van IVEKA beslist om de aandelen E om te zetten in aandelen A, zodat enkel het eventueel saldo als bijkomende aandelen A in cash kan worden onderschreven. 2. De openbare deelnemers die geen aandelen E bezitten, zullen enkel kunnen beslissen om bijkomende aandelen A in cash te onderschrijven. Indien de provincie zou beslissen om geen bijkomende aandelen A in geld te onderschrijven, dan worden haar rechten tot onderschrijving preferentieel voorbehouden voor eventuele latere kapitaalsverhogingen waardoor de rechten van de aandeelhouders van aandelen A en E op gelijkwaardige wijze worden gerespecteerd. De optimalisatie van het aandelenbezit in functie van de huidige regulatoire doelverhouding geschiedt onder de opschortende voorwaarde van de realisatie van de exit van Electrabel nv (overname aandelen Ae2 en Ag2), die gerealiseerd dient te zijn per 29 december 2014, en van de voorafgaande goedkeuring van de statutenwijziging (schrapping van de financieringsplicht in artikel 8 lid E) die geagendeerd wordt op de algemene vergadering in buitengewone zitting van 18 december 2014. Van zodra de toekomstige Vlaamse tariefmethodologie (VREG), inzonderheid wat betreft de regulatoire doelverhouding en de impact ervan op de vergoeding, definitief gekend is en vastligt, zal de kapitaaltoestand per distributienetbeheerder herbekeken worden in functie van mogelijke verdere optimalisatie.
Concreet voor IVEKA werd tot een bijkomende kapitaalsverhoging beslist ten bedrage van : EERSTE STAP Activiteit elektriciteit 78.523.930,21 EUR met uitgifte van 3.896.248 aandelen A met omzetting van de bestaande aandelen F en E” voor het integrale bedrag. Activiteit aardgas 62.963.347,54 EUR met uitgifte van 2.331.191 aandelen A met omzetting van de bestaande aandelen F en E” voor het integrale bedrag. TWEEDE STAP Activiteit elektriciteit 35.677.592,89 EUR met uitgifte van 1.770.303 aandelen A : met omzetting van de bestaande aandelen E ten bedrage van 8.876.508,83 EUR of 440.440 aandelen A. en een cashgedeelte ten bedrage van 26.801.084,06 EUR of 1.329.863 aandelen A. Dit verslag werd goedgekeurd door de deputatie in zitting van 6 november 2014. De provincieraad van Antwerpen, Gelet op het feit dat de Provincie Antwerpen voor de activiteit distributienetbeheer elektriciteit deelneemt aan de opdrachthoudende vereniging IVEKA, Intercommunale Vereniging voor de Energiedistributie in de Kempen en het Antwerpse; Gelet op het door de raad van bestuur in zitting van 9 september 2014 uitgewerkte dossier met documentatiestukken dat op 23 september 2014 aan de provincie overgemaakt werd; Gelet op het feit dat tussen de openbare sector en Electrabel nv een principeovereenkomst bereikt werd aangaande de verkoop van de participatie van Electrabel nv in het kapitaal van de Vlaamse distributienetbeheerders Gaselwest, IMEA, Imewo, Intergem, IVEKA, Iverlek en Sibelgas enerzijds en de verkoop van de participatie van de financieringsverenigingen Figga, Finea, Fingem, Finilek, Finiwo, IKA, van IBE en van IBG in Electrabel Customers Solutions (ECS) anderzijds, en dat deze overeenkomst een ondeelbaar geheel vormt; Gelet op het statutair principe dat de aandelen van de distributienetbeheerders slechts overgedragen kunnen worden aan de deelnemers en mits akkoord van de raad van bestuur; Gelet op het feit dat deze (verkoop)transactie met betrekking tot het distributienetbeheer verschillende stappen omvat, waarvan enerzijds een gedeelte reeds beslist werd door de raad van bestuur van de distributienetbeheerders (in casu IVEKA) en anderzijds een ander gedeelte te beslissen is door de openbare deelnemers zelf; Gelet op het feit dat de raad van bestuur van IVEKA in zitting van 9 september 2014 akte genomen heeft van de overnameprijs van de Electrabel-aandelen per activiteit en dat zij het aandeel van elke individuele openbare deelnemer (op basis
van zijn aandelen A, F en E” in bezit op 31 december 2013) in de overnameprijs bepaald heeft, alsook haar goedkeuring heeft gehecht aan het aan de openbare deelnemers te formuleren aanbod tot overname van de aandelen Electrabel nv (aandelen A2) in IVEKA; Gelet op het feit dat de raad van bestuur van IVEKA beslist heeft om deze aandelenovername te financieren door een kapitaalsvermindering door terugstorting op de kapitaalaandelen A, voorafgegaan door de incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013; Gelet op het feit dat de raad van bestuur zijn goedkeuring heeft verleend aan het aanbod tot overname, aan de incorporatie van onbeschikbare reserves en aan de kapitaalsvermindering onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv; Gelet op het feit dat voormelde terugstorting op aandelen via Eandis aangewend wordt voor de betaling van de overnameprijs van de overgenomen aandelen en aldus geen cashbeweging inhoudt voor de openbare deelnemers; Gelet op het feit dat de betaling aan Electrabel nv in verband met deze transactie voorzien wordt op 29 december 2014 met ingenottreding voor de openbare deelnemers met betrekking tot de overgenomen aandelen vanaf 30 december 2014; Gelet op het feit dat de openbare deelnemers aan Eandis cvba opdracht dienen te geven om de uit de kapitaalsvermindering binnen IVEKA aan hen toekomende bedragen ter betaling van de overnameprijs van de aandelen A2 van de deelnemende maatschappij Electrabel nv over te maken aan Electrabel nv en Eandis deze betalingstransactie kosteloos zal verrichten in het kader van haar exploitatieopdracht binnen IVEKA, waaronder het beheer van de financiële middelen; Gelet op het feit dat in het kader van voornoemde aandelentransactie en de exit van Electrabel nv tevens statutenwijzigingen dienen te worden doorgevoerd die zullen behandeld worden op de algemene vergadering van IVEKA die op 18 december 2014 in buitengewone zitting plaatsheeft in het ‘s Graevenhof, Turnhoutsebaan 439, 2970 Schilde, en waarvoor aan de provincie per aangetekend schrijven van 16 september 2014 een afzonderlijk dossier overgemaakt werd; Gelet op het samenwerking;
decreet
van
6
juli
2001
houdende
de
intergemeentelijke
Gelet op de bepalingen van het provinciedecreet; Op voorstel van de deputatie, BESLUIT: Artikel 1: Goedkeuring wordt gehecht aan de aanvaarding van het door de raad van bestuur van IVEKA per brief dd. 23 september 2014 voorgestelde aanbod tot overname van de aandelen A2 van de deelnemende maatschappij Electrabel nv in de opdrachthoudende vereniging IVEKA, die toekomen aan de provincie, dit ten bedrage van 10.969.839,49 EUR voor de activiteit elektriciteit (289.538 aandelen Ae2),
gefinancierd door een kapitaalsvermindering ten belope van de overnameprijs door terugstorting op de kapitaalaandelen A, die voorafgegaan wordt door de incorporatie van de bestaande onbeschikbare reserves op 31 december 2013, dit onder de opschortende voorwaarde van de effectieve overname van de aandelen A2 van Electrabel nv, die gerealiseerd dient te zijn op 29 december 2014; Artikel 2: Opdracht wordt gegeven aan de werkmaatschappij Eandis cvba om op 29 december 2014 het in artikel 1 vermelde bedrag over te maken aan Electrabel nv. Artikel 3: Beslist wordt geen goedkeuring te hechten aan de door de raad van bestuur van de opdrachthoudende vereniging IVEKA bijkomend voorgestelde kapitaalsverhoging.
