PROSPEKTUS AWAL PT MAHAKA RADIO INTEGRA TBK

P R O S P E K T U S AWA L

Masa Penawaran Awal

:

3 - 8 Desember 2015 Perkiraan Tanggal Distribusi Saham secara Elektronik

:

23 Desember 2015

Perkiraan Tanggal Efektif

:

16 Desember 2015 Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan

:

23 Desember 2015

Perkiraan Masa Penawaran Umum

: 17 - 18 Desember 2015 Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia :

28 Desember 2015

Perkiraan Tanggal Penjatahan

:

22 Desember 2015

INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN (“OJK”) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. PROSPEKTUS INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KE OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS INI. OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT MAHAKA RADIO INTEGRA TBK (“PERSEROAN”) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS AWAL INI. SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA (“BEI”).

PT MAHAKA RADIO INTEGRA TBK. Kegiatan Usaha Investasi, Jasa Konsultansi, dan Digital Media dengan Entitas Anak di bidang Radio Kantor Pusat Menara Imperium Lt. P11 Metropolitan Kuningan Superblok Kav. No. 1 Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta 12980, Indonesia Tel.: (021) 8370 7171 Fax.: (021) 8370 7172 E-mail: [email protected], [email protected] Website: www.mahakaradiointegra.com

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak-banyaknya sejumlah 171.367.500 (seratus tujuh puluh satu juta tiga ratus enam puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama, atau sebesar 30% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang terdiri dari Saham Baru sejumlah 114.245.000 (seratus empat belas juta dua ratus empat puluh lima ribu) saham biasa atas nama dan sejumlah 57.122.500 (lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama milik PT Fajar Mentari sebagai Pemegang Saham Penjual (Saham Divestasi), yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran sebesar Rp●,- (● Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Jumlah Penawaran Umum adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp●,- (● Rupiah) yang terdiri dari Rp●,- (● Rupiah) dari penawaran Saham Baru dan Rp●,- (● Rupiah) dari Saham Divestasi. Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KERUSAKAN FASILITAS SIARAN RADIO. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT Trimegah Securities Tbk PARA PENJAMIN EMISI EFEK Akan ditentukan kemudian (jika ada) Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum. berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 50 tahun 2005 tentang Penyelenggaraan Penyiaran Lembaga Penyiaran Swasta diatur bahwa lembaga penyiaran swasta (termasuk perusahaan penyiaran radio) dapat melakukan penambahan dalam rangka pemenuhan modal yang berasal dari pihak asing yang jumlahnya tidak lebih dari 20% dari total modal yang ditempatkan dan disetor. Pembatasan kepemilikan saham oleh pihak asing tersebut dilakukan baik langsung maupun tidak langsung. Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Desember 2015

PT Mahaka Radio Integra Tbk (yang selanjutnya disebut “Perseroan”) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada Otoritas Jasa Keuangan (“OJK”) di Jakarta dengan surat No. 014/PTMARI/IX/2015 tanggal 18 September 2015 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (“UUPM”). Saham-saham yang ditawarkan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia (“BEI”) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI No. tanggal 11 September 2015, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI. Jika syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana Saham ini batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian saham yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan UUPM. Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, dan Lembaga serta profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi masing-masing, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Hubungan afiliasi antara Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XV Lembaga dan Profesi Penunjang Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XIV tentang Penjaminan Emisi Efek. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

DAFTAR ISI

Halaman DAFTAR ISI

i

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN

iii

RINGKASAN

ix

I.

PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

1

II.

RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM

4

III.

PERNYATAAN UTANG

6

IV.

ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

9

1. 2. 3.

UMUM DASAR PENYAJIAN ANALISA FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASIONAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 4. KOMPONEN- KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA-RUGI 5. HASIL KEGIATAN OPERASIONAL 6. PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS 7. LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL 8. BELANJA MODAL 9. RASIO KEUANGAN 10. PERPAJAKAN 11. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN 12. PERATURAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN TERBARU

9 10

V.

RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

29

VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

33

VII.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

34

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14.

34 34 36 38 38 41 43 46 61 61 62 62 65

RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN PROSES RESTRUKTURISASI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK STRUKTUR OPERASIONAL PERSEROAN PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK KETERANGAN MENGENAI ASET PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ASURANSI PERJANJIAN DENGAN PIHAK TERAFILIASI TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS DAN DEWAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

i

10 11 13 16 23 25 25 26 26 27

75

VIII.

IX.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

76

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15.

76 76 77 78 78 79 82 84 84 86 87 88 88 89 90

UMUM KEUNGGULAN KOMPETITIF STRATEGI USAHA LATAR BELAKANG DAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN JARINGAN RADIO PROGRAM RADIO DAN PERENCANAAN PROGRAM PERIKLANAN, PENJUALAN, DISTRIBUSI, PEMASARAN, DAN PROMOSI PROGRAM PENGEMBANGAN PERSEROAN PELANGGAN PERALATAN PENYIARAN DAN TEKNOLOGI TRANSMISI MANAJEMEN TALENT TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CSR) HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL PERSAINGAN

INDUSTRI RADIO DI INDONESIA

92

1. 2. 3.

92 92 93

SEJARAH SINGKAT PERKEMBANGAN RADIO DI INDONESIA PENYIARAN RADIO DIBANDINGKAN MEDIA LAINNYA LISTENERSHIP RADIO DI JAKARTA

X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

96

XI.

EKUITAS

99

XII.

KEBIJAKAN DIVIDEN

100

XIII.

PERPAJAKAN

101

XIV.

PENJAMINAN EMISI EFEK

102

XV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

103

XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

107

XVII. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

133

XVIII. ANGGARAN DASAR

229

XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN EFEK

254

XX.

258

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMBELIAN EFEK

ii

DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Kecuali ditentukan lain dalam Prospektus, istilah-istilah yang tercantum di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut: “Adlibs”

berarti salah satu bentuk dari penjualan iklan dimana iklan dari pihak pengiklan akan secara spesial dibacakan secara langsung oleh pembawa acara di radio Perseroan selama acara/program radio berlangsung.

“Afiliasi”

berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu : a. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; b. hubungan antara 2 (dua) Perseroan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau c. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama. d. hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut; e. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut; f. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal;

”Agen Penjualan”

berarti pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran Umum baik yang dilakukan di dalam atau di luar negeri.

“Airtime”

berarti waktu yang digunakan radio untuk siaran.

“Bank Kustodian”

berarti bank umum yang memperoleh persetujuan dari OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM.

”BAPEPAM”

berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 Undang-Undang Pasar Modal.

”BAPEPAM dan LK”

berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan merupakan penerus Badan Pengawas Pasar Modal (“BAPEPAM”) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), dengan struktur organisasi terakhir berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tertanggal tiga puluh Desember dua ribu lima (30-12-2005) nomor 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, yang bertalian dengan perubahan terakhir dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal sebelas Oktober dua ribu sepuluh (11-10-2010), nomor 184/PMK.01/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang pada saat ini fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dan dilaksanakan oleh OJK (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) berdasarkan Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan.

”Biro Administrasi Efek” atau “BAE”

berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum.

“BM”

berarti PT Beyond Media.

“BNRI”

berarti Berita Negara Republik Indonesia.

“Bursa Efek” atau “BEI”

berarti Bursa Efek Indonesia, sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu Perseroan Terbatas berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan akan dicatatkan.

”Daftar Pemegang Saham”

berarti Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan Tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI.

iii

”Efektif”

berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK tertanggal dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan (29-5-2009), nomor Kep-122/BL/2009 (untuk selanjutnya disebut “Peraturan Nomor IX.A.2”), yaitu : 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni : a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan EMITEN atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan.

“Efek”

berarti Surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan, Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek.

”Entitas Anak”

berarti Perusahaan dimana (i) Perseroan mempunyai kepemilikan saham dengan hak suara lebih dari 50%, baik langsung maupun tidak langsung atau (ii) apabila Perseroan memiliki 50% atau kurang saham dengan hak suara, Perseroan memiliki kemampuan untuk mengendalikan perusahaan tersebut atau (iii) yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi keuangan yang berlaku di Indonesia yang per tanggal Prospektus ini diterbitkan terdiri dari (i) PT Radio Attahiriyah, (ii) PT Suara Irama Indah, dan (iii) PT Radio Camar.

“FM”

berarti PT Fajar Mentari.

“Hari Bank”

berarti hari dimana Bank Indonesia menyelenggarakan kliring antar bank.

”Hari Bursa”

berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek.

”Hari Kalender”

berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorian Calender tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah.

”Hari Kerja”

berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia.

“Iklan build-in”

berarti iklan yang dibuat secara khusus untuk menjawab kebutuhan klien dalam mempromosikan produk yang mereka miliki di radio Perseroan.

”KSEI”

berarti singkatan dari Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif, yang diselenggarakan oleh PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu Perseroan Terbatas berkedudukan di Jakarta.

“Manajer Penjatahan”

berarti Perseroan Terbatas PT. TRIMEGAH SECURITIES Tbk yang bertanggung jawab atas penjatahan sahamsesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam PenawaranUmum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK, tertanggal tiga puluh Desember dua ribu sebelas (30-12-2011), nomor Kep-691/BL/2011.

”Masyarakat”

berarti Perorangan baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia ataupun di luar negeri.

“Menkumham”

berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

“MM”

berarti PT Mahaka Media Tbk.

iv

“Otoritas Jasa Keuangan” atau “OJK”

berarti lembaga independen yang menjadi penerus BAPEPAM dan LK, dalam melaksanakan fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal berdasarkan Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan.

“Paket bundling”

berarti paket kerja sama iklan antara radio milik Perseroan dengan media lain.

“Pasar Perdana”

berarti penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat selama Masa Penawaran sebelum Saham Yang Ditawarkan tersebut dicatatkan pada Bursa Efek.

”Pemegang Rekening”

berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI.

“Pemegang Saham Penjual”

berarti PT Fajar Mentari yang merupakan pemegang saham Perseroan yang akan menjual Saham Divestasi.

“Penawaran Awal”

berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran atas Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), nomor Kep-41/PM/2000.

“Penawaran Umum Perdana Saham”

berarti kegiatan penawaran saham yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, dalam hal ini terkait dengan Saham Baru.

“Penitipan Kolektif”

berarti Jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“Penjamin Emisi Efek”

berarti pihak-pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Sahamatas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Perdana Saham kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek.

“Penjamin Pelaksana Emisi Efek”

berarti pihak yang bertanggung jawab melaksanakan pengelolaan dan penyelenggaraan Penawaran Umum Perdana Sahamyang dalam hal ini adalah PT Trimegah Securities Tbk.

“Peraturan Nomor IX.A.2”

berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-122/BL/2009 tanggal29 Mei 2009, tentang tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.


berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-06/PM/2001 tanggal 8 Maret 2001 tentang Pembatasan Atas Saham Yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum.


berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum.

“Peraturan Nomor IX.C.1”

berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum.

“Peraturan Nomor IX.E.1”

berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu.

v

“Peraturan Nomor IX.E.2”

berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama.

“Peraturan Nomor X.K.4”

berarti Peratuan Bapepam dan LK No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana Saham.

“Perjanjian Pendaftaran Efek”

berarti Perjanjian Pendaftaran Efek Yang Bersifat Ekuitas dengan KSEI yang bermaterai cukup dan dibuat dibawah tangan oleh dan antara Perseroan dengan KSEI No. SP-0019/PE/KSEI/0915 tanggal 10 September 2015, berikut perubahanperubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau pembaharuanpembaharuan yang dibuat oleh para pihak di kemudian hari.

“Perjanjian Penjaminan Emisi Efek”

berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 9 tanggal 14 September 2015 dan Akta Perubahan Atas Perjanjian Penjaminan Emisi Efek PT. Mahaka Radio Integra Tbk No. 11 tanggal 16 Oktober 2015, yang keduanya dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, beserta segenap pengubahan dan/atau penambahan dan/atau pembaharuan yang dibuat dikemudian hari.

“Pernyataan Efektif”

berarti surat pernyataan yang dikeluarkan oleh OJK mengenai terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaransesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2, yang isinya sesuai Formulir No.IX.A.2-1 dalam Peraturan Nomor: IX.A.2.

“Pernyataan Pendaftaran”

berarti dokumen yang wajib diajukan kepada OJK oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan No. IX.C.1, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.2.

”Perseroan”

berarti PT Mahaka Radio Integra Tbk, suatu Perseroan Terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Selatan,Jakarta, Indonesia.

”Perusahaan Efek”

berarti Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal.

“POJK No. 33”

berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau perusahaan Publik.

“POJK No. 34”

berarti Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik.

“POJK No. 35“

berarti Peraturan OJK No. 35/POJK..04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik.

“PP No. 50 Tahun 2005”

berarti Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 50 Tahun 2005 tentang Penyelenggaraan Penyiaran Lembaga Penyiaran Swasta.

“PPU”

berarti PT Pratama Prima Utama.

”Prospektus”

berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Saham dengan tujuan agar Masyarakat membeli saham sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 UndangUndang Pasar Modal, juncto Peraturan Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tanggal 17 Januari 1996 No. KEP 51/PM/1996.

“Prospektus Awal”

berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan, kecuali informasi yang berkaitan dengan jumlah Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat diberlakukan, yang merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran dalam bentuk dan isi yang sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM, tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu (27-10-2000), Nomor Kep-41/PM/2000.

vi

“Prospektus Ringkas”

berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurangkurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional.

“RA”

berarti PT Radio Attahiriyah.

“RC”

berarti PT Radio Camar.

“Rekening Efek”

berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dan perusahaan efek dan/atau Bank Kustodian.

“Rp”

berarti Rupiah, mata uang resmi Negara Republik Indonesia.

“RUPS”

berarti Rapat Umum Pemegang Saham.

“RUPSLB”

berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa.

“Saham”

berarti seluruh saham-saham atas nama Perseroan baik yang telah dikeluarkan, dan akan dikeluarkan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, serta diambil bagian dan disetor penuh oleh para pemegang saham.

“Saham Baru”

berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan dalam jumlah sebanyak-banyaknya 114.245.000 (seratus empat belas juta dua ratus empat puluh lima ribu) saham untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum Perdana Saham dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.

“Saham Divestasi”

berarti saham-saham atas nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) setiap saham milik Pemegang Saham Penjual yang akan dijual, yaitu sejumlah 57.122.500 (lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama milik PT Fajar Mentari.

“Saham Yang Ditawarkan”

berarti saham biasa atas nama, yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, dengan jumlah sebanyak-banyaknya 114.245.000 (seratus empat belas juta dua ratus empat puluh lima ribu) Saham Baru dan 56.208.540 (lima puluh enam juta dua ratus delapan ribu lima ratus empat puluh) Saham Divestasi, yang dilakukan menurut Perjanjian Penjamin Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek.

“Sertifikat Jumbo”

berarti sertifikat saham jumbo yang dikeluarkan Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan KSEI.

“SII”

berarti PT Suara Irama Indah.

“Surat Kolektif Saham”

berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan.

“Surat Konfirmasi Pencatatan Saham”

berarti bukti konfirmasi pencatatan Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan pemegang saham dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI.

“Tanggal Distribusi”

berarti tanggal penyerahan Saham yang Ditawarkan, kepada para pembeli Saham Yang Ditawarkan yang harus didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak Tanggal Penjatahan.

“Tanggal Pembayaran”

berarti tanggal pada saat hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana harus dibayar dan disetorkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 12 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Tanggal Pencatatan”

berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penyerahan Efek.

vii

“Tanggal Pengembalian”

berarti tanggal pengembalian uang pemesanan pembelian Saham Yang Ditawarkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan melalui para Penjamin Emisi Efek lainnya selain PT. TRIMEGAH SECURITIES Tbk atau Agen Penjualan (apabila ada) kepada para pemesan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 13 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

“Tanggal Penjatahan”

berarti tanggal penjatahan sesuai Peraturan Nomor IX.A.7, yaitu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penutupan Masa Penawaran.

“Tanggal Penyerahan Efek”

berarti tanggal dilakukannya distribusi Saham Yang Ditawarkan, yang telah dipenuhi pembayarannya oleh masing-masing pemesan, dan telah diterima di dalam Rekening Penerima, secara elektronik ke dalam rekening efek Pemesan.

“Tanggal Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan”

berarti tanggal penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham yang merupakan pula Tanggal Penyerahan efek.

“USD”

berarti Dollar Amerika Serikat, mata uang resmi Negara Amerika Serikat.

“UUPM”

berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya atau segala perubahan dan/atau penambahannya di kemudian hari.

viii

RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1.

KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN

Perseroan didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 4 Juli 2006, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pada waktu itu pengganti dari Sutjipto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta. Pada awalnya Perseroan bernama “PT. Genta Sabda Nusantara”. Nama Perseroan diubah menjadi “PT. Mahaka Radio Integra” berdasarkan Akta Notaris No. 22 tanggal 9 Juli 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta yang mendapatkan persetujuan dari Menkumham pada tanggal 9 Juli 2015. Selanjutnya, dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, nama Perseroan diubah menjadi “PT Mahaka Radio Integra Tbk.” berdasarkan Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta yang mendapatkan persetujuan dari Menkumham pada tanggal 24 Agustus 2015. Perseroan memperoleh status sebagai badan hukum ketika akta pendiriannya memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, yakni pada tanggal 1 Agustus 2006. Sejak tahun 2006, anggaran dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir kali dimuat dalam Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan, antara lain, perubahan status Perseroan dari Perseroan terbatas tertutup menjadi Perseroan terbatas terbuka, perubahan nilai nominal saham, dan perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yakni antara lain untuk disesuaikan dengan persyaratan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang pasar modal. Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusannya No. AHU-0940991.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 24 Agustus 2015. Kegiatan usaha utama Perseroan meliputi investasi, jasa konsultansi, dan digital media dengan Entitas Anak di bidang Radio. Saat ini Perseroan memiliki 3 entitas anak yang semuanya memiliki kegiatan usaha dalam bidang penyiaran radio yaitu PT Radio Attahiriyah yang berdiri sejak tahun 1988, PT Suara Irama Indah yang berdiri sejak 1974, dan PT Radio Camar yang berdiri sejak tahun 1971 yang sebelumnya merupakan anak perusahaan PT Radio Attahiriyah sejak 2009 sampai sebelum proses restrukturisasi. Penyertaan Perseroan pada PT Radio Attahiriyah dilakukan sejak tahun 2007 dan saat ini Perseroan telah memiliki 99,68% saham PT Radio Attahiriyah. Perseroan mulai menyertakan modal di PT Suara Irama Indah pada tahun 2007 hingga saat ini Perseroan merupakan pemegang saham PT Suara Irama Indah sebesar 99,99%. Sementara itu, Perseroan mulai melakukan penyertaan secara langsung pada PT Radio Camar pada tahun 2015 dan saat ini mempunyai kepemilikan sebesar 99,60%. 2.

STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR

Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Beyond Media 2. PT Mahaka Media Tbk 3. PT Fajar Mentari 4. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 3.

Jumlah Saham 1.800.000.000 274.188.000 91.396.000 90.482.040 913.960 456.980.000 1.343.020.000

Nilai Nominal Rp100per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 180.000.000.000 27.418.800.000 9.139.600.000 9.048.204.000 91.396.000 45.698.000.000 134.302.000.000

60,00 20,00 19.80 0,20 100,00


Berikut adalah ringkasan mengenai Penawaran Umum Perdana Saham: a. Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya sejumlah 171.367.500 (seratus tujuh puluh satu juta tiga ratus enam puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama yang terdiri dari 114.245.000 (seratus empat belas juta dua ratus empat puluh lima ribu) Saham Baru dan 57.122.500 (lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu lima ratus) Saham Divestasi b. Persentase saham yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya sebesar 30% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham c. Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham d. Harga Penawaran : Rp●,- (●Rupiah) setiap saham

ix

e.

Nilai Emisi

: Sebanyak-banyaknya sebesar Rp● (● Rupiah) yang terdiri dari Rp●,- (● Rupiah) dari penawaran Saham Baru dan Rp●,- (● Rupiah) dari Saham Divestasi.

Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini yang terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan dan Saham Divestasi. Semua saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. 4.

RISIKO USAHA

Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dengan baik. Risiko yang dihadapi oleh Perseroan secara keseluruhan dapat disusun berdasarkan eksposur risiko (yaitu kombinasi dampak dan probabilitas) dari yang tertinggi sampai terendah. Berikut adalah risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan yang telah diurutkan berdasarkan peringkat risiko tertinggi sampai terendah: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15.

Risiko Kerusakan Fasilitas Siaran Radio Risiko Keterbatasan Airtime Siaran Radio untuk Iklan Risiko Ketergantungan Program Pada Sambutan Pendengar Risiko Ketidakpastian Terhadap Penafsiran dan Penerapan Peraturan di Bidang Penyiaran di Indonesia Risiko Ketergantungan Perseroan Pada Pentingnya Radio Sebagai Media Periklanan Risiko Perubahan Teknologi, Jasa dan Berbagai Standar Risiko Persaingan Usaha Risiko Penurunan Belanja Iklan Risiko Ketergantungan Pendapatan Iklan pada Suatu Sektor Tertentu Risiko Variasi yang Bersifat Musiman dan Periodik Risiko Ketergantungan pada Hubungan dengan Biro Periklanan Risiko Kegagalan Program yang Telah Diproduksi atau Penurunan Popularitas Program Perseroan Risiko Ketergantungan pada Kekayaan Intelektual Pihak Ketiga Risiko Kenaikan Biaya Program dan Konten Risiko Kegagalan Strategi Usaha

Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. 5.


Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, yang dihitung secara proporsional dengan biaya emisi Saham Divestasi, seluruhnya akan dipergunakan sebagaimana tersebut di bawah ini: a.

Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembayaran atas seluruh utang Entitas Anak kepada Bank UOB Indonesia. Jumlah utang Entitas Anak kepada Bank UOB Indonesia berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 2 pada tanggal 3 Juni 2013, dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan II terhadap Perjanjian Kredit tanggal 15 Juni 2015, antara Entitas Anak dan UOB adalah sebesar Rp80.000.000.000. Sampai pada saat prospektus ini diterbitkan, saldo utang pokok Entitas Anak adalah sebesar Rp44.000.000.000. Utang tersebut digunakan untuk kebutuhan restrukturisasi kepemilikan dalam Perseroan.

b.

Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha dan/atau untuk investasi baru Perseroan. Untuk menjadi perusahaan publik yang akan menjadi sumber investasi masyarakat, Perseroan gencar untuk melakukan ekspansi bisnis untuk mengikuti tren terkini, memenuhi kebutuhan masyarakat, dan juga perkembangan teknologi. Perseroan akan menggunakan dana yang diperoleh untuk pengembangan usaha melalui usaha-usaha berikut ini: 1.

Digital Perseroan melihat bahwa perkembangan media digital yang sangat pesat akhir-akhir ini sebagai suatu alternatif sumber pendapatan baru bagi Perseroan yang sangat menjanjikan di masa yang akan datang. Oleh karena itu Perseroan berencana untuk masuk ke dalam bisnis ini, dan memainkan peranannya untuk memenuhi kebutuhan para penikmat musik akan musik yang baik, informasi yang terpercaya, hiburan dan gaya hidup.

x

2.

Pengembangan stasiun radio baru Pengembangan usaha melalui pembentukan unit usaha baru akan dilakukan oleh Perseroan untuk mengoptimalkan penggunaan aset yang dimiliki Perseroan melalui Entitas Anaknya sehingga unit baru tersebut dapat bersinergi dengan aset yang telah dimiliki Perseroan.

Rencana penggunaan dana selengkapnya dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini mengenai Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. 6.

RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010 berdasarkan laporan keuangan Perseroan. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 telah diaudit oleh KAP Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 telah direviu oleh KAP Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian informasi keuangan entitas induk dan laporan keuangan Perseroan tahun 2013 yang diaudit oleh auditor independen lain. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan berdasarkan Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelas tentang audit atas laporan keuangan entitas induk. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

(dalam jutaan Rupiah) 31 Desember

31 Juli 2015

2014*

170.797 94.603 76.194

Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

2013*

165.662 111.956 53.706

2012*

186.425 122.808 63.617

2011*

128.741 41.441 87.300

2010*

96.493 33.082 63.411

64.540 28.113 36.247

* disajikan kembali

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli

Pendapatan Bersih Laba Operasi Laba Sebelum Pajak Penghasilan Laba Periode (Tahun) Berjalan Laba komprehensif sebelum penyesuaian proforma

2015

(dalam jutaan Rupiah)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

2014*

2014**

2013**

2012**

2011**

2010**

57.602 33.843 33.986 27.443

49.068 21.924 22.194 16.995

95.052 38.966 39.256 29.343

80.419 36.238 37.931 28.890

64.917 32.946 32.355 24.340

60.524 34.255 34.771 26.984

47.436 23.994 24.443 18.765

20.177

6.726

16.117

17.232

15.503

18.475

13.316

*disajikan kembali dan tidak diaudit **disajikan kembali

7.

KEBIJAKAN DIVIDEN PERSEROAN

Manajemen Perseroan merencanakan kebijakan pembagian dividen kas maksimum 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan untuk setiap tahunnya dimulai dari tahun buku 2015 dengan dasar perhitungan bahwa Perseroan akan memberikan keuntungan yang proporsional antara Pemegang Saham dengan tetap memperhatikan adanya pertumbuhan Perseroan di masa yang akan datang. Perseroan berencana untuk membagikan dividen setidaknya sekali setahun kecuali diputuskan lain dalam RUPS. Direksi Perseroan akan membayarkan dividen, dengan persetujuan para pemegang saham dalam RUPS. Pembagian dividen akan dilaksanakan dengan memperhatikan kondisi keuangan dan tingkat kesehatan Perseroan.

xi

Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) dalam hal Perseroan mengumumkan dan membagikan dividen kepada pemegang saham Perseroan dalam perjanjian pinjaman antara Perseroan dengan para krediturnya

xii

I.


Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak-banyaknya sebesar 171.367.500 (seratus tujuh puluh satu juta tiga ratus enam puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atas nama atau sebesar 30% (tiga puluh persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratusRupiah) setiap saham, yang terdiri dari Saham Baru sejumlah 114.245.000 (seratus empat belas juta dua ratus empat puluh lima ribu) saham biasa atas nama serta sejumlah 57.122.500 (lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama milik PT Fajar Mentari sebagai Pemegang Saham Penjual (Saham Divestasi), yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp●,- (● Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (“FPPS”). Jumlah Penawaran Umum adalah sebanyak-banyaknya sebesar Rp●,- (● Rupiah) yang terdiri dari Rp●,- (● Rupiah) dari penawaran Saham Baru dan Rp●,- (● Rupiah) dari Saham Divestasi. Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD).

PT MAHAKA RADIO INTEGRA TBK. Kegiatan Usaha Investasi, Jasa Konsultansi, dan Digital Media dengan Entitas Anak di bidang Radio Kantor Pusat Menara Imperium Lt. P11 Metropolitan Kuningan Superblok Kav. No. 1 Jl. H.R. Rasuna Said, Jakarta 12980, Indonesia Tel.: (021) 8370 7171 Fax.: (021) 8370 7172 E-mail: [email protected], [email protected] Website: www.mahakaradiointegra.com

RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KERUSAKAN FASILITAS SIARAN RADIO. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI RISIKO USAHA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA INI. MESKIPUN PERSEROAN AKAN MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, NAMUN TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSIKAN APAKAH PASAR DARI SAHAM PERSEROAN AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. BERDASARKAN PERATURAN PEMERINTAH NO. 50 TAHUN 2005 TENTANG PENYELENGGARAAN PENYIARAN LEMBAGA PENYIARAN SWASTA DIATUR BAHWA LEMBAGA PENYIARAN SWASTA (TERMASUK PERUSAHAAN PENYIARAN RADIO) DAPAT MELAKUKAN PENAMBAHAN DALAM RANGKA PEMENUHAN MODAL YANG BERASAL DARI PIHAK ASING YANG JUMLAHNYA TIDAK LEBIH DARI 20% DARI TOTAL MODAL YANG DITEMPATKAN DAN DISETOR. PEMBATASAN KEPEMILIKAN SAHAM OLEH PIHAK ASING TERSEBUT DILAKUKAN BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG

1

Dalam rangka Penawaran Umum Saham ini, Anggaran Dasar Perseroan telah disesuaikan dengan Peraturan BAPEPAM dan LK Nomor IX.J.1 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang melakukan Penawaran Umum Efek bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik berdasarkan Akta Notaris No. 19, tanggal 20 Agustus 2015, yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU-0940991.AH.01.02.Tahun 2015, tanggal 24 Agustus 2015, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU-3544637.AH.01.11.Tahun 2015, tanggal 24 Agustus 2015. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Beyond Media 2. PT Mahaka Media Tbk. 3. PT Fajar Mentari 4. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

Jumlah Saham 1.800.000.000

Nilai Nominal Rp100per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 180.000.000.000

274.188.000 91.396.000 90.482.040 913.960 456.980.000 1.343.020.000

27.418.800.000 9.139.600.000 9.048.204.000 91.396.000 45.698.000.000 134.302.000.000

60,00 20,00 19.80 0,20 100,00

Saham Biasa yang ditawarkan terdiri dari 57.122.500 saham yang merupakan Saham Divestasi dan 114.245.000 saham yang merupakan Saham Baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Apabila seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini terjual, maka secara proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana Saham ini menjadi Efektif adalah sebagai berikut:

Keterangan

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Beyond Media 2. PT Mahaka Media Tbk. 3. PT Fajar Mentari 4. PT Pratama Prima Utama 5. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

Nilai Nominal Rp100 per saham Sesudah Penawaran Umum Perdana Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Saham Jumlah Jumlah Nominal Jumlah Jumlah Nominal (%) (%) Saham (Rp) Saham (Rp) 1.800.000.000 1.800.000.000 180.000.000.000 180.000.000.000

274.188.000 91.396.000 90.482.040 913.960 -

27.418.800.000 9.139.600.000 9.048.204.000 91.396.000 -

60,00 20,00 19.80 0,20 -

274.188.000 91.396.000 33.359.540 913.960 171.367.500

27.418.800.000 9.139.600.000 3.335.954.000 91.396.000 17.136.750.000

48,00 16,00 5,84 0,16 30,00

456.980.000

45.698.000.000

100,00

571.225.000

57.122.500.000

100,00

1.343.020.000

134.302.000.000

1.228.775.000

122.877.500.000

Pada tanggal 9 Juli 2015, BM dan MM memperoleh saham Perseroan dengan rincian sebagai berikut: No. 1

2

Nama Pemegang Saham PT Beyond Media

PT Mahaka Media Tbk

Jumlah Saham

Nilai Perolehan (Rp)

27.418.800

120.643.537.000 (Rp4.400 per saham)**

9.139.600

40.426.676.000* (Rp4.423 per saham)

Bentuk Pembayaran Inbreng atas: a) 375 saham dalam PT RA; b) 26.801 saham dalam PT SII Inbreng atas: a) 126 saham dalam PT RA; b) 8.935 saham dalam PT SII

Tanggal Perolehan Saham 9 Juli 2015

9 Juli 2015

Keterangan Lain Metode penilaian: Pendekatan Pendapatan dan Pendekatan Pasar Metode penilaian: Pendekatan Pendapatan dan Pendekatan Pasar

*Nilai Perolehan diperoleh berdasarkan Laporan Penilaian Saham No. 013/SBS-PN/FAST/VI/15 dan 014/SBS-PN/FAST/VI/15 yang keduanya tertanggal 29 Juni 2015 dengan tanggal efektif penilaian tertanggal 31 Maret 2015 diberikan oleh Kantor Jasa Penilai Publik Firman Suryantoro Sugeng Suzy Hartomo & Rekan yang memberikan Nilai Pasar Wajar 20% saham PT Radio Attahiriyah dan 20% saham PT Suara Irama Indah masing-masing sebesar Rp24.369.396.000 dan Rp13.762.782.000,-. **Nilai Perolehan untuk PT Beyond Media menggunakan asumsi bahwa harga saham per lembar PT RA dan PT SII saham yang dimiliki sama dengan harga saham per lembar mengacu kepada dan mengikuti nilai pasar wajar dari saham milik PT Mahaka Media Tbk. dalam PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah. Terhadap saham-saham milik PT Beyond Media dalam PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah telah dilakukan penilaian oleh KantorJasa Penilai Publik Budi, Edy, Saptono & Rekan dengan Laporan Penilaian Saham No. 121/Best-Bs/lap.SV/XI/2015 dan No. 122/BestBs/lap.SV/XI/2015 yang keduanya tertanggal 6 November 2015 dengan tanggal efektif penilaian adalah tanggal 31 Maret 2015.

2

PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk menjadi pemegang saham Perseroan pada 9 Juli 2015, yang mana berada dalam jangka waktu 6 bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan serta dilakukan pada harga perolehan sebagaimana disebutkan di atas. Setelah PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk menjadi pemegang saham Perseroan, telah dilakukan perubahan nilai nominal saham Perseroan sesuai dengan Akta No. 19 tanggal 20 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap S.H. yaitu perubahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp1.000 per saham menjadi Rp100 per lembar saham yang mengakibatkan jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk menjadi bertambah dimana untuk setiap 1 saham (dengan nilai nominal Rp.1.000) menjadi 10 saham (dengan nilai nominal Rp.100). Hal tersebut memiliki implikasi pada perhitungan harga perolehan untuk per lembar saham setelah terjadinya perubahan nilai nominal saham Perseroan tersebut dimana semula Rp.4.400 per saham (dengan nilai nominal Rp.1.000) untuk PT Beyond Media dan Rp.4.423 per saham (dengan nilai nominal Rp.1.000) untuk PT Mahaka Media Tbk. menjadi Rp440 per saham (dengan nilai nominal Rp.100) untuk PT Beyond Media dan Rp.442 per saham (dengan nilai nominal Rp.100) untuk PT Mahaka Media Tbk. Apabila harga perolehan tersebut di bawah harga Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan, maka masing-masing PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk dilarang untuk mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikan sahamnya dalam Perseroan sampai dengan 8 bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.6. Pencatatan Saham di BEI Bersamaan dengan pencatatan saham yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham ini sebanyak-banyaknya 171.367.500 (seratus tujuh puluh satu juta tiga ratus enam puluh tujuh ribu lima ratus) saham biasa atau sebanyak-banyaknya sebesar 30% (tiga puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham yang terdiri dari sejumlah 114.245.000 (seratus empat belas juta dua ratus empat puluh lima ribu) Saham Baru dan sejumlah 57.122.500 (lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu lima ratus) Saham Divestasi, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah 399.857.500 (tiga ratus sembilan puluh sembilan juta delapan ratus lima puluh tujuh ribu lima ratus) saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau sebesar 70% (tujuh puluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana, yang terdiri dari saham milik PT Beyond Media sejumlah 274.188.000 (dua ratus tujuh puluh empat juta seratus delapan puluh delapan ribu) saham, saham milik PT Mahaka Media Tbk sejumlah 91.396.000 (sembilan puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu) saham, saham milik PT Fajar Mentari sejumlah 33.359.540 (tiga puluh tiga juta tiga ratus lima puluh sembilan ribu lima ratus empat puluh) saham dan saham milik PT Pratama Prima Utama sejumlah 913.960 (sembilan ratus tiga belas ribu sembilan ratus enam puluh) saham. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI adalah sejumlah 571.225.000 (lima ratus tujuh puluh satu juta dua ratus dua puluh lima ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah Penawaran Umum Perdana ini. PERSEROAN TIDAK BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN DAN/ATAU MENCATATKAN SAHAM LAIN ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSI MENJADI SAHAM DALAM JANGKA WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK TANGGAL PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF. PADA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK ADA EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM PERSEROAN.

3

II.


Dana hasil dari Penawaran Umum Perdana Saham yang akan diterima oleh Perseroan, setelah dikurangi seluruh biaya-biaya emisi yang berhubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, yang dihitung secara proporsional dengan biaya emisi Saham Divestasi, seluruhnya akan dipergunakan sebagaimana tersebut di bawah ini: a.

Sekitar 40% (empat puluh persen) akan digunakan untuk pembayaran atas seluruh utang RA dan SII kepada Bank UOB Indonesia. Jumlah utang Entitas Anak kepada Bank UOB Indonesia berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 2 tanggal 3 Juni 2013, dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan II terhadap Perjanjian Kredit tanggal 15 Juni 2015, antara Entitas Anak dan UOB adalah sebesar Rp80.000.000.000 yang terdiri dari Rp55.000.000.000 kepada PT Radio Attahiriyah dan Rp25.000.000.000 kepada PT Suara Irama Indah. Utang tersebut digunakan untuk kebutuhan restrukturisasi kepemilikan dalam Entitas Anak. Restrukturisasi kepemilikan Entitas Anak terjadi ketika PT Beyond Media membeli 60% kepemilikan atas saham pada PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah dari PT Genta Sabda Nusantara (Perseroan) berdasarkan Akta Jual Beli Saham dan Pemindahan Hak Atas Saham No. 13 dan 14, keduanya tanggal 14 Juni 2013 dan dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap S.H.. Untuk keperluan tersebut, PT Beyond Media menggunakan dana dari saldo kas operasionalnya ditambah dengan pinjaman dari PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah yang berasal dari utang kepada Bank UOB Indonesia. Sampai pada saat prospektus ini diterbitkan, saldo utang pokok Entitas Anak adalah sebesar Rp44.000.000.000 yang terdiri dari Rp30.250.000.000 merupakan saldo utang pokok PT Radio Attahiriyah dan Rp13.750.000.000 merupakan saldo utang pokok PT Suara Irama Indah. Pada tanggal 24 Desember 2015, PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah akan membayarkan pokok utang ke Bank UOB masing-masing sebesar Rp2.750.000.000,- dan Rp1.250.000.000,- dengan menggunakan dana yang diperoleh dari pembayaran pokok utang PT Beyond Media ke PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah. Setelah pembayaran pokok tersebut, saldo utang PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah kepada Bank UOB Indonesia masing-masing adalah Rp27.500.000.000,- dan Rp12.500.000.000. Perseroan bertujuan untuk menggunakan 40% dana yang diperoleh Perseroan dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham sebagai penyertaan modal ke PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah, dimana penyertaan modal tersebut pada bulan Januari 2016 akan digunakan oleh PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah untuk melunasi seluruh utang kepada Bank UOB Indonesia. Jika 40% dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham tidak mencukupi untuk melunasi utang tersebut, sisa kekurangan pembayaran utang tersebut akan diperoleh dari hasil operasional RA dan SII sesuai dengan jadwal yang ada saat ini. Jika 40% dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana Saham melebihi dari sisa saldo utang RA dan SII kepada Bank UOB Indonesia, maka kelebihan dana tersebut akan digunakan untuk modal kerja Entitas Anak. Adapun jadwal pembayaran pokok utang PT Beyond Media kepada PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah, akan mengacu kepada Addendum atas Perjanjian Hutang tertanggal 29 Oktober 2015, dimana pada tanggal 23 Maret 2016 PT Beyond Media akan membayar sebesar Rp2.750.000.000 ke RA dan sebesar Rp1.250.000.000 ke SII, serta pada tanggal 23 Juni 2016 akan membayar sebesar Rp24.750.000.000 ke RA dan Rp11.250.000.000 ke SII. Hasil pembayaran pokok utang kepada RA dan SII tersebut akan digunakan oleh Entitas Anak untuk dibagikan kepada Perseroan dalam bentuk dividen sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang belaku. Dividen yang diterima Perseroan tersebut kemudian akan digunakan oleh Perseroan untuk mendukung ekspansi usahanya yaitu untuk pengembangan usaha di bidang digital dan potensi akuisisi stasiun radio lainnya. Perseroan dan Entitas Anak tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Bank UOB.

b.

Sekitar 60% (enam puluh persen) akan digunakan untuk pengembangan usaha dan/atau untuk investasi baru Perseroan. Untuk menjadi perusahaan publik yang akan menjadi sumber investasi masyarakat, Perseroan gencar untuk melakukan ekspansi bisnis untuk mengikuti tren terkini, memenuhi kebutuhan masyarakat, dan juga perkembangan teknologi. Perseroan akan menggunakan dana yang diperoleh untuk pengembangan usaha sebagai berikut ini: 1.

Digital Perseroan melihat bahwa perkembangan media digital yang sangat pesat akhir-akhir ini sebagai suatu alternatif sumber pendapatan baru bagi Perseroan yang sangat menjanjikan di masa yang akan datang. Oleh karena itu Perseroan berencana untuk masuk ke dalam bisnis ini, dan memainkan peranannya untuk memenuhi kebutuhan para penikmat musik akan musik yang baik, informasi yang terpercaya, hiburan dan gaya hidup. Seluruh rencana tersebut akan dilakukan oleh Perseroan dalam tahap awal dengan cara membuat sebuah mega portal radio digital. Untuk keperluan ini, dalam tahap awal perseroan tidak akan membentuk unit usaha yang baru sebagai entitas anaknya, melainkan akan mengembangkan sumber daya yang tersedia di dalam Perseroan untuk mengembangkan mega portal radio digital tersebut. Sedangkan untuk mengembangkan bisnis digital dari Gen dan Jak FM yang sekarang sudah ada maka entitas anak perseroan akan menggunakan dana operasionalnya.

4

2.

Pengembangan stasiun radio baru Pengembangan stasiun radio baru akan dilakukan Perseroan dengan cara mengakuisisi stasiun-stasiun radio yang ada dimana stasiun-stasiun radio tersebut akan menjadi Entitas Anak Perseroan setelah di akuisisi. Proses akuisisi ini akan dilakukan secara langsung oleh Perseroan. Pengembangan usaha melalui akuisisi ini akan dilakukan Perseroan dengan mempertimbangkan beberapa hal, antara lain: i. Kebutuhan dari pendengar radio di daerah tujuan investasi ii. Tingkat pendapatan perkapita di daerah tujuan investasi iii. Tingkat pertumbuhan penduduk di daerah tujuan investasi iv. Tingkat penetrasi radio di daerah tujuan investasi v. Ketersedian radio yang dapat diakuisisi oleh Perseroan vi. Besaran dari investasi yang dibutuhkan dan tingkat pengembaliannya. Salah satu pengembangan stasiun radio baru ini akan dilakukan dengan mengembangkan konsep yang berbeda dengan stasiun-stasiun radio yang saat ini telah dimiliki oleh Perseroan, yaitu dengan mengembangkan radio dengan konsep konten dangdut. Selain itu Perseroan berencana untuk mengembangkan brand radio Gen FM baru di 2 kota besar lainnya di Indonesia melalui akuisisi stasiun-stasiun radio yang telah ada kemudian dikembangkan dengan mengadopsi kontenkonten dari Gen FM.

Hasil penjualan Saham Divestasi yang ditawarkan oleh Pemegang Saham Penjual sejumlah 57.122.500 (lima puluh tujuh juta seratus dua puluh dua ribu lima ratus) saham biasa atas nama milik PT Fajar Mentari dalam Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya emisi yang dihitung secara proporsional dengan biaya emisi Saham Baru yang dikeluarkan dari portepel, akan dibayarkan kepada Pemegang Saham Penjual. Biaya emisi saham atas penawaran saham atas nama pemegang saham yaitu PT Fajar Mentari (divestasi) akan dihitung secara proporsional dengan biaya emisi atas penawaran saham baru Perseroan. Seluruh biaya emisi saham hasil divestasi saham tersebut, akan ditanggung oleh PT Fajar Mentari selaku pemegang saham penjual (divestasi). Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada pemegang saham dalam RUPS Tahunan Perseroan dan melaporkannya secara berkala setiap 3 bulan (triwulanan) kepada OJK, sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4. Dalam hal penggunaan dana hasil penawaran umum perdana yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.E.1 dan/atau Peraturan No. IX.E.2 Pelaksanaan penggunaan dana hasil penawaran umum akan memenuhi ketentuan peraturan di bidang pasar modal Apabila Perseroan berencana akan mengubah penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana yang mencakup perubahan yang material dan perubahan lokasi yang memiliki dampak yang ekonomis, maka Perseroan akan melaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan berserta pertimbangannya dan selanjutnya meminta persetujuan para pemegang saham Perseroan dalam RUPS sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4. Sesuai dengan surat edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana, perkiraan jumlah biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar ●% (● persen) dari jumlah dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana ini, yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebesar ●% yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee) sebesar ●%,, biaya jasa penyelenggaraan (management fee) sebesar ●%, dan baya jasa penjualan (selling fee) sebesar ●%. 2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar ●% yang terdiri dari biaya jasa akuntan publik sebesar ●%, biaya jasa konsultan hukum sebesar ●%, biaya jasa notaris sebesar ●%, dan biaya jasa penilar sebesar ●%. 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar ●% yaitu biaya jasa Biro Administrasi Efek 4. Biaya Lain-lain sebesar ●% yang terdiri dari biaya pendaftaran OJK sebesar ●%, BEI dan KSEI sebesar ●%, penyelenggaraan Public Expose, biaya percetakan prospektus dan sertifikat, biaya iklan koran Prospektus Ringkas dan biaya-biaya yang berhubungan dengan hal-hal tersebut, sebesar ●%.

5

III.

PERNYATAAN UTANG

Pernyataan utang berikut diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang telah diaudit oleh KAP Aria Kanaka dan Rekan (Mazars), dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus berdasarkan laporan No. 3127/MARI/MAKR/XI/2015 tanggal 18 November 2015. Laporan Keuangan tersebut telah disusun berdasarkan standar akuntasi yang berlaku di Indonesia. Pada tanggal 31 Juli 2015, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp94.603 juta, terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp83.409 juta dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp11.194 juta, dengan perincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah)

Uraian

Jumlah

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka Utang dividen Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

48.000 1.880 860 16.140 4.344 12.184 83.409

LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas imbalan pasca masa kerja Utang pihak berelasi Jumlah Liabilitas Jangka Panjang

4.531 6.663 11.194

Jumlah Liabilitas

94.603

Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut: LIABILITAS JANGKA PENDEK 1.

Utang Bank

Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 sebesar Rp48.000 juta merupakan saldo utang ke Bank UOB Indonesia berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit No. 13/CPB/0122 pada tanggal 24 Mei 2013 antara Entitas Anak dan UOB sebesar Rp80.000 juta. Fasilitas kredit ini berjangka waktu satu tahun dan akan diperpanjang sesuai dengan surat dari PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah, Entitas Anak. Utang bank ini dikenakan bunga sebesar cost of funding ditambah 5% per tahun. Pada tanggal 23 Maret 2015, Entitas Anak telah mengajukan permohonan perpanjangan satu tahun setelah jatuh tempo. Utang bank ini dijamin dengan saham-saham PT Beyond Media, pemegang saham, rekening escrow Entitas Anak dan peralatan siaran radio-radio milik Perseroan. Rasio keuangan Perusahaan yang harus dipenuhi dalam pemberian fasilitas kredit ini adalah sebagai berikut: a. Rasio utang terhadap ekuitas tidak lebih besar dari 2,5. b. Rasio utang terhadap EBITDA tidak lebih besar dari 3,5. c. Rasio penutupan pelunasan hutang tidak lebih kecil dari 1. Pada tanggal 31 Oktober 2015, saldo utang bank Perseroan adalah sebesar Rp44.000 juta. 2.

Liabilitas Keuangan Jangka Pendek Lainnya

Saldo liabilitas keuangan jangka pendek lainnya pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp1.880 juta. Liabilitas ini sebagian besar merupakan kewajiban jangka pendek Perseroan yang muncul sebagai akibat dari transaksi pemberian hadiah dari klien kepada pendengar stasiun radio yang dikelola oleh Perseroan. Pada tanggal 31 Oktober 2015, saldo liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Perseroan adalah sebesar Rp126 juta.

6

3.

Biaya Masih Harus Dibayar

Saldo biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp860 juta yang terdiri dari:

Sewa Lain-Lain Jumlah

(dalam juta Rupiah)

Keterangan

Jumlah

726 134 860

Per tanggal 31 Oktober 2015, biaya masih harus dibayar Perseroan adalah sebesar Rp1.126 juta. 4.

Utang Pajak

Saldo utang pajak pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp16.140 juta yang terdiri dari:

Pajak penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 29 Pajak Pertambahan Nilai Jumlah

(dalam juta Rupiah)

Keterangan

Jumlah

499 392 635 12.405 2.209 16.140

Pada tanggal 31 Oktober 2015, utang pajak Perseroan adalah sebesar Rp19.424 juta. 5.

Pendapatan Diterima Di Muka

Saldo pendapatan diterima di muka pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp4.345 juta, yang sebagian besar merupakan pembayaran yang diterima di muka atas iklan yang belum ditayangkan di radio yang dikelola oleh Perseroan. Pada tanggal 31 Oktober 2015, saldo pendapatan diterima di muka Perseroan adalah sebesar Rp5.453 juta. 6.

Utang Dividen

Saldo utang dividen pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp12.184 juta yang terdiri dari:

PT Beyond Media PT Mahaka Media Tbk Jumlah

(dalam juta Rupiah)

Keterangan

Jumlah

8.063 4.122 12.185

Pada tanggal 31 Oktober 2015, saldo utang dividen Perseroan adalah Rp12.185 juta. LIABILITAS JANGKA PANJANG 1.

Liabilitas Imbalan Pasca Kerja

Pada tanggal 31 Juli 2015 Entitas Anak mencatat estimasi utang imbalan pasca masa kerja berdasarkan perhitungan aktuaris independen yang dilakukan oleh PT Sigma Prima Solusindo yang dalam laporannya tanggal 5 Agustus 2015 menggunakan metode “Projected Unit Credit” dan asumsi-asumsi sebagai berikut: Tingkat diskonto Tingkat kenaikan gaji tahunan Tingkat mortalitas Usia pensiun (tahun)

Keterangan

Jumlah 8,37% - 8,45% 10.00% TMI-III tahun 2011 55

7

Liabilitas imbalan pasca kerja pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp4.531 juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam juta Rupiah)

Keterangan

Jumlah

Nilai kini utang imbalan pasca masa kerja Biaya jasa lalu yang belum diakui – non vested Jumlah

4.531 4.531

Pada tanggal 31 Oktober 2015, saldo liabilitas imbalan pasca kerja adalah sebesar Rp3.676 juta. 2.

Utang Pihak Berelasi

Saldo utang pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp6.663 juta dengan rincian sebagai berikut:

PT Beyond Media PT Fajar Mentari PT Avabanindo Perkasa PT Media Cipta Mahardhika PT Danapati Abinaya Investama Jumlah

(dalam juta Rupiah)

Keterangan

Jumlah

5.832 516 274 24 17 6.663

Per tanggal 31 Oktober 2015 saldo utang pihak berelasi Perseroan adalah sebesar Rp3.937 juta. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA PER TANGGAL 31 JULI 2015, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN LAIN KECUALI YANG TELAH DINYATAKAN DIATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL 31 JULI 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN SELAIN UTANG USAHA DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN YANG MERUPAKAN BAGIAN YANG TIDAK TERPISAHKAN DARI PROSPEKTUS INI. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN-KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DI ATAS, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN

8

IV.

ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN

Analisa dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang telah diaudit oleh KAP Aria Kanaka dan Rekan dan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 yang telah direviu oleh KAP Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh KAP Aria Kanaka & Rekan. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, dan 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan, yang juga disajikan dalam Prospektus ini. Menurut pendapat KAP Aria Kanaka & Rekan, laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 mendapat opini Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus. Dalam semua hal yang material, posisi keuangan Perseroan tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, serta hasil usaha dan arus kas yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan Keuangan tersebut telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia. 1.

UMUM

Perseroan didirikan dengan nama PT Genta Sabda Nusantara berdasarkan Akta yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pada waktu itu pengganti dari Notaris Sutjipto, S.H., No. 11 tanggal 4 Juli 2006. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 1 Agustus 2006 dalam Surat Keputusan No. C-22427 HT.01.01.TH.2006. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir berdasarkan Akta Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, sehubungan dengan, antara lain, perubahan status Perseroan dari perseroan terbatas tertutup menjadi perseroan terbatas terbuka, perubahan nilai nominal saham, dan perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yakni antara lain untuk disesuaikan dengan persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusannya No. AHU-0940991.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 24 Agustus 2015. Saat ini Perseroan memiliki 3 entitas anak yaitu PT Radio Attahiriyah, PT Radio Camar, dan PT Suara Irama Indah yang masing-masing mengoperasikan stasiun radio komersial. PT Radio Attahiriyah berdiri sejak 1988 dan mengoperasikan stasiun radio 98.7 Gen FM di Jakarta yang memiliki target pasar anak muda. Sejak berdiri, 98.7 Gen FM berhasil mendapat beberapa penghargaan di antaranya The Phenomenal Radio Station (2008) dari majalah Rolling Stone Indonesia;The Best in Experiental Marketing (2009) dari Marketing Award; Pelopor Program Unik dan Fenomenal (2010) dari Indonesia Radio Award; Radio Lokal (Jakarta) Favorit (2012), Favourite Radio Online (2012), Radio Favourite (2013), dan satu-satunya stasiun radio anak muda yang mendapat penghargaan Brand Radio Favorit (2013) dari Marketeers Netizen Award; dan Favourite Radio Show (2013) dari Yahoo!OMG Award. Gen FM Jakarta juga merupakan stasiun radio pertama yang mengudara dengan aplikasi radio streaming untuk telepon seluler. Sejak 2011, Gen FM Jakarta merupakan radio nomor 1 di Jakarta berdasarkan pangsa pasar pendengar yang hingga saat ini pangsa pasar pendengar 98.7 Gen FM adalah sebesar 22%. PT Radio Camar memiliki stasiun radio 103.1 Gen FM yang mulai beroperasi sejak 2011 di Surabaya dan saat itu masih merupakan anak perusahaan PT Radio Attahiriyah. 103.1 Gen FM merupakan salah satu radio di Surabaya dengan jumlah pertumbuhan pendengar yang tertinggi dengan target pasar anak muda. Saat ini Gen FM Surabaya menguasai 10% pangsa pasar pendengar radio di Surabaya. PT Suara Irama Indah yang berdiri sejak 2007 mengoperasikan radio 101 Jak FM di Jakarta. 101 Jak FM memiliki target pendengar yang berbeda dari 98.7 Gen FM yaitu segmen profesional dan anak muda pada rentang usia 25-35 tahun. Pada segmen tersebut saat ini, 101 Jak FM memiliki pendengar 6% dari pangsa pasar yang ada. Sebagai perusahaan yang pada saat ini bergerak di bidang radio dan digital media, Perseroan mendapatkan hampir seluruh pendapatannya dari pendapatan iklan, yang berjenis spot, program, adlibs dan barter. Perseroan berkeyakinan bahwa program 101 Jak FM, 98.7 Gen FM dan 103.1 Gen FM saling melengkapi satu sama lain dan tim penjualan dan pemasaran Perseroan yang terpadu dapat menciptakan sinergi atas penjualan paket iklan dan promosi antar platform Perseroan. Pada periode 2012 – 2014, pendapatan bersih Perseroan tumbuh dengan CAGR 21,00%. Sementara itu, pertumbuhan laba tahun berjalan Perseroan pada tahun yang sama adalah pada CAGR 30,48%. Sebagai pemain utama dalam industri radio di Indonesia, Perseroan masih mampu untuk meningkatkan pendapatan bersih tersebut untuk tahun-tahun mendatang melalui proses pengembangan usahanya. Sampai dengan saat ini Perseroan senantiasa membagikan dividen kepada pemegang saham Perseroan dalam bentuk dividen tunai, walaupun demikian tidak menutup kemungkinan bagi Perseroan untuk membagikan dividennya dalam bentuk dividen saham. Apabila Perseroan dikemudian hari berencana untuk membagikan dividennya dalam bentuk dividen saham maka Perseroan akan mengikuti segala ketentuan dan peraturan yang berlaku. Pada tahun 2012 – 2014, pertumbuhan CAGR aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan konsolidasian masing-masing adalah 14,14%, 8,94%, dan 22,36%. Sementara itu, sejak 31 Desember 2014, jumlah aset, jumlah liabilitas dan jumlah ekuitas Perseroan masing-masing turun sebesar 6,55%, 9,29%, dan 2,91%.

9

2.

DASAR PENYAJIAN ANALISA

Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan konsolidasian telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia serta peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, untuk entitas yang berada dibawah pengawasannya dan ketentuan akuntansi lainnya yang lazim berlaku di pasar modal. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasian, adalah dasar akrual. Pengukurannya disusun berdasarkan harga perolehan, kecuali beberapa akun tertentu yang disusun berdasarkan pengukuran sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Penyusunan laporan keuangan yang sesuai dengan SAK Indonesia memerlukan penggunaan estimasi tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mengharuskan manajemen untuk menggunakan pertimbangannya dalam menerapkan akuntansi Perseroan. Area-area yang memerlukan pertimbangan atau kompleksitas yang tinggi atau area di mana asumsi dan estimasi adalah signifikan terhadap laporan keuangan, disajikan dalam Catatan 3 pada Laporan Auditor Independen. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian adalah mata uang Rupiah, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan. Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian periode berjalan adalah konsisten dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, kecuali bagi penerapan beberapa SAK yang telah direvisi efektif sejak tanggal 1 Januari 2015. Efektif tanggal 9 Juli 2015, Perusahaan mengakuisisi 375 saham RA dan 26.801 saham SII yang dimiliki oleh PT Beyond Media (BM), serta 126 saham RA dan 935 saham SII milik PT Mahaka Media Tbk. (MM), dengan menerbitkan 27.418.800 saham atau sejumlah 27.418.800 saham atau sebesar Rp 27.418.800.000 ke BM dan 9.139.600 saham atau sebesar Rp 9.139.600.000 ke MM (MM dan BM memiliki pemegang saham terakhir yang sama). Dengan transaksi tersebut, BM menguasai 80,00% secara langsung dan tidak langsung kepemilikan saham Perusahaan, sehingga BM memperoleh pengendalian atas Perusahaan. Akuisisi ini diperlakukan sebagai akuisisi terbalik dimana RA diidentifikasikan sebagai pengakuisisi untuk tujuan akuntansi dan Perusahaan diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi untuk tujuan akuntansi. Laporan keuangan konsolidasian yang disusun mengikuti akuisisi terbalik disajikan dengan menggunakan nama entitas induk secara hukum, yaitu Perusahaan, tetapi sebagai pemberlanjutan laporan keuangan entitas anak secara hukum. Dengan demikian, laporan keuangan konsolidasian untuk tujuan komparatif pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 1 Januari 2012/31 Desember 2011 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian ini adalah laporan keuangan konsolidasian historis RA dan entitas anaknya. 3.

FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASIONAL PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Kegiatan usaha, kondisi keuangan historis dan hasil usaha Perseroan sangat dipengaruhi oleh sejumlah faktor penting, dan beberapa faktor di antaranya akan terus mempengaruhi kondisi keuangan dan hasil usaha di masa depan. Pendapatan Iklan Pendapatan iklan yang merupakan sumber pendapatan utama Entitas Anak sangat dipengaruhi oleh efektifitas iklan yang ditawarkan kepada pengiklan. Efektifitas tersebut dipengaruhi dari jangkauan dan ketepatan profil pendengar, serta jumlah pendengar dan kreatifitas program yang ditawarkan stasiun-stasiun radio milik Perseroan. Faktor lain yang mempengaruhi pendapatan iklan Perseroan adalah kondisi pasar di Indonesia, khususnya Jakarta dan Surabaya yang merupakan kota-kota di mana Entitas Anak beroperasi. Penurunan daya beli masyarakat dan naiknya biaya produksi pengiklan cenderung menekan biaya promosi yang pada gilirannya akan mengurangi atau menambah iklan di Perseroan, selain itu jumlah pengiklan yang bersaing untuk waktu yang tersedia, besaran dan komposisi demografis dari masing-masing slot waktu iklan yang diinginkan dan ketersediaan media iklan alternatif di pasar. Pendapatan iklan didorong oIeh tariff slot iklan, occupancy rate (tingkat utilisasi Perseroan), atau proporsi slot iklan yang tersedia yang diambil oleh pengiklan, dan besaran diskon dan bonus yang ditawarkan kepada biro iklan dan pengiklan. Sejalan dengan peningkatan penerimaan pendengar atas konten program stasiun radio milik Perseroan dan pangsa pasar pendengar, Perseroan telah berhasil meningkatkan kemampuan untuk meningkatkan pendapatan iklan dengan meningkatkan tarif dan menurunkan diskon dan bonus namun tetap dapat mempertahankan occupancy rate yang tinggi.

10

Perseroan percaya bahwa popularitas program seperti Semangat Pagi, Salah Sambung, Ganas (Gen 40 Lagu Terpanas), Gen 48, Breakfast 101, Joki 3 in 1, 10 in A Row dan Tawco, telah meningkatkan profil Perseroan di mata pendengar, biro iklan dan pengiklan. Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan pendapatan iklan sangat bergantung pada kemampuan Perseroan untuk terus berinovasi dalam kreatifitas program unggulan yang saat ini ada dan terus berinovasi dalam menciptakan produk baru yang sesuai dengan kebutuhan dan keinginan target pendengar dan pengiklan yang berdasarkan riset pasar yang tepat dan akurat. Beban Umum dan Administrasi Biaya yang paling signifikan dalam kegiatan operasional Perseroan adalah biaya-biaya yang berhubungan dengan sumber daya manusia (SDM), mengingat bisnis Perseroan adalah bisnis yang sangat mengandalkan kreatifitas. Keberhasilan Perseroan untuk mempertahankan talen-talent yang berkualitas dengan kontrak jangka panjang serta menekan turn-over karyawan akan menjamin kelangsungan usaha Perseroan sekaligus menekan risiko penurunan performance dan hilangnya potensi pendapatan dan menurunnya jumlah pendengar. Target Pendengar Perseroan percaya bahwa mempertahankan dan peningkatan jumlah pendengar sangat bergantung pada program-program inovatif yang berhasil menarik target pendengar. Perseroan telah menarik minat pendengar dengan terus melakukan penyegaran pada program unggulan serta menciptakan program baru yang sesuai dengan perkembangan dan keinginan target pendengar. Dengan menyasar target pendengar usia muda dan pekerja muda yang dinamis, inovatif dan mengikuti perkembangan jaman menuntut Perseroan terus menyesuaikan dengan kebutuhan dan keinginan target pendengar. Belanja Modal dan Rencana Pembelian Radio Baru Di masa mendatang, Perseroan akan menggunakan sebagian dari belanja modal untuk mengembangkan kegiatan operasi dan cakupan bisnis yang akan meningkatkan profitabilitas Perseroan. Sebagai bagian dari pengembangan yang direncanakan meliputi penambahan stasiun radio baru dan pengembangan media digital baik yang bersifat musik, radio streaming dan pengembangan aplikasi digital untuk games, dan ritel yang berikatan dengan musik dan anak muda. Untuk pengembangan tersebut Perseroan sedang melakukan proses akuisisi perusahaan berlisensi lokal dan pengajuan ijin lokal baru. Di sisi digital, Perseroan telah meluncurkan aplikasi games “genero taptap” yang dapat diunduh secara gratis di Google Playstore serta uji coba radio streaming dengan format musik dangdut yang kedepannya akan dikembangkan menjadi stasiun radio yang baru. Perubahan Kondisi Ekonomi Indonesia Perseroan melakukan kegiatan operasional dan memiliki aset yang seluruhnya berada di Indonesia sehingga kinerja Perseroan bergantung pada keadaan ekonomi Indonesia, khususnya keadaan ekonomi lokal dimana Perseroan mengoperasikan stasiun-stasiun radionya. Pertumbuhan ekonomi perusahaan-perusahaan Indonesia yang dipengaruhi oleh keadaan pasar secara tidak langsung berdampak pada pendapatan iklan Perseroan. Pada saat pertumbuhan ekonomi Indonesia meningkat tajam, maka anggaran biaya iklan perusahaan-perusahaan pelanggan Perseroan akan bertambah untuk meningkatkan penjualan seiring dengan tingginya daya beli konsumen di Indonesia. Kenaikan anggaran biaya ini nantinya merupakan kenaikan pendapatan bagi Perseroan. Sebaliknya juga, dengan memburuknya perekonomian Indonesia, maka daya beli masyarakat akan berkurang sehingga perusahaan-perusahaan akan mengurangi anggaran biaya iklan yang berarti menurunkan pendapatan iklan Perseroan. Hal tersebut menunjukkan bahwa hasil operasional Perseroan khususnya pendapatan iklan dipengaruhi oleh keadaan perekonomian Indonesia. Perubahan Teknologi Perseroan bersaing dengan stasiun radio lainnya untuk mendapatkan pendengar baru. Dengan perkembangan teknologi radio digital saat ini, dimana pendengar radio dapat mendengarkan siaran radio kapanpun dan dimanapun tanpa batasan waktu dan ruang, maka Perseroan percaya bahwa perubahan teknologi tersebut akan mendorong Perseroan untuk memperluas dan memperbanyak pendengar dari radio yang dikelola oleh Perseroan. Hal ini pada akhirnya akan mendorong tingkat pertumbuhan pendapatan Perseroan. 4.

KOMPONEN- KOMPONEN UTAMA LAPORAN LABA-RUGI

Pendapatan Bersih Tabel berikut merupakan pendapatan bersih Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012.

Pendapatan Bersih Iklan Radio Program Spot Adlibs Event off-air

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* 40.043 27.370 6.044 1.419

33.434 23.727 4.307 691

11


Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012** 63.122 46.978 8.790 1.771

58.323 40.310 5.147 1.763

40.421 42.225 4.418 1.462

Pendapatan Bersih Lain-lain Jumlah pendapatan Potongan pendapatan Jumlah

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* 741 178 75.617 62.337 (18.015) (13.269) 57.602 49.068

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012** 367 259 348 121.028 105.802 88.874 (25.976) (25.383) (23.957) 95.052 80.419 64.917

*Tidak diaudit **Disajikan kembali

Beban Usaha Beban usaha terdiri dari beban program dan siaran serta beban umum dan administrasi. Tabel berikut merupakan beban usaha Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 31 Juli 2014, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012:

Beban Usaha Program & Siaran Musik Teknik Operasional Produksi Siaran Jumlah program dan siaran

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014*


Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012**

198 32 8 2 240

95 35 1 59 190

173 88 9 317 587

198 83 25 114 420

106 166 10 71 353

Umum & Administrasi Gaji karyawan dan tunjangan Promosi dan penjualan Sewa Jasa manajemen Penyusutan Jasa profesional Penyisihan imbalan pasca masa kerja Utilitas Penelitian dan pengembangan Telekomunikasi Transportasi Asuransi Rumah tangga kantor Perjalanan dinas Bandwidth radio active Sumbangan Seminar dan pelatihan Perlengkapan dan alat tulis kantor Perbaikan dan pemeliharaan Administrasi bank Pajak dan perijinan Lain-lain Jumlah umum dan administrasi

14.849 5.875 1.640 1.915 932 452 583 467 400 373 281 247 235 220 164 121 115 27 24 14 6 463 29.403

11.504 4.565 833 5.495 1.043 320 352 385 234 164 155 203 223 157 95 54 19 39 21 39 564 26.464

19.396 15.632 2.343 9.420 1.921 773 627 1.650 435 283 340 308 332 330 273 97 36 55 17 174 386 54.828

15.458 10.586 1.775 6.198 1.789 628 566 1.896 460 306 337 271 139 518 201 34 43 25 138 46 486 41.900

10.996 9.235 1.657 189 1.617 484 473 491 1.445 424 208 330 210 177 184 143 89 32 16 125 374 444 29.343

Jumlah Beban Usaha

29.643

26.654

55.415

42.320

29.696


Beban Program dan Siaran Beban program dan siaran adalah beban-beban yang berkaitan langsung dengan aktivitas Perseroan untuk memastikan kelangsungan radio milik Perseroan dapat mengudara. Beban musik merupakan komponen terbesar dari beban program dan siaran yang dibayarkan Perseroan. Beban ini merupakan biaya royalti atas penggunaan software penyiaran yang digunakan di radio Perseroan. Selain itu, beban program dan siaran Perseroan juga mencakup biaya-biaya yang dikeluarkan Perseroan untuk pemeliharaan peralatan teknis program dan siaran.

12

Beban Umum dan Administrasi Beban umum dan administrasi merupakan biaya yang dibayarkan oleh Perseroan dalam rangka pelaksanaan aktivitas operasionalnya. Biaya yang paling signifikan dalam kegiatan operasional Perseroan adalah biaya-biaya yang berhubungan dengan sumber daya manusia (SDM). Termasuk di dalamnya, beban promosi dan penjualan yang ditujukan untuk memperkuat brand image dari program-program radio yang dimiliki oleh Perseroan. Pendapatan (Beban) Keuangan Tabel berikut merupakan pendapatan (beban) lain-lain Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 31 Juli 2014, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012:

Pendapatan (Beban) Keuangan Pendapatan keuangan Beban keuangan Jumlah pendapatan (beban) keuangan bersih




3.875 (3.733)

4.985 (4.715)

9.286 (8.996)

6.705 (5.012)

1.278 (1.869)

142

270

290

1.693

(591)


Laba Bersih Periode (Tahun) Berjalan Setelah Penyesuaian Proforma Perseroan menerapkan secara prospektif PSAK No. 38 (Revisi 2012), "Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali" yang menggantikan PSAK No. 38 (Revisi 2004) mengenai "Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali", kecuali atas saldo transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali yang diakui sebelumnya, disajikan sebagai bagian dari "Tambahan Modal Disetor" dalam bagian ekuitas. PSAK No. 38 mengatur tentang akuntansi kombinasi bisnis entitas sepengendali, baik untuk entitas yang menerima bisnis maupun untuk entitas yang melepas bisnis. Dalam PSAK No. 38, pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dialihkan dan tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi kelompok usaha secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual dalam kelompok usaha tersebut. Karena pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi, bisnis yang dipertukarkan dicatat pada nilai buku sebagai kombinasi bisnis dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, komponen laporan keuangan dimana terjadi kombinasi bisnis dan untuk periode lain yang disajikan untuk tujuan perbandingan, disajikan sedemikian rupa seolah-olah kombinasi bisnis telah terjadi sejak awal periode terjadi sepengendalian. Selisih antara nilai tercatat transaksi kombinasi bisnis dan jumlah imbalan yang dialihkan diakui dalam akun “Tambahan Modal Disetor - Neto”. Sebagai akibat dari penerapan PSAK No. 38, Perseroan telah menyajikan kembali laporan keuangan nya, dengan asumsi bahwa restrukturisasi telah terjadi sejak awal periode, penyesuaian proforma merupakan efek atas asumsi ini. 5.

HASIL KEGIATAN OPERASIONAL

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian PENDAPATAN BERSIH Beban program dan siaran Beban umum dan administrasi Laba restrukturisasi Laba (rugi) selisih kurs bersih Beban penyisihan penurunan nilai atas piutang Rugi atas penjualan aset tetap Beban lain-lain bersih LABA OPERASI Pendapatan Keuangan Beban Keuangan




57.602

49.068

95.052

80.419

64.917

(240) (29.403) 6.509 48

(190) (26.464) (27)

(587) (54.828) 17

(420) (41.900) 120

(353) (29.343) 29

(444) (229) 33.843

(176) (286) 21.925

(249) (439) 38.966

(697) (1.284) 36.238

(878) (151) (1.275) 32.946

3.875 (3.733)

4.985 (4.715)

9.286 (8.996)

6.705 (5.012)

1.278 (1.869)

13

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* 33.986 22.195

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012** 39.256 37.931 32.355

PAJAK PENGHASILAN LABA PERIODE (TAHUN) BERJALAN

(6.543) 27.443

(5.199) 16.995

(9.913) 29.343

(9.042) 28.890

(8.014) 24.340

PENYESUAIAN PROFORMA LABA SETELAH PENYESUAIAN PROFORMA

(7.266)

(7.225)

(13.102)

(11.506)

(8.387)

20.177

9.771

16.241

17.384

15.954

(107)

(45)

(124)

(151)

(451)

20.070

9.726

16.117

17.233

15.502

PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pendapatan (beban) komprehensif lainnya JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE (TAHUN) BERJALAN *Tidak diaudit **Disajikan Kembali

a.

Pendapatan Bersih

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Pendapatan bersih Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp8.534 juta atau sebesar 17,39% menjadi Rp57.602 juta dari Rp49.068 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Peningkatan pendapatan bersih Perseroan didorong oleh kenaikan tarif iklan radio program, spot dan adlibs serta keberhasilan Perseroan dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Pada periode tersebut, iklan radio program meningkat sebesar Rp6.609 juta atau sebesar 19,77%, iklan radio spot naik sebesar Rp3.643 juta atau 15,35%, dan iklan radio adlibs mengalami peningkatan Rp1.737 juta atau 40,33%. Selain itu, peningkatan penjualan ini dicapai karena keberhasilan survei yang dilakukan secara periodik kepada pendengarnya untuk mengetahui tren yang akan terjadi dan juga untuk mengukur efektifitas dari iklan dan program yang ditayangkan dalam radio Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp95.052 juta, meningkat sebesar Rp14.633 juta atau 18,20% dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 yang adalah sebesar Rp80,419 juta. Peningkatan pendapatan bersih Perseroan didorong oleh kenaikan tarif iklan radio program, spot dan adlibs serta keberhasilan Perseroan dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Pada tahun 2014, iklan radio program meningkat sebesar Rp4.799 juta atau sebesar 8,23%, iklan radio spot naik sebesar Rp6.668 juta atau 16,54%, dan iklan radio adlibs mengalami peningkatan Rp3.643 juta atau 70,78%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan bersih Perseroan untuk tahun 2013 naik sebesar Rp15.502 juta atau sebesar 23,88% menjadi Rp80.419 juta dari Rp64.917 juta pada tahun 2012. Peningkatan pendapatan bersih Perseroan didorong oleh kenaikan tarif iklan radio program, spot dan adlibs serta keberhasilan Perseroan dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. b.

Beban Usaha

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Jumlah beban usaha Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp2.989 juta atau sebesar 11,21% menjadi Rp29.643 juta dari Rp26.654 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh peningkatan beban umum dan administrasi, khususnya meningkatnya beban gaji karyawan dan tunjangan sebesar Rp3.345 juta atau 29,08%, sejalan dengan meningkatnya jumlah dan kesejahteraan karyawan di stasiun-stasiun radio milik Perseroan. Kenaikan tunjangan ini merupakan salah satu strategi Perseroan untuk terus berinvestasi terhadap talenta-talenta yang dimilikinya untuk terus bisa menghasilkan program-program yang mampu menarik pendengar dan meningkatkan pendapatan radio-radio milik Perseroan. Selain itu beban promosi dan penjualan juga naik sebesar Rp1.310 juta atau 28,70%. Kenaikan beban promosi dan penjualan tersebut merupakan usaha Perseroan untuk memperkuat brand image radio-radio Perseroan di mata pendengar sehingga dapat terus menjadi yang terdepan. Sementara itu, beban jasa manajemen Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp3.580 juta pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014.

14

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami kenaikan sebesar Rp13.095 juta atau sekitar 30,94% menjadi Rp55.415 juta dari Rp42.320 juta pada tahun 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban promosi dan penjualan sebesar Rp5.046 juta yang digunakan Perseroan untuk memperkuat brand image radio, peningkatan beban gaji karyawan dan tunjangan Perseroan sebesar Rp3.938 juta yang disebabkan dari meningkatnya jumlah pegawai Perseroan, serta kenaikan jasa manajemen sebesar Rp3.222 juta. Selain itu, beban program dan siaran Perseroan untuk tahun 2014 meningkat sebesar Rp167 juta atau 39,76% dibandingkan dengan tahun 2013 sebesar Rp420 juta, karena Perseroan mengeluarkan biaya siaran untuk honor tamu selama tahun 2014. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban usaha Perseroan pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp12.625 juta atau sebesar 42,51% menjadi RpRp42.320 juta dari Rp29.696 juta pada tahun 2012. Peningkatan itu disebabkan antara lain oleh meningkatnya biaya jasa manajemen sebesar Rp6.009 juta, kenaikan biaya gaji karyawan dan tunjangan sebesar Rp4.462 juta, serta beban promosi dan penjualan yang naik sebesar Rp1.351 juta. c.

Laba Operasi

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, laba operasi Perseroan naik sebesar Rp11.918 juta atau 54,35% menjadi Rp33.843 juta dari Rp21.925 juta yang merupakan laba usaha Perseroan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Kenaikan ini didorong oleh kenaikan pendapatan bersih Perseroan sebesar Rp8.534 juta yang lebih besar dari kenaikan beban usaha yang sebesar Rp2.988 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Perseroan mengalami kenaikan laba operasi sebesar Rp2.728 juta atau 7,53% pada tahun 2014 menjadi Rp38.966 juta dari Rp36.238 juta pada tahun 2013. Peningkatan tersebut disebabkan karena kenaikan pendapatan bersih sebesar Rp14.633 juta yang lebih besar dari kenaikan beban usaha sebesar Rp13.094 juta. Selain itu beban lain-lain Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp845 juta dari Rp1.284 juta pada tahun 2013 menjadi Rp439 juta pada tahun 2014. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba operasi Perseroan pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp3.292 juta atau 9,99% menjadi Rp36.238 juta dari Rp32.946 juta pada tahun 2012. Hal tersebut didorong oleh kenaikan pendapatan bersih Perseroan yang melebihi peningkatan beban usaha Perseroan. d.

Laba Periode (Tahun) Berjalan

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015, Perseroan berhasil meningkatkan laba periode berjalan sebesar Rp10.448 juta atau 61,48% menjadi Rp27.443 juta dari Rp16.995 juta yang merupakan laba periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Faktor utama kenaikan tersebut merupakan hasil kenaikan laba usaha Perseroan. Kenaikan laba usaha Perseroan tersebut disertai dengan menurunnya pendapatan keuangan – bersih Perseroan sebesar Rp1.110 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada tahun 2014 meningkat sebesar Rp454 juta atau 1,57% menjadi Rp29.343 juta dari Rp28.899 juta pada tahun 2013. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan laba operasi sebesar Rp2.728 juta yang disertai peningkatan beban keuangan sebesar Rp3.984 juta dan meningkatnya beban pajak penghasilan sebesar Rp872 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba bersih tahun berjalan Perseroan pada tahun 2013 naik sebesar Rp4.550 juta atau 18,69% menjadi Rp28.890 juta dari Rp24.340 juta pada tahun 2012. Peningkatan laba bersih tahun berjalan tersebut selain karena pertumbuhan laba usaha, juga didorong oleh kenaikan pendapatan keuangan Perseroan yang disertai dengan penurunan beban keuangan seiring dengan pelunasan sebagian utang bank.

15

e.

Jumlah Laba Komprehensif Periode (Tahun) Berjalan

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dibandingkan dengan Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 Jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp10.344 juta atau 106,35% menjadi Rp20.070 juta dari Rp9.726 untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Hal ini hampir seluruhnya diperoleh dari peningkatan laba periode berjalan Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pada tahun 2014, Perseroan membukukan jumlah laba komprehensif sebesar Rp16.241 juta yang merupakan penurunan sebesar Rp1.143 juta atau 6,57% dibandingkan dengan jumlah laba komprehensif tahun 2013 sebesar Rp17.384 juta. Faktor utama penurunan ini adalah kenaikan dari penyesuaian proforma yang merupakan laba tahun berjalan milik PT Radio Camar dan PT Suara Irama Indah. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, Perseroan membukukan jumlah laba komprehensif sebesar Rp17.383 juta, naik Rp1.430 juta atau 8,97% dibandingkan dengan jumlah laba komprehensif tahun 2012 sebesar Rp15.954 juta. Hal ini hampir seluruhnya disebabkan oleh kenaikan laba periode berjalan pada 2013. 6.

PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS

Posisi Keuangan Perseroan (miliar Rupiah) 200 100 0

186

129

87

123

54

31 Des 2013

31 Des 2014

Aset

Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

112 64

41 31 Des 2012

Liabilitas

31 Juli 2015

ASET ASET LANCAR Kas dan bank Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Uang muka Piutang pihak berelasi Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Biaya dibayar di muka Piutang pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset pajak tangguhan Aset lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

171

166

95

76

31 Jul 2015

Ekuitas

2014*

31 Desember 2013*


2012*

14.434

16.194

19.437

55.596

13.887 53.363 1.131 3.569 2.329 57.034 145.747

15.062 49.277 1.536 2.648 6.362 49.562 140.641

10.667 53.372 1.219 459 1.415 84.996 171.565

6.655 50.159 254 1.387 114.051

6.150 13.866

7.200 13.011

9.050

7.877

3.373 1.133 528 25.050

3.807 872 131 25.021

4.862 844 104 14.860

5.892 822 98 14.690

170.797

165.662

186.425

128.741

16


31 Juli 2015

LIABILITAS DAN EKUITAS

2014*

31 Desember 2013*

2012*

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka Utang dividen Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

48.000 1.880 860 16.140 4.344 12.185 83.409

56.000 1.382 1.907 976 19.738 2.251 15.652 97.906

72.000 1.948 1.372 33.424 1.451 110.195

17 1.897 645 24.074 2.431 29.064


4.531 6.663 11.194

3.488 10.562 14.050

2.550 10.063 12.613

1.721 10.656 12.377

Jumlah Liabilitas

94.603

111.956

122.808

41.441

45.698 (20.067)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.701 40.859

23.102 34.226

27.619 39.620

29.920 61.002

76.191 3 76.194

53.706 53.706

63.617 63.617

87.300 87.300

170.797

165.662

186.425

128.741

EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor Selisih nilai transaksi dengan kepentingan nonpengendali Modal proforma Saldo laba Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS * Disajikan kembali

a.

Aset Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp5.135 juta atau 3,10% menjadi Rp170.797 juta dari Rp165.662 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini terutama karena peningkatan piutang pihak berelasi sebesar Rp8.356 juta dan kenaikan piutang usaha pihak pihak ketiga sebesar Rp4.086 juta atau 8,29% sejalan dengan peningkatan penjualan Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 berkurang sebesar Rp20.763 juta atau 11,14% menjadi Rp165.662 juta dari Rp186.425 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini terutama disebabkan pelunasan sebagian piutang pihak berelasi – aset lancar sebesar Rp35.434 juta dalam rangka penyelesaian utang dividen. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp57.684 juta atau 44,81% menjadi Rp186.425 juta dari Rp128.741 juta pada 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama diperoleh dari kenaikan piutang pihak berelasi – aset lancar sebesar Rp84.996 juta dibandingkan dengan tahun 2012. Kenaikan tersebut terutama berasal dari utang bank yang diperoleh Entitas Anak Perseroan, yaitu sebesar Rp72.000 juta pada tahun 2013, yang kemudian dipinjamkan kepada PT Beyond Media untuk keperluan restrukturisasi kepemilikan. Sementara itu kas Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp36.159 juta yang terutama digunakan untuk pembagian dividen Perseroan selama tahun berjalan. Kas dan bank Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Kas dan bank Perseroan pada 31 Juli 2015 menurun sebesar Rp1.760 juta atau 10,87% menjadi Rp14.434 juta dari Rp16.194 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan tersebut disebabkan kas dan bank milik Perseroan digunakan untuk keperluan operasional Perseroan dan Entitas Anak.

17

Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Kas dan bank Perseroan pada 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp3.243 juta atau 16,68% menjadi Rp16.194 juta dari Rp19.437 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Pada tahun 2014, kas dan bank Perseroan terutama digunakan untuk keperluan operasional Perseroan dan Entitas Anak. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Saldo kas dan bank Perseroan pada 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp36.159 juta atau 65,04% menjadi Rp19.437 juta dari Rp55.596 juta pada 31 Desember 2012. Penurunan saldo kas dan bank Perseroan secara signifikan tersebut terutama digunakan untuk pembagian dividen. Aset keuangan lancar lainnya Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo aset keuangan lancar lainnya pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami penurunan sebesar Rp405 juta atau 26,36% menjadi Rp1.131 juta dari Rp1.536 juta pada 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan karena pelunasan sebagian piutang karyawan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, saldo aset keuangan lancar lainnya Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp317 juta atau 26,03% menjadi Rp1.536 juta dari Rp1.219 juta pada 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan karena penambahan piutang karyawan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Saldo aset keuangan lancar lainnya milik Perseroan pada 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp965 juta atau 379,92% menjadi Rp1.219 juta dari Rp254 juta pada 31 Desember 2012. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh tambahan pinjaman karyawan kepada Perseroan. Biaya dibayar di muka – aset lancar Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Biaya dibayar di muka yang merupakan aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp921 juta atau 34,78% menjadi Rp3.569 juta dari Rp2.648 juta pada 31 Desember 2014. Peningkatan ini merupakan hasil dari transaksi sewa ruangan kantor dibayar di muka. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Saldo biaya dibayar di muka yang merupakan aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 naik sebesar Rp2.189 juta atau 476,91% menjadi Rp2.648 juta dari Rp459 juta pada 31 Desember 2013. Kenaikan ini disebabkan oleh transaksi jasa manajemen yang dibayar dimuka oleh Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Biaya dibayar di muka yang merupakan aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp928 juta atau 66,90% menjadi Rp459 juta dari Rp1.387 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh amortisasi biaya sewa di bayar dimuka selama periode berjalan. Uang muka Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo uang muka yang telah dibayarkan Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 berkurang sebesar Rp4.033 juta atau 63,39% menjadi Rp2.329 juta dari Rp6.362 juta pada 31 Desember 2014. Hal ini terutama berasal dari transaksi penyelesaian uang muka oleh pihak-pihak terkait kepada perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada 31 Desember 2014, uang muka Perseroan meningkat sebanyak Rp4.947 juta atau 349,66% menjadi Rp6.362 juta dari Rp1.415 juta pada 31 Desember 2013. Peningkatan uang muka ini terjadi sehubungan dengan aktivitas operasional dan promosi yang dilakukan oleh perseroan selama periode berjalan.

18

Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Per 31 Desember 2013, Perseroan memiliki aset uang muka sebesar Rp1.415 juta yang merupakan uang muka yang timbul sehubungan dengan aktivitas operasional dan promosi yang dilakukan oleh Perseroan selama periode berjalan. Pada tahun 2012 Perseroan tidak memiliki saldo uang muka. Piutang pihak berelasi – aset lancar Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Piutang pihak berelasi yang menjadi aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp7.472 juta atau 15,08% menjadi Rp57.034 juta dari Rp49.562 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan karena pemberian piutang kepada PT. Beyond Media sehubungan dengan transaksi restrukturisasi kepemilikan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Saldo piutang pihak berelasi porsi aset lancar milik Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 berkurang sebesar Rp35.434 juta atau 41,69% menjadi Rp49.562 juta dari Rp84.996 juta pada 31 Desember 2013. Penurunan ini terutama merupakan akibat dari pembayaran deviden entitas anak melalui transaksi pelunasan piutang pihak berelasi. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Per 31 Desember 2013, saldo piutang pihak berelasi yang merupakan porsi aset lancar Perseroan adalah sebesar Rp84.996 juta hal ini muncul sebagai akibat dari pemberian piutang kepada PT. Beyond Media sehubungan dengan transaksi restrukturisasi kepemilikan. Perseroan tidak memiliki piutang pihak berelasi yang menjadi aset lancar pada tahun 2012. Biaya dibayar di muka – aset tidak lancar Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo biaya dibayar di muka porsi aset tidak lancar milik Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 menurun sebesar Rp1.050 juta atau 14,58% menjadi Rp6.150 juta dari Rp7.200 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini muncul karena transaksi amortisasi jasa manajemen selama periode berjalan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, biaya dibayar di muka porsi aset tidak lancar Perseroan adalah sebesar Rp7.200 juta hal ini muncul sebagai akibat dari transaksi jasa manajemen yang dibayar dimuka oleh Perseroan. Perseroan tidak memiliki biaya dibayar di muka porsi aset tidak lancar pada tanggal 31 Desember 2013. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Perseroan tidak memiliki biaya dibayar di muka porsi aset tidak lancar pada 31 Desember 2013 dan 31 Desember 2012. Piutang pihak berelasi – aset tidak lancar Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo piutang pihak berelasi yang merupakan porsi aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp855 juta atau 6,58% menjadi Rp13.866 juta dari Rp13.011 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya piutang kepada PT Avabanindo Perkasa dan PT Media Cipta Mahardhika. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Per 31 Desember 2014, piutang pihak berelasi Perseroan yang merupakan porsi aset tidak lancar meningkat sebesar Rp3.961 juta atau 43,76% menjadi Rp13.011 juta dari Rp9.050 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penyebab peningkatan ini terutama berasal dari transaksi pemberian pinjaman yang dilakukan oleh Perseroan kepada PT. Mahaka Media Tbk. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Piutang pihak berelasi porsi aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 berkurang sebesar Rp1.173 juta atau 14,90% menjadi Rp9.050 juta dari Rp7.877 juta. Hal ini disebabkan oleh penyelesaian sebagian dari piutang pihak berelasi kepada Perseroan.

19

Aset tetap – setelah dikurangi akumulasi penyusutan Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Pada 31 Juli 2015, aset tetap milik Perseroan setelah dikurangi akumulasi penyusutan menurun sebesar Rp434 juta atau 11,39% menjadi Rp3.373 juta dari Rp3.807 juta pada 31 Desember 2014. Penurunan ini sejalan dengan penurunan usia ekonomis dari aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Aset tetap milik Perseroan setelah dikurangi akumulasi penyusutan pada 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp1.055 juta atau 21,69% menjadi Rp3.807 juta dari Rp4.862 juta. Penurunan ini sejalan dengan penurunan usia ekonomis dari aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Aset tetap milik Perseroan setelah dikurangi akumulasi penyusutan pada 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp1.030 juta atau 17,48% menjadi Rp4.862 juta dari Rp5.892 juta. Penurunan ini sejalan dengan penurunan usia ekonomis dari aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan. Aset pajak tangguhan Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp261 juta atau 29.93% menjadi Rp1.133 juta dari Rp872 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ini berasal dari perhitungan aset pajak tangguhan tahun berjalan yang dilakukan oleh perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada 31 Desember 2014, aset pajak tangguhan milik Perseroan naik sebesar Rp28 juta atau 3,32% menjadi Rp872 juta dari Rp844 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh perhitungan aset pajak tangguhan tahun berjalan yang dilakukan perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Aset pajak tangguhan Perseoan per 31 Desember 2013 mengalami kenaikan sebesar Rp22 juta atau 2,67% menjadi Rp844 juta dari Rp822 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh perhitungan aset pajak tangguhan tahun berjalan yang dilakukan Perseroan. Aset lain-lain Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Pada tanggal 31 Juli 2015, aset lain-lain Perseroan meningkat sebesar Rp398 juta atau 303,05% menjadi Rp528 juta dari Rp131 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan ini merupakan taksiran tagihan pajak penghasilan Perseroan atas pajak tahunan 2014. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, aset lain-lain Perseroan naik sebesar Rp26 juta atau 25,96% menjadi Rp131 juta dari Rp104 juta pada 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan oleh karena taksiran pajak penghasilan lebih bayar milik Perseroan untuk masa tahun pajak berjalan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Saldo aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 naik sebesar Rp6 juta atau 6,63% menjadi Rp104 juta dari Rp98 juta pada 31 Desember 2012. b.

Liabilitas Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 menurun sebesar Rp17.353 juta atau 15,50% menjadi Rp94.603 juta dari Rp111.956 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penyebab utama menurunnya liabilitas Perseroan adalah pembayaran utang bank sebesar Rp8.000 juta ke Bank UOB Indonesia. Selain itu utang pihak berelasi pada tanggal 31 Juli 2015 berkurang sebesar Rp3.899 juta atau 36,92%. Penurunan liabilitas juga disebabkan utang pajak Perseroan yang berkurang sebesar Rp3.598 juta atau

20

18,23% dan penurunan utang dividen sebesar Rp3.467 juta atau 22,15%. Penurunan liabilitas-liabilitas tersebut disertai dengan kenaikan pada akun pendapatan diterima di muka sebesar Rp2.093 juta, dan kenaikan pada akun liabilitas imbalan pasca masa kerja sebesar Rp1.043 juta pada 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per tanggal 31 Desember 2014. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, saldo liabilitas Perseroan berkurang sebesar Rp10.852 juta atau 8,84% menjadi Rp111.956 juta dari Rp122.808 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penyebab utama penurunan tersebut berasal dari penurunan utang pajak Perseroan sebesar Rp13.686 juta atau 40,95% dari saldo pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini ditambah dengan pelunasan untuk sebagian utang bank yang dimilikinya, yaitu sebesar Rp16.000 juta atau mengurangi saldo utang bank Perseroan sebesar 22,22%. Penurunan lainnya adalah penurunan biaya masih harus dibayar sebesar Rp396 juta atau 28,86% per tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan saldo 31 Desember 2013. Liabilitas Perseroan yang meningkat signifikan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah utang dividen sebesar Rp15.652 juta. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp81.367 atau 196,35% menjadi Rp122.808 juta dari Rp41.441 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan ini terutama berasal dari utang bank yang diperoleh Perseroan, yang pada akhir tahun 2013 memiliki saldo sebesar Rp72.000 juta, dan kenaikan utang pajak sebesar Rp9.350 juta atau 38,84%. Utang bank Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami penurunan sebesar Rp8.000 juta atau 14,29% menjadi Rp48.000 juta dari Rp56.000 juta pada 31 Desember 2014. Penurunan ini seluruhnya berasal dari pembayaran sebagian pokok utang ke Bank UOB Indonesia. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada 31 Desember 2014, utang bank Perseroan berkurang sebesar Rp16.000 juta atau 22,22% menjadi Rp56.000 juta dari Rp72.000 juta pada 31 Desember 2014. Penurunan ini seluruhnya berasal dari pembayaran sebagian pokok utang ke Bank UOB Indonesia. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, saldo utang bank Perseroan adalah sebesar Rp72.000 juta yang merupakan utang yang diperoleh dari Bank UOB Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan tidak memiliki utang bank. Biaya masih harus dibayar Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Pada tanggal 31 Juli 2015, biaya masih harus dibayar milik Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp116 juta atau 11,88% menjadi Rp860 juta dari Rp976 juta pada 31 Desember 2014. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pembayaran biaya riset yang masih harus dibayar. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Saldo biaya masih harus dibayar Perseroan pada 31 Desember 2014 berkurang sebesar Rp396 juta atau 28,86% menjadi Rp976 juta dari Rp1.372 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penyebab utama menurunnya saldo biaya masih harus dibayar tersebut adalah pembayaran yang dilakukan Perseroan kepada salah satu pemasoknya. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Biaya masih harus dibayar Perseroan per 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp727 juta atau 112,71% menjadi Rp1.372 juta dari Rp645 juta pada 31 Desember 2012. Kenaikan tersebut terutama berasal dari pembayaran yang belum dilakukan Perseroan kepada salah satu pemasoknya. Utang pajak Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Utang pajak Perseroan pada 31 Juli 2015 turun sebesar Rp3.598 juta atau 18,23% menjadi Rp16.140 juta dari Rp19.738 juta pada 31 Desember 2014. Penurunan ini disebabkan adanya pembayaran utang pajak yang dilakukan oleh Perseroan.

21

Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, saldo utang pajak Perseroan berkurang sebesar Rp13.686 juta atau 40,95% menjadi Rp19.738 juta dari Rp33.424 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penyebab dari penurunan ini adalah pembayaran utang pajak yang dilakukan oleh Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 naik sebesar Rp9.350 juta atau 38,84% menjadi Rp33.424 juta dari Rp24.074 pada 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pajak yang belum dibayar Perseroan. Pendapatan diterima di muka Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Saldo pendapatan diterima di muka Perseroan pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp2.093 juta atau 92,03% menjadi Rp4.344 juta dari Rp2.251 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pembayaran yang diterima di muka atas iklan yang belum ditayangkan di radio yang dikelola oleh Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, pendapatan diterima di muka mencatat kenaikan sebesar Rp800 juta atau 55,13% menjadi Rp2.251 juta dari Rp1.451 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut diperoleh dari peningkatan pembayaran yang diterima di muka atas iklan yang belum ditayangkan di radio yang dikelola oleh Perseroan. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Pendapatan diterima di muka Perseroan turun sebesar Rp980 juta atau 40,31% menjadi Rp1.451 juta dari Rp2.431 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan tersebut disebabkan oleh realisasi atas pendapatan yang diterima di muka dalam bentuk penayangan iklan. Utang dividen Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Pada tanggal 31 Juli 2015 utang dividen Perseroan turun sebesar Rp3.467 juta atau 22,15% menjadi Rp12.185 juta dari Rp15.652 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan utang dividen tersebut merupakan efek eliminasi dari akuisisi Radio Attahiriyah atas Perseroan secara akuntansi. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Utang dividen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp15.652 juta sedangkan pada tanggal 31 Desember 2013 tidak terdapat utang dividen pada posisi keuangan Perseroan. Hal ini sejalan dengan kebijakan Perseroan dalam pembagian dividen. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013 dan 31 Desember 2012 tidak terdapat utang dividen dalam posisi keuangan Perseroan. Liabilitas imbalan pasca masa kerja Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Per tanggal 31 Juli 2015, saldo liabilitas imbalan pasca masa kerja Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp1.043 juta atau 29,90% menjadi Rp4.531 juta dari Rp3.488 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini terutama disebabkan oleh bertambahnya usia masa kerja dan peningkatan jumlah karyawan. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Liabilitas imbalan pasca masa kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 naik sebesar Rp938 juta atau 36,78% menjadi Rp3.488 juta dari Rp2.550 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini terutama disebabkan oleh bertambahnya usia masa kerja dan peningkatan jumlah karyawan.

22

Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Saldo liabilitias imbalan pasca masa kerja pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp829 juta atau 48,17% menjadi Rp2.550 juta dari Rp1.721 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan oleh bertambahnya usia masa kerja dan peningkatan jumlah karyawan. Utang pihak berelasi Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Utang pihak berelasi Perseroan per tanggal 31 Juli 2015 turun sebesar Rp3.687 juta atau 35,62% menjadi Rp6.663 juta dari Rp10.350 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Penurunan tersebut terutama berasal dari pembayaran utang pihak berelasi. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, utang pihak berelasi Perseroan meningkat sebesar Rp499 juta atau 4,96% menjadi Rp10.562 juta dari Rp10.063 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut terutama berasal dari peningkatan utang dari PT Beyond Media. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Saldo utang pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp593 juta atau 5,57% menjadi Rp10.063 juta dari Rp10.656 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan tersebut terutama berasal dari pembayaran utang pihak berelasi. c.

Ekuitas Posisi keuangan 31 Juli 2015 dibandingkan 31 Desember 2014 Pada tanggal 31 Juli 2015, jumlah ekuitas Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp22.488 juta atau 41,87% menjadi Rp76.194 juta dari Rp53.706 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Peningkatan ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan modal saham sebesar Rp36.558 juta dan juga meningkatnya saldo laba sebesar Rp6.633 juta. Hal ini disertai dengan penurunan modal proforma sebesar yaitu Rp23.103 juta. Penurunan modal proforma tersebut merupakan hasil dari penerapan PSAK No. 38 dan restrukturisasi Perseroan dalam mengakuisisi PT Suara Irama Indah dan PT Radio Camar. Posisi keuangan 31 Desember 2014 dibandingkan 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas Perseroan berkurang sebesar Rp9.911 juta atau 15,58% menjadi Rp53.706 juta dari Rp63.617 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan tersebut terutama berasal dari saldo laba Perseroan yang berkurang sebesar Rp5.394 juta atau 13,61% yang disebabkan Perseroan membagikan dividen sebesar Rp21.512 juta. Di samping itu, modal proforma Perseroan turun sebesar Rp4.517 juta atau 16,35% yang terutama berasal dari penyesuaian proforma tahun berjalan dan pembagian dividen entitas anak. Posisi keuangan 31 Desember 2013 dibandingkan 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013 jumlah ekuitas Perseroan menurun sebesar Rp23.683 juta atau 27,13% menjadi Rp63.617 juta dari Rp87.300 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan saldo laba Perseroan sebesar Rp21.382 juta yang digunakan untuk pembagian dividen tahun berjalan sebesar Rp38.616 juta. Sementara itu modal proforma berkurang sebesar Rp2.301 juta yang disebabkan oleh pembagian dividen oleh PT Suara Irama Indah pada tahun 2013.

7.

LIKUIDITAS DAN SUMBER MODAL

Penggunaan kas Perseroan secara historis banyak digunakan untuk pembayaran dividen, pembayaran pajak, dan pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan. Sumber likuiditas ini didapatkan dari penerimaan kas dari pelanggan, utang bank, dan dari kegiatan operasional lainnya. Laporan arus kas Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Juli 2015 dan 2014 serta 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* Arus kas dari aktivitas operasi Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan Kas yang digunakan operasi

57.606 (25.003) 32.603

55.030 (29.381) 25.650

23


Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012** 52.690 (41.357) 11.333

72.409 (39.479) 32.930

61.276 (27.002) 34.276

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* Penerimaan pendapatan bunga Pembayaran bunga Pembayaran pajak Kegiatan operasional lainnya Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi


3.875 (3.733) (10.670) (3.144)

4.985 (4.716) (15.557) (2.366)

6.292 (6.184) (16.498) (2.916)

6.705 (5.012) (3.145) 458

1.278 (1.869) (2.442)

18.931

7.996

(7.974)

31.936

31.243

Arus Kas dari aktivitas investasi Arus kas masuk dari akuisisi Pembelian aset tetap Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi

33 (498)

(530)

(865)

(759)

(2.394)

(465)

(530)

(865)

(759)

(2.394)

Arus kas dari aktivitas pendanaan Pembayaran piutang pihak berelasi Penerimaan dari utang pihak berelasi Penambahan piutang pihak berelasi Pembayaran atas utang pihak berelasi Pembayaran utang bank Pembayaran deviden entitas anak Pencairan utang bank Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

3.092 7.186 (11.419) (11.085) (8.000) -

6.498 35.328 (7.246) (33.679) (8.000) -

68.133 61.757 (15.731) (61.258) (16.000) (31.304) -

3.243 (109.596) (1.500) (8.000) (31.483) 80.000

1.575 280 (1.365) (50) -

(20.227)

(7.095)

(5.596)

(67.336)

440

(1.761) 16.194 14.434

368 19.437 19.805

(3.243) 19.437 16.194

(36.159) 55.596 19.437

29.289 26.307 55.596

Kenaikan (Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas Kas dan Setara Kas Awal Periode (Tahun) Kas dan Setara Kas Akhir Periode (Tahun) *Tidak diaudit **Disajikan kembali

Arus Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 berjumlah Rp18.931 juta. Arus kas tersebut diperoleh dari penerimaan kas pelanggan sebesar Rp57.606 juta serta sebagian kecil berasal dari pendapatan bunga. Untuk aktivitas operasi, Perseroan banyak membayarkan kas kepada pemasok dan karyawan, yaitu sebesar Rp25.003 juta. Selain itu Perseroan juga melunasi utang pajaknya dengan menggunakan kas yang ada. Pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015, Perseroan membayar pajak dari kas sebesar Rp10.670 juta. Pada 2014, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi berjumlah Rp7.974 juta. Hal ini terutama disebabkan Perseroan membayarkan pajak sebesar Rp16.498 juta yang melebihi kas yang tersedia untuk operasi yang berasal dari penerimaan pelanggan setelah dipotong pembayaran kepada pemasok dan pegawai. Pada 2013, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi berjumlah Rp31.936 juta. Perseroan berhasil mengumpulkan kas dari pelanggan sebesar Rp72.409 juta dan membayar pemasok dan karyawan dengan kas sebesar Rp39.479 juta. Selain itu Perseroan juga mengumpulkan kas dari pendapatan bunga sebesar Rp6.705 juta Pada tahun 2012, arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi berjumlah Rp31.243 juta. Sumber utama kas tersebut berasal dari kas yang diterima Perseroan dari pelanggan sebesar Rp61.276 juta dan membayar pemasok dan karyawan dengan kas sebesar Rp27.002 juta. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp465 juta yang merupakan pembelian aset tetap sebesar Rp498 juta dan disertai dengan arus kas masuk dari akuisisi sebesar Rp33 juta. Pada tahun 2014, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp865 juta yang seluruhnya digunakan untuk pembelian aset tetap. Pada tahun 2013, Perseroan menggunakan arus kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp759 juta yang seluruhnya digunakan untuk pembelian aset tetap.

24

Pada tahun 2012, Perseroan menggunakan kas untuk aktivitas investasi sebesar Rp2.394 juta yang seluruhnya digunakan untuk pembelian aset tetap. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015, Perseroan menggunakan kas bersih untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp20.227 juta. Kas tersebut digunakan Perseroan sebagian besar untuk membayarkan sebagaian utang pihak berelasi dan juga untuk penambahan piutang pihak berelasi. Selain itu Perseroan menggunakan kas untuk melakukan pembayaran atas utang bank. Pada tahun 2014, Perseroan menerima kas dari aktivitas pendanaan sebesar Rp5.596 juta. Kas tersebut diperoleh dari pembayaran piutang pihak berelasi dan penerimaan dari utang pihak berelasi yang masing-masing sebesar Rp68.133 juta dan Rp61.757 juta. Penerimaan tersebut disertai dengan arus kas keluar yang sebagaian besar digunakan untuk pembayaran atas utang pihak berelasi sebesar Rp61.258 juta dan pembayaran dividen entitas anak sebesar Rp31.304 juta. Pada tahun 2013, arus kas yang digunakan untuk aktivitas pendanaan oleh Perseroan adalah sebesar Rp67.336 juta. Kas tersebut sebagian besar digunakan untuk memberikan piutang ke PT Beyond Media untuk kepentingan restrukturisasi kepemilikan Perseroan. Selain itu Perseroan juga membayarkan dividen kepada pemegang sahamnya. Perseroan memperoleh pendanaan sebesar Rp80.000 juta dari utang bank pada tahun 2013. Pada tahun 2012, Perseroan memiliki kas bersih dari aktivitas pendanaan sebesar Rp440 juta yang sebagian besar berasal dari pembayaran piutang pihak berelasi sebesar Rp1.575 juta dan disertai dengan penambahan piutang pihak berelasi sebesar Rp1.365 juta. 8.

BELANJA MODAL

Secara historis, belanja modal Perseroan seluruhnya digunakan untuk pembelian aset tetap Perseroan. Sumber dana yang digunakan untuk belanja modal untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 berasal dari kas yang dihasilkan dari kegiatan operasi. Berikut adalah tabel pembagian belanja modal Perseroan:

Keterangan

31 Juli 2015

Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan Jumlah belanja modal 9.

92 406 498

2014

112 419 334 865

31 Desember 2013 591 168 759

(dalam jutaan rupiah)

2012

1,220 599 575 2,394

RASIO KEUANGAN Keterangan

Current Ratio Debt-to-Assets Ratio Debt-to-Equity Ratio Return on Assets (ROA) Return on Equity (ROE)

31 Juli 2015

2014 1,44x 0,68x 2,08x 17,71% 54,64%

1,75x 0,55x 1,24x 19,82% 36,02%

31 Desember 2013 1,56x 0,66x 1,93x 15,50% 45,41%

2012 3,92x 0,32x 0,47x 18,91% 27,88%

Likuiditas Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimilikinya. Tingkat likuiditas diukur dengan Current Ratio (Rasio Lancar) yaitu perbandingan aset lancar terhadap liabilitas jangka pendek pada waktu tertentu dan merupakan indikator kemampuan Perseroan untuk memenuhi semua liabilitas jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimiliki. Rasio lancar Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 serta per tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing dan berturut-turut adalah 1,75x, 1,44x, 1,56x, dan 3,92x. Solvabilltas Solvabilitas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendekdan jangka panjangnya dan tercermin dari perbandingan antara jumlah liabilitas dengan modal sendiri dan juga perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset. Debt-to-assets ratio yang merupakan perbandingan antara jumlah liabilitas Perseroan terhadap jumlah aset pada periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing dan berturut-turut sebesar 0,55x, 0,68x, 0,66x, dan 0,32x. Sedangkan debt-to-equity ratio yang merupakan perbandingan antara jumlah liabilitas terhadap jumlah ekuitas pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing dan berturut-turut sebesar 1,24x, 2,08x, 1,93x, dan 0,47x. Tren penurunan solvabilitas ekuitas terutama disebabkan karena Perseroan melakukan restrukturisasi dengan mengurangi jumlah liabilitas yang dimilikinya dan melakukan konversi utang pihak berelasi menjadi modal saham.

25

Imbal Hasil Aset Imbal hasil aset atau return-on-assets (ROA) adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki, yang dapat dihitung dari perbandingan antara laba tahun berjalan dengan jumlah aset. ROA Perseroan untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 masing-masing dan berturut-turut adalah sebesar 19,82%, 17,71%, 15,50%, dan 18,91%. Imbal hasil aset Perseroan dalam 3 tahun terakhir relatif fluktuatif yang disebabkan oleh fluktuasi pada laba (rugi) selisih kurs, pendapatan keuangan dan beban keuangan. Imbal Hasil Ekuitas Imbal hasil ekuitas atau return-on-equity (ROE) adalah kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang dapat dihitung dari perbandingan antara laba tahun berjalan dengan ekuitas. ROE Perseroan untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 masingmasing dan berturut-turut adalah sebesar 36,02%, 54,64%, 45,41%, dan 27,88%. Tren imbal hasil ekuitas Perseroan yang cenderung fluktuatif dalam 3 tahun terakhir dipengaruhi oleh fluktuasi laba (rugi) selisih kurs, pendapatan keuangan dan beban keuangan. 10. PERPAJAKAN Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak tahun mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak. Aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan rugi fiskal apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba kena pajak pada masa mendatang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer dan rugi fiskal. Aset dan liabilitas pajak tangguhan disajikan di laporan posisi keuangan konsolidasian atas dasar saling hapus (offset), kecuali aset dan liabilitas pajak tangguhan untuk entitas yang berbeda, sesuai penyajian aset dan liabilitas pajak kini masing-masing entitas tersebut. Pajak tangguhan dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada tahun berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Perubahan terhadap liabilitas perpajakan diakui pada saat diterimanya surat ketetapan pajak atau, jika Perseroan dan entitas anaknya mengajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan tersebut ditetapkan. Aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 serta tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing adalah sebesar Rp1.133 juta, Rp872 juta, Rp844 juta, dan Rp822 juta. Penyisihan aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 serta tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 masing-masing adalah sebesar Rp261 juta, Rp28 juta, Rp22 juta, dan (Rp173 juta). Utang Pajak Perseroan terdiri dari: Keterangan Pajak Penghasilan Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 29 Pajak Pertambahan Nilai Jumlah

31 Juli 2015 499 392 635 12.405 2.209 16.140

2014* 467 565 505 16.814 1.387 19.738

31 Desember 2013* 1.133 2.177 28.135 1.980 33.425

(dalam juta Rupiah) 2012* 16 6 22.267 1.785 24.074

* Disajikan kembali

Perusahaan menyerahkan SPT Tahunan berdasarkan perhitungan sendiri (self-assessment). Berdasarkan perubahan terakhir atas Undang-undang Ketentuan Umum Perpajakan pada tahun 2007, Otoritas Pajak dapat menetapkan atau mengubah besarnya liabilitas pajak dalam waktu lima tahun sejak tanggal terutangnya pajak. 11. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Strategi manajemen risiko Perseroan ditujukan untuk meminimalkan pengaruh ketidakpastian yang dihadapi dalam pasar terhadap kinerja keuangan Perseroan. Perseroan beroperasi di dalam negeri dan menghadapi berbagai risiko keuangan, termasuk risiko kredit, likuiditas dan risiko operasional. Kebijakan Perseroan adalah untuk tidak melakukan lindung nilai atas instrumen keuangannya. Risiko Mata Uang Mata uang pelaporan Perseroan adalah Rupiah. Saat ini, Perseroan tidak mempunyai kebijakan formal lindung nilai transaksi dalam mata uang asing.

26

Analisa sensitivitas Pada tanggal 31 Juli 2015, berdasarkan simulasi yang rasional, nilai tukar Dolar Amerika Serikat terhadap Rupiah melemah/menguat 10%, dengan seluruh variabel-variabel lain tidak berubah, maka laba sebelum pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 lebih tinggi/lebih rendah sebesar Rp55.722.662 terutama akibat dari keuntungan/kerugian selisih kurs atas penjabaran kas dan setara kas dalam Dolar Amerika Serikat. Risiko Suku Bunga Atas Nilai Wajar dan Arus Kas Risiko suku bunga Perseroan terutama timbul dari utang bank. Utang bank dengan suku bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga atas nilai wajar kepada Perseroan. Tidak terdapat utang bank Perseroan yang dikenakan suku bunga tetap. Saat ini, Perseroan tidak mempunyai kebijakan formal lindung nilai atas risiko tingkat suku bunga. Berikut ini menunjukkan sensitivitas kemungkinan perubahan tingkat suku bunga pinjaman. Dengan asumsi variabel lain konstan, laba sebelum beban pajak dipengaruhi oleh tingkat suku bunga mengambang sebagai berikut: Analisa sensitivitas Pada tanggal 31 Juli 2015, berdasarkan simulasi yang rasional, jika tingkat suku bunga utang bank jangka panjang lebih tinggi/lebih rendah 100 basis poin dengan seluruh variabel-variabel lain tidak berubah, maka laba sebelum pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 lebih rendah/lebih tinggi sebesar Rp 373.845.382 terutama akibat biaya utang bank dengan tingkat bunga mengambang yang lebih tinggi/lebih rendah. Risiko Kredit Risiko kredit timbul dari risiko kegagalan counterparty atas kewajiban kontraktual yang mengakibatkan kerugian keuangan kepada Perseroan. Perseroan tidak memiliki risiko konsentrasi kredit yang signifikan. Perseroan memiliki kebijakan untuk memastikan bahwa perdagangan hanya dilakukan dengan pelanggan yang mempunyai catatan kredit yang baik. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kurang memadainya atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisnis, kegiatan operasional, sistem dan produk Perseroan. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko yang antara lain disebabkan karena Perseroan tidak mampu memenuhi liabilitasnya yang jatuh tempo. Perseroan mengelola risiko likuiditas dengan mempertahankan cadangan yang memadai dan dukungan dari pemegang saham dengan terus memantau realisasi arus kas dengan mencocokkan profil jatuh tempo aset keuangan dan liabilitas keuangan. Perseroan secara teratur mengevaluasi arus kas proyeksi dan aktual dan terus-menerus memantau kondisi pasar keuangan untuk mengidentifikasi kesempatan dalam melakukan penggalangan dana. 12. PERATURAN STANDAR AKUNTANSI KEUANGAN TERBARU Berikut ini adalah beberapa standar akuntansi yang telah disahkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (“DSAK”): PSAK No. 1 (Revisi 2013), “Penyajian Laporan Keuangan”. PSAK No. 4 (Revisi 2013), “Laporan Keuangan Tersendiri”. PSAK No. 15 (Revisi 2013), “Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama”. PSAK No. 24 (Revisi 2013), “Imbalan Kerja”. PSAK No. 46 (Revisi 2014), “Pajak Penghasilan”. PSAK No. 48 (Revisi 2014), “Penurunan Nilai Aset”. PSAK No. 50 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Penyajian”. PSAK No. 55 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. PSAK No. 60 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”. PSAK No. 65, “Laporan Keuangan Konsolidasi”. PSAK No. 66, “Pengaturan Bersama”. PSAK No. 67, “Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain”. PSAK No. 68, “Pengukuran Nilai Wajar”. Berikut ini adalah beberapa standar akuntansi yang dipandang relevan terhadap pelaporan keuangan Perseroan: •

PSAK No. 1 (Revisi 2013), “Penyajian Laporan Keuangan”, yang diadopsi dari IAS 1, berlaku efektif 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini mengubah penyajian kelompok pos-pos dalam Penghasilan Komprehensif Lain. Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi disajikan terpisah dari pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan telah disesuaikan berdasarkan standar ini.

27

•

PSAK No. 4 (Revisi 2013), “Laporan Keuangan Tersendiri”, yang diadopsi dari IAS 4, berlaku efektif 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini hanya mengatur persyaratan akuntansi ketika entitas induk menyajikan laporan keuangan tersendiri sebagai informasi tambahan. Pengaturan akuntansi untuk laporan keuangan konsolidasian diatur dalam PSAK No. 65. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal.

•

PSAK No. 24 (Revisi 2013), “Imbalan Kerja”, yang diadopsi dari IAS 19, berlaku efektif 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini, antara lain, menghapus mekanisme koridor dan pengungkapan atas informasi liabilitas kontinjensi untuk menyederhanakan klarifikasi dan pengungkapan. Perubahan ini berlaku retrospektif.

•

PSAK No. 50 (Revisi 2014), "Instrumen Keuangan: Penyajian", yang diadopsi dari IAS 32, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini mengikuti definisi nilai wajar dalam PSAK No. 68, "Pengukuran Nilai Wajar", yaitu harga yang akan diterima untuk menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar pada tanggal pengukuran. Selain itu, revisi PSAK ini juga memberikan pedoman aplikasi atas kriteria saling hapus yang dapat dipaksakan secara hukum untuk melakukan saling hapus, serta kriteria untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara neto atau bersamaan. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal.

•

PSAK No. 55 (Revisi 2014), "Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran", yang diadopsi dari IAS 39, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini menetapkan pengungkapan atas pengukuran nilai wajar aset keuangan atau liabilitas keuangan sesuai PSAK No. 68, "Pengukuran Nilai Wajar". Revisi PSAK ini juga mengatur pertimbangan pengukuran nilai wajar, teknik penilaian nilai wajar instrumen keuangan yang mengacu pada PSAK No. 68. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal.

•

PSAK No. 60 (Revisi 2014), "Instrumen Keuangan: Pengungkapan", yang diadopsi dari IFRS 7, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. Revisi PSAK No. 60 mengatur pengungkapan dan hirarki nilai wajar yang mengacu pada PSAK No. 68 "Pengukuran Nilai Wajar". Revisi PSAK ini juga mengatur bahwa entitas yang memenuhi persyaratan penyajian saling hapus dalam PSAK No. 50 atau entitas yang tunduk pada perjanjian induk untuk penyelesaian secara neto (enforceable master netting arrangement) atau perjanjian serupa, harus mengungkapkan informasi kuantitatif. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal.

•

PSAK No. 65, "Laporan Keuangan Konsolidasi", yang diadopsi dari IFRS 10, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. PSAK No. 65 menggantikan sebagian dari PSAK No. 4, "Laporan Keuangan Konsolidasi dan Terpisah", yang mengatur akuntansi bagi laporan keuangan konsolidasian. PSAK No. 65 menetapkan model kendali tunggal bagi semua entitas termasuk entitas bertujuan khusus. Perubahan yang diperkenalkan oleh PSAK No. 65 mengharuskan manajemen untuk melakukan pertimbangan signifikan dalam menentukan entitas yang dikendalikan dan karenanya harus dikonsolidasikan oleh entitas induk, dibandingkan dengan persyaratan yang sebelumnya disyaratkan dalam PSAK No. 4. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal.

28

V.

RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Investasi pada saham Perseroan mengandung berbagai risiko. Sebelum memutuskan untuk berinvestasi dalam Saham Yang Ditawarkan oleh Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, calon investor diperingatkan bahwa risiko ini mungkin melibatkan Perseroan, lingkungan di mana Perseroan beroperasi, saham Perseroan dan kondisi Indonesia. Oleh karena itu, calon investor diharapkan untuk membaca, memahami, dan mempertimbangkan seluruh informasi yang disajikan dalam Prospektus ini, termasuk informasi yang berkaitan dengan risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya, sebelum membuat keputusan investasi yang menyangkut saham Perseroan. Seluruh risiko yang disajikan dalam Prospektus ini mungkin memiliki dampak negatif dan material terhadap kinerja Perseroan secara keseluruhan, termasuk kinerja operasional dan keuangan, dan mungkin memiliki dampak langsung terhadap harga perdagangan saham Perseroan, sehingga dapat mengakibatkan calon investor mungkin kehilangan seluruh atau sebagian dari investasinya. Risiko-risiko yang belum diketahui Perseroan dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan, atau prospek usaha Perseroan. Penjelasan mengenai risiko usaha ini berisi pernyataan perkiraan ke depan (“forward looking statements”) yang berhubungan dengan kejadian yang mengandung unsur kejadian dan kinerja keuangan di masa yang akan datang. Risiko-risiko yang diungkapkan dalam Prospektus berikut ini merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan. Sementara seluruh risiko ini disusun berdasarkan pembobotan risiko yang memberikan dampak paling besar hingga dampak paling kecil terhadap kinerja usaha dan kinerja keuangan Perseroan, setiap risiko yang tercantum dalam Prospektus ini dapat berdampak negatif dan material terhadap kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasional, kinerja keuangan atau prospektus usaha Perseroan. A. RISIKO USAHA YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Risiko-risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan dan Entitas Anak ntara lain: 1.

Risiko Kerusakan Fasilitas Siaran Radio Sebagai media penyiaran, Perseroan memiliki risiko gagalnya konten siaran dipancarkan dan diterima oleh pendengar yang disebabkan oleh kerusakan pada pemancar dan menara pemancar yang digunakan. Risiko kegagalan ini sangat besar dampaknya pada keberlangsungan usaha Perseroan dalam menyiarkan konten dan iklan yang pada akhirnya mempengaruhi kondisi keuangan dan keberlangsungan usaha Perseroan. Untuk memitigasi risiko kerugian yang mungkin muncul berkaitan dengan hal ini Perseroan sudah mempersiapkan jaringan pemancar dan menara pemancar cadangan yang dapat digunakan sewaktu-waktu apabila jaringan utamanya mengalami permasalahan.

2.

Risiko Keterbatasan Airtime Siaran Radio untuk Iklan Sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang membatasi airtime sebesar 20% dari total airtime siaran, Perseroan dituntut untuk kreatif mencipatakan produk iklan yang efektif dan menjadi sisipan dalam setiap informasi yang disampaikan ke pendengar. Cara ini sangat memungkinkan mengingat fleksibilitas media radio yang sangat tinggi dalam mengolah konten siaran. Jika Perseroan tidak mampu memaksimalkan keterbatasan waktu tersebut untuk memberikan iklan yang efektif, kepercayaan pengiklan pada stasiun-stasiun radio milik Perseroan dapat berkurang yang berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan dan pengiklan. Untuk mengekstensifkan space iklan yang disebabkan oleh keterbatasan airtime ini, Perseroan melakukan paket bundling dengan media lain milik Perseroan seperti website, sosial media dan aplikasi digital lainnya.

3.

Risiko Ketergantungan Program Pada Sambutan Pendengar Sampai saat ini keunggulan Perseroan sebagai radio dengan jumlah pendengar terbesar didorong oleh adanya konten musik dan program yang disiarkan dengan format yang menghibur pendengar. Dengan demikian akan selalu ada risiko kejenuhan pendengar akan program dan konten tertentu, terutama untuk program yang sudah cukup lama disiarkan oleh radio Perseroan. Oleh karena itu untuk mengikuti perkembangan dan tren dari target pendengar maka Perseroan selalu melakukan riset pasar secara reguler, untuk mengetahui kebutuhan dan tren dari target pendengar, adapun semuanya itu akan meliputi riset musik serta tren yang sedang dan akan disukai pendengar dan riset kompetisi antar radio.

4.

Risiko Ketidakpastian Terhadap Penafsiran dan Penerapan Peraturan di Bidang Penyiaran di Indonesia Perubahan-perubahan peraturan pemerintah yang kurang menguntungkan bagi Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, dapat berpengaruh terhadap aktivitas usaha Perseroan yang pada akhirnya akan menurunkan kemampuan Perseroan untuk memperoleh laba.

5.

Risiko Ketergantungan Perseroan Pada Pentingnya Radio Sebagai Media Periklanan Perseroan yang fokus pada usaha radio mempunyai risiko dengan hadirnya teknologi dan perubahan gaya hidup masyarakat. Berkurangnya masyarakat yang mendengarkan radio di rumah menimbulkan risiko menurunnya minat pengiklan untuk menggunakan radio sebagai media periklanan. Untuk memitigasi hal tersebut, Perseroan mengkonversi penurunan tersebut dengan menggarap pasar pendengar radio dalam kendaraan/perjalanan dan internet radio sehingga minat pengiklan akan tetap tinggi pada stasiun-stasiun radio milik Perseroan serta Perseroan mampu mempertahankan pendapatan iklan sebagai sumber utama pendapatan.

29

6.

Risiko Perubahan Teknologi, Jasa dan Berbagai Standar Perkembangan teknologi informasi dan lanskap kota membuat Perseroan harus melakukan penyesuaian terhadap perubahan tersebut. Perkembangan teknologi yang cukup dinamis dan cepat, menuntut Perseroan untuk terus memperbarui fasilitas siaran dan operasional miliknya agar tetap dapat mempertahankan posisinya sebagai pemimpin pangsa pasar pendengar. Kegagalan adaptasi terhadap perubahan teknologi dan lanskap kota akan menurunkan daya saing Perseroan dan dapat berakibat pada menurunnya minat pengiklan pada stasiun-stasiun radio Perseroan.

7.

Risiko Persaingan Usaha Persaingan yang semakin kompetitif menunjukan industri penyiaran dalam hal ini radio masih dipandang menjanjikan, fenomena ketatnya persaingan usaha dalam usaha media saat ini terlihat dengan banyaknya perusahaan holding berskala nasional dalam bentuk perusahaan media terpadu dengan mensinergikan unit-unit usahanya dengan melengkapi portofolionya dengan media radio. Besarnya potensi persaingan tersebut memaksa Perseroan untuk tampil lebih kreatif, inovatif dan fokus dalam usaha penyiaran radio dengan ekstensifikasi digital dalam mengantisipasi segala perubahan sehingga risiko penurunan pendapatan Perseroan karena persaingan usaha dapat diminimalkan.

8.

Risiko Penurunan Belanja Iklan Belanja iklan berkaitan erat dengan kondisi ekonomi lokal, biaya produksi pengiklan dan daya beli konsumen. Memburuknya ekonomi yang diikuti meningkatnya biaya produksi pengiklan akan mendorong pengiklan mengurangi biaya promosi dalam hal ini belanja iklan akan menekan pendapatan Perseroan. Sifat usaha Perseroan yang relatif mempunyai harga jual iklan yang lebih rendah dengan media lain diharapkan masih akan menarik minat pengiklan ketika belanja iklan menurun. Stasiun radio, khususnya milik Perseroan, akan menawarkan efektifitas iklan kepada pengiklan ketika berada pada kondisi tersebut.

9.

Risiko Ketergantungan Pendapatan Iklan pada Suatu Sektor Tertentu Media radio yang bersifat lokal mempunyai sektor-sektor unggulan seperti sektor toiletries, makanan dan minuman, otomotif, telekomunikasi dan even. Ketergantungan pada suatu sektor tertentu dapat mengakibatkan daya tawar tarif iklan Perseroan dengan pengiklan semakin lemah dan dapat mengurangi marjin laba Perseroan. Namun, risiko ketergantungan pada sektor unggulan tersebut semakin menurun dengan semakin banyaknya kreatif-kreatif iklan dan program radio yang memungkinkan iklan build-in dalam program unggulan dan adlibs penyiar. Hal ini memungkinkan sektor iklan lainnya seperti perbankan, obat-obatan, rumah sakit, properti, dan travel untuk menggunakan sebagai media iklan dan promosi.

10. Risiko Variasi yang Bersifat Musiman dan Periodik Perkembangan gaya hidup dan tren di target pendengar mempengaruhi kinerja Perseroan. Tuntutan untuk tanggap terhadap perubahan tren dalam masyarakat yang bersifat musiman dan periodik, membuat Perseroan mengandalkan riset dan terus berinovasi dalam meluncurkan program-program yang selalu diminati pendengar. Keterlambatan mengantisipasi hal tersebut dapat berakibat stasiun-stasiun radio milik Perseroan kehilangan jumlah pendengarnya. 11. Risiko Ketergantungan pada Hubungan dengan Biro Periklanan Biro periklanan sebagai perpanjangan tangan pemilik merek memegang peranan penting dalam terpilih tidaknya unit usaha Perseroan dalam kampanye suatu produk. Sama halnya dengan ketergantungan pada suatu sektor tertentu, ketergantungan pada hubungan dengan biro periklanan juga dapat berakibat pada berkurangnya daya tawar tariff iklan di stasiun radio milik Perseroan. Hubungan baik, pelayanan dan manfaat yang ditawarkan Perseroan sangat memegang peranan penting untuk menjaga kerja sama dengan biro periklanan. 12. Risiko Kegagalan Program yang Telah Diproduksi atau Penurunan Popularitas Program Perseroan Sebagian besar program yang disiarkan oleh Perseroan adalah produk sendiri dan merupakan hasil kreatifitas internal radio Perseroan melalui berbagai proses. Progam yang dihasilkan untuk disiarkan tersebut dapat mendapat sambutan yang rendah dari pendengar yang bisa mengakibatkan turunnya minat pengiklan untuk memakai slot waktu program tersebut. Untuk memitigasi dampak negatif terhadap Perseroan, dan untuk mencegah dampak gagalnya program yang dibuat, Perseroan terus menerus menjalankan sistem tes dan review program sebelum peluncuran dan pada saat program sedang berjalan. Di samping itu, stasiun radio milik Perseroan tidak membutuhkan biaya yang signifikan dalam proses produksi. 13. Risiko Ketergantungan pada Kekayaan Intelektual Pihak Ketiga Perseroan sangat bergantung pada produk yang dilindungi oleh hak paten/hak cipta atas lagu dan konten lainnya yang digunakan oleh Perseroan dalam aktivitasnya sehari-hari. Penghargaan atas hak kekayaan intelektual ini diikat secara bersama-sama dengan asosiasi yang berkaitan. Kegagalan untuk mendapatkan hal tersebut bisa berakibat pada menurunnya jumlah pendengar di radio Perseroan.

30

14. Risiko Kenaikan Biaya Program dan Konten Kenaikan biaya program dan konten khususnya yang diproduksi diluar produksi Persoran sendiri akan mengurangi laba dan kondisi keuntungan Perseroan. Perseroan sampai dengan saat ini masih memproduksi seluruh konten dan programnya secara internal agar Perseroan memiliki kontrol atas biaya konten dan program yang dikeluarkannya, 15. Risiko Kegagalan Strategi Usaha Terdapat risiko tidak tepat waktu implementasi strategi usaha Perseroan untuk mengembangkan radio baru di wilayah lain karena terkendala ijin, akuisisi dan faktor lain yang tidak terantisipasi dengan baik yang pada akhirnya akan menghambat pengembangan usaha Perseroan. Perseroan akan mendasari seluruh keputusan bisnisnya berdasarkan pertimbangan yang matang yang dilandaskan pada data yang akurat untuk menghindari kerugian yang timbul dari risiko ini. B. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 1.

Risiko fluktuasi harga saham Harga saham setelah Penawaran Umum Perdana Saham dapat berfluktuasi cukup besar dan dapat diperdagangkan pada harga yang cukup rendah di bawah Harga Penawaran, tergantung pada berbagai faktor, diantaranya: -

Perbedaan realisasi kinerja keuangan dan operasional aktual dengan yang diharapkan oleh para pembeli, pemodal dan analis; Perubahan rekomendasi atau persepsi analis terhadap Perseroan atau Indonesia; Perubahan pada kondisi ekonomi, politik atau kondisi pasar di Indonesia; Keterlibatan Perseroan dalam perkara litigasi; Perubahan harga-harga saham perusahaan-perusahaan asing (terutama di Asia) dan di negara-negara berkembang; dan Fluktuasi harga saham yang terjadi secara global

Penjualan saham Perseroan dalam jumlah substansial di masa mendatang di pasar publik, atau persepsi bahwa penjualan tersebut dapat terjadi, dapat berdampak negatif terhadap harga pasar yang berlaku atas sahamnya atau terhadap kemampuannya untuk mengumpulkan modal melalui penawaran umum ekuitas tambahan atau efek yang terkait ekuitas. Harga Penawaran dapat secara substansial lebih tinggi daripada nilai aset bersih per saham dari saham yang beredar yang diterbitkan ke para pemegang saham Perseroan yang telah ada,sehingga investor dapat mengalami penurunan nilai yang substansial. 2.

Risiko tidak likuidnya Saham Yang Ditawarkan pada Penawaran Umum Perdana Saham Meskipun Perseroan akan mencatatkan sahamnya di BEI, tidak ada jaminan bahwa sahamPerseroan yang diperdagangkan tersebut akan aktif atau likuid karena terdapat kemungkinan bahwasaham Perseroan akan dimiliki satu atau beberapa pihak tertentu yang tidak memperdagangkansahamnya di pasar sekunder. Selain itu berdasarkan PP No.50 tahun 2005 diatur bahwa lembaga penyiaran swasta (termasuk perusahaan penyiaran radio) dapat melakukan penambahan dalam rangka pemenuhan modal yang berasal dari pihak asing yang jumlahnya tidak lebih dari 20% dari total modal yang ditempatkan dan disetor. Pembatasan kepemilikan saham oleh pihak asing tersebut dilakukan baik langsung maupun tidak langsung.

3.

Risiko pembagian dividen Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen sehubungan dengan saham Perseroan yang ditawarkan akan bergantung pada kinerja keuangan Perseroan di masa depan,yang juga bergantung pada keberhasilan implementasi strategi pertumbuhan Perseroan; pada faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan dan faktor-faktor lainnya; pada kondisi ekonomi secara umum; serta pada faktor-faktor tertentu yang terdapat pada industri penyiaran radio atau proyek-proyek tertentu yang telah dilakukan oleh Perseroan, yang sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Apabila Perseroan membukukan kerugian atas hasil kinerja operasionalnya dalam laporan keuangan Perseroan, maka hal ini dapat menjadi alasan untuk tidak membagikan dividen.

4.

Nilai aset bersih dari saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini lebih rendah dibandingkan dengan Harga Penawaran Harga Penawaran per saham lebih tinggi dari nilai aset bersih per saham untuk jumlah saham yang beredar yang diterbitkan kepada pemegang saham Perseroan saat ini. Oleh karena itu, pembeli saham yang ditawarkan akan segera mengalami dilusi yang substansial dan pemegang saham Perseroan saat ini akan mengalami peningkatan yang material dari nilai aset bersih per saham dari setiap saham yang mereka miliki.

31

5.

Ketidaktersediaan beberapa dokumen pengalihan saham dalam Entitas Anak pada arsip dokumentasi Entitas Anak Pada arsip dokumentasi Entitas Anak tidak tersedia dokumen pengalihan saham untuk beberapa transaksi pengalihan sahamsaham yang terjadi pada Entitas Anak tersebut. Dalam hal ini, untuk mengantisipasi potensi masalah di masa mendatang, Perseroan dan Entitas Anak akan berupaya melengkapi arsip dokumentasi Entitas Anak dengan dokumen-dokumen yang dibutuhkan.

MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS

32

VI.

KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN

Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini setelah tanggal Laporan Auditor Independen atas laporan keuangan untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka dan Rekan, akuntan publik independen, sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia berdasarkan laporan No. 3127/MARI/M-AKR/XI/2015 tanggal 18 November 2015 memberikan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus.

33

VII. 1.

KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN

Perseroan didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 4 Juli 2006, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pada waktu itu pengganti dari Sutjipto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta. Pada awalnya Perseroan bernama “PT. Genta Sabda Nusantara”. Nama Perseroan diubah menjadi “PT. Mahaka Radio Integra” berdasarkan Akta Notaris No. 22 tanggal 9 Juli 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta yang mendapatkan persetujuan dari Menkumham pada tanggal 9 Juli 2015. Selanjutnya, dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham, nama Perseroan diubah menjadi “PT Mahaka Radio Integra Tbk.” berdasarkan Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta yang mendapatkan persetujuan dari Menkumham pada tanggal 24 Agustus 2015. Perseroan memperoleh status sebagai badan hukum ketika akta pendiriannya memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, yakni pada tanggal 1 Agustus 2006. Sejak tahun 2006, anggaran dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir kali dimuat dalam Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan, antara lain, perubahan status Perseroan dari Perseroan terbatas tertutup menjadi Perseroan terbatas terbuka, perubahan nilai nominal saham, dan perubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yakni antara lain untuk disesuaikan dengan persyaratan peraturan perundangundangan yang berlaku di bidang pasar modal. Perubahan Anggaran Dasar yang terakhir ini telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Keputusannya No. AHU-0940991.AH.01.02.Tahun 2015 tanggal 24 Agustus 2015. Saat ini Perseroan memiliki 3 entitas anak yaitu PT Radio Attahiriyah yang berdiri sejak tahun 1988, PT Suara Irama Indah yang berdiri sejak 1974, dan PT Radio Camar yang berdiri sejak tahun 1971 yang sebelumnya merupakan anak perusahaan PT Radio Attahiriyah sejak 2009 sampai sebelum proses restrukturisasi. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha di bidang investasi dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. Melakukan investasi baik secara langsung maupun secara tidak langsung pada perusahaan-perusahaan lain, terutama yang bergerak dalam bidang jasa penyiaran (media komunikasi masa); b. Melakukan kegiatan di bidang jasa digital media (termasuk di dalamnya adalah kegiatan internet content dan e-commerce); c. Menjalankan usaha dalam bidang jasa konsultasi manajemen dan jasa konsultasi investasi, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak. Ijin yang wajib dimiliki oleh Perseroan adalah Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah yang telah diperoleh Perseroan yaitu SIUP Menengah No. 13073-04/PM/P/1.824.271 yang dikeluarkan tanggal 12 September 2013 oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan a.n. Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan Perdagangan Provinsi DKI Jakarta. 2.

PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN

Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan, struktur modal, para pemegang saham, dan komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Fajar Mentari 2. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

Jumlah Saham 1.000.000 247.500 2.500 250.000 750.000

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 1.000.000.000 247.500.000 2.500.000 250.000.000 750.000.000

99,00 1,00 100,00

Terhadap struktur modal, susunan pemegang saham, dan komposisi kepemilikan saham tersebut di atas kemudian diadakan dan terjadi perubahan sebagaimana tercantum di dalam akta-akta sebagai berikut: 1.

Berdasarkan Akta Notaris No. 13 tanggal 11 April 2007, dibuat di hadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., Notaris di Kabupaten Daerah Tingkat II Bekasi, para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp1.000.000.000,- menjadi sebesar Rp10.000.000.000,- dan sekaligus peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan dari semula sebesar Rp250.000.000,- menjadi sebesar Rp10.000.000.000,-, sehingga struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut:

34

Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Fajar Mentari 2. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 2.

Jumlah Saham 10.000.000 9.900.000 100.000 10.000.000 -

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 10.000.000.000 9.900.000.000 100.000.000 10.000.000.000 -

99,00 1,00 100,00

Berdasarkan Akta Notaris No. 2 tanggal 6 Juni 2007, dibuat di hadapan Nur Azizah, S.H., Notaris di Bekasi, para pemegang saham Perseroan menyetujui penurunan modal disetor Perseroan menjadi sebesar Rp9.139.600.000,-. Dengan demikian, struktur permodalan Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Fajar Mentari 2. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

Jumlah Saham 10.000.000 8.225.640 913.960 9.139.600 860.400

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 10.000.000.000 8.225.640.000 913.960.000 9.139.600.000 860.400.000

90,00 10,00 100,00

Pengurangan modal dilakukan dengan cara penarikan kembali saham. Jumlah yang merupakan selisih modal karena adanya pengurangan modal itu merupakan jumlah yang harus dibayarkan kembali oleh Perseroan kepada para pemegang saham, dan pembayaran kembali tersebut dilakukan dengan cara perjumpaan utang (set-off) dengan kewajiban pembayaran pemegang saham kepada Perseroan. 3.

Berdasarkan Akta Notaris No. 8 tanggal 18 Mei 2012, dibuat di hadapan Catherina Situmorang, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain, pengalihan sebagian saham yang dimiliki oleh PT. Pratama Prima Utama dalam Perseroan, yakni sebanyak 822.564 saham, kepada PT. Fajar Mentari Utama. Dengan dan setelah dilaksanakannya pengalihan saham tersebut di atas, komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Fajar Mentari 2. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

4.

Jumlah Saham 10.000.000 9.048.204 91.396 9.139.600 860.400

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 10.000.000.000 9.048.204.000 91.396.000 9.139.600.000 860.400.000

99,00 1,00 100,00

Berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 9 Juli 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain, peningkatan modal dasar Perseroan menjadi sebesar Rp90.000.000.000,-, peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan menjadi sebesar Rp45.698.000.000,-, serta pengeluaran sebanyak 36.558.400 saham baru dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp36.558.400.000,-. Dari 36.558.400 saham baru tersebut di atas: (i)

Sebanyak 27.418.800 saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp27.418.800.000,-, diambil bagian oleh PT Beyond Media, dimana penyetoran atas 27.418.800 saham baru tersebut dilakukan dengan cara pemasukan bersama (inbreng) saham-saham sebagai berikut oleh PT Beyond Media ke dalam Perseroan: (a) 375 saham dalam RA yang dimiliki oleh PT Beyond Media; dan (b) 26.801 saham dalam SII yang dimiliki oleh PT. Beyond Media; dan

(ii)

Sebanyak 9.139.600 saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp9.139.600.000,-, diambil bagian oleh PT Mahaka Media Tbk., dimana penyetoran atas 9.139.600 saham baru tersebut dilakukan dengan cara pemasukan bersama (inbreng) saham-saham sebagai berikut oleh PT Mahaka Media Tbk. ke dalam Perseroan: (a) 126 saham dalam RA yang dimiliki oleh PT Mahaka Media Tbk.; dan (b) 8.935 saham dalam SII yang dimiliki oleh PT. Mahaka Media Tbk.

35

Dengan dilaksanakannya peningkatan modal serta pengeluaran saham baru dan pengambilan bagian saham baru sebagaimana tersebut di atas, struktur permodalan, para pemegang saham, dan komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Beyond Media 2. PT Mahaka Media Tbk 3. PT Fajar Mentari 4. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel 5.

Jumlah Saham 90.000.000 27.418.800 9.139.600 9.048.204 91.396 45.698.000 44.302.000

Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 90.000.000.000 27.418.800.000 9.139.600.000 9.048.204.000 91.396.000 45.698.000.000 44.302.000.000

60,00 20,00 19.80 0,20 100,00

Berdasarkan Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui, antara lain, peningkatan modal dasar Perseroan menjadi sebesar Rp180.000.000.000,dan perubahan nilai nominal per saham dari semula sebesar Rp1.000,- menjadi sebesar Rp100,-. Dengan dilaksanakannya peningkatan modal dasar serta perubahan nilai nominal per saham sebagaimana tersebut di atas, struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Beyond Media 2. PT Mahaka Media Tbk 3. PT Fajar Mentari 4. PT Pratama Prima Utama Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel

3.

Jumlah Saham 1.800.000.000 274.188.000 91.396.000 90.482.040 913.960 456.980.000 1.343.020.000

Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) 180.000.000.000 27.418.800.000 9.139.600.000 9.048.204.000 91.396.000 45.698.000.000 134.302.000.000

60,00 20,00 19.80 0,20 100,00

PROSES RESTRUKTURISASI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Pada tanggal 9 Juli 2015, Perseroan dan Entitas Anak melakukan restrukturisasi kepemilikan sebagai upaya untuk memiliki struktur organisasi dan pengendalian yang lebih baik untuk radio-radio yang tergabung dalam grup Perseroan. Sebelum tanggal 9 Juli 2015, struktur kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut:

36

Berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 9 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap S.H., Notaris di Jakarta Perseroan melakukan proses restrukturisasi dimana PT Beyond Media melakukan penyetoran atas 27.418.800 saham baru Perseroan yang dilakukan dengan cara pemasukan (inbreng) atas saham-saham yang dimiliki oleh PT Beyond Media, yaitu 375 saham dalam RA dan 26.801 saham dalam SII, ke dalam Perseroan; serta penyetoran atas 9.139.600 saham baru Perseroan yang dilakukan oleh PT Mahaka Media Tbk dengan cara pemasukan (inbreng) atas saham-saham milik PT Mahaka Media Tbk, yaitu 126 saham dalam RA dan 8.935 saham dalam SII, ke dalam Perseroan. Pada tanggal 9 Juli 2015, BM dan MM memperoleh saham Perseroan dengan rincian sebagai berikut: No. 1

2

Nama Pemegang Saham PT Beyond Media

PT Mahaka Media Tbk

Jumlah Saham

Nilai Perolehan (Rp)

27.418.800

120.643.537.000 (Rp4.400 per saham)**

9.139.600

40.426.676.000* (Rp4.423 per saham)

Bentuk Pembayaran Inbreng atas: a) 375 saham dalam PT RA; b) 26.801 saham dalam PT SII Inbreng atas: a) 126 saham dalam PT RA; b) 8.935 saham dalam PT SII

Tanggal Perolehan Saham 9 Juli 2015

9 Juli 2015

Keterangan Lain Metode penilaian: Pendekatan Pendapatan dan Pendekatan Pasar Metode penilaian: Pendekatan Pendapatan dan Pendekatan Pasar

*Nilai Perolehan diperoleh berdasarkan Laporan Penilaian Saham No. 013/SBS-PN/FAST/VI/15 dan 014/SBS-PN/FAST/VI/15 yang keduanya tertanggal 29 Juni 2015 dengan tanggal efektif penilaian tertanggal 31 Maret 2015 diberikan oleh Kantor Jasa Penilai Publik Firman Suryantoro Sugeng Suzy Hartomo & Rekan yang memberikan Nilai Pasar Wajar 20% saham PT Radio Attahiriyah dan 20% saham PT Suara Irama Indah masing-masing sebesar Rp24.369.396.000 dan Rp13.762.782.000,-. **Nilai Perolehan untuk PT Beyond Media menggunakan asumsi bahwa harga saham per lembar PT RA dan PT SII saham yang dimiliki sama dengan harga saham per lembar mengacu kepada dan mengikuti nilai pasar wajar dari saham milik PT Mahaka Media Tbk. dalam PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah. Terhadap saham-saham milik PT Beyond Media dalam PT Radio Attahiriyah dan PT Suara Irama Indah telah dilakukan penilaian oleh KantorJasa Penilai Publik Budi, Edy, Saptono & Rekan dengan Laporan Penilaian Saham No. 121/Best-Bs/lap.SV/XI/2015 dan No. 122/BestBs/lap.SV/XI/2015 yang keduanya tertanggal 6 November 2015 dengan tanggal efektif penilaian adalah tanggal 31 Maret 2015.

PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk menjadi pemegang saham Perseroan pada 9 Juli 2015, yang mana berada dalam jangka waktu 6 bulan sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran Penawaran Umum Perdana Saham Perseroan serta dilakukan pada harga perolehan sebagaimana disebutkan di atas. Setelah PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk menjadi pemegang saham Perseroan, telah dilakukan perubahan nilai nominal saham Perseroan sesuai dengan Akta No. 19 tanggal 20 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap S.H. yaitu perubahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp1.000 per saham menjadi Rp100 per lembar saham yang mengakibatkan jumlah saham yang dimiliki oleh masing-masing PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk menjadi bertambah dimana untuk setiap 1 saham (dengan nilai nominal Rp.1.000) menjadi 10 saham (dengan nilai nominal Rp.100). Hal tersebut memiliki implikasi pada perhitungan harga perolehan untuk per lembar saham setelah terjadinya perubahan nilai nominal saham Perseroan tersebut dimana semula Rp.4.400 per saham (dengan nilai nominal Rp.1.000) untuk PT Beyond Media dan Rp.4.423 per saham (dengan nilai nominal Rp.1.000) untuk PT Mahaka Media Tbk. menjadi Rp440 per saham (dengan nilai nominal Rp.100) untuk PT Beyond Media dan Rp.442 per saham (dengan nilai nominal Rp.100) untuk PT Mahaka Media Tbk. Sementara itu perubahan kepemilikan di PT Radio Camar dilakukan melalui jual beli saham pada nilai nominal saham PT Radio Camar, Rp1.000.000 per lembar, yaitu antara: a. PT Media Cipta Mahardhika dengan PT Beyond Media sebanyak 1 saham berdasarkan Akta Jual Beli dan Pemindahan Hak Atas Saham No. 21 tanggal 9 Juli 2015 dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap S.H. b. PT Media Cipta Mahardhika dengan Perseroan sebanyak 24 saham berdasarkan Akta Jual Beli dan Pemindahan Hak Atas Saham No. 19 tanggal 9 Juli 2015 dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap S.H. c. PT Radio Attahiriyah dengan Perseroan sebanyak 225 saham berdasarkan Akta Jual Beli dan Pemindahan Hak Atas Saham No. 20 tanggal 9 Juli 2015 dibuat di hadapan Notaris Zulkifli Harahap S.H. Setelah proses restrukturisasi tersebut, maka struktur kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak sampai saat ini adalah sebagai berikut:

37

4.

STRUKTUR OPERASIONAL PERSEROAN

Struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut:

5.

PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN

Berdasarkan Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap S.H., Notaris di Jakarta, susunan terkini anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai benkut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris (Independen) Komisaris

: : :

Erick Thohir Isenta Handy Purnomo Soetedjo

Direksi: Direktur Utama Direktur (Independen)

: :

Adrian Syarkawie Maria Natalina Sindhikara

Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan: KOMISARIS Erick Thohir, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 45 tahun. Meraih gelar Associate of Arts dari Glendale College, California, USA pada tahun 1990; Bachelor of Arts dari Glendale College, California, USA pada tahun 1991; dan meraih gelar Master of Business Administration dari National University, California, USA pada tahun 1993. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2015 sampai saat ini. Sebelum menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan, jabatan lainnya adalah Pemilik dan President di F.C. Internazionale (Inter Milan Football Club) (2013 – sekarang), Direktur Utama di PT Intermedia Capital Tbk (2013 – sekarang), Pemilik DC United (2012 – sekarang), Dewan Komisaris di PT Mahaka Media Tbk (2010 – sekarang), Pemilik The Philadelphia 76ers (2011 – 2013), Direktur Utama di PT Visi Media Asia (VIVA), Direktur Utama PT Lativi Media Karya (2007 – 2012), dan Direktur Utama di PT Mahaka Media Tbk (2000 – 2008). Isenta, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 45 tahun. Meraih gelar Bachelor of Science in Finance dari Oklahoma City University pada tahun 1992, dan meraih gelar Master of Business Administration dari Oklahoma City University pada tahun 1994. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun 2015 sampai saat ini. Sebelum menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan, jabatan lainnya adalah Komisaris Utama di PT Equator Investments (2011 – sekarang), Direktur di PT Equator Capital Partners (2011 – sekarang), Komisaris di PT Northstar Pacific Capital (2003 – sekarang), Direktur di PR Surya Esa Perkasa Tbk (2006 – sekarang), Direktur di PT Northstar Pacific Investasi (2006 – Juli 2011), Senior Manager, Corporate Finance & Investment Banking di PT Pricewaterhouse Coopers Indonesia (2001 – 2003), Associate Director, Investment Banking diPT Bahana Securities (1996 – 2001), dan Analyst di Deutsche Morgan Grenfell Securities (1994 – 1996).

38

Handy Purnomo Soetedjo, Komisaris Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 45 tahun. Meraih gelar Bachelor of Science - Biology dari University of California, Los Angeles, California, USA pada tahun 1991, dan meraih gelar MBA – Finance & Marketing dari University of Pittsburgh, Pennsylvania, USA pada tahun 1994. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2015 sampai saat ini. Sebelum menjabat sebagai Komisaris Perseroan, jabatan lainnya adalah Direktur di FC Internazionale Milano (2013 – sekarang), Komisaris di PT Ariahills Sejahtera (2011 – sekarang), Presiden Direktur di PT Midasia Capital (2010 – sekarang), Direktur di PT Risjadson (2005 – sekarang), Wakil Presiden Direktur di PT Berau Coal (2006 – 2009), Direktur di PT Armadian Tri Tunggal (2006 – 2009), dan Senior Manager Corporate Banking di Standard Chartered Bank, Jakarta (1995 – 1998). DIREKSI Adrian Syarkawie, Direktur Utama Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 45 tahun. Meraih gelar Sajana Ekonomi dari Universitas Pancasila Jakarta pada tahun 1994. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan, sejak tahun 2015 sampai saat ini, membawahi bidang Human Resources dan Business Development. Sebelum menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan, jabatan lainnya adalah Direktur Utama di PT Mahaka Media Tbk (2011 – sekarang), Direktur Utama di PT Radio Attahiriyah (GEN FM, Jakarta) (2013 – sekarang), Direktur Utama di PT Suara Irama Indah (JAK FM, Jakarta) (2013 – sekarang), Direktur Utama di PT Raja Karcis (rajakarcis.com) (2013 – sekarang), Direktur Utama di PT Dhanapa Nusa Visual (2013 – sekarang), Direktur PT Avabanindo Perkasa (Mahaka Advertising) (2014 – sekarang), Komisaris PT Radionet Cipta Karya (Masima Network) (2013 – sekarang), Komisaris PT Radio Madinatussalam (MQ FM Bandung) (2013 – sekarang), Komisaris di PT Media Golfinndo (Majalah Golf Digest Indonesia) (2012 – sekarang), Komisaris di PT Metromakmur Sejahtera (Majalah Parents Indonesia) (2012 – sekarang), Komisaris di PT Pustaka Abdi Bangsa (Penerbit Republika) (2012 – sekarang), Komisaris di PT Adhara Dhanapa Mahardhika (2012 – sekarang), Komisaris di PT Republika Media Visial (alivtv) (2011 – sekarang), Direktur di PT Strategi Inisiatif Media (sportku.com) (2011 – sekarang), Direktur di Media Cipta Mahardhika (2010 – sekarang), Direktur di PT Radio Camar (GEN FM Surabaya) (2009 – sekarang), COO di Brodcasting Mahaka Media (2009 – 2011), Direktur Utama di Radio One FM Jakarta (2003 – 2007), Direktur Operasional Radio One FM Jakarta (2002 – 2003), Asisten Direktur Operasional Radio One Jakarta (2000 – 2001), Manager di Radio One FM Radio (2000 – 2001), Manager di Radio 5 A Sec / Music City FM CIbubur (1999 – 2000), Program Director di Radio 5 A Sec / Music City FM CIbubur (1999), Production Director di Radio 5 A Sec / Music City FM CIbubur (1999), Planning & Production Director PT JIG Production Jakarta (1998 – 1999), Production Director di PT Radio Prambors Jakarta (1994 – 1995), Engineering & Production Supervisor PT Radio Prambors Jakarta (1994 – 1995), Operation & Production Supervisor di PT Radio Prambors Jakarta (1993 – 1994), Production Operator PT Radio Prambors Jakarta (1992 – 1993), Broadcast Operator PT Prambors Jakarta (1991 – 1992), dan Duty Manager di PT Radio Prambors Jakarta (1990 – 1991). Maria Natalina Sindhikara, Direktur Independen Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 44 tahun. Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1994. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun 2015 sampai saat ini, membawahi bidang Keuangan dan Legal. Sebelum menjabat sebagai Direktur Perseroan. Jabatan lainnya adalah Business & Financial Controller di PT Asuransi Allianz Life Indonesia (2013 – 2015), Assistant Director, Advisory Services di PT Ernst & Young Indonesia (2011 – 2012), Financial Controller of Retail & Lifestyle Division di PT Mugi Rekso Abadi (2005 – 2011), Finance & Accounting Manager di PT Mogems Putri International – ‘BVLGARI’ (1997 – 2005), Senior Internal Auditor for Salim Group, PT Inti Salim Corporation (1995 – 1997), dan Internal Auditor for Sinar Mas Real Estate Division, PT Duta Pertiwi (1994 – 1995). Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahun kecuali ditentukan lain oleh RUPS atau ditentukan lain berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

39

Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi persyaratan sebagaimana ditetapkan dalam ketentuan III.1.9 Peraturan BEI Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat Sesuai dengan Peraturan POJK No. 33 Pasal 6, anggota Direksi hanya dapat merangkap jabatan sebagai: a. anggota Direksi paling banyak pada 1 (satu) Emiten atau Perusahaan Publik lain b. anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Emiten atau Perusahaan Publik lain dan/atau c. anggota komite paling banyak pada 5 komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Sementara itu berdasarkan Peraturan POJK No. 33 Pasal 24, anggota Dewan Komisaris dapat merangkap jabatan sebagai: a. anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain; dan b. anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain. Dalam hal anggota Dewan Komisaris tidak merangkap jabatan sebagai anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan dapat merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 4 Perusahaan Publik lain. Sementara itu Anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite paling banyak pada 5 komite di Emiten dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris. Pengangkatan Komisaris dan Direksi Perseroan telah mengacu dan sesuai dengan POJK No. 33. Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menerima gaji dan/atau tunjangan yang jumlah/besarnya ditetapkan oleh RUPS. Khusus untuk gaji dan/atau tunjangan yang diterima Direksi Perseroan, kewenangan tersebut dapat didelegasikan atau dilimpahkan oleh RUPS kepada Dewan Komisaris. Total gaji dan tunjangan seluruh Dewan Komisaris Perseroan per 31 Juli 2015 adalah sebesar Rp 175 juta, sedangkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 Dewan Komisaris Perseroan tidak menerima gaji dan tunjangan dari Perseroan. Sementara itu total gaji dan tunjangan yang diterima oleh Direksi Perseroan periode 7 bulan yang berakhir sampai dengan 1 Juli 2015 dan 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 adalah Rp599 juta, Rp484 juta, Rp849 juta, Rp748 juta dan Rp591 juta. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Sehubungan pemenuhan POJK No. 35 juncto Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 tentang Perubahan Peraturan No. I-A, dimana berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.007/PT MARI/VIII/2015 tanggal 24 Agustus 2015, Perseroan telah menunjuk Maria Natalina Sindhikara sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan. Tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan mengacu pada POJK No. 35, yaitu: a. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; b. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; c. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: 1. Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik; 2. Penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; 3. Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; 4. Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan 5. Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. d. Sebagai penghubung antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa Keuangan, dan pemangku kepentingan lainnya. Dalam menjalankan tugasnya, Komisaris dibantu oleh komite-komite yaitu: Komite Audit Dalam rangka memenuhi ketentuan Surat Edaran Bapepam No.SE-03/PM/2000 tanggal 5 Mei 2000 juncto Peraturan Bapepam No.IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah memenuhi ketentuan tersebut dengan telah dibentuk suatu komite audit berdasarkan Surat Dewan Komisaris No. 027/PTMARI/X/2015 tanggal 12 Oktober 2015 tentang Penunjukan dan Pengangkatan Anggota Komite Audit PT Mahaka Radio IntegraTbk.

40

Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Isenta Anggota : Zaki Zulfikar Anggota : Adi Pamungkas Daskian Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit : Zaki Zulfikar Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 46 tahun. Meraih gelar Sarjana Ekonomi dan Akuntansi di STIE Perbanas pada tahun 1994. Beberapa jabatan yang pernah dipegang dan masih dipegang antara lain: - Anggota Komite Audit Perseroan sejak 12 Oktober 2015. - Head of Operation Support Director di PT Axa Financial Indonesia sejak 2011 sampai saat ini - Bekerja di Citibank, N.A. Indonesia sejak 1992 sampai 2011 dengan jabatan terakhir Assistant Vice President Unit Head FCY FT & CFU, Operation & Technology Department - Business Development Unit Officer di Lippobank, Indonesia sejak 1991 sampai 1992. Adi Pamungkas Daskian Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia. Saat ini berusia 34 tahun. Meraih gelar Bachelor of Engineering di Nanyang Technological University, Singapura pada tahun 2003 dan memperoleh gelar Master of Business Administration di Nyenrode Busines Universiteit, Belanda pada tahun 2008. Beberapa jabatan yang pernah dipegang dan masih dipegang antara lain: - Anggota Komite Audit Perseroan sejak 12 Oktober 2015. - Investment Consultant di Lynx Asia Partners Pte Ltd sejak 2015 sampai saat ini. - Direktur di PT Meranti Putra Indonesia sejak 2010 sampai 2015. - Business Development Manager di PT Rizki Kacida Reana sejak 2009 sampai 2015. - Sales Manager di Wavelength Technology Pte Ltd, Singapura sejak 2006 sampai 2007 - Financial Analyst di PT Delta Advisory sejak 2004 sampai 2006. Komite Nominasi dan Remunerasi Berdasarkan surat Dewan Komisaris No. 028/PTMARI/X/2015 tanggal 12 Oktober 2015 tentang Penunjukan dan Pengangkatan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi PT Mahaka Radio Integra Tbk, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi dengan susunan sebagai berikut: Ketua : Isenta Anggota : Erick Thohir Anggota : Handy Purnomo Soetedjo Pembentukan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan telah mengacu pada ketentuan POJK No. 34. 6.

SUMBER DAYA MANUSIA

Saat ini Perseroan memiliki 1 orang pegawai dan kegiatan operasional Perseroan untuk sementara dibantu pelaksanaannya oleh personilpersonil dari grup pemegang saham Perseroan yang diberbantukan untuk menangani kegiatan operasional Perseroan beserta direksi Perseroan. Perseroan berencana untuk melengkapi jumlah pegawai sesuai dengan fungsi-fungsi yang dimilikinya di masa mendatang. Di dalam Perseroan tidak terdapat serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan ataupun Kesepakatan Kerja Bersama yang dibuat oleh Perseroan dan karyawannya. Pada tanggal 31 Juli 2015, jumlah pegawai Perseroan dan Entitas Anak adalah 166 orang, tidak termasuk Direksi dan Komisaris Perseroan. Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan dan Entitas Anak tidak mempekerjakan tenaga kerja asing. Tabel-tabel berikut dibawah ini menggambarkan komposisi pegawai tetap Perseroan dan Entitas Anak berdasarkan masing-masing segmen per tanggal 31 Juli 2015, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012.

41

Komposisi Karyawan Menurut Status Kerja Keterangan

31 Juli 2015

Karyawan Tetap Karyawan Kontrak Jumlah

45 121 167

2014

46 89 135

31 Desember 2013 46 79 125

10 125 135

31 Desember 2013 10 115 125

1 82 16 35 1 135

31 Desember 2013 1 78 13 32 1 125

2 5 14 12 32 40 30 135

31 Desember 2013 2 3 13 17 34 27 29 125

2012

42 56 98

Komposisi Karyawan Menurut Jabatan Keterangan

31 Juli 2015

Managerial Staff Jumlah

12 154 167

2014

2012

8 90 98

Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan Keterangan

31 Juli 2015

Pasca Sarjana Sarjana Diploma SLTA SLTP Jumlah

2 96 22 45 1 167

2014

2012

1 65 10 21 1 98

Komposisi Karyawan Menurut Kelompok Usia Keterangan

31 Juli 2015

> 51 – 55 tahun > 46 – 50 tahun > 41 – 45 tahun > 36 – 40 tahun > 31 – 35 tahun > 26 – 30 tahun > 21 – 25 tahun Jumlah

3 8 22 26 31 44 32 167

2014

2012

1 4 6 17 31 23 16 98

Tunjangan, Fasilitas dan Kesejahteraan Bagi Karyawan Pegawai Perseroan menerima paket kompensasi yang mencakup gaji pokok, bonus, cuti tahunan, dan transportasi. Skema bonus yang diberikan Perseroan terdiri atas 3 komponen: (i) bonus untuk karyawan dengan kinerja terbaik, (ii) bonus dengan persentase tertentu berdasarkan keuntungan/laba. Fasilitas kesehatan untuk seluruh pegawai Perseroan dan Entitas Anak saat ini ditanggung oleh asuransi. Di samping jaminan kesehatan, Perseroan juga memberikan Jaminan Sosial Tenaga Kerja (BPJS Ketenagakerjaan) yang ditentukan sesuai dengan peraturan yang berlaku. Dalam hal fasilitas sosial yang diterima karyawan Perseroan, upah yang diterima karyawan Perseroan telah sesuai dengan Upah Minimum Propinsi (UMP) yang berlaku. Pelatihan dan Pengembangan Perseroan menawarkan berbagai macam program pelatihan bagi karyawan baru maupun karyawan lama, yang disesuaikan dengan kebutuhan karyawan (training need analysis). Misalnya, Perseroan menawarkan pelatihan manajemen, pelatihan atas keahlian teknis dasar, pelatihan tentang produk, operasional, marketing dan pelatihan pengembangan pribadi yang dimaksudkan untuk mengembangkan efektivitas individu. Tabel dibawah ini menggambarkan program-program pelatihan yang diberikan oleh Perseroan dan jumlah peserta untuk setiap program per tanggal 31 Juli 2015 serta per tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012.

42

Keterangan

31 Juli 2015

Pendidikan Karir Pendidikan Teknis Pendidikan yang Berhubungan dengan Bisnis Pendidikan Akademis Lainnya Total 7.

1 4 1 6

2014 8 1 1 10

31 Desember 2013 7 1 8

2012 5 1 1 7

KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM

7.1. PT Beyond Media (”BM”) A.

Riwayat Singkat

BM didirikan dengan nama PT Metropolis Media Nusantara berdasarkan Akta Notaris No. 22 tanggal 3 Agustus 2004 dan Akta Notaris No. 167 tanggal 29 Oktober 2004, keduanya dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 14 April 2005 dalam Surat Keputusan No. C-09986 HT.01.01.TH.2005. Anggaran Dasar BM telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir dimuat dalam Akta Notaris No. 11 tanggal 24 September 2012 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. AHU-04943.AH.01.02.Tahun 2013 tanggal 8 Februari 2013, dan juga telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan pemberitahuan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat No. AHU-AH.01.10-14776 tanggal 19 April 2013. B.

Maksud dan Tujuan Serta Kegiatan Usaha

Sesuai dengan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar BM, BM menjalankan usahanya dalam bidang pembangunan, perdagangan, industri, pertambangan, transportasi darat, pertanian, percetakan, perbengkelan dan jasa, kecuali jasa di bidang hukum dan pajak. C. Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 24 September 2012 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris, susunan permodalan dan kepemilikan saham BM adalah sebagai berikut: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Kubu Capital 2. Garibaldi Thohir Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Saham 3.500.000

Jumlah Nominal (Rp) 350.000.000.000

2.615.250 1.250 2.616.500 883.500

261.525.000.000 125.000.000 261.650.000.000 88.350.000.000

Persentase (%) 99,952% 0,048% 100,000% -

Pengurusan dan Pengawasan

Berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 25 November 2013, yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, susunan Dewan Komisaris dan Direksi BM adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Komisaris

: Erick Thohir : Garibaldi Thohir : Handy Purnomo Soetedjo : Raden Harry Zulnardy

Direksi Direktur Utama Direktur Direktur

: Rudi Setia Laksmana : Susie Hatadji : Otto Eduard Sitorus

43

E.

Alamat dan Informasi Lainnya

Alamat No. Telepon Faks.

: Gedung Plaza Asia Lt. 23 Jl. Jend. Sudirman Kav. 59 Jakarta 12190. : (021) 5140 2300 : (021) 54023232

7.2. PT Mahaka Media Tbk (”MM”) A.

Riwayat Singkat

MM didirikan dengan nama PT Abdi Bangsa. berdasarkan Akta Notaris No. 229 tanggal 28 November 1992 yang diubah dengan Akta Notaris No. 157 tanggal 17 Desember 1992, keduanya yang dibuat di hadapan Ny. Siti Pertiwi Henny Shidki, S.H. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 19 Desember 1992 dalam Surat Keputusan No. C210310.HT.01.01.TH.92 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 564 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 9 tanggal 29 Januari 1993. Anggaran Dasar MM telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir dimuat dalam Akta Notaris No. 26 tanggal 17 Juni 2015 yang dibuat oleh Zulkifli Harahap, S.H., dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, pemberitahuan mana telah diterima dan dicatat oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Suratnya No. AHU-AH.01.03-0943130 tanggal 18 Juni 2015 sehubungan dengan perubahan ketentuan terkait dengan rencana dan penyelenggaraan RUPS. B.


Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar MM, MM menjalankan usahanya dalam bidang penerbitan dan percetakan pers dan non pers, termasuk perfilman, periklanan dan informasi multimedia. C.

Permodalan dan Susunan Pemegang Saham

Rincian pemegang saham MM dan persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015: Keterangan

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Beyond Media 2. Masyarakat/ Perorangan 3. Abbey Communications Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Nominal (Rp)

5.000.000.000

500.000.000.000

1.660.834.118 811.403.682 282.887.200 2.755.125.000 2.244.875.000

166.083.411.800 81.140.368.200 28.288.720.000 275.512.500.000 224.487.500.000

Persentase (%)

60,28% 29,45% 10,27% 100,00% -


Berdasarkan Akta Notaris No. 25 tanggal 17 Juni 2015 yang dibuat oleh Zulkifli Harahap, S.H., susunan dewan komisaris dan direksi MM pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama dan Independen : Drs. Abdulgani MA Wakil Komisaris Utama : Erick Thohir Komisaris : Harry Zulnardy Komisaris Independen : Pradjoto Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur

: Adrian Syarkawie : Harry Danui : Agoosh Yoosran : Ahmad Aditya

44

E.


Alamat No. Telepon Faks E-mail Website

: Sahid Office Boutique, Blok G Jl. Jend. Sudirman Kav.86 Jakarta 10220 : (021) 573 9203 : (021) 573 9210 : [email protected] : www.mahakamedia.com

7.3. PT Fajar Mentari (”FM”) A.

Riwayat Singkat

FM didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 9 tanggal 23 September 2005, dibuat di hadapan Surjadi, S.H., Notaris. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 29 September 2005 dalam Surat Keputusan No. C-26963 HT.01.01.TH.2005. Anggaran Dasar FM telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir dengan Akta Notaris No. 42 tanggal 13 Agustus 2009 oleh Iswando Poerwodinoto, S.H., Notaris, dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-63656.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UU Perseroan Terbatas No.40 tahun 2007. FM beralamat di Wisma GKBI Lt. 39, Jl. Jenderal Sudirman No. 28, Kelurahan Bendungan Hilir, Kecamatan Tanah Abang, Jakarta Pusat 10210. B.


Sesuai dengan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar FM, FM menjalankan usahanya dalam bidang perdagangan umum, pemborongan, pengangkutan, industri, perbengkelan, pertamanan, dan jasa. C.


Rincian pemegang saham FM dan persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015: Keterangan

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Tara Agus Sosrowardoyo 2. Meilihanny Sosrowardoyo Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Nominal (Rp)

258.720

25.872.000.000

62.093 2.587 64.680 194.040

6.209.300.000 258.700.000 6.468.000.000 19.404.000.000

Persentase (%)

96,00 4,00 100,00


Berdasarkan Akta Notaris No. 22 dibuat di hadapan Adrian Djuani, SH, Notaris, tanggal 18 Nopember 2014, susunan dewan komisaris dan direksi FM pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris

: Meilihanny Sosrowardoyo

Direksi Direktur

: Tara Agus Sosrowardoyo

E.


Alamat No. Telepon Faks

: Wisma GKBI Lt. 39 Jl. Jend. Sudirman Kav. 28 Jakarta 12710 : (021) 5799 8140 : (021) 5799 8080

45

7.4. PT Pratama Prima Utama (”PPU”) A.

Riwayat Singkat

PPU didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 8 tanggal 23 September 2005 dibuat di hadapan Surjadi, SH, Notaris. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 28 September 2005 dalam Surat Keputusan No. .C-26876 HT.01.01.TH.2005. Anggaran Dasar PPU telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir dengan Akta Notaris No. 41 tanggal 13 Agustus 2009 oleh Iswando Poerwodinoto, SH, Notaris dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU-63659.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 31 Desember 2009 sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UU Perseroan Terbatas No.40 tahun 2007. B.


Sesuai dengan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar PPU, PPU menjalankan usahanya dalam bidang perdagangan umum, pemborongan, pengangkutan, industri, perbengkelan, pertamanan, dan jasa. C.


Rincian pemegang saham PPU dan persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015: Keterangan

Jumlah Saham

Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Tara Agus Sosrowardoyo 2. MeilihannySosrowardoyo Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Nominal (Rp)

258.720

25.872.000.000

62.093 2.587 64.680 194.040

6.209.300.000 258.700.000 6.468.000.000 19.404.000

Persentase (%)

96.00% 4.00% 100,00


Berdasarkan Akta Notaris No. 23 dibuat di hadapan Adrian Djuani, S.H., Notaris, tanggal 18 Nopember 2014, susunan dewan komisaris dan direksi PPU pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris

: Meilihanny Sosrowardoyo

Direksi Direktur

: Tara Agus Sosrowardoyo

E.


Alamat No. Telepon Faks 8.

: Wisma GKBI Lt. 39 Jl. Jend. Sudirman Kav. 28 Jakarta 12710 : (021) 5799 8173 : (021) 5799 8080

KETERANGAN SINGKAT TENTANG ENTITAS ANAK

8.1. PT Radio Attahiriyah (“RA”) A.

Riwayat Singkat

RA didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 2 tanggal 4 April 1988, dibuat di hadapan Abdoellah Hamidy, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 10 Mei 1989 dalam Surat Keputusan No. C2-4313 HT.01.01.TH.89 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 1061 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 48 tanggal 16 Juni 1989. Anggaran Dasar RA telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir dimuat dalam Akta Notaris No. 9 tanggal 9 Juli 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, perubahan mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU0939079.AH.01.02. Tahun 2015 tanggal 9 Juli 2015 sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor perusahaan.

46

B.


Sesuai dengan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar RA, RA menjalankan usahanya dalam bidang radio siaran swasta. C.


Rincian pemegang saham RA dan persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. BM Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Saham 2.400


627 2 629 1.771

313.500.000 1.000.000 314.500.000 885.500.000

Persentase (%) 99,682 0,318 100,000 -


Berdasarkan Akta Notaris No. 9 tanggal 11 Desember 2013 juncto Akta Notaris No. 13 tanggal 18 Agustus 2015, keduanya dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, susunan dewan komisaris dan direksi RA adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris

: Erick Thohir : Dewi Fadjar : Rudi Setia Laksmana

Direksi Direktur Utama Direktur

: Adrian Syarkawie : Susie Kurniasih

E.


Alamat

No. Telepon Faks Website F.

: Menara Imperium Lantai P.7 Metropolitan Kuningan Superblok Kav. 1 Jl. HR Rasuna Said Jakarta 12980 : (021) 8370 7171 : (021) 8370 7172 : http://www.987genfm.com

Ikhtisar Data Keuangan (dalam jutaan Rupiah)

Laporan Posisi Keuangan Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas

31 Desember

31 Juli 2015

2014*

118.765 78.088 40.677

2013*

115.188 82.669 32.519

2012*

123.297 85.425 37.872

88.419 29.165 59.255

Sumber: Laporan Keuangan Audit RA * Disajikan kembali

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain PENDAPATAN BERSIH Bagian laba bersih entitas anak Laba (rugi) selisih kurs - bersih Penjualan tiket off-air




28.685

26.337

52.784

44.278

34.558

194 41 5

177 (23) -

33 11 21

325 107 -

65 25 -

47

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Beban umum dan administrasi Beban program dan siaran Penyisihan penurunan nilai Pendapatan (beban) lain-lain - bersih LABA USAHA

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* (14.367) (13.490) (78) (75) (586) (250) (184) 75 13.710 12.751

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012** (30.727) (21.345) (13.393) (140) (187) (152) (360) (304) (428) 139 (731) (796) 21.763 22.143 19.879

Pendapatan keuangan Beban keuangan LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN

2.630 (2.568)

3.387 (3.246)

6.292 (6.184)

4.564 (3.451)

871 (36)

13.771

12.892

21.870

23.256

20.715

BEBAN PAJAK PENGHASILAN LABA PERIODE (TAHUN) BERJALAN

(2.359)

(2.945)

(5.584)

(5.449)

(4.928)

11.412

9.947

16.286

17.807

15.786

(220) 55 165)

(27) 7 (21)

(110) 27 (82)

(332) 83 (249)

(292) 73 (219)

11.247

9.927

16.204

17.558

15.567

PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi - Kerugian aktuaria dari program imbalan pasti - Pajak penghasilan Jumlah Pendapatan Komprehensif Lain JUMLAH LABA KOMPREHENSIF PERIODE (TAHUN) BERJALAN Sumber: Laporan Keuangan Audit RA *tidak diaudit **disajikan kembali

ANALISA PEMBAHASAN MANAJEMEN Posisi Keuangan Aset Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Total aset RA pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp3.577 juta atau sebesar 3,11% menjadi Rp118.765 juta dari Rp115.188 juta. Peningkatan total aset terutama disebabkan peningkatan piutang pihak berelasi – aset lancar sebesar Rp8.046 juta atau sekitar 23,60% pada 31 Juli 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014, yang diimbangi dengan penurunan uang muka sebesar Rp3.497 juta atau sebesar 82,20% dan penurunan biaya dibayar di muka jangka panjang sebesar Rp1.050 juta atau sekitar 14,58% pada periode yang sama. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Total aset pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp8.110 juta atau sebesar 6,58% menjadi Rp115.188 juta dari Rp123.297 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini terutama disebabkan oleh pembayaran dividen melalui pelunasan piutang pihak berelasi. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Total aset pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp34.878 juta atau sebesar 39,45% menjadi Rp123.297 juta dari Rp88.419 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan oleh piutang dari PT Beyond Media sebesar yang pada akhir tahun 2013 adalah sebesar Rp58.435 juta.

48

Liabilitas Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Total liabilitas RA pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami penurunan sebesar Rp4.580 juta atau sebesar 5,54% menjadi Rp78.088 juta dari Rp82.669 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh pembayaran utang bank sebesar Rp5.500 juta dan konversi utang pihak berelasi ke modal yang menurunkan utang pihak berelasi. Selain itu RA melakukan pembayaran utang pajak sebesar Rp2.909 atau menurunkan utang pajak 20,13% pada 31 Juli 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014. Penurunan-penurunan tersebut disertai dengan meningkatnya utang dividen sebesar Rp7.635 juta atau 88,72% lebih tinggi pada 31 Juli 2015 dibandingkan dengan 31 Desember 2014. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp2.757 juta atau sebesar 3,23% menjadi Rp82.669 juta dari Rp85.425 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penyebab utama penurunan liabilitas ini adalah pembayaran utang bank sebesar Rp11.000 juta dan pembayaran utang pajak RA sebesar Rp6.444 juta. Liabilitas RA yang meningkat terutama adalah utang dividen yang naik sebesar Rp8.605 juta dan peningkatan utang pihak berelasi sebesar Rp4.856 juta. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp56.260 juta atau sebesar 192,90% menjadi Rp85.425 juta dari Rp29.165 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan oleh utang RA ke Bank UOB Indonesia yang pada tanggal 31 Desember 2013 memiliki saldo sebesar Rp49.500 juta. Ekuitas Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Total ekuitas RA pada tanggal 31 Juli 2015 meningkat Rp8.157 juta atau 25,09% menjadi Rp40.677 juta dari Rp32.519 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan jumlah ekuitas ini terutama disebabkan oleh konversi utang pihak berelasi RA menjadi modal yang tercermin dari konversi utang ke modal saham sebesar sebesar Rp10.560 juta. Saldo laba RA menurun sebesar Rp1.808 juta karena RA membagikan dividen sebesar Rp13.437 juta yang disertai penambahan dari laba komprehensif tahun berjalan sebesar Rp11.247 juta. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp5.353 juta atau sebesar 14,13% menjadi Rp32.519 juta dari Rp37.872 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini disebabkan oleh pembayaran dividen kepada pemegang saham RA sebesar Rp21.512 juta yang disertai penambahan dari laba komprehensif tahun berjalan sebesar Rp16.159 juta. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp21.382 juta atau sebesar 36,09% menjadi Rp37.872 juta dari Rp59.255 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini disebabkan oleh pembayaran dividen kepada pemegang saham RA sebesar Rp38.615 juta yang disertai penambahan dari laba komprehensif tahun berjalan sebesar Rp17.233 juta. Kinerja Keuangan Pendapatan Bersih Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Pendapatan bersih RA pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp2.348 juta atau 8,91% menjadi Rp28.685 juta dari Rp26.337 juta pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Faktor utama kenaikan pendapatan bersih RA berasal dari pendapatan program yang meningkat sebesar Rp3.409 juta atau 20,03%. Peningkatan pendapatan bersih RA didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan RA dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia.

49

Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Pendapatan bersih RA pada tahun 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp8.506 juta atau sebesar 16,81% menjadi Rp52.784 juta dari Rp44.278 juta pada tahun 2013. Persentase peningkatan pendapatan bersih terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan pada adlibs sebesar 77,55%, program sebesar 12,00% dan spot sebesar 11,10%. Peningkatan pendapatan bersih RA didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan RA dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pendapatan bersih RA pada tahun 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp9.721 juta atau sebesar 28,13% menjadi Rp44.278 juta dari Rp34.558 juta pada tahun 2012. Peningkatan pendapatan bersih terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan program RA pada tahun 2014 sebesar Rp10.396 juta atau sebesar 45,71%. Peningkatan pendapatan bersih RA didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan RA dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Beban Usaha Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Beban usaha RA untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp880 juta atau 6,49% menjadi Rp14.445 juta dari beban usaha untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 sebesar Rp13.565 juta. Peningkatan beban usaha ini disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp1.249 juta atau 25,61% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai RA dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban usaha RA yang meningkat adalah beban promosi dan penjualan yang naik sebesar Rp974 juta dan biaya sewa yang naik Rp223 juta. Kenaikan beban usaha tersebut dapat diimbangi dengan berkurangnya biaya jasa manajemen sebesar Rp2.328 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Beban usaha RA pada tahun 2014 mengalami peningkatan sebesar Rp9.334 juta atau sebesar 43.35% menjadi Rp30.866 juta dari Rp21.532 juta pada tahun 2013. Peningkatan ini hampir seluruhnya diakibatkan dari kenaikan beban umum dan administrasi yaitu sebesar Rp9.382 juta, khususnya karena meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp1.779 juta atau 29,50% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai RA dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban promosi dan penjualan naik sebesar Rp3.854 juta dan biaya jasa manajemen juga meningkat sebesar Rp3.197 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Beban usaha RA pada tahun 2013 mengalami peningkatan sebesar Rp7.988 juta atau sebesar 58,97% menjadi Rp21.532 juta dari Rp13.544 juta pada tahun 2012. Peningkatan beban usaha ini terutama disebabkan oleh biaya jasa manajemen sebesar Rp3.838 juta dan kenaikan biaya promosi dan penjualan sebesar Rp1.851 juta. Selain itu, kenaikan beban usaha ini disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp1.022 juta yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai RA dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Laba Usaha Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Laba usaha RA pada periode yang berakhir pada 31 Juli 2015 naik sebesar Rp958 juta atau 7,52% menjadi Rp13.710 juta dari Rp12.751 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Faktor utama peningkatan laba usaha ini adalah pertumbuhan pendapatan bersih RA yang lebih tinggi dari kenaikan beban usahanya. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Laba usaha RA pada tahun 2014 mengalami penurunan sebesar Rp381 juta atau sebesar 1.72% menjadi Rp21.763 juta dari Rp22.143 juta pada tahun 2013. Penurunan ini utamanya disebabkan pertumbuhan pendapatan bersih RA pada tahun 2014 sebesar 19,21% lebih kecil dibandingkan beban usaha yang meningkat 43,35% dibanding 2013. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, laba usaha RA mengalami kenaikan sebesar 11,39% atau Rp2.264 juta menjadi Rp22.143 juta dari Rp19.879 juta pada tahun 2012. Peningkatan ini terutama disebabkan RA mampu meningkatkan pendapatan bersihnya sebesar Rp9.721 juta walaupun beban usaha juga naik sebesar Rp7.988 juta dibandingkan tahun 2012.

50

Laba Periode (Tahun) Berjalan Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Laba periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp1.464 juta atau 14,72% menjadi Rp11.412 juta dari Rp9.947 juta yang merupakan laba periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan tersebut disebabkan karena RA mampu meningkatkan laba usahanya. Hal ini ditambah dengan beban pajak penghasilan RA yang lebih kecil 19,89% atau Rp677 juta dibandingkan dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan RA pada tahun 2014 berkurang sebesar Rp1.728 juta atau sebesar 8.54% menjadi Rp16.286 juta dari Rp17.807 juta pada tahun 2013. Penurunan ini disebabkan oleh peningkatan beban usaha sebesar 43,35% yang lebih tinggi dari kenaikan pendapatan bersih RA sebesar 19,21%. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan RA pada tahun 2013 meningkat sebesar Rp2.021 juta atau sebesar 12.80% menjadi Rp17.807 juta dari Rp15.786 juta pada tahun 2012. Kenaikan tersebut dikarenakan RA mampu meningkatkan pendapatan bersihnya sebesar Rp9.721 juta walaupun beban usaha juga naik sebesar Rp7.988 juta dibandingkan tahun 2012. Jumlah Laba Komprehensif Periode (Tahun) Berjalan Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp1.320 juta atau 13,30% menjadi Rp11.247 juta dari Rp9.927 juta yang merupakan jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan jumlah laba komprehensif periode tahun berjalan tersebut meningkat dari kenaikan laba bersih periode berjalan RA yang disertai oleh kenaikan kerugian aktuaria dari program imbalan pasti sebesar Rp193 juta yang disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan bertambahnya jumlah periode masa kerja. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Pada tahun 2014, jumlah laba komprehensif tahun berjalan turun sebesar Rp1.354 juta atau 7,71% menjadi Rp16.204 juta dari Rp17.558 juta pada tahun 2013. Hal ini disebabkan oleh penurunan laba tahun berjalan 2014 sebesar Rp1.522 juta yang disertai dengan peningkatan pendapatan komprehensif lain sebesar Rp167 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, jumlah laba komprehensif tahun berjalan naik sebesar Rp1.191 juta atau 12,79% menjadi Rp17.558 juta dari Rp15.567 juta pada tahun 2012. Peningkatan tersebut diperoleh dari kenaikan laba tahun berjalan 2013 sebesar Rp2.021 juta yang disertai dengan kenaikan kerugian aktuaria dari program imbalan pasti RA sebesar Rp292 juta yang disebabkan oleh peningkatan jumlah karyawan dan bertambahnya jumlah periode masa kerja. 8.2. PT Suara Irama Indah (“SII”) A.

Riwayat Singkat

SII didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 37 tanggal 12 Februari 1974, yang kemudian diperbaiki dengan Akta Perubahan No. 104 tanggal 23 Februari 1982, keduanya dibuat di hadapan Drs. Anwar Makarim. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 2 April 1982 dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/209/3 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 411 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 31 tanggal 17 April 1984. Anggaran Dasar SII telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir dimuat dalam Akta Notaris No. 10 tanggal 9 Juli 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, perubahan mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sesuai dengan Surat Keputusannya No. 0939083.AH.01.02. Tahun 2015 tanggal 9 Juli 2015 sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor perusahaan. B.


Sesuai dengan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar SII, SII menjalankan usahanya dalam bidang radio siaran swasta.

51

C.


Rincian pemegang saham SII dan persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. BM Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Saham 160.000


44.671 4 44.675 115.325

11.167.750.000 1.000.000 11.168.750.000 28.831.250.000

Persentase (%) 99,991 0,009 100,000 -


Berdasarkan Akta Notaris No. 8 tanggal 11 Desember 2013 juncto Akta Notaris No. 14 tanggal 18 Agustus 2015, keduanya dibuat di hadapan Zulkifli Harahap S.H., Notaris di Jakarta, susunan dewan komisaris dan direksi SII adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris

: Erick Thohir : Dewi Fadjar : Rudy Setia Laksmana

Direksi Direktur Utama Direktur

: Adrian Syarkawie : Susie Kurniasih

E.


Alamat

No. Telepon Faks Website F.

: Menara Imperium Lantai P.7 Metropolitan Kuningan Superblok Kav. 1 Jl. HR Rasuna Said Jakarta 12980 : (021) 8370 7171 : (021) 8370 7172 : http://www.101jakfm.com

Ikhtisar Data Keuangan Laporan Posisi Keuangan Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas

31 Juli 2015

2014*

60.600 32.817 27.783

58.985 36.443 22.542

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain PENDAPATAN BERSIH Laba (rugi) selisih kurs Beban umum dan administrasi Beban program dan siaran Pendapatan (beban) lain-lain - bersih LABA USAHA Pendapatan keuangan Beban keuangan LABA SEBELUM BEBAN PAJAK PENGHASILAN

2012*

67.283 40.146 27.137

Sumber: Laporan Keuangan Audit SII * Disajikan kembali



31 Desember 2013*

41.572 11.770 29.803 (dalam jutaan Rupiah)


25.293

19.676

36.903

30.637

26.089

7 (11.780) (67) 145 13.598

(4) (10.356) (66) (265) 8.985

6 (19.088) (336) (427) 17.058

14 (15.828) (128) (773) 13.922

4 (12.094) (129) (2.716) 11.154

1.228 (1.164)

1.567 (1.470)

2.951 (2.812)

2.107 (1.561)

384 -

13.662

9.082

17.198

14.468

11.538

52

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain BEBAN PAJAK PENGHASILAN LABA BERSIH PERIODE/TAHUN BERJALAN PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi - Keuntungan (Kerugian) aktuaria dari program imbalan pasti - Pajak penghasilan Jumlah Pendapatan Komprehensif Lain JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* (3.097) (2.059)

Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014** 2013** 2012** (4.142) (3.422) (2.991)

10.565

7.023

13.056

11.046

8.547

(248) 62

(25) 6

(44) 11

127 (32)

(309) 77

(186)

(19)

(33)

95

(232)

10.379

7.004

13.023

11.141

8.315

Sumber: Laporan Keuangan Audit SII * Tidak Diaudit ** Disajikan kembali

ANALISA PEMBAHASAN MANAJEMEN Posisi Keuangan Aset Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Total aset SII pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp1.615 juta atau 2,74% menjadi Rp60.600 dari Rp58.985 juta pada 31 Desember 2014. Kenaikan aset SII terutama disebabkan oleh kenaikan piutang usaha pihak ketiga yang meningkat sebesar Rp4.553 juta dan juga kenaikan piutang pihak berelasi – aset tidak lancar sebesar Rp2.177 juta yang disertai penurunan kas dan bank sebesar Rp2.739 juta. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Total aset pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp8.298 juta atau sebesar 12,33% menjadi Rp58.985 juta dari Rp67.283 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini terutama disebabkan oleh pembayaran dividen melalui pelunasan piutang pihak berelasi. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Total aset pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp25.711 juta atau sebesar 61,85% menjadi Rp67.283 juta dari Rp41.572 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan oleh piutang dari PT Beyond Media yang pada akhir tahun 2013 memiliki saldo adalah sebesar Rp26.561 juta. Liabilitas Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Liabilitas SII pada tanggal 31 Juli 2015 mengalami penurunan sebesar Rp3.626 juta atau sebesar 9,95% menjadi Rp32.817 juta dari Rp36.443 juta. Penyebab utama penurunan total liabilitas SII adalah pembayaran utang bank sebesar Rp2.500 juta. Faktor utama lainnya dari penurunan liabilitas tersebut adalah SII membayar seluruh utang usaha miliknya per 31 Desember 2014 atau sebesar Rp1.382 juta dan juga membayar utang pajak senilai Rp1.483 juta yang menurunkan utang pajak sebesar 28,76%. Di samping itu, SII meningkatkan modal sahamnya melalui pelunasan utang pihak berelasi. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 berkurang sebesar Rp3.703 juta atau sebesar 9,22% menjadi Rp36.443 juta dari Rp40.146 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan liabilitas SII disebabkan karena pembayaran utang bank sebesar Rp5.000 juta yang disertai pembayaran utang pajak sebesar Rp7.082 juta pada tahun 2014. Selain itu, utang dividen SII juga meningkat sebesar Rp7.047 juta dibandingkan per tanggal 31 Desember 2013.

53

Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami kenaikan sebesar Rp28.376 juta atau sebesar 241,09% menjadi Rp40.146 juta dari Rp11.770 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan ini terutama disebabkan kenaikan utang bank sebesar Rp22.500 juta dan juga kenaikan utang pajak sebesar Rp4.255 juta dibandingkan per tanggal 31 Desember 2012. Ekuitas Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Total ekuitas SII per 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp5.241 juta atau sebesar 23,25% menjadi Rp27.783 juta dari Rp22.542 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini disebabkan karena meningkatnya saldo laba sebesar Rp4.271 juta atau 37,05% dan juga konversi utang pihak berelasi ke modal saham SII sebesar Rp970 juta. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Ekuitas SII pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp4.595 juta atau sebesar 16,93% menjadi Rp22.542 juta dari Rp27.137 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini disebabkan karena adanya pembagian dividen. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Ekuitas SII pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp2.665 juta atau sebesar 8,94% menjadi Rp27.137 juta dari Rp29.802 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini disebabkan karena adanya pembagian dividen. Kinerja Keuangan Pendapatan Bersih Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Pendapatan bersih SII untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp5.617 juta atau 28,55% menjadi Rp25.293 juta dari Rp19.676 untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan pendapatan bersih terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan spot SII yang naik sebesar Rp3.776 juta atau 54,71%. Di samping hal tersebut, pendapatan-pendapatan lainnya memiliki pertumbuhan yang signifikan di antaranya pendapatan adlibs SII meningkat sebesar 68,74% atau Rp1.080 juta. Peningkatan pendapatan bersih SII didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan SII dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, pendapatan bersih SII mengalami kenaikan sebesar Rp6.266 juta atau 20,45% menjadi Rp36.903 juta dari Rp30.637 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan pendapatan paling signifikan diperoleh dari pendapatan adlibs yang meningkat sebesar Rp1.271 juta atau 60,85% dan juga kenaikan pendapatan spot yang meningkat sebesar Rp3.516 juta atau 29,53% dibandingkan tahun 2013. Peningkatan pendapatan bersih SII didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan SII dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pendapatan bersih SII untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 mengalami kenaikan sebesar Rp4.548 juta atau 17,43% menjadi Rp30.637 juta dari Rp26.089 juta pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012. Kenaikan pendapatan program meningkat signifikan sebesar Rp7.506 juta atau 42,46% dibandingkan pendapatan program pada tahun 2012. Peningkatan pendapatan bersih SII didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan SII dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Beban Usaha Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Beban usaha SII untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 mengalami kenaikan sebesar Rp1.425 juta atau 13,68% menjadi Rp11.847 juta dari Rp10.422 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Peningkatan beban usaha ini disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp1.291 juta atau 25,84% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai SII dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban usaha SII yang meningkat adalah beban promosi dan penjualan yang naik sebesar Rp464 juta dan biaya sewa yang naik Rp196 juta. Kenaikan beban usaha tersebut dapat diimbangi dengan berkurangnya biaya jasa manajemen sebesar Rp1.253 juta.

54

Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Beban usaha SII untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp3.468 juta atau 21,73% menjadi Rp19.424 juta dari Rp15.956 juta pada tahun 2013. Peningkatan beban usaha ini disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp1.698 juta atau 27,17% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai SII dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban usaha SII yang meningkat adalah beban promosi dan penjualan yang naik sebesar Rp1.249 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Beban usaha SII untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp3.733 juta atau 30,54% menjadi Rp15.956 juta dari Rp12.223 juta pada tahun 2012. Peningkatan beban usaha ini disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp1.379 juta atau 28,47% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai SII dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban usaha SII yang meningkat adalah beban jasa manajemen yang naik sebesar Rp2.168 juta. Laba Usaha Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Laba usaha SII untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 naik sebesar Rp4.613 juta atau 51,34% menjadi Rp13.598 juta dari Rp8.985 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014. Kenaikan tersebut terutama diperoleh karena pertumbuhan pendapatan bersih SII sebesar 28,55% melampaui peningkatan beban usaha SII yang adalah sebesar 13,67%. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Laba usaha SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp3.136 juta atau sebesar 22,52% menjadi Rp17.058 juta dari laba usaha SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp13.922 juta. Kenaikan laba usaha ini karena SII mampu meningkatkan pendapatan bersih dan beban usaha dengan pertumbuhan yang relatif hampir sama selama tahun 2014 yaitu masing-masing sebesar 20,45% dan 21,73%. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Laba usaha SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp2.768 juta atau sebesar 24,82% menjadi Rp13.922 juta dari laba usaha SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp11.154 juta. Pada tahun 2013, SII mampu meningkatkan pendapatan bersih sebesar 17,43% yang disertai dengan penurunan beban lain-lain sebesar 71,54% atau sebesar Rp1.943 juta dibandingkan beban lain-lain SII pada tahun 2012 yang mendorong pertumbuhan laba usaha tersebut. Laba Bersih Periode (Tahun) Berjalan Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Laba bersih periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat Rp3.541 juta atau sebesar 50,41% menjadi Rp10.565 juta dari Rp7.024 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Peningkatan laba bersih periode berjalan SII ini terutama disebabkan pertumbuhan laba usaha SII sebesar 51,34%. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp2.010 juta atau sebesar 18,19% menjadi Rp13.056 juta dari laba tahun berjalan SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp11.046 juta. Kenaikan laba tahun berjalan SII terutama karena kemampuan SII untuk mengatur peningkatan pendapatan bersih dan beban usaha dengan pertumbuhan yang relatif hampir sama selama tahun 2014 yaitu masing-masing sebesar 20,45% dan 20,66%. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp2.499 juta atau sebesar 29,24% menjadi Rp11.046 juta dari laba tahun berjalan SII untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp8.547 juta. Kenaikan laba tahun berjalan SII terutama karena kemampuan SII untuk meningkatkan laba usaha sebesar 24,82% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012.

55

Jumlah Laba Komprehensif Periode (Tahun) Berjalan Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp3.375 juta atau 48,19% menjadi Rp10.379 juta dari Rp7.004 juta yang merupakan jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan laba komprehensif periode berjalan SII berkurang oleh kenaikan kerugian aktuaria dari program imbalan pasti sebesar Rp222 juta Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Pada tahun 2014, jumlah laba komprehensif tahun berjalan SII meningkat sebesar Rp1.882 juta atau 16,89% menjadi Rp13.023 juta dari Rp11.141 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Peningkatan tersebut diperoleh dari kenaikan laba bersih sebesar Rp2.010 juta yang disertai dengan peningkatan kerugian aktuaria dari program imbalan pasti sebesar Rp171 juta yang disebabkan karena meningkatnya jumlah karyawan dan bertambahnya rata-rata periode masa kerja pegawai. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, jumlah laba komprehensif tahun berjalan SII meningkat sebesar Rp2.826 juta atau 33,99% menjadi Rp11.141 juta dari Rp8.315 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Peningkatan tersebut diperoleh dari kenaikan laba bersih sebesar Rp2.499 juta yang disertai dengan peningkatan keuntungan aktuaria dari program imbalan pasti sebesar Rp436 juta. 8.3. PT Radio Camar (“RC”) A.

Riwayat Singkat

RC didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 55 tanggal 31 Juli 1971, yang kemudian diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 113 tanggal 22 Juni 1978, keduaya dibuat di hadapan Goesti Djohan, S.H. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 14 Juli 1978 dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/223/18 dan telah diumumkan dalam Tambahan Berita Negara No. 1516 dari Berita Negara Republik Indonesia No. 97 tanggal 5 Desember 1986. Anggaran Dasar RC telah mengalami beberapa kali perubahan, dan perubahan yang terakhir dimuat dalam Akta Notaris No. 17 tanggal 13 November 2009, dibuat di hadapan Topan Dwi Susanto, S.H., Notaris di Surabaya, perubahan mana telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU.62628.AH.01.02.Tahun 2009 tanggal 23 Desember 2009 sehubungan dengan peningkatan modal dan perubahan nama perusahaan. B.


Sesuai dengan pasal ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar RC, RC menjalankan usahanya dalam bidang radio siaran swasta C.


Rincian pemegang saham RC dan persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015: Keterangan Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Perseroan 2. BM Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel D.

Jumlah Saham 1.000


249 1 250 750

249.000.000 1.000.000 250.000.000 750.000.000

Persentase (%) 99,600 0,400 100,000 -


Berdasarkan Akta Notaris No. 12 tanggal 18 Agustus 2015, dibuat di hadapan Zulkifli Harahap S.H., Notaris di Jakarta, ditegaskan dan dikukuhkan susunan dewan komisaris dan direksi RC, yang mana sehubungan dengan hal tersebut susunan dewan komisaris dan direksi RC adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris

: Erick Thohir

Direksi Direktur

: Adrian Syarkawie

56

E.


Alamat No. Telepon Faks Website F.

: Graha Pena, Lt.7 Unit 709 Jl. A Yani No. 88 Surabaya 60234 : (031) 827 3889 : (031) 827 3899 : http://1031gen.fm

Ikhtisar Data Keuangan

Laporan Posisi Keuangan Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas

31 Juli 2015

2014*

7.082 7.939 (856)


31 Desember 2013* 6.810 7.941 (1.131)

2012*

9.410 10.578 (1.168)

9.075 10.607 (1.532)

Sumber: Laporan Keuangan Audit RC * Disajikan kembali

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain PENDAPATAN BERSIH Penjualan tiket off air Beban umum dan administrasi Beban program dan siaran Lain-lain - bersih LABA USAHA




3.623

3.054

5.364

5.503

4.270

1 (3.256) (94) (54) 220

(2.619) (49) (22) 364

2 (5.013) (111) (53) 189

1 (4.727) (105) (174) 498

4 (3.856) (72) (202) 144

Pendapatan keuangan LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

17

32

43

33

23

237

396

233

531

167

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN LABA TAHUN BERJALAN

14 251

(195) 201

(187) 46

(171) 361

(95) 72

32 (8)

(7) 2

(11) 3

5 (1)

-

24

(5)

(8)

4

-

275

196

37

364

72

PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi - Keuntungan (kerugian) aktuaria dari program imbalan pasti - Pajak penghasilan terkait Jumlah Pendapatan Komprehensif Lain JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN Sumber: Laporan Keuangan Audit RC *Tidak Diaudit ** Disajikan kembali

57

ANALISA PEMBAHASAN MANAJEMEN Posisi Keuangan Aset Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Jumlah aset RC pada tanggal 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp272 juta atau 4,00% menjadi Rp7.082 juta dari Rp6.810 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Faktor utama peningkatan tersebut berasal dari kenaikan biaya dibayar di muka sebesar Rp251 juta dan juga meningkatnya piutang usaha pihak ketiga RC sebesar Rp189 juta. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Jumlah aset RC pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan Rp2.600 juta atau sebesar 27,63% menjadi Rp6.810 juta dari Rp9.410 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Penurunan aset tersebut terutama disebabkan oleh berkurangnya kas dan bank RC sebesar Rp1.553 juta atau sebesar 50,77% dan juga menurunnya piutang usaha pihak ketiga sebesar Rp919 juta atau sebesar 21,56% serta menurunnya piutang usaha pihak berelasi sebesar Rp148 juta atau 39,95%. Perseroan menggunakan aset-aset tersebut untuk membayar kas kepada pemasok dan juga untuk membayar sebagian utang pihak berelasi yaitu kepada RA dan SII. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Total Aset RC pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami kenaikan Rp335 juta atau sebesar 3,69% menjadi Rp9.410 juta dari Rp9.075 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Kenaikan aset tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan kas dan bank RC sebesar Rp1.156 juta atau sebesar 60,75%. Namun kenaikan kas tersebut diimbangi dengan menurunnya beberapa aset RC seperti penurunan piutang usaha pihak ketiga sebesar Rp567 juta atau sebesar 11,74% dan juga penurunan aset tetap sebesar Rp229 juta atau sebesar 15,90% dibandingkan per tanggal 31 Desember 2012. Liabilitas Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Total liabilitas RC pada tanggal 31 Juli 2015 berkurang sebanyak Rp3 juta atau 0,03% menjadi sebesar Rp7.938 juta dari Rp7.941 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Liabilitas RC yang berubah pada periode tersebut terutama berasal dari uang muka penjualan yang naik sebesar Rp197 juta dan juga pelunasan sebagian utang pihak berelasi sebesar Rp199 juta dibandingkan per 31 Desember 2014. Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Liabilitas RC pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami penurunan sebesar Rp2.637 juta atau sebesar 24,93% menjadi Rp7.941 juta dari Rp10.578 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Hal ini terutama disebabkan pembayaran sebagian utang pihak berelasi sebesar Rp2.230 juta dan berkurangnya uang muka penjualan sebesar Rp344 juta. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Jumlah liabilitas RC pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp29 juta atau sebesar 0,28% menjadi Rp10.578 juta dari Rp10.607 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Hal ini terutama disebabkan karena berkurangnya uang muka penjualan sebesar Rp1.074 juta diimbangi oleh peningkatan utang pihak berelasi sebesar Rp796 juta dan juga meningkatnya utang pajak sebesar Rp188 juta. Ekuitas Per 31 Juli 2015 dibandingkan dengan per 31 Desember 2014 Jumlah defisiensi ekuitas RC pada tanggal 31 Juli 2015 berkurang sebesar Rp275 juta atau sebesar 24,31% menjadi defisiensi sebesar Rp856 juta dari defisiensi sebesar Rp1.131 juta pada tanggal 31 Desember 2014. Hal ini seluruhnya merupakan efek penambahan laba komprehensif periode berjalan.

58

Per 31 Desember 2014 dibandingkan dengan per 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas RC pada tanggal 31 Desember 2014 mengalami kenaikan sebesar Rp37 juta atau sebesar 3.18% menjadi defisiensi sebesar Rp1.131 juta dari defisiensi sebesar Rp1.168 juta pada tanggal 31 Desember 2013. Kenaikan tersebut berasal seluruhnya dari jumlah laba komprehensif tahun berjalan 2014 RC. Per 31 Desember 2013 dibandingkan dengan per 31 Desember 2012 Jumlah ekuitas RC pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami kenaikan sebesar Rp364 juta atau sebesar 23,77% menjadi defisiensi sebesar Rp1.168 juta dari defisiensi sebesar Rp1.532 juta pada tanggal 31 Desember 2012. Kenaikan tersebut berasal seluruhnya dari jumlah laba komprehensif tahun berjalan 2013 RC. Kinerja Keuangan Pendapatan Bersih Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Pendapatan bersih RC untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 naik Rp569 juta atau sekitar 18,62% menjadi Rp3.623 juta dari Rp3.054 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan tersebut paling signifikan diperoleh dari pendapatan program sebesar Rp2.403 juta atau 78,58% dan peningkatan pendapatan off air sebesar Rp333 juta atau 209,05%. Peningkatan pendapatan bersih RC didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan Perseroan dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Pendapatan bersih RC pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp138 juta atau sebesar 2,52% menjadi sebesar Rp5.365 juta dari Rp5.503 juta pada tahun 2013. Faktor utama yang menyebabkan penurunan pendapatan RC adalah pendapatan spot yang berkurang Rp678 juta atau sebesar 13,79% dibandingkan pendapatan spot RC pada tahun 2013. Namun demikian, RC mampu meningkatkan pendapatan adlibs sebesar Rp275 juta atau sebesar 50,46% dibandingkan dengan pendapatan serupa di tahun 2013. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pendapatan bersih RC pada tahun yang berakhir pada tahun 2013 naik sebesar Rp1.233 juta atau sebesar 28,89% menjadi sebesar Rp5.503 juta dari Rp4.270 juta pada tahun 2012. Penyebab utama kenaikan pendapatan RC berasal dari kenaikan pendapatan spot yang tumbuh sebesar Rp1.328 juta atau sebesar 36,97% sepanjang tahun 2013. Di samping itu, pendapatan program dan pendapatan adlibs Perseroan juga meningkat masing-masing sebesar Rp231 juta dan Rp221 juta atau masingmasing tumbuh sebesar 8,69% dan 68,53% sepanjang tahun 2013. Peningkatan pendapatan bersih RC didorong oleh kenaikan tarif iklan program, radio spot dan adlibs serta keberhasilan Perseroan dalam memaksimalkan slot iklan yang tersedia. Beban Usaha Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Beban usaha RC untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 mengalami peningkatan sebesar Rp682 juta atau 25,59% menjadi Rp3.350 juta dari Rp2.668 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Peningkatan beban usaha ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp452 juta atau 36,99% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai RC dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban usaha RC yang meningkat adalah beban sewa yang naik sebesar Rp173 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Beban usaha RC pada tahun 2014 meningkat sebesar Rp292 juta atau 6,04% menjadi Rp5.124 juta dari Rp4.832 juta pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013. Peningkatan beban usaha ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp236 juta atau 12,84% yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai RC dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Di samping itu, beban usaha RC yang meningkat adalah beban sewa yang naik sebesar Rp152 juta.

59

Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, beban usaha RC mengalami peningkatan sebesar Rp904 juta atau sebesar 23,01% menjadi Rp4.832 juta dari Rp3.928 juta pada tahun 2012. Peningkatan beban usaha ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, upah dan kesejahteraan karyawan sebesar Rp799 juta yang disebabkan oleh bertambahnya jumlah pegawai RC dan kompensasi yang diberikan kepada karyawan. Laba Usaha Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Laba usaha RC pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 menurun sebesar Rp144 juta atau 39,59%. Penurunan laba usaha ini disebabkan karena kenaikan beban umum dan administrasi RC yaitu sebesar 24,34% atau Rp637 juta lebih tinggi pendapatan bersih tumbuh pada 18,62% atau Rp569 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Laba usaha RC pada tahun 2014 mengalami penurunan sebesar Rp309 juta atau sebesar 61,97% menjadi Rp189 juta dari Rp498 juta pada tahun 2013. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya pendapatan bersih RC sebesar Rp138 juta yang disertai kenaikan beban usaha sebesar Rp292 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, RC berhasil mencetak kenaikan laba usaha sebesar Rp354 juta atau sebesar 245,45% menjadi Rp498 juta dari Rp144 juta pada tahun 2012. Kenaikan ini terutama disebabkan kenaikan pendapatan bersih RC yang sebesar Rp1.233 juta atau 28,89% jauh melebihi kenaikan beban usaha yang pada periode yang sama meningkat sebesar Rp904 juta atau 23,01%. Laba Bersih Periode (Tahun) Berjalan Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Laba bersih periode berjalan untuk tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp50 juta atau 24,80% menjadi Rp251 juta dari Rp201 juta untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan ini terutama disebabkan manfaat pajak penghasilan sebesar Rp14 juta yang diperoleh RC dibandingkan beban pajak penghasilan sebesar Rp195 juta pada periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan RC untuk tahun yang berkahir pada 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar Rp316 juta atau sebesar 87,35% menjadi Rp45 juta dari Rp361 juta pada tahun 2013. Faktor-faktor utama yang menyebabkan penurunan laba tahun berjalan RC adalah berkurangnya pendapatan bersih RC dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp139 juta atau 2,52% yang disertai meningkatnya beban usaha RC sebesar 6,05% atau sebesar Rp292 juta. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, laba tahun berjalan RC naik sebesar Rp289 juta atau sebesar 402,52% menjadi Rp361 juta dari Rp72 juta pada tahun 2012. Kenaikan laba tahun berjalan RC pada tahun 2013 disebabkan oleh kenaikan pendapatan bersih RC pada tahun 2013 yang melebihi kenaikan beban usaha. Jumlah Laba Komprehensif Periode (Tahun) Berjalan Untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 dengan periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014 Jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015 meningkat sebesar Rp79 juta atau 40,31% menjadi Rp275 juta dari Rp196 juta yang merupakan jumlah laba komprehensif periode berjalan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2014. Kenaikan laba komprehensif periode berjalan RC diperoleh dari kenaikan laba bersih periode berjalan yang disertai kenaikan keuntungan aktuaria dari program imbalan pasti.

60

Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah laba komprehensif tahun berjalan turun sebesar Rp327 juta atau 89,84% menjadi Rp37 juta dari Rp364 juta pada akhir tahun 2013. Penurunan ini disebabkan oleh penurunan laba bersih sebesar Rp327 juta yang disertai dengan peningkatan kerugian aktuaria dari program imbalan pasti. Untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 Pada tahun 2013, jumlah laba komprehensif tahun berjalan naik sebesar Rp292 juta atau 407,26% menjadi Rp364 juta dari Rp72 juta pada tahun 2012. Peningkatan tersebut berasal dari peningkatan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp289 juta yang disertai dengan naiknya kerugian aktuaria dari program imbalan pasti. 9.

KETERANGAN MENGENAI ASET PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK

Perseroan dan Entitas Anak mempunyai dan/atau menguasai beberapa aset tetap. Per tanggal 31 Juli 2015, aset tetap tersebut antara lain: Keterangan

Nilai (juta Rupiah)

Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan Jumlah belanja modal

1,746 1,396 231 3,373

Per 31 Juli 2015, aset-aset Perseroan dan Entitas Anak yang sedang dijaminkan adalah sebegai berikut: 1. Oleh PT RA: a. Peralatan penyiaran beserta suku cadang, aksesoris, dan peralatan lain menjadi bagian daripadanya; b. Hak tagih piutang usaha; c. Gadai atas dana yang ada di rekening RA. 2.

Oleh PT SII: a. Peralatan penyiaran beserta suku cadang, aksesoris, dan peralatan lain menjadi bagian daripadanya; b. Hak tagih piutang usaha; c. Gadai atas dana yang ada di rekening SII.

Nilai seluruh jumlah aset-aset Perseroan dan Entitas Anak yang sedang dijaminkan per tanggal 31 Juli 2015 adalah Rp69.154 juta. 10. STRUKTUR KEPEMILIKAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Perseroan dikendalikan secara tidak langsung oleh Erick Thohir. Berikut adalah struktur kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak:

61

Hubungan Kepengurusan dan Pengawasan antara Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum dan Entitas Anak Pemegang Saham Entitas Anak BM MM FM PPU RA SII RC Erick Thohir KU KU WKU KU KU K Isenta KI Handy Purnomo Soetedjo K K Adrian Syarkawie DU DU DU DU DI Maria Natalina Sindhikara DI Keterangan : KU = Komisaris Utama, K = Komisaris, KI = Komisaris Independen, WKU = Wakil Komisaris Utama, DI = Direktur, DU = Direktur Utama Nama

Perseroan

11. ASURANSI Untuk mencegah kerugian yang timbul akibat terjadinya kebakaran dan bencana alam lainnya, maka bangunan-bangunan, serta seluruh inventaris kantor milik Perseroan dan Entitas Anak telah diberikan perlindungan asuransi. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan Perseroan sebagai peserta asuransi, yang seluruhnya dibuat dengan penanggung PT Tugu Prama Indonesia, dengan perincian sebagai berikut: Nomor Polis

1

PVF1400444

19 Desember 2014

PT Suara Irama Indah QQ PT Radio Attahiriyah

2

PVF1400444/I

19 Desember 2014

PT Suara Irama Indah QQ PT Radio Attahiriyah

3

PVF1400443

19 Desember 2014

PT Radio Camar QQ PT Mahaka Media

19 Desember 2014

PT Radio Camar QQ PT Mahaka Media

4

PVF1400443/I

Tanggal Polis

Nama Tertanggung

No

Jumlah Premi Tahunan

Jenis Asuransi Property all risk insurance

Rp2.957.959.-

Earthquake, volcanic eruption and tsunami per Indonesia Standard Earthquake Pool

Rp3.789.218.-

Property all risk insurance

Objek Pertanggungan

a. Jak FM - Mebel & Peralatan Kantor - Peralatan Penyiaran b. Gen FM - Mebel & Peralatan Kantor - Peralatan Penyiaran

Nilai Pertanggungan

Rp186.931.262,Rp883.000.171,Rp428.452.400,Rp869.877.604,-

Rp1.273.823.-

Gen FM Surabaya - Mebel dan Peralatan Kantor - Peralatan Penyiaran

3 Desember 2014 – 3 Desember 2015



Rp994.378.-

Earthquake, volcanic eruption and tsunami per Indonesia Standard Earthquake Pool

Periode

Rp201.630.489,Rp594.508.968,-


Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan PT Tugu Pratama Indonesia. Seluruh asuransi yang saat ini dimiliki oleh Perseroan cukup untuk menanggung kerugian yang mungkin terjadi pada aset tetap yang dimiliki Perseroan. 12. PERJANJIAN DENGAN PIHAK TERAFILIASI Perjanjian-Perjanjian yang melibatkan Perseroan dengan Pihak Terafiliasinya adalah sebagai berikut: No. 1

Perjanjian Perjanjian Pinjam Pakai Ruangan tertanggal 29 Oktober 2015

Para Pihak RA

Isi Perjanjian Pemberian hak kepada Perseroan untuk menggunakan ruang kantor yang terletak di Menara Imperium Lt. P11, Metropolitan Kuningan Superblok Kav.1, Jl. HR. Rasuna Said, Jakarta Selatan (“Ruang Kantor”) Jangka waktu: Sampai dengan penyelesaian proses penggantian pihak penyewa atas Ruang Kantor dari semula RA menjadi Perseroan.

62

Nilai Perjanjian -

Keterangan Lain -

No. 2.

Perjanjian Perjanjian Hutang tanggal 24 Juni 2015

Para Pihak - SII; - BM

Isi Perjanjian Pemberian pinjaman oleh SII kepada BM

Nilai Perjanjian

Keterangan Lain

Rp15.000.000.000,-

Dana pinjaman terkait dengan fasilitas yang diberikan oleh Bank UOB Indonesia kepada SII dan RA

Rp33.000.000.000,-

Dana pinjaman terkait dengan fasilitas yang diberikan oleh Bank UOB Indonesia kepada SII dan RA

Jangka waktu: s/d 23 Juni 2016 Bunga: Bunga pinjaman yang berlaku di Bank UOB+ 5% Pembayaran: (a) Termin I: 5% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 3 bulan setelah menerima pinjaman; (b) Termin II: 5% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 6 bulan setelah menerima pinjaman; (c) Termin III: 5% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 9 bulan setelah menerima pinjaman; (d) Termin IV: 85% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 12 bulan setelah menerima pinjaman.

Addendum atas Perjanjian Hutang tertanggal 29 Oktober 2015

3

Perjanjian Hutang tanggal 24 Juni 2015

- SII - BM

- RA; - BM

Tempat penyelesaian sengketa: PN Jakarta Selatan. Bunga: Bunga yang dikenakan oleh UOB atas pinjaman kepada SII Pembayaran: (a) 23 Desember 2015: Rp.1.250.000.000 + Bunga; (b) 23 Maret 2016: Rp.1.250.000.000 + Bunga; (c) 23 Juni 2016: Rp.11.250.000.000 + Bunga. Pemberian pinjaman oleh RA kepada BM sebesar Rp.33.000.000.000,Jangka waktu: s/d 23 Juni 2016 Bunga: Bunga pinjaman yang berlaku di Bank UOB+ 5% Pembayaran: (a) Termin I: 5% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 3 bulan setelah menerima pinjaman; (b) Termin II: 5% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 6 bulan setelah menerima pinjaman; (c) Termin III: 5% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 9 bulan setelah menerima pinjaman; (d) Termin IV: 85% dari pinjaman pokok + bunga, dibayarkan pada 12 bulan setelah menerima pinjaman.

63

No.

Perjanjian

Para Pihak

Addendum atas Perjanjian Hutang tertanggal 29 Oktober 2015

4

5

6

Perjanjian Hutang No.11/SPH/RA/XII/2014 tanggal 31 Desember 2014

BM dan RA

Perjanjian Hutang No.06/SPH/RA/VII/2014 tanggal 31 Juli 2014

PT. Avabanindo Perkasa dan RA


Isi Perjanjian

Nilai Perjanjian

Pembayaran: (a) 23 Desember 2015: Rp.2.750.000.000 + Bunga; (b) 23 Maret 2016: Rp.2.750.000.000 + Bunga; (c) 23 Juni 2016: Rp.24.750.000.000 + Bunga. BM memberikan pinjaman sebesar Rp10.349.642.431 kepada RA.

Rp10.349.642.431

- BM adalah pemegang saham RA. - Perjanjian hutang ini tidak dikenakan bunga dan bukan termasuk dalam kategori arm’s length transaction.

Rp274.050.000

- MM merupakan pemegang saham di PT Avabanindo Perkasa dan juga pemegang saham di RA - Perjanjian hutang ini tidak dikenakan bunga dan bukan termasuk dalam kategori arm’s length transaction. - Erick Thohir adalah pemegang saham di PT Media Cipta Mahardhika dan juga pemegang saham di BM (salah satu pemegang saham di RA). Selain itu Pak Erick Thohir merupakan komisaris utama di RA. - Perjanjian hutang ini tidak dikenakan bunga dan bukan termasuk dalam kategori arm’s length transaction. - MM merupakan pemegang saham di PT Danapati Abinaya Investama dan juga pemegang saham di RA

Jangka waktu pinjaman: 31 Desember 2014 – 30 Desember 2015.

PT. Media Cipta Mahardhika dan RA

Jatuh tempo: 30 Desember 2015 PT Avabanindo Perkasa memberikan pinjaman sebesar Rp274.050.000 kepada RA. Jangka waktu pinjaman: 31 Juli 2014 – 31 Desember 2015. Jatuh tempo: 31 Desember 2015 PT Media Cipta Mahardika memberikan pinjaman sebesar Rp.24.000.000 kepada RA.

Rp.24.000.000

Jangka waktu pinjaman: 31 Juli 2015 – 30 Juli 2016. Jatuh tempo: 30 Juli 2016

7


PT. Danapati Abinaya Investama dan RA

PT Danapati Abinaya Investama memberikan pinjaman sebesar Rp16.500.000 kepada RA.

Rp16.500.000

Jangka waktu pinjaman: 31 Juli 2015 – 30 Juli 2016. 8

Perjanjian Pengelolaan Manajemen Perusahaan tanggal 5 Januari 2015

Keterangan Lain

Tempat penyelesaian sengketa: PN Jakarta Selatan. Bunga: Bunga yang dikenakan oleh UOB atas pinjaman kepada RA

BM dan RA

Jatuh tempo: 30 Juli 2016 Obyek Perjanjian: PT BM memberikan jasa konsultasi pengembangan manajemen perusahaan dan bantuan-bantuan untuk menunjang usaha PT RA yang meliputi bidang finansial, hukum, perpajakan, research and development, sumber daya manusia, dan teknologi informasi. Jangka Waktu Perjanjian: 5 Januari 2015 s/d 5 Januari 2019.

64

Rp9.000.000.000,belum termasuk PPN

- Perjanjian hutang ini tidak dikenakan bunga dan bukan termasuk dalam kategori arm’s length transaction. Para Pihak juga telah menandatangani Pengakhiran Perjanjian Pengelolaan Manajemen No.160/BM/IX/2015 tanggal 4 September 2015, dimana Para Pihak sepakat untuk mengakhiri Perjanjian Pengelolaan Manajemen Perusahaan tanggal 5 Januari 2015, dengan tanggal efektif pengakhiran pada saat tanggal pencatatan saham perdana Perseroan.

No. 9

Perjanjian

Para Pihak

Perjanjian Pengelolaan Manajemen Perusahaan tanggal 5 Januari 2015

MM dan RA

Isi Perjanjian Obyek Perjanjian: PT MM memberikan jasa konsultasi pengembangan manajemen perusahaan dan bantuan-bantuan untuk menunjang usaha PT RA yang meliputi bidang finansial, hukum, perpajakan, research and development, sumber daya manusia, dan teknologi informasi.

Nilai Perjanjian Rp3.000.000.000,-, belum termasuk PPN.

Jangka Waktu Perjanjian: 5 Januari 2015 s/d 5 Januari 2019.

Keterangan Lain Para Pihak juga telah menandatangani Pengakhiran Perjanjian Pengelolaan Manajemen No.102/PTM/IX/2015 tanggal 4 September 2015, dimana Para Pihak sepakat untuk mengakhiri Perjanjian Pengelolaan Manajemen Perusahaan tanggal 5 Januari 2015, dengan tanggal efektif pengakhiran pada saat tanggal pencatatan saham perdana Perseroan.

13. TRANSAKSI DAN PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA a. No. 1

Perjanjian Pendanaan: Perjanjian

Para Pihak

Isi Perjanjian

Dokumen Jaminan

Perjanjian Kredit No. 2 tanggal 3 Juni 2013 sebagaimana diubah beberapa kali, terakhir dengan Perubahan Kedua tanggal 15 Juni 2015

Kreditur: Bank UOB Debitur: RA dan SII

Pemberian fasilitas kredit dengan total limit fasilitas sampai dengan Rp.80.000.000.000 (delapan puluh miliar Rupiah) untuk pelunasan utang BM kepada Bank UOB.

(i) Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia Atas Peralatan No. 29 tanggal 11 Juni 2013, yang dibuat antara RA dan Bank UOB; (ii) Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia Atas Tagihan No. 31 tanggal 11 Juni 2013, yang dibuat antara RA dan Bank UOB; (iii) Akta Perjanjian Gadai Atas Rekening No. 33 tanggal 11 Juni 2013, yang dibuat antara RA dan Bank UOB; (iv) Akta Perjanjian Gadai Atas Saham No. 94 tanggal 20 Juni 2013, yang dibuat antara BM dan Bank UOB; (v) Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia Atas Peralatan No. 30 tanggal 11 Juni 2013, yang dibuat antara SII dan Bank UOB; (vi) Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia Atas Tagihan No. 32 tanggal 11 Juni 2013, yang dibuat antara SII dan Bank UOB; (vii) Akta Perjanjian Gadai Atas Rekening No. 35 tanggal 11 Juni 2013, yang dibuat antara SII dan Bank UOB; (viii) Akta Perjanjian Gadai Atas Saham No. 97 tanggal 20 Juni 2013, yang dibuat antara BM dan Bank UOB; (xi) Akta Pemberian JaminanPerorangan No.3 tanggal 3 Juni 2013, yang dibuat antara Erick Thohir dan Bank UOB; (x) Akta Pemberian Jaminan Perorangan No.4

Jadwal pembayaran: (a) 35% telah dibayarkan sebelumnya; (b) 5%: 24 Juni 2014; (c) 5%: 25 September 2015; (d) 5%: 24 Desember 2015; (e) 5%: 24 Maret 2016; (f) 45%: 24 Juni 2016. Bunga: cost of funding + 5% per tahun yang dibayarkan setiap triwulan. Denda keterlambatan: 2% di atas suku bunga yang berlaku. Kewajiban-kewajiban Debitur: (1)

(2) (3)

(4)

(5) (6)

a.

Mematuhi segala ketentuan yang terdapat dalam Perjanjian Kredit ini beserta segala perubahan-perubahan, pembaharuan-pembaharuan, tambahan-tambahan serta lampiranlampiranya Mempergunakan Fasilitas Kredit sesuai dengan maksud dan tujuan pemberian Fasilitas Kredit. Menjaga, memelihara dan memastikan barang jaminan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini agar selalu berada dalam kondisi baik. Mendahulukan pembayaranpembayaran apapun yang terhutang dan telah jatuh tempo kepada Kreditur sesuai dengan ketentuan dan syarat yang diatur dalam dokumen-dokumen pembiayaan. Membayar semua kewajiban pajak dan beban-beban lainnya yang ditetapkan oleh Pemerintah. Mengijinkan, atau mendapatkan izin dari pemilik barang jaminan dan/atau penjamin, bagi pegawai atau wakil-wakil Kreditur pada waktu yang layak untuk masuk ke dalam: Bangunan milik masing-masing Debitur, pemilik barang jaminan dan/atau penjamin dalam rangka memeriksa

65

Nilai Perjanjian Rp80.000.000.000,-

No.

Perjanjian

Para Pihak

Isi Perjanjian

b.

(7)

(8)

a. b.

c.

(9)

(10)

barang jaminan sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini untuk mengetahui keadaan dan keberadaannya, serta memperoleh keterangan yang diperlukan tentang keadaan perusahaan masing-masing Debitur; dan Bangunan milik masing-masing Debitur, pemilik barang jaminan dan/atau penjamin, dan/atau tempat masingmasing Debitur melaksanakan kegiatan operasionalnya, dalam rangka memeriksa keadaan usaha masing-masing Debitur sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini untuk mengetahui keadaan usaha masing-masing Debitur serta mengambil, memperoleh dan membuat catatan-catatan, sebagaimana diperlukan tentang keadaan perusahaan masing-masing Debitur: Memberitahukan kepada Kreditur dengan segera dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari kerja apabila terjadi perselisihan atau perkara apapun di mana setiap Debitur menjadi pihak atau terlibat, yang menyangkut sejumlah uang yang berdampak terhadap kemampuan setiap Debitur dalam melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Kredit ini dan dokumen lain yang berkaitan dengan Perjanjian Kredit ini. Memberitahukan kepada Kreditur dengan segera dalam jangka waktu 7 (tujuh) hari kerja sejak terjadinya : Cidera janji sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini; Keadaan yang diketahui atau patut diketahui oleh masing-masing Debitur dapat mempengaruhi kemampuannya untuk melunasi seluruh kewajibannya kepada Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit ini; dan Kejadian lainnya yang diatur dalam Perjanjian Kredit ini, yang dengan suatu pemberitahuan, lewatnya jangka waktu atau keduanya merupakan suatu peristiwa cidera janji. Memenuhi, memiliki dan memperbaharui, dan melakukan semua kewajibannya berdasarkan, setiap dan segala perizinan yang dipersyaratkan oleh ketentuan perundang-undangan yang berlaku untuk melaksanakan kegiatan usaha masing-masing Debitur dan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Kredit ini, serta menyerahkan kepada Kreditur salinan dari setiap perizinan tersebut bila dipersyaratkan/diminta oleh Kreditur. Mengizinkan Kreditur untuk melakukan penilaian barang jaminan dalam periode waktu yang ditentukan dalam Perjanjian Kredit ini serta pada saat-saat lain yang ditentukan oleh Kreditur, baik penilaian yang dilakukan sendiri oleh Kreditur maupun dengan menggunakan konsultan penilai independen (independent appraisal) yang disetujui oleh Kreditur.

66

Dokumen Jaminan tanggal 3 Juni 2013, yang dibuat antara Garibaldi Thohir dan Bank UOB;

Nilai Perjanjian

No.

Perjanjian

Para Pihak

Isi Perjanjian (11)

(12)

(13) a. b. c.

(14)

(15)

(16)

Menyerahkan pemberitahuan kepada Kreditur yang menyertakan suatu surat keterangan dari notaris mengenai perubahan apapun atas anggaran dasar, susunan direksi, dewan komisaris dan/atau pemegang saham masing-masing Debitur dalam jangka waktu 3 (tiga) hari kerja setelah terjadinya perubahan tersebut, dan menyerahkan kepada Kreditur salinan akta notaris berikut bukti pelaporan/persetujuan dari instansi yang berwenang dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari kalender setelah terjadinya perubahan tersebut atau dalam jangka waktu lain yang disetujui oleh Kreditur. Menjamin dan memastikan bahwa segala kewajiban yang terdapat dalam Perjanjian Kredit ini memiliki peringkat sekurang-kurangnya setara dengan segala kewajiban masing-masing Debitur yang tidak dijamin (unsecured), baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. Memastikan bahwa rasio keuangan masing-masing Debitur sesuai dengan ketentuan-ketentuan di bawah ini. rasio hutang terhadap ekuitas tidak lebih besar dari 2,5 (dua koma lima) berbanding 1 (satu). rasio hutang terhadap EBITDA tidak lebih besar dari 3,5 (tiga koma lima) berbanding 1 (satu). rasio penutupan pelunasan hutang tidak lebih kecil dari 1 (satu) berbanding 1 (satu) untuk masing-masing periode bersangkutan. Memastikan tidak dilakukan perubahan kegiatan usaha yang akan membawa pengaruh bagi kegiatan usaha masingmasing Debitur. Memastikan bahwa Tuan Erick Thohir dan Tuan Garibaldi Thohir secara bersama-sama (baik secara langsung ataupun tidak langsung) akan selalu menjadi pemegang sekurang-kurangnya 51% (lima puluh satu persen) saham dari masing-masing Debitur. Menyerahkan pemberitahuan kepada Kreditur sehubungan dengan tindakan Debitur untuk menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan, menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau kepentingan, membebani dengan jaminan fidusia, membebani dengan hak tanggungan atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, harta kekayaan Debitur dengan jumlah nilai buku keseluruhan (bagi setiap Debitur) melebihi Rp.1.500.000.000 (satu milyar lima ratus juta Rupiah) namun kurang dari atau sama dengan Rp. 5.000.000.000 (lima milyar Rupiah) (atau ekuivalennya dalam mata uang lain) dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, di dalam satu tahun buku.

67

Dokumen Jaminan

Nilai Perjanjian

No.

Perjanjian

Para Pihak

Isi Perjanjian (17)

(18)

Para Debitur dan PT. Beyond Media wajib menyampaikan laporan keuangan tahunan audit dalam jangka waktu 180 (seratus delapun puluh) hari sejak berkahirnya tahun buku. Para Debitur wajib menyampaikan laporan keuangan tengah tahunan dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sejak tanggal laporan.

Pembatasan-pembatasan Debitur: (1)

(2)

(3)

(4)

(5)

(6) (7)

Menjual, menghibahkan, melepaskan hak, mewakafkan, menggadaikan, membebani atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengalihan hak atau kepentingan, membebani dengan jaminan fidusia, membebani dengan hak tanggungan atau dengan cara apapun melakukan tindakan pengikatan jaminan, atau menyewakan kepada pihak ketiga manapun juga, harta kekayaan Debitur dengan jumlah nilai buku keseluruhan (bagi setiap Debitur) melebihi Rp.5.000.000.000 (lima milyar Rupiah) (atau ekuivalennya dalam mata uang lain) dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak, di dalam satu tahun buku, kecuali sebagai jaminan untuk Fasilitas Kredit berdasarkan Perjanjian Kredit ini dan untuk Fasilitas Kredit Beyond Media. Likuidasi, penggabungan, akuisisi, peleburan dan pemisahan, pailit dan penundaan pembayaran hutang mengajukan permohonan kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran hutang, membubarkan, atau melakukan atau menyetujui untuk dilakukannya penggabungan usaha (merger), akuisisi, peleburan usaha (konsolidasi) atau pemisahan usaha (spin off), kecuali pengambilalihan saham-saham. Memberikan pinjaman kepada pihak lain (termasuk pemberian pinjaman kepada pemegang saham, anak perusahaan dan perusahaan afiliasinya), kecuali pinjaman kepada karyawan, pengusaha kecil dan koperasi yang ditentukan oleh Pemerintah, atau pinjaman yang memang biasa dan/atau wajib dilakukan dalam rangka kegiatan Debitur seharihari yang wajar. Melakukan penyertaan modal, pengambilalihan saham (termasuk melakukan akuisisi), investasi baru di dalam perusahaan lain, atau mendirikan anak perusahaan. Menggadaikan saham dalam perusahaan Debitur (kecuali berdasarkan gadai saham), atau melakukan penerbitan saham atau efek bersifat hutang baik di dalam maupun di luar pasar modal. Mengalihkan hak dan kewajiban berdasarkan Perjanjian Kredit kepada pihak manapun. Mengikatkan diri sebagai penjamin/penanggung (corporate guarantee/personal guarantee) kepada pihak lain manapun.

68

Dokumen Jaminan

Nilai Perjanjian

No.

Perjanjian

Para Pihak

Isi Perjanjian (8)

Dokumen Jaminan

Nilai Perjanjian

Menerima pinjaman dalam bentuk apapun juga dari pihak lain manapun juga.

Pengakhiran: (1) Kreditur berhak mengakhiri pemberian Fasilitas Kredit sebelum tanggal pembayaran kembali dengan memberikan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Debitur dalam hal terjadi peristiwa cidera janji, perubahan dalam undang-undang dan/atau peraturan yang berlaku, perintah, instruksi, penetapan baik yang dikeluarkan, oleh pemerintah, otoritas moneter, lembaga peradilan dan/atau perubahan moneter baik di dalam maupun di luar negeri atau sebab-sebab lainnya yang menurut pendapat Kreditur: (i) tidak memungkinkannya Kreditur memberikan atau meneruskan Fasilitas Kredit; (ii) tidak sah atau melawan hukum bagi Kreditur untuk mempertahankan dan/atau melaksanakan kewajibannya sebagaimana ditetapkan dalam Perjanjian Kredit; (iii) tidak menguntungkan dan dapat mengganggu pembayaran segala sesuatu yang terhutang dan wajib dibayar oleh para Debitur kepada Kreditur dan/atau pelaksanaan usaha para Debitur. (2) Dalam hal pengakhiran Fasilitas Kredit terjadi, maka dalam jangka waktu yang ditentukan oleh Kreditur, para Debitur wajib membayar kembali kepada Kreditur seluruh jumlah terhutang. Pembayaran Dipercepat: Debitur diperkenankan melakukan pelunasan kembali dipercepat atau pembayaran dipercepat dengan memberikan pemberitahuan tertulis terlebih dahulu 5 (lima) hari kerja sebelum tanggal pelunasan kembali lebih dahulu atau pembayaran dipercepat tersebut dengan ketentuan pembayaran dipercepat tersebut dilakukan pada tanggal pembayaran bunga atau tanggal pembayaran kembali.apabila Debitur melakukan pembayaran dipercepat pada tanggal yang bukan merupakan tanggal pembayaran bunga atau tanggal pembayaran kembali maka pembayaran dipercepat tersebut akan dikenakan denda sebesar 1% dari jumlah yang dibayarkan. Penyelesaian sengketa: Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.

b.

Perjanjian Dengan Pelanggan (i)

RA (1)

Perjanjian dengan Mekanisme Kerjasama

No.

Kontrak

1.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan Multivision Plus

Program Kerjasama Promosi Film (barter promosi)

Kontribusi PT RA - memberikan air time untuk radio spot dan adlibs;

69

Kontribusi Vendor - penempatan logo radio Gen FM di ending roll film, banner,

Nilai Kontrak* -

Jangka Waktu Kerjasama 27 September 2015 – 5 Oktober 2015

No.

Kontrak

Program Kerjasama

Kontribusi PT RA

Kontribusi Vendor

-membantu promo melalui sosial media Gen FM; - mmemberikan bukti siar.

poster dan backdrop; - 10 free pass untuk masing-masing film; - 2 undangan gala premiere untuk masing-masing film; - 5 kaos untuk masingmasing film. - memberikan penempatan logo sebagai media partner di umbul-umbul, spanduk event, flyer, poster, kaos panitia, booth branding; - MC Adlibs; - memberikan 20 tiket Hai Day 2015. -memberikan 150 pax cup/ dimsum untuk tamu undangan.

2.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan PT. Intisari Mediatama

Acara Hai Day 2015 (full barter)

- memberikan adlibs, phone interview, post twitter Gen FM, dan live tweet pada saat acara; - memberikan bukti siar setelah 1 bulan ditayangkan.

3.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan PT. Mitra Nasional Kualitas

Acara Open House Ulang Tahun ke-8 Gen FM (full barter)

4.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan Dyandra Promosindo

Acara Glenn Fredly Konser Menanti Arah (full barter)

5.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan PT. Trirekan Rasa Utama

Acara Open House Ulang Tahun ke-8 Gen FM (full barter)

- memberikan adlibs dan phone interview di program Ada Apa Dengan Jakarta; - post promo melalui sosial media milik Gen FM; - memberikan bukti siar. - phone interview di program Ada Apa Dengan Jakarta dan promo di twitter Gen FM - memberikan produksi spot, spot ROS, dan mention di sosial media milik Gen FM; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan.

6.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan MetroTVNews.com

Event Online Scholarship Competition (“OSC”) (full barter)

- memberikan spot ROS, Adlibs, promo twitter dan phone interview.

7.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan GoGirl! Magazine

Kerja sama full barter (full barter)

- memberikan spot ROS, Adlibs ROS, promo twitter, adlibs dan phone interview pada saat program Ada Apa Dengan Jakarta; - memberikan bukti siar selambatntya 1 bulan setelah disiarkan.

70

Nilai Kontrak*

Jangka Waktu Kerjasama dan 1 November 2015 – 10 November 2015

Rp.8.500.000,-

2 bulan (bulan September Oktober 2015)

Rp.12.250.000,-

3 bulan (bulan Agustus Oktober 2015)

- 8 tiket Yellow dan 2 buah ID untuk peliput.

-

1 bulan (bulan Oktober 2015)

- memberikan paket pasta sebanyak 100 pax dan paket minuman sebanyak 150 gelas nestle lemon tea dan milo untuk acara Open House Ulang Tahun Gen FM ke-8 pada tanggal 11 Agustus 2015 yang diadakan di kantor Gen FM. - memberikan penempatas logo kaskus pada microsite OSC 2015, e-flyer, poster, roll banner, spanduk dan backdrop; - mengizinkan Gen FM untuk dapat memberuikan merchandise saat off event. - memberikan 1 page advertorial pada page GoGirl! Magazine.

Rp.20.500.000,-

5 bulan (bulan Agustus Desember 2015)

-

4 bulan (bulan September Desember 2015)

Rp.190.250.000,-

3 bulan (bulan Okotber Desember 2015)

No.

Kontrak

8.

Perjanjian Kerjasama PT RA dengan Mal Taman Anggrek

Program Kerjasama Jakarta in Motion LED Competition (full barter)

Kontribusi PT RA

Kontribusi Vendor

- memberikan adlibs dan phone interview pada saat program Ada Apa Dengan Jakarta; - promo twitter.

- memberikan penempatan logo sebagai media partner pada LED Façade screen.

Jangka Waktu Kerjasama 14 September – 7 November 2015

Nilai Kontrak* -

*Perlakuan Perjanjian dengan Mekanisme Kerja Sama pada laporan keuangan akan dicatat Rp0. Beberapa perjanjian di atas memilik nilai kontrak karena nilai Rupiah barang yang dibarterkan tertera pada perjanjian, sementara untuk perjanjian lainnya hanya jasa yang akan diberikan saya yang disebutkan tanpa menyebutkan nilainya secara rupiah.

(2)

Perjanjian dengan Mekanisme Pembayaran Pihak yang bertransaksi dengan RA

No.

Dokumen

1.

Media Placement Order No. 202-MNI-042015 tanggal 6 April 2015 Purchase Order tanggal 19 Desember 2014 Media Order No. MO/IM3/R/MC/1500896 tanggal 11 Juni 2015 Purchase Order No. 2872 B/V/AD/BSP/15 tanggal 25 Mei 2015 Surat Order No. 201500371/GEN/GAR tanggal 19 Juni 2015

2. 3. 4. 5.

(ii)

Nilai

Isi

PT. Media Network Wahana

Rp505.050.000,-

Penempatan iklan spot pada Gen FM

PT. Astra Otoparts Tbk. PT. Indosat Tbk.

Rp1.521.150.000,Rp156.500.000,-

Penempatan iklan spot pada Gen FM Penempatan iklan spot pada Gen FM

PT. Dwisapta Pratama

Rp125.000.000,-


PT. Dian Media Nusantara Abadi

Rp185.000.000,-


SII (1)

Perjanjian dengan Mekanisme Kerjasama Program Kerjasama Acara Jakarta Fashion Week 2016 (full barter)

No.

Kontrak

1.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan Jakarta Fashion Week 2016

2.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan PT. Old Town Indonesia

Campaign Old Town White Coffee (full barter)

3.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan Hotel Century Park

Campaign Hotel Century Park (full barter)

4.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan Hotel Aston Rasuna

Keperluan Korporasi Jak FM (full barter)

Kontribusi PT SII - memberikan spot ROS dan spot produksi.

- memberikan spot ROS, spot produksi, adlibs, phone interview; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan. - memberikan phone interview pada saat program What’s Up Jakarta; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan. - memberikan spot ROS dan spot produksi; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan.

71

Kontribusi Vendor

Nilai Kontrak

Jangka Waktu Kerjasama 24 Oktober 2015 – 30 Oktober 2015

- memberikan penempatan logo bersama pada Thank You Wall, Website dan Looping TV Plasma Jakarta Fashion Week Jakarta; - memberikan 2 ID pers dan 10 tiket Jakarta Fashion Week 2016. - memberikan 497 voucher Old Town White Coffee.

Rp.164.097.500,-

Rp.49.680.000,-


- memberikan 1 voucher menginap dan 2 voucher dinner buffet.

Rp.4.500.000,-


- memberikan fasilitas 3 bedrooms sebanyak 5 unit untuk 2 malam.

Rp.43.900.000,-

3 bulan (bulan Oktober Desember 2015)

Program Kerjasama Acara Syukuran Tike Kelahiran Anak Kedua (full barter)

No.

Kontrak

5.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan Minilovebites

6.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan Mom & Jo

Acara Syukuran Tike Kelahiran Anak Kedua (full barter)

7.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan PT. Sari Coffee Indonesia

Campaign Event September Jak FM (full barter)

8.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan PT. Artdeco Indonesia

Acara Syukuran Tike Kelahiran Anak Kedua (full barter)

9.

Perjanjian Kerjasama PT SII dengan PT. Datascrip

Event Cannon Photo Marathon Indonesia (“CPMI”) 2015 (full barter)

- memberikan spot ROS dan spot produksi.

10.

Perjanjian Kerjasama No. 011/PK/PHJ/II/2015 antara PT SII dengan PT. Pembangunan Perumahan Tbk.

Pengadaan Iklan Radio

- memberikan spot penyiaran dan produksi spot.

(2)

Kontribusi Vendor

Nilai Kontrak

- memberikan phone interview pada saat program What’s Up Jakarta; - mention Instagram @loveminibites di Instagram milik Jak FM; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan. - memberikan spot ROS, spot produksi, adlibs, phone interview; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan. - memberikan spot ROS, spot produksi, adlibs, phone interview; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan. - memberikan spot ROS dan spot produksi; - memberikan phone interview pada saat program What’s Up Jakarta; - memberikan bukti siar selambatnya 1 bulan setelah disiarkan.

- memberikan 100 piece Cupcakes yang digunakan untuk acara syukuran Tike Sabtu 12 September 2015.

Rp.3.700.000,-

- memberikan 70 boneka yang digunakan untuk acara syukuran Tike Sabtu 12 September 2015; - 266 lembar voucher Mom & Jo.

Rp.19.462.500,-

3 bulan (bulan September November 2015)

- memberikan 100 pax produk berupa T-shirt untuk digunakan pada Event September Jak FM yang diadakan pada 12 September 2015.

Rp.21.950.000,-


- memberikan 3 macam produk make up Canmake masingmasing berjumlah 70 item yang digunakan untuk acara syukuran Tike Sabtu 12 September 2015; - memberikan 1 macam produk make up dari Coverderm yang digunakan untuk acara syukuran Tike Sabtu 12 September 2015. - menyebutkan Jak FM di semua iklan CPMI; - memberikan logo di backdrop dan 2 umbulumbul pada saat acara CPMI; - 1 undangan acara CPMI 2015. - menyediakan materi iklan yang akan diproduksi oleh Jak FM.

Rp.56.959.000,-

3 bulan (bulan Agustus Oktober 2015)

Rp.4.097.500,-

24 Oktober 2015

Rp.28.855.200,-

1 Oktober 2015 – 25 Oktober 2015

Perjanjian dengan Mekanisme Pembayaran

No.

Dokumen

1.

Surat Pesanan No. 052015000036 tanggal 29 Mei 2015 Purchase Order No. 1520080088 tanggal 20 Juni 2015

2.

Jangka Waktu Kerjasama 2 bulan (bulan September Oktober 2015)

Kontribusi PT SII

Pihak yang bertransaksi dengan SII

Nilai

Isi

PT. Inter Pariwara Global

Rp269.000.000,-

Penempatan iklan spot pada Jak FM

Standard Chartered Bank

Rp696.656.400,-


72

3. 4. 5.

Purchase Order No. 0037.019/WPT/ CARDCO/0715 tanggal 24 Juni 2015 Purchase Order No. 022.001/WPP/ SHREPC/0715 tanggal 23 April 2015 Purchase Order No. 0548.004/WPP/ JKTCM/0715 tanggal 23 Juni 2015

Citibank NA

Rp94.460.000,-


PT. Shell Indonesia

Rp247.307.500,-


PT. Garuda Indonesia Tbk.

Rp227.614.500,-


(iii) CAMAR (1)

Perjanjian dengan Mekanisme Kerjasama Program Kerjasama Kerja sama barter layanan

No.

Kontrak

Kontribusi PT RC

Kontribusi Vendor

1.

Surat Kesepakatan Kerjasama No.157/SKK-MP/PT.RC/X/2015 tanggal 7 Oktober 2015 antara PT RC dengan Hotel Ciputra World Surabaya

- memberikan spot 37 kali ROS - memberikan produksi spot sebanyak 2 kali - keduanya dengan nilai sebesar Rp.17.738.000,-

- memberikan 1 voucher deluxe room – King (complimentary upgrade) untuk tanggal 12 Oktober 2015 - memberikan 1 voucher deluxe room – King untuk tanggal 12 Oktober 2015 - memberikan 6 voucher deluxe room – Twin untuk tanggal 12 Oktober 2015 - memberikan 1 voucher deluxe room – Twin untuk tanggal 1215 Oktober 2015 - memberikan 16 meeting package fullday meeting + dinner untuk tanggal 12 dan 13 Oktober 2015 memberikan penempatan space iklan pada Harian Kompas Klasika Jawa Timur dengan jumlah space iklan sebanyak 2.750 mmk dan periode pemuatan Agustus – 31 Desember 2015 memberikan Miscellaneous Charges Order tiket senilai Rp.43.250.000,untuk semua rute penerbangan Sriwijaya Air dengan ketentuan sebagai berikut: - pada saat peak season keberangkatan maksimal 5 pax per flight - pada saat low season keberangkatan maksimal 10 pax per flight - membuat logo GEN FM Surabaya pada media promosi Jatim Fair 2015 - memberikan 1 hari slot untuk mengisi panggung Jatim Fair

2.

Perjanjian Kerjasama Pemuatan Iklan No.043/AE-PRO/IKLKP/SBY/VIII-2015 tanggal 4 Agustus 2015 antara PT RC dengan PT. Kompas Media Nusantara

Kerja sama pemuatan iklan

memberikan adlibs dengan ketentuan sebagai berikut: - Jumlah: 100 kali - Waktu: regular

3.

Perjanjian Kerjasama Penayangan Iklan No.001/SPK/BARTER/SJ/I/2015 tanggal 5 Januari 2015 antara PT RC dengan PT. Sriwijaya Air

Kerja sama barter layanan

memutar iklan spot sebanyak 140x selama periode Perjanjian

4.

Perjanjian Kerja Sama tentang Kerja Sama Promosi Pada Pameran Jatim Fair No.026/JO DMT-HWG/MoU/JF/2015 tanggal 10 Oktober 2015 antara PT RC dengan PT Debindo Mitra Tama dan PT Hardaya

Kerja sama semi barter layanan

- memberikan spot dan adlips untuk promosi Jatim Fair 2015 - memberikan kontribusi pembayaran artis

73

Nilai Kontrak* Rp.35.538.000,-

Jangka Waktu Kerjasama spot dapat digunakan untuk periode Oktober 2015 – Januari 2016

Rp.49.500.000,untuk masingmasing pemberian layanan terkait

Periode adlibs: Agustus – 31 Desember 2015


5 Januari 2015 – 31 Desember 2015

-

8-18 Oktober 2015

No.

Kontrak Widya Graha

Program Kerjasama

Kontribusi PT RC

Kontribusi Vendor

NAIF senilai Rp.15.000.000 - memberikan kontribusi biaya hotel rombongan artis NAIF selama 1 malam

2015 pada tanggal 16 Oktober 2015 - memberikan space stand di open space Jatim Fair 2015 untuk 5m x 5m untuk stand Gen FM selama 11 hari dan stand untuk 5x5 khusus tanggal 16 Oktober 2015 - memberikan titik pemasangan spanduk di areal Jatim Fair Music concert sebanyak maksimal 10 titik - memberikan pemasangan roll banner di atas panggung sebanyak 2 titik - pemutaran bumper/TVC Gen FM radio di LED untuk 3m x 8m di panggung Jatim Fair 2015 - memperbolehkan flyering (sebar brosur) di area stand Gen FM - memberikan 100 tiket masuk compliment - shared logo GEN FM di seluruh media promosi Pensi of Public Health 2015 - memberikan space booth termasuk instalasi listrik - memberikan space penempatan spanduk GEN FM di lokasi acara - memberikan akses maskot GEN FM untuk mobile di lokasi acara - memberikan space pemutaran TVC GEN FM di multimedia stage sebanyak 4x - memberikan space performance Genetik (akustik band GEN FM) 30 menit - memberikan meals sebanyak 10 pack dan free pass Genetik sebanyak 10 tiket - memberikan segala kebutuhan MC selama acara memberikan jaringan WIFI dengan dedicate 1.1 10 Mbps per bulan dengan nilai nominal Rp.11.000.000,- per bulan selama 24 bulan

5.

Memorandum of Understanding Party of Public Health 2015 No.337/A/BEMFKM/UNAIR/VIII/2015 tanggal 2 Oktober 2015 antara PT RC dengan BEM FKM Unair


- memberikan spot promo event total 14 ROS, 2x sehari - menyediakan MC (Rudy dan Zea) durasi maksimal 4 jam - produksi spot

6.

Perjanjian Kerjasama Barter No.031/SPKITSLS/PT.RC/II/2015 tangga; 23 Pebruari 2015 antara PT RC dan PT Hipernet Indodata


- menyiarkan spot atas Hypernet untuk periode Maret 2015 – Pebruari 2017 sebanyak 645 spot (27 spot per bulan) dengan nilai Rp.258.000.000,-

74

Nilai Kontrak*

Jangka Waktu Kerjasama

-

Penempatan spot promo pada tanggal 29 Oktober – 5 Desember 2015


Maret 2015 – Pebruari 2017

No.

Kontrak

Program Kerjasama

Kontribusi PT RC

Kontribusi Vendor

Jangka Waktu Kerjasama

Nilai Kontrak*

- memberikan 4 kali produksi spot dengan nilai Rp.6.000.000,-

*Perlakuan Perjanjian dengan Mekanisme Kerja Sama pada laporan keuangan akan dicatat Rp0. Beberapa perjanjian di atas memilik nilai kontrak karena nilai Rupiah barang yang dibarterkan tertera pada perjanjian, sementara untuk perjanjian lainnya hanya jasa yang akan diberikan saya yang disebutkan tanpa menyebutkan nilainya secara rupiah.

(2) No. 1. 2. 3.

Perjanjian dengan Mekanisme Pembayaran Dokumen

Placement Order No. 03/0014A/MEDMNA/II/2015 tanggal 16 Februari 2015 Purchase Order No. MPR1449.001. 005508653/FORU/PFG/0715 Purchase Order No. 1720415 tanggal 14 April 2015

Pihak yang bertransaksi dengan RC

Nilai

PT. Media Network Atlas Indonesia PT. Fortune Indonesia

Rp21.195.000,-

PT. Cisarua Mountain Diary

Rp31.875.000,-

Rp58.750.000,-

Isi Penempatan iklan spot pada Gen FM Surabaya Penempatan iklan spot pada Gen FM Surabaya Penempatan iklan spot pada Gen FM Surabaya

14. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS DAN DEWAN DIREKSI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat perkara hukum, baik perdata, pidana, tata usaha negara, niaga, kepailitan, pajak, hubungan industrial/ketenagakerjaan, persaingan usaha, hak asasi manusia atau lainnya, baik di dalam maupun di luar instansi, badan peradilan, arbitrase atau forum penyelesaian sengketa/perselisihan lainnya, yang sedang dihadapi Perseroan, Entitas Anak, Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan dan Entitas Anak.

75

VIII. 1.

KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK UMUM

Perseroan didirikan berdasarkan Akta No. 11 tanggal 4 Juli 2006, dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., pada waktu itu pengganti dari Sutjipto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta. Pada awalnya Perseroan bernama “PT. Genta Sabda Nusantara” dan pada tanggal 9 Juli 2015 berubah menjadi “PT Mahaka Radio Integra”, dan selanjutnya pada tanggal 24 Agustus 2015 berubah menjadi “PT Mahaka Radio Integra Tbk.”. Saat ini Perseroan berkantor di Menara Imperium Lt. P11, Metropolitan Kuningan Superblok Kav. No. 1, Jl. HR. Rasuna Said, Jakarta 12980, Jakarta Selatan. Maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha di bidang investasi dan jasa. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. Melakukan investasi baik secara langsung maupun secara tidak langsung pada perusahaan-perusahaan lain, terutama yang bergerak dalam bidang jasa penyiaran (media komunikasi masa); b. Melakukan kegiatan di bidang jasa digital media (termasuk di dalamnya adalah kegiatan internet content dan e-commerce); c. Menjalankan usaha dalam bidang jasa konsultasi manajemen dan jasa konsultasi investasi, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak. Ijin yang wajib dimiliki oleh Perseroan adalah Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah yang telah diperoleh Perseroan yaitu SIUP Menengah No. 13073-04/PM/P/1.824.271 yang dikeluarkan tanggal 12 September 2013 oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan a.n. Kepala Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan Perdagangan Provinsi DKI Jakarta. Saat ini Perseroan melakukan kegiatan usaha dengan melakukan investasi secara langsung pada Perusahaan yang bergerak dalam bidang jasa penyiaran radio komersial. Perseroan memiliki 3 entitas anak yaitu PT Radio Attahiriyah, PT Radio Camar, dan PT Suara Irama Indah yang masing-masing mengoperasikan stasiun radio komersial masing-masing. PT Radio Attahiriyah berdiri sejak tahun 1988 dan mengoperasikan stasiun radio 98.7 Gen FM di Jakarta yang memiliki target pasar anak muda. Sejak berdiri, 98.7 Gen FM berhasil mendapat beberapa penghargaan di antaranya The Phenomenal Radio Station (2008) dari majalah Rolling Stone Indonesia;The Best in Experiental Marketing (2009) dari Marketing Award; Pelopor Program Unik dan Fenomenal (2010) dari Indonesia Radio Award; Radio Lokal (Jakarta) Favorit (2012), Favourite Radio Online (2012), Radio Favourite (2013), dan satu-satunya stasiun radio anak muda yang mendapat penghargaan Brand Radio Favorit (2013) dari Marketeers Netizen Award; dan Favourite Radio Show (2013) dari Yahoo!OMG Award. Gen FM Jakarta juga merupakan stasiun radio pertama yang mengudara dengan aplikasi radio streaming untuk telepon seluler. Berdasarkan data Nielsen, sejak 2011 Gen FM Jakarta merupakan radio nomor 1 di Jakarta berdasarkan pangsa pasar pendengar yang hingga saat ini pangsa pasar pendengar 98.7 Gen FM adalah sebesar 22%. PT Radio Camar memiliki stasiun radio 103.1 Gen FM yang mulai beroperasi sejak 2011 di Surabaya dan saat itu masih merupakan anak perusahaan PT Radio Attahiriyah. 103.1 Gen FM merupakan salah satu radio di Surabaya dengan jumlah pertumbuhan pendengar yang tertinggi dengan target pasar anak muda. Saat ini Gen FM Surabaya menguasai 10% pangsa pasar pendengar radio di Surabaya (Nielsen, September 2015). PT Suara Irama Indah yang berdiri sejak 2007 mengoperasikan radio 101 Jak FM di Jakarta. 101 Jak FM memiliki target pendengar yang berbeda dari 98.7 Gen FM yaitu segmen profesional dan anak muda pada rentang usia 25-35 tahun. Pada segmen tersebut saat ini, 101 Jak FM memiliki pendengar 6% dari pangsa pasar yang ada (Nielsen, September 2015). Kantor radio Gen FM Jakarta dan Jak FM saat ini berada di Menara Imperium Lt. P7, Metropolitan Kuningan Superblok Kav. No. 1, Jl. HR Rasuna Said, Jakarta 12980. Sementara itu Gen FM Surabaya memiliki kantor radio yang beroperasi di Graha Pena, Lt.7 Unit 709, Jl. A. Yani No. 88, Surabaya 60234. 2.

KEUNGGULAN KOMPETITIF

Perseroan dipercaya memiliki beberapa keunggulan kompetitif yang dapat meningkatkan daya saingdan nilai jual dalam menjalankan usaha-usaha Perseroan adalah sebagai berikut: a.

Pemain Utama di Industri Radio Indonesia

Stasiun radio Gen FM (Jakarta dan Surabaya) dan Jak FM yang dikendalikan oleh Entitas Anak merupakan pemimpin pasar untuk penyiaran radio berdasarkan pangsa pasar pendengar. Audiens pasar ketiga radio tersebut merupakan jumlah pendengar yang paling besar di Indonesia jika dibandingkan dengan grup-grup yang memiki beberapa stasiun radio lainnya di Indonesia. Di samping itu, Perseroan dan Entitas Anak merupakan trend setter di dunia penyiaran radio Indonesia dalam hal bisnis model dan kreatifitas sumber daya manusia. Inovasi dan terobosan yang dibawa oleh radio-radio di bawah kendali Perseroan memaksa kompetitor-kompetitor radio lainnya untuk mengikuti format siaran dan program radio Perseroan untuk dapat mengikuti tren pasar di Indonesia.

76

b.

Brand Radio yang Kuat untuk Ekspansi Bisnis

Stasiun radio Gen FM telah hadir di Jakarta dan Surabaya yang merupakan kota-kota terbesar di Indonesia dan berhasil menarik pangsa pendengar yang signifikan dengan program-program yang dimilikinya. Hal ini tercermin dari besarnya pangsa pasar Gen FM dan penghargaan-penghargaan yang telah diterima sampai saat ini. Berdasarkan respon positif yang diterima tersebut. Perseroan bertujuan untuk mengembangkan stasiun radio lain dengan brand Gen FM di kota-kota besar lain di Indonesia. Hasil tersebut akan dicapai dengan melakukan replikasi model yang saat ini dimiliki oleh Gen FM Jakarta dan Gen FM Surabaya dan disesuaikan dengan selera pendengar lokal di daerah tersebut. Dengan demikian, stasiun-stasiun radio tersebut akan menjadi perpanjangan merek stasiun radio Perseroan, Gen FM, yang ada saat ini.Selain stasiun radio, Gen FM juga akan digunakan pada berbagai platform lainnya seperti internet radio, portal hiburan, mobile application, dan e-commerce. c.

Bisnis Model dengan Profitabilitas yang Tinggi

Sebagai stasiun radio komersial di Indonesia dengan pangsa pasar terbesar, radio-radio yang dimiliki oleh Perseroan mampu untuk terus mempertahankan serta meningkatkan pertumbuhan pendapatan. Pangsa pasar yang tinggi menarik minat para pengiklan untuk menggunakan jasa Gen FM dan Jak FM untuk mempromosikan produk-produk mereka. Di lain pihak, biaya operasional radio-radio yang dimiliki Perseroan cenderung lumayan stabil. Untuk rata-rata tiga tahun terakhir Perseroan memiliki marjin laba bersih sebesar 30,4%, Return on Asset (ROA) 12,1% dan Return on Equity (ROE) 30,3% d.

Dukungan Pemegang Saham dan Grup yang Kuat

Perseroan didukung oleh grup media terintegrasi yang mengoperasikan penyiaran TV, koran, outdoor media, dan media online. Sinergi stasiun radio Perseroan dengan media lain yang dimiliki oleh grup pemegang saham Perseroan menciptakan keunggulan yang unik dibanding dengan stasiun radio lainnya di Indonesia. Hal ini akan menarik calon-calon pengiklan untuk memakai jasa stasiun radio Perseroan. e.

Tim Manajemen yang Berpengalaman

Operasional Perseroan didukung oleh tim Manajemen yang sangat berpengalaman dimana diantaranya merupakan para karyawan yang telah bergabung dengan Perseroan sejak periode awal pendirian dan telah memiliki pengalaman dan pengetahuan yang luas atas industri penyiaran radio. Keterlibatan para pemegang saham pendiri yang juga menduduki posisi penting sebagai Komisaris dan Direksi menjadikan gaya kepemimpinan direct stewardship yang dijalankan mampu memberikan arahan bagi operasional Perusahaan dan proses alih pengetahuan yang lebih efektif dan efisien. Sebagai upaya peningkatan kemampuan manajemen dan teknikal yang dimiliki Manajemen dan karyawan kunci, Perseroan senantiasa mempertimbangkan untuk memberikan pembekalan dan program peningkatan keterampilan kerja dengan cara pengadaan training dan attachment pada instansi. 3.

STRATEGI USAHA

Dalam rangka pengembangan usaha baik dari sisi peningkatan pangsa pasar dan kinerja keuangan, Perseroan memiliki program kerja sebagai berikut yang dianggap sebagai strategi usaha: 3.1. Fokus Penelitian dan Pengembangan (Research and Development/R&D) Tren yang ada di masyarakat terus-menerus berubah yang dipengaruhi oleh banyak faktor. Radio-radio milik Perseroan diharapkan dapat mengikuti tren tersebut dengan tujuan menjaga pangsa pasar pendengear sebagai pemimpin di industri siaran radio di Indonesia. Untuk menemukan segmen dan target pasar pendengar yang tepat, Perseroan akan mengutamakan research dan pemetaan pendengar radio berdasarkan kebutuhan dan keinginan target pedengar. Selain pendengar, pengembangan program yang akan dilakukan radio-radio milik Perseroan akan berfokus pada penelitian pengiklan-pengiklan yang merupakan mitra-mitra bisnis radio. Dengan R&D yang terus menerus dilakukan, Perseroan bertujuan untuk menjaga kepuasan pendengar dan di saat yang bersamaan mengakomodasi kebutuhan pengiklan. 3.2. Memperbaiki Pelayanan & Memperkuat Hubungan dengan Pengiklan Perseroan berencana untuk menambah daya tariknya kepada para pengiklan dengan memberikan pelayanan yang sempurna dan konsisten secara terus menerus. Untuk mencapai hal tersebut, radio-radio milik Perseroan akan menjaga efektifitasnya dengan menjaga komposisi iklan yang disiarkan. Komposisi iklan dalam penyiaran iklan merupakan faktor yang penting karena dapat mempengaruhi hasil yang dapat dicapai oleh pengiklan dalam mempromosikan produk mereka. Di samping itu, Perseroan terus menjaga akuntabilitas dan melakukan verifikasi terhadap iklan-iklan yang disiarkan. 3.3. Memperkuat Sumber Daya Manusia Modal utama Perseroan dalam melakukan usaha terletak pada kualitas sumber daya manusia yang dimilikinya. Oleh sebab itu, Perseroan berusaha untuk terus memperkuat sumber daya manusia yang dimilikinya dengan cara meningkatkan kemampuan manajerial, kreatifitas, dan kesejahteraan karyawan. Perseroan juga menjaga perputaran karyawan (employee turn over) serendah mungkin dengan cara menyediakan program loyalitas karyawan (employee loyalty program).

77

4.

LATAR BELAKANG DAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN

Perseroan adalah sebuah induk dari beberapa perusahaan media, yang berkedudukan di Jakarta, Indonesia, dimana 60% kepemilikan Perseroan dikuasai oleh PT Beyond Media, 20% kepemilikan dikuasai oleh PT Mahaka Media Tbk, sementara 20% sisanya dimiliki oleh PT Fajar Mentari dan PT Pratama Prima Utama. Pada tahun 2007 Perseroan melalui entitas anaknya PT Radio Attahiriyah mendirikan dan mengoperasikan sebuah stasiun radio baru yang bernama Gen FM di Jakarta. Pada tahun yang sama Perseroan kembali mendirikan dan mengoperasikan sebuah stasiun radio baru lainnya yang bernama Jak FM di Jakarta, melalui entitas anaknya yang bernama PT Suara Irama Indah. Pada tahun 2011 Perseroan melalui entitas anaknya PT Radio Attahiriyah mengakuisisi PT Radio Camar, dan menandai beroperasinya stasiun radio baru yang bernama Gen FM di Surabaya. Pada tahun yang sama Gen FM Jakarta menjadi radio dengan pendengar terbesar di Jakarta, mengalahkan dominasi radio dangdut yang selama ini secara historis merajai pangsa pasar pendengar radio di Jakarta. Pada tahun 2013, Gen FM Jakarta kembali mengukir prestasi dengan berhasil menjadi stasiun radio pertama yang mengudara dengan aplikasi radio streaming untuk telepon seluler. Untuk mendorong sinergi antar stasiun radio yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan, di tahun 2015 dilakukan restrukturisasi perusahaan-perusahan radio miliknya dengan menggabungkan PT Radio Attahiriyah, PT Radio Camar, dan PT Suara Irama Indah sebagai Entitas Anak di bawah Perseroan. Di tahun-tahun mendatang Perseroan bertujuan untuk mengembangkan usaha stasiun radio miliknya di Jakarta dan kota-kota besar lainnya di bawah kendali Perseroan. 5.

JARINGAN RADIO

Perseroan memiliki dan mengoperasikan 3 jaringan radio swasta berlisensi, yaitu 98.7 Gen FM, 101 Jak FM, dan 103.1 Gen FM. Produksi dengan konten lokal menguasai sebagian besar program yang rnengudara di jaringan radio tersebut, sesuai kecenderungan ketertarikan pendengar radio Iokal dengan program-program dalam negeri. Program Perseroan sebagian besar disiarkan dalam Bahasa Indonesia. 5.1. 98.7 Gen FM Gen FM Jakarta yang berada di bawah salah satu Entitas Anak, PT Radio Attahiriyah, berdiri pada tahun 2007, dan mengudara pada frekuensi 98.7 FM. Pada tahun 2011 Gen FM telah menjadi radio nomor satu di Jabodetabek dengan total jumlah pendengar mencapai 4,148 juta pendengar. Saat ini Gen FM berfokus pada anak muda dengan target utama pendengar laki-laki dan wanita pada rentang usia 15-34 tahun. Segmen yang dipilih oleh 98.7 Gen FM tersebut merupakan persentase terbesar populasi di Jakarta. Dengan mengusung tagline suara musik terkini dan dengan semangat mengusung nilai-nilai fun, local and young Gen FM dikenal sebagai radio anak muda. Untuk mencapai target pasar tersebut, 98.7 Gen FM memutar lagu-lagu tahun 2000-an dengan komposisi 70% adalah lagu-lagu Indonesia dan 30% lagu-lagu mancanegara. Program musik tersebut disiarkan dengan format yang ringan dan menghibur. Selain itu, Gen FM Jakarta juga memiliki program-program populer lainnya seperti Semangat Pagi, Ganas (Gen40 Lagu Terpanas), Gen 48, dan Tulalit. 5.2. 101 Jak FM Radio Jak FM berdiri sejak tahun 2007 pada frekuensi 101.1 FM dan berfokus pada profesional muda laki-laki dan perempuan dengan rentang usia 25-35 tahun. Segmen tersebut memiliki populasi yang cukup signifikan di Jakarta dan juga memiliki kualitas belanja konsumen yang kuat. Jak FM mengutamakan musik tahun 90-an dan juga lagu-lagu hits terbaru untuk menarik minat segmen tersebut. Program-program populer Jak FM lainnya antara lain adalah Breakfast 101, Joki 3 in 1, 10 in A Row, Jak 40 Vote, dan Musik Terbaik 2013. 5.3. 103.1 Gen FM 103.1 Gen FM memiliki model bisnis yang sama dengan Gen FM Jakarta dan merupakan ekspansi bisnis dengan mengusung brand Gen FM. Gen FM Surabaya dengan brand dan format siaran sama seperti Gen FM Jakarta menjadi satu-satunya radio sindikasi dari Jakarta yang sukses di Surabya dengan fokus menyajikan musik Indonesia yang hits namun tetap menampilkan karakter dan kebutuhan pendengar Surabaya yang mempunyai karakter kuat. Strategi Gen FM Surabaya dengan tata kelola perusahaan yang profesional dengan pendekatan konten lokal dan terus menerus mengikuti trend dan kebutuhan pendengar membuat Gen FM mudah diterima oleh pasar pendengar radio di Surabaya. Berdasarkan survey Nielsen Media, sejak diakuisi pada tahun 2009 Gen FM Surabaya telah mempunyai 98.000 pendengar dalam kurun waktu satu tahun. Pangsa pasar pendengar Gen FM Surabaya terus bertambah sampai pada akhir 2014 Gen FM Surabaya menempati peringkat 7 radio di Surabaya. Gen FM Surabaya berfokus pada memainkan lagu hits lokal dari tahun 2000-an dengan target pendengar laki-laki dan wanita berusia 15 – 34 tahun. Program-program andalan 103.1 Gen FM semuanya mengikuti konsep yang sama dari 98.7 Gen FM dengan tambahan program unik andalan lainnya adalah Karjo (Karaoke Jowo).

78

6.

PROGRAM RADIO DAN PERENCANAAN PROGRAM

Setiap program yang tampil di stasiun radio milik Perseoran telah melewati proses survey pendengar dan penelitian untuk mengetahui respon dari pendengar terhadap program tersebut. Selain itu, secara berkala Perseroan juga melakukan survey dan penelitian untuk mengetahui efektifitas dari setiap iklan yang ditayangkan pada setiap program radio milik Perseroan. 6.1. 98.7 Gen FM Gen FM Jakarta sebagai pemimpin pasar radio berdasarkan jumlah pendengar, telah menjadi role model untuk format siaran dan program sukses stasiun radio lainnya. Kompetitor dari stasiun radio lainnya berusaha menyiarkan konsep program yang sama dengan program-program yang saat ini disiarkan di 98.7 Gen FM. Kondisi ini menuntut Gen FM Jakarta untuk terus berinovasi dan memperkuat program unggulannya agar bisa terus berada di depan kompetitor. Dengan tetap mempertahankan program unggulan seperti Semangat Pagi dengan duo penyiar Kemal – TJ yang disiarkan setiap Senin sampai Jumat pukul 06.00 – 10.00 WIB, Gen FM Jakarta masih terus melakukan pengembangan di program tersebut dengan kreatifitas dan pendekatan baru untuk tetap menjadikan program Semangat Pagi sebagai lokomotif program Gen FM. Untuk terus tampil sebagai pemimpin pasar, Gen FM Jakarta meluncurkan program-program baru di jam siaran yang lain dengan harapan program-program tersebut akan menjadi unggulan lainnya. Program-program tersebut diantaranya adalah : 6.1.1.

Geng Lumayan

Geng Lumayan adalah program prime time sore di Gen FM Jakarta yang berlangsung dari pukul 16.00 sampai 20.00 WIB sepanjang hari kerja. Acara ini dipandu oleh Sammy Bramantyo dan Diaz Danar. Dalam acara ini mengedepankan komedi yang dikemas dalam fitur-fitur yang terdiri dari: a.

Puskismas: Pusat Konsultasi Masyarakat, yaitu program menjawab pertanyaan pendengar yang disampaikan lewat twitter atau telepon, jawabannya tidak mengikuti pola logika yang benar, penuh plesetan dan unsur komedi lain.

b.

Berita Lumayan, yaitu berita komedi yang dikemas dengan kesan yang khas hard news. Tiap berita yang disampaikan selalu diawali dengan fakta, namun diakhiri dengan kebodohan

c.

Jali-Jali, yaitu program yang memutarkan lima lagu tematik berturut-turut

d.

Iklan Parodi, yaitu iklan parodi yang menyatu dengan Jali-Jali. Iklan yang diparodikan adalah iklan-iklan produk fiktif, yang akan selalu diputarkan selama Jali-Jali belum mendapatkan sponsor.

e.

Talkshow, yaitu program khusus hari Rabu, mendatangkan tamu-tamu yang membahas produk-produk.

f.

TBT Gen Lumayan, yaitu program khusus hari Kamis ini yang bertemakan siaran dengan suasana nostalgia tergantung temanya. Tema-tema yang pernah digunakan antara lain memutarkan lagu kanak-kanak dari Trio Kwek-Kwek, atau memutarkan iklan-iklan tahun 90-an, maupun membahas tren-tren yang telah lewat.

g.

Dicegat, yaitu program khusus hari Jumat yang berkonsep nongkrong bareng cewek cantik yang terkenal dengan gaya yang sangat kasual dan permainan-permainan seru.

6.1.2.

#DIKAMAR

#DIKAMAR merupakan program malam yang mengudara di 98.7 Gen FM mulai pukul 22.00 – 01.00 WIB. Dengan formasi 3 penyiar yang dikenal dengan #KOPAJA (KOngko bareng PAtra Joey Anka) ini, diharapkan program #DIKAMAR ini dapat menjadi program malam dengan obrolan ringan, muda, kasual dan menghibur. Program ini memiliki sasaran pendengar pelajar SMA dan mahasiswa. #DIKAMAR sendiri memiliki beberapa segmen di dalam program nya, yaitu: a.

#CEMACEM (CErita MAlemnya Ceru aMat) Dalam segmen ini #KOPAJA mengangkat topik-topik yang berkaitan dengan kejadian sekitar atau emosi yang kerap dirasakan oleh Sobat Gen, sebutan untuk pendengar Gen FM. Contoh topik yang di bahas di segmen ini seperti “Ada ga sih nama panggilan lo yang lo dapet dari pas jaman OSPEK tapi sampe sekarang masih dipake?”

b.

#ZONG (ZOdiak lo nih tONG!) Segmen ini membahas zodiak seseorang dengan mengambil sudut pandang dari gosip atau berita yang sedang hangat diperbincangkan. Interaksi dengan Sobat Gen juga terjadi dalam segmen ini ketika penyiar melemparkan pertanyaan yang nantinya akan diperbincangkan oleh pendengar.

c.

#GOKIL (GOsip KILat) #KOPAJA juga melengkapi program #DIKAMAR dengan segmen ini, dimana gosip-gosip yang sedang beredar disampaikan secara kilat dan dengan gaya bercanda yang khas ala #KOPAJA.

79

6.1.3.

Tulalit

#TULALIT (TUjuh Lagu Asik paling kompLIT) merupakan program request yang mengudara dari Senin sampai Minggu mulai pukul 10.00 sampai 16.00 WIB. Penyiar untuk program #TULALIT ini adalah Radhini, Leo Utomo, Rarisa, Rozy Aldilasa dan Veve Adeline. Dalam program ini beragam informasi dan isu masa kini disampaikan selama program berlangsung. Selain itu Sobat Gen bisa request di program #TULALIT. 6.2. 101 Jak FM Jak FM sebagai radio yang menargetkan profesional muda atau pekerja muda yang mayoritas mendengarkan radio dalam perjalanan di mobil menawarkan program yang menghibur dan seru untuk menemani dalam perjalanan dan macet. Program unggulan Jak FM adalah Sarapan Seru yang disiarkan pukul 06.00 – 10.00 WIB dengan duo penyiar Ronal – Tike akan tetap menjadi fokus utama pengembangan program dengan cara terus menerus melakiukan penyegaran kreatif. Program unggulan lainya yang menjadi fokus adalah Joki 3 in 1 yang disiarkan pada pukul 16.00 – 20.00 dengan penyiar Jodi – Vecky yang kocak akan terus dikembangkan menjadi lokomotif siaran unggulan di sore hari. Program-program unggulan Jak FM secara detail antara lain adalah: 6.2.1.

Sarapan Seru

Sarapan Seru adalah salah satu program andalan yang dimiliki oleh JAK FM, yang dibawakan oleh Ronal dan Tike. Program ini mengudara setiap pagi dan memberikan keseruan yang cerdas dan menghibur kepada seluruh pendengarnya dengan Ronal dan Tike sebagai pembawa acara dari program tersebut. Fitur-fitur program Sarapan Seru adalah: a.

Tawco (Tawaran Ngaco) – Phone Prank Tawco adalah salah satu fitur program yang paling dikenal di program pagi Sarapan Seru Jak FM. Fitur ini disiarkan pada pukul 06.20, 07.20, dan 9.40 WIB. Dalam fitur program ini Ronal – Tike sebagai pembawa acara dari program tersebut akan memberikan tawaran paling ngaco yg bisa kamu denger di JAKARTA! Dan akibatnya akan membuat para pendengar Jak FM menjadi terhibur.

b.

Cociks (Cowok Cewek Mana yang Lebih Asiks) – Battle of the Gender Dalam fitur program yang disiarkan setiap pukul 08.10 WIB ini setiap peserta akan diberikan pertanyaan-pertanyaan tentang pengetahuan umum yang bersifat cross gender. Fitur program ini akan membangkitkan semangat kompetisi dari para pendengar Jak FM untuk membela gendernya masing-masing.

c.

ROTI COLENAK – Ronal Tike & Celoteh ANAK Fitur ini disiarkan setiap puku; 06.40 dan 08.40 WIB. Dalam fitur program ini Jak FM berupaya untuk membangkitkan memori pendengarnya akan masa kecil mereka dengan cara menanyakan suatu pertanyaan yang umum bagi orang dewasa kepada anak-anak yang berusia di bawah 5 tahun.

d.

CEKIPO/ Cek Kita Punya Ipod (pukul 09.05 WIB) Fitur program ini akan mengupas lagu-lagu yang menjadi inspirasi dari para selebritis di Indonesia dan alasan atau cerita yang ada dibalik semuanya itu.

6.2.2.

Jak FM Music Marathon

Jak FM Music Marathon adalah program yang menyiarkan lagu-lagu yang ditargetkan untuk menemani para pekerja di kantor. Program ini memainkan musik terbanyak di Jakarta pada pukul 10.00 sampai 16.00 WIB di hari Senin sampai Jumat dan pukul 12.00 sampai 20.00 WIB di hari Sabtu dan Minggu. Selain musik, setiap penyiar akan membawa spesialisasinya masing-masing kedalam Jak FM Music Marathon. Quotes akan dibawakan bersama Mita Hapsari, RekomenJAKsi bersama Nastasha Abigail, info olahraga bersama Caesar Gunawan, healthy living bersama Hendi Supangat, Music Update bersama Ricky Rahim sampai info terbaru dari Egard Dewo. Fitur-fitur lain program ini adalah Jak FM Lunch Box (pukul 10.00 – 16.00 WIB pada hari kerja) yaitu program yang melakukan interaksi dengan pendengar melalui SMS, dan melalui SMS yang masuk nantinya akan dipilih pendengar yang akan mendapatkan kiriman makan siang dari Jak FM. Setelah itu pada sore hari pendengar yang mendapat makanan kiriman akan memberikan komentar melalui rekomenJAKsi mengenai makanan yang dikirim.

80

6.2.3.

JOKI 3IN1

JOKI 3IN1 ini adalah program andalan dari Jak FM di sore hari. Selama program ini, Jody dan Vecky sebagai pembawa acara serta Ichan sebagai produser dari acara ini akan berusaha untuk menghibur dan menemai perjalanan serta aktivitas dari pendengar Jak FM di sore hari dengan obrolan santai dan candaan super konyol yang sangat kental dengan kehidupan Jakarta. Fitur-fitur program Joki 3IN1 adalah: a.

THT (Tiga Hal yang Tidak Boleh Dilakukan) Fitur ini disiarkan pukul 05.35 dan 07.35 WIB dan melalui program ini, Jak FM berusaha untuk menciptakan suatu karakter imajiner yang lucu, bodoh tapi bersahabat yang bernama Nina Sungkono. Kedua tokoh imajiner ini akan mengajukan berbagai celoteh asal yang lucu dan tidak nyambung, yang akan membuat pendengar menjadi merasa gemas dengan kepolosan mereka.

b.

KTK (Kak Tau Nggak Kak) Dalam fitur program yang disiarkan pukul 04.35 WIB ini, Jak FM berusaha untuk memuaskan kebutuhan pendengarnya akan gossip dan informasi seputar selebritis, yang kesemuanya dikemas dengan gaya bahasa yang ringan, lucu dan mudah dicerna sesuai dengan kepribadian dari pembawa acara sore di Jak FM.

c.

Asal Muasal Dalam fitur program tiap pukul 06.35 WIB ini Jak FM berusaha untuk memberikan informasi mengenai sejarah ditemukannya kata-kata sederhana yang biasa kita dengar dalam keseharian kita, melalui pelesetan dari kata tersebut yang sama sekali asal dan tidak ada hubungannya untuk menghibur dari pendengarnya. Fitur ini tidar disiarkan pada hari Rabu jika ada program talkshow.

d.

CEMILAN with Deborah Dewi (Ceritain Masalah Lewat Tulisan) Dalam fitur program setiap hari Jumat ini, Jak FM akan memberikan gambaran mengenai kepribadian seseorang dan juga mencoba untuk memberikan solusi dari berbagai permasalahan sosial yang dihadapi oleh pendengarnya hanya dengan menggunakan media tulisan tangan. Dan fitur program ini Jak FM dibantu oleh salah seorang ahli gramatologi yang bernama Deborah Dewi.

6.2.4.

JAKARTA NIGHT MIX

Program JAKARTA NIGHT MIX merupakan program yang dipandu oleh Rievien setiap hari Senin sampai Jumat pukul 20.00 sampai 24.00 WIB dengan memainkan musik terbaik di Jakarta. Dalam program malam ini Jak FM berupaya untuk menemani waktu istirahat dari pendengarnya dengan berbagai bahasan dari isu-isu yang menggelitik, ringan, dan menghibur dari dunia hiburan manca negara. 6.2.5.

SPARTA

Program ini adalah program radio yang hanya ditayangkan pada hari Sabtu dan Minggu setiap pukul 06.00 sampai 10.00 WIB dan dibawakan oleh Iwan Purwanto. Program ini muncul untuk menemani aktivitas dari para pendengar Jak FM di hari Sabtu dan Minggu pagi dengan menjadi media untuk saling berbagi informasi dari berbagai komunitas unik yang ada di Jakarta dan sekitarnya. 6.2.6.

SARAPAN SERU BEST OF THE WEEK

Program ini adalah siaran ulangan kompilasi terbaik dari program Sarapan Seru yang ditayangkan setiap pagi di Jak FM. Dengan demikian para pendengar Jak FM dapat kembali terhibur dengan program yang sebelumnya sudah ditayangkan, dan juga memberikan kesempatan untuk menghibur para pendengar Jak FM yang mungkin terlewat atau tidak sempat mendengarkan program tersebut ketika disiarkan. 6.2.7.

JAK 40 VOTE

Dalam program acara ini Jak FM memberi kesempatan kepada pendengarnya untuk memilih lagu kesukaannya yang akan dipasang di Jak FM. Pendengar Jak FM dapat memilih lagu tersebut dalam website Jak FM, www.101jakfm.com/vote. Berdasarkan hasil voting dari pendengarnya itu, Jak FM akan memutarkan 40 lagu yang paling banyak dipilih oleh pendengarnya.

81

6.3. 103.1 Gen FM Gen FM Surabaya mempunyai program-program yang akan terus dikembangkan menjadi program radio unggulan di Surabaya sebagai berikut: 6.3.1.

Semangat Pagi

Semangat Pagi merupakan program yang dikemas untuk menambah semangat, sekaligus menghibur Sobat Gen di pagi hari. Program ini mengudara di Gen FM Surabaya pada pukul 06.00 – 10.00 WIB setiap hari Senin sampai Jumat, dan dibawakan oleh Rudi – Zeya. Hiburan utama program Semangat Pagi berupa musik Indonesia terbaik, informasi yang sarat dengan konten lokal, canda segar dan ringan, serta interaksi langsung dengan pendengar untuk menambah warna, wawasan serta kedekatan dalam kegiatan sehari-hari Sobat Gen. Fitur-fitur yang disuguhkan dalam Semangat Pagi adalah: a.

Rudi Zeya Dalam Berita, yaitu hiburan yang dikemas dalam bentuk siaran berita oleh Rudi Zeya, yang memiliki konten yang tidak serius.

b.

KarJo (Karaoke Jowo) Artis, yaitu fitur yang menantang artis dan musisi untuk menyanyikan lagu hitsnya dalam bahasa jawa Surabayaan.

6.3.2.

Gen Z

Program Gen Z yang dibawakan oleh Nessa, disiarkan pada pukul 10.00 sampai 14.00 WIB pada hari Senin sampai Jumat. Program ini menghadirkan musik-musik terbaik pilihan 103.1 Gen FM dan diselingi informasi ringan seputar musik. Program ini diharapkan dapat menjadi hiburan santai yang dapat tetap didengar di tengah kesibukan pendengarnya. Fitur-fitur yang dihadirkan oleh Gen Z adalah: a.

TULALIT (Tujuh Lagu Hits Paling Komplit), yaitu fitur yang memanjakan pendengar dengan memutarkan tujuh lagu hits terbaik tanpa jeda iklan.

b.

MUPENG (Musik Yang Kamu Pengen), yaitu fitur yang memutarkan lagu favorit pendengar yang terlebih dahulu berinteraksi ringan tentang topik yang dilempar oleh penyiar. Fitur ini disiarkan dengan karakterisktik eksekusi yang khas dari penyiar.

6.3.3.

GenErator

Program ini dibawakan oleh Danin dan Brian (Duo Gambreng) setiap hari Senin sampai Jumat pukul 15.00 sampai 19.00 WIB. Konsep utama program ini adalah untuk menemani pendengar yang berada dalam perjalanan pulang usai beraktifitas. Karakter kedua penyiarnya yang gokil dan representasi anak muda Surabaya yang aktif, enerjik dan suka main musik. Program ini disertai dengan lagu-lagu terbaik, fitur yang seru dan musikal serta informasi ringan yang dihadirkan dengan kemasan yang singkat, padat, namun menghibur dan informatif. Fitur dari acara ini adalah GULALI (Lagu Kilat Seru Sekali) yaitu fitur musik dimana Danin dan Brian menciptakan lagu singkat yang menceritakan soal isu-isu dari kehidupan sehari-hari sampai dengan momen penting dengan gaya khas mereka dan menghibur. 6.3.4.

GANAS

GANAS disiarkan setiap hari Senin sampai Jumat pada pukul 19.00 sampai 21.00 WIB oleh Vee. Ganas merupakan program chart harian atau tangga lagu di Gen FM Surabaya yang setiap minggunya menghadirkan lagu baru, dengan posisi lagu yang berubah setiap minggunya, tergantung dari masa trennya. Program ini menjadi semacam referensi bagi Sobat Gen untuk mengetahui perkembangan musik Indonesia. Dalam waktu siarannya, GANAS sesekali diselingi dengan interview dengan para musisi nasional. Fitur lainnya dari GANAS adalah GANASKUSTIK (GANAS Akustik). Fitur ini merupakan sisipan 30 menit dimana penyiar berbincangbincang dengan musisi-musisi papan atas Indonesia dan musisi-musisi ini memainkan lagu-lagu hits mereka dalam versi akustik. Terkadang musisi-musisi tersebut juga membawakan lagu orang lain sehingga performance ini spesial hanya ada di GANAS Gen FM Surabaya 7.

PERIKLANAN, PENJUALAN, DISTRIBUSI, PEMASARAN, DAN PROMOSI

Radio-radio milik Perseroan memperoleh hampir seluruh pendapatan bersih dari penjualan iklan program, spot dan adlibs. Pendapatan kotor periklanan Perseroan adalah sebesar Rp73.457 atau 97,1% dari total pendapatan kotor untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada 31 Juli 2015, Rp118.890 juta atau 98,2% di tahun 2014, Rp103.780 juta atau 98,1% dari total pendapatan Perseroan di tahun 2013 dan Rp87.064 juta atau 98,0% dari total pendapatan Perseroan di tahun 2012. Perseroan berkeyakinan bahwa program 101 Jak FM, 98.7 Gen FM dan 103.1 Gen FM saling melengkapi satu sama lain dan tim penjualan dan pemasaran Perseroan yang terpadu dapat menciptakan sinergi atas penjualan paket iklan dan promosi antar platform Perseroan. Tim penjualan dan pemasaran terpadu Perseroan juga meningkatkan efektifitas cross-promotion program dan produk Perseroan.

82

31 Juli 2015 Rp juta Pendapatan Iklan Pendapatan Non-Iklan Jumlah Pendapatan sebelum potongan

2014

%

Rp juta

2013 %

Rp juta

2012 %

Rp juta

2011 %

Rp juta

2010 %

Rp juta

%

73.457

97,1

118.890

98,2

103.780

98,1

87.064

98,0

95.969

99,5

75.437

98,4

2.160

2,9

2.138

1,8

2.022

1,9

1.810

2,0

528

0,5

1.201

1,6

75.617

100,0

121.028

100.0

105.802

100,0

88.874

100,0

96.498

100,0

76.638

100,0

Sumber: Data Internal Perseroan

7.1. Penjualan Iklan Sumber utama pendapatan Perseroan berasal dari penjualan iklan, kemudian disusul dengan penjualan event atau acara luar ruang dan penjualan lainnya. Penjualan iklan Perseroan pada umumnya terdiri dari beberapa bentuk, yaitu: 1. Penjualan Program adalah salah satu bentuk dari penjualan iklan perusahaan yang dilakukan dengan cara menjual acara/program radio yang dimiliki dan disiarkan di radio milik Perseroan kepada pihak pengiklan. Dengan membeli acara/program radio tersebut maka pihak pengiklan akan mendapatkan beberapa hak istimewa seperti penyebutan nama produk/merek dagang dari pengiklan sebagai credit title dari acara/program radio tersebut. Dengan demikian setiap kali nama acara/program radio itu disebutkan maka nama produk/merek dagang dari pengiklan juga akan ikut disebutkan. 2. Penjualan Spot adalah salah satu bentuk dari penjualan iklan yang paling dikenal di media elektronik. Dalam penjualan Spot ini pihak pengiklan sudah memiliki suatu rekaman iklan yang mewakili produk/merek dagang yang mereka miliki dan pihak radio hanya menayangkan rekaman iklan tersebut selama jam tayang radio sesuai dengan kesepakatan yang telah dibuat sebelumnya dengan pihak pengiklan. 3. Penjualan Adlibs adalah salah satu bentuk dari penjualan iklan yang secara spesifik hanya dapat ditemui di industri radio. Dalam penjualan adlibs ini iklan dari pihak pengiklan akan secara spesial dibacakan secara langsung oleh pembawa acara di radio Perseroan selama acara/program radio berlangsung. 4. Penjualan Barter adalah penjualan iklan yang pembayarannya diterima oleh Perseroan dalam bentuk non tunai. Pembayaran dari jenis iklan ini dapat berupa slot pemasangan iklan di media lain, barang, jasa dan lain sejenisnya. Penjualan event/acara luar ruang adalah pendapatan yang diperoleh stasiun radio milik Perseroan sehubungan dengan penyelenggaraan event/acara luar ruang yang diadakan oleh Perseroan, baik dalam rangka kegiatan usahanya maupun yang diadakan untuk kepentingan dari pengiklan. Untuk pendapatan iklan yang diterima, Perseroan juga memberikan potongan pendapatan untuk beberapa pendapatan iklan yang diterima. Potongan pendapatan berupa discount 10-15% diberikan kepada pemasang iklan langsung sedangkan untuk agen iklan mendapatkan potongan sampai dengan 20% untuk iklan program, spot dan adlibs. Selain itu, potongan pendapatan Perseroan juga memuat potongan yang sejumlah seluruh transaksi penjualan barter. Perseroan saat ini memiliki kapasitas waktu untuk iklan jauh di bawah peraturan perundangan yang membatasai airtime siaran radio untuk iklan sebesar 20% dari total airtime siaran. Hal ini didasari oleh strategi radio-radio yang dimiliki oleh Perseroan yang saat ini masih selektif dalam memilih jumlah pengiklan dalam tiap sektor industri sehingga iklan yang disiarkan lebih efektif dalam menjangkau pendengar. Perseroan percaya bahwa radio-radio yang dimilikinya masih mampu meningkatkan jumlah pengiklan dengan memaksimalkan kapasitas waktu yang diperbolehkan sesuai dengan perundang-undangan dan tetap mempertahankan dan/atau meningkatkan efektifitas iklan yang disampaikan untuk meningkatkan pendapatan Entitas Anak di masa depan. 7.2. Strategi Pemasaran dan Penjualan Di dalam industri radio, pendengar adalah segalanya. Radio yang memiliki jumlah dan kualitas pendengar yang baik, tentu akan memiliki peluang untuk menciptakan keuntungan bisnis yang cukup tinggi dari kondisi tersebut. Berdasarkan kondisi ini maka Perseroan selalu memusatkan perhatiannya pada pertumbuhan dari jumlah dan kualitas pendengarnya. Selama ini Perseroan melakukan aktivitas promosi melalui tiga aktivitas/media utama, yaitu melalui media luar ruang, media konvensional, dan aktivitas luar ruang. Promosi melalui media luar ruang mencakup pemasangan iklan radio Perseroan pada berbagai media luar ruang yang antara lain adalah billboard dan moda transportasi umum. Promosi melalui melalui media konvensional adalah pemasangan iklan Perseroan pada berbagai media antara lain seperti koran, majalah, tv, dan radio. Perseroan juga melakukan promosi melalui aktivitas luar ruang yang berupa event-event seperti konser musik, festival makanan, dan kegiatan anak muda lainnya. Selain itu Perseroan juga melihat pertumbuhan dari industri media digital yang sangat pesat bukan sebagai ancaman, melainkan potensi untuk suatu kolaborasi yang saling menguntungkan bagi industri radio. Hal ini terbukti dengan kemunculan dari teknologi radio streaming yang memberikan peluang kepada Perseroan untuk menjangkau pendengar radio yang menggunakan media digital sebagai sarana untuk mendengarkan radio tanpa batasan wilayah. Dengan perkembangan dari teknologi media digital saat ini, masyarakat dari belahan dunia manapun dapat mendengarkan siaran stasiun radio milik Perseroan tanpa menemui hambatan yang berarti. Berdasarkan dua pemikiran di atas maka Perseroan berupaya untuk dapat meningkatkan jumlah dan kualitas dari pendengarnya dengan menggunakan seluruh media yang Perseroan miliki, termasuk diantaranya dengan menggunakan media digital yang dimiliki oleh Perseroan. Pada saat ini Perseroan melalui Entitas Anak sudah memiliki berbagai media digital yang antara lain adalah sebagai berikut: website, facebook, twitter, line official account, instagram, dan radio streaming.

83

Kemudian Perseroan berupaya untuk mengkapitalisasi dan memoneterisasi asset pendengarnya, baik pendengarnya di media konvensional maupun pendengarnya di media digital untuk dapat memperoleh pertumbuhan penjualan yang berkesinambungan. 8.

PROGRAM PENGEMBANGAN PERSEROAN

Perseroan berencana meluncurkan produk baru berupa satu stasiun radio baru di Jakarta yang mempunyai konsep yang berbeda dengan unit radio yang saat ini telah dimiliki oleh Perseroan, yaitu radio dengan format dangdut. Rencana ini didasarkan pada suatu survei pasar dan analisa yang dilakukan oleh Perseroan yang hasilnya menunjukkan bahwa musik dangdut memiliki pangsa pasar pendengar yang sangat besar di wilayah Jakarta dan sekitarnya. Besarnya pendengar musik dangdut tentunya akan membuka kesempatan bagi Perseroan untuk masuk ke dalamnya dan memainkan peranannya sebagai penghubung antara kebutuhan dari pendengar musik dangdut dengan kebutuhan dari pengiklan. Gen FM Jakarta muncul pertama kali pada tahun 2007 dan hanya dalam jangka waktu kurang dari 3 tahun Gen FM Jakarta telah berhasil menjadi radio dengan pendengar terbesar di Jakarta, mengalahkan dominasi dari radio-radio lain yang sudah terlebih dahulu muncul. Demikian pula dengan radio Gen FM Surabaya yang dalam jangka waktu yang kurang lebih sama telah menjelma menjadi radio terbesar kedua di segmennya di wilayah Surabaya. Berdasarkan keberhasilan Perseroan dalam mengembangkan Radio Gen FM di Jakarta dan Surabaya itulah maka Perseroan berkeyakinan bahwa konsep radio Gen FM dapat diterima dengan baik oleh seluruh lapisan masyarakat di berbagai daerah lain di Indonesia. Melalui strategi yang sama, Perseroan berencana untuk membuka radio Gen FM baru di beberapa kota besar di Indonesia. Untuk menjawab kebutuhan dari pengguna media digital akan musik yang baik dan hiburan yang menarik maka Perseroan juga berencana untuk meluncurkan mega portal. Di dalam mega portal ini Perseroan berusaha untuk mengembangkan suatu komunitas pencinta musik yang sebesar-besarnya, dan berupaya untuk memenuhi segala kebutuhan gaya hidup mereka. 9.

PELANGGAN

Perseroan memiliki basis pelanggan pengiklan yang sangat beragam. Hal ini merupakan keunggulan bagi Perseroan karena akan memberikan daya tahan yang prima dalam menghadapi segala gejolak yang mungkin terjadi di pasar. Pengiklan Perseroan sekilas dapat dilihat dari data berikut: selama tahun 2012 terdapat 405 merek dagang yang beriklan di grup radio milik Perseroan, sedangkan selama tahun 2013 jumlahnya meningkat menjadi 423 merek dagang, dan selama tahun 2014 jumlahnya kembali meningkat menjadi 466 merek dagang. Hal ini menunjukkan bahwa Perseroan tidak menggantungkan pendapatan penjualannya dari beberapa klien besar saja, melainkan pendapatannya benar-benar disokong oleh penjualan dari begitu banyak brand merek dagang. Tabel berikut ini menunjukkan 10 pelanggan terbesar untuk Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya dan Jak FM untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 serta tahun 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010. 10 Pelanggan Terbesar untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 98.7 Gen FM XL Pertamina Telkomsel Luwak White Koffie Astra Samsung Alfamart Bank Bukopin Vicks Pepsi

Sumber: internal Perseroan

103.1 Gen FM KFC Pizza Hut Delivery Indomaret Paramex Metro Department Store BRI Indosat Evalube Air Asia Indonesia Alfamart

101 Jak FM Shell Standard Chartered bank Aspira Nissan Aqua Citibank Pizza Hut Delivery The Kotak Canon System Nano

10 Pelanggan Terbesar 2014 98.7 Gen FM Aspira Kratingdaeng Alfamart BRI Pertamina Panasonic Samsung Hoka-Hoka Bento CIMB Niaga Bank Syariah Mandiri


103.1 Gen FM XL Metro Department Store Air Asia Indonesia Taring Honda Yamaha Motor Telkomsel Daihatsu Indomaret BRI

84

101 Jak FM Aspira Standard Chartered Bank Shell Toyota CIMB Niaga BCA Nissan BRI Samsung Citibank

10 Pelanggan Terbesar 2013 98.7 Gen FM Alfamart Philips Fresh Care Fatigon XL Nexmedia CIMB Niaga Ancol Kratingdaeng Pentel


103.1 Gen FM XL Paramex Yamaha Metro Department Store Pizza Hut Delivery Alfamart Exergy Kapal Api tokobagus.com BRI

101 Jak FM CIMB Niaga Telkomsel Nissan Standard Chartered Bank Castrol Pizza Hut Delivery Shell Philips Walls Aspira

10 Pelanggan Terbesar 2012 98.7 Gen FM Nexmedia Alfamart XL Fatigon Electronic Solution BKKBN Telkomsel BCA Fresh Care Honda


103.1 Gen FM Fruit Tea Yamaha Axis Paramex Kratingdaeng Merpati Nusantara Metro Department Store Alfamart Telkom Indosat

101 Jak FM Telkomsel Pizza Hut Delivery CIMB Niaga Axis Sari Roti Nexmedia Bank Permata Bear Brand Electronic Solution BRI

10 Pelanggan Terbesar 2011 98.7 Gen FM Kompilasi Album Alfamidi BCA Axis Langit Musik Honda Alfamart Nexian Pome Bukopin


103.1 Gen FM Yamaha Telkom Esia Alfamidi Kratingdaeng Promag Paramex Alfamart Nexian PT Gudang GaramTbk

101 Jak FM Daihatsu Nissan Fatigon Bukopin Telkomsel BCA Axis Telkom XL BRI

10 Pelanggan Terbesar 2010 98.7 Gen FM Telkomsel XL Alfamart Honda Bank Mandiri Kompilasi Album BCA Fatigon BRI Nagaswara


103.1 Gen FM Surabaya Mediatama XL Alfamart Boehringer Ingelheim Procold Indosat PT. Djarum Smart Alfamidi Indomaret

101 Jak FM Toyota XL Telkomsel Indosat BCA Bukopin Telkom Axis Neozep BRI

Tabel berikut ini menunjukkan perincian pendapatan iklan 98.7 Gen FM, 103.1 Gen FM, dan 101 Jak FMberdasarkan jenis industriyang diiklankan untuk penode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010.

85

Jenis Industri yang Diiklankan 98.7 Gen FM Industri Makanan dan minuman Alat kantor, komputer & komunikasi Otomotif & aksesoris Jasa - retail Obatan-obatan Jasa keuangan Lainnya* Total

Jan - Jul 2015 19,3% 16,4% 14,9% 12,8% 7,6% 7,3% 21,7% 100,0%

2014 19,0% 10,7% 18,9% 12,3% 4,5% 13,2% 21,4% 100,0%

2013 21,1% 8,6% 10,0% 9,9% 8,5% 14,7% 27,2% 100,0%

2012 15,2% 13,4% 8,2% 13,3% 7,9% 14,5% 27,5% 100,0%

2011 13,5% 21,0% 4,6% 12,4% 6,6% 13,6% 28,3% 100,0%

2010 12,7% 19,9% 6,3% 10,5% 8,0% 14,3% 28,3% 100,0%

Sumber: internal Perseroan *Antara lain media dan promosi (album dan film); jasa transportasi, travel dan rekreasi; jasa pendidikan; peralatan dan produk rumah tangga; rokok; apparel/aksesoris personal; kosmetik; jasa korporasi dan layanan publik; properti; jasa pelayanan pribadi; produk kehamilan dan bayi; dan produk industri .

Jenis Industri yang Diiklankan 103.1 Gen FM Industri Jasa - retail Obat-obatan Jasa keuangan Makanan dan minuman Peralatan rumah tangga Produk dan pasokan rumah tangga Lainnya Total

Jan - Jul 2015 24,5% 13,5% 6,8% 6,7% 5,2% 5,2% 38,1% 100,0%

2014 7,5% 6,4% 6,3% 19,6% 2,1% 2,3% 55,8% 100,0%

2013 7,9% 18,4% 5,5% 13,3% 1,0% 0,7% 53,2% 100,0%

2012 7,2% 5,2% 2,3% 26,6% 2,1% 0,4% 56,2% 100,0%

2011 6,8% 18,3% 5,5% 10,3% 1,0% 0,4% 57,7% 100,0%

2010 8,6% 17,7% 5,9% 9,6% 1,2% 0,4% 56,6% 100,0%

Sumber: internal Perseroan *Antara lain media dan promosi (album dan film); jasa transportasi; otomotif dan aksesoris; peralatan kantor, komputer, dan komunikasi; apparel/aksesoris personal; jasa pendidikan; travel dan rekreasi; kosmetik; rokok; jasa korporasi dan layanan publik; rokok; jasa pelayanan pribadi; produk industri; dan properti; .

Jenis Industri yang Diiklankan 101 Jak FM Industri Otomotif dan aksesoris Makanan dan minuman Jasa keuangan Obat-obatan Kosmetik Jasa - retail Lainnya Total

Jan - Jul 2015 22,7% 18,7% 17,8% 9,2% 7,3% 5,8% 18,5% 100,0%

2014 28,4% 12,1% 21,2% 3,8% 4,3% 8,2% 22,0% 100,0%

2013 20,8% 13,2% 22,9% 4,5% 1,0% 8,9% 28,7% 100,0%

2012 13,8% 16,7% 21,6% 3,8% 1,3% 10,2% 32,6% 100,0%

2011 19,3% 12,6% 15,3% 10,3% 4,1% 5,3% 33,1% 100,0%

2010 10,4% 13,4% 18,0% 14,1% 1,8% 4,7% 37,6% 100,0%

Sumber: internal Perseroan *Antara lainjasa media dan promosi (album dan film); peralatan kantor, komputer dan komunikasi;apparel/aksesoris personal;produk dan alat-alat rumah tangga;jasa transportasi, travel dan rekreasi;jasa pendidikan; jasa korporasi dan iklan layanan umum; produk kehamilan dan bayi; jasa pribadi; rokok; dan produk industri

10. PERALATAN PENYIARAN DAN TEKNOLOGI TRANSMISI Radio Proses penyiaran radio dimulai dari proses perekaman suara di studio siar dengan menggunakan perangkat-perangkat seperti microphone, mixer dan komputer. Kombinasi dari ketiga peralatan ini akan menghasilkan suara audio yang sudah disesuaikan untuk kenyamanan dari pendengar. Suara yang sudah direkam dan disesuaikan ini kemudian akan dikirim ke sebuah perangkat yang dinamakan exciter, dimana perangkat ini berfungsi untuk mengatur frekuensi dari sinyal radio yang akan dipancarkan. Setelah melalui proses ini maka suara yang sudah direkam dan disesuaikan tersebut akan kembali dikirim ke transmitter untuk penguatan daya. Tujuan dari penguatan daya adalah untuk memperluas jangkauan dari gelombang radio FM yang akan dipancarkan melalui antena pemancar radio. Pada umumnya antena pemancar radio ini akan diletakkan pada suatu menara pemancar dengan ketinggian antara 150 – 400 meter dari permukaan tanah untuk dapat memberikan jangkauan yang luas dan baik. Gelombang radio FM yang dipancarkan oleh antena pemancar radio inilah yang kemudian akan diterima oleh perangkat radio dari para pendengar. Pada saat ini teknologi penyiaran radio sudah memasuki era digitalisasi dengan memanfaatkan teknologi telekomunikasi dan digital melalui koneksi internet, sehingga memungkinkan para pengguna dari peralatan telekomunikasi selular dan komputer untuk mendengarkan siaran radio melalui perangkat yang mereka miliki.

86

Pada dasarnya proses penyiaran radio digital ini sama dengan proses penyiaran radio analog yang sudah dijelaskan sebelumnya, hanya saja media penyiarannya yang berbeda setelah proses produksi suara di studio siar. Untuk penyiaran radio digital ini stasiun radio akan menggunakan sebuah encoder atau alat yang dapat merubah gelombang analog menjadi gelombang digital. Gelombang analog yang sudah dirubah menjadi gelombang digital inilah yang kemudian akan dikirimkan oleh stasiun radio ke server data centre melalui koneksi data internet. Para pendengar yang terhubung dengan koneksi internet dapat mengakses server data centre radio digital ini melalui perangkat digital yang mereka miliki untuk menerima siaran radio.

Peralatan yang biasa kami gunakan dalam aktivitas penyiaran di radio adalah: 1. Komputer siaran, perangkat ini digunakan untuk mengolah lagu, suara dan jadwal siar selama program radio berlangsung 2. Mixer, perangkat ini digunakan untuk mengatur input output dari perangkat audio lain yang digunakan dalam proses produksi siaran. 3. Telepon Hybrid, merupakan perangkat telepon yang terhubung dengan mixer untuk berinteraksi dengan pendengar 4. Voice Processor, perangkat ini merupakan perangkat yang dapat mengatur suara penyiar agar dapat menghasilkan karakter suara audio yang optimal. 5. Audio processor, perangkat ini merupakan perangkat yang memprosess audio dari berbagai macam sumber audio agar dapat stabil dan nyaman di telinga pendengar. 6. CD Player, merupakan back up audio jika terjadi sesuatu kendala pada komputer siaran. 7. Exciter, merupakan sebuah perangkat yang akan mengatur sinyal frekuensi dan modulasi yang akan disiarkan. 8. Transmitter, merupakan penguat daya atau amplifire yang digunakan untuk menambah kekuatan dan jangkauan sinyal yang diterima dari exciter untuk kemudian disiarkan melalui antena kepada pendengar. 9. Antena, adalah sebuah alat transmisi yang akan mengirimkan gelombang FM radio kepada pendegar 11. MANAJEMEN TALENT Menyadari kebutuhan radio-radio Perseroan atas talent yang tidak hanya berkualitas namun juga enerjik, sesuai dengan bidang usaha Perseroan, maka Perseroan senantiasa mengadakan perekrutan atas talent-talent baru guna mengisi kekosongan dan/atau kebutuhan dari Perseroan. Dalam melakukan perekrutan terhadap talent-talent baru yang dibutuhkan oleh Perseroan, Perseroan akan menggunakan berbagai media yang tersedia, diantaranya melalui iklan lowongan pekerjaan di media masa, bekerjasama dengan universitas atau lembaga pendidikan tertentu, dan juga menggunakan agensi penyalur pekerjaan untuk kebutuhan yang lebih spesifik. Menyadari keunikan dari bisnis dan bidang usaha yang digeluti, maka Perseroan senantiasa berusaha untuk meningkatkan kemampuan dari talent yang dimilikinya, yang dilakukan melalui berbagai teknik pelatihan yang diberikan kepada talent-talent-nya, mulai dari pelatihan dan pengenalan terhadap industri radio, pelatihan khusus mengenai teknik-teknik penyiaran, dan lain sebagainya. Pelaksanaan dari pelatihan ini tentunya akan dibuat sejalan dengan kebutuhan pengembangan Perseroan. Dengan mengelola talent-talent-nya sendiri maka Perseroan dapat mengendalikan biaya produksi dengan memberikan remunerasi yang sesuai dengan praktek industri untuk para talent tersebut. Selain itu dengan pengelolaan talent ini, Perseroan memperoleh keuntungan dan semua potensi pendapatan yang berasal dari aktivitas komersial di bawah kelolaan Perseroan. Talent-talent yang dipekerjakan oleh Perseroan wajib menandatangani kontrak kerja dengan Perseroan.

87

12. TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) Dalam rangka menjaga kepentingan seluruh stakeholder dan meningkatkan nilai bagi pemegang saham, selama ini Perseroan telah menetapkan tata kelola perusahaan yang baik dalam kegiatan usahanya. Perseroan memiliki komitmen untuk senantiasa berperilaku dengan memperlihatkan etika bisnis dan transparansi sesuai dengan peraturan dan ketentuan yang berlaku. Perseroan berupaya untuk tetap terus mempertahankan dan menumbuhkan kepercayaan para investor kepada Perseroan melalui penyediaan informasi berbentuk laporan keuangan yang akan dipublikasikan secara periodik melalui media masa, laporan berkala kepada instansi terkait, public expose, dan menyelenggarakan rapat umum pemegang saham (RUPS), serta membuka diri untuk melakukan korespondensi secara langsung kepada pihak-pihak yang berkepentingan dengan menganut prinsip keterbukaan, keakuratan dan akuntabilitas. Dalam rangka penerapan Good Corporate Governance, Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan dan Unit Audit Internal serta telah menunjuk Komisaris Independen dan Direktur Tidak Terafiliasi yang akan efektif pada saat saham Perseroan tercatat di BEI. 13. TANGGUNG JAWAB SOSIAL (CSR) Berbeda dengan perusahaan-perusahaan dalam industri Iain, Perseroan dengan berbagai platform yang dimilikinya mempunyai keuntungan berupa akses yang lebih Iuas ke masyarakat. Dengan keunggulan ini, Perseroan dapat menjalankan CSR-nya dengan lebih efisien dan efektif. Saat ini Perseroan dengan kemampuan akses yang dimilikinya, lebih berfokus pada mekanisme penghubung atau mediasi, berupa penggalangan dana masyarakat untuk selanjutnya disalurkan ke berbagai daerah/lokasi/target-target yang membutuhkan. Perseroan secara aktif rnempromosikan program CSR untuk meningkatkan kesehatan, pendidikan dan ekonomi kesejahteraan masyarakat dimana program radio Perseroan disiarkan. Setiap stasiun radio Perseroan telah menyiapkan program yang memungkinkan pendengar dan masyarakat umum untuk turut berperan serta memberikan donasi kepada masyarakat di daerah tertinggal serta korban bencana alam. Salah satu proyek tanggung jawab sosial yang baru-baru ini dilakukan adalah buka puasa bersama dengan anak yatim/dhuafa serta program donor danah. Perseroan juga secara teratur menyediakan kebutuhan dasar, seperti makanan, obat-obatan dan tempat penampungan sementara untuk korban bencana alam dan bantuan keuangan dan medis kepada masyarakat di daerah tertinggal. Dalam menjalankan program CSR ini, Perseroan bertindak sebagal mediator dalam penggalangan dana untuk kemudian disalurkan ke daerah-daerah bencana. Berikut adalah program-program CSR yang pernah dijalankan Perseroan dan Entitas Anak sejak tahun 2010: Jan – Jul 2015 Buka puasa bersama Karyawan (101 Jak FM, Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya) dengan anak yatim/dhuafa

2014 Buka puasa bersama Karyawan (101 Jak FM, Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya) dengan anak yatim/dhuafa

Donor darah Jak FM, Gen FM Jakarta dan Gen FM Surabaya

101 Jak FM Cinta Jakarta (Bantuan untuk korban banjir)

2013 Buka puasa bersama Karyawan (101 Jak FM, Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya) dengan anak yatim/dhuafa Donor darah Jak FM, Gen FM Jakarta dan Gen FM Surabaya

Student Visit (101 Jak FM, Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya) dalam bentuk workshop/kunjunga n studi yang diadakan tiap bulan

Gen Peduli (Bantuan untuk korban banjir di Jakarta)

101 Jak FM Cinta Jakarta (Bantuan untuk korban banjir)

Program Wajur Gen FM Surabaya

101 Jak FM Ice Bucket Challenge untuk Penderita ALS

Gen Peduli (Bantuan untuk korban banjir di Jakarta)




Buka puasa bersama anak yatim/dhuafa dan bermain di KidZania




Berbagi di HUT Gen FM Surabaya bersama anak yatim


Hari Donor Darah Sedunia Bareng Gen Sby

88

Jan – Jul 2015 Berbagi di HUT Gen FM Surabaya bersama anak yatim

2014 Student Visit (101 Jak FM, Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya) dalam bentuk workshop/kunjunga n studi yang diadakan tiap bulan

2013 Student Visit (101 Jak FM, Gen FM Jakarta, Gen FM Surabaya) dalam bentuk workshop/kunjunga n studi yang diadakan tiap bulan

Bekas jadi Berkah Gen FM Surabaya bersama Djarum Foundation

Gen FM Surabaya peduli Gunung Kelud


2012 Berbagi di HUT Gen FM Surabaya bersama anak yatim

2011

2010

Gen FM Surabaya Peduli Taman Bungkul Berbagi di HUT Gen FM Surabaya bersama anak yatim 14. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL 1.

Merek

PT Radio Attahiriyah No.

No. Sertifikat Merek

Tanggal Pengajuan

Tanggal Pendaftaran

No. Permohonan

Arti Bahasa/Huruf/Angka Asing Dalam Contoh Merek

Kelas Barang dan Jasa

1.

IDM000215488

23 Januari 2008

21 Agustus 2009

J002008002523

SALAH SAMBUNG = Suatu penamaan

NCL9 41

2.

IDM000192902

15 Agustus 2007

11 Pebruari 2009

J002007026891

GEN FM = Suatu Penamaan

38

3.

IDM000237073

22 April 2008

17 Pebruari 2010

J002008014261

GANAS yang artinnya adalah Gen 30 Lagu Terpanas

NCL9 41

Jangka Waktu Perlindungan Merek 10 (sepuluh) tahun sejak 23 Januari 2008* 10 (sepuluh) tahun sejak 15 Agustus 2007* 10 (sepuluh) tahun sejak 22 April 2008*

PT Suara Irama Indah No.

No. Sertifikat Merek

Tanggal Pengajuan

Tanggal Pendaftaran

No. Permohonan

Arti Bahasa/Huruf/Angka Asing Dalam Contoh Merek

Kelas Barang dan Jasa

1.

IDM000380186

8 Juni 2011

28 Desember 2012

J002011022542

THT = Tiga Hal yang Tidak Boleh

41 (NCL 9)

2.

IDM000380194

8 Juni 2011

28 Desember 2011

J002011022543

EMAN = Efeknya Mana

41 (NCL 9)

IDM000380181

8 Juni 2011

28 Desember 2011

J002011022547

Lagu Parodi Suatu Penamaan

41 (NCL 9)

4

IDM000380180

8 Juni 2011

28 Desember 2011

J002011022545

TAWCO : Tawaran Ngaco

41 (NCL 9)

5.

IDM000302801

31 Juli 2009

2 Mei 2011

J002009025265

RAP SELEBRITA = Suatu Penamaan

NCL 9 41

6.

IDM000302800

31 Juli 2009

2 Mei 2011

J002009025264

TANYA-TANYA = Suatu Penamaan

NCL 9 41

3.

Jangka Waktu Perlindungan Merek 10 (sepuluh) tahun sejak 8 Juni 2011* 10 (sepuluh) tahun sejak 8 Juni 2011* 10 (sepuluh) tahun sejak 8 Juni 2011* 10 (sepuluh) tahun sejak 8 Juni 2011* 10 (sepuluh) tahun sejak 31 Juli 2009* 10 (sepuluh) tahun sejak 31 Juli 2009*

*Jangka waktu perlindungan merek tersebut dapat dimohonkan untuk diperpanjang untuk jangka waktu yang sama dengan ketentuan: a. permohonan perpanjangan diajukan dalam jangka waktu 12 bulan sebelumnya berakhirnya jangka waktu perlindungan; b. merek yang bersangkutan masih digunakan pada barang/jasa yang diuraikan dalam sertifikat merek; dan c. barang/jasa tersebut masih diproduksi dan diperdagangkan.

89

2.

No.

Hak Cipta No. Surat Pendaftaran Hak

Tanggal Pengumuman

Tanggal Pendaftaran

No. Permohonan

Jenis Ciptaan

Judul Ciptaan

Jangka Waktu Perlindungan Ciptaan

22 Pebruari 2007

19 September 2011

C00200704778

Seni Logo

98,7 GEN FM

50 (lima puluh) tahun sejak 22 Pebruari 2007

PT Radio Attahiriyah 1.

053185

Perseroan ataupun Entitas Anak tidak terikat pada suatu perjanjian ataupun kesepakatan terkait dengan pemberian lisensi, franchise, konsesi utama, dan Hak Kekayaan Intelektual dari pihak lain. 15. PERSAINGAN Bisnis penyiaran radio di Indonesia merupakan industri yang sangat kompetitif. Di tengah kompetitifnya persaingan bisnis tersebut, Gen FM sebagai radio nomor satu di Jakarta menjadi contoh sukses bagi stasiun radio lain dalam pengembangan radio maupun program acaranya. Kesuksesan Gen FM menyebabkan radio lain mengikuti strategi musik dan program yang mirip untuk dapat bersaing dalam merebut pendengar yang lebih banyak. Pesaing utama 98.7 Gen FM antara lain adalah I-radio, Mustang, Prambors dan Global Radio. Sementara pesaing utama dari 101 Jak FM adalah Delta FM, Indika, Motion FM, Hard Rock FM dan Kis FM dan pesaing utama dari 103.1 Gen FM adalah EBS, Istara, M Radio, dan DJFM. Peringkat Radio di Jakarta per Q2-2015 berdasarkan Jumlah Pendengar (dalam ribuan)

Sumber: Nielsen Media

Peringkat Radio di Surabaya per Q2- 2015 berdasarkan Jumlah Pendengar (dalam ribuan)


Persaingan yang semakin kompetitif menunjukan industri penyiaran dalam hal ini radio masih dipandang menjanjikan. Fenomena ketatnya persaingan usaha dalam usaha media saat ini terlihat dengan banyaknya perusahaan holding berskala nasional dalam bentuk perusahaan media terpadu dengan mensinergikan unit-unit usahanya dengan melengkapi portofolionya dengan media radio.

90

Grup media nasional menambah portofolio secara besar-besaran sesuai dengan grafik berikut ini

Sumber: Nielsen Media & Internal

Perseroan akan tetap berupaya menjadi radio terdepan di segmennya dengan mengandalkan pada data hasil research pendengar radio Perseroan yang dilakukan secara berkala, untuk mengetahui tren dan kebutuhan dari pendengarnya. Berdasarkan hasil research tersebut, Perseroan akan mengimplementasikannya ke dalam bentuk program-program radio yang digemari oleh target pendengarnya. Untuk mendukung program tersebut dapat diketahui oleh target pendengarnya, Perseroan akan terus mempromosikan program-program tersebut ke target pendengar. Perseroan juga akan terus memantau sambutan dan masukan pendengar untuk program yang sudah diluncurkan. Perseroan percaya bahwa cara tersebut mampu untuk menjaga dan/atau meningkatkan standar dan mutu program Perseroan sehingga jumlah pendengar radio-radio milik Perseroan terus bertumbuh.

91

IX.

INDUSTRI RADIO DI INDONESIA

Radio merupakan salah satu media yang memiliki peranan cukup besar dalam kehidupan masyarakat Indonesia. Saat ini siaran radio merupakan salah satu sarana hiburan masyarakat yang masih banyak digemari. Hal ini disebabkan karena radio menyediakan jangkauan yang luas serta dapat diterima oleh berbagai kalangan masyarakat. Selain sebagai media hiburan, radio juga digunakan untuk menyampaikan informasi dan berita kepada pendengarnya. 1.

SEJARAH SINGKAT PERKEMBANGAN RADIO DI INDONESIA

Penyiaran radio di Indonesia saat ini memiliki fungsi yang berbeda dengan pertama kali siaran radio mengudara di Indonesia. Badan siaran radio pertama di Indonesia ialah Bataviase Radio Vereniging (BRV) di Batavia pada tanggal 16 Juni 1925, yang didirikan oleh penyiar-penyiar amatir dan memiliki status swasta. Siaran BRV masih dilakukan dalam bahasa Belanda dan memiliki konten yang lebih berupa propaganda perusahaan dan perdagangan karena dukungan dari wartawan dan pengusaha Belanda. Sejak munculnya BRV, badan-badan siaran radio lainnya berdiri di kota-kota lain di Indonesia, di antaranya: Nederlandsch Indische Radio Omroep Masstchapyj (NIROM) di Jakarta, Bandung dan Medan; Solossche Radio Vereniging (SRV) di Solo; Mataramse Verniging Voor Radio Omroep (MAVRO) di Jogjakarta; Verniging Oosterse Radio Luisteraars (VORO) di Bandung; Vereniging Voor Oosterse Radio Omroep (VORO) di Surakarta; Chineese en Inheemse Radio Luisteraars Vereniging Oost Java (CIRVO) di Surabaya; Eerste Madiunse Radio Omroep (EMRO) di Madiun; dan Radio Semarang di Semarang. Undang-undang radio yang pertama kali di Indonesia atau pada waktu itu dikenal dengan “Radiowet” diresmikan tahun 1934, bersamaan dengan didirikannya NIROM, yang merupakan cikal bakal Radio Republik Indonesia (RRI). Pemerintah Hindia Belanda memberikan lisensi untuk menyelenggarakan penyiaran radio dengan program yang lengkap. Seperti BRV, awalnya NIROM juga melakukan siaran dalam bahasa Belanda sampai satu tahun pertama. NIROM memperoleh keuntungan finansial melalui pajak radio yaitu biaya yang ditarik oleh Kantor Pos dan Telegraf dari setiap pemilik pesawat radio. Konten siaran NIROM saat itu diisi oleh orkes dan lagu-lagu serta diselingi oleh pidato, uraian dan ceramah yang merupakan usaha propaganda pemerintah kolonial untuk mengimbangi peningkatan pergerakan kebangsaan di Indonesia. Pada 8 Maret 1942, militer Jepang resmi menduduki Indonesia setelah Belanda menyatakan menyerah. Pada masa penjajahan Jepang ini, semua stasiun radio swasta dimatikan dan diurus oleh jawatan khusus bernama Hoso Kanri Kyoku yang dibentuk pemerintahan Jepang. Pusat jawatan ini berkedudukan di Jakarta dan memiliki cabang di berbagai kota dan kabupaten. Seperti halnya radio-radio yang dibentuk oleh pemerintah kolonial pada masa penjajahan Belanda dan menyiarkan propaganda untuk pemerintahan kolonial, stasiun radio di masa penjajahan Jepang banyak menyiarkan program propaganda, yaitu bahwa tentara Jepang datang untuk membawa kemerdekaan bagi Indonesia. Siaran radio hanya dilakukan menggunakan dua bahasa: bahasa Jepang dan Indonesia. Kebudayaan dan kesenian Indonesia mendapat perhatian yang jauh lebih baik dan radio menyiarkan kebudayaan dan kesenian dalam porsi yang jauh lebih besar. Pada era ini, muncul juga berbagai pencipta lagu Indonesia. Bagi masyarakat terutama di kalangan pemimpin dan angkatan muda Indonesia, fungsi radio sebagai sumber informasi menjadi sangat penting, yaitu untuk mencari berita mengenai situasi Perang Dunia II. Tak lama setelah proklamasi kemerdekaan Indonesia, RRI kemudian berdiri, yaitu pada 11 September 1945. Pendirian RRI dilandasi komitmen untuk menjadi lembaga penyiaran publik yang independen, netral, mandiri dan berorientasi pada kepentingan masyarakat. Sebagai stasiun radio milik negara, sekaligus stasiun radio siaran pertama, RRI memonopoli siaran radio di Indonesia hingga perubahan situasi politik tahun 1965. Pada era 1960-an, radio amatir kembali berkembang di Indonesia. Kemunculan radio-radio amatir ini nantinya akan menjadi radio-radio siaran swasta komersial di Indonesia. Pada era orde baru, radio menjadi semakin diminati. Kehadiran Radio Siaran Swasta disahkan melalui Peraturan Pemerintah RI No. 55 Tahun 1970, tentang Radio Siaran Non Pemerintah. Melalui aturan ini, pemerintah meminta radio memiliki kelembagaan sebagai Perseroan Terbatas (PT). Para tokoh asosiasi dan radio siaran swasta di Indonesia menggagas Kongres Radio Siaran Swasta Indonesia pertama pada tanggal 16-17 Desember 1974. Kongres ini secara resmi melahirkan Persatuan Radio Siaran Swasta Niaga Indonesia (PRSSNI). Pada 1983, organisasi ini mengalami perubahan nama menjadi Persatuan Radio Siaran Swasta Nasional Indonesia. Radio siaran swasta terus berkembang hingga kini. Menurut data PRSSNI 2011, terdapat sekitar 2590 lembaga penyiaran radio di Indonesia. Selain menyiarkan program berbahasa Indonesia, beberapa stasiun radio terkadang menyiarkan program atau siaran berita dari luar negeri. Kemunculan teknologi digital membuat banyak stasiun radio Indonesia menyediakan fasilitas penyiaran streaming audio bagi para pendengar. Dengan fasilitas ini, siaran mereka tak hanya didengarkan oleh para pendengar di wilayah jangkauan frekuensi mereka, tapi juga kepada pendengar di seluruh dunia yang terkoneksi internet. 2.

PENYIARAN RADIO DIBANDINGKAN MEDIA LAINNYA

Tren penyiaran radio tidak setinggi pada era 1970-an karena munculnya media-media lainnya terutama dengan kehadiran televisi dan internet yang berkembang sangat pesat akhir-akhir ini. Namun, radio masih memiliki peran dalam kehidupan masyarakat, khususnya sebagai sarana hiburan dan dan sumber informasi.

92

100%

Konsumsi Media di Indonesia

95%

80% 60% 33%

40%

20%

20% 0%

Televisi

Internet

12%

Radio

Surat Kabar

6%

5%

Tabloid

Majalah

sumber : Nielsen, 2014 Dari data Nielsen di tahun 2014, televisi menjadi pilihan pertama bagi masyarakat Indonesia yang ditandai dengan tingginya tingkat konsumsi terhadap televisi yaitu 95%. Internet sebagai media masih berkembang dan cukup baru bagi masyarakat Indonesia merupakan pilihan berikutnya bagi penduduk Indonesia. Sementara itu radio merupakan media terpopuler ketiga di Indonesia dengan jumlah konsumsi terhadap radio adalah 20%.

Konsumsi Media di Luar Pulau Jawa 120% 100%

97%

80% 60%

37%

40%

32%

26%

20% 0%

Televisi

Radio

11%

Internet Surat Kabar Bioskop

9%

5%

Tabloid

Majalah

sumber : Nielsen, 2014 Televisi masih menjadi media pilihan utama penduduk di luar Jawa, yaitu dengan konsumsi media sebesar 97% sementara radio menjadi pilihan kedua dengan tingkat konsumsi untuk media ini sebesar 37%. Konsumsi internet cenderung masih tinggi walaupun untuk penduduk di luat Jawa lebih rendah yaitu tingkat konsumsi sebesar 32%. Media lain yang dikonsumsi oleh penduduk di luar Pulau Jawa adalah koran (26%), bioskop (11%), tabloid (9%) dan majalah (5%). Media penyiaran radio terlihat lebih populer bagi konsumen di luar Pulau Jawa. Hal ini terlihat dari persentase banyaknya konsumsi untuk radio (37%) dibandingkan dengan konsumen di Jawa (18%). Namun terdapat perbedaan metode yang digunakan pendengar di Jawa dan di luar Jawa. Konsumen di luar Jawa rata-rata masih mendengarkan radio melalui pesawat radio, namun konsumen di Jawa sudah mulai lebih banyak mendengarkan radio melalui telepon genggam. Sementara itu, genre jenis musik yang disukai dalam penyiaran radio secara umum adalah lagu-lagu pop Indonesia dan dangdut. Penduduk di luar Pulau Jawa lebih banyak mendengarkan radio di sore hari, sementara masyarakat di Jawa lebih banyak mendengarkan siaran radio pada pagi hari. Berdasarkan kedua data dari Nielsen di atas, konsumsi media masih tidak merata untuk tiap-tiap daerah di Indonesia, khususnya untuk media internet. Konsumsi internet di luar Pulau Jawa lebih kecil dibandingkan dengan persentase konsumsi internet untuk keseluruhan Indonesia karena akses internet lebih mudah didapatkan serta lebih baiknya infrastruktur telekomunikasi yang ada, terutama di kota-kota besar di Pulau Jawa. Namun demikian penggunaan media ini mengalami pertumbuhan tertinggi dalam 4 tahun terakhir, hingga mencapai dua kali lipat baik di Jawa maupun luar Jawa. Di sisi lain, peningkatan penggunaan internet memiliki peran dalam peningkatan konsumsi radio. Hal ini disebabkan karena pendengar dapat menikmati siaran radio di daerah lain karena tidak dibatasi oleh frekuensi. Tren mendengarkan radio melalui internet atau media digital ini diperkirakan masih akan terus meningkat seiring dengan tingginya minat masyarakat pada internet dan juga peningkatan infrastruktur telekomunikasi di Indonesia, khususnya di luar Pulau Jawa. 3.

LISTENERSHIP RADIO DI JAKARTA

Penyiaran radio konvensional memiliki lingkup jangkauan yang jauh lebih kecil dibandingkan dengan televisi. Oleh sebab itu industri dapat berbeda bergantung dari wilayah geografisnya. Tingkat partisipasi masyarakat lokal ini juga yang akan mempengaruhi ekspansi dan strategi bisnis perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang penyiaran radio.

93

Jakarta memiliki tren penurunan jumlah pendengar siaran radio. Berdasarkan data Nielsen pada kuartal II tahun 2015, jumlah pendengar radio di Jakarta adalah 9,5 juta orang dengan rata-rata tiap orang menghabiskan waktu 2 jam 37 menit dalam seminggu. Sejak awal tahun 2012, di mana saat itu jumlah pendengar radio di Jakarta dalam seminggu berkisar pada 13.3 juta orang, jumlah pendengar radio telah mengalami penurunan sebesar 28,60%. Sementara waktu yang dihabiskan oleh para pendengar radio cukup stabil. Tren Listenership Siaran Radio di Jakarta dalam Seminggu

Jumlah Pendengar (dalam Juta)

16 14

13,3

13,5

12,9

12,8

13,9

Lama Waktu (Jam:Menit)

10:48 12,8

9:36

12,3

11,6

12

11,4

10,8

10

8:24

10,1

9,7

9,6

9,5

6:00

8 6 4

4:48 2:28

2:21

2:27

2:19

2:37

2:48

2:45

2:35

2:34

2:34

2:34

2:19

2:29

2:37

3:36 2:24

2 0

7:12

1:12 Q1 2012

Q2 2012

Q3 2012

Q4 2012

Q1 2013

Q2 2013

Q3 2013

Q4 2013

Jumlah Pendengar

Q1 2014

Q2 2014

Q3 2014

Q4 2014

Q1 2015

Q2 2015

0:00

Waktu Untuk Mendengarkan Radio

Sumber : Nielsen Media, Q2 2015

Faktor utama penurunan jumlah pendengar ini adalah karena makin berkembangnya internet menjadi media komunikasi dan informasi masyarakat Jakarta. Selain itu infrastruktur untuk media digital atau internet juga semakin baik yang semakin mendorong penggunaan internet yang lebih tinggi. Berdasarkan demografis usia, pendengar radio di Jakarta didominasi oleh pendengar berusia 20 - 29 tahun, yaitu 29% dari total pendengar radio di Jakarta. Sementara itu pendengar radio pada rentang usia 30 - 39 tahun merupakan pangsa pasar terbesar kedua, yaitu 24%. Hal ini menandakan bahwa pengguna radio masih didominasi oleh kaum muda dan dewasa. 91% pendengar radio di Jakarta adalah berusia di atas 14 tahun. Pendengar Radio Q2-2015 di Jakarta Berdasarkan Usia lebih dari 50 tahun; 12% 40 - 49 tahun; 14%

30 - 39 tahun; 24%

10 - 14 tahun; 9%

Pendengar Radio di Jakarta Berdasarkan Pekerjaan Pendengar Radio Q2-2015 di Jakarta Berdasarkan Pekerjaan Pekerja Kantor; Lainnya; 6%

Lainnya; 6%

15 - 19 tahun; 12%

Istri Ibu di Rumah; Rumah 25% 25% Tangga;

20 - 29 tahun; 29%

Pelajar; 18% Pelajar; 18%

7% Pekerja Kantor; 7%

Pekerja Manual; 31%Buruh; 31%

Wiraswasta; 13% Wiraswasta; 13%

Sumber : Nielsen Media

Sementara itu, berdasarkan latar belakang pekerjaan pendengar, pekerja manual (blue collar worker) merupakan kelompok pendengar terbesar untuk pendengar radio di Jakarta. Kelompok ini merupakan 31% dari total pendengar radio di Jakarta. Selain itu, ibu rumah tangga dan kaum pelajar merupakan kelompok pendengar radio yang cukup signifikan untuk total audiens stasiun-stasiun radio di Jakarta. Radio merupakan media yang cocok bagi kelompok pendengar tersebut karena radio masih bisa diakses di tengah aktivitas sehari-hari mereka.

94

Pendengar Radio di Jakarta Q2-2015 Berdasarkan Kalangan Ekonomi Bawah; 8%

Menengah; 59%

Atas; 33%

Sumber : Nielsen Media

Pendengar radio di Jakarta juga masih identik dengan masyarakat dengan ekonomi menengah. Hal ini disebabkan karena radio merupakan hiburan yang relatif terjangkau dan bisa dinikmati oleh beberapa orang. Selain itu, untuk beberapa orang di kalangan menengah, konsumsi internet masih dianggap mahal jika dibandingkan dengan radio. Persaingan stasiun-stasiun radio di Jakarta cukup tinggi didorong oleh tingginya tingkat belanja iklan di daerah ini. Faktor yang mempengaruhi tingginya tingkat belanja iklan ini adalah banyaknya populasi penduduk Jakarta, dan radio masih dipandang efektif sebagai media iklan bagi produsen. Persaingan ini dapat terlihat dari sudah digunakannya seluruhnya frekuensi radio FM komersial di Jakarta, pada rentang frekuensi 88.0 sampai 108 MHz. Berdasarkan data Nielsen, hanya 12 dari 47 stasiun radio di Jakarta yang memiliki jumlah pendengar lebih dari 500 ribu pendengar. Peringkat Radio di Jakarta per Q2-2015 berdasarkan Jumlah Pendengar (dalam ribuan)


95

X.

IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING

Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, serta tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010 berdasarkan laporan keuangan Perseroan. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 telah diaudit oleh KAP Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan entitas anak untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2014 telah direviu oleh KAP Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Perikatan Reviu 2410, “Reviu atas Informasi Keuangan Interim yang Dilaksanakan oleh Auditor Independen Entitas” yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan berdasarkan Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat wajar dengan paragraf penjelasan terkait penyajian informasi keuangan entitas induk dan laporan keuangan Perseroan tahun 2013 yang diaudit oleh auditor independen lain. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2012, 2011, dan 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Jamaludin, Ardi, Sukimto & Rekan berdasarkan Standar Auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang audit atas laporan keuangan entitas induk. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian

31 Juli 2015

31 Desember 2014*

2013*

2012*

2011*

2010*

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Uang muka Piutang pihak berelasi Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Biaya dibayar di muka Piutang pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset pajak tangguhan Aset lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

14.434

16.194

19.437

55.596

26.307

13.335

13.887 53.363 1.131 3.569 2.329 57.034 145.747

15.062 49.277 1.536 2.648 6.362 49.562 140.641

10.667 53.372 1.219 459 1.415 84.996 171.565

6.655 50.159 254 1.387 114.051

6.412 46.573 210 2.104 800 82.406

3.766 39.095 315 293 44 56.856

6.150 13.866

7.200 13.011

9.050

7.877

8.087

2.171

3.373 1.133 528 25.050

3.807 872 131 25.021

4.862 844 104 14.860

5.892 822 98 14.689

5.267 649 84 14.087

5.328 117 75 7.691

170.797

165.662

186.425

128.741

96.493

64.539

48.000 -

56.000 1.382

72.000 -

17

653

693

1.880 860 16.140 4.344 12.185 83.409

1.907 976 19.738 2.251 15.652 97.906

1.948 1.372 33.424 1.451 110.195

1.897 645 24.074 2.431 29.064

1.560 1.521 15.605 2.668 22.008

3.223 1.227 9.977 1.181 16.301

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka Utang dividen Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

96


31 Desember

31 Juli 2015

2014*

2013*

2012*

2011*

2010*


4.531 6.663 11.194

3.488 10.562 14.050

2.550 10.063 12.613

1.721 10.656 12.377

647 10.427 11.074

462 11.349 11.811

Jumlah Liabilitas

94.603

111.956

122.808

41.441

33.082

28.112

45.698 (20.067)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.701 40.858

23.102 34.226

27.619 39.620

29.920 61.002

21.533 45.500

13.024 27.025

76.191 3 76.194

53.706 53.706

63.617 63.617

87.300 87.300

63.411 63.411

36.427 36.427

170.797

165.662

186.425

128.741

96.493

64.539

EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor Selisih nilai transaksi dengan kepentingan nonpengendali Modal proforma Saldo laba Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS *disajikan kembali

LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian PENDAPATAN BERSIH

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015



2014*

2014**

2013**

2012**

2011**

2010**

57.602

49.068

95.052

80.419

64.917

60.524

47.436

(240) (29.403) 6.509 48 (444) (229) 33.843

(190) (26.464) (27) (176) (286) 21.925

(587) (54.828) 17 (249) (439) 38.966

(420) (41.900) 120 (697) (1.284) 36.238

(353) (29.343) 29 (878) (151) (1.275) 32.946

(449) (24.683)

(492) (21.009)

(30) (15) 59 (1.151) 34.255

(27) (230) 6 (1.752) 23.994

Pendapatan Keuangan Beban Keuangan LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN

3.875 (3.733)

4.985 (4.716)

9.286 (8.996)

6.705 (5.012)

1.278 (1.869)

516 -

450 -

33.986

22.194

39.256

37.931

32.355

34.771

24.443

PAJAK PENGHASILAN LABA PERIODE (TAHUN) BERJALAN SETELAH PENYESUAIAN PROFORMA

(6.543)

(5.199)

(9.913)

(9.042)

(8.015)

(7.787)

(5.678)

27.443

16.995

29.343

28.890

24.340

26.984

18.765

PENYESUAIAN PROFORMA LABA PERIODE (TAHUN) BERJALAN

(7.266)

(7.225)

(13.102)

(11.506)

(8.387)

(8.509)

(5.449)

20.177

9.771

16.241

17.384

15.953

18.475

13.316

-

-

-

-

-

-

-

(143) 36

(60) 15

(165) 41

(201) 50

(601) 150

-

-

(107)

(45)

(124)

(151)

(451)

-

-

Beban program dan siaran Beban umum dan administrasi Laba restrukturisasi Laba (rugi) selisih kurs bersih Rugi penurunan nilai atas piutang Rugi atas penjualan aset tetap Lain-lain bersih LABA OPERASI

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi - Pengukuran kembali atas program imbalan pasti - Pajak penghasilan terkait Jumlah penghasilan komprehensif lain

97

Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian

Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli

JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN LABA PER SAHAM DASAR

2015


2014*

2014**

2013**

2012**

2011**

2010**

20.070

9.726

16.117

17.233

15.503

18.475

13.316

1.404,87

1.069,06

1.777,04

1.902,05

1.745,53

2.021,37

1.456,99

*Tidak diaudit ** Disajikan kembali

RASIO-RASIO PERTUMBUHAN, MARJIN PROFITABILITAS DAN RASIO KEUANGAN Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 2014* Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bersih Beban Usaha Laba Operasi Laba Periode (Tahun) Berjalan Jumlah Aset** Jumlah Liabilitas** Jumlah Ekuitas**

(dalam persentase, kecuali dinyatakan lain)

Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014

2013

2012

2011

2010*

17,39 11,21 54,35 61,48 3,10 (15,50) 41,87

-

18,20 30,94 7,53 1,57 (11,14) (8,84) (15,58)

23,88 42,51 9,99 18,69 44,81 196,35 (27,13)

7,26 18,43 (3,17) (37,50) 33,00 26,72 45,04

27,59 16,89 36,47 38,70 49,51 17,68 74,08

49,85 68,31 5,67 11,72 (17,75) 0,35 (62,92)

58,76 47,64 19,82 16,07 44,42 36,02

44,68 34,64 -

40,99 30,87 23,52 17,71 72,55 54,64

45,06 35,92 19,44 15,50 59,96 45,41

50,75 37,49 25,59 18,91 37,74 27,88

58,48 30,52 36,68 19,15 55,81 29,13

67,00 28,07 40,19 20,63 71,20 36,56

Rasio Keuangan Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas / Jumlah Aset Jumlah Aset Lancar / Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

1,24 x 0,55 x

-

2,08 x 0,68 x

1,93 x 0,66 x

0,47 x 0,32 x

0,52 x 0,34 x

0,77 x 0,44 x

1,75 x

-

1,44 x

1,56 x

3,92 x

3,74 x

3,49 x

Loan Covenant Ratio*** Utang Bank / Jumlah Ekuitas Utang Bank / EBITDA Rasio Penutupan Pelunasan Utang (Debt Service Coverage Ratio)

0,63 x 1,56 x

-

1,06 x 1,37 x

1,13 x 1,89 x

n.a. n.a.

n.a. n.a.

n.a. n.a.

1,20 x

-

1,70 x

1,13 x

n.a.

n.a.

n.a.

Marjin Profitabilitas Laba Operasi / Pendapatan Bersih Laba Periode (Tahun) Berjalan / Pendapatan Bersih Laba Operasi / Jumlah Aset Laba Periode (Tahun) Berjalan / Jumlah Aset Laba Operasi / Jumlah Ekuitas Laba Periode (Tahun) Berjalan / Jumlah Ekuitas

*Berdasarkan laporan keuangan yang disajikan kembali dan tidak diaudit **Pertumbuhan jumlah aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan per tanggal 31 Juli 2015 dihitung terhadap jumlah aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2014. *** Rasio keuangan entitas anak yang harus dipenuhi dalam utang bank adalah: rasio utang terhadap ekuitas tidak lebih besar dari 2,5; rasio utang terhadap EBITDA tidak lebih besar dari 3,5; rasio penutupan pelunasan hutang tidak lebih kecil dari 1.

98

XI.

EKUITAS

Tabel di bawah ini menunjukkan perkembangan posisi ekuitas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 berdasarkan laporan keuangan Perseroan. Laporan keuangan Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan 2014 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka & Rekan berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, masing-masing dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus.


31 Desember

31 Juli 2015

EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor Selisih nilai transaksi dengan kepentingan nonpengendali Modal proforma Saldo laba Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali Jumlah Ekuitas

2014*


2013*

2012*

45.698 (20.067)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.140 (12.762)

9.701 40.858

23.102 34.226

27.619 39.620

29.920 61.002

76.191 3 76.194

53.706 53.706

63.617 63.617

87.300 87.300

*disajikan kembali

Modal proforma timbul atas transaksi restrukturisasi yang dilakukan Perseroan pada tanggal 9 Juli 2015, dimana Perseroan mengakuisisi entitas anak. Modal proforma timbul dengan perhitungan seandainya laporan keuangan Perseroan sudah mengkonsolidasi entitas anak dari awal periode. Tabel Proforma Ekuitas Di bawah ini disajikan posisi ekuitas proforma Perseroan pada tanggal 31 Juli 2015 setelah memperhitungkan dampak dari dilakukannya Penawaran Umum Perdana Saham ini setelah dikurangi biaya emisi: Uraian Posisi Ekuitas menurut Laporan Keuangan pada tanggal 31 Juli 2015 dengan jumlah saham sebesar 456.980.000 yang ditempatkan dan disetor penuh dengan nilai nominal Rp100,- per saham. Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak ● saham dengan harga penawaran Rp● per saham setelah dikurangi biaya emisi Proforma Ekuitas setelah Penawaran Umum Perdana Saham

Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh

Tambahan Modal Disetor/Agio Saham

(dalam jutaan Rupiah) Kepentingan Jumlah Ekuitas Nonpengendali

Saldo Laba

45.698

6.582

23.910

3

76.194

●

●

-

●

●

●

●

23.910

●

●

99

XII.

KEBIJAKAN DIVIDEN

Sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan laba bersih Perseroan dapat dibagikan kepada Pemegang Saham sebagai dividen setelah penyisihan dana cadangan wajib yang dipersyaratkan undang-undang. Pembagian dividen harus disetujui oleh Pemegang Saham melalui keputusan RUPS Tahunan berdasarkan rekomendasi Perseroan. Manajemen Perseroan merencanakan kebijakan pembagian dividen kas maksimum 50% (lima puluh persen) dari laba bersih Perseroan untuk setiap tahunnya dimulai dari tahun buku 2015 dengan dasar perhitungan bahwa Perseroan akan memberikan keuntungan yang proporsional antara Pemegang Saham dengan tetap memperhatikan adanya pertumbuhan Perseroan di masa yang akan datang. Perseroan berencana untuk membagikan dividen setidaknya sekali setahun kecuali diputuskan lain dalam RUPS. Direksi Perseroan akan membayarkan dividen, dengan persetujuan para pemegang saham dalam RUPS. Pembagian dividen akan dilaksanakan dengan memperhatikan kondisi keuangan dan tingkat kesehatan Perseroan. Para pemegang saham baru yang berasal dari Penawaran Umum Perdana Saham ini akan memperoleh hak-hak yang sama dan sederajat dengan pemegang saham lama Perseroan, termasuk hak untuk menerima dividen. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan, tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) dalam hal Perseroan mengumumkan dan membagikan dividen kepada pemegang saham Perseroan dalam perjanjian pinjaman antara Perseroan dengan para krediturnya

100

XIII.

PERPAJAKAN

Pajak Penghasilan atas dividen yang berasal dari kepemilikan saham dikenakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 36 tahun 2008 (berlaku efektif 1 Januari 2009) mengenai perubahan keempat atas Undang-Undang No. 7 tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan, dividen atau pembagian keuntungan yang diterima oleh Perseroan Terbatas sebagai wajib pajak dalam negeri, Koperasi, Badan Usaha Milik Negara atau Badan Usaha Milik Daerah, dari penyertaan modal pada badan usaha yang didirikan dan bertempat kedudukan di Indonesia tidak termasuk sebagai Objek Pajak Penghasilan sepanjang seluruh syarat-syarat dibawah ini terpenuhi : 1. Dividen berasal dari cadangan laba yang ditahan ; dan 2. Bagi Perseroan Terbatas, Badan Usaha Milik Negara dan Badan Usaha Milik Daerah yang menerima dividen, kepemilikan saham pada badan yang memberikan dividen paling rendah 25% dari modal yang disetor. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek, juncto Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 14 tahun 1997 tentang Perubahan atas Peraturan Pemerintah Republik No. 41 tahun 1994 tentang Pajak Penghasilan atas Penghasilan dari Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek dan Surat Edaran Direktorat Jenderal Pajak No. SE-07/PJ.42/1995 tanggal 21 Februari 1995, perihal Pengenaan Pajak Penghasilan atas Penghasilan Transaksi Penjualan Saham di Bursa Efek (seri PPh Umum Nomor 3 juncto SE-06/Pj.4/1997 tanggal 20 Juni 1997 perihal : Pelaksanaan pemungutan PPh atas penghasilan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek), telah ditetapkan sebagai berikut : 1. Atas penghasilan yang diterima atau diperoleh orang pribadi dan badan dari transaksi penjualan saham di Bursa Efek dipungut Pajak Penghasilan sebesar 0,10% dari jumlah bruto nilai transaksi penjualan dan bersifat final. Pembayaran dilakukan dengan cara pemotongan oleh penyelenggara Bursa Efek melalui perantara pedagang efek pada saat pelunasan transaksi penjualan saham; 2. Pemilik saham pendiri dikenakan tambahan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar 0,50% dari nilai saham perusahaan pada saat Penawaran Umum Perdana Saham. 3. Namun apabila pemilik saham pendiri tidak bermaksud untuk membayar tambahan pajak penghasilan final di atas, maka pemilik saham pendiri terhutang pajak penghasilan atas capital gain pada saat penjualan saham pendiri. Penghitungan Pajak Penghasilan tersebut sesuai dengan tarif umum sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 Undang-Undang No. 36 tahun 2008. Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 234/PMK.03/2009 tanggal 29 Desember 2009 tentang “Bidang-Bidang Penanaman Modal Tertentu Yang Memberikan Penghasilan Kepada Dana Pensiun Yang Dikecualikan Sebagai Objek Pajak Penghasilan”, Dana Pensiun yang pendiriannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan, atas dividen yang diterimanya dari saham pada Perseroan terbatas yang tercatat di Bursa Efek Indonesia, dikecualikan dari Objek Pajak Penghasilan. Sesuai dengan pasal 17 ayat 2 (c) Undang-Undang No. 36 tahun 2008, tarif yang dikenakan atas penghasilan berupa dividen yang dibagikan kepada Wajib Pajak Orang Pribadi Dalam Negeri adalah paling tinggi sebesar 10% dan bersifat final. Dividen yang dibayarkan atau terutang kepada Wajib Pajak Luar Negeri (WPLN) akan dipotong Pajak Penghasilan sesuai dengan Pasal 26 Undang-Undang No. 36 tahun 2008 dengan tarif sebesar 20% (dua puluh persen) atau lebih rendah dari itu apabila dividen diterima oleh pemegang saham yang merupakan penduduk dari suatu negara yang telah menandatangani suatu Perjanjian Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan Indonesia. Untuk dapat memperoleh fasilitas tarif yang lebih rendah, wajib pajak harus memenuhi ketentuan dalam Peraturan Direktur Jenderal Pajak No. PER-61/PJ/2009 tanggal 05 November 2009, juncto Peraturan Direktur Jenderal Pajak NO. PER-24/PJ/2010 tanggal 30 April 2010 tentang Tata Cara Penerapan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B), dengan ketentuan harus menyerahkan Surat Keterangan Domisili (SKD). Dokumen SKD adalah formulir yang diterbitkan oleh Direktorat Jenderal Pajak (Form DGT 2) yang wajib diisi dan ditandatangani oleh WPLN, serta telah disahkan dan ditandatangan oleh pejabat pajak yang berwenang di Negara mitra P3B. Kewajiban Perpajakan Perseroan Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN), serta Pajak Bumi dan Bangunan (PPB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun terakhir adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk tujuan akuntansi dan dapat berubah pada waktu Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya. CALON PEMBELI SAHAM DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN SAHAM YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM PERDANA INI.

101

XIV.

PENJAMINAN EMISI EFEK

A. Keterangan tentang Penjaminan Emisi Efek Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, para Penjamin Emisi Efek yang namanya disebut di bawah ini, secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri, menyetujui sepenuhnya untuk menawarkan dan menjual Saham Yang Akan Ditawarkan Perseroan kepada Masyarakat sesuai bagian penjaminannya masing-masing dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli saham yang akan ditawarkan yang tidak habis terjual pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Perjanjian Emisi Efek ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada di kemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Efek. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang ikut serta dalam penjaminan emisi saham Perseroan telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.A.7. Adapun susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari anggota sindikasi penjaminan emisi efek dalam Penawaran Umum Perdana Perseroan adalah sebagai berikut: No.

Nama Para Penjamin Emisi Efek

Porsi Penjaminan Nilai (Rupiah)

Jumlah Saham

Persentase

1

Penjamin Pelaksana Emisi Efek PT Trimegah Securities Tbk

●

●

●

1 2 3

Para Penjamin Emisi Efek ● ● ●

● ● ●

● ● ●

● ● ●

TOTAL

●

●

100,00%

PT Trimegah Securities Tbk. selaku penjamin pelaksana emisi efek dan para penjamin emisi efek seperti di atas tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UU Pasar Modal. B. Penentuan Harga Penawaran Saham Harga Saham dalam Penawaran Umum Perdana ini ditetapkan berdasarkan hasil kesepakatan antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan mempertimbangkan beberapa faktor antara lain minat dari pasar yang tercermin dari hasil penawaran awal. Penawaran Awal dilakukan sejak tanggal 3 Desember 2015 sampai dengan tanggal 8 Desember 2015. Dalam masa bookbuilding, kisaran harga terendah yang digunakan adalah sebesar Rp● (●) per saham sedangkan harga tertinggi yang digunakan adalah sebesar Rp● (●) per saham. Jumlah permintaan terbanyak yang diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah pada harga Rp● (●) per saham. Berdasarkan hal tersebut, Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek menyepakati harga penawaran Saham Perseroan pada Penawaran Umum Perdana ini sebesar Rp● setiap saham. Harga Saham Perseroan setelah pencatatan di Bursa dapat mengalami kenaikan atau penurunan dibandingkan dengan harga penawaran yang telah ditetapkan tersebut. Fluktuasi harga tersebut dapat terjadi akibat mekanisme pasar.

102

XV.

LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL

Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1.

Akuntan Publik

:

KAP Aria Kanaka & Rekan (Mazars) Nama Rekan: Dudi Hadi Santoso Sona Topas Tower, 7th floor Jl. Jend. Sudirman Kav.26 Jakarta Selatan12920 Telp. : (+62-21) 2902 6677 Fax. : (+62-21) 2902 6667 No. STTD : 16/PM.2.3/STTD-AP/2013 No. Institut Akuntan Publik Indonesia : 2136 Pedoman Kerja : Standar Audit dan Standar Reviu yang ditetapkan Intitut Akuntan Publik Indonesia Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 1040/GSN/M-AKR-V/2015 tanggal 25 Mei 2015.

Tugas dan kewajiban pokok Akuntan Publik di dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah untuk melaksanakan audit dengan berpedoman pada standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Menurut standar tersebut, Akuntan Publik diharuskan untuk merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Dalam hal ini, Akuntan Publik bertanggung jawab penuh atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diauditnya. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan dan juga penilaian atas dasar prinsip akuntansi yang dipergunakan dan estimasi yang signifikan yang dibuat oleh manajemen tentang penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Pengalaman kerja KAP Aria Kanaka & Rekan di bidang pasar modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir adalah 1)

Proses Right Issue

Nama Emiten PT Jaya Kontruksi Tbk. 2)

Tanggal Periode Desember 2013

Proses IPO

Nama Emiten PT Bank Nationalnobu Tbk. PT Nusa Raya Cipta Tbk. 3)

Keterangan PUT I

Tanggal Pencatatan

20 Mei 2013 27 Juni 2013

Proses Obligasi

Nama Emiten Tanggal Periode PT Pupuk Indonesia Holding Company Desember 2013 2. Konsultan Hukum : NKNLegal Nurhadian Kartohadiprodjo Noorcahyo

Keterangan -

Nama Rekan: Aji Nurhadian, S.H. dan Chandra Bima Prakasa, S.H. Plaza Bisnis Kemang II Jalan Kemang Raya 2 No. 2 Jakarta Selatan 12730 Telp. : (+62-21) 7179 1973, 7179 1978 Fax. : (62-21) 7179 3478 No. STTD : 509/PM/STTD-KH/2003 dan No.05/PM.2.5/STTD-KH/2013 Keanggotaan Asosiasi : HKHPM No.200410 dan No.201227 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 003/PTMARI/VII/2015 tanggal 15 Juli 2015.

103

Tugas dan kewajiban pokok Konsultan Hukum selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini adalah melakukan pemeriksaan dan penelitian atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berkaitan seagaimana yang disampaikan oleh Perseroan ditinjau dari segi hukum. Hasil pemeriksaan dan penelitian hukum tersebut dimuat dalam Laporan Pemeriksaan Segi Hukum, yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang diberikan secara obyektif dan mandiri, dengan berpedoman pada kode etik, standar profesi (Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal yang diatur dalam Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) No. Kep.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 sebagaimana diubah dengan Keputusan HKHPM No. Kep.04/HKHPM/XII/2012 tanggal 6 Desember 2012 dan Keputusan HKHPM No. 01/KEP-HKHPM/II/2014 tanggal 4 Februari 2014) dan peraturan pasar modal yang berlaku. Pengalaman kerja NKNLegal di bidang pasar modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir adalah 1)

Proses Right Issue

Nama Emiten PT MNC Land Tbk PT MNC Land Tbk 3.

Notaris

Tanggal Periode Januari 2014 Mei 2013 :

Keterangan PUT III PUT II

Kantor Notaris Zulkifli Harahap, S.H. Nama Profesi Penunjang Pasar Modal: Zulkifli Harahap, S.H. Jl RS. Fatmawati No 15 L Kebayoran Baru, Jakarta Selatan 12140 Telp. : (+62-21)727 97124, 727 96436, 707 73332 Fax. : (+62-21) 727 96436 No. STTD : 159/BL/STTD-N/2008 Tanggal 16 April 2008 No. Ikatan Notaris Indonesia : 011.003.262.250664 Pedoman Kerja : Undang-Undang Jabatan Notaris Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. 002/PTMARI/VIII/2015 tanggal 21 Agustus 2015.

Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum Perdana ini antara lain menyiapkan dan membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Perdana, antara lain perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dengan berpedoman pada Peraturan Jabatan Notaris dan Kode Etik Notaris. Pengalaman kerja Kantor Notaris Zulkifli Harahap, S.H. di bidang pasar modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir adalah 1)

Proses Obligasi / Sukuk

Nama Emiten PT Elang Peradaban Mulia PT PLN Persero 4.

Biro Adminitrasi Efek

Tanggal Periode 2015 2012 :

Keterangan Sukuk Ijarah Sukuk Ijarah

PT Adimitra Jasa Korpora Plaza Properti Lantai 2 Komp. Pertokoan Pulomas Blok VIII No. 1 Jl. Perintis Kemerdekaan Jakarta 13210 Telp : (+62-21) 4744 1515 Fax : (+62-21) 4709697 No. STTD : KEP-41/D.04/2014 tanggal 19 September 2014 Pedoman Kerja : Peraturan Bapepam-LK dan Peraturan OJK Anggota Asosiasi Biro Administrasi Efek Indonesia (ABI) Jakarta No. ABI/II/2015-012 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat No. PW-036/MRI/07-2015 Tanggal 24 Juli 2015.

Tugas dan tanggung jawab Biro Administrasi Efek (“BAE”) dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini, sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku, meliputi penerimaan dan pemesanan saham berupa Daftar Pemesanan Pembelian Saham (DPPS) dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) yang telah dilengkapi dengan dokumen sebagaimana diisyaratkan dalam pemesanan saham dan telah mendapat persetujuan dari Penjamin Emisi sebagai pemesanan yang diajukan untuk diberikan penjatahan saham.

104

Melakukan administrasi pemesanan Saham sesuai dengan aplikasi yang tersedia pada BAE. Bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek, BAE mempunyai hak untuk menolak pemesanan saham yang tidak memenuhi persyaratan pemesanan dengan memperhatikan peraturan yang berlaku. Dalam hal terjadinya pemesanan yang melebihi jumlah saham yang ditawarkan, BAE melakukan proses penjatahan berdasarkan rumus penjatahan yang ditetapkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek, mencetak konfirmasi penjatahan dan menyiapkan laporan penjatahan. BAE juga bertanggung jawab menerbitkan Formulir Konfirmasi Penjatahan (FKP) atas nama pemesan yang mendapatkan penjatahan dan menyusun laporan Penawaran Umum Perdana dengan berpedoman pada peraturan perundang-undangan pasar modal yang berlaku. Pengalaman kerja PT Adimitra Jasa Korpora di bidang pasar modal untuk 3 (tiga) tahun terakhir adalah 1)

Proses Right Issue

Nama Emiten PT Bank Mayapada Internasional Tbk PT Indonesian Paradise Property Tbk PT Radana Bhaskara Finance Tbk PT Bhuwanatala Indah Permai Tbk PT Indonesian Paradise Property Tbk PT Bank Mayapada Internasional Tbk PT Bank of India Indonesia Tbk PT Batavia Prosperindo Finance Tbk PT Bank QNB Kesawan, Tbk PT Tribanyan Tirta Tbk PT ATPK REsources Tbk PT Bank Mayapada Internasional Tbk PT Jaya Konstruksi Manggala P, Tbk PT Bank QNB Kesawan, Tbk PT Bhuawanatala Indah Permai Tbk PT Samindo Resources, Tbk 2)

Tanggal Periode Oktober 2015 September 2015 Juli 2015 Juli 2015 Juni 2015 Januari 2015 Januari 2015 Desember 2014 Juni 2014 Desember 2013 Desember 2013 Oktober 2013 Juli 2013 Juni 2013 Februari 2013 Januari 2013

Keterangan PUT VIII PUT I PUT I PUT V PUT I PUT VII PUT II PUT I PUT IV PUT I PUT II PUT VI PUT I PUT III PUT IV PUT II

Proses IPO

Nama Emiten PT Mitra Keluarga Karyasehat, Tbk PT Bank Agris, Tbk PT Batavia Prosperindo International, Tbk PT Ekasari Lorena Transport, Tbk PT Capitol Nusantara Indonesia, Tbk PT Bank Ina Perdana, Tbk PT Asuransi Mitra Maparya, Tbk PT Bank Maspion, Tbk PT Sri Rejeki Isman, Tbk PT Steel Pipe Industry of Indonesia, Tbk PT Saraswati Griya Lestari, Tbk

Tanggal Pencatatan Maret 2015 Desember 2014 Juli 2014 April 2014 Januari 2014 Januari 2014 Januari 2014 Juli 2013 Juni 2013 Februari 2013 Januari 2013

PARA LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI MENYATAKAN DENGAN TEGAS TIDAK MEMPUNYAI HUBUNGAN AFILIASI BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG DENGAN PERSEROAN SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM UUPM.

105

Halaman ini sengaja dikosongkan

106

XVI.

PENDAPAT DARI SEGI HUKUM

Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Nurhadian Kartohadiprodjo Noorcahyo.

107


108

109

110

111

112

113

114

115

116

117

118

119

120

121

122

123

124

125

126

127

128

129

130

131

132

XVII.

LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN

Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Perseroan untuk Periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 serta tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aria Kanaka dan Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan terkait penyajian kembali laporan keuangan, penyajian informasi keuangan entitas induk, laporan keuangan Perseroan tahun 2013 dan 2012 yang diaudit oleh auditor independen lain dan tujuan penerbitan laporan untuk prospektus.

133


134

135

135


136

137

138

139

140

141

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015 SERTA 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan

31 Juli 2015

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

1 Januari 2012/ 31 Desember 2011 *)

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas 2e,2h,2m,5,26 Piutang usaha 2f,2h,6,26 Pihak berelasi 2g,22 Pihak ketiga setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Aset keuangan lancar lainnya 2f,2h,26 Biaya dibayar di muka 2i,7 Uang muka Piutang pihak berelasi 2g,2h,22,26 Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Biaya dibayar di muka jangka panjang 2i,7 Piutang pihak berelasi 2g,2h,22,26 Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan 2j,8 Aset pajak tangguhan 2n,21 Aset lain-lain 26 Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

*)

14.433.641.574

16.194.388.758

19.437.308.705

55.596.248.660

26.306.950.607

13.887.333.717

15.062.055.402

10.666.515.436

6.654.444.772

6.411.612.695

53.363.101.264

49.277.443.877

53.371.842.079

50.159.263.550

46.572.930.173

1.130.683.595 3.569.213.749 2.328.787.836 57.033.782.435

1.535.975.763 2.647.873.936 6.361.896.049 49.562.008.891

1.218.736.177 459.131.253 1.414.814.635 84.995.755.555

253.870.689 1.387.283.961 -

209.829.589 2.103.839.002 800.000.000 -

145.746.544.170

140.641.642.676

171.564.103.840

114.051.111.632

82.405.162.066

6.150.000.000 13.866.436.060

7.200.000.000 13.010.595.940

9.050.296.440

7.876.885.998

8.087.368.309

3.373.053.118 1.132.697.453 528.427.548

3.806.669.247 871.887.035 130.764.000

4.862.293.189 843.533.726 104.409.000

5.892.289.536 822.390.953 97.920.000

5.266.825.481 648.796.296 84.445.000

25.050.614.179

25.019.916.222

14.860.532.355

14.689.486.487

14.087.435.086

170.797.158.349

165.661.558.898

186.424.636.195

128.740.598.119

96.492.597.152

Disajikan kembali, Catatan 4.

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian Interim secara keseluruhan.

1

142

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015 SERTA 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan

31 Juli 2015

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

1 Januari 2012/ 31 Desember 2011 *)

LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka Utang dividen

2h,9,26 2g,2h,22,26

48.000.000.000 -

56.000.000.000 1.382.247.900

72.000.000.000 -

16.500.000

652.960.000

2h,26 2h,2o,10,26 2n,11 2l 12

1.880.305.262 860.212.838 16.140.111.930 4.344.558.634 12.184.649.336

1.907.080.069 975.747.756 19.737.804.816 2.250.758.010 15.652.246.296

1.948.446.856 1.371.661.977 33.424.456.783 1.450.654.041 -

1.897.149.570 644.788.685 24.073.652.433 2.430.722.329 -

1.559.721.220 1.521.333.252 15.605.313.292 2.668.446.336 -

83.409.838.000

97.905.884.847

110.195.219.657

29.062.813.017

22.007.774.100

4.530.789.808 6.662.838.252

3.487.548.136 10.562.288.252

2.549.801.250 10.062.841.446

1.721.379.274 10.656.338.252

647.379.793 10.426.838.252

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas imbalan pasca masa kerja 2k,20 Utang pihak berelasi 2g,2h,22,26 Jumlah Liabilitas Jangka Panjang

11.193.628.060

14.049.836.388

12.612.642.696

12.377.717.526

11.074.218.045

Jumlah Liabilitas

94.603.466.060

111.955.721.235

122.807.862.353

41.440.530.543

33.081.992.145

45.698.000.000 (20.067.184.351 )

9.139.600.000 (12.762.183.333 )

9.139.600.000 (12.762.183.333 )

9.139.600.000 (12.762.183.333 )

9.139.600.000 (12.762.183.333 )

9.700.908.821 -

23.102.502.365

27.619.132.085

29.920.084.637

21.533.393.291

40.858.967.819

34.225.918.631

39.620.225.090

61.002.566.272

45.499.795.049

76.190.692.289 3.000.000

53.705.837.663 -

63.616.773.842 -

87.300.067.576 -

63.410.605.007 -

76.193.692.289

53.705.837.663

63.616.773.842

87.300.067.576

63.410.605.007

170.797.158.349

165.661.558.898

186.424.636.195

128.740.598.119

96.492.597.152

EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 1.000 per saham Modal dasar - 90.000.000 saham pada tahun 2015 dan 10.000.000 saham pada tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011 Modal ditempatkan dan disetor penuh 45.698.000 saham pada tahun 2015 dan 9.139.600 saham pada tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011 13 Tambahan modal disetor 2d,14 Selisih nilai transaksi dengan kepentingan nonpengendali Modal proforma 2d Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali

2d,15

Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

*)



2

143

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN INTERIM UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan

31 Juli 2015 (Tujuh Bulan)

31 Juli 2014 **) (Tujuh Bulan)

31 Des 2014 *) (Satu Tahun)



2l,18

57.601.761.900

49.067.741.220

95.051.801.555

80.419.086.263

64.917.018.134

(240.032.495 ) (29.402.621.756 ) 6.509.549.192 47.733.055

(190.098.617 ) (26.464.470.968 ) (26.666.750 )

(586.888.057 ) (54.827.697.568 ) 16.630.394

(420.470.302 ) (41.900.040.451 ) 120.188.292

(352.749.251 ) (29.343.492.118 ) 29.093.700

(443.621.112 ) (228.782.923 )

(175.716.784 ) (286.358.318 )

(248.914.035 ) (439.243.108 )

(696.903.158 ) (1.283.576.066 )

(877.928.561 ) (151.341.667 ) (1.274.976.880 )

33.843.985.861 3.875.066.898 (3.732.725.453 )

21.924.429.783 4.985.294.151 (4.715.580.479 )

38.965.689.181 9.286.409.972 (8.995.756.099 )

36.238.284.578 6.705.173.720 (5.012.205.187 )

32.945.623.357 1.277.957.835 (1.869.004.160 )

33.986.327.306

22.194.143.455

39.256.343.054

37.931.253.111

32.354.577.032

(6.543.326.218 )

(5.198.778.389 )

(9.913.212.776 )

(9.041.702.180 )

(8.014.461.492 )

27.443.001.088

16.995.365.066

29.343.130.278

28.889.550.931

24.340.115.540

(7.265.879.554 )

(7.224.614.403 )

(13.101.687.693 )

(11.505.549.279 )

20.177.121.534

9.770.750.663

16.241.442.585

17.384.001.652

15.953.424.194

-

-

-

-

-

PENDAPATAN BERSIH

Beban program dan siaran 2l,19 Beban umum dan administrasi 2j,2k,2l,8,19,20 Laba atas restrukturisasi 2d,4 Laba (rugi) selisih kurs - bersih 2m Beban penyisihan penurunan nilai atas piutang 2f Rugi atas penjualan aset tetap 2j,8 Beban lain-lain - bersih LABA OPERASI Pendapatan keuangan Beban keuangan LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN PAJAK PENGHASILAN

2n,21

LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN SETELAH PENYESUAIAN PROFORMA PENYESUAIAN PROFORMA

2d

LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN

(8.386.691.346 )

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang yang akan direklasifikasi ke laba rugi Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi - Pengukuran kembali atas program imbalan pasti - Pajak penghasilan terkait

(142.553.868 ) 35.638.467

(59.501.980 ) 14.875.495

(164.600.965 ) 41.150.240

(200.730.353 ) 50.182.588

(600.870.628 ) 150.217.657

Jumlah penghasilan komprehensif lain

(106.915.401 )

(44.626.485 )

(123.450.725 )

(150.547.765 )

(450.652.971 )

JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE/TAHUN BERJALAN

*) **)

20.070.206.133

9.726.124.178

16.117.991.860

17.233.453.887

15.502.771.223

Disajikan kembali, Catatan 4. Tidak diaudit


3

144

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN LABA RUGI dan PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN INTERIM UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Catatan






2d,15

20.177.121.534 -

9.770.750.663 -

16.241.442.585 -

17.384.001.652 -

15.953.424.194 -

LABA PERIODE/TAHUN BERJALAN

20.177.121.534

9.770.750.663

16.241.442.585

17.384.001.652

15.953.424.194

Jumlah penghasilan komprehensif periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali 2d,15

20.070.206.133 -

9.726.124.178 -

16.117.991.860 -

17.233.453.887 -

15.502.771.223 -


20.070.206.133

9.726.124.178

16.117.991.860

17.233.453.887

15.502.771.223

1.404,87

1.069,06

1.777,04

1.902,05

1.745,53

Laba periode/tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali

LABA PER SAHAM DASAR DARI LABA YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK

*) **)

2p,17



4

145

146 -

-

Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan *)

Dampak penyesuaian proforma atas laba tahun berjalan dan penghasilan komprehensif lain


(12.762.183.333 )

-

-

-

-

(12.762.183.333 )

-

-

(12.762.183.333 )

27.619.132.085

11.505.549.279

-

-

(13.806.501.831 )

29.920.084.637

8.386.691.346

-

21.533.393.291

Modal Proforma

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Telah Ditentukan Penggunaannya

39.620.225.090

-

17.233.453.887

(38.615.795.069 )

-

61.002.566.272

-

15.502.771.223

45.499.795.049

Belum Ditentukan Penggunaannya

63.616.773.842

11.505.549.279

17.233.453.887

(38.615.795.069 )

(13.806.501.831 )

87.300.067.576

8.386.691.346

15.502.771.223

63.410.605.007

Jumlah Ekuitas Yang Dapat Diatribusikan Kepada Pemilik Entitas Induk

Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan.

*) **)

9.139.600.000

-

Dividen (Catatan 16)

Saldo, 31 Desember 2013 *)

-

Dividen entitas anak

9.139.600.000

-



-

9.139.600.000


Saldo, 1 Januari 2012/ 31 Desember 2011 *)

Modal Saham

Tambahan Modal Disetor - Bersih

Saldo Laba

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS KONSOLIDASIAN INTERIM UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Kepentingan Nonpengendali

-

-

-

-

-

-

-

-

-

63.616.773.842

11.505.549.279

17.233.453.887

(38.615.795.069 )

(13.806.501.831 )

87.300.067.576

8.386.691.346

15.502.771.223

63.410.605.007

Jumlah Ekuitas

5

147


9.139.600.000

-

9.139.600.000

-

(12.762.183.333)

-

(12.762.183.333 )

34.843.746.488

7.224.614.403

-

27.619.132.085

Modal Proforma

-

-

-

-


49.346.349.268

-

9.726.124.178

39.620.225.090


80.567.512.423

7.224.614.403

9.726.124.178

63.616.773.842



*) **)

Saldo, 31 Juli 2014 **)


Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan **)


Modal Saham


Saldo Laba



-

-

-

-

80.567.512.423

7.224.614.403

9.726.124.178

63.616.773.842

Jumlah Ekuitas

6

148

-

-




(12.762.183.333 )

-

-

-

-

(12.762.183.333 )

-

-

-

-

-

23.102.502.365

13.101.687.693

-

-

(17.618.317.413 )

27.619.132.085

Modal Proforma

-

-

-

-

-

-


34.225.918.631

-

16.117.991.860

(21.512.298.319 )

-

39.620.225.090


Saldo Laba

53.705.837.663

13.101.687.693

16.117.991.860

(21.512.298.319 )

(17.618.317.413 )

63.616.773.842



*) **)

9.139.600.000

-


-


9.139.600.000

Dividen entitas anak


Modal Saham


Selisih Nilai Transaksi dengan Kepentingan Nonpengendali



-

-

-

-

-

-

53.705.837.663

13.101.687.693

16.117.991.860

(21.512.298.319 )

(17.618.317.413 )

63.616.773.842

Jumlah Ekuitas

7

149

-

-

Dampak penyesuaian proforma atas laba periode berjalan dan penghasilan komprehensif lain


45.698.000.000

(20.067.184.351 )

(7.305.001.018 )

-

-

-

(12.762.183.333 )

9.700.908.821

9.700.908.821

-

-

-

-

-

(30.368.381.918 )

7.265.879.554

-

-

23.102.502.365

Modal Proforma

-

-

-

-

-

-


40.858.967.819

-

-

(13.437.156.945 )

20.070.206.133

34.225.918.631


Saldo Laba

76.190.692.289

8.585.925.884

7.265.879.554

(13.437.156.945 )

20.070.206.133

53.705.837.663



*) **)

Saldo, 31 Juli 2015

Tambahan modal melalui akuisisi entitas anak dengan cara pemasukan bersama (inbreng) (Catatan 4) 36.558.400.000

-


9.139.600.000

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan


Modal Saham


Selisih Nilai Transaksi dengan Kepentingan Nonpengendali


-

-

-

-

3.000.000

3.000.000


76.193.692.289

8.588.925.884

7.265.879.554

(13.437.156.945 )

20.070.206.133

53.705.837.663

Jumlah Ekuitas

8

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN INTERIM UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Juli 2015 (Tujuh Bulan) ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan Kas yang diperoleh dari operasi Penerimaan bunga Pembayaran bunga Pembayaran pajak penghasilan Penerimaan dari (pembayaran untuk) kegiatan operasional lainnya Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi





57.606.222.136

55.030.371.601

52.690.301.514

72.408.984.676

61.277.542.864

(25.003.321.391 )

(29.380.847.307 )

(41.357.188.397 )

(39.478.964.385 )

(27.001.817.080 )

32.602.900.745 3.875.066.898 (3.732.725.453 ) (10.670.090.890 )

25.649.524.294 4.985.294.151 (4.715.580.479 ) (15.557.166.111 )

11.333.113.117 6.291.897.230 (6.184.248.567 ) (16.498.210.419 )

32.930.020.291 6.705.173.720 (5.012.205.187 ) (3.145.061.870 )

34.275.725.784 1.277.957.835 (1.869.004.160 ) -

(3.143.995.343 )

(2.366.177.266 )

(2.916.289.374 )

458.057.236

7.995.894.589

(7.973.738.013 )

31.935.984.190

18.931.155.957

(2.441.683.391 )

31.242.996.068

ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Arus kas masuk dari restrukturisasi Pembelian aset tetap

33.650.000 (498.489.478 )

(530.046.609 )

(865.394.159 )

(759.416.680 )

(2.393.680.056 )

Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi

(464.839.478 )

(530.046.609 )

(865.394.159 )

(759.416.680 )

(2.393.680.056 )

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan dari piutang pihak berelasi (Catatan 22) Penerimaan dari utang pihak berelasi (Catatan 22) Penambahan piutang pihak berelasi (Catatan 22) Pembayaran atas utang pihak berelasi (Catatan 22) Pembayaran utang bank (Catatan 9) Pembayaran dividen entitas anak Pencairan utang bank (Catatan 9) Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

3.091.645.821

6.498.311.110

7.185.728.579

35.328.109.172

68.132.940.816 61.757.272.914

3.243.031.013 -

1.575.402.672 279.550.000

(11.419.259.484 )

(7.245.985.734 )

(15.731.379.805 )

(109.595.549.081 )

(1.364.920.631 )

(11.085.178.579 ) (8.000.000.000 ) -

(33.678.612.366 ) (8.000.000.000 ) -

(61.258.129.108 ) (16.000.000.000 ) (31.304.492.592 ) -

(1.500.066.627 ) (8.000.000.000 ) (31.482.922.770 ) 80.000.000.000

(50.050.000 ) -

(20.227.063.663 )

(7.098.177.818 )

5.596.212.225

(67.335.507.465 )

439.982.041

(3.242.919.947 )

(36.158.939.955 )

29.289.298.053

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS

(1.760.747.184 )

KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL PERIODE/TAHUN

16.194.388.758

19.437.308.705

19.437.308.705

55.596.248.660

26.306.950.607

KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR PERIODE/TAHUN

14.433.641.574

19.804.978.867

16.194.388.758

19.437.308.705

55.596.248.660

367.670.162

Informasi aktivitas yang tidak mempengaruhi arus kas disajikan pada Catatan 27 atas laporan keuangan konsolidasian interim. *) **)


Lihat Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian Interim yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Laporan Keuangan Konsolidasian secara keseluruhan.

9

150

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. U M U M a. Pendirian dan Informasi Umum PT Mahaka Radio Integra Tbk. didirikan dengan nama PT Genta Sabda Nusantara (Perusahaan) berdasarkan Akta Notaris Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti Notaris Sutjipto, S.H., M.Kn., No. 11 tanggal 4 Juli 2006. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 1 Agustus 2006 dalam Surat Keputusan No. C-22427 HT.01.01.TH.2006. Anggaran Dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No. 19 tanggal 20 Agustus 2015, sehubungan dengan perubahan nama Perusahaan. Akta perubahan ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 24 Agustus 2015 dalam Surat Keputusan No. AHU-0940991.AH.01.02.Tahun 2015. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, Perusahaan menjalankan usaha dalam bidang investasi. Kegiatan utama Perusahaan saat ini adalah investasi di bidang penyiaran radio melalui entitas anak. Kantor Perusahaan terletak di Gedung Menara Imperium Lantai P11, Jl. HR Rasuna Said Kav. 1, Jakarta Selatan. Perusahaan mulai beroperasi komersial pada tahun 2006. Perusahaan memiliki beberapa entitas anak dan tergabung dalam kelompok usaha milik PT Beyond Media dengan PT Kubu Capital sebagai entitas induk terakhir. b. Entitas anak Laporan keuangan konsolidasian tahun 2015, 2014, 2013, 2012 dan 2011 meliputi laporan keuangan konsolidasian Perusahaan dan entitas anak (bersama-sama disebut “Grup”) dimana Perusahaan memiliki kepemilikan saham dengan hak suara lebih dari 50%: Persentase Kepemilikan Kegiatan Pokok

Domisili

Tahun Operasi Komersial

31 Juli 2015 %

31 Juli 2014 %

Jumlah Aset Sebelum Eliminasi 31 Juli 2015 Rp

31 Juli 2014 Rp

Kepemilikan langsung PT Suara Irama Indah (SII)

Penyiaran Radio

Jakarta

1974

99,99

99,99 *)

PT Radio Attahiriyah (RA)

Penyiaran Radio

Jakarta

2007

99,96

99,96 *) 115.187.737.301 130.151.374.745

PT Radio Camar (RC)

Penyiaran Radio

Surabaya

1971

99,99

99,99 *)

Persentase Kepemilikan Kegiatan Pokok

Domisili


31 Des 2014 %

31 Des 2013 %

58.985.152.701

6.810.426.518

68.089.860.836

8.176.792.364

Jumlah Aset Sebelum Eliminasi 31 Des 2014 Rp

31 Des 2013 Rp


Penyiaran Radio

Jakarta

1974

99,99 *)

99,99 *)


Penyiaran Radio

Jakarta

2007

99,96 *)

99,96 *) 115.187.737.301 123.297.433.760

PT Radio Camar (RC)

Penyiaran Radio

Surabaya

1971

99,99 *)

99,99 *)

58.985.152.701

6.810.426.518

67.283.219.427

9.409.975.770

10

151

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. U M U M (Lanjutan)

Persentase Kepemilikan Kegiatan Pokok

Domisili


31 Des 2012 %

31 Des 2011 %

Jumlah Aset Sebelum Eliminasi 31 Des 2012 Rp

31 Des 2011 Rp


Penyiaran Radio

Jakarta

1974

99,99 *)

99,99 *)

41.572.065.415

31.721.331.254


Penyiaran Radio

Jakarta

2007

99,96 *)

99,96 *)

88.419.487.556

67.560.560.696

PT Radio Camar (RC)

Penyiaran Radio

Surabaya

1971

99,99 *)

99,99 *)

9.075.143.983

7.295.687.918

*) Efek penerapan PSAK No. 38, "Kombinasi Bisnis”

Kombinasi Bisnis Berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 9 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan melakukan proses restrukturisasi dimana PT Beyond Media melakukan penyetoran atas 27.418.800 saham baru Perseroan yang dilakukan dengan cara pemasukan bersama (inbreng) saham-saham yang dimiliki oleh PT Beyond Media, yaitu 375 saham RA dan 26.801 saham SII, ke dalam Perseroan, serta penyetoran atas 9.139.600 saham baru Perseroan yang dilakukan oleh PT Mahaka Media Tbk dengan cara pemasukan bersama (inbreng) saham-saham milik PT Mahaka Media Tbk, yaitu 126 saham RA dan 935 saham SII, ke dalam Perseroan (Catatan 4). PT Suara Irama Indah (SII) PT Suara Irama Indah (SII) didirikan berdasarkan Akta Notaris Drs. Anwar Makarim, S.H., No. 37, tanggal 12 Februari 1974 yang diubah dengan Akta Perubahan No. 104 tanggal 23 Februari 1982 oleh Notaris Drs. Anwar Makarim, S.H. Akta Pendirian beserta perubahannya ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/209/3 tanggal 2 April 1982 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 31 Tambahan No. 411 tanggal 17 April 1984. Anggaran Dasar SII telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir berdasarkan Akta Notaris Zulkifli Harahap S.H., No. 8 tanggal 11 Desember 2013. Akta tersebut telah disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU.AH.01.1013884 tanggal 2 April 2014. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, SII menjalankan usaha dalam bidang radio siaran swasta dengan nama “Jak FM”. Pada tahun 2015, Perusahaan memiliki 99,99% kepemilikan saham pada SII berdasarkan transaksi inbreng dengan PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. (Catatan 4). Sebelumnya pada tahun 2007, Perusahaan memiliki 80% kepemilikan saham pada SII, di mana pada tahun 2013 Perusahaan melepas 60% kepemilikan saham atas SII kepada PT Beyond Media.

11

152

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. U M U M (Lanjutan) PT Radio Attahiriyah (RA) PT Radio Attahiriyah (RA) didirikan berdasarkan Akta Notaris Abdoellah Hamidy, S.H., No. 2 tanggal 4 April 1988. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. C2-4313 HT.01.01.Th.89 tanggal 10 Mei 1989 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 48 Tambahan No. 1061 tanggal 16 Juni 1989. Anggaran Dasar RA telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir dengan Akta Zulkifli Harahap, S.H., No. 9 tanggal 11 Desember 2013. Akta tersebut telah disahkan oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU.AH.01.10.13696 tanggal 1 April 2014. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, RA menjalankan usaha dalam bidang radio siaran swasta dengan nama “Gen FM". Pada tahun 2015, Perusahaan memiliki 99,96% kepemilikan saham pada RA berdasarkan transaksi inbreng dengan PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. (Catatan 4). Sebelumnya pada tahun 2007, Perusahaan memiliki 80% kepemilikan saham pada RA, di mana pada tahun 2013 Perusahaan melepas 60% kepemilikan saham atas RA kepada PT Beyond Media. PT Radio Camar (RC) PT Radio Camar (RC) didirikan berdasarkan Akta Notaris Goesti Djohan, S.H., No. 55 tanggal 31 Juli 1971. Akta Pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/23/18 tanggal 14 Juli 1978. Anggaran Dasar RC telah mengalami beberapa perubahan dan terakhir dengan Akta Notaris Topan Dwi Susanto, S.H., No. 17 tanggal 13 November 2009. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar, RC menjalankan usaha dalam bidang radio siaran swasta dengan nama “Gen FM Surabaya”. Pada tahun 2015, Perusahaan memiliki 99,99% kepemilikan saham pada RC berdasarkan transaksi kombinasi bisnis dengan RA dan PT Media Cipta Mahadhika (Catatan 4). Sebelumnya pada tahun 2009, RA memiliki 90% kepemilikan saham pada RC. c. Dewan Komisaris dan Direksi Susunan dewan komisaris dan direksi Perusahaan pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris

Direksi

- Erick Thohir - Handy Purnomo Soetedjo - Isenta

Direktur Utama Direktur

- Adrian Syarkawie - Maria Natalina Sindhikara

12

153

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 1. U M U M (Lanjutan) 31 Juli 2014 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 Komisaris Komisaris

Direksi

- Meiliany Sasrowardoyo

Direktur

- Tara Agus Sasrowardoyo

Jumlah gaji dan tunjangan lainnya yang diberikan kepada dewan komisaris dan direksi Grup pada 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 31 Desember 2013 dan 31 Desember 2012 adalah sebagai berikut: 31 Desember 2014

31 Juli 2015 Dewan Komisaris Direksi

175.000.000 599.498.375

849.967.500

31 Desember 2013 748.537.500

31 Desember 2012 591.300.000

Pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 31 Desember 2013 dan 31 Desember 2012 Grup memiliki 45, 49, 46 dan 46 orang karyawan tetap (tidak diaudit). d. Penyelesaian Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Manajemen Perusahaan bertanggung jawab atas penyusunan dan penyajian laporan keuangan konsolidasian interim yang telah diotorisasi untuk terbit pada tanggal 18 November 2015. 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING a. Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan konsolidasian telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan (SAK), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia serta Peraturan No. VIII.G.7, untuk entitas yang berada dibawah pengawasannya dan ketentuan akuntansi lainnya yang lazim berlaku di pasar modal. b. Dasar Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasian Dasar penyusunan laporan keuangan konsolidasian, kecuali untuk laporan arus kas konsolidasian, adalah dasar akrual. Pengukurannya disusun berdasarkan harga perolehan, kecuali beberapa akun tertentu yang disusun berdasarkan pengukuran sebagaimana diuraikan dalam kebijakan akuntansi masing-masing akun tersebut. Laporan arus kas konsolidasian disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Penyusunan laporan keuangan yang sesuai dengan SAK Indonesia memerlukan penggunaan estimasi tertentu. Penyusunan laporan keuangan juga mengharuskan manajemen untuk menggunakan pertimbangannya dalam menerapkan akuntansi Perusahaan. Area-area yang memerlukan pertimbangan atau kompleksitas yang tinggi atau area di mana asumsi dan estimasi adalah signifikan terhadap laporan keuangan, disajikan dalam Catatan 3. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian adalah mata uang Rupiah, yang merupakan mata uang fungsional Perusahaan. 13

154

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian periode berjalan adalah konsisten dengan kebijakan akuntansi yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, kecuali bagi penerapan beberapa SAK yang telah direvisi efektif sejak tanggal 1 Januari 2015. c. Standar Akuntansi Yang Telah Disahkan Berikut ini adalah beberapa standar akuntansi yang telah disahkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan (“DSAK”): - PSAK No. 1 (Revisi 2013), “Penyajian Laporan Keuangan”. - PSAK No. 4 (Revisi 2013), “Laporan Keuangan Tersendiri”. - PSAK No. 15 (Revisi 2013), “Investasi pada Entitas Asosiasi dan Ventura Bersama”. - PSAK No. 24 (Revisi 2013), “Imbalan Kerja”. - PSAK No. 46 (Revisi 2014), “Pajak Penghasilan”. - PSAK No. 48 (Revisi 2014), “Penurunan Nilai Aset”. - PSAK No. 50 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Penyajian”. - PSAK No. 55 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran”. - PSAK No. 60 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”. - PSAK No. 65, “Laporan Keuangan Konsolidasi”. - PSAK No. 66, “Pengaturan Bersama”. - PSAK No. 67, “Pengungkapan Kepentingan dalam Entitas Lain”. - PSAK No. 68, “Pengukuran Nilai Wajar”. Berikut ini adalah beberapa standar akuntansi yang dipandang relevan terhadap pelaporan keuangan Grup: • PSAK No. 1 (Revisi 2013), “Penyajian Laporan Keuangan”, yang diadopsi dari IAS 1, berlaku efektif 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini mengubah penyajian kelompok pos-pos dalam Penghasilan Komprehensif Lain. Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi disajikan terpisah dari pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi. Laporan keuangan konsolidasian Grup telah disesuaikan berdasarkan standar ini. • PSAK No. 4 (Revisi 2013), “Laporan Keuangan Tersendiri”, yang diadopsi dari IAS 4, berlaku efektif 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini hanya mengatur persyaratan akuntansi ketika entitas induk menyajikan laporan keuangan tersendiri sebagai informasi tambahan. Pengaturan akuntansi untuk laporan keuangan konsolidasian diatur dalam PSAK No. 65. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal. • PSAK No. 24 (Revisi 2013), “Imbalan Kerja”, yang diadopsi dari IAS 19, berlaku efektif 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini, antara lain, menghapus mekanisme koridor dan pengungkapan atas informasi liabilitas kontinjensi untuk menyederhanakan klarifikasi dan pengungkapan. Perubahan ini berlaku retrospektif dan efek perubahan dari PSAK ini dijelaskan pada Catatan 4.

14

155

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) • PSAK No. 50 (Revisi 2014), "Instrumen Keuangan: Penyajian", yang diadopsi dari IAS 32, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini mengikuti definisi nilai wajar dalam PSAK No. 68, "Pengukuran Nilai Wajar", yaitu harga yang akan diterima untuk menjual suatu aset atau harga yang akan dibayar untuk mengalihkan suatu liabilitas dalam transaksi teratur antara pelaku pasar pada tanggal pengukuran. Selain itu, revisi PSAK ini juga memberikan pedoman aplikasi atas kriteria saling hapus yang dapat dipaksakan secara hukum untuk melakukan saling hapus, serta kriteria untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara neto atau bersamaan. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal. • PSAK No. 55 (Revisi 2014), "Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran", yang diadopsi dari IAS 39, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. Revisi PSAK ini menetapkan pengungkapan atas pengukuran nilai wajar aset keuangan atau liabilitas keuangan sesuai PSAK No. 68, "Pengukuran Nilai Wajar". Revisi PSAK ini juga mengatur pertimbangan pengukuran nilai wajar, teknik penilaian nilai wajar instrumen keuangan yang mengacu pada PSAK No. 68. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal. • PSAK No. 60 (Revisi 2014), "Instrumen Keuangan: Pengungkapan", yang diadopsi dari IFRS 7, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. Revisi PSAK No. 60 mengatur pengungkapan dan hirarki nilai wajar yang mengacu pada PSAK No. 68 "Pengukuran Nilai Wajar". Revisi PSAK ini juga mengatur bahwa entitas yang memenuhi persyaratan penyajian saling hapus dalam PSAK No. 50 atau entitas yang tunduk pada perjanjian induk untuk penyelesaian secara neto (enforceable master netting arrangement) atau perjanjian serupa, harus mengungkapkan informasi kuantitatif. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal. • PSAK No. 65, "Laporan Keuangan Konsolidasi", yang diadopsi dari IFRS 10, berlaku efektif tanggal 1 Januari 2015. PSAK No. 65 menggantikan sebagian dari PSAK No. 4, "Laporan Keuangan Konsolidasi dan Terpisah", yang mengatur akuntansi bagi laporan keuangan konsolidasian. PSAK No. 65 menetapkan model kendali tunggal bagi semua entitas termasuk entitas bertujuan khusus. Perubahan yang diperkenalkan oleh PSAK No. 65 mengharuskan manajemen untuk melakukan pertimbangan signifikan dalam menentukan entitas yang dikendalikan dan karenanya harus dikonsolidasikan oleh entitas induk, dibandingkan dengan persyaratan yang sebelumnya disyaratkan dalam PSAK No. 4. Penerapan standar ini tidak memberikan pengaruh terhadap laporan keuangan konsolidasian pada saat penerapan awal. d. Prinsip Konsolidasian Laporan keuangan konsolidasian meliputi laporan keuangan Grup yang dimiliki oleh Perusahaan (secara langsung atau tidak langsung) dengan kepemilikan saham lebih dari 50% dan dikendalikan oleh Perusahaan. Seluruh transaksi dan saldo akun antar perusahaan yang signifikan (termasuk laba atau rugi yang belum direalisasi) telah dieliminasi untuk mencerminkan posisi keuangan konsolidasian dan hasil operasi Grup sebagai satu kesatuan usaha.

15

156

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Entitas anak dikonsolidasi secara penuh sejak tanggal akuisisi, yaitu tanggal Perusahaan memperoleh pengendalian, sampai dengan tanggal entitas induk kehilangan pengendalian. Pengendalian dianggap ada ketika Perusahaan memiliki secara langsung atau tidak langsung melalui entitas anak, lebih dari setengah kekuasaan suara entitas, kecuali dalam keadaan yang jarang dapat ditunjukkan secara jelas bahwa kepemilikan tersebut tidak diikuti dengan pengendalian. Pengendalian juga ada ketika Perusahaan memiliki setengah atau kurang hak suara suatu entitas jika terdapat: • Kekuasaan yang melebihi 50% hak suara sesuai perjanjian dengan investor lain; • Kekuasaan untuk mengatur kebijakan keuangan dan operasional entitas berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian; • Kekuasaan untuk menunjuk atau mengganti sebagian besar direksi dan dewan komisaris atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui dewan atau organ tersebut; • Kekuasaan untuk memberikan suara mayoritas pada rapat direksi atau organ pengatur setara dan mengendalikan entitas melalui direksi atau organ tersebut. Kepentingan nonpengendali mencerminkan bagian atas laba atau rugi dan aset neto dari entitas anak yang tidak dapat diatribusikan secara langsung maupun tidak langsung oleh Perusahaan, yang masing-masing disajikan dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dan dalam ekuitas pada laporan posisi keuangan konsolidasian, terpisah dari bagian yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk. Rugi entitas anak yang tidak dimiliki secara penuh diatribusikan pada kepentingan nonpengendali bahkan jika hal ini mengakibatkan kepentingan nonpengendali mempunyai saldo defisit. Jika kehilangan pengendalian atas suatu entitas anak, maka Perusahaan: • menghentikan pengakuan aset (termasuk setiap goodwill) dan liabilitas entitas anak; • menghentikan pengakuan jumlah tercatat setiap KNP; • menghentikan pengakuan akumulasi selisih penjabaran, yang dicatat di ekuitas, bila ada; • mengakui nilai wajar pembayaran yang diterima; • mengakui setiap sisa investasi pada nilai wajarnya; • mengakui setiap perbedaan yang dihasilkan sebagai keuntungan atau kerugian sebagai laba rugi; dan • mereklasifikasi bagian induk atas komponen yang sebelumnya diakui sebagai penghasilan komprehensif sebagai laba rugi, atau mengalihkan secara langsung ke saldo laba. Kombinasi Bisnis Kombinasi bisnis dicatat dengan metode akuisisi. Biaya perolehan dari sebuah akuisisi diukur pada nilai agregat imbalan yang dialihkan, diukur pada nilai wajar pada tanggal akuisisi dan jumlah setiap kepentingan nonpengendali pada pihak yang diakuisisi. Untuk setiap kombinasi bisnis, Perusahaan memilih apakah mengukur kepentingan nonpengendali pada entitas yang diakuisisi baik pada nilai wajar ataupun pada proporsi kepemilikan nonpengendali atas aset neto yang teridentifikasi dari entitas yang diakuisisi. Biaya-biaya terkait akuisisi dibebankan pada saat terjadinya dan disertakan dalam beban-beban administrasi. Ketika mengakuisisi sebuah bisnis, Grup mengklasifikasikan dan menentukan aset keuangan yang diperoleh dan liabilitas keuangan yang diambil alih berdasarkan pada persyaratan kontraktual, kondisi ekonomi dan kondisi terkait lain yang ada pada tanggal akuisisi.

16

157

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Pada tanggal akuisisi, goodwill awalnya diukur pada harga perolehan yang merupakan selisih lebih nilai agregat dari imbalan yang dialihkan dan total setiap kepentingan nonpengendali atas selisih total dari aset teridentifikasi yang diperoleh dan liabilitas yang diambil alih. Jika imbalan tersebut lebih rendah dari nilai wajar aset neto entitas anak yang diakuisisi, selisih tersebut diakui sebagai laba rugi. Setelah pengakuan awal, goodwill diukur pada jumlah tercatat dikurangi akumulasi kerugian penurunan nilai. Untuk tujuan uji penurunan nilai, goodwill yang diperoleh dari suatu kombinasi bisnis, sejak tanggal akuisisi dialokasikan kepada setiap Unit Penghasil Kas (“UPK”) dari Perusahaan yang diharapkan akan menerima manfaat dari sinergi kombinasi tersebut, terlepas apakah aset atau liabilitas lain dari pihak yang diakuisisi ditempatkan dalam UPK tersebut. Jika goodwill telah dialokasikan pada suatu UPK dan operasi tertentu atas UPK tersebut dihentikan, maka goodwill yang diasosiasikan dengan operasi yang dihentikan tersebut termasuk dalam jumlah tercatat operasi tersebut ketika menentukan keuntungan atau kerugian dari pelepasan. Goodwill yang dilepaskan tersebut diukur berdasarkan nilai relatif operasi yang dihentikan dan bagian UPK yang ditahan. Kombinasi Bisnis antara Entitas Sepengendali Sejak 1 Januari 2013, Grup menerapkan secara prospektif PSAK No. 38 (Revisi 2012), "Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali" yang menggantikan PSAK No. 38 (Revisi 2004) mengenai "Akuntansi Restrukturisasi Entitas Sepengendali", kecuali atas saldo transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali yang diakui sebelumnya, disajikan sebagai bagian dari "Tambahan Modal Disetor" dalam bagian ekuitas. PSAK No. 38 (Revisi 2012), mengatur tentang akuntansi kombinasi bisnis entitas sepengendali, baik untuk entitas yang menerima bisnis maupun untuk entitas yang melepas bisnis. Dalam PSAK No. 38 (Revisi 2012), pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi kepemilikan atas bisnis yang dialihkan dan tidak dapat menimbulkan laba atau rugi bagi kelompok usaha secara keseluruhan ataupun bagi entitas individual dalam kelompok usaha tersebut. Karena pengalihan bisnis antara entitas sepengendali tidak mengakibatkan perubahan substansi ekonomi, bisnis yang dipertukarkan dicatat pada nilai buku sebagai kombinasi bisnis dengan menggunakan metode penyatuan kepemilikan. Dalam menerapkan metode penyatuan kepemilikan, komponen laporan keuangan dimana terjadi kombinasi bisnis dan untuk periode lain yang disajikan untuk tujuan perbandingan, disajikan sedemikian rupa seolah-olah kombinasi bisnis telah terjadi sejak awal periode terjadi sepengendalian. Selisih antara nilai tercatat transaksi kombinasi bisnis dan jumlah imbalan yang dialihkan diakui dalam akun “Tambahan Modal Disetor - Neto”. Akuisisi Terbalik Akuisisi terbalik terjadi jika entitas yang menerbitkan efek (pihak pengakuisisi secara hukum) diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi untuk tujuan akuntansi. Entitas yang kepentingan ekuitasnya diperoleh (pihak yang diakuisisi secara hukum) harus menjadi pihak pengakuisisi untuk tujuan akuntansi dalam transaksi yang merupakan akuisisi terbalik.

17

158

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Kondisi berikut dipertimbangkan dalam mengidentifikasi pihak pengakuisisi dalam kombinasi bisnis, termasuk: • Bagian hak suara dalam entitas hasil penggabungan setelah kombinasi bisnis; • Keberadaan kepentingan suara minoritas yang besar dalam entitas hasil penggabungan jika tidak ada pemilik lain yang mempunyai kepentingan suara signifikan; • Komposisi organ pengatur entitas hasil penggabungan; • Komposisi manajemen senior entitas hasil penggabungan; • Ketentuan pertukaran kepentingan ekuitas. Nilai wajar tanggal akuisisi dari imbalan yang secara efektif dialihkan oleh pihak pengakuisisi secara akuntansi untuk kepentingannya pada pihak yang diakuisisi secara akuntansi didasarkan pada ukuran yang paling andal antara nilai wajar saham entitas induk secara hukum dengan nilai wajar saham entitas anak secara hukum. Goodwill diukur sebagai kelebihan nilai wajar imbalan yang secara efektif dialihkan oleh pihak pengakuisisi secara akuntansi atas nilai wajar neto aset dan liabilitas teridentifikasi pihak yang diakuisisi secara akuntansi yang diakui. Laporan keuangan konsolidasi yang disusun mengikuti akuisisi terbalik disajikan dengan menggunakan nama entitas induk secara hukum, tetapi sebagai pemberlanjutan laporan keuangan entitas anak secara hukum, dengan satu penyesuaian untuk menyesuaikan secara retroaktif atas modal menurut hukum dari pihak pengakuisisi secara akuntansi untuk mencerminkan modal dari pihak yang diakuisisi secara akuntansi. Penyesuaian tersebut disyaratkan untuk mencerminkan modal dari entitas induk secara hukum. Informasi komparatif yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian tersebut juga disesuaikan secara retroaktif untuk mencerminkan modal menurut hukum dari entitas induk secara hukum. Jumlah yang diakui sebagai kepentingan ekuitas yang diterbitkan dalam laporan keuangan konsolidasian ditentukan dengan menambahkan ekuitas yang diterbitkan oleh entitas anak secara hukum sesaat sebelum kombinasi bisnis dan nilai wajar dari imbalan secara efektif dialihkan. Struktur ekuitas yang muncul dalam laporan keuangan konsolidasian (jumlah dan jenis kepentingan ekuitas yang diterbitkan) menggambarkan struktur ekuitas dari entitas induk secara hukum, termasuk kepentingan ekuitas yang diterbitkan oleh entitas induk secara hukum dalam rangka kombinasi bisnis. KNP merupakan reklasifikasi bagian KNP atas saldo laba pihak pengakuisisi secara akuntansi sesaat sebelum akuisisi dan atas ekuitas yang diterbitkan pihak pengakuisisi secara akuntansi. Adopsi akuisisi terbalik ini memberikan pengaruh yang berarti terhadap pelaporan keuangan dan pengungkapan Perusahaan seperti dijelaskan di Catatan 4a. e. Kas dan Setara Kas Kas dan setara kas terdiri dari saldo kas dan bank, serta deposito jangka pendek yang jatuh tempo dalam waktu tiga bulan atau kurang dan tidak dibatasi penggunaannya.

18

159

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) f.

Penyisihan Penurunan Nilai Piutang Piutang dinyatakan sebesar jumlah nominal setelah dikurangi dengan cadangan kerugian penurunan nilai yang ditentukan berdasarkan kebijakan yang dijabarkan di Catatan 2h mengenai penurunan nilai aset keuangan.

g. Transaksi dengan Pihak-pihak Berelasi Grup menerapkan PSAK No. 7 (Revisi 2010), “Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi”. PSAK revisi ini mensyaratkan pengungkapan hubungan, transaksi dan saldo pihak-pihak berelasi, termasuk komitmen, dalam laporan keuangan dan juga diterapkan terhadap laporan keuangan konsolidasian secara individual. Suatu pihak dianggap berelasi dengan Grup jika: a) langsung atau tidak langsung melalui satu atau lebih perantara, suatu pihak (i) mengendalikan atau dikendalikan oleh, atau berada di bawah pengendalian bersama dengan Grup; (ii) memiliki kepentingan dalam Grup yang memberikan pengaruh signifikan atas Grup; atau (iii) memiliki pengendalian bersama atas Grup; b) suatu pihak yang berelasi dengan Grup; c) suatu pihak adalah ventura bersama dimana Grup sebagai ventura; d) suatu pihak adalah anggota dari personil manajemen kunci Grup atau induk; e) suatu pihak adalah anggota keluarga dekat dengan individu yang diuraikan dalam butir (a) atau (d); f) suatu pihak adalah entitas yang dikendalikan, dikendalikan bersama atau dipengaruhi signifikan oleh atau untuk dimana hak suara signifikan pada beberapa entitas, langsung maupun tidak langsung, individu seperti diuraikan dalam butir (d) atau (e); atau g) suatu pihak adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari Grup atau entitas lain yang terkait dengan Grup. Seluruh transaksi dan saldo yang material dengan pihak-pihak berelasi telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian Grup. h. Instrumen Keuangan Perusahaan telah menerapkan PSAK No. 50 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Penyajian”, PSAK No. 55 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran” dan PSAK No. 60 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengungkapan”. PSAK No. 50 (Revisi 2014) berisi persyaratan penyajian dari instrumen keuangan dan mengidentifikasi informasi yang harus diungkapkan. Persyaratan pengungkapan berlaku terhadap klasifikasi instrumen keuangan, dari perspektif penerbit, dalam aset keuangan, liabilitas keuangan dan instrumen ekuitas; pengklasifikasian yang terkait dengan suku bunga, dividen, kerugian dan keuntungan; dan keadaan dimana aset keuangan dan liabilitas keuangan akan saling hapus. PSAK No. 55 (Revisi 2014) mengatur prinsip-prinsip pengakuan dan pengukuran aset keuangan, liabilitas keuangan dan beberapa kontrak pembelian atau penjualan item non-keuangan. PSAK ini, antara lain, menyediakan definisi dan karateristik derivatif, kategori instrumen keuangan, pengakuan dan pengukuran, akuntansi lindung nilai dan penetapan hubungan lindung nilai.

19

160

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) PSAK No. 60 (Revisi 2014) mensyaratkan pengungkapan signifikan instrumen keuangan untuk posisi keuangan dan kinerja; beserta sifat dan tingkat yang timbul dari risiko keuangan Perusahaan yang terekspos selama periode berjalan dan pada akhir periode pelaporan, dan bagaimana entitas mengelola risiko mereka. Aset Keuangan Aset keuangan diklasifikasikan sebagai aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, pinjaman yang diberikan dan piutang, investasi yang dimiliki hingga jatuh tempo dan aset keuangan yang tersedia untuk dijual, jika sesuai. Grup menentukan klasifikasi atas aset keuangan setelah pengakuan awal dan, jika diperbolehkan dan sesuai, akan melakukan evaluasi ulang atas klasifikasi ini pada setiap akhir tahun keuangan. Pengakuan dan pengukuran Pada saat pengakuan awal, aset keuangan diukur pada nilai wajarnya, ditambah, dalam hal aset keuangan tidak diukur pada nilai wajar dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dengan perolehan atau penerbitan aset keuangan tersebut. Pengukuran aset keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasi aset. Aset keuangan Grup terdiri dari kas dan setara kas, piutang usaha, piutang pihak berelasi, aset keuangan lancar lainnya dan aset lain-lain yang diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Seluruh pembelian dan penjualan yang lazim pada aset keuangan diakui atau dihentikan pengakuannya pada tanggal perdagangan, seperti contohnya tanggal pada saat Grup berkomitmen untuk membeli atau menjual aset. Pembelian atau penjualan yang lazim adalah pembelian atau penjualan aset keuangan yang mensyaratkan penyerahan aset dalam kurun waktu umumnya ditetapkan dengan peraturan atau kebiasaan yang berlaku di pasar. Pinjaman yang diberikan dan piutang Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif. Setelah pengakuan awal, aset keuangan tersebut dicatat pada biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Keuntungan atau kerugian diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian ketika aset keuangan tersebut dihentikan pengakuannya atau mengalami penurunan nilai dan melalui proses amortisasi. Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi Aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian termasuk aset keuangan untuk diperdagangkan dan aset keuangan yang ditetapkan pada saat pengakuan awal untuk diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Aset keuangan diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan jika mereka diperoleh untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat. Aset derivatif juga diklasifikasikan sebagai kelompok diperdagangkan kecuali mereka ditetapkan sebagai instrumen lindung nilai efektif. 20

161

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Setelah pengakuan awal, aset keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laba rugi ditetapkan pada nilai wajar dalam laporan posisi keuangan konsolidasian. Keuntungan atau kerugian yang timbul dari perubahan nilai wajar aset keuangan diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Liabilitas Keuangan Liabilitas keuangan diklasifikasikan sebagai liabilitas keuangan yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dan liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Perusahaan menentukan klasifikasi atas liabilitas keuangan pada saat pengakuan awal. Liabilitas keuangan diakui pada awalnya sebesar nilai wajar dan dalam hal liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, termasuk biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung. Liabilitas keuangan Grup terdiri dari utang bank, utang usaha, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya, biaya masih harus dibayar dan utang pihak berelasi yang diklasifikasikan liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi, pada awalnya diakui pada nilai wajar dikurangi dengan biaya transaksi yang bisa diatribusikan secara langsung dan selanjutnya diukur pada biaya perolehan diamortisasi, menggunakan suku bunga efektif kecuali jika dampak diskonto tidak material, maka dinyatakan pada biaya perolehan. Beban bunga diakui dalam “Beban Keuangan” dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Keuntungan atau kerugian diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian ketika liabilitas keuangan tersebut dihentikan pengakuannya dan melalui proses amortisasi. Saling Hapus dari Instrumen Keuangan Aset keuangan dan liabilitas keuangan saling hapus dan nilai bersihnya dilaporkan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian jika, dan hanya jika, saat ini memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan terdapat maksud untuk menyelesaikan secara neto, atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitas secara bersamaan. Nilai Wajar dari Instrumen Keuangan Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan secara aktif di pasar keuangan yang terorganisasi, jika ada, ditentukan dengan mengacu pada kuotasi harga di pasar aktif pada penutupan bisnis pada akhir periode pelaporan. Untuk instrumen keuangan yang tidak memiliki pasar aktif, nilai wajar ditentukan dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian tersebut mencakup penggunaan transaksi-transaksi pasar yang wajar antara pihak-pihak yang mengerti dan berkeinginan (arm’s length market transactions); referensi atas nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama; analisis arus kas yang didiskonto; atau model penilaian lain.

21

162

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Biaya Perolehan Diamortisasi dari Instrumen Keuangan Biaya perolehan diamortisasi dihitung dengan menggunakan metode suku bunga efektif dikurangi dengan penyisihan atas penurunan nilai dan pembayaran pokok atau nilai yang tidak dapat ditagih. Perhitungan tersebut mempertimbangkan premium atau diskonto pada saat perolehan dan termasuk biaya transaksi dan biaya yang merupakan bagian yang tak terpisahkan dari suku bunga efektif. Penurunan Nilai Aset Keuangan Setiap tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, Grup mengevaluasi apakah terdapat bukti yang obyektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Aset keuangan atau kelompok aset keuangan diturunkan nilainya dan kerugian penurunan nilai telah terjadi jika, dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan) dan peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara andal. Untuk aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi, Grup pertama kali menentukan apakah terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual dan untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual terdapat bukti penurunan nilai secara kolektif. Jika Grup menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, terlepas aset keuangan tersebut signifikan atau tidak, maka Grup memasukkan aset tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang sejenis dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset yang penurunan nilainya dinilai secara individual dan untuk itu kerugian penurunan nilai diakui atau tetap diakui, tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Jika terdapat bukti obyektif bahwa kerugian penurunan nilai telah terjadi, jumlah kerugian tersebut diukur sebagai selisih antara nilai tercatat aset dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang (tidak termasuk ekspektasi kerugian kredit masa datang yang belum terjadi) yang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Nilai tercatat aset keuangan tersebut berkurang melalui penggunaan akun penyisihan dan jumlah kerugian diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Ketika aset tidak tertagih, nilai tercatat atas aset keuangan yang telah diturunkan nilainya dikurangi secara langsung atau jika ada suatu jumlah telah dibebankan ke akun penyisihan, jumlah tersebut dihapusbukukan terhadap nilai tercatat aset keuangan tersebut. Jika pada periode berikutnya jumlah kerugian penurunan nilai berkurang maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui dipulihkan, sepanjang pemulihan tersebut tidak mengakibatkan nilai tercatat aset keuangan melebihi biaya perolehan diamortisasi pada tanggal pemulihan dilakukan, dengan menyesuaikan akun penyisihan. Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian.

22

163

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Penerimaan kemudian atas piutang yang telah dihapusbukukan sebelumnya, jika pada periode berjalan dikreditkan dengan menyesuaikan pada akun penyisihan, sedangkan jika setelah tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian dikreditkan sebagai pendapatan operasional lainnya. Penghentian Pengakuan Aset Keuangan Grup menghentikan pengakuan aset keuangan, jika dan hanya jika, hak kontraktual untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut berakhir; atau Grup mentransfer hak untuk menerima arus kas yang berasal dari aset keuangan atau menanggung liabilitas untuk membayarkan arus kas yang diterima tersebut secara penuh tanpa penundaan berarti kepada pihak ketiga di bawah kesepakatan pelepasan (pass through arrangement); dan (a) Grup telah mentransfer secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset, atau (b) Grup tidak mentransfer maupun tidak memiliki secara substansial seluruh risiko dan manfaat atas aset, namun telah mentransfer pengendalian atas aset. Liabilitas Keuangan Liabilitas keuangan dihentikan pengakuannya ketika liabilitas yang ditetapkan dalam kontrak dihentikan atau dibatalkan atau kadaluarsa. Ketika liabilitas keuangan saat ini digantikan dengan yang lain dari pemberi pinjaman yang sama dengan persyaratan yang berbeda secara substansial, atau modifikasi secara substansial atas ketentuan liabilitas keuangan yang saat ini ada, maka pertukaran atau modifikasi tersebut dicatat sebagai penghapusan liabilitas keuangan awal dan pengakuan liabilitas keuangan baru dan selisih antara nilai tercatat liabilitas keuangan tersebut diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. i.

Biaya Dibayar Di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan selama masa manfaatnya dengan metode garis lurus.

j.

Aset Tetap Grup menerapkan PSAK No. 16 (Revisi 2011) “Aset Tetap” dan ISAK No. 25 “Hak Atas Tanah”. PSAK No. 16 (Revisi 2011) mengatur pengakuan aset, penentuan jumlah tercatat dan biaya penyusutan dan kerugian atas penurunan nilai harus diakui dalam kinerja dengan aset tersebut. Aset tetap, setelah pengakuan awal, dipertanggungjawabkan dengan menggunakan model biaya. Aset tetap kecuali tanah yang tidak disusutkan, dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi dengan akumulasi penyusutan dan rugi penurunan nilai. Biaya perolehan termasuk biaya penggantian bagian aset tetap saat biaya tersebut terjadi, jika memenuhi kriteria pengakuan. Selanjutnya, pada saat inspeksi yang signifikan dilakukan, biaya inspeksi itu diakui ke dalam jumlah tercatat (carrying amount) aset tetap sebagai suatu penggantian jika memenuhi kriteria pengakuan. Semua biaya pemeliharaan dan perbaikan yang tidak memenuhi kriteria pengakuan diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian pada saat terjadinya.

23

164

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus sesuai dengan taksiran masa manfaat aset tetap sebagai berikut: Tahun Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan

4-8 4-8 4

Jumlah tercatat aset tetap dihentikan pengakuannya pada saat dilepaskan atau saat tidak ada manfaat ekonomis masa depan yang diharapkan dari penggunaan atau pelepasannya. Laba atau rugi yang timbul dari penghentian pengakuan aset (dihitung sebagai perbedaan antara jumlah neto hasil pelepasan dan jumlah tercatat dari aset) dimasukkan dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian tahun aset tersebut dihentikan pengakuannya. Pada setiap akhir tahun buku, nilai residu, umur manfaat dan metode penyusutan direviu dan jika sesuai dengan keadaan, disesuaikan secara prospektif. Grup melakukan penelaahan untuk menentukan adanya indikasi terjadinya penurunan nilai aset sesuai dengan PSAK No. 48 mengenai “Penurunan Nilai Aset”. Perusahaan diharuskan untuk menentukan taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali (recoverable amount) atas nilai semua asetnya apabila terdapat situasi atau keadaan yang memberikan indikasi terjadinya penurunan nilai aset dan mengakuinya sebagai kerugian dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. k. Liabilitas Imbalan Kerja Efektif 1 Januari 2015, Grup menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2013), “Imbalan Kerja”. PSAK revisi ini, antara lain, menghapus metode koridor dalam menghitung keuntungan dan kerugian aktuarial yang diakui sebagai penghasilan atau beban dalam laba atau rugi. Keuntungan dan kerugian aktuarial diakui secara langsung melalui penghasilan komprehensif lain. Oleh karena itu, laporan keuangan konsolidasian interim Grup tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 disajikan kembali (Catatan 4). Grup mengakui liabilitas diestimasi atas imbalan kerja karyawan berdasarkan peraturan Perusahaan dan sesuai dengan Undang-undang No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003. Dalam PSAK 24, nilai kini kewajiban imbalan pasti, beban jasa kini dan beban jasa lalu ditentukan dengan menggunakan metode penilaian “Projected Unit Credit”. Sebelum diterbitkannya PSAK 24 (Revisi 2013), Grup menerapkan PSAK 24 (Revisi 2010) di mana keuntungan dan kerugian aktuarial diakui sebagai pendapatan atau beban jika akumulasi neto keuntungan dan kerugian aktuarial yang belum diakui pada saat akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% dari nilai kini kewajiban imbalan pasti atau nilai wajar aset program pada tanggal aset tersebut. Keuntungan dan kerugian aktuarial yang melebihi 10% koridor diakui dengan metode garis lurus berdasarkan perkiraan rata-rata sisa masa kerja karyawan. Biaya jasa lalu yang timbul pada saat program imbalan pasti diperkenalkan pertama kali atau perubahanperubahan dalam liabilitas imbalan kerja program yang sudah ada diamortisasi sampai imbalan tersebut telah menjadi hak karyawan. Grup memilih “10% corridor method” untuk mengakui keuntungan dan kerugian aktuaria.

24

165

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) l.

Pengakuan Pendapatan dan Beban Grup menerapkan PSAK No. 23 (Revisi 2010), “Pendapatan”. PSAK revisi ini mengidentifikasi terpenuhinya kriteria pengakuan pendapatan, sehingga pendapatan dapat diakui, dan mengatur perlakuan akuntansi atas pendapatan yang timbul dari transaksi dan kejadian tertentu, serta memberikan panduan praktis dalam penerapan kriteria mengenai pengakuan pendapatan. Pendapatan iklan diakui pada saat iklan yang bersangkutan disiarkan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis). Pendapatan iklan yang belum disiarkan diklasifikasi dan disajikan di liabilitas jangka pendek ”Pendapatan diterima di muka”. Pendapatan barter merupakan pendapatan Grup terkait dengan pertukaran jasa iklan dengan pihak lain. Pertukaran iklan ini merupakan pertukaran jasa dengan sifat dan nilai yang serupa, sehingga pertukaran tersebut tidak dianggap sebagai transaksi yang menghasilkan pendapatan.

m. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Grup menerapkan PSAK No. 10 (Revisi 2010), “Pengaruh Perubahan Kurs Valuta Asing”, yang mengatur bagaimana memasukkan transaksi mata uang asing dan kegiatan usaha luar negeri dalam laporan keuangan entitas dan menjabarkan laporan keuangan konsolidasian ke dalam mata uang penyajian. Grup mempertimbangkan indikator utama dan indikator lainnya dalam menentukan mata uang fungsionalnya, jika ada indikator yang tercampur dan mata uang fungsional tidak jelas, manajemen menggunakan penilaian untuk menentukan mata uang fungsional yang paling tepat menggambarkan pengaruh ekonomi dari transaksi, kejadian dan kondisi yang mendasarinya. Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian, aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah untuk mencerminkan kurs tengah Bank Indonesia. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan. Pada tanggal 31 Juli 2015 dan 2014 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 kurs yang digunakan dihitung berdasarkan kurs tengah jual-beli uang kertas asing dan/atau kurs tengah transaksi terakhir yang dipublikasikan oleh Bank Indonesia, yaitu: 31 Juli 2015

$AS 1

13.481

31 Desember 2014

31 Juli 2014

11.591

12.440

31 Desember 2013

31 Desember 2012

12.189

9.670

31 Desember 2011

9.068

n. Perpajakan Beban pajak kini ditentukan berdasarkan laba kena pajak dalam tahun yang bersangkutan yang dihitung berdasarkan tarif pajak yang berlaku. Aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui atas konsekuensi pajak tahun mendatang yang timbul dari perbedaan jumlah tercatat aset dan liabilitas menurut laporan keuangan konsolidasian dengan dasar pengenaan pajak aset dan liabilitas. Liabilitas pajak tangguhan diakui untuk semua perbedaan temporer kena pajak. Aset pajak tangguhan diakui untuk perbedaan temporer yang boleh dikurangkan dan rugi fiskal apabila terdapat kemungkinan besar bahwa jumlah laba kena pajak pada masa mendatang akan memadai untuk mengkompensasi perbedaan temporer dan rugi fiskal. 25

166

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Aset dan liabilitas pajak tangguhan disajikan di laporan posisi keuangan atas dasar saling hapus (offset). Pajak tangguhan dihitung dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau secara substansial telah berlaku pada tanggal laporan posisi keuangan konsolidasian. Perubahan nilai tercatat aset dan liabilitas pajak tangguhan yang disebabkan oleh perubahan tarif pajak dibebankan pada tahun berjalan, kecuali untuk transaksi-transaksi yang sebelumnya telah langsung dibebankan atau dikreditkan ke ekuitas. Perubahan terhadap liabilitas perpajakan diakui pada saat diterimanya surat ketetapan pajak atau, jika Grup mengajukan keberatan, pada saat keputusan atas keberatan tersebut ditetapkan. o. Provisi Grup menerapkan PSAK No. 57 (Revisi 2009), “Provisi, Liabilitas Kontinjensi, dan Aset Kontinjensi”. PSAK revisi ini diterapkan secara prospektif dan menetapkan pengakuan dan pengukuran liabilitas diestimasi, liabilitas kontinjensi dan aset kontinjensi serta memastikan informasi memadai telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasian untuk memungkinkan para pengguna memahami sifat, waktu dan jumlah yang terkait dengan informasi tersebut. Provisi diakui jika Grup memiliki kewajiban kini (baik bersifat hukum maupun bersifat konstruktif) yang akibat peristiwa masa lalu besar kemungkinannya penyelesaian kewajiban tersebut mengakibatkan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi dan estimasi yang andal mengenai jumlah kewajiban tersebut dibuat. Provisi ditelaah pada setiap akhir periode pelaporan dan disesuaikan untuk mencerminkan estimasi kini terbaik. Jika tidak terdapat kemungkinan arus keluar sumber daya yang mengandung manfaat ekonomi untuk menyelesaikan kewajiban tersebut, provisi dibatalkan. p. Laba Per Saham Grup menerapkan PSAK No. 56 (Revisi 2011), “Laba Per Saham”, yang mengharuskan adanya perbandingan kinerja antara entitas yang berbeda dalam periode yang sama dan antara periode pelaporan yang berbeda. Laba per saham dasar dihitung dengan membagi laba bersih tahun berjalan dengan jumlah ratarata tertimbang jumlah saham biasa yang ditempatkan dan disetor penuh, yang beredar selama tahun yang bersangkutan. Jumlah rata-rata tertimbang saham beredar adalah sejumlah 14.362.229 saham pada tahun 2015 dan 9.139.600 saham pada tahun 2014, 2013 dan 2012. q. Informasi Segmen Grup menerapkan PSAK No. 5 (Revisi 2009), “Segmen Operasi”, PSAK revisi ini mengatur pengungkapan yang memungkinkan pengguna laporan keuangan untuk mengevaluasi sifat dan dampak keuangan dari aktivitas bisnis yang mana entitas beroperasi. Segmen adalah bagian khusus yang terlibat baik dalam menyediakan produk dan jasa (segmen operasi), maupun dalam menyediakan produk dan jasa dalam lingkungan ekonomi tertentu (segmen geografis), yang memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dari segmen lainnya. 26

167

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Pendapatan, beban, hasil, aset dan liabilitas segmen termasuk item-item yang dapat diatribusikan langsung kepada suatu segmen serta hal-hal yang dapat dialokasikan dengan dasar yang sesuai kepada segmen tersebut. Segmen ditentukan sebelum saldo dan transaksi antar Grup, dieliminasi sebagai bagian dari proses konsolidasi. r.

Penurunan Nilai Aset Non Keuangan Pada setiap akhir periode pelaporan, Perusahaan menilai apakah terdapat indikasi suatu aset mengalami penurunan nilai. Jika terdapat indikasi tersebut, maka jumlah terpulihkan diestimasi untuk aset individual. Jika tidak mungkin untuk mengestimasi jumlah terpulihkan aset individual, maka Perusahaan menentukan nilai terpulihkan dari Unit Penghasil Kas (“UPK”) yang di dalamnya aset digunakan. Jumlah terpulihkan yang ditentukan untuk aset individual adalah jumlah yang lebih tinggi antara nilai wajar aset atau UPK dikurangi biaya untuk menjual dengan nilai pakainya, kecuali aset tersebut tidak menghasilkan arus kas masuk yang sebagian besar independen dari aset atau kelompok aset lain. Jika nilai tercatat aset lebih besar daripada nilai terpulihkannya, maka aset tersebut dipertimbangkan mengalami penurunan nilai dan nilai tercatat aset diturunkan nilai menjadi sebesar nilai terpulihkannya. Rugi penurunan nilai dari operasi yang berkelanjutan diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian sebagai biaya “Rugi Penurunan Nilai”. Dalam menghitung nilai pakai, estimasi arus kas masa depan neto didiskontokan ke nilai kini dengan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini dari nilai waktu uang dan risiko spesifik atas aset. Dalam menentukan nilai wajar dikurangi biaya untuk menjual, digunakan harga penawaran pasar terakhir, jika tersedia. Jika tidak terdapat transaksi tersebut, Perusahaan menggunakan model penilaian yang sesuai untuk menentukan nilai wajar aset. Perhitungan-perhitungan ini dikuatkan oleh penilaian berganda atau indikator nilai wajar yang tersedia. Penilaian dilakukan pada setiap akhir periode pelaporan apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill mungkin tidak ada lagi atau mungkin telah menurun. Jika indikasi dimaksud ditemukan, maka entitas mengestimasi jumlah terpulihkan aset tersebut. Kerugian penurunan nilai yang telah diakui dalam periode sebelumnya untuk aset selain goodwill dibalik hanya jika terdapat perubahan asumsiasumsi yang digunakan untuk menentukan jumlah terpulihkan aset tersebut sejak rugi penurunan nilai terakhir diakui. Dalam hal ini, jumlah tercatat aset dinaikkan ke jumlah terpulihkannya. Pembalikan tersebut dibatasi sehingga jumlah tercatat aset tidak melebihi jumlah terpulihkannya maupun jumlah tercatat, setelah dikurangi penyusutan, seandainya tidak ada rugi penurunan nilai yang telah diakui untuk aset tersebut pada tahun sebelumnya. Pembalikan rugi penurunan nilai diakui sebagai laporan laba rugi komprehensif konsolidasian. Setelah pembalikan tersebut, penyusutan aset tersebut disesuaikan di periode mendatang untuk mengalokasikan jumlah tercatat aset yang direvisi, dikurangi nilai sisanya, dengan dasar yang sistematis selama sisa umur manfaatnya.

s. Peristiwa Setelah Tanggal Pelaporan Peristiwa setelah akhir periode yang memerlukan penyesuaian dan menyediakan informasi tambahan tentang posisi Grup pada tanggal pelaporan (adjusting event) tercermin dalam laporan keuangan konsolidasian.

27

168

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI PENTING (Lanjutan) Peristiwa setelah akhir periode yang tidak memerlukan penyesuaian diungkapkan dalam laporan keuangan konsolidasian apabila material. 3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI SIGNIFIKAN Pertimbangan, estimasi dan asumsi yang digunakan dalam mempersiapkan laporan keuangan konsolidasian dievaluasi secara berkala berdasarkan pengalaman historis dan faktor-faktor lainnya, termasuk ekspektasi dari kejadian-kejadian di masa depan yang mungkin terjadi. Hasil aktual dapat berbeda dengan jumlah yang diestimasi. Penyusunan laporan keuangan konsolidasian sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia mewajibkan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah-jumlah yang dilaporkan dalam laporan keuangan konsolidasian. Sehubungan dengan adanya ketidakpastian yang melekat dalam membuat estimasi, hasil sebenarnya yang dilaporkan di masa mendatang dapat berbeda dengan jumlah estimasi yang dibuat. Estimasi dan asumsi yang mempunyai pengaruh signifikan terhadap jumlah tercatat atas aset dan liabilitas diungkapkan dibawah ini. Pertimbangan, estimasi dan asumsi berikut ini dibuat oleh manajemen dalam rangka penerapan kebijakan akuntansi Grup yang memiliki pengaruh paling signifikan atas jumlah yang diakui dalam laporan keuangan konsolidasian. Pertimbangan Klasifikasi Aset dan Liabilitas Keuangan Grup menetapkan klasifikasi atas aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan mempertimbangkan definisi yang ditetapkan PSAK No. 55 (Revisi 2014) dipenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Grup seperti diungkapkan pada Catatan 2h. Cadangan atas Penurunan Nilai Piutang Usaha Grup mengevaluasi akun tertentu yang diketahui bahwa para pelanggannya tidak dapat memenuhi liabilitas keuangannya. Dalam hal tersebut, Grup mempertimbangkan, berdasarkan fakta dan situasi yang tersedia, namun tidak terbatas pada jangka waktu hubungan dengan pelanggan dan status kredit dari pelanggan berdasarkan catatan kredit pihak ketiga yang tersedia dan faktor pasar yang telah diketahui, untuk mencatat provisi spesifik atas pelanggan terhadap jumlah terutang guna mengurangi jumlah piutang yang diharapkan dapat diterima oleh Grup. Provisi spesifik ini dievaluasi kembali dan disesuaikan jika tambahan informasi yang diterima mempengaruhi jumlah cadangan penurunan nilai piutang. Alokasi harga beli dan penurunan goodwill Akuntansi akuisisi mensyaratkan penggunaan estimasi akuntansi secara ekstensif dalam pengalokasian harga beli kepada nilai pasar wajar aset dan liabilitas yang diakuisisi, termasuk aset takberwujud. Akuisisi bisnis tertentu oleh Grup menimbulkan goodwill. Goodwill tidak diamortisasi dan diuji bagi penurunan nilai setiap tahunnya.

28

169

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 3. PERTIMBANGAN, ESTIMASI DAN ASUMSI SIGNIFIKAN (Lanjutan) Goodwill diuji untuk penurunan nilai setiap tahunnya dan jika terdapat indikasi penurunan nilai, manajemen menggunakan pertimbangkan dalam mengestimasi jumlah terpulihkan dan menentukan adanya indikasi penurunan nilai. Estimasi atas nilai terpulihkan diuraikan pada bagian “Estimasi dan Asumsi” pada Catatan ini. Estimasi dan Asumsi Imbalan Pasca Masa Kerja Penentuan liabilitas imbalan kerja bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung jumlah-jumlah tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. Sementara Grup berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual dan perubahan signifikan dalam asumsi yang ditetapkan dapat mempengaruhi secara material liabilitas imbalan kerja dan beban imbalan kerja bersih. Penyusutan Aset Tetap Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 4 sampai dengan 8 tahun. Ini adalah umur secara umum diharapkan industri dalam menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Pajak Penghasilan Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan provisi atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Grup mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Instrumen Keuangan Grup mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, jumlah perubahan nilai wajar dapat berbeda bila menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi. Aset Pajak Tangguhan Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan, sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga perbedaan temporer tersebut dapat digunakan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan total aset pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak serta strategi perencanaan pajak masa depan.

29

170

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. KOMBINASI BISNIS DAN PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN 2014, 2013, 2012 DAN 2011 a. Kombinasi Bisnis Inbreng PT Radio Attahiriyah (RA) dan PT Suara Irama Indah (SII) Berdasarkan Akta Notaris No. 11 tanggal 9 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap S.H., Notaris di Jakarta Perseroan melakukan proses restrukturisasi dimana PT Beyond Media melakukan penyetoran atas 27.418.800 saham baru Perseroan yang dilakukan dengan cara pemasukan bersama (inbreng) saham-saham yang dimiliki oleh PT Beyond Media, yaitu 375 saham dalam RA dan 26.801 saham dalam SII, ke dalam Perseroan; serta penyetoran atas 9.139.600 saham baru Perseroan yang dilakukan oleh PT Mahaka Media Tbk dengan cara pemasukan bersama (inbreng) saham-saham milik PT Mahaka Media Tbk, yaitu 126 saham dalam RA dan 935 saham dalam SII, ke dalam Perseroan. Perhitungan tambahan modal disetor atas transaksi penerbitan saham baru Perusahaan adalah sebagai berikut: Nilai wajar investasi SII Nilai wajar investasi RA Penerbitan saham baru Perusahaan

55.051.128.000 97.477.584.000 (36.558.400.000 )

Tambahan Modal Disetor

115.970.312.000

Akuisisi Terbalik Efektif tanggal 9 Juli 2015, Perusahaan mengakuisisi 375 saham RA dan 26.801 saham SII yang dimiliki oleh PT Beyond Media, serta 126 saham RA dan 935 saham SII milik PT Mahaka Media Tbk., dengan menerbitkan 27.418.800 saham atau sejumlah 27.418.800 saham atau sebesar Rp 27.418.800.000 ke PT Beyond Media (BM) dan 9.139.600 saham atau sebesar Rp 9.139.600.000 ke PT Mahaka Media Tbk. (MM) (MM dan BM memiliki pemegang saham terakhir yang sama). Dengan transaksi tersebut, BM menguasai 80,00% secara langsung dan tidak langsung kepemilikan saham Perusahaan, sehingga BM memperoleh pengendalian atas Perusahaan. Akuisisi ini diperlakukan sebagai akuisisi terbalik dimana RA diidentifikasikan sebagai pengakuisisi untuk tujuan akuntansi dan Perusahaan diidentifikasi sebagai pihak yang diakuisisi untuk tujuan akuntansi. Mengingat bahwa Perusahaan dianggap sebagai yang diakuisisi, goodwillI atas kombinasi bisnis yang terjadi atas selisih antara nilai wajar aset neto Perusahaan dan nilai wajar saham yang diterbitkan Perusahaan sesaat sebelum kombinasi bisnis yang merupakan ukuran yang paling andal, sehubungan dengan transaksi akuisisi ini dihitung sebagai berikut: Nilai neto aset dan liabilitas teridentifikasi Perusahaan yang diakui Imbalan yang secara efektif dialihkan Keuntungan Transaksi dengan kepentingan nonpengendali tanpa hilangnya pengendalian (nilai wajar 20% SII) Keuntungan setelah dikurangi selisih dengan kepentingan nonpengendali Dikurangi selisih antara nilai buku 20% dengan nilai wajar 20% kepemilikan Perusahaan pada RA dan SII Keuntungan bersih yang diakui di laporan laba rugi

55.331.213.616 (24.369.396.000 ) 30.961.817.616 (9.700.908.821) 21.260.908.795 (14.751.359.603 ) 6.509.549.192 30

171

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. KOMBINASI BISNIS DAN PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Lanjutan) Keuntungan yang timbul atas transaksi akuisisi ini langsung dibebankan pada laporan laba rugi komprehensif konsolidasian pada tahun 2015. Arus kas yang timbul sehubungan dengan akuisisi terbalik ini adalah sebagai berikut: Kas dan setara kas yang diperoleh dari Perusahaan yang diakuisisi secara akuntansi

33.650.000

Laporan keuangan konsolidasian yang disusun mengikuti akuisisi terbalik disajikan dengan menggunakan nama entitas induk secara hukum, yaitu Perusahaan, tetapi sebagai pemberlanjutan laporan keuangan entitas anak secara hukum. Dengan demikian, laporan keuangan konsolidasian untuk tujuan komparatif pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 1 Januari 2012/31 Desember 2011 dan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian ini adalah laporan keuangan konsolidasian historis RA dan entitas anaknya. Struktur modal dalam jumlah saham yang disajikan adalah jumlah saham Perusahaan, tetapi jumlah dalam nilai dari saham yang diterbitkan dalam laporan posisi keuangan konsolidasian adalah jumlah saham RA sesaat sebelum akuisisi, ditambah imbalan yang secara efektif dialihkan dari RA dan nilai saham yang diterbitkan oleh Perusahaan untuk mengakuisisi RA, ditambah setiap penerbitan saham Perusahaan setelah transaksi akuisisi ini. Atas jumlah modal yang diterbitkan tersebut, dilakukan satu penyesuaian untuk menyesuaikan secara retroaktif atas modal menurut hukum, dari pihak pengakuisisi secara akuntansi, yaitu RA, untuk mencerminkan modal dari pihak diakuisisi secara akuntansi, yaitu Perusahaan. Informasi komparatif yang disajikan dalam laporan keuangan konsolidasian ini juga disesuaikan secara retroaktif untuk mencerminkan modal menurut hukum dari entitas induk secara hukum, yaitu Perusahaan, dengan rincian sebagai berikut: •

Jumlah saham yang diterbitkan 31 Juli 2015

Modal saham RA Sesaat sebelum kombinasi bisnis 314.500.000 Imbalan yang secara efektif dialihkan 24.369.396.000 Penerbitan saham oleh Perusahaan untuk mengakuisisi RA 36.558.400.000 Penyesuaian ke modal saham Perusahaan Jumlah

31 Desember 2014

31 Desember 2013

31 Desember 2012

31 Desember 2011

289.500.000

289.500.000

289.500.000

289.500.000

-

-

-

-

-

-

-

-

289.500.000

289.500.000

289.500.000

289.500.000

(15.544.296.000 )

8.850.100.000

8.850.100.000

8.850.100.000

8.850.100.000

45.698.000.000

9.139.600.000

9.139.600.000

9.139.600.000

9.139.600.000

61.242.296.000

31

172

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. KOMBINASI BISNIS DAN PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Lanjutan) Penyesuaian ke modal saham Perusahaan dicatat sebagai tambahan modal disetor pada laporan posisi keuangan konsolidasian Perusahaan dan entitas anaknya tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan 1 Januari 2012/31 Desember 2011. •

Lembar saham 31 Juli 2015

Jumlah lembar modal dasar Jumlah lembar modal ditempatkan

31 Desember 2014

31 Desember 2013

31 Desember 2012

31 Desember 2011

90.000.000

10.000.000

10.000.000

10.000.000

10.000.000

45.696.000

9.139.000

9.139.000

9.139.000

9.139.000

Akuisisi PT Suara Iraman Indah Perhitungan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali atas penyesuaian nilai wajar SII adalah sebagai berikut: Nilai wajar PT Suara Irama Indah (80% kepemilikan) Nilai buku PT Suara Irama Indah (80% kepemilikan)

55.051.128.000 (21.013.095.151 )

Transaksi Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali

34.038.032.849

Akuisisi PT Radio Camar Berdasarkan Akta No. 18 tanggal 9 Juli 2015 oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., Perusahaan memperoleh 225 saham RC (90,00% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh pada RC) dari PT Radio Attahiriyah, entitas anak. Sesuai dengan PSAK No. 38 mengenai “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali” maka selisih antara harga perolehan dan nilai buku penyertaan sebesar Rp 3.520.874.998 disajikan sebagai tambahan modal disetor dalam kelompok “Ekuitas” di laporan posisi keuangan konsolidasian. Perhitungan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali atas pembelian RC adalah sebagai berikut: Harga perolehan Nilai buku investasi RC

225.000.000 (3.745.874.998 )


(3.520.874.998 )

32

173

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. KOMBINASI BISNIS DAN PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Lanjutan) Berdasarkan Akta No. 19 tanggal 9 Juli 2015 oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., Perusahaan memperoleh 24 saham RC (9,60% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh pada RC) dari PT Media Cipta Mahardhika, pihak berelasi. Sesuai dengan PSAK No. 38 mengenai “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali” maka selisih antara harga perolehan dan nilai buku penyertaan sebesar Rp 391.208.333 disajikan sebagai tambahan modal disetor dalam kelompok “Ekuitas” di laporan posisi keuangan konsolidasian. Perhitungan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali atas pembelian RC adalah sebagai berikut: Harga perolehan Nilai buku investasi RC

24.000.000 (415.208.334 )


(391.208.334 )

b. Penyajian kembali laporan keuangan konsolidasian tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011 Laporan keuangan konsolidasian Perusahaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011, telah disajikan kembali sesuai dengan penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 24 (Revisi 2013), “Imbalan Kerja“, sehubungan perubahan terkait pengakuan, pengukuran, penyajian dan pengungkapan imbalan pasca masa kerja, dan terkait dengan transaksi akuisisi terbalik atas Perusahaan sesuai dengan PSAK No. 22 mengenai “Kombinasi Bisnis”, sehingga terdapat transaksi restrukturisasi RA, terkait akuisisi SII dan RC berdasarkan PSAK No. 38 mengenai “Kombinasi Bisnis Entitas Sepengendali” maka laporan keuangan konsolidasian tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011 disajikan kembali untuk mencerminkan investasi entitas anak seolah-olah terjadi pada tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011, penerapan PSAK No. 24 (Revisi 2013) dan penerapan PSAK No. 22 dengan perubahan-perubahan sebagai berikut: Dilaporkan Sebelumnya

31 Desember 2014

Disajikan Kembali

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Uang muka Piutang pihak berelasi Jumlah Aset Lancar

10.245.253.594

16.194.388.758

-

15.062.055.402

7.833.553.993 -

49.277.443.877 1.535.975.763 2.647.873.936 6.361.896.049 49.562.008.891

18.078.807.587

140.641.642.676

33

174

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 4. KOMBINASI BISNIS DAN PENYAJIAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TAHUN 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Lanjutan) Dilaporkan Sebelumnya

31 Desember 2014

Disajikan Kembali

ASET TIDAK LANCAR Penyertaan saham Biaya dibayar di muka Aset pajak tangguhan Piutang pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset lain-lain

19.670.269.905 297.692.583 12.249.118.837 390.410.800

7.200.000.000 871.887.035 13.010.595.940 3.806.669.247 130.764.000

Jumlah Aset Tidak Lancar

32.607.492.125

25.019.916.222

JUMLAH ASET

50.686.299.712

165.661.558.898

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka Utang dividen

196.684.831 183.200.000 -

1.382.247.900 56.000.000.000 1.907.080.069 975.747.756 19.737.804.816 2.250.758.010 15.652.246.296

Jumlah Liabilitas Jangka Pendek

379.884.831

97.905.884.847

LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas imbalan pasca masa kerja Utang pihak berelasi

5.832.288.252

3.487.548.136 10.562.288.252

Jumlah Liabilitas Jangka Panjang

5.832.288.252

14.049.836.388

Jumlah Liabilitas

6.212.173.083

111.955.721.235


EKUITAS Modal saham Modal proforma Tambahan modal disetor Saldo laba

9.139.600.000 579.314.092 34.755.212.537

9.139.600.000 23.102.502.365 (12.762.183.333 ) 34.225.918.631

Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali

44.474.126.629 -

53.705.837.663 -

Jumlah Ekuitas

44.474.126.629

53.705.837.663

JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS

50.686.299.712

165.661.558.898

34

175


31 Desember 2014 PENDAPATAN BERSIH Bagian laba bersih entitas asosiasi Laba selisih kurs - bersih Beban umum dan administrasi Beban penyisihan penurunan nilai atas piutang Beban program dan siaran Pendapatan (beban) lain-lain - bersih

Disajikan Kembali

1.832.000.000 5.868.574.918 (2.528.143.447 ) (333.986.963 ) (744.002.195 )

95.051.801.555 16.630.394 (54.827.697.568 ) (248.914.035 ) (586.888.057 ) (439.243.108 )

LABA OPERASI Pendapatan keuangan Beban keuangan

4.094.442.313 613.353.802 -

38.965.689.181 9.286.409.972 (8.995.756.099 )

LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

4.707.796.115

39.256.343.054

BEBAN PAJAK PENGHASILAN

297.692.583

LABA TAHUN BERJALAN SETELAH PENYESUAIAN PROFORMA

5.005.488.698

PENYESUAIAN PROFORMA

-

LABA TAHUN BERJALAN

5.005.488.698

PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN

-

JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN

5.005.488.698

Dilaporkan Sebelumnya

31 Desember 2013

(9.913.212.776 ) 29.343.130.278 (13.101.687.693 ) 16.241.442.585 (123.450.725 ) 16.117.991.860

Disajikan Kembali

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Uang muka Piutang pihak berelasi Jumlah Aset Lancar

139.064.959.301

19.437.308.705

1.200.000.000

10.666.515.436

378.010.800 -

53.371.842.079 1.218.736.177 459.131.253 1.414.814.635 84.995.755.555

140.642.970.101

171.564.103.840

35

176


31 Desember 2013

Disajikan Kembali

ASET TIDAK LANCAR Penyertaan saham Aset pajak tangguhan Piutang pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset lain-lain

21.635.248.981 14.721.888.252 2.000.000

843.533.726 9.050.296.440 4.862.293.189 104.409.000


36.359.137.233

14.860.532.355

177.002.107.334

186.424.636.195

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka

12.833.994.101 24.424.555.050 -

72.000.000.000 1.948.446.856 1.371.661.977 33.424.456.783 1.450.654.041


37.258.549.151

110.195.219.657

LIABILITAS JANGKA PANJANG Pinjaman jangka panjang Liabilitas imbalan pasca masa kerja Utang pihak berelasi

37.785.900.000 16.802.388.252

2.549.801.250 10.062.841.446


54.588.288.252

12.612.642.696

Jumlah Liabilitas

91.846.837.403

122.807.862.353


9.139.600.000 579.314.092 75.436.355.839

9.139.600.000 27.619.132.085 (12.762.183.333 ) 39.620.225.090

Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali

85.155.269.931 -

63.616.773.842 -

Jumlah Ekuitas

85.155.269.931

63.616.773.842

177.002.107.334

186.424.636.195

JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS


36

177


31 Desember 2013

Disajikan Kembali

PENDAPATAN BERSIH Bagian laba bersih entitas asosiasi Laba atas pelepasan entitas anak Laba selisih kurs - bersih Beban umum dan administrasi Beban penyisihan penurunan nilai atas piutang Beban program dan siaran Beban lain-lain - bersih

1.200.000.000 12.976.670.996 54.137.174.847 7.159.229.414 (233.135.953 ) (1.290.959.329 ) -

80.419.086.263 120.188.292 (41.900.040.451 ) (696.903.158 ) (420.470.302 ) (1.283.576.066 )


73.948.979.975 304.474.192 (4.529.375.042 )

36.238.284.578 6.705.173.720 (5.012.205.187 )


69.724.079.125

37.931.253.111

BEBAN PAJAK PENGHASILAN

(27.644.053.333 )


42.080.025.792


28.889.550.931

-

LABA TAHUN BERJALAN

(11.505.549.279 )

42.080.025.792


17.384.001.652 -


42.080.025.792

Dilaporkan Sebelumnya

31 Desember 2012

(9.041.702.180 )

(150.547.765 ) 17.233.453.887

Disajikan Kembali

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Jumlah Aset Lancar

55.601.579.441

55.596.248.660

6.597.464.773

6.654.444.772

50.216.243.550 253.870.689 1.387.283.959

50.159.263.550 253.870.689 1.387.283.961

114.056.442.412

114.051.111.632

37

178


31 Desember 2012

Disajikan Kembali

ASET TIDAK LANCAR Aset pajak tangguhan Piutang pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Goodwill Aset lain-lain

3.306.455.543 16.766.485.998 5.892.289.536 35.899.233.767 97.920.000

822.390.953 7.876.885.998 5.892.289.536 97.920.000


61.962.384.844

14.689.486.487

176.018.827.256

128.740.598.119

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka

16.500.000 4.327.871.901 8.386.330.698 24.073.652.433 -

16.500.000 1.897.149.570 644.788.685 24.073.652.433 2.430.722.329


36.804.355.032

29.062.813.017


29.977.000.000 987.721.304 19.359.338.251

1.721.379.274 10.656.338.252


50.324.059.555

12.377.717.526

Jumlah Liabilitas

87.128.414.587

41.440.530.543


9.139.600.000 579.314.092 60.755.398.527

9.139.600.000 29.920.084.637 (12.762.183.333 ) 61.002.566.272

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan Nonpengendali

70.474.312.619 18.416.100.050

87.300.067.576 -

Jumlah Ekuitas

88.890.412.669

87.300.067.576

176.018.827.256

128.740.598.119



38

179


31 Desember 2012

Disajikan Kembali

PENDAPATAN BERSIH Laba selisih kurs - bersih Beban program dan penyiaran Beban umum dan administrasi Lain-lain - bersih

64.917.018.134 29.472.388 (352.749.251 ) (29.279.357.101 ) (2.304.247.110 )

64.917.018.134 29.093.700 (352.749.251 ) (29.343.492.118 ) (2.304.247.108 )


33.010.137.060 1.278.001.843 (11.951.348.143 )

32.945.623.357 1.277.957.835 (1.869.004.160 )


22.336.790.760

32.354.577.032

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

(5.510.003.922 )

(8.014.461.492 )


16.826.786.838

24.340.115.540


-

LABA TAHUN BERJALAN

16.826.786.838


-


16.826.786.838

(8.386.691.346 ) 15.953.424.194 (450.652.971 ) 15.502.771.223

Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan Nonpengendali

11.927.652.220 4.899.134.618

15.953.424.194 -

LABA TAHUN BERJALAN

16.826.786.838

15.953.424.194

Jumlah laba komprehensif tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan Nonpengendali

11.927.652.220 4.899.134.618

15.502.771.223 -


16.826.786.838

15.502.771.223

39

180


1 Januari 2012/31 Desember 2011

Disajikan Kembali

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Uang muka

26.313.312.988

26.306.950.607

6.411.612.695

6.411.612.695

46.572.930.174 209.829.589 2.103.839.000 800.000.000

46.572.930.173 209.829.589 2.103.839.002 800.000.000

Jumlah Aset Lancar

82.411.524.446

82.405.162.066

ASET TIDAK LANCAR Aset pajak tangguhan Piutang pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Goodwill Aset lain-lain

778.620.973 17.217.151.218 5.266.825.481 35.899.233.767 84.445.000

648.796.296 8.087.368.309 5.266.825.481 84.445.000


59.246.276.439

14.087.435.086

141.657.800.885

96.492.597.152

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha Liabilitas jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Pendapatan diterima di muka

652.960.000 1.559.721.220 1.521.333.252 15.605.313.292 2.668.446.335

652.960.000 1.559.721.220 1.521.333.252 15.605.313.292 2.668.446.336


22.007.774.099

22.007.774.100


28.110.800.000 647.379.793 18.828.221.162

647.379.793 10.426.838.252


47.586.400.955

11.074.218.045

Jumlah Liabilitas

69.594.175.054

33.081.992.145


40

181


1 Januari 2012/31 Desember 2011

Disajikan Kembali


9.139.600.000 579.314.092 48.827.746.307

9.139.600.000 21.533.393.291 (12.762.183.333 ) 45.499.795.049

Jumlah ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali

58.546.660.399 13.516.965.432

63.410.605.007 -

Jumlah Ekuitas

72.063.625.831

63.410.605.007

141.657.800.885

96.492.597.152


5. KAS DAN SETARA KAS Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2014 *)

31 Juli 2015 Kas

25.000.000

Jumlah bank

*)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

30.000.000

206.089.839

1.176.356.868

495.069.182

3.206.670.873

2.047.490.694

11.439.027.391

12.023.807.847

6.113.603.509

4.030.722.312

111.338.665

-

483.412.619

358.018.218

17.190.695

278.178.465

5.164.968.182

4.693.204.413

13.264.834.500

6.657.998.734

569.351.591

1.945.475.555

652.500.076

22.495.365

5.396.912 6.196.291

41.226.004 -

4.775.347.864 -

-

-

502.931.441

76.172.652 501.325.704

-

557.226.621

529.245.618

516.996.435

-

382.320.120

-

85.543.163

80.623.020

67.623.470

64.315.697

14.408.641.574

16.164.388.758

14.216.688.092

30.905.361.017

19.429.116.228

Bank Rekening Rupiah PT Bank Permata Tbk. 7.171.897.891 PT Bank UOB Indonesia 4.359.187.736 PT Bank Pan Indonesia Tbk. 746.588.297 PT Bank CIMB Niaga Tbk. 643.768.146 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. 511.549.602 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 412.401.990 PT Bank DKI 6.021.291 PT Bank Danamon Indonesia Tbk. Citibank, NA. Rekening Dolar Amerika Serikat PT Bank CIMB Niaga Tbk. PT Bank Pan Indonesia Tbk.

31 Desember 2013 *)


41

182

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 5. KAS DAN SETARA KAS (Lanjutan) 31 Desember 2014 *)

31 Juli 2015 Deposito PT Bank CIMB Niaga Tbk. PT Bank Permata Tbk. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. PT Bank Danamon Indonesia Tbk.

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

-

-

5.014.530.774 -

7.514.530.775 9.500.000.000

2.382.765.197 2.500.000.000

-

-

-

3.500.000.000

1.500.000.000

-

-

-

3.000.000.000

-

-

-

5.014.530.774

23.514.530.775

6.382.765.197

14.433.641.574

16.194.388.758

19.437.308.705

55.596.248.660

26.306.950.607

Jumlah deposito Jumlah

31 Desember 2013 *)

Rincian jangka waktu dan tingkat suku bunga untuk deposito adalah sebagai berikut: 31 Desember 2014 *)

31 Juli 2015 Jangka waktu Tingkat suku bunga per tahun

-

31 Desember 2013 *) -

31 Desember 2012 *)

1 bulan 6,25%

31 Desember 2011 *)

1 bulan 5,5% - 8,75%

1 bulan 5,5% - 8,75%

6. PIUTANG USAHA Akun ini terdiri dari:

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

15.062.055.402

10.666.515.436

6.654.444.772

6.411.612.695

4.879.805.271 6.370.903.671

3.652.184.799 4.651.262.867

1.746.538.062 4.119.838.590

1.986.139.530 2.735.986.077

2.223.450.793 2.643.015.775 1.297.447.848

1.935.014.218 4.955.472.544 1.102.203.007

3.264.655.613 5.153.420.787 816.038.941

1.880.977.190 2.680.017.976 834.165.323

854.108.483

808.851.998

1.183.753.251

1.764.682.078

1.139.940.900

-

-

-

605.235.064 1.154.473.600 2.949.016.888 265.812.803

338.146.483 5.253.491.625 163.165.091

455.576.395 2.663.734.554 3.971.899.268

1.206.353.870 1.871.000.120 4.227.809.026

63.728.043 27.066.371.201

500.856.290 31.998.145.584

1.600.336.540 26.234.131.785

207.024.716 27.998.350.702

55.605.217.560

51.513.310.340

55.358.794.506

51.209.923.786

47.392.506.608

(2.242.116.296 )

(2.235.866.463 )

(1.986.952.427 )

(1.050.660.236 )

Jumlah pihak ketiga - bersih 53.363.101.264

49.277.443.877

53.371.842.079

50.159.263.550

46.572.930.173

Jumlah

64.339.499.279

64.038.357.515

56.813.708.322

52.984.542.868

31 Juli 2015 Pihak berelasi (Catatan 22): 13.887.333.717 Pihak ketiga: PT Wira Pamungkas Pariwara 7.038.631.814 PT Media Network Wahana 4.972.221.643 PT Media Network Atlas Indonesia 3.053.564.063 PT Dian Media Nusantara 2.899.525.495 PT Inter Pariwara Global 2.216.407.752 PT Dentsu Inter Admark Media Group Indonesia 1.860.212.848 PT Mahardika Karya Indonesia 1.411.114.628 PT Bintang Mediathama Indonesia 789.945.532 PT Pertamina Lubricants 646.450.500 PT Optima Kaswall 347.961.213 PT XL Axiata Tbk. 182.574.591 PT Auvikomunikasi Media Prima 6.534.000 Lain-lain 30.180.073.481 Jumlah pihak ketiga Dikurang penyisihan penurunan nilai

67.250.434.981

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

(819.576.435 )

42

183

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 6. PIUTANG USAHA (Lanjutan) Rincian umur piutang usaha dihitung sejak tanggal faktur adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 Pihak berelasi: Belum jatuh tempo: Sampai dengan 30 hari 1.927.110.900 31 hari - 60 hari 487.091.000 61 hari - 90 hari 497.042.661 Telah jatuh tempo: 91 hari - 365 hari 3.802.887.253 Lebih dari 365 hari 7.173.201.903

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

3.823.868.400 264.988.763 218.845.000

309.445.125 178.110.075 117.590.000

369.839.250 373.644.150 254.248.500

291.315.860 382.115.470 291.488.890

1.654.399.235 9.099.954.004

884.971.450 9.176.398.786

2.764.046.188 2.892.666.684

2.387.706.048 3.058.986.427

15.062.055.402

10.666.515.436

6.654.444.772

6.411.612.695

8.498.122.763 6.694.801.139 6.436.341.662

7.124.696.293 6.924.827.344 6.482.009.563

5.659.727.673 5.001.752.857 4.391.602.861

5.200.919.784 4.894.824.552 4.569.144.641

20.252.869.894 9.631.174.882

26.458.443.165 8.368.818.141

21.431.464.357 14.725.376.038

21.549.877.926 11.177.739.705

55.605.217.560

51.513.310.340

55.358.794.506

51.209.923.786

47.392.506.608

(2.242.116.296 )

(2.235.866.463 )

(1.986.952.427 )

(1.050.660.236 )

Jumlah pihak ketiga - bersih 53.363.101.264

49.277.443.877

53.371.842.079

50.159.263.550

46.572.930.173

Jumlah

64.339.499.279

64.038.357.515

56.813.708.322

52.984.542.868

Jumlah pihak berelasi

13.887.333.717

Pihak ketiga: Belum jatuh tempo: Sampai dengan 30 hari 8.752.249.069 31 hari - 60 hari 11.325.772.434 61 hari - 90 hari 7.497.178.803 Telah jatuh tempo: 91 hari - 365 hari 19.013.557.322 Lebih dari 365 hari 9.016.459.932 Jumlah pihak ketiga Dikurang penyisihan penurunan nilai

67.250.434.981

(819.576.435 )

Berdasarkan hasil penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen berkeyakinan bahwa penyisihan penurunan nilai adalah cukup untuk menutup kemungkinan tidak tertagihnya piutang di kemudian hari. Hak tagih piutang usaha digunakan sebagai jaminan utang bank yang diperoleh entitas anak dari PT Bank UOB Indonesia (Catatan 9). 7. BIAYA DIBAYAR DI MUKA Akun ini terdiri dari: 31 Juli 2015 Jangka panjang: Jasa manajemen (Catatan 28)

*)

6.150.000.000

31 Desember 2014 *)

7.200.000.000

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

-

31 Desember 2011 *)

-

-


43

184

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 7. BIAYA DIBAYAR DI MUKA (Lanjutan) 31 Juli 2015

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

Jangka pendek: Jasa manajemen (Catatan 28) Sewa Iklan Asuransi Lain-lain

1.800.000.000 727.767.361 375.833.333 235.556.795 430.056.260

1.800.000.000 132.157.243 460.833.333 118.358.038 136.525.322

110.936.093 190.000.000 16.250.000 141.945.160

923.117.292 464.166.669 -

1.841.291.668 260.625.000 1.922.334 -

Jumlah jangka pendek

3.569.213.749

2.647.873.936

459.131.253

1.387.283.961

2.103.839.002

Jumlah

9.719.213.749

9.847.873.936

459.131.253

1.387.283.961

2.103.839.002

8. ASET TETAP Akun ini terdiri dari:

31 Juli 2015

Saldo Awal Nilai Tercatat Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan Jumlah Akumulasi Penyusutan Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan Jumlah Nilai buku

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo Akhir

8.941.350.264

92.170.000

-

-

9.033.520.264

6.603.290.159 1.027.876.229

406.319.478 -

-

-

7.009.609.637 1.027.876.229

16.572.516.652

498.489.478

-

-

17.071.006.130

6.775.674.829

511.819.598

-

-

7.287.494.427

5.325.857.685 664.314.891

287.668.641 132.617.368

-

-

5.613.526.326 796.932.259

12.765.847.405

932.105.607

-

-

13.697.953.012

3.806.669.247

3.373.053.118 31 Desember 2014 *)

Saldo Awal Nilai Tercatat Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan Jumlah

*)

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo Akhir

8.828.985.264

112.365.000

-

-

8.941.350.264

6.184.637.229 693.500.000

418.652.930 334.376.229

-

-

6.603.290.159 1.027.876.229

15.707.122.493

865.394.159

-

-

16.572.516.652


44

185

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 8. ASET TETAP (Lanjutan) 31 Desember 2014 *)

Saldo Awal Akumulasi Penyusutan Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan Jumlah Nilai buku

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo Akhir

5.739.226.282

1.036.448.547

-

-

6.775.674.829

4.711.582.189 394.020.833

614.275.496 270.294.058

-

-

5.325.857.685 664.314.891

10.844.829.304

1.921.018.101

-

-

12.765.847.405

4.862.293.189

3.806.669.247 31 Desember 2013 *)

Saldo Awal Nilai Tercatat Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan

Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo Akhir

8.237.506.584

591.478.680

-

-

8.828.985.264

6.016.699.229 693.500.000

167.938.000 -

-

-

6.184.637.229 693.500.000

14.947.705.813

759.416.680

-

-

15.707.122.493

4.738.251.085

1.000.975.197

-

-

5.739.226.282

4.066.894.359 250.270.833

644.687.830 143.750.000

-

-

4.711.582.189 394.020.833

Jumlah

9.055.416.277

1.789.413.027

-

-

10.844.829.304

Nilai buku

5.892.289.536

Jumlah Akumulasi Penyusutan Peralatan siaran Peralatan dan perabot kantor Kendaraan

4.862.293.189 31 Desember 2012 *)


Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo Akhir

7.017.383.334

1.220.123.250

-

-

8.237.506.584

5.418.142.423 448.700.000

598.556.806 575.000.000

330.200.000

-

6.016.699.229 693.500.000

12.884.225.757

2.393.680.056

330.200.000

-

14.947.705.813

3.896.944.970

841.306.115

-

-

4.738.251.085

3.457.492.806 262.962.500

609.401.553 166.166.666

178.858.333

-

4.066.894.359 250.270.833

Jumlah

7.617.400.276

1.616.874.334

178.858.333

-

9.055.416.277

Nilai buku

5.266.825.481


5.892.289.536

45

186

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 8. ASET TETAP (Lanjutan) 31 Desember 2011 *)


Penambahan

Pengurangan

Reklasifikasi

Saldo Akhir

6.132.538.006

884.845.328

-

-

7.017.383.334

4.848.708.973 530.700.000

569.433.450 -

82.000.000

-

5.418.142.423 448.700.000

11.511.946.979

1.454.278.778

82.000.000

-

12.884.225.757

3.148.292.968

748.652.002

-

-

3.896.944.970

2.773.597.389 262.412.500

683.895.417 82.550.000

82.000.000

-

3.457.492.806 262.962.500

Jumlah

6.184.302.857

1.515.097.419

82.000.000

-

7.617.400.276

Nilai buku

5.327.644.122


5.266.825.481

Beban penyusutan untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014 serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dibebankan pada operasi periode berjalan sebesar Rp 932.105.607, Rp 1.042.778.567, Rp 1.921.018.101, Rp 1.789.413.027, Rp 1.616.874.334 (Catatan 19). Berikut ringkasan harga jual dan nilai buku atas pelepasan aset tetap Grup: 31 Desember 2014 *)

31 Juli 2015

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

Harga jual Nilai buku

-

-

-

(151.341.667 )

-

Rugi pelepasan aset tetap

-

-

-

(151.341.667 )

-

Pada tahun 2015, aset tetap Grup diasuransikan kepada PT Tugu Pratama Indonesia dengan nilai pertanggungan sebesar Rp 3.164.400.894. Menurut pendapat manajemen, polis tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian akibat pencurian, kerusakan dan lainnya. Aset tetap berupa peralatan penyiaran digunakan sebagai jaminan utang bank yang diperoleh entitas anak dari PT Bank UOB Indonesia (Catatan 9). Manajemen berkeyakinan bahwa tidak terdapat kejadian-kejadian atau perubahan-perubahan yang mengidentifikasikan adanya penurunan nilai aset tetap.

*)


46

187

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 9. UTANG BANK Akun ini merupakan pinjaman yang diperoleh entitas anak dari PT Bank UOB Indonesia, dengan rincian sebagai berikut: 31 Juli 2015

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

PT Radio Attahiriyah PT Suara Irama Indah

33.000.000.000 15.000.000.000

38.500.000.000 17.500.000.000

49.500.000.000 22.500.000.000

-

-

Jumlah

48.000.000.000

56.000.000.000

72.000.000.000

-

-

Pada tanggal 24 Mei 2013, RA dan SII, entitas anak, menandatangani Perjanjian Fasilitas Kredit No. 13/CPB/0122 dengan PT Bank UOB Indonesia dengan plafon sebesar Rp 80.000.000.000 yang kemudian dibagi sesuai proporsi sebagai berikut: a. 68,75% dari total pokok pinjaman atau senilai Rp 55.000.000.000 ditarik oleh RA. b. 31,25% dari total pokok pinjaman atau senilai Rp 25.000.000.000 ditarik oleh SII. Fasilitas kredit ini berjangka waktu 1 (satu) tahun dan akan diperpanjang sesuai dengan surat dari RA dan SII, serta dikenakan bunga sebesar cost of funding ditambah 5% per tahun. Pada tanggal 23 Maret 2015, RA dan SII telah mengajukan permohonan perpanjangan 1 (satu) tahun setelah jatuh tempo. Pinjaman ini dijamin dengan saham-saham PT Beyond Media, pemegang saham, rekening escrow RA dan SII serta peralatan siaran milik RA dan SII. Rasio keuangan entitas anak yang harus dipenuhi dalam pemberian fasilitas kredit ini adalah sebagai berikut: a. Rasio utang terhadap ekuitas tidak lebih besar dari 2,5. b. Rasio utang terhadap EBITDA tidak lebih besar dari 3,5. c. Rasio penutupan pelunasan hutang tidak lebih kecil dari 1. Pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014 dan 2013, entitas anak telah memenuhi persyaratan fasilitas kredit di atas. 10. BIAYA MASIH HARUS DIBAYAR Akun ini terdiri dari: 31 Juli 2015

*)

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

Sewa Riset Promosi Utilitas Event off air Bandwith radio active Honorarium tenaga ahli Lain-lain

726.000.000 134.212.838

110.000.000 363.607.028 330.000.000 75.000.000 8.000.000 89.140.728

332.522.410 326.636.789 547.002.778 43.500.000 122.000.000

420.000.000 190.074.885 34.500.000 213.800

116.750.000 199.631.930 60.000.000 80.074.885 40.641.000 682.455.230 341.780.207

Jumlah

860.212.838

975.747.756

1.371.661.977

644.788.685

1.521.333.252


47

188

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 11. UTANG PAJAK Akun ini terdiri dari: 31 Juli 2015

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

Pajak Penghasilan: Pasal 21 Pasal 23 Pasal 25 Pasal 29 Pajak Pertambahan Nilai

498.740.060 392.493.598 635.228.697 12.405.060.756 2.208.588.819

466.564.856 565.157.048 504.610.020 16.814.479.389 1.386.993.503

1.133.371.511 2.176.619.345 28.134.506.328 1.979.959.599

15.600.056 5.802.844 22.266.905.833 1.785.343.700

14.229.067.340 1.357.929.514

Jumlah

16.140.111.930

19.737.804.816

33.424.456.783

24.073.652.433

15.605.313.292

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

9.221.774 9.094.664

12. UTANG DIVIDEN Akun ini terdiri dari: 31 Juli 2015 PT Beyond Media PT Mahaka Media Tbk. PT Mahaka Radio Integra Tbk. (d/h PT Genta Sabda Nusantara) Jumlah

31 Desember 2011 *)

8.062.294.167 4.122.355.169

7.826.123.148

-

-

-

-

7.826.123.148

-

-

-

12.184.649.336

15.652.246.296

-

-

-

PT Radio Attahiriyah Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 6 April 2015, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 6.789.062.503 yang dibagikan dari laba bersih periode 1 Januari 2015 sampai dengan 31 Maret 2015, sampai dengan tanggal 31 Juli 2015, dividen ini masih belum dibayarkan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 8 Juli 2015, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 6.648.094.444 yang dibagikan dari laba bersih periode 1 April 2015 sampai dengan 30 Juni 2015, sampai dengan tanggal 31 Juli 2015, dividen ini masih belum dibayarkan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 17 November 2014, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 7.890.969.907 yang dibagikan dari laba bersih periode Juli sampai dengan Desember 2013. Berdasarkan surat perjanjian tanggal 31 Desember 2014 antara RA dengan PT Beyond Media, disepakati pembayaran dividen ke PT Beyond Media dilakukan dengan cara pelunasan piutang yang dimiliki sebesar Rp 4.734.581.944. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 10 Desember 2014, telah disetujui pembagian dividen 2014 sebesar Rp 13.621.328.414. Berdasarkan surat perjanjian tanggal 31 Desember 2014 antara Perusahaan dengan PT Beyond Media, disepakati pembayaran dividen ke PT Beyond Media dilakukan dengan cara pelunasan piutang yang dimiliki sebesar Rp 8.172.797.049.

*)


48

189

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 12. UTANG DIVIDEN (Lanjutan) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat No. 8 tanggal 21 Januari 2013 oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., para pemegang saham menyetujui pembagian dividen sebesar Rp 16.215.155.069 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2010 dan telah dibayarkan seluruhnya. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No. 23 tanggal 31 Oktober 2013, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 15.452.800.000 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2012 dan 2011 dan telah dibayarkan seluruhnya. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 2 Oktober 2013, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 6.947.840.000 yang dibagikan dari laba bersih periode Juli sampai dengan September 2013 dan telah dibayarkan seluruhnya. Pada tanggal 31 Juli 2015 dan 31 Desember 2014, RA belum melakukan pembayaran dividen kepada Perusahaan, PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. secara keseluruhan sebesar Rp 16.239.616.609 dan Rp 8.604.919.328. PT Suara Irama Indah Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 6 April 2015, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 3.085.937.499 yang dibagikan dari laba bersih periode 1 Januari 2015 sampai dengan 31 Maret 2015, sampai dengan tanggal 31 Juli 2015, dividen ini masih belum dibayarkan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 8 Juli 2015, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 3.021.861.111 yang dibagikan dari laba bersih periode 1 April 2015 sampai dengan 30 Juni 2015, sampai dengan tanggal 31 Juli 2015, dividen ini masih belum dibayarkan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 17 November 2014, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 4.608.622.685 yang dibagikan dari laba bersih periode Juli sampai dengan Desember 2013. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 10 Desember 2014, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 13.009.694.734 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2014. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 2 Oktober 2013, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 3.908.160.000 yang dibagikan dari laba bersih periode Juli sampai dengan September 2013 dan telah dibayarkan seluruhnya. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No. 22 tanggal 31 Oktober 2013, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 8.692.200.000 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2012 dan 2011 dan telah dibayarkan seluruhnya. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat No. 7 tanggal 21 Januari 2013 oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., para pemegang saham menyetujui pembagian dividen sebesar Rp 1.206.141.832 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2010 dan telah dibayarkan seluruhnya. Pada tanggal 31 Juli 2015 dan 31 Desember 2014, SII belum melakukan pembayaran dividen kepada Perusahaan dan PT Mahaka Media Tbk. secara keseluruhan sebesar Rp 7.486.146.986 dan Rp 7.047.326.968. 49

190

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. MODAL DISETOR Rincian pemegang saham Perusahaan beserta persentase kepemilikannya pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015

Pemegang Saham

Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh

Persentase Kepemilikan

Jumlah Modal

PT Beyond Media PT Mahaka Media Tbk. PT Fajar Mentari PT Pratama Prima Utama

27.418.800 9.139.600 9.048.204 91.396

60,00% 20,00% 19,80% 0,20%

27.418.800.000 9.139.600.000 9.048.204.000 91.396.000

Jumlah

45.698.000

100,00%

45.698.000.000

31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011

Pemegang Saham

Jumlah Saham Ditempatkan dan Disetor Penuh

Persentase Kepemilikan

Jumlah Modal

PT Fajar Mentari PT Pratama Prima Utama

9.048.204 91.396

99,00% 1,00%

9.048.204.000 91.396.000

Jumlah

9.139.600

100,00%

9.139.600.000

Berdasarkan Akta Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No.11 tanggal 9 Juli 2015, para pemegang saham telah menyetujui peningkatan modal dasar dari Rp 10.000.000.000 menjadi Rp 90.000.000.000 dan menyetujui transaksi peningkatan modal disetor secara non-tunai di mana Perusahaan menerbitkan 36.558.400 saham baru yang masing-masing diambil bagian oleh PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. masing-masing sejumlah 27.418.800 saham dan 9.139.600 saham. Atas penerbitan saham ini, Perusahaan memperoleh kepemilikan atas PT Suara Irama Indah (SII) dan PT Radio Attahiriyah (RA) dari PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. sehingga kepemilikan Perusahaan atas SII dan RA menjadi 99,99% dan 99,96%. Saldo laba yang telah ditentukan penggunaannya Sampai dengan tanggal penyelesaian laporan keuangan, Perusahaan belum membentuk cadangan sebagaimana dimaksud dalam UU No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Perusahaan akan segera membentuk cadangan saldo laba tersebut. Manajemen Permodalan Tujuan utama dari pengelolaan modal Grup adalah untuk memastikan bahwa Grup mempertahankan rasio modal yang sehat dalam rangka mendukung bisnis dan memaksimakan nilai pemegang saham. Grup tidak mewajibkan untuk memenuhi syarat-syarat modal tertentu. Grup mengelola permodalan untuk menjaga kelangsungan usahanya dalam rangka memaksimumkan kekayaan para pemegang saham dan manfaat kepada pihak lain yang berkepentingan terhadap Grup dan menjaga struktur optimal permodalan untuk mengurangi biaya permodalan. *)


50

191

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 13. MODAL DISETOR (Lanjutan) Struktur permodalan Grup terdiri dari ekuitas yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk (terdiri dari modal saham, saldo laba dan komponen ekuitas lainnya) dan pinjaman dan utang bersih (terdiri dari utang bank jangka pendek, utang bank jangka panjang, utang sewa pembiayaan, dan utang kepada kepada pihak berelasi). Perusahaan atau entitas anak tidak diharuskan untuk memenuhi persyaratan permodalan tertentu. 14. TAMBAHAN MODAL DISETOR Akun ini terdiri dari selisih kurs atas modal, selisih perubahan ekuitas entitas anak dan transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali, yang terdiri dari: 31 Juli 2015 Tambahan modal disetor (Catatan 4) 115.970.312.000 Selisih kurs atas modal *) 27.050.000 Selisih perubahan ekuitas entitas anak **) 552.264.092 Penyesuaian ke modal saham menurut hukum dari Perusahaan sebagai akibat dari akuisisi terbalik (98.666.694.261 ) Transaksi kombinasi bisnis entitas sepengendali Penyesuaian nilai wajar SII (Catatan 4) (34.038.032.849 ) Akuisisi RC (Catatan 4) (3.912.083.333 ) Jumlah

(20.067.184.351 )

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

27.050.000

27.050.000

27.050.000

27.050.000

552.264.092

552.264.092

552.264.092

552.264.092

(9.429.414.092 )

(9.429.414.092 )

-

(9.429.414.092 )

-

(9.429.414.092 )

-

-

(3.912.083.333 )

(3.912.083.333 )

(3.912.083.333 )

(3.912.083.333 )

(12.762.183.333 )

(12.762.183.333 )

(12.762.183.333 )

(12.762.183.333 )

*)

Pada tanggal 19 Juli 2006, Perusahaan menerima setoran modal sebesar $AS 300 dan $AS 29.700 dari PT Pratama Prima Utama dan PT Fajar Mentari untuk penerbitan saham pendirian Perusahaan masing-masing sejumlah 2.500 lembar dan 247.500 lembar dengan nilai nominal masing-masing Rp 2.500.000 dan Rp 247.500.000. **) Pada tahun 2008, RA dan SII meningkatkan setoran modal dimana Perusahaan tidak mengambil bagian. 15. KEPENTINGAN NONPENGENDALI Akun ini terdiri dari: 31 Juli 2015

*)

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

PT Suara Irama Indah PT Radio Camar PT Radio Attahiriyah

1.000.000 1.000.000 1.000.000

-

-

-

-

Jumlah

3.000.000

-

-

-

-


51

192

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 16. DIVIDEN Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 6 April 2015, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 6.789.062.501 yang dibagikan dari laba bersih periode 1 Januari 2015 sampai dengan 31 Maret 2015, sampai dengan tanggal 31 Juli 2015, dividen ini masih belum dibayarkan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 8 Juli 2015, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 6.648.094.444 yang dibagikan dari laba bersih periode 1 April 2015 sampai dengan 30 Juni 2015, sampai dengan tanggal 31 Juli 2015, dividen ini masih belum dibayarkan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 17 November 2014, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 7.890.969.905 yang dibagikan dari laba bersih periode Juli sampai dengan Desember 2013. Berdasarkan surat perjanjian tanggal 31 Desember 2014 antara RA dengan PT Beyond Media, disepakati pembayaran dividen ke PT Beyond Media dilakukan dengan cara pelunasan piutang yang dimiliki sebesar Rp 4.734.581.944. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 10 Desember 2014, telah disetujui pembagian dividen 2014 sebesar Rp 13.621.328.414. Berdasarkan surat perjanjian tanggal 31 Desember 2014 antara Perusahaan dengan PT Beyond Media, disepakati pembayaran dividen ke PT Beyond Media dilakukan dengan cara pelunasan piutang yang dimiliki sebesar Rp 8.172.797.049. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat No. 8 tanggal 21 Januari 2013 oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., para pemegang saham menyetujui pembagian dividen sebesar Rp 16.215.155.069 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2010 dan telah dibayarkan seluruhnya. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham oleh Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No. 23 tanggal 31 Oktober 2013, telah disetujui pembagian dividen sebesar Rp 15.452.800.000 yang dibagikan dari laba bersih tahun 2012 dan 2011 dan telah dibayarkan seluruhnya. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi tanggal 2 Oktober 2013, telah disetujui pembagian interim dividen sebesar Rp 6.947.840.000 yang dibagikan dari laba bersih periode Juli sampai dengan September 2013 dan telah dibayarkan seluruhnya. Pada tanggal 31 Juli 2015 dan 31 Desember 2014, RA belum melakukan pembayaran dividen kepada Perusahaan, PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. secara keseluruhan sebesar Rp 16.239.616.609 dan Rp 8.604.919.328. 17. LABA PER SAHAM DASAR Berikut adalah data yang digunakan untuk perhitungan laba per saham: 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan)

Laba neto untuk periode berjalan Jumlah rata-rata tertimbang per saham dasar (angka penuh) Laba per saham dasar *) **)

31 Juli 2014 (Tujuh Bulan) **)

31 Des 2014 (Satu Tahun) *)



20.177.121.535

9.770.750.663

16.241.442.585

17.384.001.652

15.953.424.194

14.362.229

9.139.600

9.139.600

9.139.600

9.139.600

1.404,87

1.069,06

1.777,04

1.902,05

1.745,53


52

193

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 18. PENDAPATAN BERSIH Akun ini terdiri dari: Iklan radio Program Spot Adlibs Event off-air Lain-lain Jumlah pendapatan Potongan pendapatan Jumlah


40.043.233.886 27.369.733.772 6.044.250.000 1.419.143.551 740.896.100 75.617.257.309 (18.015.495.409 ) 57.601.761.900





33.434.493.045 23.727.368.183 4.307.124.000 690.514.402 176.900.000

63.122.203.747 46.977.865.798 8.790.224.000 1.771.134.403 366.800.000

58.323.482.468 40.309.653.918 5.147.216.000 1.762.726.633 259.081.819

40.421.313.924 42.224.543.419 4.417.937.500 1.462.408.788 347.677.273

62.336.399.630 121.028.227.948 105.802.160.838 (13.268.658.410 ) (25.976.426.393 ) (25.383.074.575 ) 49.067.741.220

95.051.801.555

80.419.086.263

88.873.880.904 (23.956.862.770 ) 64.917.018.134

Tidak terdapat transaksi penjualan kepada satu pelanggan dengan jumlah kumulatifnya di atas 10% dari jumlah pendapatan bersih konsolidasian pada periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggaltanggal 31 Juli 2015 dan 2014, serta untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012. 19. BEBAN OPERASI Akun ini terdiri dari:





Beban program dan siaran: Musik Teknik Operasional produksi Siaran

198.111.409 32.213.500 7.707.586 2.000.000

95.255.438 34.606.800 823.000 59.413.379

172.482.725 87.938.781 9.301.309 317.165.242

197.732.749 83.238.640 25.168.492 114.330.421

106.225.625 166.208.303 9.532.473 70.782.850

Jumlah beban program dan siaran

240.032.495

190.098.617

586.888.057

420.470.302

352.749.251

11.504.272.177 4.564.724.516 833.375.616 5.495.265.152 1.042.778.567 -

19.395.834.703 15.632.495.446 2.343.226.410 9.420.454.546 1.921.018.101 -

15.457.720.843 10.586.132.828 1.774.753.566 6.197.975.453 1.789.413.027 -

10.996.297.450 9.234.978.323 1.657.462.186 189.272.724 1.616.874.334 484.000.000

319.818.198 352.265.249 385.139.447 234.426.208 164.175.773 154.872.348 203.129.969 223.447.382 156.708.960 94.503.403 54.035.671

773.145.920 626.936.328 1.650.340.133 434.734.674 283.385.717 339.705.864 308.461.370 332.124.499 330.242.173 272.853.403 96.804.506

627.691.623 566.372.730 1.896.169.717 460.312.619 305.860.071 337.070.407 271.049.193 139.436.477 517.778.362 201.285.000 34.286.886

473.128.854 491.045.877 1.445.055.700 423.838.414 208.144.668 330.337.564 209.746.332 177.164.035 183.842.093 142.746.000 88.884.418

Beban Umum dan Administrasi: Gaji karyawan dan tunjangan 14.848.845.413 Promosi dan penjualan 5.874.708.804 Sewa 1.640.411.664 Jasa manajemen 1.915.000.000 Penyusutan (Catatan 8) 932.105.607 Jasa profesional 451.903.000 Penyisihan imbalan pasca masa kerja (Catatan 20) 582.629.195 Utilitas 467.204.186 Penelitian dan pengembangan 400.103.630 Telekomunikasi 372.129.229 Transportasi 281.082.646 Asuransi 247.184.856 Rumah tangga kantor 234.989.094 Perjalanan dinas 220.453.602 Bandwidth radio active 164.493.537 Sumbangan 121.169.600 Seminar dan pelatihan 114.912.357 *) **)



53

194

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 19. BEBAN OPERASI (Lanjutan) 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan)

Perlengkapan dan alat tulis kantor Perbaikan dan pemeliharaan Administrasi Bank Pajak dan perijinan Lain-lain Jumlah beban umum dan administrasi





27.099.220 24.376.500 14.294.490 5.513.837 462.011.289

19.411.800 39.225.000 20.745.425 38.703.241 563.446.866

36.405.456 54.375.000 17.124.867 172.555.057 385.473.395

42.683.200 25.062.500 138.448.664 45.907.404 484.629.881

31.571.300 15.550.000 125.347.929 373.712.486 444.491.431

29.402.621.756

26.464.470.968

54.827.697.568

41.900.040.451

29.343.492.118

20. PENYISIHAN IMBALAN PASCA MASA KERJA Pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 31 Desember 2013 dan 31 Desember 2012, entitas anak mencatat estimasi utang imbalan pasca masa kerja berdasarkan perhitungan aktuaris independen yang dilakukan oleh PT Sigma Prima Solusindo yang dalam laporannya tanggal 5 Agustus 2015, 6 Januari 2015, 31 Januari 2014 dan 31 Januari 2013 menggunakan metode “Projected Unit Credit” dan asumsi-asumsi sebagai berikut: 31 Juli 2015 Tingkat diskonto Tingkat kenaikan gaji tahunan Tingkat mortalitas Usia pensiun (tahun)

31 Juli 2014

31 Des 2014

31 Des 2013

31 Des 2012

8,37%-8,45%

8,19%-8,29%

8,19%-8,29%

7,66%-8,21%

7,00%-8,28%

10,00% TMI-III tahun 2011 55

10,00% TMI-II tahun 1999 55

10,00% TMI-II tahun 1999 55

10,00% TMI-II tahun 1999 55

10,00% TMI-II tahun 1999 55

Liabilitas imbalan pasca masa kerja adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 Nilai kini liabilitas imbalan pasca masa kerja Biaya jasa lalu yang belum diakui - non vested Nilai bersih liabilitas dalam laporan posisi keuangan

31 Des 2014 *)

31 Des 2013 *)

31 Des 2012 *)

4.530.789.808

3.487.548.136

2.549.801.250

1.721.379.274

-

-

-

-

4.530.789.808

3.487.548.136

2.549.801.250

1.721.379.274

Mutasi liabilitas imbalan pasca masa kerja adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015

*) **)

31 Des 2014 *)

31 Des 2013 *)

31 Des 2012 *)

Saldo awal tahun Beban penyisihan imbalan pasca masa kerja Beban komprehensif lain

3.487.548.136

2.549.801.250

1.721.379.274

647.379.793

582.629.195 460.612.477

773.145.920 164.600.966

627.691.623 200.730.353

473.128.854 600.870.627

Saldo akhir tahun

4.530.789.808

3.487.548.136

2.549.801.250

1.721.379.274


54

195

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 20. PENYISIHAN IMBALAN PASCA MASA KERJA (Lanjutan) Beban penyisihan imbalan pasca masa kerja adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan)

Beban jasa kini Beban bunga Pengakuan segera dari biaya jasa lalu Jumlah beban penyisihan imbalan pasca kerja





411.594.093 171.035.102

197.199.711 122.618.487

562.942.800 210.203.120

482.010.033 145.681.590

233.388.436 86.736.800

-

-

-

-

153.003.618

582.629.195

319.818.198

773.145.920

627.691.623

473.128.854

Rekonsiliasi penghasilan komprehensif lain setelah pajak adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015

Saldo awal tahun Penghasilan komprehensif lain tahun berjalan Saldo akhir tahun

(966.201.946 )

31 Juli 2014 **)

31 Des 2014 *)

31 Des 2013 *)

31 Des 2012 *)

(801.600.980 )

(801.600.980 )

(600.870.627 )

-

(460.612.477 )

(59.501.980 )

(164.600.966 )

(200.730.353 )

(600.870.627 )

(1.426.814.423 )

(861.102.960 )

(966.201.946 )

(801.600.980 )

(600.870.627 )

Perbandingan nilai kini dari liabilitas imbalan pasca masa kerja dan penyesuaian liabilitas program (efek selisih perbedaan antara asumsi aktuaria yang digunakan pada tahun sebelumnya dengan yang terjadi pada tahun berjalan) yang muncul untuk 5 tahun ke belakang adalah sebagai berikut: Nilai kini liabilitas imbalan pasti 31 Juli 2015 31 Desember 31 Desember 31 Desember 31 Desember

4.530.789.808 3.487.548.136 2.549.801.250 1.721.379.274 647.379.793

2014 2013 2012 2011

Penyesuaian liabilitas program 264.102.915 (333.738.699 ) 205.280.325 162.156.896 276.140.022

Perubahan satu poin persentase asumsi tingkat diskonto akan memiliki dampak terhadap liabilitas imbalan kerja sebagai berikut: 31 Juli 2015 31 Desember 2014 Kenaikan Penurunan

(412.543.466 ) 471.260.000

(383.100.365 ) 466.294.364

21. PERPAJAKAN Rekonsiliasi antara laba komersial sebelum pajak penghasilan sesuai laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain dengan taksiran penghasilan kena pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 adalah sebagai berikut:

*) **)


55

196

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PERPAJAKAN (Lanjutan)


Laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perusahaan Beda tetap: Pendapatan dividen Bagian laba entitas anak Pendapatan keuangan Lain-lain

3.908.991.111 (6.946.092.639 ) (28.762.180 ) (183.200.000 )

Taksiran penghasilan kena pajak tahun berjalan Akumulasi rugi fiskal tahun sebelumnya

4.402.023.885 (1.190.770.331 )

7.651.087.593

Taksiran penghasilan kena pajak

3.211.253.554

Perusahaan belum menggunakan laba kena pajak hasil rekonsiliasi sebagai dasar dalam pengisian SPT Tahunan PPh Badan. Hal ini disebabkan karena pada periode-periode sebelumnya, laporan keuangan yang telah diaudit selalu selesai setelah batas waktu penyampaian laporan SPT Tahunan PPh Badan. Perusahaan baru menggunakan laba kena pajak hasil rekonsiliasi menjadi dasar dalam pengisian SPT Tahunan Perusahaan setelah menerima laporan auditor yang akan dilakukan oleh Perusahaan dengan cara pembetulan laporan SPT Tahunan PPH Badan-nya. Pada periode selanjutnya, Perusahaan akan menggunakan laporan keuangan yang telah diaudit sebagai dasar penyusunan laporan SPT Tahunan. Rekonsiliasi antara laba komersial sebelum pajak penghasilan sesuai laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian dengan taksiran penghasilan kena pajak (rugi fiskal) pengakuisisi secara akuntansi (RA, entitas anak) untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014, serta 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan) Laba sebelum beban (manfaat) pajak menurut laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian Penyesuaian efek akuisisi terbalik Laba sebelum beban (manfaat) pajak menurut laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain RA Ditambah: Laba entitas anak sebelum beban (manfaat) pajak tangguhan Bagian atas laba bersih entitas anak Laba sebelum beban (manfaat) pajak Beda waktu: Penyisihan imbalan pasca masa kerja *) **)


29.924.454.127 (16.153.462.191 )

13.770.991.936

22.194.143.455 (9.082.098.385 )

13.112.045.070




39.256.343.054

37.931.253.111

32.354.577.032

(17.197.751.354 )

(14.468.111.633 )

(11.537.968.078 )

22.058.591.700

23.463.141.478

20.816.608.954

-

(396.090.027 )

(232.743.306 )

(531.717.409 )

(166.694.096 )

-

180.967.797

41.071.351

324.675.853

64.609.995

13.770.991.936

12.896.922.840

21.866.919.745

23.256.099.922

20.714.524.853

290.648.183

98.387.692

393.550.766

909.103.384

166.431.225


56

197

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PERPAJAKAN (Lanjutan) 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan) Beda tetap: Penurunan nilai piutang Jamuan dan sumbangan Rugi atas penjualan entitas anak Bagian atas laba bersih entitas anak Pendapatan keuangan Lain-lain Taksiran penghasilan kena pajak


585.604.582 133.470.501

9.727.875.471



249.932.800 75.320.452

359.705.430 199.295.013

303.788.951 158.120.108

428.164.115 128.085.628

-

-

-

-

(5.500.000.000 ) (193.576.683 ) (67.219.784 ) 707.956.736


(180.967.797 ) (141.235.988 ) 71.875.000 13.070.234.999

(41.071.351 ) (119.100.181 ) 71.875.005 22.731.174.427

(324.675.853 ) (1.129.356.017 ) 182.517.370 23.355.597.865

(64.609.995 ) (871.089.320 ) 861.529.085 21.363.035.591

Perhitungan beban (manfaat) pajak adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan)





Pajak kini Perusahaan Entitas anak

802.813.250 5.588.477.684

4.981.532.202

9.900.415.841

9.012.662.366

8.037.838.492

Jumlah beban pajak kini

6.391.290.934

4.981.532.202

9.900.415.841

9.012.662.366

8.037.838.492

297.692.583

-

-

-

-

-

297.200.737

Pajak tangguhan (Pengaruh beda temporer pada tarif pajak maksimum 25%) Perusahaan Rugi fiskal Entitas anak Rugi fiskal Penyisihan imbalan pasca masa kerja Jumlah beban (manfaat) pajak tangguhan Jumlah beban pajak - bersih

(145.657.299 )

(79.954.550 )

206.083.414

185.962.720

94.905.213

(193.286.479 )

(156.922.906 )

(118.282.213 ) (23.377.000 )

152.035.284

217.246.187

12.796.935

29.039.814

6.543.326.218

5.198.778.389

9.913.212.776

9.041.702.180

8.014.461.492

Perhitungan taksiran utang pajak penghasilan tahun berjalan adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015

*) **)

31 Desember 2014 *)

Pajak kini Perusahaan Entitas anak Dikurangi pajak dibayar di muka Entitas anak

802.813.250 5.588.477.684

9.900.415.841

(4.046.124.486 )

(3.748.415.658 )

Taksiran utang pajak penghasilan

2.345.166.448

6.152.000.183

31 Desember 2013 *) 9.012.662.366 (383.119.898 ) 8.629.542.468

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

8.037.838.493

8.319.465.448

-

-

8.037.838.493

8.319.465.448


57

198

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PERPAJAKAN (Lanjutan) Mutasi taksiran utang pajak penghasilan adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

Saldo awal Penambahan periode berjalan

16.814.479.389

28.134.506.328

22.266.905.833

14.229.067.340

8.267.320.417

2.345.166.448

6.152.000.183

8.629.542.468

8.037.838.493

8.319.465.448

Jumlah utang pajak Pembayaran utang pajak periode berjalan

19.159.645.837

34.286.506.511

30.896.448.301

22.266.905.833

16.586.785.865

(17.472.027.122 )

(2.761.941.973 )

(6.754.585.081 )

Utang pajak penghasilan 12.405.060.756

16.814.479.389

28.134.506.328

22.266.905.833

(2.357.718.525 ) 14.229.067.340

Aset pajak tangguhan pada tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015

Diakui pada Periode Berjalan

Saldo Awal Entitas anak Penyisihan imbalan pasca masa kerja

871.887.035

145.657.299

Diakui pada Pendapatan Komprehensif Lain

Saldo Akhir

115.153.119

1.132.697.453

31 Desember 2014 *) Diakui pada Periode Berjalan

Saldo Awal Entitas anak Rugi fiskal Penyisihan imbalan pasca masa kerja Jumlah

206.083.414

(206.083.414 )

637.450.312 843.533.726


Saldo Akhir -

-

193.286.479

41.150.244

871.887.035

(12.796.935 )

41.150.244

871.887.035


Saldo Awal Entitas anak Rugi fiskal Penyisihan imbalan pasca masa kerja Jumlah *) **)

392.046.134

(185.962.720 )

430.344.819 822.390.953


Saldo Akhir -

206.083.414

156.922.906

50.182.587

637.450.312

(29.039.814 )

50.182.587

843.533.726


58

199

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PERPAJAKAN (Lanjutan)


Saldo Awal Entitas anak Rugi fiskal Penyisihan imbalan pasca masa kerja Jumlah

486.951.347

(94.905.213 )

161.844.949 648.796.296


Saldo Akhir -

392.046.134

118.282.214

150.217.656

430.344.819

23.377.001

150.217.656

822.390.953


Saldo Awal


Saldo Akhir

Entitas anak Rugi fiskal Penyisihan imbalan pasca masa kerja

-

486.951.347

-

486.951.347

117.239.770

44.605.179

-

161.844.949

Jumlah

117.239.770

531.556.526

-

648.796.296

Rekonsiliasi antara beban (manfaat) pajak penghasilan yang tercermin di dalam laporan laba rugi komprehensif konsolidasian dengan hasil perkalian laba sebelum pajak penghasilan Perusahaan dengan tarif pajak yang berlaku untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015 dan 2014 serta 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan) Laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian 28.181.564.383 Penambahan Laba entitas anak sebelum pajak penghasilan (27.670.146.112 ) Bagian laba entitas anak 7.139.669.322


13.112.045.070

(396.090.027 ) 180.967.797


22.058.591.700

(232.743.306 ) 41.071.351


23.463.141.478

(531.717.409 ) 324.675.853


20.816.608.954

(166.694.096 ) 64.609.995

Laba sebelum pajak penghasilan menurut laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain

7.651.087.593

12.896.922.840

21.866.919.745

23.256.099.922

20.714.524.853

Beban pajak dihitung dengan tarif 25%

1.912.771.898

3.224.230.710

5.466.729.936

5.814.024.981

5.178.631.213

Beda tetap: Pendapatan dividen Bagian laba entitas anak Pendapatan keuangan Penurunan nilai piutang Jamuan dan sumbangan Lain-lain Beban (manfaat) pajak penghasilan - Perusahaan

977.247.778 (1.736.523.160 ) (7.190.683 ) (45.800.000 ) 1.100.505.833

(45.241.949 ) (35.308.997 ) 62.483.200 18.830.113 17.968.750 3.242.961.827

(10.267.838 ) (29.775.045 ) 89.926.358 49.823.753 17.968.751 5.584.405.915

(81.168.963 ) (282.339.004 ) 75.947.238 39.530.027 45.629.341 5.611.623.620

(16.152.499 ) (217.772.330 ) 107.041.029 32.021.407 215.382.271 5.299.151.091

59

200

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 21. PERPAJAKAN (Lanjutan) 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan) Beban (manfaat) pajak penghasilan - Perusahaan Beban pajak penghasilan - entitas anak Jumlah beban pajak - bersih





1.100.505.833

3.242.961.827

5.584.405.915

5.611.623.620

5.299.151.091

5.442.820.385

1.955.816.562

4.328.806.861

3.430.078.560

2.715.310.401

6.543.326.218

5.198.778.389

9.913.212.776

9.041.702.180

8.014.461.492

Perusahaan menyerahkan SPT Tahunan 2014, 2013 dan 2012 berdasarkan perhitungan sendiri (selfassessment). Berdasarkan perubahan terakhir atas Undang-undang Ketentuan Umum Perpajakan pada tahun 2007, Otoritas Pajak dapat menetapkan atau mengubah besarnya liabilitas pajak dalam waktu lima tahun sejak tanggal terutangnya pajak. 22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI Rincian pihak berelasi, hubungan dengan Perusahaan dan sifat saldo akun/transaksi, adalah sebagai berikut: No.

Pihak-pihak Berelasi

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19.

PT Beyond Media PT Mahaka Media Tbk. PT Fajar Mentari PT Avabanindo Perkasa PT Potrait Cipta Karya Talenta PT Radionet Cipta Karya PT Republika Media Mandiri PT Republika Media Visual PT Danapati Abinaya Investama PT Metromakmur Sejahtera PT Entertainment Live Indonesia PT Mahaka Industri Perdana PT Lemon Production PT Raja Karcis.com PT Media Suara Global PT Bina Mahasiswa Indonesia PT Media Cipta Mahardhika PT Mahaka Visual Indonesia PT Kalyanamitra Adhara Mahardhika

20.

PT Praisindo Teknologi

Hubungan

Sifat Saldo Akun/Transaksi

Pemegang Saham Pengendali Pemberian piutang dan utang Entitas sepengendali Pemberian piutang Pemegang saham Pemberian piutang dan utang Entitas sepengendali Pemberian piutang dan utang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang dan utang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Perusahaan afiliasi Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang dan utang Perusahaan afiliasi Pemberian piutang Entitas sepengendali Pemberian piutang Entitas anak PT Mahaka Media Tbk. pada tahun 2012 Pemberian utang

Transaksi dan saldo yang signifikan dengan pihak berelasi adalah sebagai berikut: a. Piutang usaha pihak berelasi Saldo piutang usaha kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 terdiri dari:

*) **)


60

201

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (Lanjutan) 31 Desember 2014 *)

31 Juli 2015 PT Beyond Media 5.499.653.310 PT Mahaka Media Tbk. 4.379.740.088 PT Avabanindo Perkasa 3.703.263.745 PT Radionet Cipta Karya 237.893.774 PT Republika Media Mandiri 66.597.600 PT Bina Mahasiswa Indonesia 185.200 PT Danapati Abinaya Investama PT Metromakmur Sejahtera PT Mahaka Visual Indonesia PT Kalyanamitra Adhara Mahardhika PT Potrait Cipta Karya Talenta Jumlah

13.887.333.717

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

6.463.613.110 2.423.644.829

6.558.831.060 -

5.183.355.310 56.980.000

3.552.719.000 -

5.606.160.565

2.923.786.164

-

-

502.636.898

1.117.898.212

1.325.028.662

2.578.604.896

66.000.000

66.000.000

66.000.000

66.000.000

-

-

-

-

-

-

8.758.800

12.388.800

-

-

7.722.000

-

-

-

6.600.000

116.899.999

-

-

-

55.000.000

-

-

-

30.000.000

15.062.055.402

10.666.515.436

6.654.444.772

6.411.612.695

b. Piutang pihak berelasi Saldo piutang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 terdiri dari: 31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

49.562.008.891

84.995.755.555

-

-

5.132.318.884

6.319.337.973

2.631.337.973

3.465.597.352

3.518.164.261

3.567.079.265

1.525.823.500

-

-

427.791.338

2.402.358.646

920.949.245

920.949.245

920.949.245

2.115.871.106

1.000.000.000

1.000.000.000

1.000.000.000

1.000.000.000

1.088.359.904

525.000.000

625.000.000

625.000.000

625.000.000

633.001.700

500.000.000 300.000.000

483.500.000 300.000.000

300.000.000

300.000.000

-

300.000.000 81.679.265 58.000.000 -

300.000.000 1.323.339.401 212.645.821

300.000.000 1.323.339.401 1.949.669.821

300.000.000 1.265.339.401 -

300.000.000 -

-

-

-

-

4.180.000

Jumlah jangka panjang13.866.436.060

13.010.595.940

9.050.296.440

7.876.885.998

8.087.368.309

Jumlah

62.572.604.831

94.046.051.995

7.876.885.998

8.087.368.309

31 Juli 2015 Jangka Pendek PT Beyond Media

57.033.782.435

Jangka Panjang PT Mahaka Media Tbk. PT Avabanindo Perkasa PT Media Cipta Mahardhika PT Entertainment Live Indonesia PT Mahaka Industri Perdana PT Danapati Abinaya Investama PT Lemon Production PT Republika Media Visual PT Raja Karcis.com PT Media Suara Global PT Beyond Media PT Republika Media Mandiri

70.900.218.495

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

61

202

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 22. SALDO DAN TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK BERELASI (Lanjutan) Pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011, piutang kepada pihak berelasi, selain piutang pihak berelasi jangka pendek kepada PT Beyond Media, tidak memiliki jangka waktu pembayaran pasti dan tidak dikenakan bunga. Pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014 dan 2013, piutang kepada pihak berelasi jangka pendek kepada PT Beyond Media, tidak memiliki jangka waktu pembayaran pasti dan dikenakan bunga masing-masing sebesar Rp 3.726.973.335, Rp 8.984.304.581 dan Rp 4.995.755.555. c.

Utang usaha pihak berelasi Saldo utang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 terdiri dari: 31 Desember 2014 *)

31 Juli 2015

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

PT Avabanindo Perkasa PT Danapati Abinaya Investama PT Praisindo Teknologi

-

1.382.247.900

-

-

602.910.000

-

-

-

16.500.000 -

50.050.000

Jumlah

-

1.382.247.900

-

16.500.000

652.960.000

d. Utang pihak berelasi Saldo utang kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011 terdiri dari: 31 Juli 2015 PT Beyond Media 5.832.288.252 PT Mahaka Radio Integra Tbk. (d/h PT Genta Sabda Nusantara) PT Fajar Mentari 516.000.000 PT Avabanindo Perkasa 274.050.000 PT Media Cipta Mahardhika 24.000.000 PT Danapati Abinaya Investama 16.500.000 PT Praisindo Teknologi Jumlah

6.662.838.252

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

4.730.000.000

2.740.003.194

4.550.000.000

4.550.000.000

5.832.288.252 -

7.032.288.252 274.050.000

5.832.288.252 274.050.000

5.832.288.252 -

-

-

-

-

-

16.500.000 -

-

44.550.000

10.562.288.252

10.062.841.446

10.656.338.252

10.426.838.252

Pada tanggal 31 Juli 2015 serta 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 2011, utang kepada pihak berelasi tidak memiliki jangka waktu pembayaran pasti dan tidak dikenakan bunga.

*)


62

203

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 23. INFORMASI SEGMEN OPERASI Informasi segmen primer adalah berdasarkan segmen geografis yaitu Jakarta dan Surabaya. Daerah geografis Grup adalah sebagai berikut: 31 Juli 2015 dan 2014 serta 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 Daerah geografis

Perusahaan

Jakarta

PT Mahaka Radio Integra Tbk. PT Radio Attahiriyah PT Suara Irama Indah PT Radio Camar

Surabaya

31 Juli 2015

Jakarta

Surabaya

Eliminasi

Jumlah

POS-POS LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Aset Lancar Aset Tidak Lancar

152.022.308.016 113.814.902.129

5.824.194.080 1.319.467.983

(12.099.957.926 ) (90.083.755.933 )

145.746.544.170 25.050.614.179

Jumlah Aset

265.837.210.145

7.143.662.063

(102.183.713.859 )

170.797.158.349

Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas (Defisiensi Ekuitas)

94.713.264.464 23.591.782.810 147.532.162.871

446.531.462 7.552.804.402 (855.673.801 )

(11.749.957.926 ) (19.950.959.152 ) (70.482.796.781 )

83.409.838.000 11.193.628.060 76.193.692.289

Jumlah Liabilitas dan Ekuitas (Defisiensi Ekuitas)

265.837.210.145

7.143.662.063

(102.183.713.859 )

170.797.158.349

POS-POS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Pendapatan Bersih Beban Operasi Pendapatan (Beban) Lain-Lain

54.328.392.077 (26.465.745.926 ) 7.221.518.282

Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasilan

35.084.164.433

Pajak Penghasilan

(6.557.189.684 )

Jumlah Laba Tahun Berjalan Setelah Penyesuaian Proforma 28.526.974.749 Penyesuaian Proforma Jumlah Laba Tahun Berjalan Penghasilan Komprehensif Lain Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan

3.623.369.823 (3.350.199.499 ) (36.101.053 ) 237.069.271 13.863.466

(350.000.000 ) 173.291.174 (5.220.070.751 )

57.601.761.900 (29.642.654.251 ) 1.965.346.478

(5.396.779.577 )

29.924.454.127

-

(6.543.326.218 )

250.932.737

(5.396.779.577 )

23.381.127.909

-

-

(7.265.879.553 )

(7.265.879.554 )

28.526.974.749

250.932.737

(12.662.659.130 )

(457.866.568 ) 28.069.108.181

24.026.665 274.959.402

326.924.502 (12.335.734.628 )

16.115.248.355 (106.915.401 ) 16.008.332.954

63

204

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 23. INFORMASI SEGMEN OPERASI (Lanjutan) 31 Juli 2014

Jakarta POS-POS LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Pendapatan Bersih Beban Operasi Pendapatan (Beban) Lain-Lain

Surabaya

46.013.209.490 (23.986.927.464 ) (51.699.771 )


21.974.582.255

Pajak Penghasilan

(5.003.763.691 )

Jumlah Laba Tahun Berjalan Setelah Penyesuaian Proforma

16.970.818.564

Penyesuaian Proforma Jumlah Laba Tahun Berjalan Penghasilan Komprehensif Lain Jumlah Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan

3.054.531.730 (2.667.642.121 ) 9.200.419 396.090.028

(39.694.298 ) 16.754.595.437

Jumlah

(176.528.828 )

49.067.741.220 (26.654.569.585 ) (219.028.180 )

(176.528.828 )

22.194.143.455

(195.014.698 )

-

(5.198.778.389 )

201.075.330

(176.528.828 )

-

(7.048.085.574 )

(7.224.614.403 )

201.075.330

(7.224.614.402 )

9.770.750.663

(176.528.829 ) 16.794.289.735

Eliminasi

(4.932.187 ) 196.143.143

(7.224.614.402 )

16.995.365.066

(44.626.485 ) 9.726.124.178

31 Desember 2014

Jakarta

Surabaya

Eliminasi

Jumlah


135.395.640.483 38.777.249.520

5.454.845.861 1.355.580.656

(208.843.668 ) (15.112.913.954 )

140.641.642.676 25.019.916.222

Jumlah Aset

174.172.890.003

6.810.426.517

(15.321.757.622 )

165.661.558.898

97.841.025.574 21.270.393.562 55.061.470.867

273.702.941 7.667.356.780 (1.130.633.204 )

(208.843.668 ) (14.887.913.954 ) (225.000.000 )

97.905.884.847 14.049.836.388 53.705.837.663

174.172.890.003

6.810.426.517

(15.321.757.622 )

165.661.558.898

Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas (Defisiensi Ekuitas) Jumlah Liabilitas dan Ekuitas (Defisiensi Ekuitas)

64

205

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 23. INFORMASI SEGMEN OPERASI (Lanjutan) 31 Desember 2014


Surabaya

89.686.940.256 (50.289.927.164 ) (339.951.653 )


39.057.061.439

Pajak Penghasilan

(9.726.104.304 )


5.364.861.299 (5.124.658.461 ) (7.459.532 ) 232.743.306

(114.995.546 ) 29.182.499.899

Jumlah

(33.461.691 )

95.051.801.555 (55.414.585.625 ) (380.872.876 )

(33.461.691 )

39.256.343.054

(187.108.472 )

-

(9.913.212.776 )

45.634.834

(33.461.691 )

-

(13.068.226.003 )

(13.101.687.693 )

45.634.834

(13.101.687.694 )

16.241.442.585

(33.461.690 ) 29.297.495.445

Eliminasi

(8.455.178 ) 37.179.656

(13.101.687.694 )

29.343.130.278

(123.450.725 ) 16.117.991.860

31 Desember 2013

Jakarta

Surabaya

Eliminasi

Jumlah


163.852.541.543 26.728.111.646

7.859.588.865 1.550.386.905

(148.026.568 ) (13.417.966.196 )

171.564.103.840 14.860.532.355

Jumlah Aset

190.580.653.189

9.409.975.770

(13.565.992.764 )

186.424.636.195


109.575.663.273 15.995.403.213 65.009.586.703

767.582.953 9.810.205.678 (1.167.812.861 )

(148.026.569 ) (13.192.966.195 ) (225.000.000 )

110.195.219.657 12.612.642.696 63.616.773.842


190.580.653.189

9.409.975.770

(13.565.992.764 )

186.424.636.195

65

206



Surabaya

74.915.283.957 (37.488.125.897 ) 297.053.495


37.724.211.555

Pajak Penghasilan

(8.870.735.719 )


5.503.802.306 (4.832.384.856 ) (139.700.041 ) 531.717.409

(153.960.244 ) 28.374.839.739

Jumlah

(324.675.853 )

80.419.086.263 (42.320.510.753 ) (167.322.399 )

(324.675.853 )

37.931.253.111

(170.966.461 )

-

(9.041.702.180 )

360.750.948

(324.675.853 )

-

(11.180.873.426 )

(11.505.549.279 )

360.750.948

(11.505.549.279 )

17.384.001.652

(324.675.853 ) 28.528.799.983

Eliminasi

3.412.479 364.163.427

(11.505.549.279 )

28.889.550.931

(150.547.765 ) 17.233.453.887

31 Desember 2012

Jakarta

Surabaya

Eliminasi

Jumlah


107.068.641.774 22.922.911.198

7.130.496.427 1.944.647.556

(148.026.569 ) (10.178.072.267 )

114.051.111.632 14.689.486.487

Jumlah Aset

129.991.552.972

9.075.143.983

(10.326.098.836 )

128.740.598.119

27.562.773.557 13.371.735.549 89.057.043.866

1.648.066.029 8.959.054.244 (1.531.976.290 )

(148.026.569 ) (9.953.072.267 ) (225.000.000 )

29.062.813.017 12.377.717.526 87.300.067.576

129.991.552.972

9.075.143.983

(10.326.098.836 )

128.740.598.119

Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Ekuitas (Defisiensi Ekuitas) Jumlah Liabilitas dan Ekuitas (Defisiensi Ekuitas)

66

207



Surabaya

60.646.712.148 (25.767.944.301 ) (2.626.274.916 )

Eliminasi

4.270.305.986 (3.928.297.068 ) (175.314.822 )


32.252.492.931

166.694.096

Pajak Penghasilan

(7.919.556.279 )

(94.905.213 )


64.917.018.134 (29.696.241.369 ) (2.866.199.733 )

(64.609.995 )

32.354.577.032

-

(8.014.461.492 )

(64.609.995 )

-

(8.322.081.350 )

(8.386.691.346 )

71.788.883

(8.386.691.345 )

15.953.424.194

(450.652.971 ) 23.817.673.685

(64.609.995 )

71.788.883

(64.609.996 ) 24.268.326.656

Jumlah

71.788.883

(8.386.691.345 )

24.340.115.540

(450.652.971 ) 15.502.771.223

31 Desember 2011

Jakarta

Surabaya

Eliminasi

Jumlah


77.358.964.764 19.005.837.365

5.046.197.302 2.249.490.615

(7.167.892.894 )

82.405.162.066 14.087.435.086

Jumlah Aset

96.364.802.129

7.295.687.917

(7.167.892.894 )

96.492.597.152


20.984.402.832 6.453.945.783 68.926.453.514

1.023.371.268 7.876.081.823 (1.603.765.174 )

(3.255.809.561 ) (3.912.083.333 )

22.007.774.100 11.074.218.045 63.410.605.007


96.364.802.129

7.295.687.917

(7.167.892.894 )

96.492.597.152

24. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING 31 Juli 2015 Mata Uang Asing

Setara Rupiah

Aset Kas dan setara kas

$AS

41.334

557.226.621

Nilai Aset Moneter Bersih Dalam Mata Uang Asing

$AS

41.334

557.226.621

67

208

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 24. ASET DAN LIABILITAS MONETER DALAM MATA UANG ASING (Lanjutan) 31 Desember 2014 Mata Uang Asing

Setara Rupiah


$AS

49.420

614.788.781


$AS

49.420

614.788.781

31 Desember 2013 Mata Uang Asing

Setara Rupiah


$AS

49.029

597.619.455


$AS

49.029

597.619.455


Setara Rupiah


$AS

6.993

67.623.470


$AS

6.993

67.623.470


Setara Rupiah


$AS

49.254

446.635.817


$AS

49.254

446.635.817

25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN Strategi manajemen risiko Grup ditujukan untuk meminimalkan pengaruh ketidakpastian yang dihadapi dalam pasar terhadap kinerja keuangan Grup. Grup beroperasi di dalam negeri dan menghadapi berbagai risiko keuangan, termasuk risiko kredit, likuiditas dan risiko operasional. Kebijakan Grup adalah untuk tidak melakukan lindung nilai atas instrumen keuangannya. Risiko Mata Uang Mata uang pelaporan Grup adalah Rupiah. 68

209

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Saat ini, Grup tidak mempunyai kebijakan formal lindung nilai transaksi dalam mata uang asing. Analisa sensitivitas Pada tanggal 31 Juli 2015, berdasarkan simulasi yang rasional, nilai tukar Dolar Amerika Serikat terhadap Rupiah melemah/menguat 10%, dengan seluruh variabel-variabel lain tidak berubah, maka laba sebelum pajak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 lebih tinggi/lebih rendah sebesar Rp 55.722.662 terutama akibat dari keuntungan/kerugian selisih kurs atas penjabaran kas dan setara kas dalam Dolar Amerika Serikat. Risiko Suku Bunga Atas Nilai Wajar dan Arus Kas Risiko suku bunga Grup terutama timbul dari utang bank. Utang bank dengan suku bunga mengambang menimbulkan risiko suku bunga atas nilai wajar kepada Grup. Tidak terdapat utang bank Grup yang dikenakan suku bunga tetap. Saat ini, Perusahaan tidak mempunyai kebijakan formal lindung nilai atas risiko tingkat suku bunga. Berikut ini menunjukkan sensitivitas kemungkinan perubahan tingkat suku bunga pinjaman. Dengan asumsi variabel lain konstan, laba sebelum beban pajak dipengaruhi oleh tingkat suku bunga mengambang sebagai berikut: Analisa sensitivitas Pada tanggal 31 Juli 2015, berdasarkan simulasi yang rasional, jika tingkat suku bunga utang bank jangka panjang lebih tinggi/lebih rendah 100 basis poin dengan seluruh variabel-variabel lain tidak berubah, maka laba sebelum pajak untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 lebih rendah/lebih tinggi sebesar Rp 373.845.382 terutama akibat biaya utang bank dengan tingkat bunga mengambang yang lebih tinggi/lebih rendah. Risiko Kredit Risiko kredit timbul dari risiko kegagalan counterparty atas kewajiban kontraktual yang mengakibatkan kerugian keuangan kepada Grup. Grup tidak memiliki risiko konsentrasi kredit yang signifikan. Grup memiliki kebijakan untuk memastikan bahwa perdagangan hanya dilakukan dengan pelanggan yang mempunyai catatan kredit yang baik. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko kerugian yang diakibatkan oleh kurang memadainya atau kegagalan dari proses internal, faktor manusia dan sistem atau dari kejadian-kejadian eksternal. Risiko ini melekat dalam semua proses bisnis, kegiatan operasional, sistem dan produk Grup. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko yang antara lain disebabkan karena Grup tidak mampu memenuhi liabilitasnya yang jatuh tempo. Grup mengelola risiko likuiditas dengan mempertahankan cadangan yang memadai dan dukungan dari pemegang saham dengan terus memantau realisasi arus kas dengan mencocokkan profil jatuh tempo aset keuangan dan liabilitas keuangan.

69

210

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Grup secara teratur mengevaluasi arus kas proyeksi dan aktual dan terus-menerus memantau kondisi pasar keuangan untuk mengidentifikasi kesempatan dalam melakukan penggalangan dana. Manajemen Modal Tujuan utama pengelolaan modal Grup adalah untuk memastikan pemeliharaan rasio modal yang sehat untuk mendukung usaha dan memaksimalkan imbalan bagi pemegang saham. Grup mengelola struktur permodalan dan melakukan penyesuaian berdasarkan perubahan kondisi ekonomi. Untuk memelihara dan menyesuaikan struktur permodalan, Grup dapat menyesuaikan pembayaran dividen kepada pemegang saham atau menerbitkan saham baru. 31 Desember 2014

31 Juli 2015 Jumlah Dikurangi: kas dan setara kas Utang bersih Jumlah ekuitas yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk

31 Desember 2013

31 Desember 2012

48.000.000.000 (14.433.641.574 )

56.000.000.000 (16.194.388.758 )

72.000.000.000 (19.437.308.705 )

-

33.566.358.426

39.805.611.242

52.562.691.295

-

76.190.692.289

53.705.837.663

63.616.773.842

-

0,44

0,74

0,83

-

Jumlah

Tidak ada perubahan atas tujuan, kebijakan maupun proses dalam manajemen modal untuk periode yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Juli 2015, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012. Kualitas Aset dan Liabilitas Keuangan Kualitas aset keuangan sebagai berikut:

31 Juli 15

Tidak Mengalami Penurunan Nilai Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah

Mengalami Penurunan Nilai

Penurunan Nilai

Jumlah

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

-

-

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

154.243.406.193

-

-

154.243.406.193

70

211

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Tidak Mengalami Penurunan Nilai Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah

31 Desember 2014 Mengalami Penurunan Nilai

Penurunan Nilai

Jumlah

16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

-

-

16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

144.773.232.631

-

-

144.773.232.631

31 Desember 2013 Tidak Mengalami Penurunan Nilai Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah


Penurunan Nilai

Jumlah

19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

-

-

19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

178.844.863.392

-

-

178.844.863.392

31 Desember 2012 Tidak Mengalami Penurunan Nilai Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah


Penurunan Nilai

Jumlah

55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

-

-

55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

120.638.633.669

-

-

120.638.633.669

31 Desember 2011 Tidak Mengalami Penurunan Nilai


Penurunan Nilai

Jumlah

Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain

26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

-

-

26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

Jumlah

87.673.136.373

-

-

87.673.136.373

71

212

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Manajemen risiko likuiditas Grup mengelola risiko likuiditas yang pruden dan aktif dengan: • Memelihara kecukupan dana untuk membiayai liabilitas yang jatuh tempo, kebutuhan modal kerja dan kebutuhan pembiayaan modal. • Memonitor forecast dan aktual arus kas secara terus menerus atas kebutuhan likuiditas. • Mencocokan profil jatuh tempo aset dan liabilitas keuangan. • Menjaga risiko likuiditas Berikut adalah jatuh tempo kontraktual dari liabilitas keuangan: 31 Juli 2015

Nilai Tercatat Liabilitas Keuangan Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah

Satu sampai Enam Bulan

Enam Bulan sampai Satu Tahun

Lebih dari Satu Tahun

48.000.000.000

8.000.000.000

40.000.000.000

-

1.880.305.262 860.212.838 6.662.838.252

1.880.305.262 860.212.838 -

-

6.662.838.252

57.403.356.352

10.740.518.100

40.000.000.000

6.662.838.252

31 Desember 2014

Nilai Tercatat Liabilitas Keuangan Utang bank Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah




56.000.000.000 1.382.247.900

4.000.000.000 1.382.247.900

52.000.000.000 -

-

1.907.080.069 975.747.756 10.562.288.252

1.907.080.069 975.747.756 -

-

10.562.288.252

70.827.363.977

8.265.075.725

52.000.000.000

10.562.288.252

31 Desember 2013

Nilai Tercatat Liabilitas Keuangan Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah




72.000.000.000

4.000.000.000

68.000.000.000

-

1.948.446.856 1.371.661.977 10.062.841.446

1.948.446.856 1.371.661.977 -

-

10.062.841.446

85.382.950.279

7.320.108.833

68.000.000.000

10.062.841.446

72

213

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) 31 Desember 2012

Nilai Tercatat




Liabilitas Keuangan Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi

16.500.000

16.500.000

-

-

1.897.149.570 644.788.685 10.656.338.252

1.897.149.570 644.788.685 -

-

10.656.338.252

Jumlah

13.214.776.507

2.558.438.255

-

10.656.338.252

31 Desember 2011

Nilai Tercatat





652.960.000

652.960.000

-

-

1.559.721.220 1.521.333.252 10.426.838.252

1.559.721.220 1.521.333.252 -

-

10.426.838.252

Jumlah

14.160.852.724

3.734.014.472

-

10.426.838.252

Pengukuran nilai wajar Nilai wajar adalah suatu jumlah dimana aset dapat ditukar, atau liabilitas dapat diselesaikan dengan transaksi arm’s length. Grup menentukan pengukuran nilai wajar untuk tujuan pelaporan dari tiap kelas aset dan liabilitas keuangan berdasarkan metode dan asumsi sebagai berikut: (i) Nilai wajar aset dan liabilitas keuangan jangka pendek dengan jatuh tempo satu tahun atau kurang (kas dan setara kas, piutang usaha, aset keuangan lancar lainnya, utang usaha, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya, biaya yang masih harus dibayar dan utang bank jangka pendek) dipertimbangkan mendekati nilai bukunya sebagai hasil dari pendiskontoan yang tidak signifikan. (ii) Aset tersedia untuk dijual terutama terdiri dari saham, reksadana dan obligasi korporasi dan pemerintah. Saham dan reksadana yang aktif diperdagangkan di pasar yang tersedia dinyatakan pada nilai wajarnya dengan menggunakan kuotasi harga pasar atau jika tidak dikuotasi, ditentukan menggunakan teknik valuasi. Obligasi korporasi dan Pemerintah dinyatakan pada nilai wajar dengan referensi harga dari surat berharga yang sejenis pada tanggal pelaporan. (iii) Nilai wajar liabilitas keuangan jangka panjang diestimasikan dengan mendiskontokan arus kas kontraktual masa depan dari tiap liabilitas pada tingkat suku bunga yang ditawarkan kepada Grup untuk liabilitas sejenis yang jatuh temponya bisa diperbandingkan oleh para pelaku bank Grup, kecuali untuk obligasi yang didasarkan pada harga pasar. 73

214

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan) Estimasi nilai wajar bersifat judgemental dan melibatkan batasan-batasan yang beragam, termasuk: a. Nilai wajar disajikan tidak mempertimbangkan dampak fluktuasi mata uang di masa depan. b. Estimasi nilai wajar tidak selalu mengindikasikan nilai yang Grup akan catat pada saat pelepasan/penghentian aset dan liabilitas keuangan. Klasifikasi nilai wajar Tabel dibawah ini menggambarkan nilai tercatat dan estimasi nilai wajar aset dan liabilitas keuangan Grup berdasarkan klasifikasi sebagai berikut: 31 Juli 2015 Diperdagangkan

Pinjaman dan piutang

Tersedia untuk dijual

Jumlah nilai tercatat

Nilai wajar


-

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

-

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

Jumlah

-

154.243.406.193

-

154.243.406.193

154.243.406.193

31 Juli 2015 Biaya perolehan diamortisasi Liabilitas Keuangan Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah


Nilai wajar

48.000.000.000

48.000.000.000

48.000.000.000

1.880.305.262 860.212.838 6.662.838.252

1.880.305.262 860.212.838 6.662.838.252

1.880.305.262 860.212.838 6.662.838.252

57.403.356.352

57.403.356.352

57.403.356.352

31 Desember 2014 Diperdagangkan




Nilai wajar


-

16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

-

16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

Jumlah

-

144.773.232.631

-

144.773.232.631

144.773.232.631

74

215

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan)

31 Desember 2014

Biaya perolehan diamortisasi


Nilai wajar

Liabilitas Keuangan Utang bank Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi

56.000.000.000 1.382.247.900 1.907.080.069 975.747.756 10.562.288.252

56.000.000.000 1.382.247.900 1.907.080.069 975.747.756 10.562.288.252

56.000.000.000 1.382.247.900 1.907.080.069 975.747.756 10.562.288.252

Jumlah

70.827.363.977

70.827.363.977

70.827.363.977





Nilai wajar


-

19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

-

19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

Jumlah

-

178.844.863.392

-

178.844.863.392

178.844.863.392

31 Desember 2013 Biaya perolehan diamortisasi


Nilai wajar

Liabilitas Keuangan Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi

72.000.000.000 1.948.446.856 1.371.661.977 10.062.841.446

72.000.000.000 1.948.446.856 1.371.661.977 10.062.841.446

72.000.000.000 1.948.446.856 1.371.661.977 10.062.841.446

Jumlah

85.382.950.279

85.382.950.279

85.382.950.279





Nilai wajar


-

55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

-

55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

Jumlah

-

120.638.633.669

-

120.638.633.669

120.638.633.669

75

216

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 25. MANAJEMEN RISIKO KEUANGAN (Lanjutan)

31 Desember 2012

Biaya perolehan diamortisasi


Nilai wajar


16.500.000 1.897.149.570 644.788.685 10.656.338.252

16.500.000 1.897.149.570 644.788.685 10.656.338.252

16.500.000 1.897.149.570 644.788.685 10.656.338.252

Jumlah

13.214.776.507

13.214.776.507

13.214.776.507





Nilai wajar


-

26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

-

26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

Jumlah

-

87.673.136.373

-

87.673.136.373

87.673.136.373

31 Desember 2011 Biaya perolehan diamortisasi


Nilai wajar


652.960.000 1.559.721.220 1.521.333.252 10.426.838.252

652.960.000 1.559.721.220 1.521.333.252 10.426.838.252

652.960.000 1.559.721.220 1.521.333.252 10.426.838.252

Jumlah

14.160.852.724

14.160.852.724

14.160.852.724

26. INSTRUMEN KEUANGAN PSAK 60 (Revisi 2014), “Instrumen Keuangan: Pengungkapan” mensyaratkan pengungkapan atas pengukuran nilai wajar dengan tingkat hirarki nilai wajar sebagai berikut: a. Tingkat 1 : Nilai wajar diukur berdasarkan pada harga kuotasi (tidak disesuaikan) dalam pasar aktif untuk aset atau liabilitas sejenis. b. Tingkat 2 : Nilai wajar diukur berdasarkan teknik-teknik valuasi, dalam hal seluruh input yang mempunyai efek yang signifikan atas nilai wajar dapat diobservasi baik secara langsung maupun tidak langsung. c. Tingkat 3 : Nilai wajar diukur berdasarkan teknik-teknik valuasi, dalam hal seluruh input yang mempunyai efek yang signifikan atas nilai wajar tidak dapat diobservasi baik secara langsung maupun tidak langsung. Tabel di bawah ini menyajikan perbandingan atas nilai tercatat dengan nilai wajar dari instrumen keuangan Grup yang tercatat dalam laporan keuangan konsolidasian.

76

217

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 26. INSTRUMEN KEUANGAN (Lanjutan) Klasifikasi dari instrumen keuangan: 31 Juli 2015 Pengukuran nilai wajar pada tanggal pelaporan menggunakan Harga pasar aset atau liabilitas sejenis pada pasar aktif (level 1)

Saldo Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah Liabilitas Keuangan Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah

Input signifikan yang dapat diobservasi (level 2)

Input signifikan yang tidak dapat diobservasi (level 3)

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

-

14.433.641.574 67.250.434.981 1.130.683.595 70.900.218.495 528.427.548

-

154.243.406.193

-

154.243.406.193

-

48.000.000.000

-

48.000.000.000

-

1.880.305.262 860.212.838 6.662.838.252

-

1.880.305.262 860.212.838 6.662.838.252

-

57.403.356.352

-

57.403.356.352

-

31 Desember 2014 Pengukuran nilai wajar pada tanggal pelaporan menggunakan Harga pasar aset atau liabilitas sejenis pada pasar aktif (level 1)

Saldo Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah Liabilitas Keuangan Utang bank Utang usaha Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah



16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

-

16.194.388.758 64.339.499.279 1.535.975.763 62.572.604.831 130.764.000

-

144.773.232.631

-

144.773.232.631

-

56.000.000.000 1.382.247.900

-

56.000.000.000 1.382.247.900

-

1.907.080.069 975.747.756 10.562.288.252

-

1.907.080.069 975.747.756 10.562.288.252

-

70.827.363.977

-

70.827.363.977

-

77

218

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 26. INSTRUMEN KEUANGAN (Lanjutan) 31 Desember 2013 Pengukuran nilai wajar pada tanggal pelaporan menggunakan Harga pasar aset atau liabilitas sejenis pada pasar aktif (level 1)

Saldo Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah Liabilitas Keuangan Utang bank Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pihak berelasi Jumlah



19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

-

19.437.308.705 64.038.357.515 1.218.736.177 94.046.051.995 104.409.000

-

178.844.863.392

-

178.844.863.392

-

72.000.000.000

-

72.000.000.000

-

1.948.446.856 1.371.661.977 10.062.841.446

-

1.948.446.856 1.371.661.977 10.062.841.446

-

85.382.950.279

-

85.382.950.279

-

31 Desember 2012 Pengukuran nilai wajar pada tanggal pelaporan menggunakan Harga pasar aset atau liabilitas sejenis pada pasar aktif (level 1)

Saldo Aset Keuangan Kas dan setara kas Piutang usaha Aset keuangan lancar lainnya Piutang pihak berelasi Aset lain-lain Jumlah



55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

-

55.596.248.660 56.813.708.322 253.870.689 7.876.885.998 97.920.000

-

120.638.633.669

-

120.638.633.669

-


16.500.000

-

16.500.000

-

1.897.149.570 644.788.685 10.656.338.252

-

1.897.149.570 644.788.685 10.656.338.252

-

Jumlah

13.214.776.507

-

13.214.776.507

-

78

219

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 26. INSTRUMEN KEUANGAN (Lanjutan) 31 Desember 2011 Pengukuran nilai wajar pada tanggal pelaporan menggunakan Harga pasar aset atau liabilitas sejenis pada pasar aktif (level 1)

Saldo




26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

-

26.306.950.607 52.984.542.868 209.829.589 8.087.368.309 84.445.000

-

Jumlah

87.673.136.373

-

87.673.136.373

-


652.960.000

-

652.960.000

-

1.559.721.220 1.521.333.252 10.426.838.252

-

1.559.721.220 1.521.333.252 10.426.838.252

-

Jumlah

14.160.852.724

-

14.160.852.724

-

Berikut ini adalah metode dan asumsi yang digunakan manajemen dalam mengestimasi nilai wajar dari setiap golongan instrumen keuangan Perusahaan: 1. Kas dan setara kas, piutang usaha dan aset keuangan lancar lainnya. Untuk aset keuangan jangka pendek yang akan jatuh tempo dalam waktu 12 bulan, nilai tercatat aset keuangan tersebut dianggap telah mencerminkan nilai wajar dari aset keuangan tersebut. 2. Nilai wajar dari setoran jaminan ditentukan dengan mendiskontokan arus kas masa datang menggunakan suku bunga yang berlaku dari transaksi pasar yang dapat diamati untuk instrumen dengan persyaratan, risiko kredit dan jatuh tempo yang sama. Setoran jaminan dalam bentuk deposito berjangka menghasilkan bunga dengan tingkat bunga pasar, sehingga nilai tercatatnya dianggap mencerminkan nilai wajar. 3. Utang usaha, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya dan biaya masih harus dibayar. Untuk liabilitas keuangan jangka pendek yang akan jatuh tempo dalam waktu 12 bulan, nilai tercatat liabilitas keuangan tersebut dianggap telah mencerminkan nilai wajar dari liabilitas keuangan tersebut. 4. Pinjaman jangka panjang Pinjaman jangka panjang memiliki suku bunga variabel yang disesuaikan dengan pergerakan suku bunga pasar sehingga jumlah terutang liabilitas keuangan tersebut telah mendekati nilai wajar.

79

220

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 27. TAMBAHAN INFORMASI ARUS KAS Transaksi non-kas yang signifikan: 31 Juli 2015 (Tujuh Bulan)


31 Des 2014 (Satu Tahun)



Penambahan setoran modal dengan penambahan investasi pada entitas anak 36.558.400.000

-

-

-

-

Pembayaran dividen entitas anak masih terutang 4.358.526.188

-

15.652.246.296

-

-

Pembayaran dividen entitas anak melalui pelunasan piutang pihak berelasi 3.664.679.167

-

-

20.939.374.130

-

Konversi piutang pihak berelasi menjadi investasi entitas anak

2.306.000.000

-

-

-

-

Peningkatan biaya dibayar di muka melalui pelunasan piutang pihak berelasi

-

-

9.000.000.000

-

-

Penambahan aset tetap melalui pelunasan piutang

-

-

334.376.229

-

-

28. PERJANJIAN PENTING PT Radio Attahiriyah, entitas anak, mengadakan perjanjian jasa manajemen dengan PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. untuk periode 2015 sampai dengan 2019 dengan jumlah masingmasing Rp 9.000.000.000 dan Rp 3.000.000.000. 29. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN a. Pada tanggal 20 Agustus 2015, Perusahaan telah mengubah anggaran dasarnya berdasarkan Akta Notaris Zulkifli Harahap, S.H., No. 19 tanggal 20 Agustus 2015 dengan perubahan sebagai berikut: • Perubahan nama Perusahaan dari PT Mahaka Radio Integra menjadi PT Mahaka Radio Integra Tbk. • Meningkatkan modal dasar Perusahaan dari Rp 90.000.000.000 menjadi Rp 180.000.000.000. • Perubahan nilai nominal setiap saham dari Rp 1.000 per saham menjadi Rp 100 per saham. • Perubahan anggaran dasar untuk memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang pasar modal. • Susunan komisaris dan direksi Perusahaan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris KomisarisIndependen

Direksi

- Erick Thohir - Handy Purnomo Soetedjo - Isenta

Direktur Utama - Adrian Syarkawie Direktur Independen - Maria Natalina Sindhikara

80

221

PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. DAN ENTITAS ANAK (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) CATATAN ATAS LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN INTERIM 31 JULI 2015, 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 1 JANUARI 2012/31 DESEMBER 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 29. PERISTIWA SETELAH TANGGAL PELAPORAN (Lanjutan) b. Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 007/PTMARI/VIII/2015 tanggal 21 Agustus 2015 tentang Penunjukan dan Pengangkatan Sekretaris Perusahaan Perseroan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tersebut, yang diangkat sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan adalah Maria Natalina Sindhikara. c.

Berdasarkan Pengakhiran Perjanjian Pengelolaan Manajemen No. 060/BM/IX/2015 antara PT Beyond Media dengan PT Radio Attahiriyah, entitas anak, tanggal 4 September 2015 dan Pengakhiran Perjanjian Pengelolaan Manajemen No. 102/PTMM/IX/2015, antara PT Mahaka Media Tbk. dengan PT Radio Attahiriyah, entitas anak, tanggal 4 September 2015, PT Radio Attahiriyah, PT Beyond Media dan PT Mahaka Media Tbk. sepakat untuk mengakhiri pengelolaan manajemen, pengakhiran kerjasama ini dibuat karena Perusahaan berkeyakinan bahwa setelah Perusahaan berhasil mencatatkan sahamnya di bursa maka Perusahaan mempunyai cukup kemampuan untuk mengadakan seluruh jasa-jasa tersebut secara mandiri.

d. Berdasarkan Surat keputusan Dewan Komisaris Perusahaan No. 027/PTMARI/X/2015 tanggal 12 Oktober 2015 tentang Penunjukan dan Pengangkatan Anggota Komite Audit Perusahaan, telah ditetapkan susunan anggota komite audit adalah sebagai berikut: Ketua Anggota Anggota

: Isenta : Zaki Zulfikar : Adi Pamungkas Daskian

e. Berdasarkan Surat keputusan Dewan Komisaris Perusahaan No. 028/PTMARI/X/2015 tanggal 12 Oktober 2015 tentang Penunjukan dan Pengangkatan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perusahaan, telah ditetapkan susunan anggota komite audit adalah sebagai berikut: Ketua Anggota Anggota

: Isenta : Erick Thohir : Handy Purnomo Soetedjo

30. PENERBITAN KEMBALI LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana Saham dan Penelaahan atas Pernyataan Pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan, Perusahaan telah menerbitkan kembali Laporan Keuangan Konsolidasian untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2015 dan untuk tahuntahun yang berakhir 31 Desember 2014, 2013, 2012 and 2011 dengan perubahan pada laporan posisi keuangan konsolidasian, laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian, laporan perubahan ekuitas konsolidasian, laporan perubahan arus kas konsolidasian serta tambahan lampiran laporan keuangan tersendiri entitas induk dan tambahan penyajian dan pengungkapan pada semua Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasian terdahulu.

81

222

LAMPIRAN I PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. (ENTITAS INDUK) (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN POSISI KEUANGAN 31 JULI 2015 SERTA 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Juli 2015 *)

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan penurunan nilai Aset keuangan lancar lainnya Biaya dibayar di muka Uang muka Piutang pihak berelasi Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Biaya dibayar di muka Aset pajak tangguhan Piutang pihak berelasi Penyertaan saham Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

*)

9.681.330.065

8.604.468.491

12.502.543.885

38.784.886.363

18.237.198.588

9.410.711.615

9.404.049.227

6.669.810.716

6.464.269.406

3.741.360.460

27.816.615.790 450.438.528 2.717.846.192 757.204.688 42.142.538.836

28.472.478.406 902.743.806 2.466.549.545 4.254.695.113 34.096.411.113

29.288.959.260 805.776.556 126.792.782 385.120.000 58.434.581.944

25.271.604.910 58.000.000 770.338.543 -

27.829.976.955 73.000.000 1.040.625.001 800.000.000 -

92.976.685.714

88.201.395.701

108.213.585.143

71.349.099.222

51.722.161.004

6.150.000.000 625.982.985 17.932.476.895 -

7.200.000.000 492.152.517 17.835.936.940 5.725.000.000

366.378.387 12.442.130.595 5.725.000.000

209.513.734 13.975.240.346 5.725.000.000

94.937.759 14.669.620.378 5.725.000.000

1.071.035.173 8.750.000

1.224.502.143 8.750.000

2.041.589.635 8.750.000

2.651.884.255 8.750.000

1.305.775.255 3.000.000

25.788.245.053

32.486.341.600

20.583.848.617

22.570.388.335

21.798.333.392

118.764.930.767

120.687.737.301

128.797.433.760

93.919.487.557

73.520.494.396

Laporan keuangan entitas induk merupakan pemberlanjutan laporan keuangan RA terkait dengan penerapan akuisisi terbalik.

82

223

LAMPIRAN I PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. (ENTITAS INDUK) (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN POSISI KEUANGAN 31 JULI 2015 SERTA 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Juli 2015 *)

31 Desember 2014 *)

31 Desember 2013 *)

31 Desember 2012 *)

31 Desember 2011 *)

LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang bank Utang usaha Liabilitas jangka pendek lainnya Biaya masih harus dibayar Utang pajak Uang muka penjualan Utang dividen

33.000.000.000 208.843.668 166.538.867 513.842.050 11.542.096.535 1.283.727.564 16.239.616.609

38.500.000.000 208.843.668 204.476.292 591.975.764 14.451.374.873 1.130.068.323 8.604.919.328

49.500.000.000 148.026.569 326.873.123 246.000.002 20.894.931.064 692.022.219 -

164.526.568 327.347.390 436.213.800 15.987.285.570 755.209.078 -

474.186.877 36.070.973 336.912.083 10.865.054.253 1.559.556.482 -


62.954.665.293

63.691.658.248

71.807.852.977

17.670.582.406

13.271.780.668

LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang pihak berelasi 12.629.731.466 Liabilitas imbalan pasca masa kerja 2.503.931.938

17.008.313.255 1.968.610.062

12.151.896.453 1.465.513.546

10.656.338.252 838.054.933

10.382.288.252 614.684.734


15.133.663.404

18.976.923.317

13.617.409.999

11.494.393.185

10.996.972.986

Jumlah Liabilitas

78.088.328.697

82.668.581.565

85.425.262.976

29.164.975.591

24.268.753.654

EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 1.000 per saham Modal dasar - 90.000.000 Saham pada tahun 2015 dan 10.000.000 saham pada tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011 Modal ditempatkan dan disetor penuh 45.698.000 saham pada tahun 2015 dan 9.139.600 saham pada tahun 2014, 2013, 2012 dan 2011 45.698.000.000 Tambahan modal disetor (34.848.500.000 ) Saldo laba 29.827.102.070

9.139.600.000 (8.850.100.000 ) 37.729.655.736

9.139.600.000 (8.850.100.000 ) 43.082.670.785

9.139.600.000 (8.850.100.000 ) 64.465.011.966

9.139.600.000 (8.850.100.000 ) 48.962.240.742

Jumlah Ekuitas

40.676.602.070

38.019.155.736

43.372.170.785

64.754.511.966

49.251.740.742

118.764.930.767

120.687.737.301

128.797.433.761

93.919.487.557

73.520.494.396



*)

Laporan keuangan entitas induk merupakan pemberlanjutan laporan keuangan RA terkait dengan penerapan akuisisi terbalik.

83

224

LAMPIRAN II PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. (ENTITAS INDUK) (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN INTERIM UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Juli 2015 *) (Tujuh Bulan)

31 Juli 2014 *) **) (Tujuh Bulan)




26.337.366.118

52.784.305.402

44.278.484.891

34.557.596.926

Laba (rugi) selisih kurs - bersih 40.588.961 Beban umum dan administrasi (14.366.832.629) Beban program dan siaran (78.299.086 ) Beban penyisihan penurunan nilai atas piutang (585.604.582 ) Pendapatan (beban) lain-lain – bersih (5.679.037.718 )

(22.896.681 ) (13.490.083.120) (74.857.719 )

10.911.795 (30.726.822.930) (139.640.036 )

106.637.012 (21.344.637.726) (187.482.901 )

25.413.728 (13.392.939.014) (151.548.901 )

(249.932.800 )

(359.705.430 )

(303.788.951 )

(428.164.115 )

75.123.254

149.150.930

(730.694.641 )

(795.643.669 )

LABA (RUGI) OPERASI Pendapatan keuangan Beban keuangan

8.015.947.588 2.629.513.952 (2.568.046.286 )

12.574.719.052 3.386.767.856 (3.245.531.868 )

21.718.199.731 6.291.897.230 (6.184.248.567 )

21.818.517.684 4.563.937.961 (3.451.031.576 )

19.814.714.955 871.089.320 (35.889.417 )

LABA (RUGI) SEBELUM PAJAK PENGHASILAN

8.077.415.254

12.715.955.040

21.825.848.394

22.931.424.069

20.649.914.858

MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN

(2.175.801.435 )

(2.945.204.377 )

(5.502.246.496 )

(5.448.656.743 )

(4.928.239.129 )

PENDAPATAN BERSIH

28.685.132.642

LABA (RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN 5.901.613.819

9.770.750.663

16.323.601.898

17.482.767.326

15.721.675.729

-

-

-

-

PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang yang akan direklasifikasi ke laba rugi Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi

(183.505.270 )

(20.539.828 )

(82.159.313 )

(249.313.439 )

(218.904.506 )

Jumlah penghasilan komprehensif lain

(183.505.270 )

(20.539.828 )

(82.159.313 )

(249.313.439 )

(218.904.506 )


*) **)

-

5.718.108.549

9.750.210.835

16.241.442.585

17.233.453.887

15.502.771.223

Laporan keuangan entitas induk merupakan pemberlanjutan laporan keuangan RA terkait dengan penerapan akuisisi terbalik. Tidak diaudit

84

225

LAMPIRAN III PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. (ENTITAS INDUK) (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN PERUBAHAN EKUITAS UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

Tambahan Modal Disetor

Modal Saham


Saldo laba

Jumlah Ekuitas

289.500.000

-

48.962.240.742

49.251.740.742

-

-

15.502.771.224

15.502.771.224

289.500.000

-

64.465.011.966

64.754.511.966


-

-

17.233.453.887

17.233.453.887

Dividen *)

-

-

(38.615.795.068 )

(38.615.795.068 )

289.500.000

-

43.082.670.785

43.372.170.785

-

-

9.750.210.835

9.750.210.835

Saldo, 31 Juli 2014 *) **)

289.500.000

-

52.832.881.620

53.122.381.620


289.500.000

-

43.082.670.785

43.372.170.785

Jumlah penghasilan komprehensif tahun berjalan *) Saldo, 31 Desember 2012 *)

Saldo, 31 Desember 2013 *) Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan *) **)


-

16.241.442.585

16.241.442.585

Dividen *)

-

(21.594.457.634 )

(21.594.457.634 )


289.500.000

-

37.729.655.736

38.019.155.736

25.000.000

10.535.000.000

-

10.560.000.000

Jumlah penghasilan komprehensif periode berjalan *)

-

-

5.718.108.549

5.718.108.549

Dividen *)

-

-

(13.620.662.215 )

(13.620.662.215 )

314.500.000

10.535.000.000

29.827.102.070

40.676.602.070

Tambahan modal melalui akuisisi entitas anak dengan cara pemasukan bersama (inbreng)

Saldo, 31 Juli 2015 *)

*) **)


85

226

LAMPIRAN IV PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. (ENTITAS INDUK) (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) LAPORAN LABA RUGI dan PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013 DAN 2012 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

31 Juli 2015 *) (Tujuh Bulan) ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok dan karyawan Kas yang digunakan untuk operasi Penerimaan pendapatan bunga Pembayaran pajak Penerimaan dari (pembayaran untuk) kegiatan operasional lainnya Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Pembelian aset tetap

30.132.529.625

31 Juli 2014 *) **) (Tujuh Bulan)




28.279.531.887

50.903.777.699

40.102.048.437

33.740.787.913

(9.206.928.326 )

(14.287.117.518 )

(33.470.318.123 )

(20.173.687.648 )

(11.683.322.556 )

20.925.601.299 2.629.513.952 (6.024.995.210 )

13.992.414.369 3.386.767.856 (6.331.830.766 )

17.433.459.576 6.291.897.230 (10.268.372.513 )

19.928.360.789 4.563.937.961 (2.586.529.741 )

22.057.465.357 871.089.320 -

(3.083.194.858 )

(5.082.750.133 )

(8.060.416.385 )

(3.265.016.727 )

(1.282.357.966 )

5.964.601.326

5.396.567.908

18.640.752.282

21.646.196.711

14.446.925.183

(188.045.600 )

(401.385.700 )

(11.000.000.000 ) -

(38.615.795.068 ) (5.500.000.000 ) 55.000.000.000

-

(3.456.918.646 )

23.300.364.488

(56.901.472.193 )

459.446.332

(7.255.738.734 )

4.175.625.679

(21.406.962.190 )

1.495.558.201

274.050.000

(13.038.709.131 )

(4.781.292.967 )

(9.106.597.702 )

(44.521.709.060 )

733.496.332

KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS DAN SETARA KAS

1.076.861.574

1.111.545.759

(3.898.075.394 )

(26.282.342.478 )

20.547.687.775

KAS DAN SETARA KAS PADA AWAL PERIODE/TAHUN

8.604.468.491

12.502.543.885

12.502.543.885

38.784.886.363

18.237.198.588

KAS DAN SETARA KAS PADA AKHIR PERIODE/TAHUN

9.681.330.065

13.614.089.644

8.604.468.491

12.502.543.885

38.784.886.363

ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan utang dividen Pembayaran dividen Pembayaran utang bank Pencairan utang bank Penurunan (penambahan) piutang pihak berelasi Penambahan (pelunasan) utang pihak berelasi Kas Bersih yang Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan

*) **)

(331.354.478 )

(71.762.600 )

7.634.697.281 (5.500.000.000 )

(5.500.000.000 )

(7.917.667.678 )

-

(1.832.005.268 )


86

227

LAMPIRAN V PT MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk. (ENTITAS INDUK) (d/h PT GENTA SABDA NUSANTARA) INFORMASI TAMBAHAN 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT), 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 2011 SERTA UNTUK PERIODE TUJUH BULAN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 JULI 2015 DAN 2014 (TIDAK DIAUDIT) SERTA UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2014, 2013, 2012 DAN 2011 (Angka dalam tabel disajikan dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Informasi tambahan adalah informasi keuangan PT Mahaka Radio Integra Tbk. yang merupakan pemberlanjutan laporan keuangan RA yang menyajikan investasi RA pada entitas anak berdasarkan metode biaya. 31 Juli 2015 Persentase Kepemilikan

Entitas anak PT Radio Camar

90,00%

Saldo awal biaya perolehan

Penambahan

5.725.000.000

Pengurangan

-

Saldo akhir

5.725.000.000

-

31 Desember 2014 Persentase Kepemilikan


90,00%


Penambahan

5.725.000.000

Pengurangan

-

Saldo akhir

-

5.725.000.000



90,00%


Penambahan

5.725.000.000

Pengurangan

-

Saldo akhir

-

5.725.000.000



90,00%


Penambahan

5.725.000.000

Pengurangan

-

Saldo akhir

-

5.725.000.000



90,00%


5.725.000.000

Penambahan

Pengurangan

-

Saldo akhir

-

5.725.000.000

87

228

XVIII. ANGGARAN DASAR Anggaran Dasar Perseroan yang berlaku saat ini adalah Anggaran Dasar yang termuat dalam Akta Notaris No. 19 tanggal 20 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Zulkifli Harahap, S.H., Notaris di Jakarta seperti disebutkan di bawah ini. Anggaran Dasar Perseroan tersebut adalah ketentuan anggaran dasar yang terakhir/berlaku saat ini dan Anggaran Dasar tersebut telah sesuai dengan Ketentuan Peraturan Perundang-Undangan yang berlaku. NAMA DAN TEMPAT KEDUDUKAN Pasal 1 1.

Perseroan Terbatas ini bernama ”PT. MAHAKA RADIO INTEGRA Tbk.” (selanjutnya dalam Anggaran Dasar ini cukup disingkat dengan ”Perseroan”), berkedudukan di Jakarta Selatan.

2.

Perseroan dapat membuka kantor cabang, kantor perwakilan atau jaringan kantor lainnya di tempat lain, baik di dalam maupun di luar wilayah Republik Indonesia yang ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris. JANGKA WAKTU BERDIRINYA PERSEROAN Pasal 2

Perseroan didirikan untuk jangka waktu tidak terbatas dan dimulai sejak tanggal 01-08-2006 (satu Agustus dua ribu enam) sebagaimana tertuang di dalam akta pendirian yang telah memperoleh pengesahan dari pihak yang berwenang berdasarkan keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tanggal 01-08-2006 (satu Agustus dua ribu enarn) Nomor C-22427 HT.01.0I.TH.2006. MAKSUD DAN TUJUAN SERTA KEGIATAN USAHA Pasal 3 1.

Maksud dan tujuan Perseroan ini ialah melakukan usaha di bidang investasi dan Jasa.

2.

Untuk mencapai maksud dan tujuan di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut : a. Kegiatan usaha utama : 1) Melakukan investasi baik secara langsung maupun secara tidak langsung pada perusahaan perusahaan lain, terutama yang bergerak dalam bidang Jasa penyiaran (media komunikasi massa); dan 2) Melakukan kegiatan di bidang Jasa Digital Media (termasuk di dalamnya adalah kegiatan Internet Content dan E-Comerce 3) Melakukan usaha dalam bidang jasa konsultasi manajemen dan jasa konsultasi investasi, kecuali jasa dalam bidang hukum dan pajak. b. Kegiatan usaha penunjang : 1) Melakukan penyusunan clan pengembangan strategi bisnis; --melakukan penelitiaIl atas potensi pasar; melakukan penelitian atas kebiasaan, tingkah laku, permintaan (demand), clan opini masyarakat clan pelaku usaha; melakukan studi mengenai berbagai aspek (antara lain aspek keuangan, aspek komersial (bisnis), aspek sumber daya) untuk keperluan pengembang usaha; 2) Memberikan pandangan maupun saran, menyusun studi kelayakan, serta melakukan perencanaan, pengawasan, penelitian, maupun bimbingan mengenai berbagai aspek yang berkenaan dengan operasional usaha, manajemen perusahaan, clan berbagai permasalahan organisasi dan manajemen, seperti antara lain perencanaan strategi dan organisasi; keputusan yang berkaitan dengan aspek keuangan; tujuan dan kebijakan pemasaran; perencanaan, praktik, dan kebijakan sumber claya manusia; rancangan dari metode dan prosedur akuntansi; dan prosedur pengawasan anggaran belanja; 3) Melakukan kegiatan usaha penunjang lainnya di bidang investasi dan di bidang jasa yang menunjang kegiatan usaha utama Perseroan. MODAL Pasal 4

1.

Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.180.000.000.000,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah), terbagi atas 1.800.000.000 (satu miliar delapan ratus juta) saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah)

2.

Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh dengan uang tunai dan dalam bentuk lain selain uang sejumlah 456.980.000 (empat ratus lima puluh enam juta sembilan ratus delapan puluh ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.45.698.000.000,- (empat puluh lima milyar enam ratus sembilan puluh delapan juta rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham dengan rincian serta nominal saham sebagaimana yang disebutkan pada akhir sebelum penutup dari akta ini.

3.

Setiap pengeluaran saham lebih lanjut hany dapat dilakukan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan mengindahkan ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

229

4.

Penyetoran atas saham dalam bentuk lain selain uang baik berupa benda berwujud maupun tidak berwujud wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a. Benda yang akan dijadikan setoran modal wajib diumumkan kepada publik pada saat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai penyetoran tersebut; b. Benda yang dijadikan sebagai setoran modal wajib dinilai oleh penilai yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan atau penggantinya dan tidak dijaminkan dengan cara apapun; c. Penyetoran tersebut harus memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham dengan kuorum kehadiran dan kuorum keputusan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat 1 dan ayat 8. d. Dalam hal benda yang dimasukkan/ dijadikan sebagai setoran modal adalah saham Perseroan lain yang tercatat di Bursa Efek, maka harganya harus ditetapkan berdasarkan nilai pasar wajar; dan e. Dalam hal penyetoran tersebut berasal dari laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri, maka laba ditahan, agio saham, laba bersih Perseroan, dan/atau unsur modal sendiri lainnya tersebut sudah dimuat dalam Laporan Keuangan Tahunan terakhir yang telah diperiksa oleh Akuntan yang terdaftar di OJK dengan pendapat wajar tanpa pengecualian.

5.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan menyetujui Penawaran Umum harus diputuskan mengenai jumlah maksimal saham yang akan dikeluarkan kepada masyarakat serta memberi kuasa kepada Dewan Komisaris untuk menyatakan realisasi jumlah saham yang telah dikeluarkan dalam Penawaran Umum tersebut.

6.

a.

7.

a.

Penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas (Efek Bersifat Ekuitas adalah saham, atau efek yang dapat ditukar dengan saham, atau efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham, dari Perseroan selaku penerbit, antara lain obligasi konversi dan waran) harus dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan dengan memperhatikan dan mengindahkan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan, termasuk peraturan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. b. Setiap penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas yang dilakukan dengan pemesanan wajib dilakukan dengan memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (selanjutnya disebut "HMETD") kepada pemegang saham yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas dalam jumlah yang sebanding dengan jumlah saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama pemegang saham masing-masing pada tanggal tersebut. c. Pengeluaran Efek Bersifat Ekuitas tanpa memberikan HMETD kepada pemegang saham dapat dilakukan dalam hal pengeluaran saham : 1) Ditujukan kepada karyawan Perseroan; 2) Ditujukan kepada pemegang Obligasi atau Efek lain yang dapat dikonversi menjadi saham, yang telah dikeluarkan dengan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; 3) Dilakukan dalam rangka reorganisasi dan/atau restukturisasi yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham ; dan/atau 4) Dilakukan sesuai dengan peraturan di bidang Pasar Modal yang memperbolehkan penambahan modal tanpa HMETD d. HMETD harus dapat dialihkall dan diperdagangkan dalam jangka waktu sebagaimana ditetapkan dalam peraturan di bidang Pasar Modal. e. Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dan tidak diambil oleh pemegang HMETD harus dialokasikan kepada semua pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, dengan ketentuan apabila jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang dipesan melebihi jumlah Efek Bersifat Ekuitas yang akan dikeluarkan, Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil tersebut wajib dialokasikan sebanding dengan jumlah HMETD yang dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang memesan tambahan Efek Bersifat Ekuitas, satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang undangan termasuk peraturan di bidang Pasar Modal. f. Dalam hal masih terdapat sisa Efek Bersifat Ekuitas yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf e diatas, maka dalam hal terdapat pembeli siaga, Efek Bersifat Ekuitas tersebut wajib dialokasikan kepada pihak tertentu yang bertindak sebagai pembeli siaga dengan harga dan syarat-syarat yang sama. g. Penambahan modal melalui pengeluaran Efek Bersifat ekuitas dapat menyimpang dari ketentuan seperti tersebut pada Pasal 4 ayat 6 huruf a sampai dengan huruf f tersebut di atas apabila letentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan mengizinkannya. h. Pelaksanaan pengeluaran saham dalam bentuk portepel (simpanan) untuk memegang Efek yang dapat dikonversi menjadi saham atau Efek yang mengandung hak untuk memperoleh saham dapat dilakukan oleh Direksi berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham terdahulu yang telah menyetujui pengeluaran Efek tersebut, dengan tetap mengindahkan ketentuanketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. i. Penambahan modal disetor menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran, dan saham yang diterbitkan mempunyai hak-hak yang sama dengan saham yang mempunyai klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban. Perseroan untuk mengurus pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Penambahan modal dasar Perseroan hanya dapat dilakukan berdasarkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham, satu dan lain dengan tetap mengindahkan ketentuan Anggaran Dasa Perseroan dan peraturan perundang-undangan. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka perubahan modal dasar harus disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

230

b.

c.

Penambahan modal dasar yang mengakibatkan modal ditempatkan dan modal disetor menjadi kurang dari 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dapat dilakukan sepanjang : 1) Telah memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk menambah modal dasar; 2) Telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; 3) Penambahan modal ditempatkan dan disetor sehingga menjadi paling sedikit 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar wajib dilakukan dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dimaksud pada butir 2) diatas; 4) Dalam hal penambahan modal disetor sebagaimana dimaksud pada butir 3) di atas tidak terpenuhi sepenuhnya, maka Perseroan harus mengubah kembali Anggaran Dasar Perseroan, sehingga modal dasar dan modal disetor memenuhi ketentuan Pasal 33 ayat (1) dan ayat (2) Undang Undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dalam jangka waktu 2 (dua) bulan setelah akhir dari jangka waktu sebagaimana dimaksud pada butir 3) diatas. 5) Persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada butir 1) di atas termasuk juga persetujuan untuk mengubah Anggaran Dasar sebagaimana dimaksud pada butir 4) di atas. Perubahan Anggaran Dasar dalam rangka penambahan modal dasar menjadi efektif setelah terjadinya penyetoran modal yang mengakibatkan besarnya modal yang disetor menjadi paling kurang 25% (dua puluh lima persen) dari modal dasar dan mempunyai hak-hak yang sarna dengan saham lainnya yang diterbitkan oleh Perseroan, dengan tidak mengurangi kewajiban Perseroan untuk mengurus persetujuan perubahan Anggaran Dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas pelaksanaan penambahan modal disetor tersebut. SAHAM Pasal 5

1.

Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah saham atas nama yang dikeluarkan atas nama pemiliknya yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, demikian dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan

2.

Perseroan hanya mengakui seorang atau satu badan hukum sebagai pemilik dari suatu saham, yaitu orang atau badan hukum yang namanya tercatat sebagai pemilik saham yang bersangkutan dalam Daftar Pemegang Saham, demikian dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan

3.

Jika 1 (satu) saham karena sebab apapun menjadi milik beberapa pihak, maka mereka yang memiliki bersama-sama itu wajib menunjuk secara tertulis seorang di antara mereka atau seorang lain sebagai kuasa mereka bersama dan hanya nama dari yang diberi kuasa atau yang ditunjuk itu saja yang dimasukkan dalam Daftar Pemegang Saham dan yang diberi kuasa atau yang ditunjuk tersebut dianggap sebagai pemegang saham dari saham yang bersangkutan serta berhak menjalankan dan mempergunakan hakhak yang diberikan oleh hukum atas saham tersebut.

4.

Selama ketentuan ayat 3 di atas belum dilaksanakan, maka para pemegang saham tersebut tidak berhak mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, sedangkan pembayaran dividen untuk saham itu ditangguhkan.

5.

Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dapat dijaminkan dengan mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai pemberian jaminan saham, peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, dan peraturan perundang-undangan mengenai perseroan terbatas.

6.

a. b.

Setiap pemilik satu saham atau lebih menurut hukum harus tunduk pada Anggaran Dasar Perseroan dan pada semua keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Umum Pemegang Saham serta pada ketentuan hukum dan peraturan perundang undangan. Untuk saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek berlaku juga peraturan Bursa Efek di mana saham tersebut dicatatkan. SURAT SAHAM Pasal 6

1.

a. b. c.

d.

Untuk saham Perseroan yang tidak masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan diberikan bukti pemilikan saham oleh Perseroan berupa surat saham atau surat kolektif saham kepada pemegang sahamnya Surat saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas dikeluarkan sebagai bukti kepemilikan satu saham, sedangkan surat kolektif saham dapat dikeluarkan sebagai bukti kepemilikan 2 (dua) atau lebih saham yang dimiliki oleh satu pemegang saham Pada surat saham dicantumkan sekurang-kurangnya : i) Nama dan alamat pemegang saham; ii) Nomor surat saham; iii) Nominal saham; iv) Tanggal pengeluaran surat saham. Pada surat kolektif saham dicantumkan sekurang-kurangnya : i) Nama dan alamat pemegang saham; ii) Nomor surat kolektif saham; iii) Nomor saham dan jumlah saham; iv) Nominal saham; v) Tanggal pengeluaran surat kolektif saham.

231

e.

1) 2)

2.

a.

b.

Surat saham dan surat kolektif saham dicetak sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi yang ditunjuk oleh rapat Direksi. Tanda tangan tersebut dapat dicetak langsung pada surat sah dan surat kolektif saham yang bersangkutan.

Untuk saham Perseroan yang masuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau pada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif), Perseroan menerbitkan sertifikat atau konfmnasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau kepada Bank Kustodian (khusus dalam rangka kontrak investasi kolektif) sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan. Sertifikat atau konfirmasi tertulis yang dikeluarkan untuk saham yang masuk dalam Penitipan Kolektif mencantumkan sekurang-kurangnya : 1) Nama dan alamat Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian yang melaksanakan Penitipan Kolektif yang bersangkutan; 2) Tanggal pengeluaran sertifikat atau konfirmasi tertulis; 3) Jumlah saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis; 4) Jumlah nilai nominal saham yang tercakup dalam sertifikat atau konfirmasi tertulis; 5) Ketentuan bahwa saham-saham dalam Penitipan Kolektif dengan klasifikasi yang sama adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain; 6) Persyaratan yang ditetapkan oleh Direksi untuk pengubahan sertifikat atau konfirmasi tertulis. PENGGANTIAN SURAT SAHAM Pasal 7

1.

a.

b.

Dalam hal surat saham rusak atau tidak dapat dipakai lagi, surat –saham tersebut dapat diganti dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : 1) Pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham adalah pemilik surat saham tersebut; 2) Permohonan penggantian surat saham dilakukan secara tertulis; dan 3) Surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi harus diserahkan kembali kepada Perseroan, dan Perseroan telah menerima kembali surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi tersebut. Perseroan memusnahkan surat saham yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi setelah memberikan surat saham pengganti. Nomor surat saham pengganti dapat sarna dengan nomor surat saham yang digantikannya.

2.

Dalam hal surat saham hilang, surat saham tersebut dapat diganti dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham adalah pemilik surat saham tersebut; b. Permohonan penggantian surat saham dilakukan secara tertulis; c. Perseroan telah menerima atau mendapatkan dokumen pelaporan dari Kepolisian Republik Indonesia atas hilangnya surat saham tersebut; d. Pihak yang mengajukan permohonan penggantian surat saham telah memberikan jarninan yang dipandang cukup oleh Direksi; dan e. Rencana pengeluaran surat saham pengganti bagi surat saham yang hilang telah diumumkan di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan dalam waktu sedikitnya 14 (empat belas) hari sebelum pengeluaran surat saham pengganti.

3.

Untuk pengeluaran surat saham pengganti dari saham yang dicatatkan di Bursa Efek berlaku peraturan Bursa Efek di mana saham tersebut dicatatkan, dengan tetap mengindahkan peraturan perundang-undangan.

4.

Setelah surat saham pengganti dikeluarkan, maka asli surat saham yang digantikan tidak berlaku lagi terhadap Perseroan.

5.

Semua biaya untuk dan yang berhubungan dengan pengeluaran surat saham pengganti ditanggung oleh pemilik saham yang berkepentingan

6.

Ketentuan pada ayat 1 sarnpai dengan ayat 5 dari Pasal 7 ini mutatis mutandis berlaku bagi surat kolektif saham dan pengeluaran surat kolektif saham pengganti dan juga bagi sertifIkat atau konfirmasi tertulis sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 ayat 2 dan pengeluaran sertifikat atau konfirmasi tertulis pengganti. DAFTAR PEMEGANG SAHAM DAN DAFTAR KHUSUS Pasal 8

1.

Direksi mengadakan, menyimpan, dan memelihara dengan sebaik-baiknya Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus di tempat kedudukan Perseroan.

2.

Dalam Daftar Pemegang Saham dicatat : a. Nama dan alamat para pemegang saham; b. Jumlah, nomor, dan tanggal perolehan saham yang dimiliki oleh pemegang saham, dan klasifikasinya dalam hal dikeluarkan lebih dari satu klasifikasi saham; c. Jumlah yang disetor atas setiap saham; d. Nama dan alamat dari orang atau badan hukum yang mempunyai hak gadai atas saham atau sebagai penerima jaminan fidusia saham dan tanggal perolehan hak gadai atau tanggal pendaftaran jaminan fidusia tersebut; e. Keterangan penyetoran saham dalam bentuk lain selain uang; dan f. Keterangan lainnya yang dianggap perlu oleh Direksi dan/atau yang diharuskan oleh peraturan perundang-undangan. 232

3.

Dalam Daftar Khusus dicatat keterangan mengenai kepemilikan saham anggota Direksi dan Dewan Komisaris beserta keluarganya dalam Perseroan dan/atau pada perseroan lain serta tanggal saham itu diperoleh.

4.

a. b.

5.

Direksi dapat menunjuk dan memberi kewenangan kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan dan tata usaha saham Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham.

6.

Setiap pemegang saham atau wakilnya yang sah berhak melihat Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, yang berkaitan dengan diri pemegang saham yang bersangkutan, di tempat dan pada waktu jam kerja kantor Perseroan atau kantor Biro Administrasi Efek yang ditunjuk dan diberi kewenangan oleh Direksi.

7.

a. b.

8.

a.

b. c. d.

Pemegang saham hams memberitahukan setiap perubahan alamat dengan surat kepada Direksi Perseroan Selama tidak ada pemberitahuan yang diterirna oleh Direksi mengenai perubahan alamat, maka setiap pemanggilan atau pemberitahuan kepada pemegang saham maupun surat menyurat lain, termasuk mengenai dividen bagi pemegang saham serta mengenai hak-hak lain yang dapat dilakukan oleh pemegang

Pencatatan dan/atau perubahan terhadap apa yang dimuat di dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi, kecuali apabila Direksi menunjuk dan memberi kewenangan kepada Biro Administrasi Efek untuk melaksanakan pencatatan dan tata usaha saham Perseroan. Pencatatan dan/atau perubahan terhadap apa yang dimuat di dalam Daftar Khusus ditandatangani oleh 2 (dua) orang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Rapat Direksi. Setiap pendaftaran atau pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham, termasuk pencatatan mengenai penjualan, pemindahtanganan, gadai, jaminan fidusia, atau cessie yang menyangkut saham atau hak atau kepentingan atas saham, dilakukan atas permohonan tertulis yang diajukan oleh pihak yang berkepentingan kepada Direksi dan dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dengan tetap memperhatikan peraturan perundangan-undangan, termasuk peraturan di bidang Pasar Modal serta peraturan Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan. Untuk saham yang dicatatkan pada Bursa Efek berlaku peraturan Bursa Efek dimana saham Perseroan dicatatkan, dengan tetap mengindahkan peraturan perundang-undangan. Gadai saham atau jaminan fidusia atas saham harus dicatat dalam Daftar Pemegang Saham dan, sebagaimana relevan, dalam Daftar Khusus sesuai dengan peraturan yang berlaku, dengan cara yang ditetapkan oleh Direksi, berdasarkan bukti yang dapat diterima baik oleh Direksi mengenai gadai saham atau fidusia atas saham yang bersangkutan. Telah dilakukannya pemberitahuan kepada Perseroan mengenai gadai saham atau jaminan fidusia atas saham hanya dapat dibuktikan dengan adanya pencatatan mengenai gadai atau jaminan fidusia itu dalam Daftar Pemegang Saham yang ditandatangani sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. PENITIPAN KOLEKTIF Pasal 9

1.

Saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk kepentingan pemegang rekening pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan.

2.

Saham dalam Penitipan Kolektif dalam Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang dicatat dalam rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian dicatat atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek dimaksud untuk kepentingan pemegang rekening pada Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang bersangkutan.

3.

Apabila saham dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, maka Perseroan mencatatkan saham tersebut dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan atas nama Bank Kustodian untuk kepentingan pemilik Unit Penyertaan dari Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif yang bersangkutan.

4.

Perseroan menerbitkan sertifikat atau konfirmasi tertulis kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan.

5.

Perseroan wajib memutasikan saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif yang terdaftar atas nama Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian (untuk Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif) dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan menjadi atas nama pihak yang ditunjuk oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian dimaksud. Permohonan mutase disampaikan oleh Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian atau Bank Kustodian ke Perseroan atau Biro Administrasi Efek yang ditunjuk Perseroan.

6.

Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, atau Perusahaan Efek wajib menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai tanda bukti pencatatan dalam rekening Efek dalam Penitipan Kolektif.

7.

Dalam Penitipan Kolektif, saham-saham dari jenis dan klasifikasi yang sama yang diterbitkan oleh Perseroan adalah sepadan dan dapat dipertukarkan antara satu dengan yang lain.

233

8.

Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila surat saham tersebut hilang atau musnah, kecuali apabila pihak yang meminta mutasi dimaksud memberikan bukti dan/atau jaminan yang cukup dan dapat diterima baik oleh Perseroan bahwa pihak tersebut benar-benar sebagai pemegang saham dan surat saham tersebut benar-benar hilang atau musnah.

9.

Perseroan wajib menolak pencatatan mutasi saham ke dalam Penitipan Kolektif apabila saham tersebut dijaminkan, diletakkan atau berada dalam sitaan berdasarkan penetapan pengadilan, atau disita untuk pemeriksaan perkara pidana.

10. Pemegang rekening Efek yang Efeknya tercatat dalam Penitipan Kolektif berhak hadir dan/atau mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan sesuai dengan jumlah saham yang dimilikinya pada rekening tersebut. 11. a.

b.

Pemegang rekening Efek yang berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan adalah pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham atau, dalam hal terjadi ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 huruf d angka 1), pihak yang namanya tercatat sebagai pemegang rekening Efek 1 (satu) hari kerja sebelum ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. Bank Kustodian dan Perusahaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlah saham Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian untuk selanjutnya diserahkan kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham.

12. Manajer Investasi berhak hadir dan mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham atas saham Perseroan yang termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian tersebut wajib menyampaikan nama Manajer Investasi tersebut kepada Perseroan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 13. Perseroan wajib menyerahkan deviden, saham bonus, dan hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham atas saham dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang bersangkutan dan seterusnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian tersebut menyerahkan dividen, saham bonus, atau hakhak lain kepada Bank Kustodian dan kepada Perusahaan Efek untuk kepentingan masing-masing pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek tersebut, untuk selanjutnya diserahkan kepada pemegang rekening pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek yang bersangkutan. 14. Perseroan wajib menyerahkan deviden, saham bonus, dan hak-hak lain sehubungan dengan pemilikan saham atas saham kepada Bank Kustodian atas saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif pada Bank Kustodian yang merupakan bagian dari portofolio Efek Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif dan tidak termasuk dalam Penitipan Kolektif pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian. 15. Batas waktu penentuan pemegang rekening Efek yang berhak memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya sehubungan dengan pemilikan saham dalam Penitipan Kolektif ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan bahwa Bank Kustodian dan Perusabaan Efek wajib menyampaikan daftar pemegang rekening Efek beserta jumlab sabam Perseroan yang dimiliki oleh masing-masing pemegang rekening Efek tersebut kepada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian paling lambat pada tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak memperoleh dividen, saham bonus, atau hak-hak lainnya, dan selanjutnya Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian menyampaikan daftar nama pemegang rekening Efek pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian yang telah dikonsolidasikan dengan nama pemegang rekening Efek pada Bank Kustodian dan Perusahaan Efek kepada Perseroan selambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal yang menjadi dasar penentuan pemegang saham yang berhak memperoleh deviden, saham bonus, atau hak-hak lainnya tersebut. PEMINDAHAN HAK ATAS SAHAM Pasal 10 1.

Jika terjadi perubahan pemilikan atas suatu saham dalam Perseroan, pemilik saham yang telah terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tetap dianggap sebagai pemegang saham Perseroan sampai nama dari pemegang saham yang baru dicatat dengan betul dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan, dengan tidak mengurangi izin dari pihak yang berwenang dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta ketentuan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan.

2.

Pemindahan hak atas saham harus berdasarkan dan harus dibuktikan dengan suatu dokumen pemindahan hak yang ditandatangani oleh atau atas nama pihak yang memindahkan hak dan oleh atau atas nama pihak yang menerima pemindahan ha katas saham yang bersangkutan.

3.

Dokumen pemindahan hak atas saham sebagaimana dimaksud pada ayat 2 di atas harus berbentuk sebagaimana yang ditentukan atau yang disetujui oleh Direksi, dan salinannya disampaikan kepada Perseroan, dengan ketentuan bahwa dokumen pemindahan hak atas saham yang dicatatkan pada Bursa Efek harus memenuhi peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di mana saham tersebut dicatatkan.

234

4.

Pemindahan hak atas saham yang termasuk dalam Penitipan Kolektif dilakukan dengan pemindahbukuan dari suatu rekening Efek ke rekening Efek yang lain pada Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian, Bank Kustodian, dan Perusahaan Efek.

5.

Pemindahan hak atas saham hanya diperbolehkan jika semua ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dipenuhi, dan dengan ketentuan bahwa bentuk dan tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di Pasar Modal harus memenuhi peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.

6.

Pemindahan hak atas saham dicatat baik dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan maupun,sebagaimana relevan, pada surat saham atau surat kolektif saham yang bersangkutan, dan catatan itu ditandatangani sesuai dengan ketentuan Pasal 8 ayat 7 huruf a.

7.

a. b. c.

Direksi dengan memberikan alasan untuk itu dapat menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan apabila cara yang ditentukan oleh Direksi tidak dipenuhi danlatau apabila satu atau lebih dari persyaratan untuk pemindahan hak atas saham itu tidak terpenuhi Jika Direksi menolak untuk mendaftarkan pemindahan hak atas saham, maka Direksi wajib mengirimkan pemberitahuan penolakan kepada pihak yang bermaksud memindahkan haknya dalam waktu 30 (tigapuluh) hari setelah tanggal permohonan untuk pendaftaran itu diterima oleh Direksi Mengenai atau sehubungan dengan saham Perseroan yang tercatat pada Bursa Efek, setiap penolakan untuk mencatat pemindahan hak atas saham hams sesuai dengan peraturan yang berlaku pada Bursa Efek di mana saham tersebut dicatatkan

8.

Jual beli saham Perseroan dapat berlangsung walaupun dilakukan pemanggilan untuk Rapat Umum Pemegang Saham, dengan ketentuan bahwa pencatatan pemindahan hak atas saham Perseroan dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tidak dapat dilakukan sejak 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham tersebut sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

9.

Daftar Pemegang Saham ditutup 1 (satu) hari kerja sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, untuk menetapkan nama para pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang dimaksud.

10. a.

b.

Pihak yang mendapatkan hak atas saham sebagai akibat dari suatu atau karena wafatnya seorang pemegang saham atau karena alasan lain yang menyebabkan pemilikan suatu saham beralih menurut hokum, dengan mengajukan bukti hak sebagaimana sewaktu-waktu disyaratkan dan/atau diminta oleh Direksi, dapat mengajukan permohonan secara tertulis untuk didaftar sebagai pemegang saham. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Direksi dapat menerima baik bukti hak, dengan tetap mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta memperhatikan peraturan Bursa Efek di mana saham itu dicatatkan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

11. Semua pembatasan, larangan, dan ketentuan dalam Anggaran Dasar Peseroan yang mengatur mengenai hak untuk memindahkan hak atas saham dan pendaftaran pemindahan hak atas saham berlaku pula secara mutatis mutandis terhadap peralihan hak menurut ketentuan ayat 10 dari Pasal 10 ini. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 11 1.

Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan terdiri dari : a. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan; b. Rapat Umum Pemegang Saham lainnya, yang dalam Anggaran Dasar Perseroan disebut juga Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang diadakan menurut atau berdasarkan kebutuhan.

2.

Istilah Rapat Umum Pemegang Saham dalam Anggaran Dasar Perseroan berarti Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, kecuali dengan tegas ditentukan lain. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN Pasal 12

1.

Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan diselenggarakan setiap tahun, dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

2.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan : a. Direksi menyampaikan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris, untuk mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham; b. Direksi menyampaikan laporan keuangan, untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham; c. Ditetapkan penggunaan laba Perseroan, jika Perseroan mempunyai saldo laba yang positif d. Diputuskan penunjukan akuntan publik; e. Diputuskan hal-hal lain yang telah diajukan dengan sebagaimana mestinya sesuai dengan dan dengan memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan.

235

3.

Persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berarti memberikan pelunasan dan pembebasan tanggungjawab sepenuhnya kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris atas pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan oleh mereka selama tahun buku yang lalu, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam laporan tahunan dan laporan keuangan kecuali perbuatan penggelapan, penipuan, dan tindakan pidana lainnya. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA Pasal 13

Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dapat diselenggarakan sewaktu-waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan dan untuk membicarakan dan memutuskan mata acara rapat kecuali mata acara rapat yang dimaksud dalam Pasal 12 ayat 2 huruf a, b, dan c, demikian dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan. TEMPAT, PANGGILAN, DAN PIMPINAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 14 1.

a.

b. a.

2.

b. c. 3.

a. b.

c.

Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan di : 1) tempat kedudukan Perseroan; atau 2) tempat di mana Perseroan melakukan kegiatan usaha utamanya; atau 3) ibukota provinsi di mana tempat kedudukan atau tempat kegiatan usaha utama Persewan berada; atau 4) provinsi tempat kedudukan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan; Demikian dengan ketentuan bahwa tempat penye1enggaraan Rapat Umum Pemegang Saham adalah di wilayah Negara Republik Indonesia. Perseroan menentukan tempat dan waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham. Perseroan terlebih dahulu menyampaikan pemberitahuan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) hari kerja sebelum pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham. Mata acara Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas diungkapkan secara jelas dan rinci Dalam hal terdapat perubahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas, Perseroan menyampaikan perubahan mata acara dimaksud kepada Otoritas Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan dengan terlebih dahulu dilakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham dan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 1) Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pengumuman dan tanggal pemanggilan 2) Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham. Memuat sedikitnya : a) Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham; b) Ketentuan pemegang saham yang berhak mengusulkan mata acara rapat; c) Tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham.; dan d) Tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 3) Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham juga memuat informasi bahwa Perseroan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham karena adanya permintaan dari pemilik saham. 4) Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham kepada pemegang saham dilakukan paling kurang melalui : a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang ---berperedaran nasional dalam wilayah Negara Republik Indonesia; b) Situs web Bursa Efek; dan c) Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang adalah Bahasa Inggris. Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham yang menggunakan bahasa asing memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia, maka informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia 5) (a) Bukti pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada angka 4) a) di atas disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah Rapat Umum Pemegang Saham (b) Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan atas permintaan pemegang saham, penyampaian bukti pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana pada butir (a) di atas juga disertai dengan salinansurat permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham 1) Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat Umum Pemegang Saham. 2) Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham memuat sedikitnya informasi : (a) Tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; (b) Waktu penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; (c) Tempat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham;

236

d.

e.

f.

g.

(d) Ketentuan pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham; (e) Mata acara Rapat Umum Pemegang Saham termasuk penjelasan atas setiap mata acara tersebut (f) Informasi yang menyatakan bahwa bahan yang terkait dengan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham tersedia bagi pemegang saham sejak tanggal dilakukannya pemangila n Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham 3) Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kepada pemegang saham dilakukan paling kurang melalui : a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang ---berperedaran nasional dalam wilayah Negara Republik Indonesia; b) Situs web Bursa Efek; dan c) Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang adalah Bahasa Inggris. Pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham yang menggunakan bahasa asing memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia, maka informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia 4) Bukti pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebgaimana dimaksud pada angka 3) a) di atas disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari setelah pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham 1) Perseroan wajib melakukan ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham jika terdapat perubahan informasi dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang telah dilakukan sebagaimana dimaksud pada huruf c angka 2) di atas. 2) Dalam hal ralat peroanggilan Rapat Umum Pemegang Saham memuat informasi atas perubahan tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dan/atau penambahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham, Perseroan wajib melakukan pemanggilan ulang Rapat Umum Pemegang Saham dengan tata cara peroanggilan sebagimana diatur pada huruf c di atas. 3) Ketentuan wajib melakukan pemanggilan ulang Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada angka 2) di atas tidak berlaku apabila ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham mengenai perubahan atas tanggal penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dan/atau penambahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dilakukan bukan karena kesalahan Perseroan. 4) Bukti ralat pemanggilan yang bukan merupakan kesalahan Perseroan sebagaimana dimaksud pada angka 3) di atas disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan pada hari yang sama saat dilakukan ralat pemanggilan. 5) Ketentuan media dan penyampaian bukti pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 3 huruf c angka 3) dan 4) dari Pasal 14 mutatis mutandis berlaku untuk media ralat pemaggilan Rapat Umum Pemegang Saham dan penyampaian bukti ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada ayat 1) di atas 1) Apabila kuorum Rapat Umum Pemegang Saham tidak tercapai, dapat dilakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua, dengan ketentuan : (a) Pemanggiilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilakukan paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilangsungkan, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal Rapat; (b) Dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua disebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham pertama telah dilangsungkan tetapi tidak mencapai kuorum kehadiran; (c) Pemanggiilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua dilangsungkan dalam jangka waktu paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat21 (dua puluh satu) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham pertama dilangsungkan 2) Ketentuan media pemanggilan dan ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 huruf c.3) dan c.4) serta ayat 4 mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham kedua. Apabila kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, dapat dilakukan pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga, dengan ketentuan : 1) Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga, atas permohonan Perseroan, clitetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan; dan 2) Dalam pemanggilan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham ketigadisebutkan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham kedua telah dilangsungkannamun tidak mencapai kuorum kehadiran 1) Salah satu atau lebih pemegang saham yang mewakili sedikitnya 1/20 (satu per dua puluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat mengusulkan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dengan ketentuan : (a) Usulan yang bersangkutan diajukan secara tertulis kepada Direksi paling lambat 7 (tujuh) hari sebelum tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; dan (b) Usulan mata acara yang bersangkutan merupakan mata acara yang membutuhkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham 2) Usulan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham sebagaimana di maksud di atas harus : (a) Dilakukan dengan itikad baik; (b) Mempertimbangkan kepentinga Perseroan; (c) Menyertakan alasan dan bahan usulan mata acara rapat; dan (d) Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. 3) Usulan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham sebagaimana dimaksud di atas dicantumkan oleh Perseroan dalam mata acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dimuat dalam pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan.

237

4.

a. b.

c.

d. e.

f.

g.

h.

Tanpa mengesampingkan ketetuan-ketentuan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan, 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara dapat meminta diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham. 1) Permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimwa climaksuel pacla huruf a di atas diajukan kepada Direksi dengan surat tercatat disertai alasarmya. 2) Permintaan penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimwa dimaksud pada huruf a di atas harus : (a) Dilakukan dengan itikad baik; (b) Mempertimbangkan kepentingan Perseroan; (c) Merupakan permintaan yang membutuhkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ; (d) Disertai dengan alasan dan bahan yang terkait dengan hal yang harus diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham ; (e) Tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan 1) Direksi wajib melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham kepada pemegang saham dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada hurufa di atas diterima oleh Direksi. 2) Dalam hal Direksi tidak melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf c angka 1) di atas, pemegang saham dapat mengajukan kembali permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham kepada Dewan Komisaris Dewan Komisaris wajib melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham kepada pemegang saham dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Sahamsebagaimana dimaksud pada huruf c angka 2) diterima oleh Dewan Komisaris 1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pengumuman Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf c angka 1)dan huruf d di atas, Direksi dan Dewan Komisaris wajib mengumumkan : (a) Terdapat permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas; dan (b) Alasan tidak diselenggarakannya Rapat Umum PemegangSaham 2) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada angka 1) di atas dilakukan dalam jangka waktu 15 (lima belas) hari sejak diterimanya permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dari pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf c angka 1) dan huruf d di atas. 3) Pengumuman sebagaimana dimaksud pada angka 1) di atas dilakukan paling kurang melalui : a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam wilayah Negara Republik Indonesia; b) Situs web Bursa Efek; dan c) Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang adalah Bahasa Inggris. Pengumuman yang menggunakan bahasa asing memuat informasi yang sama dengan informasi dalam pengumuman yang menggunakan Bahasa Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi yang diumumkan dalam bahasa asing dengan yang diumumkan dalam Bahasa Indonesia, maka informasi yang digunakan sebagai acuan adalah informasi dalam Bahasa Indonesia. 4) Bukti pengurnurnan sebagaimana dimaksud pada angka 3)(a) di atas beserta Salinan surat permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf b.1) di atas disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah pengumuman. 1) Dalam hal Dewan Komisaris tidak melakukan pengurnurnan Rapat Umurn Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf d di atas, pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas dapat mengajukan permintaan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan untuk menetapkan pemberian izin diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham. 2) Pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf f angka 1) di atas wajib : (a) Melakukan pengumuman, pemanggilan akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham, pengumuman ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham, atas Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan; (b) Melakukan pemberitahuan akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham dan menyampaikan bukti pengumuman, bukti pemanggilan, risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan bukti pengumuman ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham atas Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan kepada Otoritas Jasa Keuangan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan; (c) Melampirkan dokumen yang memuat nama pemegang saham serta jumlah kepemilikan sahamnya pada Perseroan yag telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dan penetapan pengadilan dalam pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada butir (b) di atas kepada Otoritas Jasa Keuangan terkait dengan akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham tersebut. Pemegang saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak diperkenankan mengalihkan kepemilikan sahamnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham bilamana permintaan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham dipenuhi oleh Direksi atau Dewan Komisaris atau ditetapkan oleh pengadilan. Ketentuan ayat 2 Pasal 14 mutatis mutandis berlaku untuk pemberitahuan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf f angka 2) di atas.

238

i. j.

5.

a. b. c. d. e.

f.

6.

a.

b.

7.

Ketentuan ayat 3 huruf c dari Pasal 14 mutatis mutandis berlaku untuk pengumuman Pemegang Saham oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf f angka 2) di atas. Ketentuan ayat 3 huruf c dari Pasal 14 mutatis mutandis berlaku untuk pemanggilan Pemegang Saham oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf f angka 2) di atas.

penyelenggaraan Rapat Umum untuk menyelenggarakan Rapat penyelenggaraan Rapat Umum untuk menyelenggarakan Rapat

Perseroan wajib menyediakan bahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham bagi pemegang saham Bahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf adi atas harus tersedia sejak tanggal dilakukannya pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hak ketentuan peraturan perundang-undangan ngatur kewajiban ketersediaan bahan mata acara Rapat Umum Pemegang Sahamlebih awal dari ketentuan sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas, penyediaan bahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dimaksud mengikuti ketentuan peraturan perundang-undangan tersebut. Bahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham yang tersedia sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas dapat berupa Salinan dokumen fisik danlatau salinan dokumen elektronik. 1) Salinan dokumen fisik sebagaimana dimaksud pada huruf d di atas diberikan secara cuma-cuma di kantor Perseroan jika diminta secara tertulis oleh pemegang saham 2) Salinan dokumen elektronik sebagaimana dimaksud pada huruf d di atas dapat diakses atau diunduh melalui situs web Perseroan Dalam hal mata acara Rapat Umum Pemegang Saham adalah mengenai pengangkatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris, daftar riwayat hidup calon anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang akan diangkat harus tersedia : 1) Di situs web Perseroan paling kurang sejak saat pemanggilan sampai dengan penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham; atau 2) Pada waktu lain selain waktu sebagaimana dimaksud pada angka 1) di atas narnun paling lambat pada saat penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, sepanjang diatur dalam peraturan perundang-undangan Kecuali ditentukan lain dalam Anggaran Dasar Perseroan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan : 1) Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris; 2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, atau dalam hal Dewan Komisaris karena alasan apapun tidak menunjuk seorang anggota Dewan Komisaris untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi; 3) Dalam hal semua anggota Direksi tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, atau dalam hal Direksi tidak menunjuk seorang anggota Direksi untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang ditunjuk oleh dan di antara para pemegang saham dan kuasa para pemegang saham yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham 1) Dalam hal anggotaDewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya tidak mempunyai benturan kepentingan yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris; 2) Dalam hal semua anggota Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan mat acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi; 3) Dalam hal anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin Rapat Umum Pemegang Saham mempunyai benturan kepentingan dengan mata acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi 4) Dalam hal semua anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan mat acara yang akan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham, maka Rapat Umum Pemegang Saham dipimpin oleh salah seorang pemegang saham bukan pengendali yang dipilih oleh mayoritas pemegang saham yang hadir dalam Rapat Dmum Pemegang Saham

Mereka yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham harus membuktikan kewenangannya untuk hadir dalam Rapat, yaitu sesuai dengan persyaratan yang ditentukan oleh Direksi atau Dewan Komisaris pada waktu pemanggilan Rapat, dengan ketentuan untuk saham yang tercatat di Bursa Efek di mana saham Perseroan dicatatkan, dengan mengindahkan ketentuan-ketentuan dari Bursa Efek yang bersangkuta serta peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. KUORUM, HAK SUARA, DAN KEPUTUSAN RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Pasal 15

1.

Kecuali ditentukan lain di dalam Anggaran Dasar Perseroan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan dan adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika pemegang saham yang mewakili lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham

239

b.

c.

2.

a. b.

c.

Dalam hal kuorum Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (duapuluh satu) hari dari Rapat Umtun Pemegang Saham yang pertama, dan Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut dapat diadakan dan adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika pemegang sahamyang mewakili paling sedikit 1/3 (satu per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Dalam hal kuorum Rapat Umum Pemegang Saham kedua tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Peseroan. Pemegang saham baik sendiri atau diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri Rapat Umtun Pemegang Saham 1) Pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham 2) Dalam hal terjadi ralat pemanggilan Rapat Umtun Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 huruf d angka 1), pemegang saham yang berhak hadir dalam Rapat Umtun Pemegang Saham adalah pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan 1 (satu) hari kerja sebelum ralat pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham. 1) Dalam hal pemegang saham diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan surat kuasa, surat kuasa harus dibuat dan ditandatangani dalam format dan dengan isi yang ditentukan atau yang dapat diterima oleh Direksi, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku tentang bukti perdata. 2) Ketua rapat berhak meminta agar surat kuasa untuk mewakili pemegang saham diperlihatkan kepadanya pada waktu Rapat diadakan.

3.

Dalam Rapat Umum Pemegang Saham, tiap saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara.

4.

a. b.

Dalam pemungutan suara, suara yang dikeluarkan oleh pemegang saham berlaku untuk seluruh saham yang dimilikinya, dan pemegang saham tidak berhak dan tidak dapat memberikan kuasa kepada lebih dari seorang kuasa untuk sebagian dari jumlah saham yang dimilikinya dengan suara berbeda. Ketentuan sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas dikecualikan bagi : 1) Bank Kustodian atau Perusahaan Efek sebagai Kustodian yang mewakili nasabah-nasabahnya yang merupakan pemilik saham dalam Perseroan; 2) Manajer Investasi yang mewakili kepentingan Reksa Dana yang dikelolanya.

5.

Dalam pemungutan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan karyawan Perseroa dilarang bertindak sebagai kuasa dari pemegang saham.

6.

Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup yang tidak ditandatangani atau dengan mengangkat atau tidak mengangkat tangan, dan pemungutan suara mengenai hal lain dilakukan secara lisan atau dengan mengangkat atau tidak mengangkat tangan, kecuali apabila Ketua Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari 1(satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh jumlah saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.

7.

a. b.

8.

a. b.

c.

9.

a. b.

Pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham namun abstain (tidak mengeluarkan atau tidak memberikan suara) dianggap mengeluarkan suara yang sama dengan suara mayoritas pemegang saham yang mengeluarkan suara. Suara yang tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham, kecuali apabila ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan dan/atau di dalam Anggaran Dasar Perseroan. Dalam hal diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf c dari Pasal 15, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. Rapat Umum Pemegang Saham dalam mata acara tambahan atau mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali apabila semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan menyetujui penambahan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham. Keputusan atas mata acara Rapat Umum Pemegang Saham yang ditambahkan harus disetujui oleh semua pemegang saham dengan suara bulat.

240

10. Transaksi atau hal di mana terdapat benturan kepentingan memerlukan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham yang diadakan berkenaan dengan dan untuk menyetujui transaksi atau hal di mana terdapat benturan kepentingan dapat dilangsungkan jika dihadiri oleh pemegang -----saham independen yang mewakili 1ebih dari 1/2 (satu per dua) ----bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili 1ebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen; b. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari Rapat Umum Pemegang Saham pertama, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang dimiliki oleh pemegang saham independen, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; c. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham independen dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika disetujui oleh pemegang saham independen yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) saham yang dimiliki oleh pemegang saham independen yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; d. Pemegang saham yang mempunyai benturan kepentingan dianggap telah memberikan keputusan yang sama dengan keputusan yang disetujui oleh pemegang saham independen yang tidak mempunyai benturan kepentingan. 11. Pada saat pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, pemegang saham berhak memperoleh informasi tentang mata acara Rapat Umum Pemegang Saham dan bahan yang terkait dengan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan. 12. a.

1) 2) 3)

b.

1) 2)

c.

1)

2)

Mengenai segala hal yang dibiicarakan dan diputuskan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dibuatlah risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan ringkasan Rapat Umum Pemegang Saham Risalah Rapat Umum Pemegang Saham dibuat dan ditandatangani oleh pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham dan paling sedikit 1 (satu) orang pemegang saham yang ditunjuk dari dan oleh peserta Rapat Umum Pemegang Saham Tanda tangan sebagaimana dimaksud pada angka 2) di atas tidak disyaratkan apabila risalah Rapat Umum Pemegang Saham dibuat dalam bentuk akta berita acara Rapat Umum Pemegang Saham yang dibuat oleh Notaris Risalah Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a angka 1) di atas disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan. Dalam hal waktu penyampaian risalah Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada angka 1) di atas jatuh pada hari libur, risalah Rapat Umum Pemegang Saham tersebut disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat pada hari kerja berikutnya. Ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas memuat informasi sedikitnya: (a) Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham, tempat pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, waktu pelaksanaan Rapat Umum Pemegang Saham, dan mata acara Rapat Umum Pemegang Saham; (b) Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir pada saat Rapat Umum Pemegang Saham; (c) Jumlah saham dengan hak suara yang sah yang hadir pada saat Rapat Umum Pemegang Saham dan persentasenya dari jumlah seluruh saham yang mempunyai hak suara yang sah; (d) Ada tidaknya pemberian kesempatan kepada pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait dengan mata acara Rapat; (e) Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat terkait dengan mata acara Rapat, jika pemegang saham diberi kesempatan; (f) Mekanisme pengambilan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; (g) Hasil pemungutan suara yang meliputi jumlah suara setuju, tidak setuju, dan abstain (tidak memberikan suara) untuk setiap mata acara Rapat, jika pengambilan keputusan dilakukan dengan pemungutan suara; (h) Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; dan (i) Pelaksanaan pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak, jika terdapat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang terkait dengan pembagian dividen tunai. Ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada angka 1) di atas diumumkan kepada masyarakat paling kurang melalui : (a) 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam wilayah Negara Republik Indonesia; (b) Situs web Bursa Efek;

241

(c)

d.

Situs web Perseroan, dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa asing, dengan ketentuan bahasa asing yang digunakan paling kurang adalah Bahasa Inggris. Ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang menggunakan bahasa asing memuat informasi yang sama dengan informasi dalam ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang menggunakan Bahasa --Indonesia. Dalam hal terdapat perbedaan penafsiran informasi pada ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham dalam bahasa asing dengan informasi 3) Pengumuman ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham kepada masyarakat sebagaimana dimaksud pada angka 2) di atas dilakukan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah Rapat Umum Pemegang Saham diselenggarakan. 4) Bukti pengumuman ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada angka 2)(a) di atas disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diumumkan. Ketentuan huruf b dan huruf c angka 2), 3), dan 4) di atas mutatis mutandis berlaku untuk : 1) Penyampaian kepada Otoritas Jasa Keuangan atas risalah Rapat Umum Pemegang Saham dan ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang diumumkan; dan 2) Pengumuman ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham; Dari penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham oleh pemegang saham yang telah memperoleh penetapan pengadilan untuk menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal14 ayat 4 huruf f angka 2). DIREKSI Pasal 16

1.

Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri darisedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi, yang salah satu di antatanya diangkat sebagai Direktur Utama. Jika terjadi Iowongan dalam Direksi, Direksi Perseroan terdiri dari sisa menyebabkan terjadinya lowongan tersebut diangkat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan dengan tetap mengindahkan peraturan perundang-undangan

2.

a. b. c.

Anggota Direksi diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun kecuali ditentukan lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau ditentukan lain berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, dan dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya dan/atau mengangkatnya kembali Anggota Direksi yang masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan atau berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Kecuali ditentukan lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masa jabatan anggota Direksi yang diberhentikan atau untuk mengisi jabatan yang lowong atau yang diangkat sebagai tambahan bagi anggota –Direksi yang telah ada adalah periode atau jangka waktu yang tersisa dari masa jabatan anggota Direksi lain yang masih menjabat.

3.

Ketentuan tentang kuorum kehadiran dan kuorum keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengangkatan dan/atau pemberhentian dan/atau perubahan anggota Direksi adalah sebagaimana yang diatur dalam Pasal 15 ayat 1 dan ayat 8.

4.

Usulan pengangkatan, pemberhentian, dan/atau penggantian anggota Direksi kepada Rapat Umum Pemegang Saham harus memperhatikan rekomendasi dari Dewan Komisaris atau komite yang menjalankan fungsi nominasi.

5.

a. b. c.

6.

a. b. c.

d.

Rapat Umum Pemegang Saham berhak memberhentikan anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya dan setelah anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak diperlukan apabila yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. Pemberhentian anggota Direksi berlaku sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali apabila Rapat Umum Pemegang Saham menentukan tanggal lain sebagai tanggal berlakunya pemberhentian itu. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara oleh Dewan Komisaris dengan menyebutkan alasannya; Pemberhentian sementara sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas diberitahukan secara tertulis kepada anggota Direksi yang bersangkutan. 1) Anggota Direksi yang diberhentikan sementara itu tidak berwenang : (a) Menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; dan (b) Mewakili Perserpan di dalam maupun di 1uar pengadilan. 2) Pembatasan kewenangan sebagaimana dimaksud pada angka 1) di atas berlaku sejak keputusan pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris sampai dengan : (a) Terdapat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham yang menguatkan atau membatalkan pemberhentian sementara anggota Direksi yang bersangkutan; (b) Lampaunya jangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf d di bawah apbila dalam jangka waktu tersebut tidak diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham. Dewan Komisaris hams menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah tanggal pemberhentian sementara itu, untuk memutuskan mencabut dan menguatkan keputusan pemberhentian sementara. Dalam Rapat Umum Pemegang Saham itu, anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.

242

e.

f.

1)

Dalam hal Rapat Umum Pemegang Saham menguatkan keputusan pemberhentian sementara, anggota Direksi yang bersangkutan diberhentikan untuk sementara. 2) Apabila Rapat Umum Pemegang Saham tidak dapat atau tidak mengambil keputusan, atau apabila setelah lewatnya jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari sebagaimana dimaksud pada huruf d di atas tidak diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham, maka pemberhentian sementara anggota Direksi yang bersangkutan menjadi batal. Peseroan melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai: 1) Keputusan pemberhentian sementara; dan 2) Hasil penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf d di atas atau informasi mengenai batalnya pemberhentian sementara oleh Dewan Komisaris karena tidak terselenggaranya Rapat Umum Pemegang Saham sampai dengan lampaunyajangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf e angka 2) di atas; paling lambat 2 (dua) hari keIja setelah terjadinya peristiwa tersebut

7.

Ketentuan tentang jumlah/besamya gaji dan/atau tunjangan bagi anggota Direksi ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dan kewenangan tersebut dapat didelegasikan atau dilimpahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Dewan Komisaris.

8.

a. b.

9.

Pembagian tugas dan wewenang diantara para anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hal pembagian tugas dan wewenang di antara para anggota Direksi tidak ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, pembagian tugas dan wewenang di antara para anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi, demikian dengan tetap mengindahkan dan tanpa mengesampingkan peraturan perundang-undangan.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak terjadinya lowongan tersebut dilakukan pengumuman tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan pengisian lowongan itu.

10. Jika oleh sebab apapun semua jabatan anggota Direksi lowong, maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak terjadinya lowongan tersebut dilakukan pengumuman tentang akan diadakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengangkat anggotaanggota Direksi baru, dan untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara anggota-anggota Dewan Komisaris untuk mengurus Perseroan. 11. a. b. c.

d. e. f. g.

Seorang anggota Direksi dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir, dengan menyampaikan permohonan pengunduran diri secara tertulis kepada Perseroan. Perseroan wajib menyelengarakan Rapat Umum Pemegan Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Direksi dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat permohonan pengunduran diri. Perseroan melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2(dua) hari kerja seteIah : 1) Diterimanya surat permohonan pengunduran diri anggota Direksi; dan 2) Hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas, maka dengan lewatnya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Direksi yang bersangkutan menjadi sah tanpa memerlukan Rapat Umum Pemegang Saham Dalam hal pengunduran diri anggota Direksi mengakibatkan jumlah anggota Direksi menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan telah diangkat anggota Direksi yang baru sehingga jumlah anggota Direksi memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Direksi. Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Direksi yang bersangkutan tetap berkewajiban melaksanakan tugas dan tanggung jawab-nya sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kepada anggota Direksi yang mengundurkan diri tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban tentang tugasnya selama kurun waktu sejak pengangkatan yang besangkutan sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

12. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila yang bersangkutan : a. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 11 di atas; atau b. Dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengarnpuan berdasarkan keputusan pengadilan yang telah mendapat kekuatan pasti; atau c. Dilarang menjadi anggota Direksi karena ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau d. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; atau e. Meninggal dunia. TUGAS, TANGGUNG JAWAB, DAN WEWENANG DIREKSI Pasal 17 1.

Direksi bertugas menjalankan dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan.

243

2.

Dalam menjalankan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat 1 di atas, Direksi wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan Rapat Umum Pemegang Saham lainnya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan.

3.

Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan tugas dan tanggungjawab-nya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan penuh kehati-hatian.

4.

Direksi berwenang mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik mengenai kepengurusan maupun mengenai kepemilikan, dengan pembatasan bahwa untuk : a. Meminjam uang atas nama Perseroan (tidak termasuk mengambil uang dari kredit-kredit yang telah dibuka dan mengambil uang Perseroan dalam rangka dan/atau sehubungan dengan Perseroan menjalankan kegiatan usaha Perseroan); b. Membeli atau memperoleh, atau menjual atau melepaskan, hak atas barang tidak bergerak; c. Mengagunkan/meminjamkan barang tidak bergerak milik Perseroan, dengan tetap memperhatikan ketentuan ayat 5 tersebut di bawah ini;

5. Perbuatan hukum untuk mengalihkan, atau menjadikanjarninan utang, kekayaan Perseroan yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam satu transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sarna lain maupun tidak, harus mendapat persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; b. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lambat 21 (dua puluh satu) hari dari Rapat Umum Pemegang Saham yang pertarna, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengarnbil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; c. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebgaimana dimaksud pada huruf lJ di atas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan 6.

Untuk melakukan perbuatan hukum di mana terdapat benturan kepentingan antara kepentingan ekonomis pribadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, atau pemegang saham dengan kepentingan ekonomis Perseroan, disyaratkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 ayat 10

7.

Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka salah seorang anggota Direksi lainnya berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan.

8.

a. b.

9.

a. b.

Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila : 1) Terdapat perkara di pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau 2) Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai kepentingan yang berbenturan dengan kepentingan Perseroan. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, maka yang berhak mewakili Perseroan adalah : 1) Anggota Direksi lain yang tidak terlibat perkara di pengadilan dengan Perseroan dan tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; 2) Dewan Komisaris, dalam hal seluruh anggota Direksi terlibat perkara di pengadilan dengan Perseroan dan/atau mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau 3) Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham, dalam hal seluruh anggota Direksi dan seluruh anggota Dewan Komisaris terlibat perkaradi pengadilan dengan Perseroan dan/atau mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Tanpa mengurangi tanggungjawab Direksi, Direksi berhak untuk perbuatan tertentu mengangkat seorang atau lebih kuasa dan memberikan kewenangan kepadanya untuk melakukan perbuatan tertentu dengan syarat-syarat yang ditentukan oleh Direksi dalam suatu surat kuasa khusus. Kewenangan yang diberikan itu dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku

244

RAPAT DIREKSI Pasal 18 1.

a.

b. c. 2.

a. b.

Rapat Direksi : 1) Diadakan secara berkala sedikitnya 1 (satu) kali dalam setiap bulan; dan 2) Dapat diadakan setiap waktu bilamana dipandang perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris berdasarkan keputusan Rapat Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Direksi wajib mengadakan Rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris secara berkala sedikitnya 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Kehadiran anggota Direksi dalam Rapat Direksi sebagaimana dimaksud pada huruf a.1) dan b di atas diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan. Direksi menjadwalkan Rapat Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a.1) dan b di atas untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan. 1) Pada rapat yang telah dijadwalkan sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. 2) Dalam hal terdapat rapat yang di selenggarakan di luar jadwal yang telah disusun sebagaimana dimaksud pada huruf adi atas, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.

3.

Pemanggilan Rapat Direksi dilakukan oleh anggota Direksi yang berhak bertindak untuk dan atas nama serta mewakili Direksi menurut ketentuan Anggaran Dasar Perseroan.

4.

a.

b.

Pemanggilan Rapat Direksi kepada setiap anggota Direksi (dan kepada setiap anggota Dewan Komisaris dalam hal akan diselenggarakan Rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b di atas) dengan surat tercatat (yakni surat yang dialamatkan dan dikirimkan kepada anggota Direksi (maupun kepada anggota Dewan Komisaris dalam hal akan diselenggarakan Rapat Direksi bersama dengan Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b di atas) dan sebagai tanda penerimanya terdapat tanda terima yang ditandatangani oleh yang menerima di pihak anggota Direksi (maupun di pihak anggota Dewan Komisaris), atau dengan surat yang disampaikan secara langsung dengan mendapat tanda terima, atau dengan faksimili yang segera dikonfirmasikan dengan surat tercatat, sedikitnya 7 (tujuh) hari sebelum tanggal diselenggarakannya Rapat Direksi, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat yang bersangkutan. Jika hal-hal yang hendak dibicarakan dalam Rapat Direksi perlu segera diputuskan, jangka waktu pemanggilan Rapat Direksi dapat dipersingkat menjadi sekurangnya 3 (tiga) hari, dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat yang bersangkutan

5.

Di dalam pemanggilan Rapat Direksi dicantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat Direksi.

6.

a. b.

Rapat Direksi diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha Perseroan di dalam wilayah Negara Republik Indonesia. Jika semua anggota Direksi hadir dan/atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu untuk Rapat Direksi tidak disyaratkan dan Rapat Direksi dapat diadakan di manapun juga dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

7.

a. b.

8.

Seorang anggota Direksi dapat diwakili dalam Rapat Direksi hanya oleh seorang anggota Direksi lainnya berdasarkan surat kuasa.

9.

Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh anggota Direksi yang sedang menjabat hadir danlatau diwakili dalam Rapat Direksi.

10. a. b.

Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Apabila Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Direksi dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan di antara para anggota Direksi yang hadir pada Rapat Direksi yang bersangkutan.

Keputusan Rapat Direksi diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat di antara anggota-anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara, dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah oleh anggota-anggota Direksi yang hadir danlatau diwakili dalam Rapat Direksi yang bersangkutan.

11. Jika suara yang setuju dan yang tidak setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak. 12. a. b.

Setiap anggota Direksi yang hadir pada Rapat Direksi berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Direksi lain yang diwakilinya Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal dilakukan secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat Direksi menentukan lain tanpa adanya keberatan berdasarkan suara terbanyak anggota Direksi dari anggota-anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Direksi.

245

c. 13. a.

b.

Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dapat dikeluarkan secara sah dan diangap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan 1)

Hasil dari Rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 ayat 1 huruf a dituangkan dalam Risalah Rapat Direksi, yang ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili, dan disampaikan kepada seluruh anggota Direksi. 2) Hasil dari Rapat Direksi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 ayat I huruf b dituangkan dalam Risalah Rapat Direksi, yang ditandatangani oleh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang hadir danlatau diwakili, dan disampaikan kepada.seluruh anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. 3) Dalam hal terdapat anggota Direksi danlatau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud pada angka I) dan 2) di atas, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis Risalah Rapat Direksi harus didokumentasikan oleh Perseroan.

14. Direksi dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa menadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan semua anggota Direksi memberikan persetujuan secara tertulis mengenai usul yang diajukan dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Direksi. DEWAN KOMISARIS Pasal 19 1.

Dewan Komisaris terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Dewan -Komisaris, yang salah satunya diangkat sebagai Komisaris Utama. Jika terjadi lowongan dalam Dewan Komisaris, Dewan Komisaris Perseroan terdiri dari sisa anggota Dewan Komisaris hingga pengganti dari anggota Dewan Komisaris yang menyebabkan terjadinya lowongan tersebut diangkat sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan dengan tetap mengindahkan peraturan perundang-undangan.

2. a.

b. c.

Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk jangka waktu 5 (lima) tahun kecuali ditentukan lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham atau ditentukan lain berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, dan dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya dan/atau mengangkatnya kembali sewaktu-waktu. Anggota Dewan Komisaris yang masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali Kecuali ditentukan lain oleh Rapat Umum Pemegang Saham, masa jabatan anggota Dewan Komisaris yang diangkat untuk menggantikan anggota Dewan Komisaris yang diberhentikan atau untuk mengisi jabatan yang lowong atau yang diangkat sebagai tambahan bagi anggota Dewan Komisaris

3.

Ketentuan tentang kuorum kehadiran dan kuorum keputusan Rapat Umum Pemegang Saham untuk pengangkatan dan/atau pemberhentian dan/atau perubahan anggota Dewan Komisaris adalah sebagaimana yang diatur dalam Pasal 15 ayat I dan ayat 8.

4.

a. b. c.

Rapat Umum Pemegang Saham berhak memberhentikan anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya dan setelah anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri dalam Rapat Umum Pemegang Saham. Pemberian kesempatan untuk membela diri sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak diperlukan apabila yang bersangkutan tidak berkeberatan atas pemberhentian tersebut. Pemberhentian anggota Dewan Komisaris berlaku sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pemberhentian itu, kecuali apabila Rapat Umum Pemegang Saham menentukan tanggal lain sebagai tanggal berlakunya pemberhentian itu.

5.

Ketentuan tentang jumlah/besarnya gaji atau honorarium dan/atau tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham

6.

Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah terjadinya lowongan tersebut dilakukan pengumuman tentang akan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan pengisian lowongan itu.

7.

a. b. c.

d.

Seorang anggota Dewan Komisaris dapat mengundurkan diri dari jabatannya sebelum masa jabatannya berakhir; dengan menyampaikan permohonan pengunduran diri secara tertulis kepada Perseroan. Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk memutuskan permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari setelah diterimanya surat permohonan pengunduran diri. Perseroan melakukan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari setelah : 1) Diterimanya surat permohonan pengunduran diri anggota Dewan Komisaris; dan 2) Hasil penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas. Dalam hal Perseroan tidak menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas, maka dengan lewatnya kurun waktu tersebut, pengunduran diri anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan menjadi sah tanpa memerlukan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham

246

e.

f. g.

8.

Dalam hal pengunduran diri anggota Dewan Komisaris mengakibatkan jumlah anggota DewanKomisaris menjadi kurang dari 2 (dua) orang, maka pengunduran diri tersebut sah apabila telah ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan telah diangkat anggota Dewan Komisaris yang baru sehingga jumlah anggota Dewan Komisaris memenuhi persyaratan minimal jumlah anggota Dewan Komisaris Sebelum pengunduran diri berlaku efektif, anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan tetap berkewajiban melaksanakan tugas dan tanggung jawab-nya sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Kepada anggota Dewan Komisaris yang mengundurkan diri tetap dapat dimintakan pertanggungjawaban tentang tugasnya selama kurun waktu sejak pengangkatan yang bersangkutan sampai dengan tanggal efektif pengunduran dirinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham.

Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila yang bersangkutan : a. Mengundurkan diri sesuai dengan ketentuan ayat 7 di atas; atau b. Dinyatakan pailit atau ditaruh dibawah pengampunan berdasarkan keputusan pengadilan yang telah mendapat kekuatan pasti; atau c. Dilarang menjadi anggota Dewan Komisaris karena ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku atau tidak lagi memenuhi persyaratan peraturan perundang-undangan yang berlaku; atau d. Diberhentikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham; atau e. Meninggal dunia. TUGAS, TANGGUNG JAWAB, DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS Pasal 20

1.

Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan dan bertanggngjawab atas pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalarmya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi, serta melakukan hal-hal lain sebagaimana ditentukan dalam Anggaran Dasar Perseroan.

2.

Dalam kondisi tertentu, Dewan Komisaris wajib menyelenggarakanRapat Umum Pemegang Saham Tahunan maupun Rapat Umum Pemegang Saham lainnya sesuai dengan kewenangannya sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan.

3.

Anggota Dewan Komisaris wajib melaksanakan mgas dan tanggung jawabnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian.

4.

Anggota Dewan Komisaris baik bersama-sama maupun sendiri-sendiri setiap waktu dalam jam kerja kantor Perseroan berhak memasuki bangunan dan halaman maupun tempat lain yang digunakan dan/atau dikuasai oleh Perseroan dan berhak memeriksa semua pembukuan, surat, dokumen, dan alat bukti lainnya, memeriksa dan mencocokkan keadaan liang kas dan lain-lain, serta berhak mengetahui segala tindakan yang telall dijalankan oleh Direksi.

5.

Dewan Komisaris dan/atau anggota Dewan Komisaris berhak meminta dan memperoleh penjelasan dari Direksi dan/atau anggota Direksi tentang segala hal mengenai dan/atul terkait dengan Perseroan, dan Direksi maupun setiap anggota Direksi wajib memberikan penjelasanyang bersangkutan.

6.

a. b.

Dewan Komisaris setiap waktu berhak memberhentikan untuk sementara seorang atau lebih anggota Direksi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 ayat 6. Apabila seluruh anggota Direksi diberhentikan untuk sementara, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris. Dalam hal demikian, Dewan Komisaris berhak memberikan kekuasaan sementara kepada seorang atau lebih di antara anggota-anggota Dewan Komisaris atas tanggungan Dewan Komisaris untuk mengurus Perseroan. RAPAT DEWAN KOMISARIS Pasal 21

1.

a

b. c.

Rapat Dewan Komisaris : 1) Diadakan secara berkala sedikitnya 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan; dan 2) Dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh 2 (dua) orang atau lebih anggota Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis dari Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi atau atas permintaan tertulis dari 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang (bersama-sama) mewakili sedikitnya 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Dewan Komisaris wajib mengadakan rapat bersama Direksi secara berkala sedikitnya 1 (satu) kali dalam 4 (empat) bulan. Kehadiran anggota Dewan Komisaris dalam rapat sebagaimana dimaksud pada huruf a.1) dan b di atas diungkapkan dalam laporan tahunan Perseroan.

247

2.

a. b.

Dewan Komisaris menjadwalkan Rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf a.1) dan b di atas untuk tahun berikutnya sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan. 1) Pada rapat yang telah dijadwalkan sebagaimana yang dimaksud pada huruf a di atas, bahan rapat disampaikan kepada peserta paling lambat 5 (lima) hari sebelum rapat diselenggarakan. 2) Dalam hal terdapat rapat yang diselenggarakan di luar jadwal yang telah disusun sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, bahan rapat disampaikan kepada peserta rapat paling lambat sebelum rapat diselenggarakan.

3.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh Komisaris Utama. Jika Komisaris Utama tidak ada karena sebab apapun juga, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris lainnya.

4.

Pemanggilan Rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada setiap anggota Dewan Komisaris (dan kepada setiap anggota Direksi dalam hal akan diselenggarakan rapat bersama dengan Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b di atas) dengan surat tercatat (yakni surat yang dialamatkan dan dikirirnkan kepada anggota Dewan Komisaris (maupun kepada anggota Direksi dalam hal akan diselenggarakan rapat bersama dengan Direksi sebagaimana dimaksud pada ayat 1 huruf b di atas) dan sebagai tanda penerimaannya terdapat tanda terima yang ditandatangani oleh yang menerima di pihak anggota Dewan Komisaris (maupun di pihak anggota Direksi yang bersangkutan), atau dengan surat yang disampaikan secara langsung dengan mendapat tanda terima, atau dengan faksimili yang segera dikonfirmasikan dengan surat tercatat, sedikitnya 7 (tujuh) hari, atau dalam hal mendesak sekurangnya 3 (tiga) hari, sebelum tanggal diselenggarakannya Rapat Dewan Komisaris dengan tidak memperhitungkan tanggal pemanggilan dan tanggal rapat yang bersangkutan.

5.

Di dalam pemanggilan Rapat Dewan Komisaris dicantumkan acara, tanggal, waktu, dan tempat Rapat Dewan Komisaris.

6.

a. b.

Rapat Dewan Komisaris diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat kegiatan usaha Perseroan di dalam wilayah Negara Republik Indonesia. Jika semua anggota Dewan Komisaris hadir dan/atau diwakili, pemanggilan terlebih dahulu untuk Rapat Dewan Komisaris tidak disyaratkan dan Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di manapun juga dan Rapat tersebut berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat.

7.

a. b.

8.

Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris hanya oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan surat kuasa.

9.

Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris.

10. a. b.

Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama. Apabila Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak lain, maka Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang dipilih oleh dan di antara para anggota Dewan Komisaris yang hadir pada Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan.

Keputusan Rapat Dewan Komisaris diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat di antara anggota-anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris. Jika keputusan berdasarkan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka keputusan diambil dengan pemungutan suara, dan keputusan adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah oleh anggota-anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan

11. Jika suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya, maka usul yang bersangkutan dianggap ditolak 12. a. b.

c. 13. a.

b.

Setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir pada Rapat Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dan tambahan 1 (satu) suara untuk setiap anggota Dewan Komisaris lain yang diwakilinya. Pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat suara tertutup tanpa tanda tangan, sedangkan pemungutan suara mengenai hal-hal lain dilakukan secara lisan, kecuali apabila Ketua Rapat Dewan Komisaris menentukan lain tanpa adanya keberatan berdasarkan suara terbanyak anggota Dewan Komisaris dari anggota-anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris. Suara blanko dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan secara sah dan dianggap tidak ada serta tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan. 1)

Hasil dari Rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat 1 huruf a dituangkan dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris, yang ditandatangani oleh seluruh anggot Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Komisaris. 2) Hasil dari rapat Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 ayat 1 huruf b dituangkan dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris, yang ditandatangani oleh anggota Dewan komisaris dan anggota Direksi yang hadir dan/atau diwakili, dan disampaikan kepada seluruh anggota Dewan Direksi. 3) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris dan/atau anggota Direksi yang tidak menandatangani hasil rapat sebagaimana dimaksud pada angka 1) dan 2) di atas, yang bersangkutan wajib menyebutkan alasannya secara tertulis dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada Risalah rapat. Risalah Rapat Dewan harus didokumentasikan oleh Perseroan.

248

14. DewanKomisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan secara tertulis mengenai usul yang diajukan dengan menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil dengan sah dalam Rapat Dewan Komisaris. RENCANA KERJA, TAHUN BUKU, DAN LAPORAN TAHUNAN Pasal 22 1.

a. b.

2.

Rencana Kerja tahunan disampaikan kepada Dewan Komisaris sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang, untuk mendapatkan persetujuan Dewan Komisaris.

3.

Tahun buku Perseroan berjalan dari tanggal 1 (satu) sampai dengan tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember pada tahun yang sama pada tanggal 31 (tiga puluh satu) setiap tahun, buku-buku Perseroan ditutup.

4.

a. b. c.

5.

a. b.

c.

Direksi menyusun Rencana Kerja tahunan untuk tahun buku yang akan datang. Rencana Kerja tahunan memuat juga anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang

Direksi menyusun laporan tahunan, yang kemudian ditelaah oleh Dewan Komisaris. Direksi menyampaikan laporan tahunan yang telah ditelaah oleh Dewan Komisaris kepada Rapat Umum Pemegang Saham dalan jangka waktu 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Laporan tahunan memuat sekurang-urangnya : 1) Laporan keuangan, yang terdiri dari sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dan laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut; 2) Neraca gabungan dari perseroan-perseroan yang tergabung dalam satu grup (jika demikian halnya); 3) Laporan mengenai kegiatan Perseroan; 4) Rinician masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan; 5) Laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang barn lampau; 6) Nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris; dan 7) Gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris untuk tahun yang baru lampau. Laporan tahunan sebagaimana dimaksud dalam ayat 4 di atas ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan semua anggota Dewan Komisaris. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan, maka yang bersangkutan harus menyebutkan alasannya secara tertulis, atau alasan tersebut dinyatakan oleh Direksi dalam surat tersendiri yang dilekatkan pada laporan tahunan, demikian dengan tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku. Dalam hal terdapat anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris yang tidak menandatangani laporan tahunan dan tidak memberikan alasan secara tertulis, yang bersangkutan dianggap telah menyetujui isi laporan.

6.

Laporan keuangan dibuat sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku bagi Perseroan.

7.

a. b. c.

Direksi wajib menyerahkan laporan atau perhitungan keuangan Perseroan kepada akuntan public untuk diperiksa (diaudit). Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak dipenuhi, laporan atau perhitungan keuangan tidak disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Laporan atas hasil pemeriksaan (audit) akuntan publik disampaikan secara tertulis kepada Rapat Umum Pemegang Saham melalui Direksi.

8.

Perseroan wajib mengumumkan neraca dan laporan laba rugi dari laporan keuangan dalam surat kabar berbahasa Indonesia dan berperedaran nasional menurut tata cara yang ditentukan atau diatur dalam peraturan perundang-undangan.

9.

a. b.

Persetujuan laporan tahunan, termasuk pengesahan laporan keuangan dan laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris, serta keputusan penggunaan laba, ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Keputusan tentang persetujuan laporan tahunan dan pengesahan laporan keuangan diambil sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta Anggaran Dasar Perseroan

10. Laporan tahunan disediakan di kantor Perseroan sejak tanggal pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk dapat diperiksa oleh pemegang saham Perseroan.

249

PENGGUNAAN LABA DAN PEMBAGIAN DIVIDEN Pasal 23 1.

Laba bersih Perseroan dalam suatu tahun buku, seperti tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan merupakan saldo laba yang positif, dibagi menurut cara dan tujuan penggunaannya yang ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham tersebut.

2.

Jika Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tidak menentukan penggunaan lain, maka laba bersih setelah dikurangi dengan cadangan yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perseroan dibagikan sebagai dividen.

3.

a.

b. c.

Dividen hanya dapat dibayarkan sesuai dengan kemampuan keuangan Perseroan berdasarkan keputusan yang diambil dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dalam keputusan mana juga ditentukan mengenai waktu pembayaran (demikian dengan tetap memperhatikan ketentuan huruf c di bawah) dan bentuk dividen, dengan tetap mengindahkan peraturan perundangundangan yang berlaku. Dividen untuk satu saham dibayarkan kepada pihak atas nama siapa saham itu terdaftar dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada hari kerja yang ditentukan oleh atau atas wewenang Rapat Umum Pemegang Saham. Hari pembayaran diumumkan oleh Direksi kepada pemegang saham, demikian dengan ketentuan bahwa dalam hal terdapat keputusan Rapat Umum Pemegang Saham terkait dengan pembagian dividen tunai, maka pembayaran dividen tunai kepada pemegang saham yang berhak dilaksanakan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari setelah diumumkannya ringkasan risalah Rapat Umum Pemegang Saham yang memutuskan pembagian dividen tunai.

4.

Direksi berdasarkan keputusan Rapat Direksi dan dengan persetujuan Dewan Komisaris dapat membagikan dividen interim sebelum tahun buku Perseroan berakhir jika keadaan atau kemampuan keuangan Perseroan memungkinkan dan dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan bahwa dividen interim tersebut diperhitungkan dengan dividen yang akan dibagikan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya.

5.

Dalam hal perhitungan laba rugi pada suatu tahun buku menunjukkan kerugian yang tidak dapat ditutup dengan dana cadangan, maka kerugian itu tetap dicatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi dan dalam tahun buku selanjutnya Perseroan dianggap tidak mendapat laba selama kerugian yang tercatat dan dimasukkan dalam perhitungan laba rugi itu belum tertutup seluruhnya, demikian dengan tidak mengurangi dan dengan tetap memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

a. b. c. d.

Dividen yang tidak diambil setelah lampaunya jangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal yang ditetapkan untuk pembayaran dividen dimasukkan ke dalam cadangan yang khusus diperuntukkan untuk itu. Dividen dalam cadangan khusus tersebut dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak sebelum lewatnyajangka waktu 5 (lima) tahun setelah dimasukkannya dividen yang bersangkutan ke dalam cadangan khusus, dengan menyampaikan bukti haknya atas dividen tersebut yang dapat diterima baik oleh Direksi Perseroan. Dividen yang telah dimasukkan dalam cadangan khusus dan tidak diambil setelah lewat jangka waktu 5 (lima) tahun sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas menjadi hak Perseroan. Mengenai saham-saham yang tercatat dalam Bursa Efek berlaku peraturan Bursa Efek di mana saham-saham Perseroan dicatatkan. PENGGUNAAN CADANGAN Pasal 24

1.

Perseroan menyisihkan jumlah tertentu dari laba bersih setiap tahun buku untuk cadangan, apabila Perseroan mempunyai saldo laba yang positif.

2.

Bagian dari laba bersih yang disisihkan untuk cadangan ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham setelah memperhatikan usulan dari Direksi dan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku

3.

Penyisihan laba bersih untuk cadangan dilakukan sampai cadangan mencapai jumlah paling sedikit senilai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dan disetor.

4.

Cadangan yang belum mencapai jumlah sebagaimana dimaksud pada ayat 3 di atas hanya dapat digunakan untuk menutup kerugian yang tidak dapat dipenuhi oleh atau ditutup dengan cadangan lain.

5.

Jika jumlah cadangan telah melebihi jumlah senilai 20% (dua puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan modal disetor, Rapat Umum Pemegang Saham dapat memutuskan agar jumlah kelebihannya digunakan bagi keperluan Perseroan.

6.

a.

Cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 3 di atas yang belum digunakan untuk menutup kerugian dan kelebihan cadangan sebagaimana dimaksud pada ayat 5 di atas yan penggunaannya belum ditentukan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dikelola dengan cara yang tepat menurut pertimbangan Direksi setelah memperoleh persetujuan Dewan Komisaris serta dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan. b. Keuntungan yang diterima atau diperoleh dari pengelolaan dana cadangan sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas dimasukkan dalam perhitungan laba rugi Perseroan.

250

PERUBAHAN ANGGARAN DASAR Pasal 25 1.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham.

2.

Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan selain dari perubahan dalam rangka perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; b. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat Umum Pemegang Saham yang pertama, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengar hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; c. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b diatas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

3.

Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka perpanjangan jangka waktu berdirinya Perseroan dilakukan dengan ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; b. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat Umum Pemegang Saham yang pertama, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengar hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; c. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b diatas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

4.

Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang menyangkut perubahan nama dan/atau tempat kedudukan Perseroan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, jangka waktu berdirinya Perseroan, besar modal dasar, pengurangan modal ditempatkan dan disetor, dan/atau perubahan status Perseroan dari perseroan terbuka menjadi perseroan tertutup atau sebaliknya harus mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia.

5.

Perubahan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang menyangkut hal-hal selain dari yang dimaksud pada ayat 4 di atas cukup diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan tetap memperhatikan dan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku.

6.

Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dimuat atau dinyatakan dalam akta notaris dan dalam Bahasa Indonesia. PENGGABUNGAN, PELEBURAN, PENGAMBILALIHAN DAN PEMISAHAN Pasal 26

Dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, penggabungan, peleburan, pengambilalihan, atau pemisahan Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan;

251

b.

c.

Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat Umum Pemegang Saham yang pertama, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengar hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b diatas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. KEPAILITAN Pasal 27

Dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyetujui pengajuan permohonan agar Perseroan dinyatakan pailit harus memenuhi ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; b. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat Umum Pemegang Saham yang pertama, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengar hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; c. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b diatas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan. PEMBUBARAN DAN LIKUIDASI Pasal 28 1.

Dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang ber1aku, pembubaran Perseroan dapat dilakukan berdasarkan keputusan dari Rapat Umum Pemegang Saham yang memenuhi ketentuan-ketentuan sebagai berikut : a. Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilangsungkan jika Rapat Umum Pemegang Saham dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham yang bersangkutan; b. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas tidak tercapai, maka dapat diselengarakan Rapat Umum Pemegang Saham kedua paling cepat 10 (sepuluh) hari dan paling lama 21 (dua puluh satu) hari setelah rapat Umum Pemegang Saham yang pertama, dimana Rapat Umum Pemegang Saham kedua tersebut adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham kedua adalah sah jika disetujui oleh lebih dari 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengar hak suara yang hadir dalam Rapat Umum Pemegang Saham tersebut; c. Dalam hal kuorum kehadiran Rapat Umum Pemegang Saham kedua sebagaimana dimaksud pada huruf b di atas tidak tercapai, maka dapat diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga dengan ketentuan bahwa Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan jika dihadiri oleh pemegang saham dari saham dengan hak suara yang sah dalam kuorum kehadiran yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan, dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham ketiga adalah sah jika memenuhi kuorum keputusan yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan atas permohonan Perseroan.

2.

Anggaran Dasar Perseroan tetap berlaku sampai dengan tanggal disahkannya perhitungan likuidasi oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan persetujuan dari suara terbanyak yang dikeluarkan secara sah dan diberikannya pelunasan dan pembebasan tanggungjawab

3.

Sisa bersih kekayaan hasil likuidasi dibagikan kepada para pemegang saham, yang masing-masing berhak menerima bagian menurut perbandingan jumlah nilai nominal yang telah dibayar penuh untuk saham-saham yang dimilikinya.

252

PERATURAN PENUTUP Pasal 29 Segala sesuatu yang tidak atau belum cukup diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan diputuskan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, demikian dengan tetap memperhatikan dan mengindahkan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan. 1. Saham-saham yang merupakan modal ditempatkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar PT. Mahaka Radio Integra Tbk. yang dimuat dalam akta ini telah diambil bagian dan disetor penuh oleh para pemegang saham PT. Mahaka Radio Integra Tbk. sebagai berikut : a. PT. BEYOND MEDIA, sebanyak 274.188.000 (dua ratus tujuh puluh empat juta seratus delapan puluh delapan ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 27.418.800.000,- (dua puluh tujuh miliar empat ratus delapan belas juta delapan ratus ribu rupiah); b. PT. MAHAKA MEDIA Tbk. sebanyak 91.396.000 (sembilan puluh satu juta tiga ratus sembilan puluh enam ribu) saham, dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp. 9.139.600.000,- (sembilan milyar seratus tiga puluh sembilan juta enam ratus ribu rupiah); c. PT. FAJAR MENTARI, sebanyak 90.482.040 (Sembilan puluh juta empat ratus delapan puluh dua ribu empat puluh) saham, dengan nilai nominal seluruhnya Rp.9.048.204.000,- (Sembilan milyar empat puluh delapan juta dua ratus empat ribu rupiah); d. PT. PRATAMA PRIMA UTAMA, sebanyak 913.960 (Sembilan ratus tiga belas Sembilan ratus enam puluh) saham, dengan nominal seluruhnya Rp.91.396.000 (Sembilan puluh satu juta tiga ratus enam puluh Sembilan ribu rupiah). 2.

Anggota-anggota Dewan Komisaris dan Direksi PT. Mahaka Radio Integra Tbk. yang menjabat pada saat ini adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS : Komisaris Utarna Komisaris Komisaris Independen DIREKSI : Direktur Utama Direktur Independen

: Tuan Erick Thohir; : Tuan Handy Pumomo Soetedjo; : Tuan Isenta; : Tuan Adrian Syarkawie; : Nyonya Maria Natalina Sindhikara;

253

XIX.

PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN EFEK

1.

Pemesan Yang Berhak a. Pemesan yang berhak melakukan pemesanan pembelian saham adalah Perorangan dan/atau Lembaga/Badan Usaha sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Peraturan Nomor: IX.A.7. b. Setiap pemesan saham harus telah memiliki Rekening Efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI.

2.

Jumlah Pesanan Pemesanan pembelian saham harus diajukan dalam jumlah sekurang-kurangnya 100 (seratus) saham dan selanjutnya dalam jumlah kelipatan 100 (seratus) saham.

3.

Persyaratan Pengajuan Pemesanan Pembelian a. Pemesanan pembelian saham dilakukan sesuai dengan ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Prospektus dan FPPS. b. Selama Masa Penawaran, para Pemesan yang Berhak dapat melakukan pemesanan pembelian saham dengan menggunakan FFPS asli dan harus disampaikan kepada Para Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan Efek yang namanya tercantum pada Bab XXI dalam Prospektus ini. c. Setiap pihak hanya berhak mengajukan 1 (satu) formulir dan wajib diajukan oleh Pemesan yang bersangkutan dengan melampirkan : i. Fotocopy jati diri (KTP/Paspor bagi perorangan dan Anggaran Dasar bagi badan hukum) dan melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. Bagi pemesan badan usaha asing, di samping melampirkan fotocopy paspor/KIMS, AOA dan POA, wajib mencantumkan pada FPPS, nama dan alamat tempat domisili hukum yang sah secara lengkap dan jelas. ii. bukti kepemilikan rekening efek atas nama pemesan iii. Serta melakukan pembayaran sebesar jumlah pesanan. d. Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan (apabila ada) yang menerima FPPS wajib menyerahkan kembali kepada pemesan 1 (satu) tembusan yaitu tembusan ke 5 (lima) dari FPPS yang telah ditandatangani Penjamin Emisi Efek atau Agen Penjualan (apabila ada), sebagai bukti tanda terima pemesanan Saham Yang Ditawarkan. e. Bukti tanda terima pemesanan bukan merupakan bukti dipenuhinya pesanan. f. Setiap Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan (apabila ada) harus menyerahkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek setiap FPPS yang sah dan diisi lengkap sebagaimana mestinya berikut DPPS serta seluruh uang pemesanan sudah tersedia dalam Rekening IPO (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya FPPS dari pemesan kecuali pada hari penutupan Masa Penawaran dimana mereka harus menyerahkan selambat-lambatnya pada hari itu juga pukul 15.00 WIB.

4.

Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum akan berlangsung selama 2 hari kerja pada tanggal 17 Desember 2015 dan ditutup pada tanggal 18 Desember 2015. Jam penawaran akan dimulai pada pukul 09.00 WIB sampai dengan pukul 15.00 WIB.

5.

Pembayaran a. Seluruh uang pemesanan sudah tersedia dalam Rekening IPO (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya Formulir Pemesanan Pembelian Saham dari Pemesan kecuali pada hari penutupan Masa Penawaran dimana mereka harus menyerahkan selambat-lambatnya pada hari itu juga pukul 15.00 WIB. b. Masing-masing Penjamin Emisi Efek wajib membayar dan menyetor seluruh dana sesuai dengan pesanan yang masuk (in good funds) ke dalam Rekening IPO selambat-lambatnya pada pukul 15.00 WIB pada tanggal terakhir Masa Penawaran. c. Pembayaran dapat dilakukan dengan uang tunai, RTGS, pemindahbukuan (PB), cek atau wesel bank dalam mata uang Rupiah dan dibayarkan oleh pemesan yang bersangkutan (tidak dapat diwakilkan) dengan membawa tanda jati diri dan FPPS yang sudah diisi lengkap dan benar pada Penjamin Emisi Efek pada waktu FPPS diajukan dan semua setoran harus dimasukan kedalam rekening IPO pada : Nama Bank : Bank ● Atas nama : ● Nomor Rekening : ● d. Apabila pembayaran menggunakan cek, maka cek tersebut harus merupakan cek atas nama / milik pihak yang mengajukan (menandatangani) FPPS, (cek dari milik/atas nama pihak ketiga tidak dapat diterima sebagai pembayaran) dan sudah harus diterima secara efektif (in good funds) pada tanggal 18 Desember 2015 pada pukul 15.00 WIB. Apabila pembayaran tersebut tidak diterima pada tanggal dan waktu serta rekening di atas, maka FPPS yang diajukan dianggap batal dan tidak berhak atas penjatahan. Pembayaran dengan menggunakan cek atau transfer atau pemindahbukuan bilyet giro hanya berlaku pada hari pertama. e. Semua biaya bank dan biaya transfer sehubungan dengan pembayaran tersebut menjadi tanggung jawab Pemesan. Semua cek dan bilyet giro bank akan segera dicairkan pada saat diterima. Bilamana pada saat pencairan, cek atau bilyet giro ditolak oleh bank, maka pemesanan pembelian saham yang bersangkutan otomatis dianggap batal.

254

f.

6.

Untuk pembayaran pemesanan pembelian saham secara khusus, pembayaran dilakukan langsung kepada Perseroan. Untuk pembayaran yang dilakukan melalui transfer account dari bank lain, pemesan harus melampirkan fotocopy Lalu Lintas Giro (LLG) dari bank yang bersangkutan dan menyebutkan nomor FPPS/DPPS-nya. Pembayaran melalui ATM tidak berlaku. Dalam 1 (satu) Slip Setoran tidak diperkenankan untuk diisi dengan campuran jenis pembayaran misalnya tunai tidak dapat digabung dengan bilyet giro.

Penjatahan a. Penjatahan ditentukan oleh Manajer Penjatahan dengan memperhatikan ketentuan Peraturan Nomor IX.A.7. b. Manajer Penjatahan tidak akan mempertimbangkan untuk menerima maupun memberikan penjatahan atas Pemesanan Saham yang: i. FPPSnya tidak diisi dengan sebagaimana mestinya, atau ii. Jumlah Saham Yang Ditawarkan yang dipesan kurang dari jumlah minimum yang ditentukan dalam Prospektus, atau iii. FPPSnya belum diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada pukul 15.00 WIB pada tanggal penutupan Masa Penawaran, atau iv. uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan tidak diterima dengan cukup oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek atau tidak tersedia dalam Rekening IPO selambatnya pada pukul 15.00 WIB pada tanggal penutupan Masa Penawaran. c. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Saham Yang Ditawarkan dan terbukti bahwa terdapat pihak tertentu mengajukan pemesanan Saham Yang Ditawarkan melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan 1 (satu) formulir pemesanan Saham Yang Ditawarkan yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. d. Penjatahan dilakukan oleh Manajer Penjatahan berdasarkan urutan pesanan dan/atau secara undian dan/atau cara lain yang lazim dilakukan. e. Penjatahan harus sudah selesai selambat-lambatnya pada Tanggal Penjatahan, yaitu 22 Desember 2015. Manajer Penjatahan dapat menentukan besarnya persentase dan pihak-pihak yang akan mendapatkan penjatahan pasti dalam Penawaran Umum. Dalam Penawaran Umum ini, penjatahan pasti (fixed allotment) dibatasi sampai dengan jumlah maksimum ●% (● persen) dari jumlah saham yang ditawarkan dan sisanya sebesar ●% (●persen) akan dilakuan penjatahan terpusat (pooling). a.

Penjatahan Pasti (“Fixed Allotment”) Penjatahan Pasti dalam Penawaran Umum Efek berupa saham hanya dapat dilakukan dengan memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1) Manajer Penjatahan menentukan besarnya persentase dan Pihak yang akan mendapatkan Penjatahan Pasti dalam Penawaran Umum. Penentuan besarnya persentase Penjatahan Pasti wajib memperhatikan kepentingan pemesan perorangan; 2) Jumlah Penjatahan Pasti sebagaimana dimaksud pada butir 1) termasuk pula jatah bagi pegawai Emiten yang melakukan pemesanan dalam Penawaran Umum (jika ada) dengan jumlah paling banyak 10% (sepuluh perseratus) dari jumlah saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum; dan 3) Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum, Penjamin Emisi Efek, agen penjualan efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual saham yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan kontrak penjaminan Emisi Efek, kecuali melalui Bursa Efek jika telah diungkapkan dalam Prospektus bahwa saham tersebut akan dicatatkan di Bursa Efek. Adapun untuk penjatahan pasti, Manajer Penjatahan telah mengalokasikan sebanyak ● saham, atau sebesar ●% dari jumlah Penawaran Umum yang sebesar Rp● (●Rupiah) yang, dialokasikan kepada investor, dana pensiun, asuransi, dan lain-lain.

b.

Penjatahan Terpusat (“Pooling”) Jika jumlah Efek yang dipesan melebihi jumlah Efek yang ditawarkan melalui suatu Penawaran Umum, maka Manajer Penjatahan yang bersangkutan harus melaksanakan prosedur penjatahan sisa Efek setelah alokasi untuk Penjatahan Pasti sebagai berikut: 1) dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.A.7 angka 2 huruf a angka 3) dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya sama atau lebih besar dari jumlah yang dipesan, maka: a) pemesan yang tidak dikecualikan akan menerima seluruh jumlah Efek yang dipesan; dan b) dalam hal para pemesan yang tidak dikecualikan telah menerima penjatahan sepenuhnya dan masih terdapat sisa Efek, maka sisa Efek tersebut dibagikan secara proporsional kepada para pemesan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.A.7 angka 2 huruf a angka 3) menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. 2) dalam hal setelah mengecualikan pemesan Efek sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.A.7 angka 2 huruf a angka 3) dan terdapat sisa Efek yang jumlahnya lebih kecil dari jumlah yang dipesan, maka penjatahan bagi pemesan yang tidak dikecualikan itu, harus mengikuti ketentuan sebagai berikut: a) dalam hal tidak akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan secara proporsional menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan tanpa pecahan; atau b) dalam hal akan dicatatkan di Bursa Efek, maka Efek tersebut dialokasikan dengan memenuhi persyaratan berikut ini: (1) para pemesan yang tidak dikecualikan akan memperoleh satu satuan perdagangan di Bursa Efek, jika terdapat cukup satuan perdagangan yang tersedia. Dalam hal jumlahnya tidak mencukupi, maka satuan perdagangan yang tersedia akan dibagikan dengan diundi. Jumlah Efek yang termasuk dalam satuan perdagangan dimaksud adalah satuan perdagangan terbesar yang ditetapkan oleh Bursa Efek di mana Efek tersebut akan tercatat; dan

255

(2) apabila terdapat Efek yang tersisa, maka setelah satu satuan perdagangan dibagikan kepada pemesan yang tidak dikecualikan, pengalokasian dilakukan secara proporsional dalam satuan perdagangan menurut jumlah yang dipesan oleh para pemesan. Manajer penjatahan akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dan pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan Bapepam No.VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Nomor: IX.A.7, paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. 7.

Pengembalian Uang Pemesanan a. Apabila terjadi kelebihan pemesanan, maka setiap Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan (apabila ada) bertanggung jawab dan wajib mengembalikan uang pemesanan kepada para Pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian sesegera mungkin namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. b. Pengembalian uang tersebut dapat dilakukan dalam bentuk uang tunai, cek atau bilyet giro atau instruksi surat pembayaran atas nama Pemesan atau disetor ke rekening atas nama pemesan melalui instrumen pembayaran lainnya. c. Pengembalian uang dapat diambil langsung oleh pemesan yang bersangkutan dengan menunjukkan atau menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham pada Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan (apabila ada) dimana Formulir PemesananPembelian Saham semula diajukan, dan untuk hal tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank ataupun biaya pemindahan dana. Jika terjadi keterlambatan dalam pengembalian uang pemesanan tersebut, maka Penjamin Emisi Efek tersebut wajib membayar denda kepada para pemesan yang bersangkutan prorata untuk setiap hari keterlambatan, sebesar Suku Bunga yang berlaku pada bank tempat rekening penampungan dana hasil Penawaran Umum. d. Apabila Perseroan menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum dan karenanya mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini sesuai ketentuan Pasal 19 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, maka pengembalian uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan harus dilakukan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. e. Pengembalian uang pemesanan (termasuk setiap denda atas keterlambatan pengembalian) sehubungan dengan penundaan atau pembatalan Penawaran Umum, menjadi tanggung jawab paraPenjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan (apabila ada); dengan demikian Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek membebaskan Perseroan dari segala tuntutan dan/atau tanggung jawab sehubungan dengan hal tersebut. f. Apabila uang pemesanan yang akan dikembalikan telah tersedia, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambil dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal pengakhiran Perjanjian, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau para Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan (apabila ada) tidak memiliki kewajiban untuk melakukan pembayaran denda kepada para pemesan sehubungan dengan adanya keterlambatan pengambilan uang pemesanan oleh para pemesan yang bersangkutan.

8.

Pendaftaran Efek ke Dalam Penitipan Kolektif Saham-saham yang ditawarkan ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Efek Bersifat Ekuitas Pada Penitipan Kolektif yang ditandatangani antara Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya saham tersebut di KSEI maka atas Saham yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan saham dalam bentuk Surat Kolektif Saham (SKS), tetapi saham tersebut akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam Penitipan Kolektif KSEI. Saham hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening efek selambat-lambatnya pada tanggal 23 Desember 2015 setelah menerima konfirmasi registrasi saham tersebut atas nama KSEI dari Perseroan atau BAE. b. Sebelum saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini dicatatkan di Bursa Efek, pemesan akan memperoleh bukti kepemilikan saham dalam bentuk Formulir Konfirmasi Penjatahan (“FKP”). c. KSEI, Perusahaan Efek, atau Bank Kustodian akan menerbitkan konfirmasi tertulis kepada pemegang rekening sebagai surat konfirmasi mengenai kepemilikan Saham. Konfirmasi Tertulis merupakan surat konfirmasi yang sah atas Saham yang tercatat dalam rekening efek. d. Pengalihan kepemilikan Saham dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI. e. Pemegang saham yang tercatat dalam rekening efek berhak atas dividen, bonus, hak memesan efek terlebih dahulu, dan memberikan suara dalam RUPS, serta hak-hak lainnya yang melekat pada Saham. f. Pembayaran dividen, bonus, dan perolehan atas hak memesan efek terlebih dahulu kepada Pemegang Saham dilaksanakan oleh Perseroan, atau BAE yang ditunjuk oleh Perseroan, melalui Rekening Efek di KSEI untuk selanjutnya diteruskan kepada pemilik manfaat (beneficial owner) yang menjadi pemegang rekening efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. g. Setelah Penawaran Umum dan setelah saham Perseroan dicatatkan, Pemegang Saham yang menghendaki sertifikat saham dapat melakukan penarikan saham keluar dari Penitipan Kolektif di KSEI setelah saham hasil Penawaran Umum didistribusikan ke dalam Rekening Efek Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang telah ditunjuk. h. Penarikan tersebut dilakukan dengan mengajukan permohonan penarikan saham kepada KSEI melalui Perusahaan Efek/Bank Kustodian yang mengelola sahamnya dengan mengisi Formulir Penarikan Efek. i. Saham-saham yang ditarik dari Penitipan Kolektif akan diterbitkan dalam bentuk Surat Saham selambat-lambatnya 5 (lima) hari kerja setelah permohonan diterima oleh KSEI dan diterbitkan atas nama pemegang saham sesuai permintaan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang mengelola saham. j. Pihak-pihak yang hendak melakukan penyelesaian transaksi bursa atas Saham Perseroan wajib menunjuk Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening di KSEI untuk mengadministrasikan Saham tersebut. k. Saham-saham yang telah ditarik keluar dari Penitipan Kolektif KSEI dan diterbitkan Surat Kolektif Sahamnya tidak dapat dipergunakan untuk penyelesaian transaksi bursa. Informasi lebih lanjut mengenai prosedur penarikan saham dapat diperoleh pada Penjamin Emisi atau Agen Penjualan di tempat dimana FPPS yang bersangkutan diajukan. 256

9.

Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum Perdana Sesuai dengan ketentuan Pasal 19.3 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, dalam jangka waktu sejak tanggal Efektif sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran Umum, Perseroan dapat : 1. menunda Masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran; atau 2. membatalkan Penawaran Umum dan karenanya mengakhiri Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini; dengan ketentuan : a. terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi : i. Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh perseratus) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; ii. Bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau iii. Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK; dan b. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut : i. mengumumkan penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; menyampaikan informasi penundaan Masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a); ii. menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan iii. Perseroan yang menunda Masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal pesanan Saham Yang Ditawarkan telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Saham Yang Ditawarkan kepada pemesan sesuai dengan ketentuan Pasal 13 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Dalam hal Perseroan akan memulai kembali masa Penawaran Umum Perdana Saham setelah melakukan penundaan sebagaimana dimaksud dalam keadaan di atas, maka Perseroan akan memenuhi Peraturan IX.A.2 angka 6 huruf b.

10. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan dan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham a. Saham Yang Ditawarkan akan dikreditkan ke dalam rekening efek pada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang ditunjuk oleh para pemesan pada Tanggal Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan atau Tanggal Penyerahan Efek. Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan atau Tanggal Penyerahan Efek akan mengeluarkan instruksi, yang telah ditandatangani oleh Perseroan bersama-sama dengan Manajer Penjatahan, ke KSEI untuk mendistribusikan secara elektronik Saham Yang Ditawarkan kepada pemesan atau pihak yang ditunjuk oleh pemesan di tempat pemesanan semula dilaksanakan. b. Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada pemesan dilakukan oleh Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan (apabila ada) di tempat Formulir Pemesanan Pembelian Saham diajukan oleh para pemesan dan pemberitahuan sebagaimana mestinya dikirimkan kepada para pemesan oleh Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan (apabila ada) yang bersangkutan, bahwa Formulir Konfirmasi Penjatahan telah tersedia untuk diambil. Konfirmasi Penjatahan Saham hanya dapat diambil dengan mengajukan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan disertai dengan bukti jati diri. c. Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek pada Tanggal Pembayaran, menyerahkan Surat Konfirmasi Pencatatan Saham atas seluruh Saham Yang Ditawarkan kepada KSEI. Distribusi Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham kepada masing-masing rekening efek pemesan saham pada para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan dimana FPPS yang bersangkutan diajukan akan dilaksanakan selambat-lambatnya 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penjatahan. FKP atas pemesanan pembelian saham tersebut dapat diambil di BAE dengan menunjukkan tanda jati diri pemesan dan menyerahkan bukti tanda terima pemesanan pembelian saham. 11.

Lain-lain a. Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Perseroan berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Saham secara keseluruhan atau sebagian. b. Sesuai dengan ketentuan dalam angka 2.c. Peraturan No. IX.A.7, dalam hal terjadi kelebihan pemesanan efek dan terbukti bahwa pihak tertentu mengajukan pemesanan efek melalui lebih dari 1 (satu) formulir pemesanan, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. c. Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, Agen Penjualan dan pihak terafiliasi dilarang untuk membeli atau memiliki saham untuk rekening sendiri apabila terjadi kelebihan permintaan beli. Pihak-pihak terafililasi hanya diperkenankan untuk membeli dan memiliki saham apabila terdapat sisa saham yang tidak dipesan oleh pihak yang tidak terafiliasi baik asing maupun lokal. d. Dalam hal terjadi kekurangan permintaan beli dalam Penawaran Umum Perdana, Penjamin Emisi Efek atau pihak-pihak terafiliasi dengannya dilarang menjual efek yang telah dibeli atau akan dibelinya berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek.

257

XX.

PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMBELIAN EFEK

Prospektus dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham dapat diperoleh pada kantor Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta para Penjamin Emisi Efek yang ditunjuk, yaitu Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK

PT TRIMEGAH SECURITIES TBK Gedung Artha Graha Lantai 18 & 19 Jl. Jend. Sudirman Kav. 52-53 Jakarta 12190 - Indonesia Tel. : (021) 2924-9088 Fax. : (021) 2924-9150 E-Mail: [email protected] Website: www.trimegah.com PARA PENJAMIN EMISI EFEK Akan ditentukan kemudian (jika ada)

258

PROSPEKTUS AWAL PT MAHAKA RADIO INTEGRA TBK

Recommend Documents