Profielschets voor (nieuwe) bestuursleden Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland Inleiding Het bestuur van Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland vindt het belangrijk dat (nieuwe) bestuursleden zich goed realiseren wat er van hen wordt verwacht. Dit is niet alleen in het belang van alle rechthebbenden en aangesloten partijen bij het fonds, maar ook om verkeerde verwachtingen en teleurstellingen bij (nieuwe) bestuursleden te voorkomen. Tevens is dit van belang om daarmee de richtlijnen inzake goed pensioenfondsbestuur (Pension Fund Governance) en de Code Pensioenfondsen te kunnen naleven, evenals andere aspecten van wet- en regelgeving. Bestuursleden dragen een grote verantwoordelijkheid.
Karakteristieken Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland (hierna ‘het fonds’) statutair gevestigd te Deventer, is op 4 oktober 1991 ontstaan uit de fusie van de Stichting Pensioenfonds Wolters Samsom Groep en de Stichting Kluwerpensioenfonds 1966. Het statutaire doel van het fonds is het verlenen van pensioenaanspraken om nu en in de toekomst uitkeringen aan gepensioneerden en nabestaanden te verstrekken ter zake van ouderdom en overlijden. Het fonds geeft invulling aan de uitvoering van de pensioenregeling van Wolters Kluwer Nederland (WKNL) en de met haar gelieerde ondernemingen, die vallen onder de werkingssfeer van de tussen het fonds en WKNL gesloten uitvoeringsovereenkomst. Hiertoe wordt ultimo 2014 in totaal € 1.024 miljoen vermogen aangehouden voor 7.570 participanten (waarvan 818 actieve deelnemers, 4.301 gewezen deelnemers en 2.451 pensioengerechtigden). De laatste statutenwijziging heeft plaatsgevonden per 1 juli 2014. De stichting is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel voor Oost Nederland onder nummer 41244973. Het fonds is een ondernemingspensioenfonds en was tot 31 december 2013 aangesloten bij de Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen. Per 1 januari 2014 hebben de drie pensioenkoepels (de Stichting voor Ondernemingspensioenfondsen, de Unie van Beroepspensioenfondsen en de Vereniging van Bedrijfstakpensioenfondsen) hun krachten gebundeld en zijn opgegaan in de Pensioenfederatie en is het fonds per die datum aangesloten bij de Pensioenfederatie.
Missie Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland Het fonds wil voor zowel haar deelnemers als de werkgever een duurzaam en betrouwbaar pensioenfonds zijn. Het bestuur voert hiertoe een solide financieel beleid en toetst of afspraken in overeenstemming zijn met wet- en regelgeving. Belangrijke onderdelen van het beleid zijn onder meer het indexatiebeleid, medezeggenschap van alle belanghebbenden, beginselen van goed pensioenfondsbestuur en een gedegen risicomanagement- en communicatiebeleid.
Visie en strategie Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland Doelstellingen Het fonds levert een actieve bijdrage aan het behoud van een duurzame pensioenregeling dat breed vertrouwen geniet en daarnaast voor een goede en betaalbare regeling zorgt die aantrekkelijk blijft voor jong en oud, voor zowel de participanten als voor de werkgever. o Behoud van een breed risicodraagvlak op basis van solidariteit en collectiviteit Het pensioenfonds bedient haar participanten en de werkgever zodanig dat ze zich binnen het fonds vertegenwoordigd voelen en deelt de risico’s die in de regeling aanwezig zijn, zo evenwichtig mogelijk aan alle belanghebbenden toe; o Verdere groei naar een klantgericht pensioenfonds Het fonds realiseert transparantie en betrokkenheid door de informatie te geven die haar participanten en de werkgever daadwerkelijk helpt om de juiste keuzes op pensioengebied te maken. Het fonds geeft de participanten een helder inzicht in hun pensioensituatie en helpt ze actief op weg met hun persoonlijke financiële planning. De communicatie is niet alleen op ouderen gericht, maar wijst ook jongeren op het belang van een goed pensioen. Het pensioenfonds ondersteunt de werkgever bij zijn zorgplicht voor zijn werknemers en is het pensioenkenniscentrum voor de onderneming, door haar daarbij te helpen of een aantal zaken uit handen te nemen en adviseert belanghebbenden bij ontwikkelingen op pensioengebied; o Meer dan pensioen alleen Het fonds ondersteunt de mogelijkheid tot flexibilisering en individuele keuzes binnen collectieve kaders en communiceert hierover actief met alle belanghebbenden. Het fonds plaatst haar producten en voorzieningen in het licht van het actief ouder worden en draagt de flexibiliteit in de pensioenregeling actief uit. Dit past in de langetermijnstrategie, die op het betaalbaar houden van de pensioenregeling is gericht;
1
o Continue professionalisering van de organisatie Het fonds leeft de Code Pensioenfondsen (pro)actief na. Deze Code richt zich op de drie functies van ‘goed pensioenfondsbestuur’: besturen, toezicht houden en verantwoording afleggen over wat het pensioenfonds gepland en gerealiseerd heeft. Het pensioenfonds zorgt voorts voor een uitvoering van de pensioenregeling die binnen de doelstellingen van het fonds past, tegen een zo gunstig mogelijke prijs-kwaliteitverhouding. Kernwaarden De kernwaarden van het fonds zijn mede afgeleid van de mensen en de onderneming voor wie het fonds mag werken: het fonds is degelijk, deskundig en transparant en streeft er naar aan deze kernwaarden op de volgende wijze inhoud te geven: o Degelijkheid Alle taken van het fonds moeten degelijk worden uitgevoerd. Alle belanghebbenden moeten niet alleen op het pensioenfonds kunnen vertrouwen, maar het fonds ook ervaren als een betrouwbaar pensioenfonds. Daarom wordt grote waarde gehecht aan de integriteit van het fonds en is het fonds alert op alles waardoor dat in gevaar zou kunnen komen. Zo zijn alle beslissingen zorgvuldig en passend binnen het karakter en de verantwoordelijkheden van het fonds en schenkt het bestuur ook voortdurend aandacht aan de reikwijdte van de gevolgen van deze beslissingen; o Deskundigheid Het fonds voert de aan haar toevertrouwde taken deskundig en professioneel uit op een adequate, correcte, weloverwogen en zorgzame wijze. Het fonds is aanspreekbaar op zijn gedrag en zijn besluiten. Bij inschakeling van externe partijen moeten ook die aan de normen van het fonds voldoen; o Transparantie Het fonds communiceert helder en open over de regeling, de financiële positie van het fonds en de risico’s die daaraan verbonden zijn voor de belanghebbenden bij het fonds. Het pensioenfonds legt ook helder en open verantwoording af over de invulling van de aan hem opgedragen taak, het financiële beleid dat hij voert en de resultaten daarvan. Ambitie Het is de ambitie om het geld dat aan het fonds is toevertrouwd zo te beheren, dat alle participanten nu en in de toekomst een goed pensioen wordt geboden. Het is de ambitie van het fonds dit pensioen te indexeren met de prijsstijging (een zogenaamd waardevast pensioen). Deze ambitie is vertaald in de pensioenregeling, welke het fonds zorgvuldig en kwalitatief zo goed mogelijk uitvoert. Het fonds kan echter geen garanties geven op een waardevast pensioen. Eventuele toeslagverlening dient uit het overrendement op de beleggingen te worden gefinancierd. Het resultaat van de beleggingen is echter afhankelijk van de economische ontwikkelingen en (de gevolgen daarvan op) onzekere en volatiele financiële markten. Om te kunnen voldoen aan de ambitie van de pensioenregeling moet het fonds beleggen. En beleggen is nooit zonder risico. Het fonds belegt daarom weloverwogen en doet er alles aan om die risico’s te beheersen. Dat gebeurt onder andere door spreiding van de beleggingen, waardoor het fonds binnen de vastgestelde risicokaders gemiddeld betere resultaten behaalt met beleggen. Op die manier kan op lange termijn een beter rendement gerealiseerd worden dan met sparen alleen. Zo komt het fonds dichter bij de doelstelling om de participanten tegen aanvaardbare risico’s een pensioen te bieden dat waardevast is om daarmee de koopkracht van de pensioenuitkering op peil te houden. Bestaansrecht en de toekomstbestendigheid van pensioenfondsen De pensioensector staat ingrijpende veranderingen te wachten die zorgen voor onzekerheid. De uitdaging is te blijven voldoen aan de verwachtingen van al onze belanghebbenden. Er zijn ontwikkelingen (zoals de vergrijzing van het fonds en de krimp van het aantal actieve deelnemers, de invoering van de Code Pensioenfondsen en de Wet versterking bestuur pensioenfondsen en het nieuwe Financiele Toetsingskader) die ook gevolgen hebben voor de besturing en inrichting van Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland. Er zijn goede argumenten om te kiezen voor een eigen ondernemingspensioenfonds, zoals de invloed en betrokkenheid van de belanghebbenden, het hoge serviceniveau en een laag en acceptabel niveau van de uitvoerings- en vermogensbeheerkosten. Daarnaast heeft DNB in januari 2014 risicocriteria geformuleerd waaraan besturen van pensioenfondsen de houdbaarheid van hun pensioenfonds moeten toetsen. Al deze ontwikkelingen maken het noodzakelijk voor het fonds om de uitvoering van de pensioenregeling via een eigen ondernemingspensioenfonds periodiek (in beginsel om de drie jaar of vaker, indien de omstandigheden daartoe aanleiding geven) te toetsen en te evalueren.
2
Organisatie Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland Het bestuur draagt op basis van de gesloten uitvoeringsovereenkomst met WKNL zorg voor de uitvoering van de pensioenregeling. De taken en bevoegdheden van het bestuur zijn vastgelegd in de statuten van het fonds. Het bestuur bestuurt het fonds en beheert het vermogen. Het bestuur is bevoegd tot alle daden van beheer en beschikking binnen de doelstelling van het fonds. Het bestuur bestaat uit zes leden te weten: twee vertegenwoordigers van WKNL, twee vertegenwoordigers van de deelnemers, één vertegenwoordiger van de gepensioneerden en één extern onafhankelijk bestuurslid. De vertegenwoordigers van WKNL worden aangewezen door de directie van WKNL. De vertegenwoordigers van de deelnemers en de gepensioneerden worden aangewezen door de (vertegenwoordigers van de deelnemers en de pensioengerechtigden uit het) verantwoordingsorgaan. Het extern onafhankelijk bestuurslid wordt door het bestuur aangewezen. Het fonds werkt volgens een paritair bestuursmodel. In het besturingsmodel zijn de nodige verankeringen aangebracht vanuit de diverse aanwezige bestuurscommissies naar het bestuur. Ieder bestuurslid dekt een of meerdere deskundigheidsgebieden af en heeft zitting in een of meer bestuurscommissies. Naast een vertegenwoordiging vanuit het bestuur, maakt het pensioenbureau (evenals een vertegenwoordiger vanuit het verantwoordingsorgaan als toehoorder en eventuele externe deskundigen) ook altijd deel uit van een bestuurscommissie. Per bestuurscommissie is een voorzitter uit het bestuur aangewezen. De voorzitter van de bestuurscommissie is de linking pin naar het voltallige bestuur en de periodieke bestuursvergaderingen. Daarnaast is er voor elke bestuurscommissie een zogenaamd ‘reserve bestuurslid’ aangewezen die als challenging partner in de bestuursvergaderingen fungeert (een verdere invulling van de gewenste countervailing power binnen het bestuur). Het fonds kent op dit moment de volgende vijf bestuurscommissies: o De beleggingscommissie; o De communicatiecommissie; o De geschiktheidscommissie; o De jaarverslagcommissie; o De risicobeheercommissie. Het bestuur heeft de beleidsvoorbereiding ten behoeve van de bestuurlijke taken en de uitvoering van de pensioenregeling gedelegeerd aan het pensioenbureau. De kernwerkzaamheden van het pensioenbureau betreffen bestuursondersteuning, vermogensbeheer, pensioenadministratie, risicomanagement en pensioencommunicatie. Het pensioenbureau profileert zich daarbij steeds meer als kenniscentrum pensioenen voor de onderneming. Uitgangspunt is dat het bestuur, conform de eisen van de Pensioenwet verantwoordelijk is voor de juiste uitvoering van de gedelegeerde taken. De interne uitvoeringsorganisatie is zodanig ingericht dat de doelstellingen van het fonds op een efficiënte en effectieve wijze kunnen worden gerealiseerd. Het pensioenbureau staat onder leiding van de directeur, die zich terzijde laat staan door de chief investment officer, het hoofd pensioenzaken en overige staf. Het verantwoordingsorgaan is samengesteld uit deelnemers, pensioengerechtigden en de werkgever. De taken en bevoegdheden van het verantwoordingsorgaan zijn vastgelegd in de statuten van het fonds. Het verantwoordingsorgaan adviseert het bestuur gevraagd of uit eigen beweging over aangelegenheden die het fonds betreffen. Daarnaast heeft het verantwoordingsorgaan het instemmingsrecht over elk voorgenomen besluit van het bestuur tot het beleid inzake beloningen en inzake elk voorgenomen besluit tot ontbinding, fusie en splitsing van het pensioenfonds. Het bestuur legt periodiek verantwoording af over het gevoerde beleid aan het verantwoordingsorgaan. Het verantwoordingsorgaan heeft de bevoegdheid om na afloop van ieder boekjaar een oordeel te geven over het handelen van het bestuur, over het door het bestuur gevoerde beleid, alsmede over beleidskeuzes voor de toekomst. Van de in totaal 8 zetels is er 1 zetel beschikbaar voor de werkgever en worden de overige 7 zetels naar rato verdeeld op basis van de onderlinge getalsverhoudingen van de deelnemers en de pensioengerechtigden per 31 december 2013. Dit betekent dat er per 1 juli 2014 voor een periode van 4 jaar 2 leden namens de deelnemers, 5 leden namens de pensioengerechtigden en 1 lid namens de werkgever in het verantwoordingsorgaan zitting hebben. Conform de statuten heeft het bestuur voor het verantwoordingsorgaan een reglement verantwoordingsorgaan opgesteld. De rechten en bevoegdheden van het verantwoordingsorgaan zijn in dit reglement vastgelegd. Een externe visitatiecommissie is belast met het intern toezicht op het bestuur. De visitatiecommissie bestaat uit drie leden. Het intern toezicht omvat het beoordelen van beleids- en bestuursprocedures en de ‘checks and balances’ binnen het fonds, de wijze waarop het fonds wordt aangestuurd en de wijze waarop door het bestuur wordt omgegaan met de risico’s op de langere termijn. Visitatie vindt jaarlijks plaats. Conform de statuten heeft het bestuur voor het intern toezicht een reglement intern
3
toezicht opgesteld. De taken en bevoegdheden van de visitatiecommissie zijn in dit reglement vastgelegd. Daarnaast maakt het bestuur gebruik van de diensten van een adviserend actuaris (Sprenkels & Verschuren), een certificerend actuaris (Towers Watson), een accountant (KPMG) en een externe compliance officer (het Nederlands Compliance Instituut). De inhoud van de pensioenregeling, voor zover dit zaken betreft die niet zijn geregeld in de CAO, wordt vastgesteld in de sociale pensioencommissie. De sociale pensioencommissie bestaat uit twee werkgeversvertegenwoordigers alsmede twee werknemersvertegenwoordigers vanuit het verantwoordingsorgaan. Het pensioenbureau voert het secretariaat van de sociale pensioencommissie. In de sociale pensioencommissie vindt overleg plaats tussen sociale partners over de pensioenregeling. Ondernemingsraden hebben per 1 januari 2015 op basis van de Pensioenwet nog geen rechtstreekse bevoegdheden ten aanzien van pensioenen die zijn ondergebracht bij een ondernemingspensioenfonds. In verband hiermee is door Wolters Kluwer Nederland besloten om het contact met de centrale ondernemingsraad in geval van wijziging van de pensioenregeling te formaliseren. Besloten is dat in geval van wijziging van de pensioenregeling, voor zover dit zaken betreft die niet zijn geregeld in de CAO, hierover overleg zal plaatsvinden met de centrale ondernemingsraad.
Organigram
Stichting Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland
Werkgever
Werknemers
Gepensioneerden
Verantwoordingsorgaan
Intern toezicht (Visitatiecommissie)
Bestuur Sociale pensioencommissie
Pensioenbureau
Werkwijze Het bestuur draagt op basis van de met WKNL gesloten uitvoeringsovereenkomst zorg voor de uitvoering van de pensioenregeling. Het bestuur bestuurt het fonds en beheert het vermogen. Het bestuur heeft de beleidsvoorbereiding ten behoeve van de bestuurlijke taken en de uitvoering van de pensioenregeling gedelegeerd aan het pensioenbureau. Het bestuur is, conform de eisen van de Pensioenwet, verantwoordelijk voor de juiste uitvoering van de gedelegeerde taken. Het besturen van een pensioenfonds is een complexe zaak, die ook een behoorlijke tijdsbesteding vereist. Bestuursleden worden geconfronteerd met steeds ingewikkelder structuren en risicomanagement op het gebied van financiën, wet- en regelgeving, beleggingen en communicatie. Nieuwe wetgeving en regels volgen elkaar in hoog tempo op. Niet alleen de toezichthouders zoals de Nederlandse Bank, de Autoriteit Financiële Markten en het interne toezicht door middel van de visitatiecommissie, maar ook het verantwoordingsorgaan vervullen een steeds prominentere rol. Dit heeft tot gevolg dat er steeds hogere eisen worden gesteld aan de geschiktheid van de pensioenbestuurder. De geschiktheid waarover het bestuur beschikt, moet haar in staat stellen tot afgewogen oordelen te komen, waarbij de belangen van alle belanghebbenden op een evenwichtige wijze zijn meegenomen. Geschiktheid gaat verder dan deskundigheid en de juiste competenties. Wie spreekt over geschiktheid om te besturen, heeft het over deskundigheid, competenties en professioneel gedrag. Op elk van die drie elementen worden (aankomende) bestuurders door DNB getoetst. Binnen het bestuur dient een zodanig niveau van kennis en ervaring aanwezig te zijn dat het fonds bestuurd kan worden volgens de
4
maatstaven van De Nederlandse Bank en de Autoriteit Financiële Markten en hetgeen in de Code Pensioenfondsen is overeengekomen. Zoals hiervoor gezegd toetst De Nederlandse Bank het bestuur (en de individuele bestuursleden) op hun geschiktheid. Daarnaast vindt er een betrouwbaarheidstoets plaats. Een benoeming van een nieuw bestuurslid mag formeel niet worden doorgevoerd voordat De Nederlandse Bank met de benoeming heeft ingestemd. Tijdsbesteding, competenties en deskundigheid De bestuursfunctie van een pensioenfonds vereist een niet te onderschatten tijdsbesteding. Op jaarbasis afgerond 1 werkdag per week. (per jaar gaat het dan om minimaal vier reguliere vergaderingen van het bestuur, twee themabijeenkomsten, twee vergaderingen met het verantwoordingsorgaan, vier vergaderingen per bestuurscommissie, de voorbereiding van de bestuurs- en commissievergaderingen en 2-3 opleidingsdagen). De Nederlandse Bank en de Autoriteit Financiële Markten stellen eisen aan de geschiktheid van beleidsbepalers bij financiële instellingen die onder hun toezicht staan, en dus ook aan bestuursleden van pensioenfondsen. Zij verstaan onder geschiktheid: deskundigheid, competenties en professioneel gedrag. Een en ander zal moeten blijken uit opleidingen, werkervaring en gezamenlijk vastgestelde competenties en toepassing ervan in de praktijk. Bestuursleden vullen elkaar aan in kennis en competenties. Het gehele bestuur beschikt over deskundigheid op de volgende aandachtsgebieden: o Het besturen van een organisatie; o Relevante wet- en regelgeving; o Pensioenregelingen en pensioensoorten; o Financieel-technische en actuariële aspecten, waaronder financiering, beleggingen, actuariele principes en herverzekering; o Administratieve organisatie en interne controle; o Communicatie; o Uitbesteding. Het bestuur draagt er zorg voor dat het via individuele en/of collectieve permanente educatie op de hoogte blijft van actuele ontwikkelingen op deze aandachtsgebieden en tegelijkertijd aangesloten blijft op brede maatschappelijke ontwikkelingen die van belang kunnen zijn voor de pensioenregeling en de uitvoering daarvan. Het bestuur draagt er verder zorg voor dat de volgende competenties binnen het bestuur als geheel aanwezig zijn, worden onderhouden en waar mogelijk verder ontwikkeld: het vermogen tot strategisch denken, multidisciplinair denken en oordeelsvorming, verantwoordelijkheid kunnen nemen en over reflecterend vermogen beschikken, omgevingsbewust zijn, communicatief vermogen, samenwerken, loyaliteit, strategische sturing, stressbestendigheid, onafhankelijkheid, authenticiteit, overtuigingskracht, klant- en kwaliteitsgerichtheid, besluitvaardigheid, onderhandelingsvaardigheid, (en dit geldt voor de voorzitter:) voorzittersvaardigheid en leiderschap. Iedere bestuurder van het fonds onderschrijft de volgende uitgangspunten: o Integriteit en onafhankelijkheid vormen de eerste voorwaarde om te kunnen besturen; o Bestuurders staan er borg voor voldoende tijd voor de uitoefening van de bestuursfunctie beschikbaar te hebben. Zij weten wat de regelgeving op dit punt voorschrijft; o Bestuurders hebben een grondige kennis van het fonds zelf in termen van de regeling, de populatie, de cultuur e.d. De doelstellingen van het fonds en de op de fondskarakteristieken afgestemde uitgangspunten zitten bestuurders als het ware ‘in de genen’. Die doelstellingen en uitgangspunten zijn voor de bestuurders van Pensioenfonds Wolters Kluwer Nederland van cruciaal belang voor de evenwichtige afweging van belangen en voor de omgang met dilemma’s in de bestuurlijke besluitvorming; o Bestuurders zijn zich ervan bewust dat de cultuur van een (financiële) instelling voorspeller is van de prestaties van de organisatie en zijn zich bewust van het belang van voorbeeldgedrag: ‘the tone at the top’. Bestuurders hebben open oog voor de werking van groepsdynamische processen en voor het belang om individueel respectievelijk gezamenlijk regelmatig te reflecteren op eigen gedrag en op het gezamenlijke bestuurlijke functioneren (bestuurlijke evaluatie). Reeds bij het formeel plaatsnemen in het bestuur moet een nieuw bestuurslid op alle bovengenoemde deskundigheidsgebieden basiskennis en inzicht hebben en over de juiste competenties beschikken
5
(geschiktheidsniveau A). Op ieder deskundigheidsgebied moeten minimaal twee bestuursleden acteren op geschiktheidsniveau B. In de ‘Handreiking geschikt pensioenfondsbestuur’ van de Pensioenfederatie is in Bijlage 7 het volledige overzicht opgenomen van de geschiktheidseindtermen voor zowel het geschiktheidsniveau A als B voor de onderdelen kennis, inzicht en oordeelsvorming, competenties en professioneel gedrag. Het pensioenfonds heeft een geschiktheidsprogramma dat jaarlijks wordt opgesteld. In dat geschiktheidsprogramma staat beschreven hoe het geschiktheidsniveau van het bestuur en de bestuursleden op peil gebracht, respectievelijk gehouden en voortdurend verbeterd wordt. Nieuwe bestuurseden, moeten naast de SPO Governance leergang niveau A, waar nodig relevante specifieke pensioenopleidingen volgen. Beloningsbeleid De na 1 januari 2014 nieuw toegetreden bestuursleden in loondienst van Wolters Kluwer ontvangen geen bezoldiging voor het bestuurslidmaatschap. De voor 1 januari 2014 toegetreden bestuursleden in loondienst bij Wolters Kluwer ontvangen wel een bezoldiging voor het bestuurslidmaatschap. Per bijgewoonde bestuursvergadering ontvangen zij een bruto vergoeding van € 500,- (in lijn met de zogenaamde SER-vacatieregeling) tot een maximum van € 2.000,- per jaar. Bestuursleden niet in actieve dienst bij Wolters Kluwer ontvangen een (al of niet) afgetopte SERvacatieregeling voor zowel de bijgewoonde bestuursvergaderingen als de bijgewoonde commissievergaderingen. Het externe onafhankelijke bestuurslid ontvangt een vergoeding op uurbasis tegen markttarief.
6