Martin Maisner:
Dobrý je lepší než nejlepší
Rozhovor s partnerem advokátní kanceláře Rowan Legal a uznávaným odborníkem v oblasti práva informačních technologií CMYK
Partneři přílohy
Pantone
právo s y n z y b &
právo & byznys
II/III
Špičkový právník dnes musí být specia lista Právník roku 2012 v oboru ICT a partner advokátní kanceláře
Martin Maisner (54)
Rowan Legal Martin Maisner mluvil s editorem časopisu
Partner advokátní kanceláře Rowan Legal je předním a uznávaným odborníkem v oblasti práva informačních technologií, outsourcingu, alternativního řešení sporů a kybernetické bezpečnosti. Je autorem řady odborných publikací a článků a přednášel na několika desítkách konferencí v ČR i v zahraničí. Pravidelně přednáší na VŠE, PF MUNI a PEVŠ. Jako rozhodce působil před rozhodčím soudem při HK ČR a AK ČR a podle pravidel ICC v Paříži. Je rozhodcem Centra pro řešení sporů o domény eu. Zastupoval klienty při rozhodčích řízeních v Praze, Ženevě, Curychu a Londýně.
Právo & Byznys o vzniku práva informačních technologií v České republice a o prospěšnosti arbitráží a rozhodčích řízení.
A jak došlo na tu specializaci? V devadesátých letech měl každý pocit, že stačí, když bude dělat obchodní právo a v jeho rámci bude tak nějak dělat všechno. Časem se ale ukázalo, že je nutné, aby se specializoval, protože jedině tak může být opravdu špičkový. To je teď samozřejmě takové velké reklamní slovo – být špičkový – ale pro mě být dobrý je lepší než být nejlepší. Protože jednooký mezi slepými je sice nejlepší, ale žádný velký úspěch to není. Pravda je, že už v devadesátých letech jsem se dostal k informačním technologiím a k právu informačních technologií. Vždycky, když za mnou
Náhodou jsem se dostal k oboru, v němž měli všichni stejnou startovní čáru
přišel klient a ptal se, jestli to umím, řekl jsem, že samozřejmě, ačkoli jsem o tom neměl ponětí. Jenže moc ponětí o tom tenkrát neměl nikdo nikde na světě, včetně Spojených států. Náhodou jsem se dostal k oboru, v němž měli všichni stejnou startovní čáru. To bylo zajímavé, protože na to žádný právní systém pořádně nepasoval. Jak silná je u nás v tomto oboru konkurence? Kolegové tu práci neradi dělají, protože jim připadá moc technická. Ono to zas tak technické není, ale to nemusíme nikomu říkat. Líbí se mi, že jsme se za ta léta dostali na výsluní v několika oblastech, hlavně právě v IT, že se o nás ví. Vyhráli jsme třikrát po sobě v tomhle oboru soutěž o právní firmu roku a já v něm byl loni právníkem roku. Ale nebýt toho, že píšu knihy a přednáším, takže jsem v tom oboru známý, tak by to tak asi nebylo. To je příjemné, ale důležitější je, že ta léta toho trápení, zkušeností získaných v menším týmu k něčemu spěla. Právo IT bylo tehdy v embryonálním stadiu. Jak se v tom člověk mohl orientovat? Embryonálním? Nebylo vůbec. Před těmi 20 lety se IT teprve začaly dostávat do byznys sféry. Když si armáda nechá od univerzity postavit počítač, tak na to stačí smlouva a nějaký tajný rozkaz, ale v okamžiku, kdy se prodávají licence k softwaru a ten produkt se používá k podnikání, tak vznikají spory. Právo informačních technologií tak začínalo skutečně úplně od nuly. Kolika procenty se dnes právo IT podílí na obratu vaší firmy? Kdybyste to bral na počet kauz, bylo by to možná třicet nebo čtyřicet
Foto včetně titulní strany Tomáš Železný
Specializace na právo informačních a komunikačních technologií je u nás stále ještě trochu neobvyklá. Co vás k ní přivedlo? Jsem na trhu od samého začátku, od roku 1990, kdy jsem šel do firmy – za spolužákem – z pozice podnikového právníka. Firma samozřejmě procházela svými peripetiemi, měla i různá jména, ale právní kontinuita jí zůstala. Já jsem jediný, kdo z původní struktury zůstal – nedivte se, dvacet let je doba, kterou mnoho lidí nevydrží ani se svým životním partnerem, natož se spolupracovníky ve firmě, která se živí velmi dynamickým byznysem.
Pozice zaměstnanců posílila
procent. Ale pokud se budeme dívat na finanční obrat, bude to méně. Stane se, že firma převezme velkou arbitráž, náročnou na čas a na počet právníků, máte velké náklady a padesát procent obratu může dělat jedna kauza, která se nemusí týkat IT. Zmínil jste arbitráž. Je to podle vás cesta budoucnosti? Rozhodně ano. Princip arbitráže je starší než královské soudy. Princip soudu s taláry v kamenné budově vznikl v sedmnáctém osmnáctém století, aby se občan dobral práva proti velké instituci nebo státu. Proto nezávislý soud a procesní věci. Ale proč se mají dvě firmy soudit o nezaplacenou fakturu čtyři roky? Trestní věc je něco jiného – stát zasahuje proti porušování svých důležitých zákonů. Ale v obchodě je arbitráž, rozhodčí řízení úplně ideální, můžete si zvolit podmínky, dobu jednání, náklady... K pravomocnému rozsudku se dostanete za tři měsíce, zatímco
u soudu za šest let. Stalo se mi, že se mě nejmenovaná soudkyně zeptala asi po hodině řízení, jaký je rozdíl mezi hardwarem a softwarem. V rozhodčím řízení si přece jen můžete vybrat někoho, kdo tomu alespoň trochu rozumí. Až jsem se nakonec stal sám rozhodcem a stalo se to mou druhou specializací. Nemáte při takové exponovanosti potíže se střetem zájmů? Jestliže pro někoho dělám, nemůžu vystupovat proti němu ve sporu. Když jsem v pozici rozhodce, nemůžu mít vztah ani k jedné straně. Existují mezinárodní standardy, které říkají, že nepatřičné by bylo, kdybych byl jmenován více než dvakrát za tři roky jednou stranou ve stejné konkrétní věci. Pokud ta věc přímo nesouvisí, tak bych tam ten konflikt neměl. Konflikt by měl být faktický, ne jenom formální. Snažím se tomu vyhnout, ale samozřejmě už jsem musel několik kli-
entů odmítnout. Stalo se, že za námi přišla v nějakém sporu jedna strana a o dva dny později druhá – je to také tím, že máme v tom oboru určitou pověst. Ta komunita je samozřejmě omezená, lidí, kteří se motají kolem IT, není zas tolik. Těch, kteří to dělají na seriózní úrovni, je do pětadvaceti v republice. Daniel Deyl Rozhovor v plném znění čtěte na str. 28–33 říjnového vydání měsíčníku Právo & Byznys
P
ři fúzi jsou zaměstnanci vždy až na prvním místě. Nedostatečná komunikace s nimi v období před uzavřením transakce i po něm se může nové firmě vymstít. Od svého uvedení do českého právního řádu v roce 2001 se proces fúzí obchodních společností postupně stal jedním ze základních nástrojů hojně využívaných pro účely restrukturalizace, zvýšení výkonnosti, zjednodušení organizační soustavy. Napomáhá také zefektivnění podnikatelských činností obchodních společností, zejména pak těch, které jsou personálně, majetkově či vlastnicky propojeny a společně vytvářejí holdingové struktury.
Automatický přechod
Jednou ze složek podniku, které po dokončení fúze automaticky přecházejí ze zanikající společnosti na společnost nástupnickou, jsou rovněž práva a povinnosti plynoucí z pracovněprávních vztahů mezi zanikající společností a jejími zaměstnanci. To v podstatě znamená, že dnem účinnosti fúze, kterým je zápis fúze do obchodního rejstříku, zaměstnanci zanikající společnosti přestanou být jejími zaměstnanci a automaticky se stávají zaměstnanci nástupnické společnosti. Tento krok nastává přímo ze zákona, aniž by bylo potřeba ukončovat staré pracovní smlouvy na straně jedné a uzavírat nové pracovní smlouvy s nástupnickou
společností na straně druhé. S ohledem na to, že pracovní podmínky v nástupnické společnosti se mohou v mnoha směrech významně lišit od těch, které měli zaměstnanci v zanikající společnosti před realizací fúze, aniž by současně zaměstnanci mohli jakýmkoli způsobem proces fúze ovlivnit, či dokonce jeho realizaci zabránit, může mít fúze na některé z těchto zaměstnanců zcela zásadní negativní dopad. Zaměstnanec, jehož pracovněprávní poměr přešel na nástupnickou společnost, je přitom nicméně povinen nadále pracovat pro nového zaměstnavatele, i kdyby s touto změnou v osobě zaměstnavatele nesouhlasil. Takovéto dopady se snaží v mnoha ohledech zmírnit stávající zákoník práce (zákon č. 262/2006 Sb., ve znění pozdějších předpisů), jenž do právní úpravy fúzí implementuje řadu opatření, která musejí obchodní společnosti zúčastněné na fúzi vzít do úvahy již ve stadiu příprav tohoto procesu a následně se jimi řídit v celém průběhu realizace fúze.
Informační povinnost
Jedním z těchto opatření je informační povinnost stávajícího zaměstnavatele, tedy zanikající společnosti, jakož i přejímajícího zaměstnavatele, kterým je nástupnická společnost, vůči odborové organizaci a radě zaměstnanců ve vztahu k probíhající fúzi. V rámci této informační povinnosti jsou zúčast-
něné společnosti povinny informovat odborovou organizaci a radu zaměstnanců v dostatečném časovém předstihu, nejpozději však 30 dnů před datem účinnosti fúze, o realizaci fúze a projednat s nimi nejen stanovené či navrhované datum účinnosti. Také musejí sdělit její důvody a právní, ekonomické a sociální důsledky pro zaměstnance zanikající společnosti a připravovaná opatření ve vztahu k nim. Pokud u zanikající společnosti žádná odborová organizace ani rada zaměstnanců nepůsobí, obdrží výše uvedenou informaci přímo zaměstnanci, kteří budou realizací fúze dotčeni. Aby se co nejvíce zmírnil dopad případných změn pracovních podmínek v nástupnické společnosti na zaměstnance zanikající společnosti po dokončení fúze, zákoník práce výslovně stanoví, že spolu s právy a povinnostmi plynoucími z individuálních pracovních smluv přecházejí na nástupnickou společnost v nezměněném rozsahu rovněž práva a povinnosti dohodnuté v kolektivní smlouvě, která byla v zanikající společnosti uzavřena, a nástupnická společnost je touto kolektivní smlouvou vázána po celou dobu její účinnosti, nejdéle však do posledního dne následujícího kalendářního roku po dokončení fúze. Martin Špička, Bird & Bird Celý text na str. 14–16 říjnového vydání časopisu Právo & Byznys i n ze rce
A130003242
Co dělá firmu
firmou? SILNÝ ŠÉF ŠIKOVNÁ ASISTENKA SCHOPNÝ PRÁVNÍK
• předplatné 800 248 248 • inzerce 225 347 250 • e-mail
[email protected] • Předplatné časopisu na
www.mf.cz, v prodeji také ve vybraných trafikách
...a časopis, který je spojuje! PRÁVO & BYZNYS VYCHÁZÍ VE SPOLUPRÁCI S DENÍKEM MLADÁ FRONTA E15.
právo & byznys
IV/V
Dlouho očekávaný návrh na vytvoření Úřadu evropského veřejného žalobce je na stole. Je něčím, co dnešní Evropa naléhavě potřebuje, nebo jde o další zbytečnou programově–centralizační iniciativu, ptá se Tomáš Břicháček z ministerstva spravedlnosti – a rovnou odpovídá. Myšlenka ustavení europrokurátora pro oblast hospodářské kriminality ve vztahu k financím EU (a s nakročením do širších oblastí trestné činnosti) není nová. Už v roce 1998 pro ni horoval v jedné rezoluci Evropský parlament. O dva roky později komise navrhla mezivládní konferenci v Nice změnu smluv, která by vytvoření této instituce umožnila – tehdy bez úspěchu; v jejím prosazování však neustala. Čtěte na str. 18–22 říjnového vydání měsíčníku Právo & Byznys A131006421
O příměřích a soudních prázdninách
Ústavní soudce Stanislav Balík se tentokrát ve své úvaze obrátil k obraně zdravého rozumu a s ním i zvyku nepracovat v létě na sto dvacet procent, budiž mu za to vysloven tisícerý dík. Čtěte na str. 42–46 v říjnovém magazínu Právo & Byznys
Právní firmy: změny obchodních modelů
Rok 2013 je obdobím poměrně razantní proměny trhu právních služeb. Firma Altman Weil oslovila stovky největších amerických i celosvětových právních kanceláří a ptala se, jak to ovlivňuje jejich práci. Vybrané odpovědi a výsledky najdete na str. 66–68 říjnového vydání magazínu Právo & Byznys inzerce
To nejlepší z Ústavního soudu
Aktuality z judikatury Ústavního soudu – výběr klíčových a nejzajímavějších rozhodnutí z dubna 2013 přímo od pramene. Čtěte na str. 48–51 říjnového vydání časopisu Právo & Byznys
O trhu s uměním (10)
Clare McAndrew, držitelka doktorátu z ekonomie na Trinity College a zakladatelka Arts Economics, každý březen na Maastrichtském veletrhu (TEFAF) představuje svoji výroční zprávu o situaci na trhu s uměním v předchozím roce. Hned nato přichází s analýzou aukčních výsledků za uplynulý rok i server Artprice. Co bylo leitmotivem obou letošních zpráv a jaké závěry z toho plynou pro kupce a investory, přibližuje Pavla Kosař, publicistka a specialistka na výtvarné umění s bohatými zkušenostmi z celého světa. Čtěte na str. 60–61 říjnového vydání měsíčníku Právo & Byznys
O životě (Pentateuch pro právníky, díl VII.)
Zní vám páté biblické přikázání – nezabiješ – jednoznačně a srozumitelně? Sedmý díl seriálu Karla Čermáka vás z tohoto omylu rychle a elegantně vyvede. Páté přikázání zní: „Nezabiješ!“ Je to zákaz a počítá se k povinnostem člověka vůči druhým lidem. První čtyři přikázání, která jsme už probírali, byla hodně filozofická a týkala se velmi abstraktních hodnot. Zákaz zabít ve skutečnosti zdaleka není samozřejmý. Existují i příkazy typu: „zabiješ, kdykoli budeš mít hlad“ (džungle) nebo „zabiješ každého, kdo zabil nebo zneuctil tvého příbuzného“ (krevní msta), či dokonce „zabiješ každého nevěřícího psa“ (džihád)… Celý text na str. 34–40 říjnového vydání měsíčníku Právo & Byznys
V dnešním Fóru E15 odpovídá šestice právních expertů na otázku, na co by členové statutárních orgánů neměli zapomenout v souvislosti s rekodifikací soukromého práva.
Nové postavení statutárních orgánů – evoluce, nebo revoluce?
Z
ákon o obchodních korporacích (ZOK), který nabude účinnosti 1. ledna 2014 a je jedním z pilířů rekodifikace soukromého práva, podobně jako stávající obchodní zákoník upravuje pravidla chování statutárních orgánů společností (nově obchodních korporací). ZOK mnohá z nich mění, doplňuje, či upravuje zcela jinak. Rekodifikovány ovšem nebudou jen zásady chování statutárních orgánů,
Noerr
Mezinárodní advokátní kancelář působí v České republice od roku 1990. Disponuje více než 480 odborníky v Německu, Evropě a USA. Mezi její klienty patří mimo jiné společnosti Daimler, Tally Weijl, McDonald’s nebo Steinhoff at Work (nový majitel skupiny Kika).
ale též principy fungování a podnikatelské činnosti samotných korporací. Řada nových zákonů pak provádí či podrobuje revizi instituty, na něž se v novém občanském zákoníku či ZOK nedostalo. Člen statutárního orgánu musí s obchodní korporací uzavřít smlouvu upravující výkon jeho funkce, u níž jsou nově nastaveny formální náležitosti i odměňování. Jako doposud musí jednat s péčí řádného hospodáře, tedy vykonávat funkci s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Jsou nastavena pravidla řešící střet zájmů s obchodní korporací. Novinkou je výslovné zakotvení takzvaného pravidla podnikatelského úsudku. Při splnění svých povinností tak může být management motivován vstupovat do rizikovějších transakcí bez obavy z majetkového postihu. Zapomenout ovšem nelze na ručení managementu za spl-
Petr Hrnčíř, advokát, Noerr
Foto E15 Anna Vacková
Europrokurátor přichází
Fórum E15
nění závazků obchodní korporace v případě, že neučiní nezbytné kroky k odvrácení úpadku. Ve vztahu k činnosti obchodní korporace by měl management zajistit adaptaci jejích právních dokumentů tak, aby odpovídaly nové právní úpravě. Nejedná se pouze o soulad
dokumentů s novými pravidly, ale i o možnost využít pozitiv a novinek, které nová právní úprava přináší. Předmětem pozornosti by měly být například společenská smlouva, obchodní podmínky, jakákoli obchodně-právní smlouva (o dodávkách, spolupráci a podobně) a další.
Možná trochu zbytečné připomenutí
K
dyž jsem zvažoval, na co by členové statutárních orgánů obchodních korporací neměli v souvislosti s rekodifikací soukromého práva zapomenout, jedna odpověď mě napadla ihned. Nebude ovšem tak trochu zbytečné někomu připomínat, aby nezapomněl na vlastní odměnu? Smlouvu o výkonu funkce je v kapitálové společnosti − ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti − zapotřebí sjednat písemně a nechat ji schválit nejvyšším orgánem společnosti, tedy v zásadě valnou hromadou či jediným společníkem. Rovněž každá změna takové smlouvy podléhá uvedenému schválení; na to se nejednou zapomíná. Nebude-li odměňování ve smlouvě o výkonu funkce sjednáno v souladu se zákonem o obchodních korporacích, nebude mít člen statutárního orgánu na odměnu nárok. Pokud
Václav Vlk, advokát/associate partner, Rödl & Partner
Foto rödl & partner
V říjnovém vydání magazínu Právo & Byznys se také dočtete...
však bude smlouva o výkonu funkce nebo její ustanovení o odměně neplatné z důvodu na straně obchodní korporace, pravidlo o bezplatném výkonu funkce se nepoužije a členu statutárního orgánu bude v takovém případě náležet odměna obvyklá.
Totéž bude platit i v případě, kdy smlouva z důvodu na straně obchodní korporace nebude uzavřena vůbec nebo nebude schválena nejvyšším orgánem společnosti bez zbytečného odkladu po vzniku funkce člena statutárního orgánu. Pro kapitálové společnosti zákon o obchodních korporacích vypočítává, jaké údaje musí ohledně odměňování smlouva o výkonu funkce obsahovat. Především je třeba ve smlouvě vymezit všechny složky odměny včetně případného věcného plnění a stanovit pravidla pro výplatu zvláštních odměn či podílu na zisku. Musí být sjednána konkrétní
výše odměny nebo alespoň způsob jejího výpočtu. Na smlouvu o výkonu funkce nezapomínají ani přechodná ustavení zákona o obchodních korporacích. Ujednání smluv o výkonu funkce je třeba uvést do souladu s tímto zákonem do 30. června 2014. Nestane-li se tak, bude platit, že výkon funkce člena statutárního orgánu je bezplatný.
Rödl & Partner
Mezinárodní poradenská kancelář poskytuje služby ve všech oblastech podnikání. Dovede propojit právní, daňové, auditorské a podnikové sféry poradenství, a to díky své síti více než dvou set poradců. V České republice působí od roku 1991, má pobočky v Praze a Brně. Je držitelem ocenění Právnická firma roku 2012 v oboru daňového práva.
právo & byznys
VI/VII
Michaela Riedlová, advokátka, Havel, Holásek & Partners
v nichž působí; další možností je rozhodnutí soudu o neomezeném ručení člena statutárního orgánu za závazky společnosti. I v případě, kdy nedojde k úpadku společnosti, může při porušení povinností člena orgánu soud rozhodnout o jeho vyloučení z veškerých funkcí. Standardem pak samozřejmě zůstává povinnost náhrady vzniklé škody, nově je pak dána i povinnost vydat prospěch získaný v souvislosti s porušením povinností na úkor společnosti. Statutární orgán bude také v návaznosti na schválení valné hromady rozhodovat o vyplacení podílu na zisku společnosti, zcela v dikci sta-
Havel, Holásek & Partners
Největší česko-slovenská advokátní kancelář, se 160 právníky a 700 stálými klienty, se intenzivně připravuje na účinnost nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Jako ucelený tým složený z jednotlivých oborových specialistů umí poskytnout praktická řešení napříč různými obory práva ve všech odvětvích podnikání. Kolektiv deseti expertů podílející se na tvorbě nových zákonů bude od 1. 10. 2013 rozšířen o nového partnera Františka Korbela, který jako náměstek ministra spravedlnosti vedl přípravný tým nového občanského zákoníku.
Je nutné počítat s přechodnou právní nejistotou
V
Dagmara Mišutková, právnička, MSB Legal
Foto E15 Michael Tomeš
souvislosti s rekodifikací soukromého práva již bylo vyřčeno mnohé. Je tedy zřejmé, že odpovědí na otázku, na co by členové statutárního orgánu korporace v souvislosti s rekodifikací neměli zapomenout, se nabízí řada. Přesto však jen nepatrná část příspěvků se dle mého názoru zabývala praktickým tématem použití dosavadní a nové právní úpravy na právní vztahy po 1. lednu 2014, tedy po datu nabytí účinnosti nových norem soukromého práva. V prvé řadě by bylo vhodné uvědomit si skutečnost, že i když nabude účinnosti nová právní úprava, neznamená to, že se všechny vztahy budou řídit novými právními předpisy, nýbrž že bude nutné v každém jednotlivém případě posoudit, zda se na daný vztah použije úprava dosavadní či nová. Posouzení, zda aplikovat novou, či dosavadní právní
úpravu, nebude nijak lehké. Právní profesionálové tak vždy budou schopni vyjádřit pouze svůj právní názor, byť velmi pečlivě vážený, nikoli poskytnout jednoznačnou odpověď. Tu přinese až pozdější judikatura či právní praxe. Je proto nutné připravit se na přechodnou právní nejistotu a počínat si maximálně pečlivě a obezřetně tak, aby se riziko nejasné a nesprávné
volby použití právní úpravy eliminovalo na minimum. Jednou s možností je například výslovná volba nové právní úpravy v těch vztazích, ve kterých to nový zákon výslovně umožňuje – těmi jsou kromě osobních, rodinných a věcných téměř všechny právní vztahy. U některých právních vztahů, například nájemních se bude nová právní úprava používat vždy, samozřejmě s výjimkou posouzení vzniku nájmu, jakož i práv a povinností vzniklých přede dnem nabytí účinnosti nové právní úpravy. Být obezřetný je namístě také u jednoduchých právních institutů, jako je například kvitance – potvrzení splnění závazku dlužníka. V úpravě kvitance bude například zavedeno několik právních domněnek, se kterými budou spojeny pro věřitele nepříznivé právní důsledky. Vydá-li na-
D
tutárního orgánu bude rozhodnutí o vyplacení záloh na podílu na zisku. Před rozhodnutím o výplatě jakýchkoli prostředků pak bude povinností statutárního orgánu provést takzvaný test insolvence, tedy ověření, že tato výplata nepřivodí společnosti úpadek.
ne 1. ledna 2014 nabude účinnosti nejen nový občanský zákoník, ale také zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích – dále jen ZOK). Současně k tomuto datu přestane platit dosavadní obchodní zákoník, dle jehož ustanovení byly vyhotoveny společenské smlouvy existujících obchodních společností. Ujednání společenských smluv, která budou v rozporu s kogentními ustanoveními ZOK, budou automaticky zrušena nabytím účinnosti ZOK. Statutární orgán obchodní společnosti je povinen do 30. 6. 2014 přizpůsobit společenskou smlouvu společnosti tak, aby nebyla v rozporu se ZOK a doručit ji upravenou do sbírky listin obchodního rejstříku. Jestliže tak
neučiní, mohlo by ze strany rejstříkového soudu dojít ke zrušení společnosti. Ta část společenské smlouvy, která nebude v rozporu s kogentními ustanoveními ZOK, zůstane nadále v platnosti a její součástí budou i dosavadní ustanovení obchodního zákoníku upravující práva a povinnosti společníků, pokud se od nich společníci ve společenské smlouvě neodchýlili. Statutární orgán spo-
Toman, Devátý & Partneři
Advokátní kancelář byla založena v roce 1993 a v současné době ji tvoří tým více než 40 právníků. Poskytuje právní služby na nejvyšší úrovni významným domácím i zahraničním klientům, a to v řadě právních oblastí.
lečnosti může zamezit případnému zmatku kolem nové právní úpravy tak, že změní svou společenskou smlouvu a podřídí ji jako celek ZOK; tím vyloučí aplikaci původního obchodního zákoníku. Údaj o podřízení společenské smlouvy ZOK je pak nutné zapsat do obchodního rejstříku. Změnou společenské smlouvy a jejím celkovým podřízením se pod ZOK je možné „očistit“ společenskou smlouvu od již nepovinných ujednání a současně využít nových institutů, které ZOK přináší. Namátkou se jedná o možnost vydávat různé druhy akcií, s nimiž budou spojena různá práva (například nerovnoměrný podíl na zisku), nebo více druhů podílů na společnosti; libovolně stanovit počet členů statutárního orgánu a tak podobně.
Evelyna Lojdová, advokátka, Toman, Devátý & Partneři
Více odpovědnosti za méně peněz? příklad věřitel při opakovaném plnění z téhož právního důvodu kvitanci na plnění splatné později, má se za to že dlužník splnil také to, co bylo splatno dříve. Dále bude platit, že pokud věřitel vydal kvitanci na jistinu, má se za to, že bylo vyrovnáno rovněž příslušenství. Nabízí-li se tedy nějaké jasné doporučení statutárním orgánům korporací, jakož i všem ostatním účastníkům smluvních vztahů, pak by to byla pečlivost, obezřetnost a promyšlenost jednání.
MSB Legal
Advokátní kancelář poskytuje komplexní právní služby s hlavním zaměřením na obchodní, korporátní, trestní, nemovitostní a občanské právo jak podnikatelským subjektům, tak fyzickým i právnickým osobám. Dagmara Mišutková se v advokátní kanceláři specializuje na obchodní právo.
Z
ákon o obchodních korporacích a družstvech přináší mnoho novinek i do téměř stojatých vod statutárního vedení obchodních společností a družstev. Zavedené zvyky budou muset projít revizí, zejména proto, že v opačném případě by si statutární orgán ve srovnání se současným stavem mohl pohoršit. Pojem péče řádného hospodáře i po rekodifikaci soukromého práva nezmizí a nebude činit sám o sobě výkladové problémy. Statutáři a v budoucnu i soudy se ale budou muset vypořádat s jeho spojením s dalšími pojmy, a to s povinností loajality k obchodní korporaci. Do jaké míry má být ten který statutární orgán či člen loajální v konkrétních situacích, bude určovat i vznik ručitelského závazku takové osoby. Na druhé straně se zjemňuje někdy odtažitý pojem péče řádného hospodáře a tvoří tak další z předpokladů dobré správy společnosti. Korekci uvedeného lze spatřit
Martin Holub, advokát/partner, Šafra & partneři
Foto šafra & partneři
Na co by členové statutárních orgánů korporace pak neměli zejména zapomenout, je jejich zvýšená odpovědnost v případě porušení povinností daných zákonem. V případě úpadku společnosti je zde nově možnost insolvenčního správce požadovat po členu statutárního orgánu zpět veškerá plnění získaná z titulu výkonu funkce za poslední dva roky. Insolvenční soud může rovněž v případě úpadku společnosti rozhodnout o vyloučení člena orgánu na dobu tří let ze všech společností,
Foto hhp
Č
lenové statutárních orgánů budou po nabytí účinnosti nového zákona o obchodních korporacích vystupovat v pozici zástupců. Smlouvy o výkonu funkce, které budou uzavírány mezi členy statutárních orgánů a společností samotnou, budou muset obsahovat velmi detailní informace týkající se odměňování, doporučeníhodná je tedy zcela jistě revize stávajících smluv o výkonu funkce tak, aby smlouvy odpovídaly požadavkům nové právní úpravy.
Jak zamezit případnému zmatku kolem nové právní úpravy
Foto toman, devátý & partnerři
Nezbytná revize smluv o výkonu funkce
v pojmu takzvaného podnikatelského úsudku. Nadále ztratí určitou relevanci to, jaké důsledky (negativní) bude mít rozhodnutí člena statutárního orgánu pro korporaci, a naopak ji získá skutečnost, zda takový člen orgánu jednal loajálně, v dobré víře, informovaně a v obhajitelném zájmu obchodní společnosti. Inspirace zejména anglosaským
o výkonu funkce obsahující ujednání o odměně, schválenou nejvyšším orgánem společnosti, bude vykonávat svou funkci bezplatně. Jen v případě, že by takové ujednání bylo neplatné nebo smlouva nebyla vůbec uzavřena z důvodu na straně korporace, mohl by se domáhat nároku na bezdůvodné obohacení ve výši obvyklé v místě a čase. I to je však jasné zúžení nároků členů orgánů na odměnu za výkon funkce, které lze úspěšně uplatňovat u soudu.
Šafra & partneři
pojetím správy společností dává úkol judikatuře soudů vyložit tento „cizí“ prvek v souvislostech české právní kultury. Nejen za svou práci pro společnost, ale také za svou odpovědnost má být člen orgánu odměněn. Oproti známému stavu však v případě, kdy nebude mít od příštího roku uzavřenu se společností smlouvu
Advokátní kancelář byla založena v roce 2008. Poskytuje právní poradenství zejména italsky, německy a rusky hovořící mezinárodní klientele, ale i významným českým podnikatelským subjektům. Kancelář se specializuje zejména na oblast nemovitostního práva, korporátního práva včetně M&A a v poslední době získává na důležitosti i oblast daňového plánování a práv k nehmotným statkům.
Největší česko-slovenská advokátní kancelář s mezinárodním dosahem
ÚSPĚCH SPOJUJE
Strategické uvažování | Individuální přístup | Špičkový právní tým | Dlouhodobé partnerství
PRAKTICKÝ PŘÍSTUP K REKODIFIKACI SOUKROMÉHO PRÁVA Česko-slovenská advokátní kancelář (se 160 právníky a 700 stálými klienty) se intenzivně připravuje na účinnost nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Kolektiv 10 expertů podílející se na tvorbě nových zákonů bude od 1. 10. 2013 rozšířen o nového partnera Františka Korbela, který jako náměstek ministra spravedlnosti vedl přípravný tým nového občanského zákoníku. Jako jeden tým složený z jednotlivých oborových specialistů umíme poskytnout praktická řešení pro naše klienty napříč různými obory práva. Specializujeme se podle oborů podnikání našich klientů (tzv. industry přístup). Díky tomu klientům a jejich podnikání dobře rozumíme. Mezi klienty kanceláře patří 40 společností z Czech Top 100 a 70 společností uvedených v seznamu největších světových rem Fortune 500. Komerční rozdílová analýza - pro střední a větší klienty a klienty s velkým produktovým portfoliem a procesy. Revize a úprava smluvní dokumentace, korporátních dokumentů a remních procesů. Dílčí analýzy a stanoviska; vzdělávání klíčových lidí a týmu; konzultace otázek se specialisty; podpora vedení interních projektů.
Největší právnická rma v České republice
1. místo mezi domácími právnickými rmami
Právnická rma roku v České republice
1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice
(2012)
(2012)
(2012)
www.havelholasek.cz/rekodikace
1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice (2012)
