Plan van aanpak financiering via een particimaatschappij
Geachte lezer, Een gedegen en gestructureerde voorbereiding op een bedrijfsfinancieringtraject is dé manier om succesvol invulling te geven aan uw groei- en/of acquisitiestrategie en dient in sommige gevallen vroegtijdig te beginnen. Door dit ‘Plan van Aanpak
Bedrijfsfinanciering’ bij Van Oers Corporate Finance aan te vragen, heeft u zojuist de eerste stap gezet naar een succesvol financieringstraject. Indien u na het lezen van dit plan van aanpak behoefte heeft aan een mondelinge toelichting, dan investeren wij graag in een vrijblijvend gesprek met u. Onderstaande specialisten staan u graag te woord.
Sander Collé Partner
[email protected] +31 (0) 6 506 516 12 Alexander den Boer Partner
[email protected] +31 (0) 6 517 118 22
Plan van aanpak
Eén van de voornaamste drijfveren van ondernemers is het realiseren van groei. Dit kan autonome groei zijn
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de voorbereidingsfase weergegeven.
of groei middels acquisities. Ongeacht de vorm van groei die wordt beoogd, gaan de lasten doorgaans voor de baten. Dit kan betekenen dat naast de inbreng
Groeistrategie
Financieringsbehoefte & transactiestructuur
van eigen middelen een additionele financieringsbehoefte bestaat. Wij begeleiden ondernemers (naast bancaire financieringen) bij het aantrekken van een
Stap 1 Groeistrategie
financiering via een participatiemaatschappij.
Een financieringstraject gaat doorgaans van start met een of meerdere oriënterende gesprekken. Het doel van deze
Stappenplan bij een financiering via een
gesprekken is om inzicht te krijgen in uw visie en
participatiemaatschappij
businessplan. Waar wilt u over 5 jaar staan, welke acties
Doorgaans vindt financiering plaats met behulp van door
dient u daarvoor te nemen en wat zijn daarvan de
uzelf in te brengen eigen vermogen en een aan te trekken
consequenties. Tijdens deze gesprekken wordt vervolgens
bancaire financiering. In bepaalde gevallen kan het echter
de uiteindelijke kapitaalbehoefte in kaart gebracht
nuttig of noodzakelijk zijn om andere bronnen van financiering aan te wenden. Het hieronder beschreven
Stap 2 Financieringsbehoefte & transactiestructuur
stappenplan gaat uit van het aantrekken van een
Aan de hand van het ondernemingsplan, kan een
financiering via een participatiemaatschappij. Het traject is
meerjarenbegroting worden opgesteld. Deze begroting
onder te verdelen in 3 fasen:
bestaat naast een resultaatbegroting uit een
De voorbereidingsfase;
De financieringsfase; De afrondingsfase.
liquiditeitsbegroting, waarin onder andere toekomstige
investeringen in activa en werkkapitaal zijn opgenomen. Op basis van de liquiditeitsbegroting kan de financieringsbehoefte worden bepaald.
FASE 1 DE VOORBEREIDINGSFASE Een gemiddeld financieringstraject heeft een doorlooptijd
Met behulp van bij ons bekende bancaire normen kan een
van tussen de 3 en 8 maanden. Een goede voorbereiding
inschatting worden gegeven welk deel bancair gefinancierd
verhoogt de slagingskans en verkort de doorlooptijd van
kan worden en voor welk deel en participatiemaatschappij
het proces.
benodigd is.
Om u te kunnen adviseren over de transactiestructuur en
Stap 3 Opstellen participatiememorandum
welk belang de participatiemaatschappij krijgt als zij aan
Het participatiememorandum is het visitekaartje van uw
uw onderneming vermogen verstrekken, moet eerst inzicht
onderneming en gaat onder andere in op de activiteiten en
worden verkregen in de waarde van uw onderneming.
de markt van de onderneming, de juridische structuur en
De berekening van de waarde gebeurt veelal aan de hand
eigendomsverhoudingen, de toekomststrategie, de
van de Discounted Cash Flow (“DCF”)-methode. Deze
genormaliseerde financiële gegevens inclusief prognoses
methode waardeert een onderneming op basis van
en de financieringsbehoefte.
toekomstige vrije geldstromen. Daarnaast worden andere
waarderingsmethoden gebruikt, zoals de
Het memorandum moet voldoende informatie bevatten
bedrijfswaardering op basis van koers/winstverhoudingen
voor een participatiemaatschappij om een goede analyse
en de waardebepaling op basis van betaalde
te kunnen maken van de onderneming en om een oordeel
overnameprijzen voor vergelijkbare transacties.
te kunnen vormen over de wenselijkheid van deze
In samenwerking met Van Oers Accountants en
participatie.
Belastingadviseurs, kunnen wij u een structuur adviseren welke de fiscale impact van de transactie zo beperkt mogelijk houdt.
Stap 4 Benaderen van participatiemaatschappijen
Aan de hand van uw wensen en de financieringsbehoefte wordt een selectie gemaakt van mogelijk te benaderen
FASE 2 DE AANVRAAG Fase 2 vangt aan wanneer de financieringsbehoefte en de transactiestructuur voldoende zijn bepaald.
participatiemaatschappijen. Hierbij wordt rekening gehouden met het aan te trekken bedrag, de wensen omtrent betrokkenheid en de aanwezige expertise binnen de participatiemaatschappij.
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de aanvraag weergegeven.
Het benaderen van de participatiemaatschappijen dient te gebeuren met grote zorgvuldigheid en bij voorkeur eerst telefonisch. In eerste instantie worden de partijen
Participatiememorandum
Benaderen partijen
Letter of Intent
benaderd met een anoniem profiel van de onderneming.
Pas als zij aan de hand van het profiel concrete interesse
Indien partijen op hoofdlijnen akkoord zijn met de
tonen, kunnen zij, na ondertekening van een
transactievoorwaarden, is het verstandig de gemaakte
geheimhoudingsverklaring, het participatiememorandum
afspraken vast te leggen in een intentieverklaring. Het
ontvangen en kan een kennismakingsgesprek worden
voordeel van het opstellen van een intentieverklaring is dat
gearrangeerd.
het de kans op misverstanden in het verdere proces vermindert. Daarnaast kan het een belangrijke
Als het kennismakingsgesprek voor beide partijen positief
tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van het
is ervaren, beginnen de onderhandelingen over de
uiteindelijke contract. Het opstellen van de
daadwerkelijke participatie.
intentieverklaring, waarbij vaak nog veel wordt onderhandeld, kan door ons worden gecoördineerd.
Stap 5 Onderhandelen & Letter of Intent Tijdens de besprekingen begeleiden wij u actief bij het voeren van de onderhandelingen. Uit onze ervaring blijkt dat uw onderhandelingspositie wordt versterkt, doordat wij als buffer tussen de diverse partijen kunnen optreden.
De onderhandelingsstrategie is gebaseerd op de analyse van de eigen onderneming en het aantal participatiemaatschappijen. Op basis hiervan kan onder andere bepaald worden of er gewerkt wordt met een overnameprijs of dat een biedingsprocedure wordt gestart.
Om misverstanden in het vervolgproces te voorkomen is het raadzaam om tijdens de onderhandelingen alle belangrijke onderdelen van de transactie te behandelen, zoals de prijs, de betalingsvoorwaarden, de mate van invloed van de participant en de te verstrekken garanties.
Het is raadzaam de intentieverklaring te laten opstellen door een transactieadvocaat. Een intentieverklaring is immers geen standaarddocument, maar altijd specifiek op de situatie toegesneden.
FASE 3 DE AFRONDINGSFASE Fase 3 vangt aan nadat er een Letter of Intent ligt, waarna
Indien de participatiemaatschappij gedurende het due
kan worden toegewerkt naar het formaliseren van de
dilligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren
financiering.
of anders zijn dan verwacht, kan dit leiden tot een vertrouwensbreuk, aanpassingen van de
In de volgende figuur zijn de verschillende stappen van de
transactievoorwaarden of zelfs het niet doorgaan van de
aanvraag weergegeven.
transactie. Het is van cruciaal belang om te voorkomen dat
Coördineren Due diligence
de participatiemaatschappij “lijken” in de kast aantreft en
dat alle eventuele negatieve aspecten van de Opstellen overeenkomst
onderneming bij de participant bekend zijn voorafgaand aan het onderhandelingsproces.
Stap 6 Coördineren due diligence
Stap 7 Opstellen overeenkomst
Na het ondertekenen van de intentieverklaring, maar vóór
Wanneer het due diligence onderzoek geen onaangename
het sluiten van de uiteindelijke participatieovereenkomst,
verrassingen oplevert, kunnen de definitieve
kan de participatiemaatschappij in de gelegenheid worden
overeenkomsten worden opgesteld. Als basis hiervoor
gesteld om juistheid en volledigheid van de verstrekte
dient meestal de intentieverklaring. Afhankelijk van de
informatie en administratie te verifiëren: een zogenaamd
overnamestructuur worden verschillende overeenkomsten
due diligence onderzoek.
opgesteld zoals de participatieovereenkomst, de aandeelhoudersovereenkomst, de leningovereenkomst of
Vaak wil de koper dat haar adviseurs verschillende gebieden onderzoeken, zoals financieel, juridisch, personeel en organisatie, milieu, fiscaal, verzekeringen,
operationeel, etc. Het verzamelen van al deze informatie zonder medeweten en medewerking van de medewerkers is een tijdrovend traject. De informatie wordt verzameld in een (digitale) dataroom.
een managementovereenkomst.
Company profile
Wie zijn wij?
Aankoop en verkoop begeleiding
Van Oers Corporate Finance is met 30 tot 40
Van Oers Corporate Finance adviseert ondernemers en
transacties per jaar één van de grotere organisaties op
ondernemingen bij:
het gebied van fusie- en overnamebegeleiding in
-
het aankopen van ondernemingen waaronder
Nederland. Met een team van 10 specialisten werkt
strategische acquisities, Management Buy-Out (MBO)
Van Oers Corporate Finance aan uiteenlopende
en Management Buy-In (MBI) trajecten.
transacties voor het grotere midden- en kleinbedrijf en de Nederlandse mid-market.
-
het verkopen van (onderdelen van) bedrijven aan strategische kopers, private equity maatschappijen, management teams of binnen de familie.
Het team van Van Oers Corporate Finance adviseert haar klanten zowel nationaal als internationaal. Van Oers
Aantrekken vreemd en eigen vermogen
Corporate Finance werkt voor private ondernemingen,
Daarnaast is Van Oers Corporate Finance gespecialiseerd
participatiemaatschappijen, publieke instellingen,
in het aantrekken van zowel bancair, als risicodragend
managementteams en beursgenoteerde ondernemingen
vermogen voor het financieren van overnames en het
en treedt daarbij wisselend op als adviseur van de
oplossen van complexe financiële vraagstukken.
kopende of verkopende partij. Van Oers Corporate Finance heeft ruime ervaring met het begeleiden van fusies en overnames, het oplossen van complexe financiële (haalbaarheids) vraagstukken, het uitvoeren van waarderingen (business valuation) en het aantrekken van complexe financieringen.
In dit verband onderhouden de specialisten van Van Oers Corporate Finance nauwe relaties met alle gerenommeerde banken en private equity maatschappijen.
Valuation Desk Naast de traditionele vragen die spelen in een koopof verkooptraject wordt waardecreatie en de wijze waarop strategie en waarde samenhangen steeds belangrijker.
Alle kennis en ervaring op het gebied van business valuation is door Van Oers Corporate Finance ondergebracht in de Valuation Desk. Met een aantal Register Valuators (beëdigd specialisten op het gebied van bedrijfswaardering) beschikt Van Oers Corporate Finance bovendien over de kennis en expertise om elke mogelijke waardeanalyse voor u uit te voeren.
Werkwijze In alle gevallen kenmerkt Van Oers Corporate Finance zich door een professionele, zorgvuldige en pragmatische handelswijze waarin uw
bedrijfsstrategie, ondernemingssituatie en specifieke wensen leidend zijn.
Een goede voorbereiding telt…
Internationaal
Awards
Een deel van onze koop- en verkoopopdrachten is
In 2011, 2012, 2013 en 2014 is Van Oers Corporate
grensoverschrijdend. Veelal gaat het om de verkoop van
Finance door ACQ Magazine uitgeroepen tot ‘Best Mid-
Nederlandse ondernemingen aan buitenlandse kopers of
market Corporate Finance Advisory Firm of the Year’.
de aankoop van een buitenlandse ‘target‘ voor Nederlandse cliënten.
Daarnaast heeft het internationaal gerenommeerde businessblad Finance Monthly in 2013 Van Oers
Voor grensoverschrijdende transacties werken wij veelal
Corporate Finance, uitgeroepen tot ‘Corporate Finance
intensief samen met kantoren die aangesloten zijn bij de
Advisor of the Year’.
Leading Edge Alliance. Dit is een wereldwijde associatie
van professionele corporate finance adviseurs in meer dan 100 landen.
Begin 2014 heeft de DCFA Van Oers Corporate Finance bekroond met de “Deal of the year 2013 Award” voor de begeleiding bij de verkoop van Henningsen Nederland
Netwerk Van Oers Corporate Finance beschikt over een uitgebreid en professioneel netwerk. Zo zijn wij lid van het Nederlands Instituut voor Register Valuators (NIRV) en de Dutch Corporate Finance Association (DCFA).
B.V. aan het beursgenotieerde Japanse concern Ariake.
Referenties
Referenties
Tandvitaal verkoopt meerderheidsbelang aan Bencis Capital Partners De onderneming Tandvitaal Holding is thans met negentien vestigingen de grootste tandheelkundige keten in Nederland. Tandvitaal heeft de ambitie om met name door middel van overnames te groeien naar een onderneming met ruim honderd vestigingen.
De transactie Ter financiering en ondersteuning van de forse groeiambitie is voor Tandvitaal een investeringsmaatschappij gevonden. Bencis Capital Partners heeft een meerderheidsbelang in Tandvitaal Holding verworven. Van Oers Corporate Finance heeft Tandvitaal in het hele proces begeleid.
Een goede voorbereiding telt…
Financiering Grand Hotel Ter Duin De onderneming Medio 2012 is in Burgh-Haamstede het Grand Hotel Ter Duin opgeleverd. De 137 suites van het hotel zijn als separate eenheden verkocht aan investeerders.
Ondernemers Marco bij de Vaate (DPP Vastgoed Groep) en Leo van Vliet (hotel De Zeeuwse Stromen) hebben hun kennis en ervaring gebundeld, hetgeen heeft geresulteerd in de exploitatie van Grand Hotel Ter Duin. De activiteiten van Grand Hotel Ter Duin bestaan onder meer uit verhuurbemiddeling voor de suitehouders alsmede de exploitatie van de congres- en
horecafaciliteiten.
De transactie Van Oers Corporate Finance heeft Grand Hotel Ter Duin onder meer ondersteund bij het aantrekken van de benodigde financiering voor de ontwikkeling van de congres- en horecafaciliteiten (o.a. onroerend goed) alsmede financiering ten behoeve van de exploitatie hiervan.
Een goede voorbereiding telt…
Aantrekken (obligatie) financiering Skidôme De onderneming Al sinds de oprichting heeft Skidôme zich gepositioneerd als pionier en trendsetter in de markt van indoor skipistes. Om daar opnieuw blijk van te geven ontwikkelde Skidôme een volledig nieuw complex met onder andere een nieuw pittoresk winterdorp, een tweede
piste, een funpark, extra liftcapaciteit en, uniek voor Europa, een ijskartbaan en indoor sneeuwspeeltuin.
De transactie Voor de beoordeling van de financiële haalbaarheid en het aantrekken van de financiering voor deze
investeringsplannen heeft Skidôme Van Oers Corporate Finance in de arm genomen. Van Oers heeft ondersteund bij het aantrekken van de bancaire financiering en de uitgifte van een obligatielening.
Een goede voorbereiding telt…
Van Oers Corporate Finance Ginnekenweg 145 4818 JD Breda T +31 (0)76 53 03 838 E
[email protected] W www.vanoers-cf.nl
