Az
Orfű Pécsi-tó
Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság
Társasági Szerződése
2016. május …..
Az Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság Társasági Szerződése Melyben a Pécsi Törvényszék Cégbírósága által a cégjegyzékben 02-09-074712 számon nyilvántartásba vett Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság tagjai, a Polgári törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (továbbiakban: Ptk.), valamint az egyesülési jogról, a közhasznú jogállásról, valamint a civil szervezetek működéséről és támogatásáról szóló 2011. évi CLXXV. (továbbiakban: Civil tv.) vonatkozó rendelkezéseivel, valamint a 2016. május …. napján tartott taggyűlésén elhatározott módosításokkal társasági szerződésüket az alábbiak szerint foglalják – változások dőltbetűvel és vastagon kiemelten egységes szerkezetben: PREAMBULUM Felek rögzítik, hogy gazdasági társaság nem jövedelemszerzésre irányuló közös gazdasági tevékenység folytatására is alapítható (nonprofit gazdasági társaság). Nonprofit gazdasági társaság bármely társasági formában alapítható és működtethető, a felek a korlátolt felelősségi társasági formát választották oly módon, hogy elhatározták a nonprofit közhasznú korlátolt felelősségű társaságként való működést. I. ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK 1./ A Nonprofit Korlátolt Felelősségű Társaság (továbbiakban: Társaság) cégneve: Orfű Pécsi-tó Nonprofit Regionális Fejlesztő és Üzemeltető Közhasznú Korlátolt Felelősségű Társaság 3./ A Társaság rövidített elnevezése: Orfű Pécsi-tó Nonprofit Kft. 4./ A Társaság székhelye és fióktelephelyei: székhely:
7621 Pécs, Perczel M. u. 2.
fióktelephely:
7677 Orfű, Széchenyi tér 1. 7394 Magyarhertelend, Kossuth L. u. 46. 7678 Abaliget, Üdülőterület, Barlang Hotel, Abaliget 236. hrsz.
1
5./ A Társaság tagjai: Magyar Állam tulajdonosi joggyakorló: Magyar Nemzeti Vagyonkezelő Zrt.
1133 Budapest, Pozsonyi út 56.
Orfű Község Önkormányzata
7677 Orfű, Széchenyi tér 1.
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
7621 Pécs, Széchenyi tér 1.
Abaliget Község Önkormányzata
7678 Abaliget, Kossuth L. u. 87.
Magyarhertelend Község Önkormányzata
7394 Magyarhertelend, Kossuth L. u. 46.
Tagok képviselői büntetőjogi felelősségük tudatában kijelentik, hogy velük szemben sem a Ptk-ban, sem a Civil tv-ben meghatározott kizáró körülmény, összeférhetetlenségi ok és eltiltás nem áll fenn (Ptk. 3:90 §, 3:22. §, 3:115. §; Civil tv. 38. §, 39. §). 6./ A Társaság működésének időtartama: A társaság 2009. szeptember 17. napjától határozatlan időre szólóan közhasznú társaságként jött létre, az első üzleti év a szerződés aláírásával kezdődik és 2009. december 31. napjáig tart. Ezt követően az üzleti évek megegyeznek a naptári évekkel. Minden év április 30-ig a megelőző üzleti év mérlegét az ügyvezető köteles a taggyűlés elé terjeszteni. 7./ A társaság jogállása, célja: A társaság Orfű, Abaliget és Magyarhertelend térségek üdülési, turisztikai, környezetvédelmi, fejlesztési feladatait ellátó, nyereség és vagyonszerzési cél nélkül folyamatosan működő jogi személy. A gazdálkodás során elért nyereségét nem osztja fel és azt a társasági szerződésben meghatározott közhasznú tevékenységre fordítja. Közvetlen politikai tevékenységet nem folytat, pártoktól független és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. A társaság által nyújtott szolgáltatások bárki számára elérhetőek. A társaság vállalkozási tevékenységet csak a közhasznú cél érdekében, illetve azokat nem veszélyeztetve végez. 8./ A társaság célja: A baranyai régió egyik kiemelt turisztikai területének a marketing eszközeivel való minél szélesebb körben történő megismertetése. A tórendszer környezetvédelme, fejlesztési koncepciójának kidolgozása, az ott élő személyek, szervezetek összefogása. A fejlesztési célkitűzések anyagi bázisának megteremtése.
2
II. A TÁRSASÁG TEVÉKENYSÉGI KÖRE 9./ A Társaság tevékenysége, illetve tevékenységi körei: A társaság alapvető tevékenysége az Orfű Pécsi-tó víztermelésével, vízkezelésével, vízelosztásával, vízvédelmével és fejlesztésével kapcsolatos feladatok végzése. A társaság tevékenységi körébe tartozik továbbá a Pécsi-tóhoz, valamint az Abaliget és Magyarhertelend térségekhez kapcsolódó környezetvédelmi, idegenforgalmi és turisztikai feladatok ellátása, a szabadidő kulturált eltöltésének szervezése és segítése. Az orfűi strand működtetése, a térségben létrehozott kerékpárutak kezelése és minden olyan feladat, amit a taggyűlés a társaság hatáskörébe utal. A társaság közhasznú céljai elérése érdekében az alábbi közfeladat teljesítését közvetlenül vagy közvetve szolgáló, közhasznú tevékenységeket végzi: -
kulturális örökség megóvása, műemlékvédelem, természetvédelem, állatvédelem, környezetvédelem, közhasznú szervezetek számára biztosított - csak közhasznú szervezetek által igénybe vehető - szolgáltatások, ár- és belvízvédelem ellátásához kapcsolódó tevékenység, a közforgalom számára megnyitott út, híd, alagút fejlesztéséhez, fenntartásához és üzemeltetéséhez kapcsolódó tevékenység.
A társaság nem zárja ki, hogy tagjain kívül más is részesülhessen a közhasznú szolgáltatásaiból. A társaság cél szerinti közhasznú tevékenységi körei TEÁOR (2008) megjelöléssel: A társaság fő tevékenysége: Víztermelés, -kezelés, -ellátás A Társaság egyéb tevékenységi körei: Sportlétesítmény működtetése Szennyvíz gyűjtése, kezelése Szárazföldi szállítást kiegészítő szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése A Társaság üzletszerű gazdasági tevékenységi körei TEÁOR (2008) megjelöléssel: Épületépítési projekt szervezése Vízi szállítóeszköz kölcsönzése Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység
3
Egyéb m.n.s. építés Egyéb szálláshely-szolgáltatás Ingatlankezelés Építményüzemeltetés Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése Reklámügynöki tevékenység M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás M.n.s. egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Üzletszerű gazdasági tevékenységet a Társaság a közhasznú tevékenysége elősegítse és megvalósítása érdekében kiegészítő jelleggel folytat, e tevékenység a közhasznú célokat nem veszélyeztetheti. A hatósági engedélyhez illetve koncesszióköteles tevékenységek csak az engedély megszerzését illetve a szerződés megkötését követően gyakorolhatók. A Táraság tagjai kijelentik, hogy az engedélyköteles tevékenységeket az engedélyek megszerzéséig nem gyakorolják. III. TÖRZSTŐKE, A TÁRSASÁG ÉS A TAGOK KÖZÖTTI JOGVISZONY 10./ A Társaság törzstőkéje: A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összegéből áll. A törzsbetét a tagok vagyoni hozzájárulása, mely jelen esetben kizárólag pénzbeli betétből áll. A társaság törzstőkéje 3.000.000.-Ft. azaz Hárommillió forint készpénzből áll. A Társaság tagjai nem pénzbeli hozzájárulást (apportot) nem teljesítenek. 11./ A tagok törzsbetétei és a befizetés esedékessége: Magyar Állam
800.000,-Ft, azaz Nyolcszázezer forint készpénz
Orfű Község Önkormányzata
800.000,-Ft, azaz Nyolcszázezer forint készpénz
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
800.000,-Ft, azaz Nyolcszázezer forint készpénz
Abaliget Község Önkormányzata
300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz
Magyarhertelend Község Önkormányzata
300.000,-Ft, azaz Háromszázezer forint készpénz.
4
A társasági szerződés aláírásával egyidejűleg a tagok a pénzbetétjük felét a társaság házipénztárába, majd a fennmaradó összeget pedig 2010. szeptember 17. napjáig fizették be a társaság nevére nyitott bankszámlára. A Ctv. 30.§ (5) bek. rendelkezései szerint a cég bejegyzésére irányuló cégeljárásban a pénzbeli hozzájárulás befizetésének igazolására sor kerülhet ügyvéd által ellenjegyzett ügyvezetői nyilatkozattal, melyet ügyvezető a befizetéssel egyidejűleg kiállít. Ügyvezető tudomásul veszi, hogy a cég bejegyzését követő nyolc napon belül köteles a cég pénzforgalmi számláját megnyitni és a rendelkezésre bocsátott pénzbeli hozzájárulás összegét a számlára befizetni. 12./ Az üzletrészekre vonatkozó egyéb szabályok: Az üzletrészek a törzsbetétek összegéhez igazodnak. Minden tagnak csak egy üzletrésze lehet. Egy üzletrésznek több tulajdonosa is lehet, ők a társasággal szemben egy tagnak számítanak. Ezek a személyek jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják és a tagot terhelő kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek (Ptk. 3:164. §-3:165. §). Az üzletrészekről a tagok nevének feltűntetésével tagjegyzéket kell vezetni. A tagjegyzéken fel kell tüntetni a tagok személyében, vagy üzletrészeiben beállott változást. Az üzletrész a társaság tagjaira – a társaság saját üzletrészét (Ptk. 3:174.§) kivéve – szabadon átruházható (Ptk. 3:166. § (1) bek.). Az üzletrész csak írásbeli szerződésben ruházható át (Ptk. 3:168. § (1) bek.). A tagok egymás javára az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogot biztosítanak, melyre az elővásárlási jogra vonatkozó rendelkezéseket megfelelően alkalmazni kell. E jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg (Ptk. 3:166. § (2) bek.). Az elővásárlási jog biztosítására és bejelentésére a Ptk. 3:166. § 3:167. § az irányadó. Az üzletrészt kívülálló személyre akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt. (Ptk. 3:167. § (1) bek.) A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak. A bejelentést közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkozni kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. (Ptk. 3:168. §) A tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrész pénzszolgáltatás ellenében történő átruházása esetére az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog illeti meg. Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagok között a társasági szerződés 5. pontja szerinti
5
sorrendben alkalmazandó. A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál külön feltételt nem kötnek ki. Ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jogával nem kívánt élni (Ptk. 3:167. § (5) bek.). Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át (Ptk. 3:169. § (1) bek.). Az üzletrész átruházása folytán bekövetkezett tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos; az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételtől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek (Ptk. 3:169. § (2) bek.). Abban az esetben - ha törzstőke emelés kapcsán - új tag lép a gazdasági társaságba, a pénzbeli betét összegét egyszerre kell megfizetni. A társaság tagjai vállalják, hogy a cégbírósági (változás-) bejegyzési kérelem benyújtásáig a törzstőke emelés összegét befizetik a társaság számlájára. Az üzletrész a (Ptk. 3:173. §) szerint osztható fel, mégpedig az üzletrész csak átruházás, a jogi személy tag szétválása folytán az üzletrésze tekintetében bekövetkezett jogutódlás (Ptk. 3:173. § b.) pont) öröklés, valamint a házastársi közös vagyon megosztása esetén, továbbá új jogosult hiányában a tag jogutód nélküli megszűnése esetén osztható fel (Ptk. 3:173. § e.) pont). Az üzletrész felosztásához a taggyűlés hozzájárulása szükséges. A törzsbetét legkisebb mértékére vonatkozó rendelkezéseket az üzletrészek felosztása esetén is alkalmazni kell. Ha a tag az üzletrészét házastársi közös vagyonból szerezte, a bíróság a házassági vagyonjogi perben a nem tag házastárs kérelmére, e törvény és a társasági szerződés üzletrész-átruházásra vonatkozó rendelkezéseinek megfelelő alkalmazásával juttathat társasági üzletrészt vagy üzletrészhányadot; ebben az esetben az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog, valamint a törzsbetét teljes mértékben történő szolgáltatására vonatkozó feltétel nem érvényesül (Ptk. 3:172. §). Az üzletrész bevonásának a tag kizárásakor és az üzletrésznek a társaság általi megszerzésekor van helye. Üzletrész bevonása esetén az üzletrész alapjául szolgáló törzsbetét összegével a törzstőkét le kell szállítani (Ptk. 3:176. § (2) bek.). A tag halálával, vagy megszűnésével az üzletrész a jogutódra száll. A tagokat mellékszolgáltatás nem terheli. 13./ Pótbefizetésre kötelezés kizárása: A taggyűlés a veszteségek pótlására a tagok terhére pótbefizetési kötelezettséget nem írhat elő.
6
14./ A nyereség felosztásának tilalma: A nonprofit kft. üzletszerű gazdasági tevékenységet csak kiegészítő jelleggel folytathat, a gazdasági társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, az a gazdasági társaság vagyonát gyarapítja, azt az alapító okiratban meghatározott közhasznú tevékenységére fordítja. IV. A TÁRSASÁG SZERVEZETE 15./ A taggyűlés: A taggyűlés a társaság legfőbb szerve. A taggyűlést legalább évente kétszer össze kell hívni. A társaság taggyűlését az ügyvezető hívja össze és a Civil tv. 37. § (1) bekezdése alapján a szervezet taggyűlései nyilvánosak. A gazdasági társaság azon tagja vagy tagjai, akik együttesen a szavazati jogok legalább öt százalékával rendelkeznek, az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szerve ülésének összehívását vagy a legfőbb szerv ülés tartása nélküli döntéshozatalát. Ha az ügyvezetés a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül nem intézkedik a legfőbb szerv ülésének a lehető legkorábbi időpontra történő összehívása érdekében, illetve nem kezdeményezi az ülés tartása nélküli döntéshozatalt, az ülést az indítványozók kérelmére a nyilvántartó bíróság hívja össze, vagy a nyilvántartó bíróság felhatalmazza az indítványozókat az ülés összehívására, illetve az ülés tartása nélküli döntéshozatal lebonyolítására (Ptk. 3:103. §). A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, illetve lehetőség szerint a döntéshez szükséges információkat csatolni kell. A meghívók elküldése és a taggyűlés napja között legalább 15 napos időköznek kell lennie. Ha a tag a napirend kiegészítésére a napirend részletezettségére vonatkozó szabályoknak megfelelő javaslatot tesz, az általa megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal közli a tagokkal és az ügyvezetővel (Ptk. 3:190. § (2) bek.). A taggyűlést a társaság székhelyére és fióktelephelyeire lehet összehívni, azonban indokolt esetben a székhelytől eltérő helyszínre is össze lehet hívni. Ennek indokát röviden a meghívóban ismertetni kell. A taggyűlésen vagy annak egy részén, a döntésben érdekelt magánszemély vagy jogi személy is meghívottként részt vehet. Ha a döntéshozó szerv ülését nem szabályszerűen hívták össze, az ülést akkor lehet megtartani, ha az ülésen valamennyi részvételre jogosult jelen van, és egyhangúlag hozzájárul az ülés megtartásához. A döntéshozó szerv ülésén a szabályszerűen közölt napirenden szereplő kérdésben hozható határozat, kivéve, ha valamennyi részvételre jogosult jelen van és a napirenden nem szereplő kérdés megtárgyalásához egyhangúlag hozzájárul (Ptk. 3:17. § (5)-(6) bek.).
7
A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A taggyűlésen a tagot meghatalmazott személy is képviselheti, amennyiben vele szemben a Ptk-ban írt kizáró ok nem áll fenn. A Ptk-ban és a Társasági Szerződésben meghatározott eseteken felül a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a Társaság érdekében egyébként szükséges (Ptk. 3:189. § (1) bek.). Az ügyvezető késedelem nélkül köteles összehívni a taggyűlést vagy annak ülés tartása nélküli döntéshozatalát kezdeményezni a szükséges intézkedések megtétele céljából, ha tudomására jut, hogy a) a társaság saját tőkéje veszteség folytán a törzstőke felére csökkent; b) a társaság saját tőkéje a törzstőke törvényben meghatározott minimális összege alá csökkent; c) a társaságot fizetésképtelenség fenyegeti vagy fizetéseit megszüntette; vagy d) ha vagyona tartozásait nem fedezi. Ha a Társaság a számviteli törvény szerinti beszámolójában foglaltak alapján, egymást követő két teljes üzleti évben nem rendelkezik a kötelezően előírt jegyzett tőkének megfelelő összegű saját tőkével és a Társaság tagjai a második év számviteli törvény szerinti beszámolójának elfogadástól számított három hónapon belül, a szükséges saját tőke biztosításáról nem gondoskodnak, a Társaság köteles e határidő lejártát követő hatvan napon belül elhatározni, más gazdasági Társasággá való átalakulását vagy rendelkeznie kell jogutód nélküli megszűnéséről. A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van, kivéve azokat az eseteket, mikor a taggyűlésnek olyan kérdésekben kell döntenie, melyhez a tagok háromnegyedes vagy egyhangú döntése és jelenléte szükséges. Határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlést a határozatképtelen taggyűlés összehívásának időpontjától számított legalább három és legfeljebb tizenöt nappal követő időpontra, az eredeti napirend szerint kell magtartami. Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, kivéve az alább részletezett elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével történő taggyűlést. A határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés összehívása az eredeti taggyűlés meghívójában megjelölt feltételekkel történhet (Ptk. 3:191. §) A megismételt taggyűlés lehetséges időpontját, helyét, a taggyűlési meghívóban előre meg kell jelölni. A tagot minden már szolgáltatott 10.000,-Ft (tízezer forint) törzsbetét után egy szavazat illet meg az alábbiak szerint: Magyar Állam
80 (nyolcvan) szavazat
Orfű Község Önkormányzata
80 (nyolcvan) szavazat
8
Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata
80 (nyolcvan) szavazat
Abaliget Község Önkormányzata
30 (harminc) szavazat
Magyarhertelend Község Önkormányzata
30 (harminc) szavazat
A Ptk. 318. § (2) bek. rendelkezése szerint, ha a gazdasági társaság tagja törvény vagy a társasági szerződés rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni. A Civil tv. 38. § (1) bekezdés alapján a legfőbb szerv, valamint az ügyintéző és képviseleti szerv határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója a határozat alapján kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. A határozat meghozatalánál nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít, továbbá az, akivel a határozat szerint szerződést kell kötni, vagy aki ellen pert kell indítani, valamint az, akinek a társasággal fennálló társasági jogi jogviszonyának létesítésére, tartalmára vagy megszűnésére a határozat vonatkozik. Nem szavazhat az a tag, akit a határozat kötelezettség vagy felelősség alól mentesít vagy a tagság másfajta előnyben részesíti, továbbá akivel a határozat szerint szerződést kell kötni illetőleg aki ellen pert kell indítani vagy aki egyébként érdekelt. Nem vehet részt továbbá az a személy, aki a tag hozzátartozója, élettársa. A Társaság tagjai taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak a Ptk. 3:20. §-ban írt rendelkezések keretei között, kivéve, ha bármely tag a taggyűlés tartását igényli. Írásbeli határozathozatal: Sürgős esetekben, ha az időveszteség kárt okozna (a továbbiakban rendkívüli esetben) írásban is lehet határozatot hozni. A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó határozatokat kivéve a tagok taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak. Írásbeli szavazás esetén ügyvezető a határozati javaslatokat, írásban valamennyi tagnak megküldi, melyen a tagok minden egyes határozati javaslatonként külön-külön „igen”, „nem”, tartózkodom” szavazattal adhatják le szavazataikat a megfelelő válasz X megjelölésével, vagy aláhúzásával. Ekként az üzletrész tulajdonosok szavazataik 100%-át képviselik. Tagoknak, az írásbeli szavazólap kézhezvételétől számított 8 napon belül szavazatukat vissza kell küldeniük ügyvezető részére. Az ülés tartása nélküli döntéshozatal során a Ptk-nak a határozatképességre és szavazásra vonatkozó rendelkezéseit azzal az eltéréssel kell alkalmazni, hogy a határozathozatali eljárás akkor eredményes, ha legalább annyi szavazatot megküldenek az ügyvezetés részére, amennyi szavazati jogot képviselő tag vagy alapító jelenléte a határozatképességéhez szükséges lenne ülés tartása esetén.
9
A szavazásra megszabott határidő utolsó napját követő három napon belül - ha valamennyi tag vagy alapító szavazata ezt megelőzően érkezik meg, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napjától számított három napon belül - az ügyvezetés megállapítja a szavazás eredményét, és azt további három napon belül közli a tagokkal vagy az alapítókkal. A határozathozatal napja a szavazási határidő utolsó napja, ha valamennyi szavazat korábban beérkezik, akkor az utolsó szavazat beérkezésének napja (Ptk. 3:20. §). A beérkezett szavazatokat az ügyvezető a Felügyelő Bizottság elnökével összesíti. A szavazatok összeszámlálásáról jegyzőkönyvet kell készíteni. A jegyzőkönyvhöz mellékelni kell az írásban leadott szavazatokat, azok nem semmisíthetők meg. Ha bármely tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozat-tervezet megtárgyalására. Elektronikus hírközlő eszköz közvetésével megtartott taggyűlés: Szerződő felek megállapodnak abban, hogy a taggyűlés úgy is megtartható, hogy a meghívóban előzetesen pontosan megjelölt napon és időpontban elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével tartanak taggyűlést. Elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlés tartása esetén kizárólag olyan elektronikus hírközlő eszköz alkalmazható – videotelefon, illetve az internet alapú hang és kép közvetítésére alkalmas szoftver, valamint az ilyen szoftverrel működő berendezés - amely lehetővé teszi a taggyűlésen részt vevő tag személyének megállapítását, és amely esetében a személyes jelenlétet helyettesíthető módon biztosítható a napirendi pontokhoz tett észrevételek és hozzászólások azonnali lehetősége. Elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlés tartására kizárólag abban az esetben kerülhet sor, amennyiben az ily módon résztvevő tagok számára technikailag biztosított a kapcsolat felvétele, illetve a taggyűlés teljes időtartama alatt való fenntartása, valamint az, hogy a taggyűlés teljes időtartama alatt folyamatosan és egyidejűleg figyelemmel kísérhessék az ott elhangzottakat és a taggyűlés munkájában akadályoztatás nélkül részt vehessenek. Az elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlésen a résztvevők személyének megállapítása akként történik, hogy a taggyűlés kezdetekor - az elektronikus hang- és képátvitel folytán lehetővé tett módon – a résztvevők személyes észlelésük alapján saját maguk győződnek meg a taggyűlésen megjelent egyéb személyek személyazonosságáról. Amennyiben a taggyűlésen résztvevők bármelyike azt indítványozza, az elektronikus hang- és képátvitelre alkalmas készülék előtt az azonosítandó résztvevők a személyazonosításra alkalmas okmányaikat kötelesek bemutatni. Az elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével megtartott taggyűlésen leadott szavazatok ellenőrzése és összeszámlálása akként történik, hogy a taggyűlés megnyitásakor a fenti feladatok teljesítése érdekében a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel hozott határozatával a jelenlévők közül szavazatszámlálót választ, aki a szavazatok leadását is ellenőrizni köteles.
10
A szavazatszámláló - az elektronikus hang- és képátvitel folytán lehetővé tett módon – személyes észlelése folytán a leadott szavazatokat ellenőrzi és összesíti, valamint a szavazás eredményét nyomban közli az alkalmazott elektronikus hírközlő eszköz útján a taggyűlés egyéb résztvevőivel. Szerződő felek tudomásul veszik, hogy csak abban az esetben tartható meg a taggyűlés, ha a tagok közötti párbeszédet, illetve vitát, korlátozás nélkül lehet gyakorolni és rögzíteni. Szerződő felek hozzájárulnak ahhoz, hogy elektronikus hírközlő eszközök útján megtartott taggyűlés teljes terjedelemben rögzítésre kerüljön és azt a Társaság nyilvántartsa és tárolja. Szükség esetén arról írásbeli másolat is készül, mely hatósági vagy egyéb eljárásokban felhasználható. A taggyűlés ilyen módon történő megtartása esetén, nem alkalmazhatók olyan elektronikus hírközlő eszközök, amelyek nem teszik lehetővé a taggyűlésen résztvevők személyének megállapítását. Elektronikus hírközlő eszközök közvetítésével történő taggyűlés nem tartható az alábbi esetekben: a.) A taggyűlésen valamennyi tag nem vesz részt vagy nem tud kapcsolatot létesíteni. b.) Társaság jogutód nélküli megszűnése, átalakulása, szétválása kérdéskörében. c.) Számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyásának kérdésében. d.) Ügyvezetői felmentvény kérdéskörében. e.) Törzstőke felemelésének és leszállításának kérdésében. A taggyűlés határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza, kivéve azokat az eseteket, amelyekre jelen Társasági Szerződés és/vagy a Ptk. minősített többségű szavazást vagy egyhangú szavazást ír elő. A taggyűlés kizárólagos határkörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ide értve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést, b) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és üzletrész bevonásának elrendelése, c) a tag kizárásának kezdeményezéséről szóló határozat, d) magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása, e) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, f) a felügyelő bizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásuk megállapítása, g) ha annak feltételei bekövetkeznek, a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása, h) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, melyet a társaság saját tagjaival, ügyvezetőjével, felügyelő bizottsági tagjával, választott könyvvizsgálójával vagy azok közeli hozzátartozójával köt, i) szerződés jóváhagyása, amelyet a társaság a társadalmi szükséglet kielégítéséért felelős szervekkel köt a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről, j) közhasznú céllal összefüggő, a szerződések jóváhagyása értéküktől függetlenül beleértve a cégbejegyzést megelőzően a társaság nevében kötött szerződéseket is, k) az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelő bizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése, l) a társaság megszűnésének, átalakulásának, egyesülésének, beolvadásának és szétválásának elhatározása valamint más gazdasági társaság alapításával illetve működő társaságba,
11
m) n) o) p) q) r) s)
tagként való belépésről döntés, a társaság szervezetét és működését meghatározó szabályok elfogadása, a közhasznúsági jelentés elfogadása, társasági szerződés módosítása, a törzstőke felemelése és leszállítása, üzletrész felosztása és bevonása, mindazon ügyek, amelyeket törvény, vagy társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.
A jelenlévő tagok egyhangú szavazata szükséges az alábbiakhoz: a) a vezető tisztviselők megválasztása, visszahívása, b) éves beszámoló elfogadása, c) törzstőke 50%-át meghaladó gazdasági kötelezettségvállalás d) a társaság megszűnésének elhatározása, e) közhasznúsági jelentés elfogadása. Az ügyvezető köteles gondoskodni arról, hogy a taggyűlésről - az elektronikus hírközlő eszközök alkalmazásával megtartott taggyűlés kivételével - jegyzőkönyv készüljön. A jegyzőkönyv tartalmazza a taggyűlés helyét és idejét, a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat és a határozatokat, valamint az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, valamint a szavazástól tartózkodókat vagy az abban részt nem vevőket. A jegyzőkönyvet az ügyvezető és egy - a taggyűlésen jelen levő, hitelesítőnek megválasztott tag írja alá (Ptk. 3:193. §.). Az ügyvezető köteles a tagok által hozott határozatokat a határozatok könyvében nyilvántartani. A tagok által meghozott határozatokat meghozataluk után késedelem nélkül be kell vezetni a határozatok könyvébe (Ptk. 3:194. §.). A taggyűlésről készült jegyzőkönyvet, illetve a határozatot az ügyvezető, valamint a taggyűlésen jelen lévő hitelesítőnek megválasztott tag is köteles aláírni. 16./ Az ügyvezető: A Társaság 2011. év szeptember hó 27. napjától kezdődően határozatlan időtartamra Rács Zoltán Zsolt szül.: Pécs, 1962.06.15 anyja neve: Bene Terézia lakcím: 7677 Orfű, Kossuth L. u. 34. sz. alatti lakost jelöli ki ügyvezetőnek. Rács Zoltán Zsolt ügyvezető büntetőjogi felelőssége tudatában kijelenti, hogy vele szemben sem a Ptk-ban, sem a Civil tv-ben meghatározott kizáró körülmény, összeférhetetlenségi ok és eltiltás nem áll fenn, bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre nem ítélték; e foglalkozástól jogerősen el nem tiltották. (Ptk. 3:22. §., 3:115 §., Civil tv. 38. §-39. §). Alulírott Rács Zoltán Zsolt határozatlan időtartamra az ügyvezetői tisztségre való kijelölést ezennel
12
elfogadom. Az ügyvezető kijelölése határozatlan időtartamra szól, ezt követően az ügyvezetőt a taggyűlés választja. Az ügyvezető önállóan jogosult a Társaság képviseletére. Az ügyvezetői feladat a Társaság működése körében a Társasággal, illetve annak testületeivel, valamint más tisztségviselőivel kapcsolatos feladatai csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. Az ügyvezető feladata során képviseli a gazdasági társaságot harmadik személyekkel szemben, valamint bíróságok és más hatóságok előtt. Tagi kérelemre a társaság ügyeiről felvilágosítást ad, lehetővé teszi a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. Az ügyvezető gondoskodik a társaság üzleti könyveinek szabályszerű vezetéséről, a számviteli törvényben és más jogszabályokban előirt határidők betartásáról, a társaság mérlegének és vagyon kimutatásának elkészítéséről és taggyűlésre előterjesztéséről. Az ügyvezető gyakorolja a munkáltatói jogokat. A Társaság vezető tisztségviselői kötelesek a tevékenységük során tudomásukra jutott minden információt a tisztség megszűnését követő öt évig üzletit titokként kezelni. Az ügyvezető új vezető tisztségviselői megbízás elfogadásától számított 15 napon belül köteles a Társaságot írásban tájékoztatni. Az ügyvezető – a nyilvánosan működő Részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével – nem szerezhet részesedést a Társasággal azonos tevékenységet, fő tevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben, továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos fő tevékenységet végző más gazdasági Társaságban, Szövetkezetben, kivéve, ha ehhez a taggyűlés előzetesen hozzájárul. Az ügyvezető korlátlanul felel a Társasággal szemben azokért a károkért, amelyek a bejelentett adat jog vagy tény valótlanságából, illetve a bejelentés késedelméből vagy elmulasztásából származnak. Az ügyvezető a Társaság nevében köt szerződéseket, vállal jogokat és kötelezettségeket. Ez alapján a jogosított, illetve a kötelezett a Társaság lesz. A Társaság ügyeiről szerzett értesüléseket az ügyvezető üzleti titokként köteles kezelni. Az ügyvezető a Ptk. 3:197. §-ában írtaknak megfelelően tagjegyzéket vezet. Az ügyvezető a taggyűlés határozatairól folyamatos nyilvántartást köteles vezetni (Határozatok könyve, illetve a Ptk. 3:192. § és 3:20. §-ban írt felvételek nyilvántartása). A tagjegyzékben fel kell tüntetni valamennyi tag nevét, lakóhelyét vagy székhelyét és törzsbetétét, a közös tulajdonban lévő üzletrész esetén az egyes jogosultak és a közös képviselő nevét, lakóhelyét, illetve székhelyét, valamint a közös törzsbetét mértékét, a törzstőke mértékét, a társasági szerződésnek a pótbefizetésekre és mellékszolgáltatásokra, valamint az üzletrész átruházásának korlátozására vagy kizárására vonatkozó esetleges rendelkezéseit. A tagjegyzék adataiban bekövetkező változásokat az ügyvezetőnek kell átvezetnie a tagjegyzéken és a módosított tagjegyzéket be kell nyújtania a nyilvántartó bírósághoz is.
13
Ügyvezetőnek a határozatokat meghozataluk után úgy kell bevezetni a Határozatok könyvébe, hogy azt a határozathozatalban részt vett egy tag hitelesítse. A Társaság olyan határozatait, mely a Társasági Szerződés esetleges módosításával jár, ügyvédi ellenjegyzéssel kell ellátni. A bevezetés határideje a határozathozataltól számított három nap. A taggyűlésről készült jegyzőkönyvet, illetve a határozatot az ügyvezető, valamint a taggyűlésen jelen lévő hitelesítőnek megválasztott tag is köteles aláírni. A határozatokról az ügyvezető hiteles másolatot jogosult kiadni a tagok részére. A munkáltatói jogokat Rács Zoltán Zsolt ügyvezető gyakorolja. Az ügyvezető felett a munkáltatói jogokat a taggyűlés gyakorolja. Ügyvezetői tisztség megszűnését a Ptk.3:25. §-a szabályozza. Az ügyvezetői tevékenység és az azzal kapcsolatos felelősségi szabályokat, hitelező védelmi feladatait a Ptk. szabályozza. A vezető tisztségviselő (ügyvezető) tisztségéről bármikor lemondhat. Ha a társaság működőképessége ezt megkívánja, a lemondás az új vezető tisztségviselő kijelölésével vagy megválasztásával, ennek hiányában legkésőbb a bejelentéstől számított hatvanadik napon válik hatályossá. 17./ A Társaság cégjegyzése: A cégjegyzés akként történik, hogy a Társaság előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégneve alá az ügyvezető egyedül, önállóan írja alá nevét a hiteles cégaláírási nyilatkozatnak megfelelően. 18./ A Felügyelő Bizottság: A Társaságnál három tagból álló felügyelő bizottság működik. A Felügyelő Bizottság tagjai: Szabó Tamás szül.: Budapest, 1962. 06. 03. an: Mihályi Ilona lakcím: 7634 Pécs, Szőlész dűlő 27. jogviszony kezdete: 2015. január 1. jogviszony vége: 2017. december 31. Füzi Gábor szül.: Szekszárd, 1962. 08. 23. an: Wenk Erzsébet lakcím: 7677 Orfű, Bánosi u. 1. jogviszony kezdete: 2015. január 1. jogviszony vége: 2017. december 31. Palatinus Györgyné szül.: Újpetre, 1956.06.01. an: Inhoff Mária lakcím: 7761 Kozármisleny, Toldi u. 48. jogviszony kezdete: 2015. január 1. jogviszony vége: 2017. december 31.
14
A Felügyelő Bizottságot a társaság taggyűlése választja. A Felügyelő Bizottság a tagjai közül elnököt választ, ügyrendjét maga állapítja meg és a társaság taggyűlése hagyja jóvá. A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a társaság ügyvezetését, ennek keretében felvilágosítást kérhet, a társaság könyveit és iratait megvizsgálhatja illetőleg szakértővel megvizsgáltathatja. A Felügyelő Bizottság köteles megvizsgálni a társaság taggyűlése elé terjesztett valamennyi fontosabb jelentést továbbá mérleget és vagyonkimutatást. A felügyelő szerv ellenőrzi a közhasznú szervezet működését és gazdálkodását. Ennek során a vezető tisztségviselőktől jelentést, a szervezet munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a közhasznú szervezet könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. A felügyelő szerv tagja a közhasznú szervezet vezető szervének ülésén tanácskozási joggal részt vehet, illetve részt vesz, ha jogszabály vagy a létesítő okirat így rendelkezik. A felügyelő szerv köteles az intézkedésre jogosult vezető szervet tájékoztatni és annak összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a) a szervezet működése során olyan jogszabálysértés vagy a szervezet érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az intézkedésre jogosult vezető szerv döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselők felelősségét megalapozó tény merült fel. Az intézkedésre jogosult vezető szervet a felügyelő szerv indítványára - annak megtételétől számított harminc napon belül - össze kell hívni. E határidő eredménytelen eltelte esetén a vezető szerv összehívására a felügyelő szerv is jogosult. Ha az arra jogosult szerv a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő szerv köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. (Civil tv. 41. §) A Felügyelő Bizottság üléseit szükség szerint, de legalább évente kétszer tartja. A Felügyelő Bizottság üléseit a Bizottság Elnöke hívja össze, a taggyűlés összehívására vonatkozó eljárás szerint. A Ptk. 3:122. § (2) bek. alapján a Felügyelő Bizottság akkor határozatképes, ha minden tag jelen van. A Felügyelő bizottság döntéseit, határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza. A Felügyelő Bizottság üléseiről jegyzőkönyv készül. A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető, a Felügyelő Bizottság Elnöke és egy felkért jelen levő Bizottsági tag írja alá. A jegyzőkönyv egy példányát minden Bizottsági tag 8 munkanapon belül megkapja. A Felügyelő Bizottság elnöke köteles minden jegyzőkönyvet az ügyvezető részére 3 munkanapon belül megküldeni. A felügyelőbizottságnak - a munkavállalói részvétel szabályain alapuló tagságtól eltekintve - nem lehet tagja a társaság munkavállalója (Ptk. 121. § (4) bek.). A Felügyelő Bizottság tagjai vonatkozásában nem állhat fenn a 2011. évi CLXXV. törvény 38. § (3) bekezdésében foglalt összeférhetetlenség, így: Nem lehet a felügyelő szerv elnöke vagy tagja az a személy, aki
15
a) a legfőbb szerv, illetve az ügyintéző és képviseleti szerv elnöke vagy tagja b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és az egyesület által tagjának a tagsági jogviszony alapján a létesítő okiratban foglaltaknak megfelelően nyújtott alapcél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. Egyebekben a felügyelő bizottsági tagság keletkezésére, megszűnésére, tartamára - ha törvény eltérően nem rendelkezik - a Ptk. 3:21-25§-ait, továbbá 3:114-115.§-ait megfelelően alkalmazni kell. A felügyelő bizottság működésére, tagjainak jogaira és kötelezettségére egyebekben a Ptk. 3:26-28-§-aiban foglaltakat különösen irányadónak tekintik. 19./ A társaság könyvvizsgálata: A taggyűlés a Társaság könyvvizsgálójának 2014. év május hó 26. napjától 2018. év május hó 31. napjáig bezárólag Major és dr. Tóth Könyvvizsgáló és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság székhely: 7625 Pécs, Tettye u. 47. Cégjegyzékszám: 02-09-000208 Nyilvántartási szám: 001290 Képv.: Majorné dr. Tóth Mária könyvvizsgálatért személyében felelős könyvvizsgáló, ügyvezető an: Hartmann Mária szül.: Pécs, 1959.07.01 lakcím: 7625 Pécs, Tettye u. 47. engedély száma: 001600 választja meg. Major és dr. Tóth Könyvvizsgáló és Tanácsadó Kft. kijelenti, hogy a megbízatást 2018. év május hó 31. napjáig bezárólag ezennel elfogadja, és hogy ellene kizáró körülmény nem áll fenn, de erről külön nyilatkozatot is tesz. A könyvvizsgáló feladatait a jogszabálynak, a társasági törvénynek és ezen Társasági Szerződésnek megfelelően kell ellátnia.
16
A legfőbb szerv által választott állandó könyvvizsgáló feladata, hogy a könyvvizsgálatot szabályszerűen elvégezze, és ennek alapján független könyvvizsgálói jelentésben foglaljon állást arról, hogy a gazdasági társaság beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak és megbízható, valós képet ad-e a társaság vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetéről, működésének gazdasági eredményeiről. Az állandó könyvvizsgáló a könyvvizsgálói nyilvántartásban szereplő egyéni könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég lehet. Ha könyvvizsgáló cég látja el a könyvvizsgálói feladatokat, ki kell jelölnie azt a személyt, aki a könyvvizsgálatot személyében végzi. (Ptk. 3:129. § (1)-(2) bek). A könyvvizsgáló feladatai: a) ellenőrzi és véleményezi a számviteli törvény szerinti beszámoló valódiságát és jogszabályszerűségét; b) köteles megvizsgálni az ügyvezető által előterjesztett minden lényeges üzleti jelentést, hogy az valós adatokat tartalmaz-e, illetve megfelel-e a jogszabályi előírásoknak; c) betekinthet a Társaság könyveibe, az ügyvezetőtől, a Felügyelő Bizottság tagjaitól, illetve a Társaság munkavállalóitól felvilágosítást kérhet. d) megvizsgálhatja a Társaság bankszámláját, pénztárát, értékpapír állományát, szerződéseit; e) a közhasznúsági jelentés tartalmával kapcsolatban ellenőrzési és felügyeleti jogköre van. A Könyvvizsgáló a Társaság ügyeiről szerzett értesüléseit üzleti titokként köteles megőrizni. A Könyvvizsgálót tanácskozási joggal a legfőbb szerv és a Felügyelő Bizottság üléseire meg kell hívni. Könyvvizsgáló maga is kezdeményezheti ezen üléseken való részvételt. A Könyvvizsgáló ilyen irányú kérelme csak különösen indokolt esetben utasítható vissza. Az első állandó könyvvizsgálót a létesítő okiratban kell kijelölni, ezt követően a könyvvizsgálót a társaság legfőbb szerve választja. A könyvvizsgálóval a megbízási szerződést - a legfőbb szerv által meghatározott feltételekkel és díjazás mellett - az ügyvezetés a kijelölést vagy választást követő kilencven napon belül köti meg. Ha a szerződés megkötésére e határidőn belül nem kerül sor, a legfőbb szerv köteles új könyvvizsgálót választani. Az állandó könyvvizsgálót határozott időre, legfeljebb öt évre lehet megválasztani. Az állandó könyvvizsgáló megbízásának időtartama nem lehet rövidebb, mint a legfőbb szerv által történt megválasztásától a következő beszámolót elfogadó ülésig terjedő időszak. Semmis a létesítő okirat olyan rendelkezése, amely a (2) bekezdésben foglalt szabályoktól eltér (Ptk. 3:130. §.) Az állandó könyvvizsgáló nem nyújthat a gazdasági társaság részére olyan szolgáltatást és nem alakíthat ki olyan együttműködést az ügyvezetéssel, amely könyvvizsgálói feladatának független és tárgyilagos ellátását veszélyezteti. Az állandó könyvvizsgálót a társaság legfőbb szervének a társaság beszámolóját tárgyaló ülésére meg kell hívni. A könyvvizsgáló ezen az ülésen köteles részt venni, de távolmaradása az ülés megtartását nem akadályozza. Ha a gazdasági társaságnál felügyelőbizottság működik, a könyvvizsgáló a
17
felügyelőbizottság ülésén tanácskozási joggal részt vehet, a felügyelőbizottság felhívása esetén a könyvvizsgáló a felügyelőbizottság ülésén köteles részt venni. A felügyelőbizottság köteles napirendre tűzni a könyvvizsgáló által megtárgyalásra javasolt ügyeket (Ptk. 3:131. §.) Amennyiben a Könyvvizsgáló megállapítja, vagy tudomást szerez arról, hogy a Társaság vagyonának jelentős mértékű csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezető, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak e körben meghatározott felelősségét vonja maga után, köteles a Társaság ügyvezetőjét, legfőbb szervét tájékoztatni. Ha a Társaság ügyvezetője, legfőbb szerve a jogszabályok által megkívánt döntéseket nem hozza meg, a Könyvvizsgáló köteles erről a törvényességi felügyeletet ellátó Cégbíróságot értesíteni. A Könyvvizsgáló megbízatása megszűnik: a legfőbb szerv döntése alapján visszahívással, Könyvvizsgálóval kötött szerződésben szereplő időtartam, vagy más ok lejártával/bekövetkeztével, a törvényben szabályozott kizáró ok beálltával, illetve a könyvvizsgálatra vonatkozó szerződés felmondásával. Nem lehet a társság könyvvizsgálója az a személy, aki a) a legfőbb szerv, illetve az ügyintéző és képviseleti szerv elnöke vagy tagja b) a közhasznú szervezettel a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és az egyesület által tagjának a tagsági jogviszony alapján a létesítő okiratban foglaltaknak megfelelően nyújtott alapcél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek közeli hozzátartozója (Civil tv. 38. § (3) bek.). Továbbá nem lehet a társság könyvvizsgálója az a személy, akivel szemben a Ptk. 3:129.§ (3) bekezdésébe foglalt kizáró okok bármelyike fennáll, azaz nem lehet állandó könyvvizsgáló a gazdasági társaság tagja, vezető tisztségviselője, felügyelőbizottsági tagja és e személyek hozzátartozója. Nem lehet állandó könyvvizsgáló a társaság munkavállalója e jogviszonya fennállása idején, és annak megszűnése után három évig.
V. A TÁRSASÁG MŰKÖDÉSE 20./ A társaság működése: A társaság működéséről külön jogszabályok előírása szerint üzleti könyveket kell vezetni, azokat az üzleti év végén le kell zárni. Az üzleti év végével az ügyvezető a társaság gazdálkodásáról a taggyűlés számára mérleget, illetve vagyonkimutatást készít. A társaság tevékenységéből származó nyereség a tagok között nem osztható fel, azt a társasági szerződésben meghatározott tevékenységre kell fordítani. A Civil tv. vonatkozó rendelkezései szerint a közhasznú szervezet az államháztartás alrendszereitől - a normatív támogatás kivételével - csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A
18
szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját. Az államháztartás alrendszereitől kapott támogatás mértékét, feltételeit a Pécsi Hírek c. sajtókiadvány útján nyilvánosságra kell hozni. A szerzett cél szerinti juttatások bárki által megismerhetők. A szervezet váltót illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki. A tevékenység és gazdálkodás legfontosabb adatait a Pécsi Hírekben nyilvánosságra kell hozni. A társaság közhasznúsági jelentésébe bárki betekinthet a társaság székhelyén munkanapokon 09.00-11.00 óráig, illetőleg saját költségére másolatot készíthet. Az ügyvezető köteles a taggyűlés és a Felügyelő Bizottság által hozott döntések nyilvántartását naprakészen vezetni, mely nyilvántartásból megállapítható a döntés tartalma, időpontja és hatálya, a döntést támogatók és ellenzők számaránya. A döntést támogatók és ellenzők számaránya mellett, ha lehetséges a személyét is fel kell tüntetni. Mind a taggyűlés, mind Felügyelő Bizottság minden lényeges döntését jegyzőkönyvben rögzíti. Az ügyvezető köteles a taggyűlés és a Felügyelő Bizottság által hozott határozatokat a döntés meghozatalától számított 8 napon belül az ismert érintettekkel írásban közölni, továbbá a társaság székhelyén lévő hirdetőtáblára való kifüggesztéssel nyilvánosságra hozni. A társaság működésével kapcsolatban keletkezett iratok a társaság székhelyén kerülnek elhelyezésre, a társaság székhelyén lévő hirdetőtáblára való kifüggesztéssel kerülnek nyilvánosságra. Az iratokba bárki betekinthet. A betekintésre a társaság székhelyén van lehetőség munkanapokon 9:00-11:00 óráig. Az ügyvezető köteles bármely jogszabály által felhatalmazott szerv vagy személy által kért iratbetekintést haladéktalanul; egyéb esetekben az iratbetekintést kérővel történt megállapodás szerinti határidőben, illetve jogszabály vagy hatósági határozat által előírt határidőben teljesíteni. Az ügyvezető köteles az iratbetekintésről külön nyilvántartást vezetni, amelyből megállapítható a kérelmező neve, a kért irat megnevezése, a kérelem és teljesítésének ideje. A társaság működésének, szolgáltatási igénybevétele módjának, beszámolói közlésének nyilvánosságáról az ügyvezető köteles gondoskodni oly módon, hogy a társaság székhelyén lévő hirdetőtáblára való kifüggesztéssel nyilvánosságra hozza az e vonatkozásban keletkezett iratokat. 21. Közhasznúsági jelentés: A társaság köteles az éves beszámoló jóváhagyásával egyidejűleg közhasznúsági jelentést készíteni. A közhasznúsági jelentés bárki általi hozzáférhetőségét biztosítani kell. A közhasznúsági jelentés elfogadása az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik.
19
Az éves közhasznúsági jelentés tartalmazza: – a számviteli beszámolót; – a költségvetési támogatás felhasználását; – a vagyon felhasználásával kapcsolatos kimutatást; – a cél szerinti juttatások kimutatását; – a központi költségvetési szervtől, az elkülönített állami pénzalaptól, a helyi önkormányzattól, a kisebbségi települési önkormányzattól, a települési önkormányzatok társulásától, az egészségbiztosítási önkormányzattól és mindezek szerveitől kapott támogatás mértékét; – a vezető tisztségviselőnek nyújtott juttatások értékét, illetve összegét; – a közhasznú tevékenységről szóló rövid tartalmi beszámolót. A társaság közhasznúsági jelentését a tárgyévet követő évben a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon letétbe helyezi. Az éves közhasznúsági jelentésbe bárki betekinthet, illetőleg abból a társaság székhelyén, az ügyvezető közreműködésével saját költségére másolatot készíthet. A Társaság irataiba történő betekintés rendjét, valamint a döntések nyilvánosságára vonatkozó rendelkezéseket jelen szerződés 20. pontja tartalmazza. 22. Közcélú adománygyűjtés szabályai: A Társaság, mint közhasznú szervezet nevében és javára történő adománygyűjtés nem járhat az adományozók, illetőleg más személy zaklatásával, a személyhez fűződő jogok és emberi méltóság sérelmével. A Társaság, mint közhasznú szervezet nevében és javára az ügyvezető, és a Társaság munkavállalója adománygyűjtésre csak akkor jogosult, ha a közhasznú szervezet legfőbb szervétől származó írásbeli meghatalmazással rendelkezik. A Társaság, mint közhasznú szervezet részére jutatott adományokat a könyv szerinti, ennek hiányában a szokásos piaci áron kell nyilvántartásba venni. 23. Társaság gazdálkodása: A Társaság, mint közhasznú szervezet az államháztartás alrendszereitől – a normatív támogatás kivételével – csak írásbeli szerződés alapján részesülhet támogatásban. A szerződésben meg kell határozni a támogatással való elszámolás feltételeit és módját. A fentiekben foglaltak szerint igénybe vehető támogatási lehetőségeket, azok mértékét és feltételeit a székhelyén, valamint telephelyén kihelyezett nyilvános hirdető táblán nyilvánosságra kell hozni. A Társaság, mint közhasznú szervezet által nyújtott cél szerinti juttatások bárki által megismerhetőek. A Társaság, mint közhasznú szervezet a felelős személyt (Társaság vezető tisztségviselőjét), a támogatót, valamint e személyek hozzátartozóját – a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető szolgáltatások, illetve a Társaság által tagjának a tagsági
20
jogviszony alapján nyújtott, alapító okiratnak megfelelő juttatások kivételével – cél szerinti juttatásban nem részesítheti. A Társaság, mint közhasznú bármely cél szerinti juttatását – a létesítő okiratban meghatározott szabályok szerint – pályázathoz kötheti. Ebben az esetben a pályázat nem tartalmazhat olyan feltételeket, amelyekből – az eset összes körülményeinek mérlegelésével – megállapítható, hogy a pályázatnak előre meghatározott nyertese van (színlelt pályázat). A Társaság, mint közhasznú szervezet váltót, illetve más hitelviszonyt megtestesítő értékpapírt nem bocsáthat ki. A Társaság vállalkozásának fejlesztéséhez hitelt vehet fel, az államháztartás alrendszereitől kapott támogatást hitel fedezetéül és a hitel törlesztésére felhasználhatja. A Társaság a cél szerinti tevékenységéből, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten tartja nyilván. A Társaság bevételei (Civil tv. 19. § (1) bek.): a) egyesület esetében tagdíj, alapítvány esetében alapítótól kapott befizetés, valamint az alapító által az alapítvány rendelkezésére bocsátott vagyon; b) gazdasági-vállalkozási tevékenységből (szolgáltatás nyújtásából) származó bevétel; c) a költségvetési támogatás: ca) a pályázat útján, valamint egyedi döntéssel kapott költségvetési támogatás; cb) az Európai Unió strukturális alapjaiból, illetve a Kohéziós Alapból származó, a költségvetésből juttatott támogatás; cc) az Európai Unió költségvetéséből vagy más államtól, nemzetközi szervezettől származó támogatás; cd) a személyi jövedelemadó meghatározott részének az adózó rendelkezése szerint kiutalt összege; d) az államháztartás alrendszereiből közszolgáltatási szerződés ellenértékeként szerzett bevétel; e) más szervezettől, illetve magánszemélytől kapott adomány; f) befektetési tevékenységből származó bevétel; g) az a)-f) pontok alá nem tartozó egyéb bevétel. A társaság költségei (Civil tv. 19. § (2) bek.): a) alapcél szerinti (közhasznú) tevékenységhez közvetlenül kapcsolódó költségek; b) gazdasági vállalkozási tevékenységhez (szolgáltatás nyújtásához) közvetlenül kapcsolódó költségek; c) a civil szervezet szerveinek, szervezetének működési költségei (ideértve az adminisztráció költségeit és az egyéb felmerült közvetett költségeket), valamint a több tevékenységhez használt immateriális javak és tárgyi eszközök értékcsökkenési leírása; d) az a)-c) pontok alá nem tartozó egyéb költség. A közhasznú szervezet nyilvántartásaira egyebekben a reá irányadó könyvvezetési szabályokat kell alkalmazni.
21
VI. A TÁRSASÁGI SZERZŐDÉS MÓDOSÍTÁSA, A TÖRZSTŐKE FELEMELÉSE ÉS LESZÁLLÍTÁSA 24./ A Társasági Szerződés módosítása: A társasági szerződés módosításához a taggyűlés egyhangúlag hozott határozata szükséges (Ptk. 3:198. §). Nincs szükség taggyűlés tartására és a társasági szerződés módosítására a tagok személyében bekövetkezett változás esetén. A tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozata szükséges. A törzstőke felemelésekor a felemelt törzstőkét új törzsbetétek befizetésével kell fedezni. A vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke felemelésére csak akkor kerülhet sor, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében szolgáltatták. A tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozatban meg kell határozni, hogy a tőkeemelésre milyen nagyságú (tárgyú) pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatásával kerül sor. Vagyoni hozzájárulás szolgáltatásával megvalósuló törzstőke emelés esetén a tagoknak - ha a társasági szerződés, illetve a tőkeemelést elhatározó taggyűlési határozat másként nem rendelkezik - a tőkeemelés elhatározásától számított tizenöt napon belül elsőbbségi joguk van arra, hogy a tőkeemelésben részt vegyenek. Ha a tag nem él a megadott határidőn belül elsőbbségi jogával, helyette további tizenöt napon belül a többi tag gyakorolhatja az elsőbbségi jogot. Ha a tagok nem éltek elsőbbségi jogukkal, a taggyűlés által kijelölt személyek jogosultak a vagyoni hozzájárulás szolgáltatására. A Ptk. 3:199. § (1)-(2) bekezdésében meghatározott elsőbbségi jog gyakorlására a tagok törzsbetéteik arányában jogosultak. A tőkeemelésben részt vevő új tagoknak közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell nyilatkozniuk arról, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magukra nézve kötelezőnek ismerik el. A tőkeemelésről döntő taggyűlési határozatnak tartalmaznia kell: a) a törzstőkeemelés mértékét; b) annak meghatározását, hogy milyen összetételű és értékű vagyoni hozzájárulásokkal kell teljesíteni a törzstőkeemelést; c) nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás esetén ennek tárgyát és értékét, továbbá azt, hogy ennek teljesítésére mely személy jogosult; d) azoknak a személyeknek a megjelölését, akik a pénzbeli hozzájárulások teljesítésére jogosultak abban az esetben, ha az elsőbbségi joggal rendelkezők nem vállalják a pénzbeli hozzájárulások teljes összegének szolgáltatását, továbbá a kijelölt személyeknek a törzstőkeemelésben való részvételi arányát; és e) a vagyoni hozzájárulások teljesítési idejét (Ptk. 3:198. § (2) bek.)
22
Ha a tagok elsőbbségi joga nem sérül, egy taggyűlésen is lehet dönteni a törzstőke felemeléséről. A törzstőke vagyoni hozzájárulások teljesítésével való emelése során a vagyoni hozzájárulások teljesítésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értékéért viselt felelősségre vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell (Ptk. 3:198. § (3) bek.). A társaság a tagok legalább háromnegyedes szótöbbséggel meghozott határozatával a törzstőkét a törzstőkén felüli vagyonából akkor emelheti fel, ha a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, és a társaság előző üzleti évre vonatkozó beszámolójának mérlege vagy a tárgyévi közbenső mérlege szerint a társaság rendelkezik olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely törzstőkeemelésre fordítható. A törzstőke felemelésének fedezetét a társaság hat hónapnál nem régebbi fordulónappal készült beszámolója vagy közbenső mérlege alapján kell igazolni. A törzstőkén felüli vagyonból történt törzstőkeemelés a tagok törzsbetéteit a korábbi törzsbetétek arányában növeli (Ptk. 3:201. § (1)-(2) bek.). A társaság tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából, a tagok legalább háromnegyedes többséggel meghozott határozatával elhatározhatja a törzstőke leszállítását. A törzstőke kötelező leszállítása esetén a határozatot a társaság taggyűlése az e törvényben meghatározott ok bekövetkeztéről való tudomásszerzéstől számított harminc napon belül köteles meghozni. A törzstőke nem szállítható le a 3:161.§ (4) bekezdésében meghatározott összeg, 3.000.000.- forint alá (Ptk. 3:202. § (1) bek.). A társaság elhatározásából történő törzstőke leszállításról döntő taggyűlési határozatban meg kell határozni a) a leszállított törzstőke nagyságát; b) a tagok törzsbetéteinek a törzstőke-leszállítás utáni mértékét; és c) a törzstőke-leszállítás indokát. A törzstőke leszállítása a tőke leszállításáról döntő taggyűlési határozat eltérő rendelkezése hiányában törzsbetéteik arányában érinti a tagok üzletrészét. (Ptk. 3:202. § (2) bek.). Az ügyvezető a törzstőke leszállításáról szóló határozat meghozatalát követő harminc napon belül köteles azt a nyilvántartó bíróságnak bejelenteni és intézkedni a törzstőke leszállításáról hozott döntésnek két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről. A két közzététel között legalább harminc napnak kell eltelnie. A részletes szabályokat a Ptk. 3:203. §-3:206. § tartalmazza. 25./ A Társaság megszűnése: A társaság megszűnéséhez a taggyűlés egyhangúlag hozott határozata szükséges. A gazdasági társaság megszűnése esetén a megszűnő társaságot terhelő kötelezettségek alapján érvényesíthető követelések a társaság megszűnésétől számított öt év alatt évülnek el, kivéve, ha jogszabály valamely követelésre rövidebb elévülést állapít meg. Az elévülési időt a tagsági jogviszony megszűnésétől kell számítani.
23
Ha a közhasznú szervezetnek minősülő nonprofit gazdasági társaság jogutód nélkül megszűnik, úgy a tartozások kiegyenlítése után a társaság tagjai részére csak a megszűnéskori saját tőke összege adható ki, legfeljebb a tagok vagyoni hányadának teljesítéskori értéke erejéig. Az ezt meghaladó vagyont a cégbíróság a társasági szerződés rendelkezései szerint fordítja közcélokra. Ilyen rendelkezés hiányában a cégbíróság a megmaradt vagyont a megszűnő nonprofit gazdasági társaság közhasznú tevékenységével azonos vagy ahhoz hasonló közérdekű célra fordítja. Megszűnik a gazdasági társaság ha (Ptk. 3:45. §-3:48. §): - elhatározza jogutód nélküli megszűnését, tekintettel arra, hogy a gazdasági társaság határozatlan időre alakult - elhatározza jogutódlással való megszűnését (átalakul): Nonprofit gazdasági társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet, illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. - a Cégbíróság megszűntnek nyilvánítja - a Cégbíróság hivatalból elrendeli a törlését - a Bíróság felszámolási eljárás keretében megszünteti - egyéb, a Ptk. által előírt esetekben.
VII. ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 26./ A jelen társasági szerződésben nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény valamint a közhasznú jogállás okán a 2011. évi CLXXV. törvény rendelkezései az irányadóak. A Társaság tagjai egyezően adják elő, hogy szerződéskötési képességüket jogszabály nem korlátozza. Szerződő felek tudomással bírnak arról, hogy Társaságuk létesítését az illetékes törvényszéknek, mint cégbíróságnak jelen szerződés aláírását követően harminc napon belül be kell jelenteni. A Társaság a Cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, a bejegyzés napján és határozatlan időre jött létre. Az üzleti év megegyezik a naptári évvel. Az első üzleti év – az elő társasági működésre tekintettel – a Társasági Szerződés aláírásának napjától a Társaság cégbejegyzéséig, az elő társasági időszakot követő üzleti év ugyanazon naptári év december hó 31. napjáig tart. A Táraság, mint közhasznú szervezetek feletti adóellenőrzést az állami adóhatóság, a költségvetési támogatás felhasználásának ellenőrzését az Állami Számvevőszék, az állami vagy önkormányzati költségvetésből, illetve a nemzetközi forrásokból juttatott támogatások felhasználásának ellenőrzését a külön jogszabály szerinti belső ellenőrzési szervezet, a törvényességi felügyeletet pedig – a közhasznú működés tekintetében – a reá irányadó szabályok szerint az ügyészség látja el.
24
A Társaság tagjai jelen Társasági Szerződés megszerkesztésével, majd az azt követő cégeljárással Dr. Tóth Noémi ügyvédet (7622 Pécs, Lokomotív u. 2.) bízzák meg. Kelt Pécs, 2016. év május hónap …. napján. ZÁRADÉK: Alulírott, dr. Tóth Noémi ügyvéd (7622 Pécs, Lokomotív u. 2.) jele létesítő okiratot a Társaság 2016.05.25. napján megtartott taggyűlésén meghozott taggyűlési határozatban foglalt módosításokkal – mely módosítások a Társaság működésének a 2013. évi V. törvény (Új. Ptk.) hatálya alá helyezése, valamint a Társaság ügyvezetője lakcímének módosulása okán váltak szükségessé – egységes szerkezetbe foglaltam. Igazolom, hogy a társasági szerződés módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosítások alapján hatályos tartalmának. A módosult rendelkezések a létesítő okiratban vastagon és dőlten szedett formában kerültek feltüntetésre. Szerkesztettem és ellenjegyezem Pécsett, 2016. május …. napján: dr. Tóth Noémi ügyvéd
25
