Openbare versie In deze openbare versie van de Concentratiemelding zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken [...] aangegeven.
1. De betrokken organisaties I.
Gegevens betrokken organisaties Organisatie 1: Regionale Huisartsenpost Drechtsteden Naam: Coöperatieve Regionale Huisartsenpost Drechtsteden U.A. Rechtsvorm: Coöperatie Adres: Karel Lotsyweg 10 3300 AH, Dordrecht Telefoonnummer: Telefaxnummer: Elektronisch postadres: Handelsregister: Registratienummer:
[...] [...] [...] 24318809 RSIN: 8096.90.202
Organisatie 2: Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard & Omstreken Naam: Coöperatieve Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard & Omstreken U.A. Rechtsvorm: Coöperatie Adres: Kelvinring 54 2952 BG, Alblasserdam Telefoonnummer: [...] Telefaxnummer: Elektronisch postadres: Handelsregister: Registratienummer:
II.
[...] 24453745 RSIN: 8204.36.811
Beschrijving bedrijfsactiviteiten Regionale Huisartsenpost Drechtsteden
Het organiseren van weekend-, avond- en nachtzorg van patiënten van deelnemende huisartsen. Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard & Omstreken De CWA heeft als doelstelling het helpen van de aangesloten huisartsen bij het vervullen van hun centrale rol in het (medisch) zorgaanbod in de directe omgeving van patiënt, door deze huisartsen waar nodig en gewenst te (doen) ondersteunen in hun rol van hoofdaannemer/regisseur van (medische) eerstelijns zorg. De CWA fungeert daarbij als een houdstermaatschappij. De bedrijfsactiviteiten zijn ondergebracht in werkmaatschappijen die de rechtsvorm van een besloten vennootschap hebben. Het geheel van de bestaande werkmaatschappijen wordt de Zorggroep ZGWA genoemd. ZGWA stelt zich als doel kwalitatief hoogwaardige multidisciplinaire zorg te verlenen en/of te organiseren voor mensen met een chronische aandoening. Verder richt zij zich op het voorkomen van chronische ziekten bij risicopatiënten. Door een verdere professionalisering van de organisatie en het bestuur wil ZGWA enerzijds aan de veranderende vraag/eisen van het eerstelijnsveld, de zorgverzekeraars en de overheid kunnen blijven voldoen en anderzijds de professionele en bedrijfskundige randvoorwaarden creëren om kwalitatief hoogwaardige zorg te kunnen leveren en/of organiseren. Door het verzorgen van voorlichting, educatie, begeleiding en ondersteuning in de huisartsenpraktijk en door het bevorderen van zelfmanagement bij de patiënt, waarbij een optimale kwaliteit van leven voor de patiënt centraal staat, wil ZGWA bijdragen zowel aan preventie- als aan zorgdoelstellingen. Er zijn vier werkmaatschappijen in ZGWA. Hiervan richten er zich drie op de zogenaamde ketenzorg voor chronische zieken respectievelijk Diabetes type II, Astma/COPD en CVRM patiënten. De vierde richt zich op eerstelijns gezondheidzorg in bredere zin, hieronder vallen de praktijkondersteuning geestelijke gezondheidzorg (POH GGZ) en de Ouderenzorg. Ketenzorg De drie ketenzorg werkmaatschappijen zijn identiek van opzet zij het dat ze zich richten op verschillende chronische ziekten. ZGWA organiseert de ketenzorg en bewaakt de kwaliteit daarvan. ZGWA sluit enerzijds contracten met zorgverzekeraars voor de bekostiging van haar activiteiten en de te leveren ketenzorg en sluit anderzijds contracten met andere zorgaanbieders (ketenpartners) die de zorg geheel of gedeeltelijk uitvoeren. De vergoeding die ZGWA ontvangt van de verzekeraars heeft de vorm van een zogenaamd integraal DBC-tarief, een integrale vergoeding voor zorg voor een geïncludeerde patiënt voor alle kosten/zorg in de keten. Voor de verschillende chronische ziekten worden er jaarlijks aparte inkoop- en verkoopovereenkomsten gesloten met de ketenpartners en de zorgverzekeraars.
De ketenpartners waar ZGWA contracten mee sluit voor het leveren van de zorg in de keten zijn (cijfers 2014):[…] • […]huisartspraktijken; • […]zorgaanbieders diëtetiek; • […]zorgaanbieders podotherapie; • […]zorgaanbieders/pedicures. De gecontracteerde huisarts voert de regie in de keten, d.w.z. de huisarts bepaalt op basis van geprotocolleerde zorg en indicatoren of een patiënt geïncludeerd wordt in de keten en als zodanig verwezen wordt naar andere gecontracteerde zorgaanbieders in die keten. In de huisartspraktijk zijn ook praktijkondersteuners (POH-S) en doktersassistenten actief die geheel of gedeeltelijk taken uit de gecontracteerde ketenzorg op zich nemen. Overige betrokken zorgaanbieders waarmee overeenkomsten worden gesloten zijn specialisten (cardiologen, internisten, oogartsen) voor specialistische zorg in de keten en voor fundoscopie en laboratorium diensten. POH GGZ en Ouderenzorg De vierde werkmaatschappij is op 1 januari 2014 gestart met het verlenen van zorg door de inzet van POH GGZ in de huisartsenpraktijk. Conform de beleidsregel van de NZa valt deze zorg onder basis huisartsenzorg (segment 1). Sinds 2014 kan deze zorg ook door rechtspersonen worden geleverd. ZGWA betrekt de POH GGZ via structurele detacheringsovereenkomsten van op dit moment twee GGZ instellingen. We bevinden ons in een startfase waarbij de POH GGZ functionaliteit wordt uitgerold bij gecontracteerde huisartspraktijken. POH GGZ zorg is op 1 jun1 2014 voor 67 huisartsen gecontracteerd.[…] Met het aanbieden van de Ouderenzorg module is eveneens op 1 januari 2014 gestart. Conform de beleidsregel van de NZa valt deze zorg onder basis huisartsenzorg. Er zijn vooralsnog geen extra zorgaanbieders betrokken bij het doen leveren van deze zorg. Voor de bekostiging van POH GGZ en Ouderenzorg sluit ZGWA overeenkomsten met de zorgverzekeraars. De vergoeding vindt plaats op basis van een opslagtarief per ingeschreven verzekerde bij de deelnemende huisartspraktijken. Verhouding huisarts-lid/ huisarts-zorgaanbieder CWA is een coöperatieve huisartsenvereniging met vrijgevestigde huisartsen als leden. CWA heeft ZGWA opgericht als werkmaatschappij om alle werkzaamheden met betrekking tot de ketenzorg te verrichten. ZGWA bestaat uit zelfstandige rechtspersonen die contracten sluiten met huisarts-zorgaanbieders die voldoen aan wettelijke gestelde eisen (BIG registratie) en die voldoen aan kwaliteitseisen die door zorgverzekeraars en wetenschappelijke commissies van ZGWA worden gesteld als randvoorwaarden voor contratering. Uit de aard van de zaak zijn het veelal huisarts-leden waarmee ZGWA contracten sluit maar dan in hun hoedanigheid als huisartszorgaanbieders. Dit is echter geen vereiste. Er worden ook contracten gesloten met huisarts-
zorgaanbieders die geen lid zijn maar wel aan de randvoorwaarden voldoen. Huisartsen/leden zijn niet betrokken bij de zorginkoop bij de verzekeraars. Er is alleen overleg tussen huisartsen/leden en het bestuur van CWA over het beleid. Na de beoogde concentratie is er sprake van een combinatie van een Huisartsenpost (RHD), en een Zorggroep (ZGWA) die onder de governance structuur van CWA hun (bestaande) activiteiten verrichten. III.
Gegevens contactpersonen Regionale Huisartsenpost Drechtsteden Contactpersoon: de heer C.H. Bijl Functie: bestuurder Adres: Karel Lotsyweg 10 Telefoonnummer: [...] Telefaxnummer: Elektronisch postadres:
[...] [...]
Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard & Omstreken Contactpersoon: De heer H. Stout Functie: Voorzitter raad van bestuur Adres: Kelvinring 54 [...] Telefoonnummer: Telefaxnummer: Elektronisch postadres: [...] IV.
Betrokken organisaties die zorgaanbieder zijn Beiden in 1.I genoemde organisaties zijn zorgaanbieder. Coöperatieve Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard & Omstreken (hierna: CWA) verleent middels haar werkmaatschappijen beroeps- of bedrijfsmatig zorg in de zin van de Wet Marktordening gezondheidszorg. De zorg wordt geboden door aangesloten huisartsen. Daarnaast wordt zorgpersoneel ingezet door middel van structurele detachering. Coöperatieve Regionale Huisartsenpost Drechtsteden (Hierna: CRHD) verricht met personeel in loondienst en aangesloten huisartsen zelf beroeps- of bedrijfsmatig zorg in de zin van de Wet Marktordening gezondheidszorg.
V.
Aantal medewerkers Regionale Huisartsenpost Drechtsteden Het totaal aantal medewerkers in loondienst bedroeg op 31 mei 2014 […] mensen. Het aantal mensen die in de regel zorg doen verlenen bedroeg op 31 mei 2014 gemiddeld […] mensen. Uiteraard verlenen ook de bij deze coöperatieve vereniging aangesloten […] huisartsen/leden periodiek zorg.
Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard & Omstreken Het totaal aantal medewerkers in loondienst bedroeg op 31 mei 2014 9 mensen. Daarvan waren er op 31 mei 2014 geen medewerkers die zorg verleenden. ZGWA doet zorg verlenen door de inzet van gecontracteerde zorgaanbieders, zie de beschrijving onder 1.II. Het aantal daarbij betrokken personen is een schatting. De gecontracteerde huisarts-zorgaanbieder maakt al of niet gebruik van huisartsen in loondienst (hidha’s), een of meerdere praktijkondersteuners somatiek (poh-s) en een of meer doktersassistenten. In de ketenzorg spelen zij allen een rol. In totaal betreft het circa […] personen. Onder de gecontracteerde diëtisten bevinden zich ook zorginstellingen die meerdere diëtisten in dienst hebben. In totaal betreft het circa […] personen. Voor voetzorg wordt in de regel gecontracteerd met zelfstandige beroepsbeoefenaren. In totaal betreft het circa […] podotherapeuten en pedicures. Het totaal aantal zorgverleners dat actief is in de gecontracteerde ketenzorg wordt door ons geschat op […]. Op basis van de geprotocolleerde ketenzorg en de daarbij behorende inspanningen per geïncludeerde patiënt schatten wij het totaal aantal FTE’s in de gecontracteerde ketenzorg op […]. (cijfers 2014) Op basis van de gecontracteerde inzet POH GGZ per 1 juni 2014 is het totaal […]FTE’s. Voor het totaal aantal FTE’s dat zorg aanbiedt via de ZGWA gaan wij daarom uit van circa […]FTE’s.
2. Gegevens over de concentratie I.
Beschrijving van het karakter van de operatie De onder 1.I genoemde coöperatieve verenigingen hebben vrijwel volledige overlap van hun leden. CWA heeft in totaal 119 leden, waarvan 115 leden het gehele ledenbestand van CRHD vormen. De leden van CRHD en CWA beogen de werkzaamheden die worden verricht binnen CRHD onder te brengen bij CWA. CWA richt hiervoor een werkmaatschappij (RHD BV) op. Vervolgens neemt deze werkmaatschappij de onderneming van CRHD over doormiddel van een activa-passiva transactie. De werkzaamheden van CRHD worden vervolgens onverminderd en onveranderd voortgezet door de nieuw opgerichte rechtspersoon. De fusie schematisch weergegeven:
Zodra de activa/passiva overeenkomst tussen CRHD en RHD B.V. is gesloten, blijft CRHD als coöperatie nog enige tijd voortbestaan totdat een liquidatiebesluit wordt genomen en de daarvoor aangewezen bestuurders van CRHD tot ontbinding en vereffening zijn overgegaan. Na de overdracht vinden er in die vereniging feitelijk geen activiteiten meer plaats. Structuur van eigendom en zeggenschap Zoals voorgaand beschreven zal de onderneming van CRHD overgedragen worden aan een nieuw op te richten werkmaatschappij van CWA. De nieuw op te richten rechtspersoon verkrijgt de onderneming middels een activa en passiva-transactie. Na de overdracht berust de (uiteindelijke) zeggenschap over de overgenomen onderneming uitsluitend bij de ledenvergadering van CWA c.q. de raad van bestuur van CWA. Er is een kopie ingesloten van de statuten van de CWA, alsmede de concept-oprichtingsakte van RHD BV. Overeenkomsten en transacties die de concentratie belichamen De conceptovereenkomst van overdracht van passiva en activa, zoals voorgelegd aan de Raad van Toezicht van CWA en het bestuur van CRHD is als kopie bijgevoegd. II.
Wijze en tijdsbestek waarbinnen de concentratie wordt gerealiseerd Planning fusie Voor de planning van de fusie verwijzen wij naar de bijlage ‘geactualiseerd stappenplan’. De activiteiten die de organisatie na de fusie zal ontplooien De werkzaamheden van de overdragende rechtspersoon, CRHD, worden onverminderd en onveranderd voortgezet door de nieuw op te richten rechtspersoon, RHD B.V. Integratieproblematiek Gezien het feit sprake is van fusie waarbij de werkzaamheden van de verdwijnende rechtspersoon (onveranderd) worden voortgezet door een nieuw op te richten vennootschap, is er geen sprake van integratieproblematiek.
III.
Doelstellingen van de concentratie De werkzaamheden van CRHD worden in het geheel voortgezet door de oprichtende rechtspersoon. Bovendien blijft de zeggenschap (nagenoeg) in dezelfde handen. Met de fusie wordt beoogd: • De continuïteit en de kwaliteit van de huisartsenzorg voor de patiënt in de regio te waarborgen; • De aangesloten huisartsen (leden en niet-leden) te faciliteren bij het vervullen van hun steeds zwaarder wordende centrale rol in het (medisch) zorgaanbod in de directe omgeving van de patiënt; • Efficiëntievoordelen te behalen door betere benutting van de beschikbare menskracht en competenties in de fuserende organisaties, betere benutting van de beschikbare ruimte in de huisartsenpost die in de huidige situatie slechts in de ANW-uren optimaal benut wordt; • Te voldoen aan governance en transparantievoorwaarden conform de Zorgbrede Governancecode 2010. CWA is namelijk al ingericht conform de code. CRHD niet; • CWA wil een “brede rol” nemen bij het ontwikkelen van de eerstelijnsorganisatie in een zich sterk ontwikkelend zorglandschap. Met de fusie wordt beoogd een betere balans te verkrijgen ten opzichte van tweedelijns organisaties in onze regio ten behoeve van het realiseren van concrete doelstellingen rond substitutie van tweede- naar eerstelijnszorg, het versterken van de poortwachtersfunctie in de Basis GGZ, samenwerking tussen de huisartsenpost (HAP) en de spoedeisende hulp van het ziekenhuis (SEH); • Bestuurlijke slagkracht te verbeteren.
IV.
Reden en alternatieven De fusie ziet uitsluitend toe op een verandering van de organisatiestructuur. De leden van CRHD en CWA zijn nagenoeg dezelfde. Het is vanuit het perspectief van de leden logisch om dan één vereniging te hebben waarin zowel de eerstelijns ketenzorg activiteiten als de huisartsenzorg tijdens ANW-uren zijn ondergebracht. Deze concentratie betekent: • minder bestuurlijke en administratieve rompslomp en; • een duidelijkere profilering van de eerstelijnszorg; Bovendien was de eis voor CRHD om te voldoen aan de Zorgbrede Governance code een belangrijke reden om met CWA te fuseren. CWA heeft al een bestuursstructuur die voldoet aan de Zorgbrede Governance. Door de fusie wordt de eis om daaraan te voldoen meteen ingelost. Zie daarnaast de antwoorden onder 2.III: doelstellingen.
3. Gevolgen van de concentratie I.
Financiële gevolgen Gezien het feit de fusie uitsluitend doelt op een verandering van de organisatiestructuur, de werkzaamheden van CRHD in het geheel worden voortgezet door de oprichtende rechtspersoon en de zeggenschap (nagenoeg) in dezelfde handen blijft, zijn er geen financiële gevolgen voor de betrokken zorgaanbieders.
II.
Gevolgen voor de zorgverlening aan de cliënt Gezien het feit de fusie uitsluitend doelt op een verandering van de organisatiestructuur, de werkzaamheden van CRHD in het geheel worden voortgezet door de oprichtende rechtspersoon en de zeggenschap (nagenoeg) in dezelfde handen blijft, zijn er geen gevolgen voor de directe zorgverlening aan de bestaande klanten van CRHD.
III.
Risico’s voor de bereikbaarheid van de zorg De fusie heeft geen gevolgen voor de bereikbaarheid van de zorg. De zorgverlening van CRHD zal in het geheel worden voortgezet door de oprichtende rechtspersoon, zonder dat een verplaatsing van het zorgaanbod zal plaatsvinden.
IV.
Risico’s voor de kwaliteit van de zorg Gezien het feit de fusie uitsluitend doelt op een verandering van de organisatiestructuur, de werkzaamheden van CRHD in het geheel wordt voortgezet door de oprichtende rechtspersoon en de zeggenschap (nagenoeg) in dezelfde handen blijft, zijn er geen gevolgen voor de directe zorgverlening aan de bestaande klanten van CRHD. 4. Continuïteit van de cruciale zorg
I.
Geografische ligging, zorgaanbod e.d. Zoals eerder in deze melding reeds is gesteld: er vinden ten gevolge van de fusie geen wijzigingen plaats in het zorgaanbod.
II.
Identiteit, levensovertuiging e.d. Zoals eerder in deze melding reeds is gesteld: er vinden ten gevolge van de fusie geen wijzigingen plaats wat betreft de werkzaamheden. De werkzaamheden van CRHD worden in het geheel voortgezet.
5. Betrokkenheid van cliënten, personeel, stakeholders
I.
Interne en externe cliëntenorganisaties Zowel CRHD als CWA hebben geen cliëntenraad.
II.
Ondernemingsraden CRHD heeft een ondernemingsraad. Deze ondernemingsraad is geïnformeerd over de fusie. Het advies van de ondernemingsraad is positief, zie het bijgesloten advies d.d. 17 juni 2013. Ten tijde van het advies waren een aantal zaken nog niet volledig duidelijk. Inmiddels is die duidelijkheid aan de ondernemingsraad verschaft.
III.
Stakeholders Het zorgkantoor is reeds informeel geïnformeerd over de fusie. Formele melding zal geschieden door inzending van dit formulier.
6. Meegezonden documenten I. II. III.
IV. V.
Geactualiseerd stappenplan (Concept)overeenkomst overdracht activa en passiva de statuten van de CWA a. Afschrift statuten CWA b. Partiële statutenwijziging CWA (in ALV d.d. 30/6/2014 goedgekeurd) concept-oprichtingsakte van RHD BV advies ondernemingsraad
7. Ondertekening Aldus vastgesteld en ondertekend te …………………………………………... op …………………………………… Regionale Huisartsenpost Drechtsteden, namens deze
Huisartsenvereniging West-Alblasserwaard Omstreken, namens deze
…………………………………………………………….
…………………………………………………………………..
de heer C.H. Bijl
de heer H. Stout
……………………………………………………………
…………………………………………………………………..
de heer R.J. van Houten
de heer A.M.B.A. Schellekens
