Ontwikkelingsmaatschappij Westergo Voorstel tot herstructurering
..
november 2014
Inhoudsopgave 1.
INLEIDING ................................................................................................................................................. 3
2.
AFWEGINGEN EN UITGANGSPUNTEN ....................................................................................................... 4
3.
4.
5.
2.1.
AFWEGINGEN .............................................................................................................................................. 4
2.2.
UITGANGSPUNT ........................................................................................................................................... 5
STRUCTUUR .............................................................................................................................................. 5 3.1.
UITTREDEN PROVINCIE EN OVERIGE GEMEENTEN................................................................................................. 5
3.2.
BESTUUR EN ORGANISATIE .............................................................................................................................. 7
3.3.
AFSTAND PRIORITEITSAANDEEL ....................................................................................................................... 7
OVERDRAGEN ACTIVITEITEN..................................................................................................................... 8 4.1.
VERKOOP WATERVALLEY B.V. ........................................................................................................................ 8
4.2.
OVERDRACHT LOS- EN LAADKADE EN EXPLOITATIE KRAANBAAN ............................................................................. 8
4.3.
OPENBAAR GEBIED ....................................................................................................................................... 8
4.4.
WATERKERING............................................................................................................................................. 9
FINANCIËN ................................................................................................................................................ 9 5.1.
FINANCIERING ............................................................................................................................................. 9
5.2.
JAARVERSLAGEN......................................................................................................................................... 10
1.
INLEIDING
In 2000 is de CV/BV Westergo opgericht met als deelnemers de gemeenten Harlingen, Franekeradeel, Menaldumadeel, Leeuwarden, de provincie Fryslân en BNG Gebiedsontwikkeling BV. Primair doel was de ontwikkeling van de nieuwe industriehaven en de uitgifte van de bedrijventerreinen. Door verslechterde resultaten van de ontwikkelingsmaatschappij kwam de samenwerking onder druk te staan. Als gevolg hiervan heeft de provincie Fryslân in november 2012 besloten om uit de ontwikkelingsmaatschappij te stappen. In 2013 is door BNG GO, de provincie en de gemeente Harlingen intensief overleg gevoerd over het gezamenlijk voortzetten van de ontwikkelingsmaatschappij. Uiteindelijk bleek dat niet haalbaar. In mei 2014 heeft de provincie Fryslân besloten om het besluit tot uittreding te bestendigen. Door de directie van de ontwikkelingsmaatschappij is vervolgens met de provincie onderhandeld over de voorwaarden waaronder uittreding kan plaatsvinden met oog op gezonde voortzetting van de ontwikkelingsmaatschappij. Dat heeft geleid tot overeenstemming. Op basis daarvan stellen wij u hierbij voor de ontwikkelingsmaatschappij te herstructureren en gezamenlijk voort te zetten met BNG Gebiedsontwikkeling BV.
Pagina 3 van 10
2.
AFWEGINGEN EN UITGANGSPUNTEN
2.1.
AFWEGINGEN
Het college heeft opnieuw een afweging gemaakt tussen voortzetting en faillissement. Faillissement heeft tot gevolg dat de rechtbank een curator benoemd, die het bestuur overneemt. De voornaamste taak van de curator is het liquideren (afwikkelen) van de onderneming en zoveel mogelijk voldoen van de vorderingen van schuldeisers. Ontwikkelingsmaatschappij Westergo bezit voornamelijk grond, waarop een hypotheekrecht is gevestigd ten behoeve van BNG Bank. Het hypotheekrecht dient als zekerheid voor door de BNG Bank verstrekte financiering. Bij faillissement heeft de BNG Bank door het hypotheekrecht voorrang op alle andere schuldeisers en heeft zij het recht om de grond zelf te verkopen (recht van parate executie). Faillissement heeft concreet tot gevolg dat de gemeente geen invloed meer heeft op de grondverkoop en betekent reputatieschade voor de Harlinger Haven. Daarnaast heeft de gemeente H W CV BV H I W CV BV illiet gaat dan moet de 66 afboeken. Hier komen nog de vorderingen bij die na 1 december 2014 in rekening moeten worden gebracht en niet worden voldaan. De kapitaalstortingen in de CV en de BV zijn volledig voorzien. De directie van de ontwikkelingsmaatschappij wordt vanaf 1 juli 2014 gevoerd door de heren J.S.W. Ozenga (gemeente Harlingen) en M. van Zanten (BNG GO). De directie ziet een toenemende belangstelling voor de kavels. De afgelopen maanden zijn gesprekken gevoerd met meerdere partijen die concreet belangstelling voor gronden in de nieuwe industriehaven hebben. De directie verwacht dat dat binnenkort haar vruchten zal afwerpen. Bij dit voorstel ontvangt u de herziene grondexploitatie 2014 (bijlage 1), waaruit blijkt dat bij voortzetting na herstructurering het vreemd vermogen kan worden afgelost, het eigen vermogen kan worden teruggestort en er een slotuitkering overblijft. De nog openstaande vordering op W mber 2014 worden volgens de herziene grondexploitatie 2014 afgelost in 2018. Wel bre met zich mee. E in volle hevigheid voordoen als de nog uit te geven kavels (24 ha.) tot in lengte van dagen onverkoopbaar blijken. De overtuiging is er, en dat laten marktsignalen ook zien, dat er op korte termijn al gronden verkocht worden. In september 2014 is gestart met een proces dat moet leiden tot een raadsbesluit waarin een go/no go besluit wordt genomen ten aanzien van de verzelfstandiging van de haven. De industriehaven zal naar verwachting onderdeel uitmaken van de eventuele verzelfstandiging.
Pagina 4 van 10
Dit alles afwegende is het college van oordeel dat het raadzaam is de ontwikkelingsmaatschappij na herstructurering tezamen met BNG GO te continueren. 2.2.
UITGANGSPUNT
Het uitgangspunt bij dit voorstel tot herstructurering is de ontwikkelingsmaatschappij Westergo te vereenvoudigen naar een sterk op verkoopgerichte projectorganisatie, waarbij rekening wordt gehouden met de marktomstandigheden. 3.
STRUCTUUR
3.1.
UITTREDEN PROVINCIE EN OVERIGE GEMEENTEN
Voorgesteld wordt de ontwikkelingsmaatschappij door de gemeente Harlingen en BNG Gebiedsontwikkeling B.V. gezamenlijk te laten voortzetten, ieder met een deelname van 50%. Het aandelenkapitaal in Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. is op dit moment als volgt opgebouwd: Er zijn 800 aandelen geplaatst met ee - per aandeel, verdeeld in 799 aandelen A en 1 aandeel B. De aandelen zijn geplaatst bij:
BNG Gebiedsontwikkeling B.V., 50% Provincie Fryslan, 10% gemeente Harlingen, 10% waaronder het B aandeel gemeente Menameradiel, 10% gemeente Franekeradeel, 10% gemeente Leeuwarden, 10%
De provincie is bereid haar aandelen in Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. dragen. De gemeenten Menameradiel, Franekeradeel en Leeuwarden zijn daartoe ook bereid.
Het kapitaal in Ontwikkelingsmaatschappij Westergo C.V. is als volgt verdeeld:
BNG Gebiedsontwikkeling B.V, 40,98% Provincie Fryslan, 20,50% gemeente Harlingen, 20,50% gemeente Leeuwarden, 5,85% gemeente Menameradiel, 5,85 gemeente Franekeradeel, 5,85% Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V.,0,47%
Pagina 5 van 10
te
De huidige structuur kan als volgt worden weergegeven:
De provincie is bereid het gestorte commanditaire kapitaal 1.141.115,- tegen finale kwijtschelding achter te laten in Ontwikkelingsmaatschappij Westergo C.V. De gemeenten Menameradiel, Franekeradeel en Leeuwarden zijn daartoe ook bereid 680.670,-). De door de provincie in het verleden verstrekte geldlening - zal wel terugbetaald moeten worden. Daarbij hebben de provincie en de directie van de ontwikkelingsmaatschappij de volgende afspraken gemaakt. Over 2012 en 2013 wordt de contractuele rente van 6% vergoed. Vanaf 1 januari 2014 wordt een marktconforme rente vergoed. Nadat 15 ha. van de resterende 24 ha. is uitgegeven wordt begonnen met aflossing van de geldlening. De rentebetaling vindt plaats bij het aflossen van de lening.
3.2.
NIEUWE STRUCTUUR
Na het uittreden van de provincie en de overige gemeenten zijn de gemeente Harlingen en de BNG Gebiedsontwikkeling B.V. beide voor 50% aandeelhouder in Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. Daarnaast nemen beide partijen na herstructurering voor hetzelfde percentage deel in Ontwikkelingsmaatschappij Westergo C.V. Omdat de uittredende partijen hun kapitaal achterlaten kan dit zonder storting van kapitaal.
Pagina 6 van 10
De nieuwe structuur kan als volgt worden weergegeven:
3.3.
BESTUUR EN ORGANISATIE
Het bestuur/directie van Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. bestaat sinds 1 juli 2014 uit de heren J.S.W. Ozenga (gemeente Harlingen) en M. van Zanten (BNG GO). De heer Ozenga is aangesteld als algemeen directeur en de heer Van Zanten als financieel directeur. Hiermee is de afstand tot de aandeelhouders verkleind en worden kosten bespaard. De acquisitie/verkooporganisatie wordt ondersteund door de gemeente Harlingen. Voorgesteld wordt deze situatie eerst te handhaven. 3.4.
AFSTAND PRIORITEITSAANDEEL
Op basis van de statuten van Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. is toestemming vereist van de houder van het Balle besluiten van het bestuur die een verandering ten gevolge heeft voor de economische ontwikkeling van het grondgebied van de gemeente die houder is van De gemeente Harlingen is houder van het B-aandeel. De omschrijving is dusdanig ruim dat de bepaling gezien kan worden als veto recht voor alle besluiten die gevolgen hebben voor de economische ontwikkeling. Beredeneerd kan worden dat alle verkoopbesluiten en beleidswijzigingen van de ontwikkelingsmaatschappij daaronder gebracht kunnen worden. Met dit recht kan de besluitvorming van het bestuur dus op veel momenten worden doorkruist. Dit recht om achteraf besluitvorming te blokkeren is niet goed is voor het onderling vertrouwen.
Pagina 7 van 10
Voorgesteld wordt dit prioriteitsaandeel daarom te vervangen door het recht om de algemeen directeur voor te dragen. De invloed van de gemeente op de besluitvorming (vooraf) op bestuursniveau wordt daardoor groter. Op bestuursniveau kan daarmee een goede afweging worden gemaakt tussen de relevante belangen. Dat voorkomt dat achteraf een veto moet worden uitgesproken. Daarbij heeft gemeente Harlingen nog veel invloed omdat zij bevoegd orgaan is met betrekking tot bestemmingsplannen. 3.5.
OPHEFFEN RAAD VAN COMMISSARISSEN
Volgens de statuten heeft de Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. een Raad van Commissarissen, die belast is met het toezicht op het bestuur. In het kader van vereenvoudiging en omdat de directie dichter bij de aandeelhouders komt te staan, danwel daaraan verbonden zijn, wordt voorgesteld de Raad van Commissarissen op te heffen en diens toezichthoudende taak over te dragen aan de Algemene vergadering van aandeelhouders. Aan de gemeenteraad wordt verantwoording afgelegd door de verantwoordelijk wethouder, die zitting heeft in de Algemene vergadering van aandeelhouders. 4. OVERDRAGEN ACTIVITEITEN 4.1.
VERKOOP WATERVALLEY B.V.
Watervalley B.V. is een 100% dochter van de ontwikkelingsmaatschappij. De vennootschap exploiteert een ruwwaterleiding. Met een externe partij is inmiddels een intentieovereenkomst gesloten over de verkoop dit onderdeel. Dit is in lijn met het terugbrengen van de ontwikkelingsmaatschappij tot een op verkoop gerichte projectorganisatie. De verwachting is dat de verkoop nog in 2014 kan worden afgerond. 4.2.
OVERDRACHT LOS- EN LAADKADE EN EXPLOITATIE KRAANBAAN
De ontwikkelingsmaatschappij is eigenaar van de los- en laadkade in de industriehaven. Op de kade is een kraanbaan aangelegd. De kade en kranen werd geëxploiteerd door Openbare Kraanbaan B.V., een 100% dochter van Ontwikkelingsmaatschappij Westergo B.V. Inmiddels zijn de kranen verkocht en is de exploitatie overgedragen aan een externe partij. De gemeente staat in beginsel positief tegen het overnemen van de kade. Dit is in lijn met het terugbrengen van de ontwikkelingsmaatschappij tot een op verkoop gerichte projectorganisatie. Voorgesteld wordt de directie de opdracht mee te geven om de voorwaarden, waaronder overdracht van de kade aan de gemeente plaats kan vinden, verder uit te werken. 4.3.
OPENBAAR GEBIED
Bij het aangaan van de commanditaire vennootschap (Ontwikkelingsmaatschappij Westergo C.V.) in november 2000 is door partijen afgesproken dat de infrastructuur (wegen, riolering, verlichting, N laatste kavel (destijds naar verwachting in 2012) moet de infrastructuur minimaal in een door de overeenkomst genoemde staat, om niet, worden overgedragen aan de gemeente Harlingen.
Pagina 8 van 10
De afgelopen jaren is er weinig tot geen onderhoud geweest aan de infrastructuur. Met name bij de wegen is er sprake van achterstallig onderhoud. In 2013 heeft ingenieursbureau KOAC NPC een inventarisatie uitgevoerd naar het achterstallig onderhoud. Daarbij is aangesloten bij de in de voormelde overeenkomst vermelde norm. De overeenkomst bepaalt dat de staat van onderhoud bij overdracht aan de gemeente Harlingen beoordeeld moet worden volgens de CROW-methodiek. Het cijfer van de ernst en omvang van de schade mag niet hoger zijn dan het cijfer 2. De kosten van de maatregelen die nodig zijn om de wegen op het voorgeschreven niveau te brengen, worden door KOAC NPC -. Met het oog op het doel om de activiteiten van de ontwikkelingsmaatschappij zoveel mogelijk te beperken tot een op verkoop gerichte organisatie, wordt voorgesteld om in te stemmen met het openbaar gebied op korte termijn in de afgesproken staat te brengen en in opgewaardeerde staat over te dragen aan de gemeente. De kosten van het opwaarderen en overdragen komen ten laste van de Westergo BV. 4.4.
WATERKERING
Bij de ontwikkeling van het gebied door de ontwikkelingsmaatschappij is een gedeelte van de waterkering verlegd. Dit gedeelte van de dijk is eigendom van de ontwikkelingsmaatschappij. In lijn met het voorgaande wordt voorgesteld het gedeelte van de dijk dat in eigendom is bij de ontwikkelingsmaatschappij over te dragen aan Wetterskip Fryslân. Gezien haar doelstelling is het Wetterskip hiervoor het aangewezen orgaan. Het waterschap is conform haar beleid bereid de dijk over te nemen tegen afkoop van het achterstallig onderhoud en een nog te bepalen periode van het jaarlijks onderhoud. Het achterstallig onderhoud bedraagt gewaar - en de -. 5.
FINANCIËN
5.1.
FINANCIERING
De huidige financiering loopt eind dit jaar af. Voorgesteld wordt de financiering voort te zetten op basis van een geborgde lening door de gemeente en een contra garantie op de geborgde lening van 50% van de lening door BNG Gebiedsontwikkeling B.V. Dit brengt een risico met zich mee. In het uiterste geval van faillissement is de gemeente door deze constructie feitelijk aansprakelijk voor 50% van de dan geldende verplichting. Op basis van de herziene grondexploitatie 2014 is het risico voor Zodra de ontwikkelingsmaatschappij grond gaat verkopen zal dit bedrag dalen omdat de financieringsbehoefte zal afnemen. De gemeente Harlingen hoeft conform de voorschriften van Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) geen voorziening te vormen voor een borgstelling. Wanneer de grondverkopen op gang komen dan neemt het risico voor de gemeente af vanwege het dalen van de financieringsbehoefte. Dit risico (50% van de nog openstaande financiering) wordt wel opgenomen in de risicoanalyse in de paragraaf weerstandsvermogen.
Pagina 9 van 10
5.2.
JAARVERSLAGEN
Door de situatie van de afgelopen jaren zijn de jaarrekeningen vanaf 2010 niet vastgesteld. In 2013 zijn concept jaarrekeningen over 2010, 2011 en 2012 opgesteld. De tot en met 2008 uitbetaalde vergoedingen over het eigen vermogen zijn in de concept jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 aangemerkt als winstuitkeringen. In de jaarrekeningen tot en met 2009 werden deze vergoedingen op de balans als rentekosten geactiveerd in het onderhanden project. In de overeenkomst tot het aangaan van de commanditaire vennootschap (Ontwikkelingsmaatschappij Westergo C.V.) is bepaald dat aan de publieke partijen 6% en aan BNG Gebiedsontwikkeling 12% wordt vergoed. Voorgesteld wordt de in de overeenkomst vastgelegde afspraken tot 2012 te eerbiedigen en vanaf 2013 de winstgerechtigheid afhankelijk te maken van de deelname in het commanditaire kapitaal. In de jaarrekeningen tot en met 2009 werd het resultaat van de grondexploitatie naar voortgang van de uitgegeven bedrijfskavels ten gunste van het resultaat gebracht en op de balans geactiveerd in het onderhanden project. Echter gezien de onzekere marktomstandigheden is voorzichtigheidshalve in de jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 de winstbepaling bepaald op basis van gronduitgifte met een nihil resultaat. Vanaf 2010 is in de jaarrekeningen derhalve geen winst naar voortgang van de verkopen geactiveerd in het onderhanden werk. De accountant heeft de jaarrekeningen 2010, 2011 en 2012 gecontroleerd. Voor de continuïteit van de vennootschappen is de gevraagde besluitvorming van wezenlijk belang. Daarom heeft de accountant nog geen accountantsverklaring afgegeven. Overigens heeft de accountant in zijn rapportage omtrent de uitkomsten van de controle aangegeven dat, indien de besluitvorming tot stand komt zoals in de jaarrekeningen is toegelicht (conform deze voorgestelde herstructurering), naar verwachting een goedkeurende verklaring zal worden afgegeven.
Pagina 10 van 10
