ONIX FILM C.V. PROSPECTUS

PROSPECTUS

ONIX FILM C.V.

MOGELIJKHEID TOT BELASTINGVRIENDELIJK PARTICIPEREN IN DE EERSTE BIOSCOOPFILM VAN HET SUCCESVOLLE DUO ERNST, BOBBIE EN DE REST. PLAATSING VAN 360 PARTICIPATIES

INHOUDSOPGAVE 1.

Samenstelling, uitgifte en verkrijgbaarheid

2.

Inleiding

3.

Samenvatting

4.

Het Aanbod 4.1

Inleiding

4.2

Deelnemen in Onix Film CV

4.3

Over de film

4.4

Over de makers

4.5

Over de producenten

5.

Juridische structuur

6.

Risicofactoren eigen aan Onix Film CV

7.

Betrokken personen en organisaties

BIJLAGEN A

Fiscale behandeling van deelnemingen door particulieren

B

Juridische aspecten van de commanditaire vennootschap

C

Openingsbalans Onix Film CV

D

Financiële gegevens: - Prognose Winst & verliesrekeningen per 31 december 2006 en 2007 in het minimum scenario met toelichting; - netto kasstromen

E

Vennootschapsakte

F

Productie overeenkomst

G

Onderzoeksrapport en accountantsverklaring

prospectus Ernst, Bobbie en de Geslepen Onix

3

1 SAMENSTELLING, VOLLEDIGHEID, UITGIFTE EN VERKRIJGBAARHEID Dit prospectus is samengesteld en uitgegeven onder verantwoordelijkheid van Onix Film CV te Hilversum. Het prospectus is samengesteld met inachtneming van de regels voor informatieverstrekking zoals opgenomen in de Gedragscode Film-CV’s van april 2006 welke zijn te raadplegen op de website www.gedragscodefilmcv.nl. De beherende vennoten van Onix Film CV zijn aangesloten bij voormelde gedragscode. Hierbij verklaart ondergetekende dat zij alle redelijke maatregelen heeft genomen om de in dit prospectus opgenomen gegevens op hun juistheid te controleren. Alle in dit prospectus verstrekte informatie is, voor zover het ondergetekende bekend had kunnen zijn, in overeenstemming met de werkelijkheid en zijn er geen gegevens weggelaten die de strekking van de inhoud zouden kunnen veranderen.

2 INLEIDING

3 SAMENVATTING

Het kinderprogramma Ernst Bobbie en de rest is razend populair bij de Nederlandse kinderen van 3 tot 9 jaar. Het programma wordt dagelijks uitgezonden op de kinderzender Jetix. Per week kijken gemiddeld 1 miljoen mensen naar het programma. Per jaar bezoeken ruim 90.000* mensen een van de theatershows van het duo Ernst en Bobbie, waardoor het de best bezochte Nederlandse kinderact is van dit moment. De afgelopen 8 jaar zijn er meer dan een miljoen beeld- en geluidsdragers verkocht en won het programma in 2002 De Gouden Stuiver voor het beste kinderprogramma. Ernst Bobbie en de rest mag met recht gerekend worden tot een van de populairste kinderprogramma’s van dit moment.

Deze samenvatting van het prospectus dient gelezen te worden als een inleiding op het prospectus. Een beslissing om deel te nemen in het commanditair kapitaal van Onix Film CV dient door u gebaseerd te worden op lezing van het gehele prospectus.

ONIX FILM CV Onix Film CV is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht op gericht op 22 april 2006 met als doel het produceren van de film Ernst Bobbie en de Geslepen Onix. Participatie in het kapitaal van Onix Film CV Dit prospectus behelst de aanbieding om deel te nemen in het commanditaire kapitaal van Onix Film CV als commanditaire vennoot. Het beoogde commanditaire kapitaal van Onix Film CV bedraagt € 1.800.500.

* Bron: Trend Media Events B.V.

De aanbieding vervat in dit prospectus richt zich uitsluitend tot Nederlandse belastingplichtigen woonachtig of gevestigd in Nederland en is uitsluitend verkrijgbaar in de Nederlandse taal.

Deelneming in het commanditaire kapitaal van Onix Film CV kan geschieden middels participaties ter grootte van € 5.000,- of een veelvoud daarvan, met een minimum van twee participaties.

Dit prospectus is samengesteld per 17 mei 2006 en is op 30 mei 2006 gedeponeerd bij de Autoriteit Financiële Markten en publiekelijk beschikbaar gesteld. Het is elektronisch verkrijgbaar door het te downloaden van de website www.ernstenbobbiedefilm.nl, alwaar het ook in elektronische vorm is te raadplegen. Het prospectus is als drukwerk verkrijgbaar ten kantore van Onix Film CV., Marathon 11, 1213 PG Hilversum en wordt op verzoek kosteloos toegezonden.

Inschrijving is mogelijk voor ten hoogste 180 participanten. Participaties zijn niet overdraagbaar. De inschrijving sluit uiterlijk 1 oktober 2006 of zoveel eerder als het gehele commanditaire kapitaal is geplaatst.

De Beherend Vennoten van de CV zullen, zowel voorafgaand aan de toetreding van participanten tot de CV als commanditaire vennoten, als daarna, alle verplichtingen die voortvloeien uit de Gedragscode Film CV’s (zoals vastgelegd op 4 april 2006 voor notaris mr. R.H. Meppelink te Amsterdam) naleven.

Het kapitaal van Onix Film CV zal geheel en uitsluitend worden aangewend voor (i) de kosten van deze emissie en het beheer van de vennootschap en (ii) de productie van de speelfilm naar een scenario van Tijs van Marle en (iii) uitbrengkosten van de Film.

Hilversum, 30 mei 2006,

De mogelijke rendementen en de prognoses in dit prospectus zijn gebaseerd op de toepasselijkheid van de fiscale stimuleringsmaatregelen voor de filmindustrie, waaronder verliesaftrek en de Filminvesteringsaftrek (“FIA”). Voor particulieren/ inkomstenbelastingplichtigen geldt een maximale FIA over een investering van € 25.000,-. Deze bedragen gelden over de totale investering in film-cv’s per jaar. In bijlage A worden de fiscale aspecten uitgebreid behandeld en toegelicht.

Onix Film CV: M4all Beheer B.V. Stichting De Geslepen Onix

Met betrekking tot de fiscale behandeling van participaties in het kapitaal van Onix Film CV zijn bindende afspraken gemaakt met de Belastingdienst.



4

5

De Film

Belangrijkste risico’s

4 HET AANBOD

Onix Film CV zal de film naar het scenario van Tijs van Marle produceren.

Deelnemen in het kapitaal van Onix Film CV kent tweeërlei soorten risico’s.

4.1

Het budget voor de film bedraagt € 1.600.000. Het budget wordt geheel gefinancierd met commanditair kapitaal Onix Film CV. De film zal nagenoeg geheel worden opgenomen en afgewerkt in Nederland.

Ten eerste zijn er de risico’s die verbonden zijn aan de bedrijfsvoering: het produceren van een speelfilm. Zo kan bijvoorbeeld de hoofdrolspeler kort voor aanvang van de opnamen wegvallen. Dit type risico’s is grotendeels afgedekt middels de daarvoor in de branche gebruikelijke verzekeringen. Indien zich echter zo een soort risico verwezenlijkt, wordt de materiële schade wellicht gedekt door een verzekering, maar desondanks kan het zijn dat fiscale voordelen wegvallen, waardoor het te verwachten rendement nadelig wordt beïnvloed.

Opbrengsten en Rendementen Een film genereert opbrengsten middels exploitatie van die film in – onder andere - de bioscoop, verkoop en verhuur van video’s/ dvd’s en uitzending op televisie.

Daarnaast kent het deelnemen in het kapitaal van Onix Film CV risico’s die specifiek aan deze CV en het aanwenden van het kapitaal (voor de productie van deze film) eigen zijn.

Opbrengsten dienen gewoonlijk allereerst tot terugbetaling van de investeerders en vervolgens worden verdere opbrengsten op de contractueel overeengekomen wijze verdeeld. Voor de financiering van de film heeft Onix Film CV geen overeenkomsten met derden gesloten (anders dan na te noemen overeenkomst met RTL Nederland BV). De door de CV uit exploitatie van de film ontvangen inkomsten staan dan ook volledig ter beschikking van de CV en worden verdeeld als volgt: alle opbrengsten tot € 800.000,- in totaal komen aan alleen de commanditaire vennoten toe en inkomsten boven het totaal van € 800.000 worden in de verhouding 52 – 48 verdeeld tussen de commanditaire vennoten en beherend vennoot 1.

Met betrekking tot de partij die exploitatieopbrengsten heeft toegezegd indien de film gereed is voor vertoning aan het publiek, bestaat een zeker debiteurenrisico. In casu betreft het een partij met een lange staat van dienst, desondanks zou het kunnen voorkomen dat die partij haar verplichtingen niet nakomen dan wel niet kan nakomen. Hiervoor zijn geen nadere maatregelen getroffen. Tenslotte bestaat er ook de mogelijkheid dat de film – om wat voor reden dan ook - niet gerealiseerd zal worden. Voor deze mogelijkheid zal een verzekering worden afgesloten, een zogeheten completion bond, waarvan de CV begunstigde zal zijn en die in voorkomend geval de investeringen van de CV (nagenoeg) geheel zal terugbetalen. Net zoals bij alle andere verzekeringen dient ook bij deze verzekering voor een beroep op de verzekering te zijn voldaan aan de polisvoorwaarden en worden risico’s zoals oorlog, terrorisme en nucleaire rampen uitgesloten. Ook in dit geval kan gelden dat weliswaar de materiële schade wordt vergoed, maar dat vanwege het niet realiseren van de film of het wegvallen van fiscale voordelen het te verwachten rendement nadelig wordt beïnvloed.

Onix Film CV heeft zich op dit moment reeds verzekerd van een bedrag aan € 800.000,- aan exploitatieopbrengsten die gerealiseerd zullen worden wanneer de film gereed is voor vertoning in de bioscopen. Deze garantie wordt verstrekt door RTL Nederland BV, die een licentie heeft verworven voor de nationale en internationale exploitatie van de film. De in dit prospectus genoemde rendementen voor deelnemers zijn mede gebaseerd op de aan de deelnemers toekomende fiscale voordelen (verliesaftrek en FIA). Indien alle zaken lopen zoals zij gewoonlijk lopen en indien alle partijen hun verplichtingen nakomen geldt voor particulieren/ inkomstenbelastingplichtigen een verwacht minimaal rendement van 10,8% (bij een IB tarief van 52%).

Nadrukkelijk wijzen wij u op hoofdstuk 6 van dit prospectus waarin uitgebreid wordt stil gestaan bij de mogelijke risico’s aan het deelnemen in het kapitaal van Onix Film CV, de productie van een speelfilm en de maatregelen die de CV heeft genomen en/ of zal nemen om zich zoveel mogelijk tegen de genoemde risico’s te wapenen.

Voltooiing van de film is voorzien voor begin 2007. De voorgenomen première in Nederland zal waarschijnlijk plaatsvinden in het voorjaar van 2007.

INLEIDING

Onix Film CV is opgericht om de speelfilm Ernst, Bobbie en de geslepen Onix (hierna kortheidshalve “de film”) te financieren, te produceren en te exploiteren. De beherend vennoten van de CV zijn (1) M4All Beheer B.V. en (2) de Stichting de Geslepen Onix.

De productie van een film is een langdurig en uiterst complex project. Een kleine misser kan grote financiële gevolgen hebben. De CV zal de feitelijke productie dan ook uitbesteden aan Onix Productie B.V., een dochtermaatschappij van beherend vennoot M4All Beheer B.V.

De film (zie paragraaf 4.3 hiernavolgend) zal Nederlands gesproken zijn en heeft een voorgenomen vertoningslengte van circa 70 minuten. Technisch zal de film van eersteklas kwaliteit zijn.

Exploiteren

Financieren

Een film kan op een aantal wijzen worden geëxploiteerd. De bekendste (en meest belangrijke) wijzen zijn: bioscoopvertoning, verkoop en verhuur van dvd’s en uitzending over de televisie. Iedere wijze op zich wordt weer apart per land of taalgebied geëxploiteerd.

Het budget voor de film bedraagt € 1.600.000,-. Dit bedrag wordt volledig middels het commanditair kapitaal van de CV gefinancierd. Het totale eigen vermogen van de CV bedraagt € 1.800.500, geheel te financieren middels te plaatsen participaties krachtens dit prospectus.

Binnen een land of taalgebied is er gewoonlijk sprake van één distributeur die de verschillende exploitatiewijzen uitbuit (al dan niet door gebruik te maken van zogeheten subdistributeurs). Om de film maximaal te kunnen exploiteren wordt gewoonlijk door een producent gebruik gemaakt van een agent (de zogeheten international sales agent) die namens de producent de film verkoopt aan distributeurs.

Produceren Het produceren van een film behelst in beginsel het gehele traject vanaf de ontwikkeling van een filmidee tot het opleveren van een vertoningsgerede film, inclusief het financieren daarvan. Gewoonlijk onderscheidt men echter in enge zin drie productie fasen: de pre-productie, de productie zelf en de post-productie.

Onix Film CV heeft de distributie ondergebracht bij RTL Nederland BV, die de nationale en internationale distributie van de film ter hand zal nemen.

4.2 De pre-productie betreft de voorbereidingen voor de opnamen: het aantrekken van crew (technische medewerkers) en cast (acteurs), het zoeken en contracteren van locaties, het voorbereiden van de opnamen door de diverse betrokken technici (denk aan het ontwerpen en bouwen van decors, het verwerven van de benodigde inrichting van decors, het ontwerpen en verwerven van de nodige kostuums, etc.) en het voorbereiden en voor zoveel mogelijk organiseren van de benodigde infrastructuur voor een goed verloop van de productie.

DEELNEMEN IN ONIX FILM CV

Deelnemen in Onix Film CV betekent als commanditaire vennoot deelnemen in het commanditair kapitaal van de CV. Het beoogde eigen vermogen bedraagt € 1.800.500,-. Deelnemen in het eigen vermogen is mogelijk middels participaties ter grootte van € 5.000,- met een minimum van twee participaties. Participaties kunnen worden verkregen door invulling, ondertekening en toezending van het in dit prospectus opgenomen inschrijvingsformulier. Inschrijving en toekenning geschiedt op volgorde van binnenkomst onverminderd het recht van de huidige vennoten op gunning.

De productie zelf is dan in deze visie beperkt tot de feitelijke opnamen. Voor iedere scène in het script worden meerdere zogeheten “shots” gemaakt en van ieder shot worden meerdere zogeheten “takes” gemaakt. De opnamen van de film zullen voor het grootste deel in Nederland (op locatie en in studio's) plaatsvinden. De opnamen zijn voorzien voor september en oktober 2006.

Participaties zijn niet overdraagbaar (dit laat natuurlijk onverlet dat participaties krachtens erfrecht kunnen overgaan). Toetreding als commanditaire vennoot tot Onix Film CV geschiedt eerst nadat de huidige vennoten zulks unaniem hebben bepaald en tegen de datum die door de huidige vennoten zal worden vastgesteld (welke datum in ieder geval zal liggen vóór aanvang van de opnamen).

De post-productie ten slotte betreft kort gezegd de afwerking van de film. Uit het opgenomen materiaal worden eerst de beste takes gekozen en vervolgens wordt in een langdurig creatief proces gekeken naar gewenste volgorde van de geselecteerde shots om zo het beste effect voor de film te krijgen. Voorts wordt in deze fase de muziek voor de film geschreven of geselecteerd. Aan het eind van de post productie worden beeld, geluid, muziek en effecten samengebracht tot het definitieve eindproduct.

Indien er meerdere nieuwe commanditaire Vennoten gelijktijdig toetreden, ontvangen de nieuwe commanditaire Vennoten onmiddellijk na het besluit van de huidige vennoten waarbij hun toetreding is goedgekeurd, een lijst waarop de naam en geboortedatum van alle nieuwe commanditaire Vennoten staan vermeld.



6

7

Zij kunnen na kennisname van de inhoud van deze lijst aangeven dat zij hun deelneming in de Vennootschap wensen te beëindigen. Zulks dient schriftelijk aan Stichting de Geslepen Onix (beherend vennoot 2) te geschieden, binnen vijf dagen na dagtekening van het schrijven van de beherend vennoten waarbij de lijst van nieuwe commanditaire Vennoten is bijgevoegd. Zij worden alsdan geacht niet te zijn toegetreden.

De maximale aftrek van eventuele verliezen is beperkt tot 130% van het bedrag van de oorspronkelijke inleg, maar met de aanvullende beperking dat slechts 130% van het bedrag waarover de filminvesteringsaftrek wordt berekend als verlies kan worden aangemerkt.

(met dien verstande dat deze niet hoger of lager zal zijn dan elk van de koopprijzen die door de beide deskundigen zijn voorgesteld).

Fiscale behandeling Voor de fiscale behandeling van een participatie in Onix Film CV wordt verwezen naar de bijlage A in dit prospectus waarin de fiscale behandeling van een participatie voor een inkomstenbelastingplichtige wordt besproken, uitgewerkt en toegelicht.

Het eigen vermogen van de CV ad € 1.800.500,- zal als volgt worden aangewend:

4.3 OVER DE FILM ERNST en BOBBIE genieten van een welverdiende vakantie als ze plotseling te horen krijgen dat een prachtig bos in de buurt gekapt gaat worden. Er wordt een asfaltfabriek gebouwd door WOLTER ONIX een geslepen industrieel. Door de jonge televisiejournaliste SUZY krijgen Ernst en Bobbie de kans om op te roepen tot een groot concert om het bos te redden. Onix maakt zich zorgen over deze oproep en besluit een spelletje te spelen met Ernst en Bobbie.

De uitvoerend producent, Onix Productie B.V., zal naar verwachting alle verplichtingen jegens derden met betrekking tot de productie van de film aangaan in het jaar 2006.

Investeringstijdstip - aan de productie van de film - aan plaatsings- en beheerskosten

Mogelijk rendement op uw deelneming in Onix Film CV

€ 1.600.000 € 200.500

Het rendement op uw participatie wordt gevormd door een samenstel van twee componenten: enerzijds de opbrengsten uit exploitatie die de film zal genereren en anderzijds de fiscale voordelen die de overheid u biedt voor een participatie in Onix Film CV.

De plaatsings- en beheerskosten laten zich als volgt specificeren: - prospectus/marketing - plaatsingsfee - juridische en fiscale advises - accountant - Administratie en beheer totaal

€ 20.000 € 50.000 € 37.500 € 17.700 € 75.300 ———— € 200.500

Prognoses ten aanzien van de inkomsten en minimum opbrengsten

Tabel 1 BEREKENING RENDEMENT (alle bedragen in €) Minimum Participatiegrootte(1)

10.000

Belastingbesparing(2)

6.587

Besparing vermogensrendementsheffing Minimale Exploitatieopbrengst(3)

Ontoereikende financiering van het eigen vermogen

Belasting over opbrengsten(4) Totaal opbrengsten Nominaal rendement* Rendement (IRR)(5)

Indien de plaatsing van commanditair kapitaal niet of niet geheel slaagt, kan de CV besluiten om de structuur van de financiering te herzien. Zo is er dan de mogelijkheid om alsnog vreemd vermogen aan te trekken, of om een deel van de zekere filmopbrengsten alsnog aan te wenden voor de dekking van de productiekosten. Ook is er de mogelijkheid dat de uitvoerende producent een gedeelte van zijn producersfee en overhead niet uitbetaald krijgt. De uitvoerende producent krijgt dan bijvoorbeeld in plaats van betaling een eerste recht op de opbrengsten van de film (exclusief de hiervoor genoemde exploitatievormen en garanties). Indien tot herfinanciering zal worden besloten, zal een gewijzigde propositie aan degenen die hebben ingetekend worden voorgelegd. Vanzelfsprekend kunt u dan alsnog besluiten om uw deelneming te beëindigen.

120 4.444 10,8% 10,8%

1 Participatiegrootte is EUR 5.000,- met een minimum afname van twee participaties. In principe is voor alle participanten het rendement tot in elk geval vijf participaties in Onix Film CV gelijk aan dat van één participatie, mits niet tegelijkertijd in andere film-CV's wordt deelgenomen die in 2006 voor de FIA in aanmerking komende investeringen doen. Raadpleeg hierover uw belastingadviseur. 2 In de berekening is er van uitgegaan dat de drukkende voortbrengingskosten van de film gedurende 2006 worden gemaakt. 3 De Minimale Exploitatieopbrengst is het resultaat per twee participaties van de met RTL Nederland BV afgesloten overeenkomst door Onix Film CV. 4 In de berekening is geen rekening gehouden met financiering van de film door middel van vreemd vermogen, onder de aanname dat het CV vermogen geheel met commanditair kapitaal wordt gefinancierd. Er is van uit gegaan dat de participanten hun participaties evenmin met vreemd vermogen financieren, hetgeen het fiscale voordeel zou kunnen beïnvloeden. 5 Tenzij anders aangegeven, zijn alle genoemde rendementen berekend op basis van IRRmethode voor een IB-tarief van 52%. 6 I.e. calculatiemethode voor rendementen, rekening houdend met de hoogte en het tijdstip van alle uitgaven en ontvangsten van de CV. In deze berekening is uitgegaan van een looptijd van 12 maanden, de berekening is gebaseerd op de netto kasstroom als opgenomen in bijlage D.

Einde van de CV De CV is aangegaan voor onbepaalde tijd. Onix film CV kan vier maanden nadat de film op de gebruikelijke wijze in de bioscoop is uitgebracht, de film te koop aanbieden en haar onderneming staken. Het aanvangstijdstip van deze termijn wordt door de Belastingsdienst vastgesteld. Onix Film CV is gerechtigd de film aan de beherend vennoot 1 te verkopen, die alsdan verplicht is de film te kopen. De prijs van de film (rechten en materialen) wordt bepaald door één door beherend vennoot 1 aan te wijzen onafhankelijke deskundige en één door beherend vennoot 2 aan te wijzen onafhankelijke deskundige, die deze prijs naar beste weten zullen kunnen vaststellen. Bij onenigheid tussen de beide deskundigen benoemen zij gezamenlijk een derde onafhankelijke deskundige die de koopprijs bindend zal vaststellen

Op nationale televisie geeft hij ze de kans om het bos te redden. Hij houdt op met de bomenkap als hun concert voldoet aan een aantal veel te moeilijke voorwaarden. Hij laat deze voorwaarden alleen aan Ernst en Bobbie zien die teleurgesteld afdruipen. Heel Nederland vindt Ernst en Bobbie slappelingen, ze begrijpen niet waarom Ernst en Bobbie de uitdaging niet aangaan. Ze hebben de onmogelijke voorwaarden immers niet gehoord. Overal worden Ernst en Bobbie nagekeken.

Ten aanzien van de fiscale voordelen (zoals die in de bijlage A worden beschreven) geldt dat het mogelijke rendement wordt beïnvloed door het investeringstijdstip. Het verwachte minimum rendement van 10,8% is echter onafhankelijk van het investeringstijdstip.

De deelnemers genieten een investeringsaftrek van 55% over de voortbrengingskosten van de film die aan het jaar 2006 toerekenbaar zijn. Indien voortbrengingskosten toerekenbaar zijn aan het jaar 2007 wordt de investeringsaftrek ook eerst in 2007 genoten. De productiekosten waarover filminvesteringsaftrek wordt verleend kunnen in casu per commanditaire vennoot niet hoger zijn dan de commanditaire deelname (tot een maximum van € 25.000 per commanditaire vennoot / natuurlijk persoon in films per jaar).

Als Ernst en Bobbie op onderzoek uitgaan en er achter komen dat Wolter Onix destructieve asfalt plannen heeft met Nederland besluiten ze de veel te moeilijke uitdaging toch aan te gaan. Ze gaan een concert organiseren waarvoor ze een wereldster, 40.000 bezoekers en een gouden microfoon nodig hebben. In een wervelende zoektocht vervullen Ernst en Bobbie alle opdrachten.

De CV zal inkomsten ontvangen uit de exploitatie van de film. Deze inkomsten zijn echter zowel naar de aard van het product als naar de aard van de (afzet)markt onzeker. Het is niet ongebruikelijk dat voor een film zogeheten low, medium en high estimates (verwachtingen) worden afgegeven, die de te verwachten totale inkomsten uit exploitatie van een film per gebied aangeven in het geval dat het succes van een film respectievelijk tegenvalt, gemiddeld of groot is. Gezien de onbekendheid van Ernst en Bobbie in het buitenland en de in het verleden gebleken uiterst geringe waarde van zulke estimates, heeft de CV er van af gezien om zulke estimates aan u voor te houden. In dit prospectus zult u dan ook geen “geprognosticeerde opbrengsten” aantreffen of “geprognosticeerde rendementen” in het geval van zogeheten medium of high scenario’s. Natuurlijk deelt u wél in alle opbrengsten die de film genereert en die toekomen aan de CV, conform de bepalingen van de CV akte.

Ondertussen blijft het publiek onwetend van Ernst en Bobbies heldendaden, alleen de journaliste Suzy gelooft in ze en kan net op tijd heel Nederland overtuigen om naar het concert van Ernst en Bobbie te komen. Net voor het concert lijkt het nog even mis te gaan. Terwijl het publiek in de Rotterdamse Kuip de minuten aftelt, worden Ernst en Bobbie ontvoerd. Wolter Onix laat eindelijk zijn ware gezicht zien. In de Kuip legt hij Nederland zijn plannen voor, alles wordt asfalt. Maar hij had niet op de slimme Suzy gerekend. Zij bevrijdt Ernst en Bobbie uit een benarde situatie en op de valreep halen de jongens de deadline voor hun onmogelijke concert. Het bos is gered, Wolter Onix wordt in de boeien geslagen en Ernst krijgt een kus van Suzy. Hij was de hele film al een beetje verliefd op haar.

De CV heeft zich voor uitbreng van de film reeds verzekerd van een bedrag van € 800.000,- aan te verwachten inkomsten uit exploitatie door het op voorhand afsluiten van een overeenkomst inclusief het bedingen van een distributiegarantie met RTL Nederland B.V. Dit betekent dat de CV zelfs in een “worst case” exploitatiescenario een minimale exploitatie-opbrengst kan verwachten van € 800.000,-.

4.4 OVER DE MAKERS Ernst en Bobbie Karakters Ernst en Bobbie vormen een klassiek duo: Bobbie is de vrolijke levensgenieter. Hij doet eerst en denkt pas daarna. Ernst is de serieuze van het stel: hij denkt eerst en doet dan daarna. Ernst en Bobbie komen vaak in lastige situaties terecht. Door vrolijk enthousiasme van Bobbie gaat er altijd veel fout. Wanneer Ernst in actie komt wordt de situatie vaak alleen maar erger. Zoals dat hoort bij kinderprogramma’s loopt alles toch altijd weer goed af. Ernst, Bobbie en de rest is een vrolijk kinderprogramma; het is spannend met veel actie. In het programma wordt nooit geweld gebruikt. In de avonturen van Ernst en Bobbie speelt muziek een grote rol. Het verhaal wordt afgewisseld met swingende liedjes. Veel kinderen in Nederland kunnen feilloos de teksten meezingen

Indien de garantie van RTL wordt aangesproken, treedt RTL in de rechten van de commanditaire vennoten tot het bedrag dat aan garanties is betaald aan de commanditaire vennoten. Het door RTL betaalde voorschot wordt aldus ingelopen met het deel van de inkomsten dat aan de CV toekomt.



8

9

van nummers als ‘Je bent een soepkip’, ‘Wie zijn hier de baas’ en ‘Hee hallo’.

Geld, All Stars, Zwarte Sneeuw. Hij regisseerde van televisie-series als Flodder, Spangen, met Monique van de Ven en Linda de Mol, Russen en recent de laatste televisieserie van Ernst, Bobbie en de rest.

De rollen van Ernst en Bobbie worden gespeeld door respectievelijk Erik van Trommel (1967) en Gert-Jan van den Ende (1962). Naast het spelen van rollen schrijft Erik de teksten voor het televisieprogramma en maakt Gert-Jan de muziek. In 1987 startten Erik en Gert-Jan bij het Haagse Juliana Kinderziekenhuis met programma’s voor zieke kinderen. Hier is de basis gelegd voor het programma dat later bekend zou worden als Ernst en Bobbie en de rest. In 1990 stopt het duo met televisieprogramma’s. Erik rondde zijn studie communicatiewetenschappen af, werkte achter de schermen bij KinderNet, Arcade en TV10Gold en startte samen met Gert-Jan een computer opleidingsinstituut. Gert-Jan rondde in de tussentijd zijn studie H.E.A.O. Communicatie af en tevens zijn lerarenopleiding Nederlands. Ook hij werkte bij KinderNet, gaf les op de middelbare school en startte het computer opleidingsinstituut. Het duurde nog tot 1998 totdat Ernst en Bobbie en de rest op de Nederlandse televisie werd vertoond. Het programma werd direct zeer populair. In drie maanden tijd werden 40.000 videobanden verkocht en ruim 25.000 cd’s. Het computer opleidingsinstituut werd verkocht en het duo richtte zich vanaf dat moment volledig op Ernst, Bobbie en de rest.

Pieter Walther Boer: “Probeert u zich uw allereerste bioscoopervaring te herinneren, dat overweldigende gevoel! Stelt u zich voor dat die allereerste filmervaring een film met de televisiehelden Ernst en Bobbie zou zijn. Het zou toch geweldig zijn als je allereerste filmervaring die van een originele Nederlandse kinderfilm zou zijn. Dat is de reden dat ik graag deze eerste speelfilm met Ernst en Bobbie zou willen regisseren, om alle kinderen en hun ouders die onvergetelijke eerste herinnering te bezorgen.”

4.5 OVER DE PRODUCENTEN Denis Wigman is sinds 1985 actief als filmproducent en in die hoedanigheid betrokken bij de financiering en productie van meer dan 40 (internationale) speelfilms. Sinds 1996 werkt hij samen met Bob Hubar met wie hij inmiddels 9 speelfilms heeft geproduceerd, waaronder de internationale coproductie SUPERSTITION (met Charlotte Rampling en Derek de Lint) die werd genomineerd voor een Gouden Kalf. Bob Hubar was voordat hij fulltime filmproducent werd, zeer succesvol als advocaat in de media en entertainment wereld. In 1995 produceerde hij samen met Joop van den Ende en Paul de Leeuw de speelfilm FILMPJE waarna hij met Denis Wigman ging samenwerken. André de Raaff begon in de jaren 70 als muziekuitgever en muziekproducent bij Warner Basart. Tussen 1990 en 1999 werkte hij als CEO bij Arcade Records en richtte hij Arcade Music Publishing op. Daarna was hij verantwoordelijk voor de fusering Arcade Music Publishing met Strengholt Music Publishing waardoor dit een van de grootste onafhankelijke muziekuitgeverijen van Europa werd. Sinds 2004 is hij fulltime actief voor CTM. In 2000 hebben Bob Hubar en Denis Wigman hun krachten gebundeld met André de Raaff en het bedrijf CTM opgericht, waarmede zij televisieprogramma’s gingen produceren, waaronder het succesvolle muziekprogramma TOP OF THE POPS, in samenwerking met de BBC en het door CTM zelf ontwikkelde programma Kids Top 20 voor Jetix. CTM is inmiddels uitgegroeid tot een entertainmentbedrijf waarbinnen niet alleen televisieproducties worden gemaakt maar ook platenproducties, video/DVD producties en evenementen. Hiernaast is CTM ook succesvol muziek- en boekenuitgever. Nationaal en internationaal is CTM verantwoordelijk voor meer dan 250 producties per jaar. CTM heeft vestigingen in Hilversum, Amsterdam en Antwerpen. In 2004 richtte CTM samen met Jean van de Velde de speelfilmmaatschappij M4all op. Binnen M4all werd de speelfilm over het leven van Herman Brood “Wild Romance” opgenomen met Jean van de Velde als regisseur. De film wordt thans afgewerkt en de première van deze film vindt plaats in november 2006. M4all heeft op moment 6 speelfilms in ontwikkeling waarvan de onderhavige film de eerste is en naar het zich laat aanzien een speelfilm met Ali B de volgende.

Tijs van Marle Tijs van Marle is de schrijver van het oorspronkelijke scenario waarop de verfilming is gebaseerd. Tijs van Marle (29) studeerde in 2002 af aan de Nederlandse Film en Televisieacademie in Amsterdam. Zijn eindexamenfilm, Vakantiefilm BV, won hier de AVRO Jef Nassenstein prijs en legde de basis voor zijn werk in het lichte drama, jeugd en comedy. Tijdens en na de filmacademie schreef Tijs voor verschillende televisieprogramma’s en werkte aan verschillende korte films. Recentelijk heeft Tijs meegeschreven aan de serie Shouf Shouf, verscheen zijn korte film Au Cigogne op het Nederlands Filmfestival, werd de Jumbo X-masshow uitgezonden op RTL en zijn Tijs’ satirische grappen de laatste drie jaar te zien geweest in de dagelijkse animatieserie Cafe de Wereld. In 2003 kwamen Erik van Trommel en Gert-Jan van de Ende (Ernst & Bobbie) in contact met Tijs en schreef hij in nauwe samenwerking met Erik het 6e seizoen voor Ernst en Bobbie, Dit was het begin van een vruchtbare samenwerking. Naast een vakantie en een kersthoorspel op cd en een 7e seizoen op de televisie, resulteerde de samenwerking ook in het scenario van een de speelfilm, Ernst Bobbie en de geslepen Onix.

Pieter Walther Boer Pieter Walther Boer is de regisseur van de film. Na zijn opleiding aan de Filmacademie was hij First –Assistent Director bij tal van Nederlandse en buitenlandse speelfilms. Onder anderen bij Ciske de Rat, Eline Vere, Karakter, Duizend Rozen, De mannetjesmaker, Lek, Floris en recent bij de nieuwste speelfilm van Alex van Warmerdam; Ober. Hij is als eerste assistent en opnameleider betrokken geweest bij talloze televisieseries als Oud

5 JURIDISCHE STRUCTUUR Onix Film CV zal de speelfilm “Ernst & Bobbie en de Geslepen Onix” financieren, produceren en exploiteren. Daartoe heeft zij de nodige rechten verworven op het oorspronkelijke scenario van Tijs van Marle naar een idee van E. van Trommel en een aantal licenties verkregen van Trend Media Events BV, het bedrijf dat voor ‘Ernst Bobbie en de rest’ de intellectuele eigendomsrechten beheert. De contracten en onderhandelingen met derden over rechten en exploitatie zijn in eerste instantie gevoerd door M4All B.V. (“M4all”). Onix Film CV zal de rechten en verplichtingen uit gesloten overeenkomsten en lopende onderhandelingen van M4all overnemen of in licentie krijgen en zal verder op eigen naam overeenkomsten sluiten. Tot de door Onix Film CV respectievelijk in licentie verkregen en overgenomen contracten behoort de overeenkomst op basis waarvan M4all de verfilmingsrechten op het scenario van Tijs van Marle getiteld “Ernst & Bobbie en de Geslepen Onix” verwierf, als ook de overeenkomst met RTL Nederland B.V. De aan de verwerving van deze rechten gerelateerde kosten zijn opgenomen in de begroting en dienen betaald te worden op de eerste draaidag. De vergoeding is alleen verschuldigd indien Onix Fillm CV de film daadwerkelijk produceert. De feitelijke productie besteedt Onix Film CV vervolgens uit aan Onix Productie B.V. Onix Productie B.V is ook verantwoordelijk voor de verzekering van de productie en voor het afsluiten van de zogeheten completion bond en het doen afgeven van een completion guarantee aan Onix Film CV. Een en ander laat zich vertalen in het op de volgende pagina afgebeelde structuur schema.



10

11

6 RISICOFACTOREN EIGEN AAN ONIX FILM CV Aan de deelneming in het commanditair kapitaal van Onix Film CV zijn tweeërlei soorten risico’s verbonden: risico’s verbonden aan het deelnemen in deze commanditaire vennootschap als zodanig en risico’s verbonden aan de bedrijfsuitoefening van de CV, het produceren van de film. Een commanditaire vennoot van een CV is slechts aansprakelijk voor de verliezen van de CV tot ten hoogste het bedrag van zijn inbreng. Risico’s die de CV bijvoorbeeld loopt en die (het rendement op) de deelneming kunnen raken zijn ondermeer:

STRUCTUURSCHEMA ONIX FILM C.V.

A 1)

CV:

M4ALL BV

M4ALL Beheer BV

Stichting De Geslepen Onix

overdracht commandieten

productie overeenkomst

exploitatie

Onix Productie BV

Wereldwijd: RTL Nederland

completion guarantee Film Finances

B niet betalende debiteuren of commanditaire vennoten (waaronder ook de partijen die de productiekosten mede financieren of een opbrengstgarantie geven) dan wel het eventueel intreden van een ontbindende of opschortende voorwaarde in de met derden gesloten overeenkomsten;

2)

niet volledige plaatsing van het commanditair kapitaal;

3)

het totstandkomen van de film tegen hogere kosten dan begroot;

4)

hogere beheerskosten voor de CV dan begroot, bijvoorbeeld door onvoorziene extra benodigde werkzaamheden van adviseurs, derden of de CV zelf;

5)

naast deze risico’s is als specifiek risico voor deelneming in deze CV nog te noemen het niet verkrijgen van fiscale faciliteiten die het rendement verbeteren of het wijzigen van (fiscale) wetgeving die invloed heeft op het rendement. Bovendien bestaat het risico dat door onvoorziene omstandigheden uitkeringen en/of belastingteruggaven aan de Commanditaire Vennoten niet, of op een ander tijdstip plaatsvinden dan in dit prospectus is voorzien.

Met betrekking tot het produceren en exploiteren van de film kunnen zich bijvoorbeeld de navolgende risico’s voordoen:

1)

het niet of niet tijdig totstandkomen van de film door bijvoorbeeld budgetoverschrijdingen, fouten van toeleveranciers en dergelijke;

2)

het door onvoorziene omstandigheden niet of niet op het in de prospectus voorziene tijdstip plaatsvinden van uitkeringen en/of belastingteruggaven;

3)

het onbruikbaar of onbeschikbaar raken van voor de film essentiële personen, onder andere door het plaatsvinden van ongevallen, ziekte of overlijden van voor de productie belangrijke personen, of essentiële zaken, zoals diefstal of verduistering van voor de productie benodigde goederen of erg slecht weer (of het plaatsvinden van natuur- of andere rampen) bij of tijdens het vervaardigen van de film, althans het niet of niet volledig door een verzekeringspolis gedekt zijn van die of andere gebeurtenissen;

4)

schade aan het negatief waardoor de beschadigde opnamen opnieuw dienen te worden gedaan;

5)

het onvoldoende, niet of niet tijdig nakomen door leveranciers of medewerkers aan de film van hun verbintenissen;

6)

Tegenvallende exploitatie opbrengsten of de onmogelijkheid om de film te exploiteren, bijvoorbeeld door gebrek aan belangstelling bij afnemers. In dat geval is er in beginsel uitsluitend het minimum rendement, maar is de kans op verdere opbrengsten bijzonder gering.

7)

Uit nacalculatie blijkt dat in een belastingjaar meer of minder kosten zijn gemaakt dan voorzien of blijkt dat niet voldaan is aan de (lokale) bestedingseisen.


13

Verzekeringen

De film komt wel tot stand

De uitvoerende producent zal alle gebruikelijke verzekeringen voor een filmproductie afsluiten om zo zoveel mogelijk van de aan de productie verbonden risico’s te beperken. Hieronder vallen in ieder geval de volgende verzekeringen:

Het is ook mogelijk dat zich een risico realiseert en de film wél wordt vervaardigd. In die situatie zal dat, tenzij de kosten volledig door een verzekering worden gedekt, betekenen dat de film op een andere wijze of aanvullend dient te worden gefinancierd. Zeker als sprake is van aanvullende financiering zal dat gevolgen kunnen hebben voor het rendement.

Non-appearance en Film Producers Indemnity filmnegatief en ‘faulty’ rekwisieten, sets en garderobe wettelijke aansprakelijkheid

Bescherming participanten Ter bescherming van de participanten zullen de stortingen op de genomen participaties in het commanditaire kapitaal plaatsvinden op een kwaliteitsrekening van notariskantoor Faassen & Partners te Amsterdam. De op de kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen niet ter beschikking van de CV komen voordat de completion guarantee van kracht is geworden hetgeen uiterlijk op de eerste opnamedag van de film geschied dient te zijn.

Deze verzekeringen dekken schade onder andere zoals omschreven onder B3 en B4. Voor de omstandigheden genoemd onder A, B1 en B2 en B5 t/m B7 zullen geen verzekeringen worden afgesloten. Wel zal de uitvoerend producent een zogeheten completion bond afsluiten (zie hierna in deze paragraaf).

Indien de film niet tot stand komt Zolang de completion guarantee niet van kracht is geworden komen de ter zake van de emissie, oprichting en beheer van de CV en ter zake van de filmproductie aangegane verplichtingen niet voor rekening en risico van de Commanditaire Vennoten. In geval de completion guarantee niet op tijd van kracht is geworden zullen de stortingen op de participaties integraal zonder enige inhouding worden teruggestort.

Indien de film niet zou worden vervaardigd vanwege het realiseren van één van de hier genoemde risico’s is er geen mogelijkheid tot exploitatie. Het rendement wordt dan zeker niet gehaald en thans is niet te beschrijven in welke gevallen wel en in welke gevallen niet een deel van het gestorte kapitaal kan worden geretourneerd (dat zal immers mede afhankelijk zijn van de vraag of het risico dat zich voordeed valt onder een afgesloten verzekering en hoeveel gelden inmiddels zijn besteed) en wanneer wel of niet alsnog aanspraak kan worden gemaakt op fiscale faciliteiten. Zo is op dit moment niet te zeggen of in het geval dat de film niet tot stand komt ten aanzien van de wel bestede gelden belastingaftrek kan worden genoten.

7 BETROKKEN PERSONEN EN ORGANISATIES Onix Film CV Marathon 11 1213 PG Hilversum KvK nr 32115254

Coproducent Onix Productie BV Marathon 11 1213 PG Hilversum KvK nr 32115210

Interne controle en verantwoordelijkheden Door de Beherend Vennoten is middels een overeenkomst voorzien in een onderlinge taakverdeling. Beherend Vennoot 1 is verantwoordelijk voor de financiële administratie en zal regelmatig en tijdig aan Beherend Vennoot rapporteren (die ook te allen tijde inzage in de administratie heeft). Het beheersen van de advies- en beheerskosten is primair de verantwoordelijkheid van Beherend Vennoot 1 evenals (de controle op) het maken van kosten in bepaalde belastingjaren en het voldoen aan lokale bestedingseisen. Beherend Vennoot 2 houdt daarnaast het debiteurenrisico in de gaten evenals de contractuele verplichtingen van de CV en het tijdig verzorgen van opgaven en het doen van uitkeringen.

Completion Bond Om het risico dat de film niet zou worden vervaardigd zoveel mogelijk te beperken, zal de uitvoerende producent met betrekking tot de productie van de film een zogeheten completion bond afsluiten, waarbij aan de CV een zogeheten completion guarantee zal worden afgegeven. Alhoewel de completion bond geen debiteuren risico dekt, zal de verzekeringsmaatschappij, alvorens een polis te verstrekken, verlangen dat financiering van het door haar goedgekeurde budget voor de film juridisch rond is.

Beherend vennoot 1: M4all Beheer BV Marathon 11 1213 PG Hilversum KvK nr 32115209

bestuurder: M4All BV Marathon 11 1213 PG Hilversum KvK nr 34203962

bestuurder: M4ALL B.V. Marathon 11 1213 PG Hilversum KvK nr 34203962

Fiscale adviezen KPMG Meijburg & Co. Burgemeester Reinderslaan 10 1185 MC Amstelveen

Beherend vennoot 2: Stichting De Geslepen Onix De Lairessestraat 158 1075 HM Amsterdam KvK nr 32115230

De completion guarantee biedt geen volledige zekerheid dat de film zal worden voltooid. Zoals bij alle schadeverzekeringen kan de verzekeringsmaatschappij, indien zij meent dat de kosten van voltooiing van de film meer bedragen dan de reeds geïnvesteerde bedragen, de film total loss verklaren: in dat geval zullen aan de CV de reeds in de film geïnvesteerde gelden worden uitgekeerd. Tenslotte kent de completion bond, net zoals iedere verzekering, bepaalde uitsluitingen, zoals onder meer terrorisme, nucleaire rampen, etc.

Accountant Wiedijk Accountants Trambaan 6 1733 AX Nieuwe Niedorp Juridische adviezen Versteeg Wigman Sprey De Lairessestraat 158 1075 HM Amsterdam

bestuurders: WAE Management BV (Roland Wigman) Keizersgracht 257 1016 EC Amsterdam KvK nr 27137993

Distributeur RTL Nederland B.V. Sumtatrastraat 47 1217 GP Hilversum

De CV zal niet overgaan tot het produceren van de film zolang er geen completion guarantee aan de CV is afgegeven.



14

15

BIJLAGEN A

Filminvesteringsaftrek Een commanditair vennoot in een film-CV kan op verzoek een bepaald percentage over de in het jaar gedane investering in aftrek brengen op het resultaat. De filminvesteringsaftrek bedraagt 55% en wordt berekend over de voortbrengingskosten van de film. Als bedrag aan voortbrengingskosten wordt ten hoogste in aanmerking genomen het laagste bedrag van: het deel van de voortbrengingskosten welke aan de commanditaire vennoot zijn toe te rekenen; per kalenderjaar € 25.000. Voor zover de film nog niet in gebruik is genomen geldt dat de investeringsaftrek beperkt is tot het bedrag dat is betaald voor de door een film-CV aangegane verplichtingen dan wel tot het bedrag dat als voortbrengingskosten voor de totstandkoming van die film in datzelfde jaar is gemaakt. Ingeval sprake is van een film die wordt voortgebracht door een onderneming die mede voor rekening van de belastingplichtige wordt gedreven, wordt de regeling toegepast naar rato van de voortbrengingskosten die aan de belastingplichtige zijn toe te rekenen.

FISCALE BEHANDELING VAN DEELNEMINGEN DOOR PARTICULIEREN

De fiscale gevolgen, zoals hierna beschreven, beogen slechts een algemeen kader te schetsen van de huidige stand van wetgeving en jurisprudentie voor in Nederland woonachtige natuurlijke personen. Het verdient aanbeveling individuele situaties met de eigen belastingadviseur af te stemmen.

De commanditaire vennootschap Onix Film CV kwalificeert als een besloten commanditaire vennootschap. Als gevolg hiervan zal de CV fiscaal als transparant worden aangemerkt. De CV is niet zelfstandig belastingplichtig. De resultaten van de CV alsmede het vermogen worden rechtstreeks toegerekend aan de vennoten naar rato van ieders kapitaaldeelname in de CV. Fiscale positie van de commanditaire vennoot Een commanditaire vennoot die participeert in een onderneming kwalificeert als zogenaamde medegerechtigde. Dit heeft tot gevolg dat de commanditaire vennoot wordt belast in box I. Ingeval voor rekening en risico van de commanditaire vennootschap een film wordt geproduceerd kan door de commanditaire vennoot onder bepaalde voorwaarden gebruik worden gemaakt van de willekeurige afschrijving, de filminvesteringsaftrek en de partiële vrijstelling terzake van de opbrengsten van de film.

Partiële vrijstelling voor opbrengsten uit de film De commanditaire vennoot in een film-CV heeft recht op een gedeeltelijke vrijstelling terzake van de exploitatieopbrengsten van de film. Deze vrijstelling houdt in dat de met de exploitatie van een film behaalde omzet tot een maximum van 55% van dezelfde grondslag als waarover de filminvesteringsaftrek wordt genoten is vrijgesteld.

In de wet van 13 december 2005, Stb. 2005, 683 houdende wijziging van enige belastingwetten (Belastingplan 2006) is in artikel I, onderdelen B, C, G, H, I, J, K, BB, DD, artikel II, artikel V, onderdeel C, artikel VI en artikel XXVII, onderdeel A een aantal nieuwe en aangepaste filmfaciliteiten opgenomen. Bij Koninklijk Besluit van 5 april 2006 zijn deze faciliteiten per 8 april 2006 in werking getreden.

Kostprijsverlagende subsidies De CV is niet voornemens om bijdragen van bijvoorbeeld het Nederlands Fonds voor de Film aan te trekken. Ter volledigheid wordt opgemerkt dat dergelijke bijdragen onder het Belastingplan 2006 worden behandeld als kostprijsverlagende subsidies. Indien van toepassing wordt het bedrag aan voortbrengingskosten derhalve verminderd met de filmfondsbijdragen. Het tot 31 december 2005 geldende beleid waarbij onder voorwaarden aanspraak kon worden gemaakt op de vrijstelling voor kwijtscheldingswinsten is hiermee komen te vervallen.

Hierna worden de fiscale gevolgen van de regeling, zoals weergeven in het belastingplan 2006, beschreven.

Willekeurige afschrijving Ingeval voor de te produceren film een verklaring van het Ministerie van Onderwijs, Cultuur en Wetenschap (Senter) is verkregen dan mogen de productiekosten van de film willekeurig worden afgeschreven. Voor de film is per 15 mei 2006 een dergelijke verklaring afgegeven. De willekeurige afschrijving bewerkstelligt dat de productiekosten van de film kunnen worden afgeschreven op het moment dat de voortbrengingskosten ten behoeve van de filmproductie worden gemaakt dan wel er verplichtingen zijn aangegaan ten behoeve van de totstandkoming van de film. Voor zover de film nog niet in gebruik is genomen geldt dat de willekeurige afschrijving beperkt is tot het bedrag dat is betaald voor de door een filmCV aangegane verplichtingen dan wel tot het bedrag dat als voortbrengingskosten voor de totstandkoming van die film in datzelfde jaar is gemaakt. Ingeval sprake is van een film die wordt voortgebracht door een onderneming die mede voor rekening van de belastingplichtige wordt gedreven, wordt de regeling toegepast naar rato van de voortbrengingskosten die aan de belastingplichtige zijn toe te rekenen.

Begrenzing verliezen Een commanditaire vennoot kan het verlies uit de film-CV in beginsel ten laste van zijn of haar inkomsten brengen. Het verlies van de commanditaire vennoot is echter beperkt tot 130% van het bedrag van de inleg dan wel indien dat lager is, met een bedrag ter grootte van 130% waarover de filminvesteringsaftrek is berekend. Het bedrag van het verlies dat het maximum overschrijdt, kan eventueel met toekomstig te realiseren opbrengsten uit de CV worden gecompenseerd. Het maximaal in aftrek te brengen bedrag wordt gecorrigeerd met eventuele latere stortingen en onttrekkingen. Tussentijdse winstuitkeringen worden, indien het bedrag van de inleg volledig in aftrek is gebracht, als winst aangemerkt. In een Besluit van 29 mei 2002, nummer CPP2002/1167M, heeft de Staatssecretaris van Financiën echter goedgekeurd dat uitkeringen aan medegerechtigden in een CV tijdens de looptijd van de CV niet leiden tot belastingheffing over deze uitkeringen, mits die uitkeringen het bedrag van de genoten filminvesteringsaftrek verminderd met eventuele filmdesinvesteringsbijtelling niet overschrijden.

Bij een overdrachtsprijs (inclusief de met de film behaalde omzet) in een kalenderjaar van:

Financiering participatie met vreemd vermogen Een commanditaire vennoot kan de participatie met vreemd vermogen financieren. Het financieren van de participatie met vreemd vermogen kan echter van nadelige invloed zijn op het netto rendement, mede doordat de betreffende lening in mindering zal moeten worden gebracht op het ‘ondernemingsvermogen’ bij aanvang. De fiscale aftrek van kosten, lasten en filminvesteringsaftrek blijft dan beperkt tot het aandeel van de commanditaire vennoot in de latere baten van de CV (overigens kan bij volledige financiering van de inleg in het geheel geen filminvesteringsaftrek worden genoten).

meer dan het volgende percentage van het investeringsbedrag

60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130%

Meerdere participaties De Staatssecretaris van Financiën heeft bij Besluit van 1 februari 2006, CPP05/3262, aangegeven dat er naar zijn mening een keuzerecht bestaat voor de commanditaire vennoot die in twee of drie verschillende film-CV’s participeert. De commanditaire vennoot mag in een dergelijk geval in de aangifte –onherroepelijk- kiezen om de verschillende participaties ofwel als één onderneming, ofwel als evenzovele afzonderlijke ondernemingen aan te merken. Indien de overige werkzaamheden van de investeerder echter verband houden met filmproducties en dergelijke, bestaat er geen keuzemogelijkheid en worden de afzonderlijke participaties als één onderneming aangemerkt. Indien een commanditaire vennoot meerder participaties in één film-CV heeft dan is slechts sprake van het drijven van één onderneming. Het houden van vier of meer participaties in even zovele verschillende film-CV’s moet in beginsel worden aangemerkt als één onderneming. Op grond van de jurisprudentie kunnen bijzondere omstandigheden tot een ander oordeel leiden.

maar niet meer dan het volgende percentage van het investeringsbedrag

bedraagt het percentage van de desinvesteringsbijtelling:

60% 70% 80% 90% 100% 110% 120% 130% -

0% 4% 10% 16% 23% 30% 38% 46% 55%

Box III vermogensrendementsheffing Een commanditaire vennoot bespaart over het in de CV geïnvesteerde bedrag de vermogens-rendementsheffing. De vermogensrendementsheffing wordt berekend over de gemiddelde waarde van de bezittingen en schulden aan het begin en het einde van een kalenderjaar. De omvang van de besparing is afhankelijk van de individuele situatie. Overlijden Mocht zich de situatie voordoen dat een commanditaire vennoot komt te overlijden dan wordt geadviseerd de fiscale gevolgen met de eigen belastingadviseur af te stemmen

Desinvesteringsbijtelling Bij verkoop van een film binnen vijf jaar (na het jaar van investeren) wordt de investeringsaftrek geheel of gedeeltelijk teruggenomen. De commanditaire vennoot zal dan de destinvesteringsbijtelling tot de winst dienen te rekenen. De desinvesteringsbijtelling van de film wordt berekend als een percentage van het bedrag waarover de filminvesteringsaftrek is genoten. De bijtelling van maximaal 55% is afhankelijk van de opbrengst van de film (inclusief zowel verkoopopbrengst als exploitatieomzet). Ingeval de opbrengst van de film minder bedraagt dan 60% van de voortbrengingskosten is geen desinvesteringsbijtelling verschuldigd. De omvang van de bijtelling wordt berekend aan de hand van onderstaande tabel:

Winstvaststellingsovereenkomst met de belastingdienst Met de belastingdienst worden afspraken gemaakt over de fiscale faciliteiten van de commanditaire vennoten. De afspraken zijn van toepassing op alle commanditaire vennoten ongeacht hun woon- of vestigingsplaats. Op basis van de afspraak met de belastingdienst mogen de participanten niet door middel van een CV in de film-CV participeren. Het zgn. stapelen van CV’s is niet toegestaan, noch mogen andere vormen van samenwerkingsverbanden door middel van een participatie deelnemen in de CV. Op grond van de afspraak met de belastingdienst is de beherend vennoot verplicht om na oprichting van de CV de naam, geboortedatum, het adres, het sofi-nummer van de commanditair vennoot door te geven alsmede het aantal participaties en de financieringswijze. De jaarstukken van de CV dienen aan de Belastingdienst te worden overgelegd. De belastingdienst zal in overleg met de beherend vennoot de fiscale winst voor alle vennoten jaarlijks bindend vaststellen.



16

17

B

JURIDISCHE ASPECTEN VAN DE

stem voor iedere participatie van € 5.000,- (behoudens de eerste commanditaire vennoot, die één stem heeft voor een participatie van € 500,-), bovendien hebben de beide beherend vennoten eveneens één stem. In de vergadering van vennoten kunnen derhalve maximaal 363 stemmen worden uitgebracht. Besluiten van de vergadering van vennoten worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, tenzij de vennootschapsakte anders voorschrijft.

COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP

Onix Film CV is een commanditaire vennootschap naar Nederlands recht. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd en is opgericht op 22 april 2006 door M4all Beheer B.V. en Stichting de Geslepen Onix als beherende vennoten en J.W. Versteeg als eerste commanditaire vennoot. De vennootschapsakte is in dit prospectus opgenomen als Bijlage E. Onix Film CV is opgericht om de speelfilm “Ernst Bobbie en de gespelen Onix” naar een scenario van Tijs Van Marle te financieren, te produceren en te exploiteren. De vennootschap heeft ten doel (artikel 2 lid 5 van de vennootschapsakte): (a) het produceren en exploiteren van de film; (b) al hetgeen te verrichten dat met het onder (a) vermelde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords.

Civielrechtelijke aspecten van de Commanditaire Vennootschap Een commanditaire vennootschap is een personenvennootschap die wordt aangegaan tussen één of meer beherend vennoten en één of meer commanditaire vennoten. Een commanditaire vennootschap is geen rechtspersoon, maar een contractuele relatie tussen de beherend venno(o)t(en) en de commanditaire venno(o)t(en).

C

PROGNOSE FISCALE OPENINGSBALANS

ACTIVA VASTE ACTIVA € "

--,-200.500,00

Te vorderen vennoten

"

1.800.500,00

LIQUIDE MIDDELEN

"

Voor een goed begrip van de positie van de commanditaire vennoten en voor informatie omtrent het wijzigen van de vennootschapsakte, beëindiging van de CV, bevoegdheden van de algemene vergadering van Vennoten, het vaststellen van de jaarrekening, etc. worden diegenen die overwegen in te schrijven op het in dit prospectus opgenomen aanbod uitdrukkelijk geadviseerd kennis te nemen van de vennootschapsakte (zie Bijlage F).

Film Geactiveerde emissie- en beheerkosten

Juridische eigendom De juridische eigendom van de film zal berusten bij de beherend vennoten M4all Beheer BV en Stichting de Geslepen Onix en niet bij de CV als zodanig. De CV heeft echter de volledige economische eigendom van de film.

EIGEN VERMOGEN

VLOTTENDE ACTIVA

--,--

Beherend vennoot Commanditaire vennoten

Administratie Deelnemers dienen de stichting De Geslepen Onix in kennis te stellen van relevante mutaties in hun persoons- en adresgegevens.

Nieuw recht Naar verwachting zal gedurende de looptijd van de CV nieuw vennootschapsrecht van kracht worden (titel 13 boek 7 BW). Op basis van het thans vigerende wetsvoorstel (thans zijn geen overgangsen invoeringsbepalingen bekend), zal die nieuwe wet geen materiële gevolgen hebben voor de voorgestelde structuur en werkwijze. De CV zal nadrukkelijk niet kiezen voor rechtspersoonlijkheid onder de nieuwe wet.

Goederen zoals de film, behoren juridisch uitsluitend toe aan de beherend vennoten, maar het economische eigendom van die goederen berust bij de CV: de beherend vennoten en de commanditaire vennoten gezamenlijk. De beherend vennoten zijn belast met het beheer over de vennootschap en zijn bevoegd namens de vennootschap naar buiten te treden. De commanditaire vennoten verstrekken de vennootschap kapitaal in de vorm van eigen vermogen.

€ "

--,-1.800.500,00

€

1.800.500,00

"

200.500,00

€

2.001.000,00

SCHULDEN OP KORTE TERMIJN Te betalen oprichtingskosten

€

2.001.000,00

Commanditaire vennoten zijn niet bevoegd zich met het beheer of de zaken van de vennootschap te bemoeien. De beherend vennoten zijn daartoe aangewezen en zij zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap. De commanditaire vennoten zijn slechts gehouden bij te dragen in de schulden van de vennootschap tot het bedrag van hun kapitaaldeelname in de vennootschap, vermeerderd met de niet uitbetaalde winst. Zij behoeven in principe ook niet bij te dragen met aan hen uitbetaalde winst. De beperkte aansprakelijkheid van de commanditaire vennoten geldt slechts voor zover zij geen beheersdaden voor de CV verrichten en niet voor de vennootschap werkzaam zijn, ook niet bij volmacht. De (interne) bevoegdheid van de beherend vennoten wordt begrensd door het doel van de vennootschap, de bepalingen van de vennootschapsakte en de wet, waaronder de verplichting om zich jegens de commanditaire vennoten te gedragen overeenkomstig de eisen van redelijkheid en billijkheid. In de algemene vergadering van vennoten heeft elke vennoot één

PASSIVA

* Bron: Trend Media Events B.V.



18

19

D

PROGNOSE FISCALE WINST- EN VERLIESREKENING IN MINIMUM SCENARIO OVER DE PERIODE 17 MEI 2006 T/M 30 JUNI 2007

E

I. WINST- EN VERLIESREKENING (alle bedragen in €) OPBRENGSTEN C.V.-rechten

€

800.000,00

Rente-inkomsten Verkoopprijs film

" "

p.m. p.m. €

800.000,00

KOSTEN Afschrijving emissiekosten Afschrijving film

€ "

70.000,00 1.600.000,00

Rentelasten Beheer- en administratiekosten

" "

p.m. 130.500,00

Resultaat

VENNOOTSCHAPSAKTE

Vennoten, zo tezamen als ieder afzonderlijk;

AKTE VAN VENNOOTSCHAP VAN DE COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP ONIX FILM C.V.

deelneming: het bedrag van het aandeel van een Vennoot in het eigen vermogen van de Vennootschap;

PARTIJEN

Eerste Commanditaire Vennoot: J.W. Versteeg;

1. de besloten vennootschap M4ALL BEHEER B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Hilversum aan de Marathon 11, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar oprichtster de besloten vennootschap M4ALL B.V. te Hilversum, hierna te noemen Beherend Vennoot 1;

film: de speelfilm “ERNST & BOBBIE EN DE GESLEPEN ONIX ", gebaseerd op het gelijknamige scenario van Tijs van Marle, alle auteursrechten en overige rechten en verplichtingen ter zake van deze speelfilm daaronder begrepen;

en

overeenkomst: deze overeenkomst tot het aangaan van de Vennootschap;

2. de stichting STICHTING DE GESLEPEN ONIX, gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam aan de De Lairessestraat 158, in deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door WAE Management B.V., hierna te noemen Beherend Vennoot 2;

Vennoot of Vennoten: de Beherend Vennoten en de Commanditaire Vennoten, zowel tezamen als ieder afzonderlijk;

2. OPRICHTING, NAAM, ZETEL EN DOEL

en "

1.800.500,00

3. J.W. Versteeg, wonende te Amsterdam, hierna te noemen de Eerste Commanditaire Vennoot;

€

-1.000.500,00

OVERWEGINGEN

(1) De Beherend Vennoten en de Eerste Commanditaire Vennoot zijn de Vennootschap aangegaan met ingang van de datum van ondertekening van deze overeenkomst. (2) De naam van de Vennootschap is Onix Film CV. (3) De Vennootschap is aangegaan voor onbepaalde tijd.

I. Partijen wensen een commanditaire vennootschap aan te gaan om daarin de film ‘ERNST & BOBBIE EN DE GESLEPEN ONIX’ naar het gelijknamige scenario van Tijs van Marle te produceren en te exploiteren;

II. NETTO KASSTROMEN (alle bedragen in €)

Datum

MINIMUM SCENARIO Aantal Participaties

II. Partijen wensen dat een aantal derden tot de Vennootschap toetreedt, opdat de Vennootschap voldoende kapitaal verwerft om haar doelen te verwezenlijken. 2 52% IB

OVEREENKOMST

1-7-2006

-10.000

Participatiegrootte

1. DEFINITIES

31-3-2007

4.444

Tussentijdse uitkering

30-6-2007

5.242

Belastingbesparing Verlaging IB (box 1) en vermogensrendementsheffing (box 3)

(1) Voor zover uit deze overeenkomst niet ondubbelzinnig anderszins blijkt, hebben de volgende begrippen in deze overeenkomst de daarbij vermelde betekenis:

30-11-2007

633

30-11-2007

42

Totaal netto uitkering

617

(4) De onderneming van de Vennootschap is gevestigd ten kantore van Beherend Vennoot 1 en de zetel van de Vennootschap is te Hilversum. (5) De Vennootschap heeft ten doel: (a) het produceren en exploiteren van de film; (b) al hetgeen te verrichten dat met het onder (a) vermelde verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin des woords. (6) De Beherend Vennoten zullen de verplichtingen die voortvloeien uit de Gedragscode Film-CV’s, zodra deze in werking is getreden, naleven jegens de Commanditaire Vennoten, zowel voor toetreding van de Commanditaire Vennoten tot de Vennootschap, als daarna. (7) De Vennootschap is bevoegd alle handelingen te verrichten die redelijkerwijs verband houden met en/of noodzakelijk, althans bevorderlijk zijn voor het bereiken van haar doel.

Beherend Venno(o)t(en): Beherend Vennoot 1 en Beherend Vennoot 2, zo tezamen als ieder afzonderlijk;

(8) De onderneming van de Vennootschap zal door de Beherende Vennoten, met inachtneming van het belang van de Commanditaire Vennoten, worden gedreven. De Commanditaire Vennoten zijn niet bevoegd tot het verrichten van beheersen/of beschikkingsdaden ten behoeve van of namens de Vennootschap, noch kunnen zij in de zaken van de Vennootschap werkzaam zijn.

Stakingsuitkering Belastingbesparing vermogensrendementsheffing (box 3)

Beherend Vennoot 1: M4All Beheer B.V., dan wel haar vervanger als bedoeld in artikel 7; Beherend Vennoot 2: Stichting De Geslepen Onix, dan wel haar vervanger als bedoeld in artikel 7;

Netto opbrengst

10.653

IRR Rendement

8,6%

Commanditaire Vennoot of Commanditaire Vennoten: een of meer der Vennoten van de Vennootschap, niet zijnde de Beherend



20

21

3. MIDDELEN

5. BESTUUR

(1) De onderneming van de Vennootschap wordt initieel gefinancierd door een kapitaalinbreng door de Eerste Commanditaire Vennoot van EUR 500,-.

(1) De Beherend Vennoten zijn belast met het bestuur van de Vennootschap en het beheer van haar vermogen. (2) De Beherend Vennoten handelen uitsluitend gezamenlijk in naam van de Vennootschap. Indien er een tegenstrijdig belang tussen de vennootschap en een van de Beherend Vennoten is, wordt de Vennootschap vertegenwoordigd door de andere Beherende Vennoot. De Beherend Vennoten zullen geen rechtshandelingen verrichten die buiten het doel van de Vennootschap vallen.

(2) Daarnaast beoogt de Vennootschap financiering door: (a) toekomstige kapitaal inbreng van toekomstige Commanditaire Vennoten; (b) het zo nodig aangaan van leningen; (c) voorts, indien naar het oordeel van de Beherend Vennoten daaraan behoefte bestaat, toekomstige exploitatiebaten; (d) rentebaten; (e) zo nodig alle overige financieringsmogelijkheden.

(3) De navolgende rechtshandelingen namens de Vennootschap te verrichten vereisen de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van Vennoten: de verkoop van de film, anders dan in het kader van de vereffening van de Vennootschap of op de wijze als in artikel 15 bepaald; het aangaan van huur- of koopovereenkomsten met betrekking tot onroerende zaken alsmede, indien zulke zaken de Vennootschap toebehoren, de bezwaring daarvan;

(3) De Beherend Vennoten brengen hun kennis, deskundigheid en vlijt (die van hun bestuurders en werknemers daaronder begrepen) in de Vennootschap in ten behoeve van de aan hen overeenkomstig deze overeenkomst opgedragen taken. (4) De Beherend Vennoten zullen de rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de film en de daaraan ten grondslag liggende werken die benodigd zijn voor de productie en exploitatie van de film, tegen betaling door de Vennootschap van de ter zake van de verwerving en ontwikkeling gemaakte kosten, voor en namens de Vennootschap verwerven. De Beherend Vennoten zullen moeten worden aangemerkt als gemeenschappelijk rechthebbende op de film (ex artikel 26 Auteurswet 1912 en artikel 3:166 e.v. BW).

(4) Het kantoor van de Beherend Vennoten zal te allen tijde in Nederland zijn gelegen. (5) Alle goederen te eniger tijd ingebracht in of anderszins al dan niet door middel van de Beherend Vennoten verworven door de Vennootschap behoren goederenrechtelijk uitsluitend toe aan de Beherend Vennoten voor rekening en risico van de Vennoten.

persoon aanwijzen ter vervanging van de Beherend Vennoot jegens wie deze overeenkomst is geëindigd. De overblijvende Beherend Vennoot is tijdelijk alleen bevoegd, totdat de in de vorige volzin bedoelde opvolger zal zijn aangewezen.

(4) In geval van uittreding is de commanditaire Vennoot ten aanzien van wie de Vennootschap wordt beëindigd gerechtigd tot het saldo van zijn kapitaalrekening per datum van uittreding. De Beherend Vennoten zijn gezamenlijk onherroepelijk gemachtigd door de commanditaire Vennoot ten aanzien van wie de Vennootschap wordt beëindigd tot het verrichten van alle rechtshandelingen die ten doel hebben de overdracht van de rechten van de commanditaire Vennoot ten aanzien van wie de Vennootschap wordt beëindigd aan de overblijvende Vennoten.

(3) Indien deze overeenkomst vanwege het bepaalde in lid (1) en/ of lid (2) gelijktijdig eindigt jegens beide Beherend Vennoten, zal Beherend Vennoot 2 ten spoedigste een vergadering van Vennoten bijeenroepen, welke vergadering twee rechtspersonen zal aanwijzen ter vervanging van de uittredende Beherend Vennoten.

(5) Ingeval van uittreding zal de Vennootschap van rechtswege worden voortgezet door de overige Vennoten, waarbij alle rechten en verplichtingen van de uittredende commanditaire Vennoot van rechtswege overgaan op de overblijvende Vennoten, een en ander pro rata het bedrag van hun inbreng.

(4) De Beherend Vennoot ten aanzien van wie deze Vennootschap wordt beëindigd, zal onmiddellijk de door haar gehouden onverdeelde helft van de goederen (inclusief de intellectuele eigendomsrechten rustende op de film) van de Vennootschap aan de opvolgend beherend vennoot overdragen (met medewerking van de overblijvende Beherend Vennoot) en voorts zodanige stukken tekenen en andere handelingen verrichten als noodzakelijk of wenselijk zal zijn in verband met zijn vervanging door de opvolgende beherend vennoot. De Beherende Vennoten verlenen hierbij in dit opzicht over en weer onherroepelijke volmacht om de bovengenoemde rechtshandelingen te verrichten. In het geval de Vennootschap ten aanzien van beide Beherende Vennoten wordt beëindigd, zullen zij beide onmiddellijk de door hun gehouden onverdeelde helft van de goederen van de Vennootschap aan de hun opvolgende beherende venno(o)t(en) overdragen en voorts zodanige stukken ondertekenen en andere handelingen verrichten als noodzakelijk of wenselijk zal zijn in verband met hun vervanging door de opvolgende venno(o)t(en).

(6) Toetreding van nieuwe Vennoten middels een samenwerkingsverband is niet toegestaan. Hiermee wordt bedoeld dat het zijn van Vennoot niet vatbaar is voor gezamenlijke uitoefening. Het is geen van de Vennoten toegestaan een ondermaatschap aan te gaan zoals bedoeld in artikel 7A:1678 BW. (8) Nieuwe commanditaire Vennoten treden toe op het moment dat de Vennoten dit unaniem hebben bepaald. Indien er meerdere nieuwe commanditaire Vennoten gelijktijdig zijn toegelaten, ontvangen de nieuwe commanditaire Vennoten onmiddellijk na het besluit tot toelating een lijst waarop de naam en geboortedatum of inschrijvingsnummer bij de kamer van koophandel van alle nieuwe commanditaire Vennoten staan vermeld. Zij kunnen na kennisname van de inhoud van deze lijst aangeven dat zij hun deelneming in de Vennootschap wensen te beëindigen. Zulks dient schriftelijk aan de Beherend Vennoot 2 te geschieden, binnen vijf dagen na dagtekening van het schrijven van de Beherend Vennoten waarbij de lijst van nieuwe commanditaire Vennoten is bijgevoegd. Zij worden alsdan geacht niet te zijn toegetreden.

6. VERGOEDING BEHEREND VENNOTEN

(5) Het commanditair kapitaal dient uitsluitend aangewend te worden in het kader van de productie en exploitatie van de film en overige daarmede verband houdende kosten alsmede de kosten voor het werven van commanditaire Vennoten en de kosten van het beheer en de administratie van de Vennootschap.

(1) De vergoeding van de Beherend Vennoot 1 bedraagt uitsluitend het gedeelte van de opbrengsten als nader gespecificeerd in artikel 12, de vergoeding voor de Beherend Vennoot 2 bedraagt een aandeel van 4 ten 100 in de opbrengsten ten laste van het aandeel van Beherend Vennoot 1 als nader gespecificeerd in artikel 12, met een maximum van EUR 1.000,- (zegge duizend euro). De Beherend Vennoten zijn gerechtigd hun kosten (waaronder de oprichtingskosten van Beherend Vennoot 2) ten laste van de Vennootschap te brengen.

(6) De Vennootschap houdt voor iedere Vennoot een kapitaalrekening aan, waarop bij- en afboekingen plaatsvinden. Iedere Vennoot heeft recht om op zijn verzoek daartoe, tegen ten hoogste de kostprijs, een opgave te krijgen van het saldo op zijn kapitaalrekening. (7) Over het saldo van de kapitaalrekeningen zal aan de Vennoten geen rente worden vergoed. Geen van de Vennoten zal in afwijking van het bepaalde in deze overeenkomst enig kapitaal uit de Vennootschap kunnen opeisen.

7. VERVANGING BEHEREND VENNOTEN (1) Indien deze overeenkomst jegens een Beherend Vennoot ingevolge toepassing van artikel 7A: 1684 Burgerlijk Wetboek, wordt beëindigd, zal de vergadering van Vennoten een rechtspersoon aanwijzen ter vervanging van de uittredende Beherend Vennoot. De overblijvende Beherend Vennoot is tijdelijk alleen bevoegd, totdat een opvolger voor de uittredende Beherend Vennoot zal zijn aangewezen.

4. DEELNEMINGEN IN DE VENNOOTSCHAP (1) Van een deelneming blijkt uit de boeken van de Vennootschap. (2) Indien een deelneming in een gemeenschap valt, zullen de deelgenoten van die gemeenschap gezamenlijk als één Vennoot worden beschouwd en zijn deze verplicht een vertegenwoordiger aan te wijzen die bevoegd is namens hen op te treden in alle zaken die verband houden met hun deelneming. De deelgenoten dienen de Beherend Vennoot 2 van deze aanwijzing in kennis te stellen. Bij het ontbreken daarvan, wordt de persoon op wiens naam de deelneming is geregistreerd geacht de bevoegde vertegenwoordiger te zijn.

(2) Indien ten aanzien van een Beherend Vennoot surséance van betaling of faillissement is aangevraagd, of indien een Beherend Vennoot betalingsonmacht erkent of een schuldeiserakkoord aanbiedt, dan wel indien een Beherend Vennoot een besluit tot ontbinding heeft voorgesteld of aangenomen dan wel op andere wijze wordt ontbonden, zal de Vennootschap niet eindigen, maar eindigt deze overeenkomst alleen jegens die Beherend Vennoot met onmiddellijke ingang en zal de vergadering van Vennoten een rechts-

(5) De vergadering van Vennoten besluit tevens welke beloning een opvolgend Beherend Vennoot verkrijgt.

8. TOETREDING EN UITTREDING VAN COMMANDITAIRE VENNOTEN

9. REGISTER VAN DEELNEMINGEN

(1) Voor de toetreding van commanditaire Vennoten, anders dan krachtens vererving of legaat is voorafgaande schriftelijke toestemming van elk der Vennoten vereist. De Vennoten kunnen voor deze toestemming geen machtiging geven. De door de Beherend Vennoten getekende notulen van een vergadering van Vennoten waarin alle Vennoten in persoon zijn vertegenwoordigd en waarin de unanieme beslissing van de vergadering is vastgelegd tot toetreding van commanditaire Vennoten voldoet aan de in de eerste volzin bedoelde eis van voorafgaande schriftelijke toestemming.

(1) De Beherend Vennoot 2 houdt een register waarin de naam, het adres en het emailadres van iedere Vennoot zijn opgenomen en mutaties worden bijgehouden. (2) Iedere Vennoot is verplicht zijn adres en zijn emailadres alsmede iedere wijziging daarvan onverwijld schriftelijk aan de Beherend Vennoot 2 mee te delen. Verzuim van deze plicht komt geheel voor risico van de desbetreffende Vennoot.

(1) Een commanditaire Vennoot kan zijn hoedanigheid van Vennoot en de daarmede corresponderende rechten uit hoofde van deze overeenkomst niet overdragen.

(3) Iedere Vennoot is gerechtigd tot inzage van het register en desgevraagd, tot toezending om niet van een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn deelneming.

(2) Een commanditaire Vennoot treedt uit de Vennootschap (a) bij besluit van de vergadering van Vennoten, wegens een gewichtige reden in de zin van Artikel 7A: 1684 Burgerlijk Wetboek op de dag in de opzegging bepaald;

10. VERGADERING VAN VENNOTEN (1) Tenminste eenmaal per jaar vergaderen de Vennoten. (2) De oproepingsbrieven kunnen per brief of per e-mail worden verzonden en vermelden behalve plaats, datum en tijdstip van de vergadering de te behandelen onderwerpen. De termijn van oproeping is tenminste veertien dagen.

(3) Artikel 7A: 1683 Burgerlijk Wetboek is op de Vennootschap niet van toepassing.



22

23

(3) Vergaderingen van Vennoten worden bijeengeroepen door de Beherend Vennoten. De Beherend Vennoten zullen ook een vergadering bijeenroepen indien tenminste tien procent van de Vennoten, vertegenwoordigend tenminste tien procent van het commanditair kapitaal, daarom verzoekt. Indien de Beherend Vennoten in verzuim blijven om een vergadering bijeen te roepen, zijn Commanditaire Vennoten, mits zij gezamenlijk tenminste 10% (tien procent) van het totale aantal Vennoten en 10% (tien procent) van het commanditair kapitaal vertegenwoordigen, bevoegd een vergadering, met inachtneming van het in deze akte bepaalde, bijeen te roepen.

(4) De Beherend Vennoten zullen de jaarrekening na het akkoord van de Belastingdienst vaststellen en ter goedkeuring voorleggen aan de vergadering van Vennoten. (5) Nadat de jaarrekening gereed is voor behandeling (door de vergadering van Vennoten), verzendt de Beherend Vennoot 1 een afschrift daarvan aan de commanditaire Vennoten, gericht aan het in het register opgenomen adres of emailadres. (6) Goedkeuring zonder voorbehoud van de jaarrekening strekt tot décharge van de Beherend Vennoten voor het door hen in het betreffende boekjaar gevoerde bestuur van de Vennootschap, voor zover dit uit de jaarrekening blijkt.

(4) In een vergadering van Vennoten die niet met inachtneming van de bepalingen van dit artikel bijeengeroepen is, dan wel omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping tot de vergadering is vermeld, en buiten vergadering - mits schriftelijk vermeld - kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, mits deze met unanimiteit van alle Vennoten genomen worden.

12. WINSTBESTEMMING (1) Gedurende het bestaan van de Vennootschap kunnen indien in de ogen van de Beherend Vennoten de winst en de kapitaalbehoefte van de Vennootschap een uitkering rechtvaardigen, dan wel toelaten, tussentijds uitkeringen aan commanditaire Vennoten worden gedaan.

(5) Vergaderingen van Vennoten worden voorgezeten door of namens de Beherend Vennoot 2. De voorzitter van de vergadering wijst een secretaris aan, die de notulen maakt. De notulen worden ondertekend door de voorzitter en secretaris van de vergadering.

(2) De winst zal worden bepaald met inachtneming van de voorwaarden tot terugbetaling uit de opbrengsten van de film, voortvloeiend uit de overeenkomsten met partijen die de bereidheid getoond hebben bij te dragen aan de financiering van de productiekosten van de film. Verdeling van enige winst geschiedt eerst na betaling van niet uitbetaalde vergoedingen en na terugbetaling van gestelde opbrengstgaranties.

(6) In een vergadering van Vennoten is iedere Vennoot gerechtigd tot het uitbrengen van het aantal stemmen, dat wordt bepaald door het in euro’s uitgedrukte bedrag van zijn deelneming te delen door 5.000, met dien verstande dat iedere Vennoot is gerechtigd tot het uitbrengen van ten minste een (1) stem. (7) De vergadering beslist tenzij anders aangegeven met gewone meerderheid van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

(3) De winst staat met inachtneming van hetgeen is bepaald in artikel 12.2 ter beschikking van de Vennoten. De winstdeling is als volgt:

(8) Blanco en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.

winst*

Beherend Vennoot 1

11. BOEKJAAR, JAARREKENING (1) Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar, met uitzondering van het eerste boekjaar dat lopen zal van de dag van ondertekening van deze akte tot 31 december 2006, alsmede in het jaar van ontbinding, wanneer het boekjaar zal lopen vanaf 1 januari tot het moment van ontbinding.

Commanditaire vennoten

van 0

tot 800.000

0

100%

van 800.001

tot oneindig

48%

52%

13. ONTBINDING EN VOORTZETTING VAN DE VENNOOTSCHAP

(6) Gedurende de vereffening van de Vennootschap zijn de bepalingen van deze overeenkomst voor zoveel mogelijk en voor zoveel nodig teneinde tot volledige liquidatie en vereffening te geraken van overeenkomstige toepassing.

(1) De Vennootschap kan tussentijds in haar geheel worden ontbonden: i. door een unaniem besluit van de vergadering van Vennoten tegen de datum als in het besluit bepaald; ii. zodra de rechten en verplichtingen op en verband houdende met de film zijn vervreemd door een besluit van de Beherend Vennoten tegen de datum waarop het moment van levering zal zijn voltooid; iii. bij rechterlijke beslissing tot ontbinding overeenkomstig Artikel 7A:1684 Burgerlijk Wetboek, tegen de datum als in het vonnis vermeld.

15. VERKOOP VAN DE FILM AAN DE BEHEREND VENNOOT 1 (1) De Vennootschap heeft het recht om, niet eerder dan vier (4) maanden na eerste openbare exploitatie van de film in de bioscoop, alle auteursrechten en overige rechten van intellectuele eigendom en alle materialen met betrekking tot de film in het bezit van de Vennootschap te verkopen en over te dragen aan de Beherend Vennoot 1, die alsdan verplicht is de film van de Vennootschap te kopen en af te nemen.

(2) De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de Vennootschap zullen na het eindigen van de Vennootschap eigendom blijven van de Beherend Vennoot 1 en door deze bewaard worden met in achtneming van wettelijke eisen.

(2) De koopprijs van de film wordt naar eer en geweten bepaald door twee onafhankelijke deskundigen. (3) Beherend Vennoot 2 benoemt één deskundige, Beherend Vennoot 1 benoemt de andere.

14. VEREFFENING (1) De Beherend Vennoten zullen de Vennoten onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen van de ontbinding van de Vennootschap in haar geheel onder vermelding van de reden van ontbinding.

(4) Indien beide deskundigen niet tot een eensluidend oordeel komen, benoemen zij gezamenlijk een derde onafhankelijke deskundige. Deze derde deskundige zal de koopprijs alsdan bindend vaststellen, met dien verstande dat deze niet hoger of lager zal zijn dan de hoogste of laagste van de koopprijzen die door de beide deskundigen zijn voorgesteld.

(2) Na ontbinding van de Vennootschap in haar geheel zal haar vermogen worden vereffend door de Beherend Vennoten. De Beherend Vennoten stellen de liquidatierekening van de Vennootschap vast, alsmede een plan van uitkering. Het bepaalde in artikel 11 lid 3 is van overeenkomstige toepassing op de liquidatierekening en het plan van uitkering. Goedkeuring van de liquidatierekening en het plan van uitkering door de vergadering van Vennoten strekt tot décharge van de Beherend Vennoten voor het door haar gevoerde bestuur van de Vennootschap, voor zover dit uit de liquidatierekening blijkt.

(5) Indien de deskundigen geen overeenstemming bereiken over de persoon van de derde deskundige, zijn zowel Beherend Vennoot 2 als Beherend Vennoot 1 gerechtigd de bevoegde rechter te Amsterdam te verzoeken de derde deskundige aan te wijzen.

16. WIJZIGINGEN (1) Deze overeenkomst kan worden gewijzigd bij een besluit genomen met een meerderheid van tweederde van de in een vergadering uitgebrachte stemmen, waarin tenminste 45% van het commanditair kapitaal is vertegenwoordigd.

(3) De Beherend Vennoot 2 zendt een afschrift van de gecontroleerde liquidatierekening en het plan van uitkering aan de commanditaire Vennoten, gericht aan hun in het register genoemde adres of emailadres.

(2) De Beherend Vennoten zijn, mits unaniem, gerechtigd wijzigingen aan te brengen in de winstverdeling als vastgelegd in artikel 12 lid 3, voor zover zulke wijzigingen nodig zijn krachtens de uiteindelijk te sluiten overeenkomsten voor de financiering van de film, met dien verstande dat wijzigingen ten nadele van de Vennootschap voor zoveel als mogelijk ten laste van het aandeel van Beherend Vennoot 1 komt.

* in euro's (4) Het aldus aan de commanditaire Vennoten toekomende wordt, hangende een uitkering, zonder als kapitaalinbreng te worden aangemerkt, gereserveerd en bijgeschreven op de kapitaalrekeningen der Vennoten.

(2) Jaarlijks, na het einde van elk boekjaar, maakt de Beherend Vennoot 1 een jaarrekening op bestaande uit een winst– en verliesrekening en een balans. De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming van de wettelijke vereisten en op basis van de in Nederland algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen.

(5) Voor de vaststelling van het krachtens lid 3 verschuldigde worden de opbrengsten over verschillende boekjaren bij elkaar opgeteld.

(3) Een jaarrekening zal nadat deze door de Beherend Vennoten is vastgesteld aan de Belastingdienst Utrecht – ’t Gooi/Kantoor Hilversum (de “Belastingdienst”) ter beoordeling worden voorgelegd. Eerst nadat overeenstemming is bereikt met de Belastingdienst over de inhoud van de jaarrekening is deze gereed voor behandeling door de vergadering van Vennoten. De fiscale winst, alsmede de waardering voor de vermogensrendementsheffing, wordt jaarlijks door voornoemde dienst in overleg met de Beherend Vennoten voor alle Vennoten bindend vastgelegd.

(6) Indien de vastgestelde jaarrekening een verlies toont, zal het verlies worden gedragen door de Vennoten naar evenredigheid van ieders deelneming, zonder dat zij tot terugstorting van uitgekeerde winst verplicht zijn. (7) De commanditaire Vennoten zijn niet gehouden boven de som van het bedrag van hun kapitaalinbreng in het verlies van de Vennootschap bij te dragen.

(4) (i) Hetgeen na voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de Vennootschap is overgebleven wordt als volgt verdeeld: (a) aan elke Vennoot zal het bedrag worden uitgekeerd dat op zijn kapitaalrekening staat bijgeschreven; en (b) tenslotte zal enig resterend saldo worden uitgekeerd aan de Vennoten overeenkomstig het bepaalde in artikel 12. (ii) Indien de vastgestelde jaarrekening een verlies toont, zal het verlies worden gedragen door de Vennoten naar evenredigheid van ieders deelneming, zonder dat zij tot terugstorting van uitgekeerde winst verplicht zijn. De Commanditaire Vennoten zijn niet gehouden boven de som van het bedrag van hun kapitaalinbreng in het verlies van de Vennootschap bij te dragen.

17. KENNISGEVINGEN (1) Kennisgevingen aan de Beherend Vennoten dienen schriftelijk te worden gedaan aan het adres van de Beherend Vennoten. (2) Kennisgevingen aan de commanditaire Vennoten dienen schriftelijk te worden gericht aan de in het register opgenomen adressen of emailadressen.

(5) Uitkeringen zullen zo spoedig mogelijk na vaststelling van de liquidatierekening en het plan van uitkering worden gedaan. De Beherend Vennoot 2 zal de Vennoten op de hoogte stellen van de datum en de wijze waarop de uitkering betaalbaar worden gesteld.



24

25

18. TOEPASSELIJK RECHT/BEVOEGDE RECHTER

F PRODUKTIEOVEREENKOMST

(1) Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.

PARTIJEN

(2) Geschillen voortvloeiende uit deze overeenkomst zullen uitsluitend worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

1] de commanditaire vennootschap ONIX FILM C.V. gevestigd en kantoorhoudende te Hilversum aan de Marathon 11, in deze vertegenwoordigd door haar beide beherende vennoten, hierna te noemen “de CV”;

ONDERTEKENING

Stichting De Geslepen Onix op

bestuurder

bestuurder

2] de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ONIX PRODUCTIE B.V., gevestigd en kantoorhoudende te Hilversum aan de Marathon 11, in deze vertegenwoordigd door ( ), hierna te noemen “OP”;

(2) Alle kosten van productie van de film zullen worden gedragen door de CV die de CV financiering overeenkomstig het overeen te komen cashflow schema aan OP ter beschikking zal stellen.

OVERWEGINGEN:

(3) Wijzigingen in de begroting kunnen slechts worden aangebracht met de voorafgaande goedkeuring van de CV.

II. De CV wenst de uitvoering van de feitelijke productie van de film voor rekening en risico van de CV aan OP op te dragen

OVEREENKOMST:

J.W. Versteeg op

(b) Het productie- / opnameschema voorziet thans in [ ] draaidagen, [ ] weken postproductie en oplevering op of vóór [ ]

(1) Partijen zullen gezamenlijk een cashflow schema overeenkomen.

I. De CV verwierf (een licentie op) de verfilmingsrechten op het scenario " Ernst & Bobbie en de Geslepen Onix" geschreven door Tijs van Marle

1. Definities De volgende in deze overeenkomst gebruikte woorden en uitdrukkingen hebben in deze overeenkomst de betekenis die dit artikel daaraan geeft: deze overeenkomst: deze overeenkomst tezamen met de considerans en alle bijlagen; de begroting: het gespecificeerde totaal van de begrote kosten voor de ontwikkeling, productie en oplevering van de film (exclusief kosten van ontwikkeling en rechten) , groot: 1.415.000 en die aan deze overeenkomst is gehecht als Bijlage A; de film: een speelfilm van circa 70 minuten lengte vooralsnog getiteld "Ernst Bobbie en de Geslepen Onix" en gebaseerd op het scenario; de CV financiering: het bedrag gelijk aan het totaal van de begroting; de productiekosten: de totale kosten daadwerkelijk gemaakt voor de productie van de film en de oplevering daarvan; het scenario: de laatste versie van het ten behoeve van de film geschreven scenario, alsmede na ondertekening van deze overeenkomst tot stand gekomen versies.

2. Productie (1) OP produceert de film voor rekening en risico van de CV. (2) Tot de werkzaamheden van OP behoren onder meer het voorbe-

verplicht OP zich tenminste 85% van de Begroting te hebben uitgegeven (i.e. daadwerkelijk te hebben betaald aan derden) voor 1 januari 2007. Daarnaast verplicht zij zich te onthouden van iedere activiteit die de voornoemde faciliteiten zouden kunnen frustreren.

3. De begroting/cashflow

en In drievoud opgemaakt te Amsterdam en ondertekend door:

M4All Beheer B.V. op

reiden van de opnamen, het leiding geven aan de opnamen en de montage en mixage, het in dienst nemen van medewerk(st)ers, acteurs en actrices, het huren van studio's, locaties en al die overige werkzaamheden die een producent in de industrie gebruikelijk verricht. Een en ander telkens met inachtneming van de bepalingen van deze overeenkomst en van de begroting.

(c) aanpassingen aan het scenario anders dan ondergeschikte wijzigingen die zoals gebruikelijk tijdens het vervaardigen van de film plaatsvinden, geschieden slechts in overleg met en na verkregen toestemming van de CV. (d) OP zal de CV regelmatig informeren over de voortgang van de productie. In ieder geval zal zij dagelijks aan de CV de zogeheten negatief of continuity rapporten zenden en zal zij gedurende de opnamen wekelijks een kostenrapportage verstrekken (althans zal OP telkens de kostenrapportage aan de completion guarantor (zie hierna artikel 10) in afschrift aan de CV verstrekken). Alle rapporten worden verzonden ter attentie van Stichting De Geslepen Onix, de zogeheten Beherend Vennoot Toezichthouder van de CV.

4. Financiering (1) OP zal zich naar beste vermogen inspannen om de film te vervaardigen overeenkomstig de begroting. (2) OP zal een bankrekening openen ("de productierekening") waarop de CV de CV financiering betaalt en waarvan de kosten van de film zullen worden voldaan.

(e) de Film zal: (i) technisch van professionele kwaliteit zijn, volledig gesynchroniseerd met betrekking tot dialoog, muziek en effecten en geschikt zijn voor de gebruikelijke wereldwijde distributie en exploitatie van speelfilms; (ii)geen rechten van derden schenden en zal geen werk bevatten of gebaseerd zijn op werk waarvan de rechten niet zijn verkregen door partijen;

(3) OP zal de CV op eerste verzoek inzage geven in het saldo van de productierekening en de mutaties die daarop hebben plaatsgevonden. (4) In de begroting is voorzien in een bedrag aan "producer's fee" en "overhead" voor OP. Zowel overhead als producer's fee zijn eerst betaalbaar bij voltooiing van de Film.

(f) op het voltooide filmwerk zullen geen aanspraken van derden, beperkingen of andersoortige claims rusten -vanwege haarzelf of vanwege door haar gecontracteerde derden, die de ongestoorde exploitatie van de film zouden kunnen belemmeren, anders dan die waarmee de CV instemt of instemde;

(5) Overschrijding van een uitgavenpost in de begroting dient binnen de begroting met een andere uitgavenpost (niet zijnde de posten onvoorzien, overhead of producer’s fee) te worden gecompenseerd. Indien die compensatie niet mogelijk is, zal een overschrijding eerst worden gecompenseerd met het in de begroting opgenomen onvoorzien, vervolgens met de aan OP te betalen overhead vergoeding, vervolgens met de aan OP te betalen producer’s fee. Een nog resterende overschrijding zal door de CV worden gefinancierd.

(g) alle rechten die OP verwerft ten behoeve van de film, zal zij uitsluitend verwerven ten behoeve van de CV. (h) ieder der partijen vrijwaart de ander voor alle kosten, aanspraken van derden, schaden, verliezen, aansprakelijkheden en wat dies meer zij die voortvloeien uit het niet of niet behoorlijk nakomen door één hunner van enige verplichting uit deze overeenkomst.

(6) Een besparing op de begroting komt toe aan de CV.

5. OP's verplichtingen en garanties (1) OP verplicht zich jegens, dan wel garandeert de CV als volgt: (a) de opnamen voor de film zullen plaatsvinden conform het scenario, de begroting, het opnameschema, de vereisten die de financiers en distributeurs aan de film stellen en de bepalingen van deze overeenkomst. De vereisten van de financiers (inclusief de (toekomstige) vennoten van de CV)) bevatten onder meer dat moet worden voldaan aan de bestedingseisen in Nederland om van de fiscale faciliteiten die gelden voor filmproductie/financiering gebruik te kunnen maken. Daarnaast

(2) Na oplevering van de film (als hierna in artikel 6 omschreven), zal de CV eigenaar zijn van het auteursrecht op de film als ook eigenaar van het negatief (beeld en geluid); voor zoveel nodig draagt OP hierbij nu voor alsdan al haar (eventuele) rechten met betrekking tot de film en het negatief aan de CV over, daaronder mede begrepen het eigendomsrecht op decorstukken, rekwisieten, rushes, etc.).



26

27

6. Oplevering

10. Completion Bond

(1) OP is verantwoordelijk voor de feitelijke oplevering van de film en het beschikbaar zijn van alle technische elementen en bescheiden ten behoeve van de levering van de film aan de verkoopagent (en eventuele financiers). De kosten voor het vervaardigen van de technische elementen zijn opgenomen in de Begroting. (2) OP zal de film, behoudens overmacht, aan CV opleveren op of voor februari 2007.

7. Vergoeding OP (1) Voor de door OP verrichte werkzaamheden zal de CV aan OP een vergoeding betalen ter grootte van de producer's fee als opgenomen in de Begroting.

13. Gehele overeenkomst/ wijzigingen

G

(1) OP draagt zorg voor een completion bond en voor verstrekking van een completion guarantee ten bedrage van tenminste de CV Financiering aan de CV. De verzekeringsmaatschappij (completion guarantor) behoeft de voorafgaande goedkeuring van de CV, Film Finances Inc. is hierbij op voorhand goedgekeurd). OP zal haar verbintenissen uit de completion bond tijdig en volledig nakomen.

(1) Deze overeenkomst regelt de gehele rechtsverhouding tussen partijen met betrekking tot de productie van de film.

(2) De CV heeft geen enkele verplichting onder deze overeenkomst jegens OP totdat de onder (1) vermelde completion guarantee aan de CV zal zijn afgegeven.

(3) De eventuele ongeldigheid en/of nietigheid van één beding en/of een gedeelte van een beding laat onverlet de geldigheid van de overige bedingen en de gehoudenheid van partijen daaraan.

(3) De kosten van de completion bond zijn voor OP. Daartoe is een voorziening opgenomen in de Begroting. De CV is gerechtigd de completion bond rechtstreeks ten laste van de aan OP ter beschikking te stellen middelen te betalen.

(4) Bij deze overeenkomst horen de volgende bijlagen die ieder integraal onderdeel van deze overeenkomst uitmaken en telkens door beide partijen zijn ondertekend: - BEGROTING - productieschema

(2) Voorts zal de CV OP haar overheadkosten betalen die zijn gefixeerd op het in de begroting opgenomen bedrag aan overheadkosten.

11. Naamsvermelding/ Credits

8. Boekhouding

(1) Partijen zullen op het negatief van de film en in al het publiciteitsmateriaal met betrekking tot de film worden vermeld middels een presentatiecredit in onderling overleg vast te stellen.

I. ONDERZOEKSRAPPORT

(2) Wijzigingen in en/of aanvullingen op deze overeenkomst zijn alleen rechtsgeldig wanneer zij schriftelijk, door beide partijen ondertekend, zijn vastgelegd.

Opdracht Wij hebben de in dit Prospectus in Hoofdstuk 4 (Aanbod) en in Bijlage D (Financiële gegevens Onix Film CV) opgenomen prognose voor Onix Film CV, gevestigd te Hilversum, voor de periode lopend van 17 mei 2006 tot en met 30 juni 2007 onderzocht. De prognose, met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is gebaseerd (zoals opgenomen in Hoofdstuk 4 en Bijlage D), is opgesteld onder verantwoordelijkheid van M4all Beheer BV en Stichting De Geslepen Onix in hun hoedanigheid van Beherend Vennoten van Onix Film CV. Het is onze verantwoordelijkheid een onderzoeksrapport inzake de prognose te verstrekken.

Werkzaamheden

14. Rechtsverhouding na beëindiging

(1) OP zal een volledige en correcte boekhouding met betrekking tot de film voeren en alle bescheiden en stukken die daarop betrekking hebben bewaren.

(2) Alle overige credits, lettertype, grootte, plaatsing etc., etc. zullen in onderling overleg worden vastgesteld.

Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig met in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële informatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren van cijferanalyses met betrekking tot de financiële gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt.

(1) In alle gevallen waarin deze overeenkomst wordt beëindigd ingevolge enige bepaling daarvan of door tussenkomst van de rechter blijft zij de rechtsverhouding tussen partijen beheersen, voorzover dit voor de afwikkeling daarvan noodzakelijk is.

15. Recht en forum 12. Opzegging/ beëindiging

(2) De boekhouding dient zo te zijn opgesteld dat een vergelijking met de begroting steeds mogelijk is.

(1) Indien OP vóór de film is opgeleverd aan de CV: 4.2.1.1 in staat van faillissement wordt verklaard, of indien daar toe een aanvraag wordt gedaan, die niet binnen veertien dagen na de aanvraag is ingetrokken dan wel afgewezen, dan wel 4.2.1.2 surséance van betaling heeft aangevraagd, dan wel 4.2.1.3 zijn rechtspersoonlijkheid doet opheffen of anderszins liquideert, anders dan binnen een herstructurering van de groep van rechtspersonen waartoe OP behoort, dan wel 4.2.1.4 ophoudt het bedrijf van filmproducent uit te oefenen, is de CV gerechtigd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder ter zake tot enige vergoeding van schade van welke aard ook gehouden te zijn. In dat geval zal OP onverwijld aan de CV alle bescheiden (waar onder contracten, boekhouding, etc.) en alle overige goederen (waaronder decor, rekwisieten, rushes, negatief) die betrekking hebben op de film ter hand stellen.

(3) Na de opnamen zal OP de CV een financieel rapport doen toekomen waarin opgenomen de verrichte uitgaven en aangegane verplichtingen afgezet tegen de begroting. (4) De CV en een door haar aangestelde accountant hebben altijd recht op inzage van de boekhouding van OP. (5) Binnen drie maanden na oplevering van de film aan de CV zal OP aan de CV een eindoverzicht verstrekken van de productiekosten, afgezet tegen de begroting en opgemaakt volgens het model van de begroting, gecontroleerd door een accountant.

9. Verzekeringen (1) In het kader van de productie zullen de noodzakelijke en gebruikelijke verzekeringen door OP afgesloten worden met betrekking tot de productie van de film. De CV zal als (mede )verzekerde worden aangemeld. De premiekosten zijn opgenomen in de begroting.

9.2.1 9.2.2. 9.2.3 9.2.4

(1) Deze overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht.

Oordeel Op grond van ons onderzoek van de gegevens, waarop de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets gebleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de prognose op een juiste wijze op basis van de veronderstellingen is opgesteld en is toegelicht in overeenstemming met de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zoals vermeld in bijlage D.

(2) Partijen zullen hun geschillen uitsluitend voorleggen aan de bevoegde rechter te Amsterdam.

ONDERTEKENING: Aldus overeengekomen en in tweevoud getekend op ( ) 2006 te ( ),

De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen van materieel belang kunnen zijn. ONIX FILM C.V. M4All Beheer B.V.

Stichting De Geslepen Onix

Nieuwe Niedorp, d.d. 22 mei 2006 Wiedijk Accountants

(2) Indien zich één der gevallen als omschreven in dit artikel voordoen na voltooiing van de film en oplevering daarvan aan de CV blijft deze overeenkomst onverminderd van kracht.

(2) Tenminste de volgende verzekeringen zullen worden afgesloten: FPI filmnegatief en 'faulty' rekwisieten, sets en garderobe wettelijke aansprakelijkheid

II. ACCOUNTANTSVERKLARING Opdracht

(3) De bepalingen van dit artikel laten onverlet de overige rechten van partijen in geval van niet of niet behoorlijke nakoming door de ander van een of meer bepalingen van deze overeenkomst. (4) Indien de productie gehinderd of vertraagd wordt (al dan niet aan de zijde van slechts één partij) zullen partijen de ontstane problemen in goed onderling overleg trachten op te lossen.

(3) Geen der partijen zal iets doen of nalaten waardoor dekking onder de afgesloten verzekeringen zou kunnen komen te vervallen.

ONDERZOEKSRAPPORT EN ACCOUNTANTSVERKLARINGEN

Wij hebben kennis genomen van het Prospectus d.d. 17 mei 2006 van Onix Film CV, gevestigd te Hilversum, met als doel vast te stellen of het Prospectus ten minste die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 zijn vereist. Het Prospectus is opgesteld onder verantwoordelijkheid van M4all Beheer B.V. en Stichting De Geslepen Onix in hun hoedanigheid van Beherend Vennoten van Onix Film CV. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsver-

ONIX PRODUCTIE B.V.



28

29

klaring te verstrekken, zoals bedoeld in artikel 2.4 van de Bijlage bij het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.

Werkzaamheden Op grond van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole, dienen onze werkzaamheden zodanig te worden en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat het Prospectus die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 zijn vereist. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel.

Oordeel Wij zijn van oordeel dat het Prospectus die gegevens bevat die, voor zover van toepassing, op grond van artikel 2 lid 2 en lid 5 van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 en de Nadere Regeling gedragstoezicht effectenverkeer 2002 zijn vereist. Nieuwe Niedorp, d.d. 22 mei 2006 Wiedijk Accountants

III. ACCOUNTANTSVERKLARING in verband met het naleven van de GEDRAGSCODE FILM-CV Wij hebben kennis genomen van het prospectus d.d. 17 mei 2006 van Onix Film CV, de Overeenkomst van Vennootschap d.d. 20 april 2006, de Overeenkomst van wijziging van de Overeenkomst van Vennootschap d.d. 16 mei 2006 alsmede van de Overeenkomst inzake Administratieve organisatie en Interne Controle d.d. 18 mei 2006. Ons is gevraagd te onderzoeken of het prospectus en de aan de CV ten grondslag liggende oprichtings- en beheersstructuur voldoet aan de verplichtingen die voortvloeien voor aangeslotenen bij de Gedragscode Film-CV. M4all Beheer B.V. en Stichting De Geslepen Onix hebben zich aangesloten bij voormelde gedragscode. Wij hebben onze werkzaamheden uitgevoerd met inachtneming van in Nederland van kracht zijnde richtlijnen voor accountantscontrole. Een en ander houdt in dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat prospectus en oprichtings- en beheersstructuur voldoen aan de verplichtingen die voortvloeien uit de Gedragscode Film-CV's. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een deugdelijke grondslag vormen voor ons oordeel. Wij zijn van oordeel dat prospectus en oprichtings- en beheersstructuur voldoen aan de verplichtingen die voor M4all Beheer B.V. en Stichting De Geslepen Onix voortvloeien uit de Gedragscode FilmCV's. Nieuwe Niedijk, 22 mei 2006 Wiedijk Accountants Jacco Schutte


30

ONIX FILM C.V. PROSPECTUS

Recommend Documents