NUMICO 2005 JAARVERSLAG

JAARVERSLAG

NUMICO 2005

MOMENTUM VOOR GROEI

Inhoud Kerncijfers Numico in het kort Brief van de CEO Marktdynamiek Marktleiderschap Geconcentreerde innovatie Robuuste expansie Verslag van de Raad van Bestuur Babyvoeding Klinische voeding R&D Operations Onze medewerkers Productintegriteit Duurzaamheid Corporate governance Bedrijfsrisico’s Financiële ontwikkelingen Verslag van de Raad van Commissarissen 49 Jaarrekening 2005 97 Overige gegevens 104 Aandeel en aandeelhouders 02 04 06 08 10 12 14 16 18 22 26 28 30 32 34 36 38 41 43

Wie wij zijn Numico is een snelgroeiende onderneming in gespecialiseerde voeding met hoge marges en het snelst groeiende internationale voedingsconcern. Wij hebben wereldwijd leidende marktposities in babyvoeding voor de leeftijd van 0 tot 3 jaar en in klinische voeding in algemene ondervoeding en voor andere mensen die bijzondere voeding nodig hebben. Onze klanten Onze klanten en vestigingen in babyvoeding zijn vooral in West- en Oost-Europa, het Midden Oosten en Azië. pagina 18 In enterale klinische voeding zijn we marktleider in bijna alle landen in Europa maar ook in hoge groeimarkten als Brazilië en China. pagina 22 Onze merken Onze voornaamste merken zijn Nutricia, Milupa, Cow & Gate, Mellin en Dumex. (bijlagen) Hoe wij groeien Leiderschap in de industrie. pagina 10 Focus op innovatie. pagina 12 Robuuste expansie. pagina 14

Numico Jaarverslag 2005 01

Netto-omzet

€ 1.988 miljoen Bedrijfsresultaat

€ 360 miljoen EBITA-marge

19,0% Medewerkers

10.516


Kerncijfers1

KERNCIJFERS & RESULTATEN

Netto-omzet per divisie € miljoen

2005

2004

2003

Babyvoeding Klinische voeding Beëindigde activiteiten Totaal

1.314 674 – 1.988

1.115 602 5 1.722

1.058 542 1.551 3.151

2005

2004

2003

1.317 323 265 83 1.988

1.160 257 228 77 1.722

1.151 223 238 1.539 3.151

2005

2004

2003

207 167 (2) (40) 333

184 155 65 (39) 365

Netto-omzet per regio € miljoen West-Europa Oost-Europa Azië Rest van de wereld Totaal

Bedrijfsresultaat voor afschrijving van immateriële vaste activa2 € miljoen Babyvoeding Klinische Voeding Beëindigde activiteiten Niet-toegerekend Totaal

234 185 – (45) 374

Aantal werknemers per einde jaar in fte’s

2005

2004

2003

4.560 2.470 3.196 290 10.516

4.717 2.256 3.577 679 11.229

5.042 1.955 3.350 542 10.889

Balans € miljoen

2005

2004

2003

Activa Eigen vermogen Handelswerkkapitaal

3.536 680 225

1.514 (302) 216

1.616 (469) 220

Netto kasstroom uit operationele activiteiten € miljoen

Netto schuldenpositie € miljoen

939

262

1 2

04

1

03

Vrije kasstroom € miljoen

1.196

452

1.069

515 05

West-Europa Oost-Europa Azië Rest van de wereld Totaal

05

214 04

03

Gegevens voor 2005 en 2004 zijn gebaseerd op IFRS, 2003 gebaseerd op Nederlandse grondslagen Exclusief buitengewone posten

1

(99)

114

05

04

031


2005 Belangrijke gebeurtenissen 28 februari 2005 Acquisitie – overeenkomst over de overname van babyvoedingsbedrijf Mellin in Italië (afgerond op 23 juni 2005) 2 mei 2005 Juridisch – voorlopige schikking bereikt in 36 ephedra-zaken in de Verenigde Staten

25 mei 2005 Desinvestering – Numico verkoopt melkfabriek in China 4 juli 2005 Focus – optimalisatie van het productieplatform in Europa na drie jaar afgerond

5 augustus 2005 Aandelenbelang – meerderheidsbelang in de Indonesische dochter Sari Husada verhoogd tot 94,8% en later uitgebreid tot 98,6% 31 oktober 2005 Verantwoordelijkheid – publicatie van het eerste duurzaamheidsverslag van Numico

2005 resultaten Netto-omzet per divisie

Netto-omzet per regio Babyvoeding 66,1% Klinische Voeding 33,9%

West-Europa 66,2% Oost-Europa 16,2% Azië13,3% Rest van de wereld 4,3%

Zuigelingenvoeding 69,1% Graanproducten 11,9% Maaltijden 15,5% Overige 3,5%

Babyvoeding 18,1%

18,8%

18,2%

05

04

03

11,2% 8,4% 5,6% 05 4

04

03

Omzetgroei3

EBITA-marge3

Klinische Voeding 27,4%

12,3%

11,9%

05 04 Omzetgroei3 3

4

27,9%

29,3%

10,0% 03

05 04 EBITA-marge3

excl. buitengewone posten en op vergelijke basis behalve 2003 (Nederlandse grondslagen en actuele koersen) inclusief terughaalactie maaltijdpotjes

03

Sondevoeding 38,2% Drinkvoeding 32,4% Metabolics / allergieën 29,4%

3 november 2005 Desinvestering – verkoop van activiteiten op het gebied van babygraanproducten in Brazilië 14 november 2005 Overname – overeenkomst over de overname van EAC’s babyvoedingsactiviteiten in Azië (afgerond op 2 januari 2006)


Koninklijke Numico N.V. Wij streven voortdurend naar het versnellen van Numico’s resultaten als snelgroeiende onderneming in gespecialiseerde voeding met hoge marges en het voortzetten van ons succes in het behalen van sterke resultaten in lijn met onze ambitieuze doelstellingen.

NUMICO IN HET KORT

Productintegriteit en voedselveiligheid blijven onze eerste prioriteit.

Babyvoeding De divisie Babyvoeding is gespecialiseerd in voeding voor de gezonde groei en ontwikkeling van baby’s en peuters (0-3 jaar oud) door middel van een uitgebreide reeks veilige en gebruiksvriendelijke producten met een superieure voedingswaarde. Van generatie op generatie kiezen moeders en hun kinderen voor onze merken.

Klinische voeding Enterale Klinische Voeding (ECN) is voeding die onder medische supervisie wordt toegediend om patiënten te ondersteunen die geen normale voeding tot zich kunnen nemen. Sterk wetenschappelijk onderbouwd onderzoek maakt ons tot vernieuwers op het terrein van gespecialiseerde voeding. Ons leiderschap ontlenen wij binnen dit snel groeiende segment aan onze unieke kennis van de behoeftes in deze markt en haar kwetsbare consumenten.

R&D en Operations De afdeling R&D is organisatorisch sterk afgestemd op de kernactiviteiten van de onderneming en concentreert zich op het vergroten van onze bijzondere kennis in de relatie tussen voeding, ziekte en gezondheid. Dankzij deze ondersteunende activiteiten zijn wij in staat producten van de beste kwaliteit te leveren, die veilig zijn in het gebruik en het vertrouwen en de tevredenheid bij consumenten verhogen. Binnen Operations is ons doel om producten met de hoogste kwaliteit te leveren, met een niveau van efficiëntie en kosteneffectiviteit die de standaard zetten voor onze concurrenten. Ons productieplatform van 21 fabrieken wordt ondersteund door een wereldwijd geïntegreerde inkoop- en toeleveringsstrategie.


2

Wereldwijd netwerk

1

Numico’s wereldwijde aanwezigheid Babyvoeding marktpositie Klinische Voeding marktpositie

1

1

1

1

1 3

1

1

2 1

2

Recente belangrijke overnames A Mellin, Italië (juni 2005) B Dumex, China (januari 2006) C Dumex, Thailand (januari 2006) D Dumex, Maleisië (januari 2006)

1

1

1

3 1

1 2

1

1

1 3

1

2 1

2

1

1

A

2 1

3

2

2 2

1

1

1

2

1 2

1

B

3

2

2 2 2

C

2 2

1 D

1

Geachte Aandeelhouder, In 2005 hebben wij een belangrijke mijlpaal bereikt: de verwezenlijking van ons eerste jaar met dubbelcijferige groei. Deze record omzetgroei werd behaald door de fantastische resultaten van zowel de Baby als de Klinische divisie en is het bewijs van de kracht van Numico’s mensen en merken.

BRIEF VAN DE CEO

HET CREËREN VAN GROEI OP DE LANGE TERMIJN


Wij beschouwen dit zeer hoge groeitempo niet als eenjarig fenomeen, maar als een haalbare realiteit voor de komende jaren. Dit komt omdat wij ervan overtuigd zijn dat wij in 2005 een stevige basis hebben gelegd voor duurzame toekomstige groei met onze initiatieven op organisatorisch en productiviteitsvlak en door de succesvolle overname van twee belangrijke babyvoedingsbedrijven.

Met dit positieve momentum en het enorme potentieel van de organisatie staat Numico er goed voor om naar een langdurige fase van hoge groei over te gaan. Onze groeistrategie is simpel: het gebruiken van onze focus zowel voor de versterking van onze concurrentiepositie als die van onze organisatie. Zo kunnen we uitmunten in kwaliteit, innovatie en productiviteit. Dit betekent dat wij in 2006 zullen investeren in de kwaliteit van onze producten, de toegevoegde waarde voor onze merken en consumenten. Wij hebben ons een nieuw meerjarencommitment ten doel gesteld om onze productiefaciliteiten naar farmaceutisch niveau te brengen. Wij gaan ook door met het verbeteren van de controle op en het traceren van de herkomst van onze ingrediënten en werken aan het neerleggen van een nog striktere verantwoordelijkheid bij onze partners en leveranciers. Ook zullen wij ons blijven richten op het geven van leiderschap aan en het brengen van doeltreffende innovatie op de markten voor Babyvoeding en Klinsiche Voeding. Wij hebben een brede en waardevolle pijplijn aan innovaties en een uitgebreid scala aan mogelijkheden voor onze producten. Dit zal ons de komende jaren helpen om zowel aan de vraag van de consumenten te voldoen als om de omzetgroei te stimuleren.


Belangrijk is dat wij deze investeringen in onze toekomst doen, terwijl wij onze hoge marges zullen handhaven door te zoeken naar nieuwe mogelijkheden om de organisatie verder te stroomlijnen en de efficiëntie te verbeteren. Wij hebben in 2005 een agressief tempo ingezet, dat wij ook in de toekomst willen evenaren of zelfs willen overtreffen. Wij hebben 2006 ons Jaar van Groei gedoopt, dit als duidelijk signaal van Numico’s streven om de sterke omzetresultaten te continueren, maar ook als een herinnering om te streven naar organisatorische groei in kwaliteit, innovatie en productiviteit. Met uw ondersteuning zijn wij een stap dichterbij in het volbrengen van onze missie om een snelgroeiende onderneming in gespecialiseerde voeding met hoge marges te worden en langdurig succes te bereiken.

Jan Bennink President en CEO

NUMICO IS GOED GEPOSITIONEERD IN GROEIMARKTEN

MARKTDYNAMIEK


Consumptie babyvoeding Consumptie per baby (kg)

# baby’s ’000/jaar 766

Frankrijk

26

Italië

14 5 118

16 145

560

Polen

22

362

6 66 7 0 48

Rusland Indonesië China Turkije

4.288

5 9 2

18.000

4 2 4

1.400

2 1 2

n Zuigelingenmelk

1.440

n Opvolgmelk

Bron AC Nielsen, ERC, interne gegevens

n Potjesvoeding

Voeding gericht op groei Numico ziet fantastische mogelijkheden voor een aanzienlijke groei in het segment Babyvoeding. Dezelfde trends die consumenten laten zien bij voeding voor volwassenen doen zich ook voor in het segment Babyvoeding. Consumenten hebben een toegenomen bewustwording voor het belang van voeding en dat betekent een grotere vraag naar gezonde producten die bepaalde voordelen bieden. Zij zijn bovendien actief op zoek naar kwaliteitsproducten in handiger verpakkingen die echter geen afbreuk doen aan kwaliteit of smaak. Het is ook een segment waarin consumenten steun en bevestiging zoeken bij deskundigen in de gezondheidszorg en op zoek zijn naar hoogwaardige producten omdat deze vertrouwen wekken en de zekerheid bieden van kwaliteit en deskundigheid op het gebied van voeding. Wij zien mogelijkheden voor een forse groei door een uitbreiding van het assortiment babyvoedingsproducten die een kind tussen 0 en 3 jaar consumeert. Van het voedsel dat een kind tussen 0 en 3 jaar eet, bestaat gemiddeld 60% uit voeding die niet specifiek voor zuigelingen of peuters is gemaakt. Dit percentage stijgt van 30% in het eerste jaar tot meer dan 90% in het derde jaar, wanneer een kind vooral voeding voor volwassenen eet die echter niet volledig is afgestemd op de voedingsbehoefte van een peuter. In West-Europa was Frankrijk de eerste markt waar een breder assortiment van babyvoedingsproducten werd gelanceerd voor de doelgroep zuigelingen en peuters. Dit resulteerde in een marktgroei van 8% in de periode 1999-2003, ondanks een stabiel geboortecijfer. Er zijn nieuwe producten gelanceerd, zoals opvolgmelk, kanten-klare maaltijden voor kinderen vanaf 18 maanden en fruithapjes vanaf 15 maanden. Als resultaat daarvan steeg de consumptie van babyvoeding per baby van 160 kg tot 187 kg. Aangezien andere West-Europese markten nog steeds op een veel lager niveau staan, wordt het duidelijk dat er in de sector babyvoeding in WestEuropa nog een enorm groeipotentieel zit. Ook de opkomende markten laten een aantrekkelijk groeipotentieel zien. Hoewel het consumptieniveau per baby daar veel lager ligt dan in Europa, zorgt de stijging van het BNP voor aanzienlijke mogelijkheden in landen met een hoog geboortecijfer, zoals China (18 miljoen), Indonesië (4,3 miljoen), Rusland (1,4 miljoen) en Turkije (1,4 miljoen).


Constant verouderingsproces van de bevolking % mensen ouder dan 60 jaar in de Westerse Wereld 50%

30%

30% 20% 12% 10%

1950

1970

1990

2010

2030

2050

Levensverwachting 68 jr

76 jr

Bron: Verenigde Naties, Victor R. Fuchs (Stanford University), OECD

81 jr

Anders dan in West-Europa kennen Aziatische markten grote segmenten voor opvolgmelk (Growing Up Milk of GUM) waarmee melkproducten worden doorgeschoven van zuigelingen naar peuters en het assortiment wordt uitgebreid met producten voor driejarigen of zelfs nog ouder. Het potentieel van deze snel groeiende markten met hoge geboortecijfers wordt onderstreept door het feit dat Numico China en Indonesië beschouwt als de twee grootste markten voor babyvoeding in 2006, met een nog hoger groeipotentieel voor de komende jaren. Voeding, ouder worden en ziekte Betere leefomstandigheden en lage geboortecijfers leiden tot vergrijzing van veel samenlevingen. Als gevolg daarvan zet de expansie van de toch al dynamische markt voor gespecialiseerde klinische voeding zich voort. Het aantal patiënten met een chronische ziekte zoals diabetes blijft eveneens behoorlijk stijgen. Ook hier liggen dus mogelijkheden. Algemeen wordt erkend dat voeding een belangrijke rol speelt bij het bestrijden van ziektes en deskundigen binnen de gezondheidszorg raken steeds meer overtuigd van de voordelen van gespecialiseerde voeding die haar nut bij patiënten heeft bewezen. Aandacht in de media voor ondervoeding in ziekenhuizen en bij ouderen zal het bewustzijn doen stijgen, zowel in de maatschappij als op regeringsniveau. Binnen het farmaciekanaal zijn er duidelijk twee dynamische ontwikkelingen. Patiënten en hun verzorgers zijn steeds vaker bereid zich te verdiepen in de zorg voor hun lichamelijke conditie, vooral in landen waar verwacht wordt dat patiënten meer eigen verantwoordelijkheid nemen voor hun behandeling. Dit biedt een enorme kans om direct met patiënten in contact te treden en hen te informeren over de voordelen van vloeibare voeding maar ook via hun medische behandelaars. Bovendien vereisen de meeste chronische aandoeningen tegenwoordig een langdurig gebruik van vloeibare voeding. Wanneer een patiënt een aantal maanden of zelfs jaren vloeibare voeding moet gebruiken, wordt het steeds belangrijker om de acceptatie van het product qua eetbaarheid, smaak, samenstelling, keuze en bediening te verbeteren. Binnen een ziekenhuisomgeving blijft de vraag naar klinische voedingsproducten onverminderd groot, waarbij de prijzen echter steeds meer onder druk komen te staan. Daardoor is het noodzakelijk om steeds meer waarde toe te voegen aan concepten voor sondevoeding maar ook om de kosten zo laag mogelijk te houden door operationele besparingen.

Kostenbewuste autoriteiten in de gezondheidszorg beginnen in te zien dat het goedkoper is om een patiënt met sondevoeding thuis te ondersteunen – een situatie die ook voor de patiënt normaler is. Hier liggen duidelijk kansen voor bedrijven die in staat zijn om veilige en betrouwbare ondersteunende service te bieden via de thuiszorg en zich zo daarmee op deze markt onderscheiden. Bij patiënten met een levenslange aandoening, zoals stofwisselingsstoornissen of een voedselallergie, groeit de vraag naar producten die niet alleen meer smaken naar gewone voeding maar die ook toereikend zijn, ook al is gespecialiseerde voeding voor hen een medische noodzaak. Hoewel het hierbij vaak om kleine aantallen patiënten per groep gaat, hebben zij samen een krachtige stem in de vraag naar betere producten en service, die voortvloeit uit hun wens een zo normaal mogelijk leven te kunnen leiden.

DE NUMICO STRATEGIE: HOGE GROEI DOOR LEIDERSCHAP IN DE INDUSTRIE

Numico dankt haar succes aan de kennis van voeding en door zich te richten op de behoefte van kwetsbare consumenten – zuigelingen, zieken en ouderen – aan speciale voeding. Binnen deze gespecialiseerde segmenten, babyvoeding voor kinderen tussen 0 en 3 jaar en enterale klinische voeding, richten wij ons uitsluitend op die markten waar onze sterke merken een nummer één of twee positie innemen dan wel kunnen gaan innemen. Door onze goede reputatie op het gebied van productintegriteit en voedselveiligheid zijn wij in staat om ons succes op de best denkbare fundamenten te bouwen – het vertrouwen van onze klanten en van deskundigen in de gezondheidszorg. Naast aandacht voor de hoge voedingswaarde van onze producten besteden wij bijzondere aandacht aan het verbeteren van gebruiksgemak en smaak. Bij de klinische voeding richten wij ons bovendien op het vergroten van de beschikbaarheid van onze producten in het hele gezondheidszorgcircuit. Door onze expertise in te zetten in deze segmenten, zowel binnen de traditionele als in de opkomende markten, gaan wij steeds verder om meer gebruiksmogelijkheden te vinden voor onze snelgroeiende producten met hoge marges. In 2005 boekten wij een autonome recordgroei (netto-omzet) van 11,9% ten opzichte van 9,6% in het jaar ervoor. Met een aanzienlijk versterkt internationaal managementteam om zo de marketing inspanningen gestalte te geven, hebben wij hoge verwachtingen voor 2006.


Nieuwe plastic fles voor drinkvoeding Zorg voor het lichaam is een belangrijk thema voor veel zieke patiënten die regelmatig ondersteuning door voeding nodig hebben om hun conditie te verbeteren maar weinig eetlust hebben. Numico heeft uitgebreid onderzoek gedaan naar de behoefte van deze consumenten en hun verzorgers en daarnaast hebben wij ook naar de inzichten van deskundigen in de gezondheidszorg gevraagd. Toen duidelijk werd dat er behoefte bestond aan een klantvriendelijkere verpakking, hebben wij een nieuwe eersteklas plastic fles voor alle drinkvoeding ontwikkeld. De fles heeft een ergonomisch ontwerp voor meer gemak en handigheid in het gebruik, kan gemakkelijker worden geopend en gesloten, beter worden vastgehouden en is eenvoudiger te hanteren bij het schenken in het glas. Dit zijn vooral voor de veelal oudere consumenten die gebruik maken van onze drinkvoeding belangrijke voordelen. De nieuwe fles heeft een fraai en kleurrijk uiterlijk, waardoor het gebruik voor de patiënt een prettiger ervaring is.


De nieuwe plastic fles is al beschikbaar op een aantal markten en zal in 2006 wereldwijd worden gelanceerd. Wij zijn er trots op dat wij met deze innovatie op basis van consumentenvraag voorop lopen in de branche.

DE NUMICO STRATEGIE: VERSNELDE GROEI DOOR FOCUS OP INNOVATIE

Innovatie is de sleutel tot een versnelling in de groei van onze producten en voor het behoud van hun toekomst op de lange termijn. Wij zijn van mening dat wij aanzienlijke mogelijkheden hebben om onze markten uit te breiden door producten op de markt te brengen die gericht zijn op een hogere voedingswaarde en groter gebruiksgemak voor klanten. Binnen Babyvoeding is een pijplijn van innovaties ontwikkeld ter ondersteuning van onze ‘maagaandeel’-strategie, waarbij recent en met succes opvolgmelk, fruithapjes in cups en kant-en-klare maaltijden in Europa zijn gelanceerd. Onze kernactiviteit zuigelingenvoeding heeft met de nieuwe EaZypack verpakking een innovatieve doorbraak beleefd. In 2006 zal een breder assortiment vloeibare producten worden gelanceerd die handig zijn in het gebruik, naast aanzienlijk verbeterde zuigelingenvoeding die prebiotica bevat ter verhoging van de weerstand van onze jongste gebruikers. In 2005 is in Klinische Voeding de overgang aangekondigd op handiger plastic flessen voor patiënten met een dieet van drinkvoeding en een nieuwe pomp die de kern vormt voor het aanbod van een geïntegreerd product in de categorie sondevoeding. Speciale aandacht is besteed aan het versnellen van onze goed presterende segmenten stofwisselingsstoornissen en neonatale allergieën. Een veelbelovende pijplijn aan producten voor specifieke ziektegebieden als diabetes, HIV en Alzheimer wordt gereed gemaakt om in de komende 3 jaar te worden geïntroduceerd.


EaZypack voor zuigelingenvoeding Onderzoek bij moeders in Duitsland, Nederland en Groot-Brittannië heeft uitgewezen dat consumenten niet zo tevreden waren over de verpakking van zuigelingenvoeding. De voornaamste criteria waren veiligheid en gebruiksgemak. Wij hebben op deze uitdaging gereageerd met het ontwikkelen van een verpakking die duidelijk beter is dan ander materiaal op de markt. Deze verpakking is een doorslaand succes bij consumenten en heeft geleid tot een aanzienlijke groei in Polen en GrootBrittannië. De verpakking heeft bovendien belangrijke prijzen gewonnen voor het ontwerp. EaZypack wordt in de komende 18 maanden gelanceerd op alle markten voor zuigelingenvoeding in Europa en Azië.

Een veilige en hersluitbare kliksluiting. De mogelijkheid om de verpakking met één hand te openen. Gemakkelijk en netjes op te bergen.


Een uitsparing voor het opbergen van de lepel.

Een grotere opening zorgt voor een betere toegankelijkheid tot de poeder en voor het makkelijker openen van de verpakking. Een lepelafstrijker, zodat de lepel niet met een mes behoeft te worden afgestreken.

DE NUMICO STRATEGIE: DOORBRAAK IN GROEI DOOR FORSE EXPANSIE

Sinds 2003 heeft Numico haar bedrijfsstructuur geconcentreerd door alle activiteiten af te stoten die niet tot de kernactiviteiten behoorden en hebben wij onze portfolio herzien, waarbij hoge groei en hoge marges de voornaamste criteria waren. Wij hebben onze kostenstructuur geoptimaliseerd door acht van de zestien fabrieken voor babyvoeding en twee fabrieken voor klinische voeding in WestEuropa te sluiten, terwijl wij over de hele linie een krachtig programma voor kostenbesparingen hebben gecontinueerd om ons margeniveau te ondersteunen. Dankzij een bijzonder gemotiveerd managementteam en een sterke verbetering van zowel de netto-schuldenpositie als van het werkkapitaal, beschikken wij nu over een springplank om de autonome groei in onze hele portefeuille te versnellen. Nog belangrijker is dat de versterkte organisatie en de verbeterde financiële positie ons nu in staat stellen om in kansen te investeren die de beste mogelijkheden bieden voor een omslag in de groei aan de bovenkant van de markt. In 2005 werden twee unieke mogelijkheden in Babyvoeding aangek ondigd, te weten de overname van het Italiaanse bedrijf Mellin (afgerond in juni 2005) en de Dumex activiteiten van EAC in China, Thailand, Maleisië en een aantal andere landen (afgerond in januari 2006). Dankzij de toevoeging van deze nieuwe activiteiten heeft Numico nu wereldwijd een evenwichtiger portfolio in babyvoeding met een leidende positie in de bijzonder kansrijke markten in Azië.


De Dumex voedingsproducten voor zuigelingen en kinderen zijn een begrip in Maleisië en Singapore. Sinds de lancering meer dan 45 jaar geleden, heeft het Dumex merk zich tot het leidende merk in beide landen ontwikkeld. Het is ook met succes in Thailand (1962), Vietnam (1992) en China (1993) geïntroduceerd. Mamex/Mamil Gold, een reeks van premium geprijsde merken voor zuigelingen en producten onder het Dumex merk voor opvolgmelk werden in 2003 geïntroduceerd. Het is nu al één van de snelst groeiende merken in de markt en zal de belangrijkste drijfveer zijn voor Numico’s groei in Azië.


Het Dumex-merklogo werd midden 2005 in de gehele regio in Azië geïntroduceerd. Het logo is prominent en consequent aanwezig op de hele productlijn.


“Voor het eerst realiseerden de divisies Babyvoeding en Klinische Voeding in 2005 een dubbelcijferige omzetgroei.”

RAAD VAN BESTUUR

Ajai Puri 1953 President, Research & Development en Productintegriteit

Chris Britton 1957 President, Babyvoeding

Rudy Mareel 1963 President, Klinische Voeding

Niraj Mehra 1954 President, Operations

Jan Bennink 1956 President en Chief Executive Officer


Jean-Marc Huët 1969 Chief Financial Officer

Mark Wilson 1952 President, Dumex*

2005, ons jaar van momentum, was een jaar van vooruitgang en resultaten, waarin wij de vruchten begonnen te plukken van onze strategie Numico te transformeren naar hoge marges en hoge groei in gespecialiseerde voeding. De sterke prestaties en uitstekende resultaten in de afgelopen twaalf maanden van zowel de divisie Babyvoeding als de divisie Klinische Voeding waren het logische resultaat van onze strategie. We zien genoeg mogelijkheden in de toekomst om op dit groeipad door te gaan. Marktleider in de industrie Het versnellen van de resultaten binnen alle activiteiten rechtvaardigt onze strategie om ons alleen te richten op de markten waar wij een nummer één of twee positie hebben dan wel de mogelijkheid zien dat te bereiken. Voor het eerst boekten onze beide divisies in 2005 een dubbelcijferige autonome omzetgroei. De groei in Babyvoeding was voornamelijk volumegedreven en kwam uit alle regio’s, met bijzonder sterke groei uit belangrijke markten als het Verenigd Koninkrijk en Ierland in West-Europa, Turkije en Polen in Oost-Europa en Indonesië in Azië. Klinische Voeding liet een nog uitgesprokener volume-groei zien, gedreven door groei in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Italië en Brazilië. Focus In 2005 zijn wij doorgegaan met het aanscherpen en verfijnen van ons productportfolio binnen babyvoeding. Op het operationele vlak werd de optimalisering van het productieplatform in Europa afgerond. Op onze markten hebben wij een gedeeltelijke desinvestering in China succesvol afgerond en de Braziliaanse activiteiten op het gebied van babygraanproducten zijn beëindigd. Wij hebben ook de zeggenschap over onze dochtermaatschappij Sari Husada versterkt door ons aandeel hierin te verhogen naar 98,6%. Mensen Wij begrijpen het belang van het uitbreiden van onze organisatorische capaciteiten om de snelle groei van onze activiteiten bij te kunnen houden en om de juiste vaardigheden voor de toekomst in huis te hebben. In 2005 hebben wij in beide divisies gewerkt aan een aanzienlijke versterking van onze organisatie en er zijn 15 nieuwe general managers en 25 nieuwe marketingdirecteuren aangesteld. We hebben ook voortgang geboekt op sociaal verantwoordelijk gebied en transparantie van onze activiteiten door de publicatie van Numico’s eerste duurzaamheidsverslag.

* Vanaf 2 januari 2006. Mark Wilson zal op 3 mei 2006 aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgedragen voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur.

Innovatie De ontwikkeling van onze EBITA-marge blijft stabiel en wij genereren een gezonde kasstroom, terwijl wij ook ons werkkapitaal verder blijven verlagen. Zulke besparingen vormen de brandstof voor de ontwikkeling en introductie van innovaties die nodig zijn om beter aan de behoeften van onze kwetsbare consumenten te kunnen voldoen. Wij zijn in 2005 begonnen met de introductie van handige kunststofflessen voor alle vloeibare klinische voeding en een volledig nieuwe pomp voor onze sondevoedingen. Innovaties binnen de divisie Babyvoeding, zoals opvolgmelk en fruithapjes, tezamen met prebiotische zuigelingenvoeding en nieuwe verpakkingen voor zuigelingenvoeding bedroegen eenderde van de totale omzet. Forse uitbreiding In 2005 kondigden wij twee belangrijke overnames in Babyvoeding aan, waarmee onze positie op belangrijke markten versterkt werd. In Italië geeft het merk Mellin ons samen met onze bestaande Milupa-activiteiten een concurrerende nummer 2 positie en wij zijn snel overgegaan tot de integratie en opbouw van de managementteams. De toevoeging van de merken van Dumex zal ons een concurrerende positie voor het marktleiderschap in Azië geven, met gemotiveerde en ervaren managementteams die reeds aanwezig zijn. Dit biedt ons een aanzienlijk groeipotentieel voor de reeds sterke posities in China, Thailand en Maleisië. Conclusie Wij zetten onze strategie van hoge groei en hoge marges voort en de weg naar succes staat ons duidelijk voor ogen. Onze kernactiviteiten zijn klaar voor het continueren van sterke organische groei, zowel in de ontwikkelde markten als in de opkomende markten. Het was een geweldig jaar en wij zijn ons management en onze medewerkers over de gehele wereld dankbaar voor hun grote inzet en enthousiasme.

BABYVOEDING

In 2005 zijn wij erin geslaagd om een werkelijk ‘momentum’ te creëren toen onze consumentgerichte strategie vruchten begon af te werpen met een record omzetgroei en een groeiend marktaandeel. De versnelling in groei werd bereikt door ons te concentreren op de belangrijkste landen in West-Europa en op de opkomende markten, dit samen met een toename van de marketingkosten. Wij hebben de introductie van belangrijke innovaties zoals de EaZypack, de weerstandverhogende zuigelingenvoeding en innovaties als peutermelk en fruithapjes versneld gelanceerd. Deze vertegenwoordigen nu 34% van onze omzet. Het senior management is versterkt met wereldwijd 28 nieuwe managers in leidende functies en de verkoop-, marketingen medische capaciteiten zijn verder verbeterd. Met de acquisitie van Mellin in Italië en de Dumex-merken in Azië ziet de groei voor 2006 er veelbelovend uit.

Groei in 2005 > Sterke groei in West-Europa (3,8%) gedreven door het Verenigd Koninkrijk en Ierland > Versnelde groei in Oost-Europa (30,4%), met name in Polen, Rusland en Turkije > Uitzonderlijke prestaties in Indonesië zowel in de standaard- als in de premiumproducten

Groeimogelijkheden 2006 > Wereldwijde introductie van een nieuwe generatie zuigelingenvoeding die de weerstand verhoogt > Stimulering van de omzetgroei in markten met een groot potentieel zoals China > Focus op een toename van zowel omzet als marges bij onze nieuwe bedrijfsonderdelen Mellin en Dumex


Numico Jaarverslag 2005 20 Omzet per categorie (%) en omzetgroei 20051 4

1

Vernieuwing en innovatie In een concurrerende markt zorgen productvernieuwingen en innovaties voor versnelling van onze groei. Consumenten in Nederland, Polen en het Verenigd Koninkrijk konden in 2005 kennismaken met een nieuwe en handige verpakking in de zuigelingenvoedingen Nutrilon, Bebilon, Cow & Gate en Aptamil. De EaZypack-verpakking is een doorslaand succes en heeft voor een indrukwekkende groei in het Verenigd Koninkrijk en in Polen gezorgd. Dit heeft eveneens ons aandeel in het totale melksegment verhoogd.

BABYVOEDING

3

2

Omzet per categorie 69,1% 11,9% 15,5% 3,5% 100%

1. Melkproducten 2. Graanproducten 3. Maaltijden 4. Overige Totale omzet

Groei per categorie2 +12,7% +8,9% +8,6% +1,0% +11,2%

Omzet per regio (%) en omzetgroei 20051

3

Wij hebben de succesvolle introductie van fruithapjes voortgezet door deze op nog eens zes markten te introduceren en nieuwe varianten werden aan de bestaande reeks toegevoegd. Daarmee hebben wij in 18 maanden een aandeel van 15% verworven in deze categorie, dankzij een indrukwekkende groei in Ierland (350%), in Nederland (145%) en in het Verenigd Koninkrijk (792%), waarmee wij verschillende marktleiderschapposities verworven hebben. Onze reeks fruithapjes is momenteel in 16 landen verkrijgbaar.

2

1 2

Uit onderzoek blijkt dat consumenten in Nederland de voorkeur geven aan voeding die lijkt op, en smaakt als, zelfbereide maaltijden en die kinderen de juiste balans in voeding geven, waarmee voorzien wordt in een uitgebalanceerd dieet voor baby’s en peuters. Wij zijn deze uitdaging aangegaan met de herintroductie van de reeks maaltijdpotjes van Olvarit in een nieuwe verpakking, met een verbeterde smaak en samenstelling en een uitbreiding van het assortiment met nieuwe variaties. Voortbordurend op de succesvolle introductie van peutermelk in Ierland, die in 2005 3% bijdroeg aan de groei van ons aandeel in de melkcategorie, hebben wij in Nederland peutermelk in plastic flessen geïntroduceerd en onze omzet in peutermelk verdubbeld. In het Verenigd Koninkrijk hebben wij op succesvolle wijze Cow & Gate en Aptamil peutermelk op de markt gebracht en konden zo onze melkcategorie uitbreiden naar het peutersegment. Ondersteund door uitgebreide marketing-, verkoop- en medische activiteiten werd hierdoor ons aandeel in het melksegment in de Verenigde Koninkrijk met 2% verhoogd.

1

1. West-Europa 2. Oost-Europa 3. Azië, Australië/Nieuw-Zeeland, Midden Oosten en Zuid-Amerika Totale omzet

Gebruikmakend van Numico’s vermaarde capaciteiten op het gebied van research en development, blijft de unieke formule van het toevoegen van prebiotica aan zuigelingenvoeding bijdragen aan het opwaarderen van onze totale melkportfolio, wat vorig jaar in West-Europa een toename in marktaandeel van 2,9% opleverde. Wij hebben ons aanbod in zuigelingenvoeding voor 2006 aanmerkelijk verbeterd en uit de resultaten van klinische tests blijkt dat deze de natuurlijke weerstand van zuigelingen versterkt – een belangrijk consumentenvoordeel.

Omzet per regio 55,6% 22,3%

Groei per regio2 +3,1% +25,5%

22,1% 100%

+16,0% +11,2%

Constante consolidatiegrondslagen en constante wisselkoersen Inclusief terughaalactie maaltijdpotjes

Het leveren van momentum Aan onze recordgroei werd door alle regio’s bijgedragen. In West-Europa hebben wij de groei kunnen versnellen dankzij het Verenigd Koninkrijk (14,1%) en Ierland (10,8%) door vernieuwing en innovatie van onze productportfolio. Wij zijn begonnen om deze strategie ook in België, Italië en Nederland volledig te implementeren.


In het Verenigd Koninkrijk werd groei bereikt door geïntegreerde en consistente consumenten- en medische marketing en door het versterken van het belangrijkste klantenbeheer d.m.v. een effectiever marketingbeleid naar de handel. Wij hebben belangrijke innovaties kunnen doorvoeren met de succesvolle introductie van Cow & Gate en Aptamil peutermelk en wij zijn doorgegaan met het investeren in fruithapjes, die voor 15% hebben bijgedragen aan onze groei. Cow & Gate is nu marktleider in babyvoeding in het Verenigd Koninkrijk met een marktaandeel van 33%. In Nederland, waar de markt afneemt en waar moeilijke handelsomstandigheden zijn, hebben wij prijsmaatregelen genomen om de waarde en de winstgevendheid van de categorie terug te brengen en deze in lijn te brengen met de rest van Europa. Wij hebben belangrijke vernieuwingen doorgevoerd: de introductie van EaZypack in onze zuigelingenvoedingcategorie, een nieuwe verpakking voor onze peutermelk en de introductie van een nieuwe uitgebalanceerde serie Olvarit maaltijdpotjes. In Oost-Europa werd onze aanhoudend hoge groei gerealiseerd doordat wij een dubbele merkenstrategie hebben gevoerd voor premium- en standaardproducten ondersteund door verhoogde advertentie- en promotieuitgaven, uitbreiding van de distributie buiten de grootste steden en door de introductie van een productportfolio naast het bestaande melksegment. De beste prestaties werden geleverd in Polen (+23%) waar wij marktleider zijn. In Rusland zorgden de versterkte distributie, de waardeverhoging en de verbeterde marketing-, verkoop- en medische bekwaamheden voor een groei van 28,6%. In Turkije (+59%) wisten wij onze positie als marktleider te continueren door onze productportfolio naast melkproducten verder uit te bouwen en de marketing-, verkoop- en medische activiteiten te verbeteren. In de rest van de wereld blijft Indonesië een belangrijke bijdrage leveren aan de hoge groei van de divisie. Binnen Nutricia Indonesia (PT NIS) werd een aanzienlijke groei behaald door een premiumstrategie waarmee de omzet van onze merken Nutrilon Royal en Bebelac steeg. Sari Husada, onze dochteronderneming die op de beurs in Jakarta is genoteerd, leverde een vergroot aandeel door een voortgezette groei in het midden-segment met SGM.

Focus voor 2006 Wij zullen in West-Europa blijven groeien door vernieuwing van ons bestaande productportfolio in zuigelingenvoeding met de toevoegingen ter verhoging van de natuurlijke weerstand, maar ook door de introductie van speciale formules voor zuigelingenvoeding en door het verder introduceren van de uitgebalanceerde maaltijdpotjes naar andere markten. De voornaamste innovaties, zoals peutermelk en fruithapjes, zullen blijven groeien en ervoor zorgen dat met deze nieuwe categoriën de consumptie van onze merken toeneemt, terwijl onze superieure marketing-, verkoop- en medische activiteiten ervoor zorgen dat wij beter blijven presteren dan onze concurrenten. Onze aanpak voor de opkomende markten moet leiden tot een agressieve groei van de markten het marktaandeel door het verhogen van het lage consumptieniveau en het implementeren van ons succesvolle twee-merkenbeleid. Hoewel wij ons voornamelijk richten op de melkcategorie, is ons streven om een volledige productportfolio in te voeren en een effectieve introductie van zorgvuldig gekozen innovaties te bewerkstelligen die zullen worden ondersteund door versterkte verkoop-, marketingen medische activiteiten en meer investeringen in advertentie en promotie. Met deze uitdagende mogelijkheden beschikken wij over een zeer sterke basis waarop wij onze versnelde groei ook in het komende jaar kunnen voortzetten.

Acquisities in 2005 In juni 2005 hebben wij de acquisitie van Mellin in Italië afgerond, waarmee wij daar een marktleidende positie hebben verworven. Het merk Mellin complementeert en versterkt onze bestaande activiteiten op het gebied van productaanbod, distributiekanalen en marktpositie aanzienlijk. Dit geeft Numico de noodzakelijke basis en schaalgrootte om verder te groeien in deze onderontwikkelde en gefragmenteerde markt. Er is in Italië een nieuw managementteam aangesteld en de integratie van Mellin met onze Milupa-activiteiten ligt op schema. De verkoopteams zijn samengevoegd en de productie van zuigelingenvoeding zal in eigen hand worden genomen. De hieruit voortvloeiende besparing van € 15 miljoen op jaarbasis zal in de nieuwe organisatie worden geherinvesteerd. In november 2005 kondigden wij de overeenkomst aan voor de overname van EAC Nutrition in Azië dat onder de merknaam Dumex babyvoedingsproducten op de markt brengt. De acquisitie werd begin januari 2006 afgerond en Dumex is een nieuwe divisie binnen Numico. De managementteams van alle belangrijke Dumex-markten zijn behouden en de organisatie is aangevuld met senior managers van Numico. De integratie van Dumex is in een snel tempo verlopen en overlappende activiteiten in China, Maleisië en het Midden-Oosten zijn inmiddels geherstructureerd ten behoeve van een volledige integratie. De Dumex-merken bieden Numico enorme mogelijkheden, met name in China, Thailand en Maleisië waar de managementteams aanzienlijke lokale marktervaring hebben. Deze landen voegen zeer veel toe aan Numico’s bestaande babyvoedingsactiviteiten en hebben een sterk groei-trackrecord van dubbelcijferige groei met aanzienlijk potentieel. De merken hebben goede naamsbekendheid en staan bovendien zeer goed aangeschreven in de medische wereld. Het Dumex-team zal vanaf 2006 de voordelen benutten van Numico’s kennis en kunde op het gebied van Research & Development door de introductie van een verbeterde, wetenschappelijke productsamenstelling zowel in de standaard als in de premium zuigelingenvoeding alsmede in het segment van opvolgmelk. De laatste twee jaar heeft het Dumex-merk zich snel ontwikkeld in het premium segment en de substantiële – op klinisch bewijs gebaseerde – innovatieve productiepijplijn zal verdere groei en momentum stimuleren.

KLINISCHE VOEDING

Wij hebben drie hoofd productcategoriën binnen Klinische Voeding – drinkvoedingen ter ondersteuning van patiënten met specifieke ziektes; sondevoedingen voor ernstig zieke mensen thuis of in het ziekenhuis en speciale producten die mensen met allergische of metabolische afwijkingen in staat stellen een relatief normaal leven te leiden. Al deze activiteiten groeien sterk. In 2005 is onze drink- en sondevoeding portfolio herzien als voorbereiding op een nog hogere groei. De kleinere productcategorie voor stofwisselingsstoornissen en allergieën is effectief gepositioneerd om versnelde groeiresultaten te behalen. Belangrijke aandacht werd ook gegeven aan het versterken van de management-teams waarbij nieuw management benoemd werd in acht landen.

Groei in 2005 > Drinkvoedingen – netto-omzet +17,5% > Sondevoedingen – netto-omzet +11% > Stofwisselingsstoornissen en allergieën – omzetgroei +10%

Groeimogelijkheden in 2006 > Promoten drinkvoeding in flessen om zo meer patiënten te bereiken die de kracht willen om hun ziekte te bestrijden > Integratie van voedingen en pompen als een gecombineerd productconcept onder één merknaam om zo de markt te vergroten > Verbetering van onze diensten aan mensen met stofwisselingsstoornissen en allergieën die naar een manier zoeken om een relatief normaal leven te kunnen leiden


Numico Jaarverslag 2005 24 Omzet per categorie (%) en omzetgroei 20051 1

Groei door Focus In 2005 zijn nieuwe strategiën ingezet om de twee belangrijkste productcategoriën van drinkvoedingen (de merken Fortimel, Fortisip en Nutridrink) en sondevoedingen (de merken Nutrison, Flocare en Nutrini) om te vormen. In de drinkvoedingcategorie heeft een fundamentele beoordeling van de totale bedrijfsstrategie plaatsgevonden, resulterend in een paar belangrijke beslissingen die in 2006 geïmplementeerd zullen worden. Allereerst zullen onze drinkvoedingen opnieuw geïntroduceerd worden, waarbij krachtiger en duidelijker gecommuniceerd zal worden wat het belangrijkste voordeel voor de consument zal zijn: het geven van kracht om een ziekte te bestrijden. Ten tweede zal het zorgvuldig stellen van prioriteiten meer aandacht geven aan de grootste ziektegebieden: Cubitan, voor patiënten met doorligwonden (decubitus), zal een nieuw aandachtspunt worden en de omzetgroeidoelstelling voor 2006 is met 50% verhoogd.

3

KLINISCHE VOEDING

2

Omzet per catgorie 1. Sondevoeding 38,2% 2. Drinkvoeding 32,4% 3. Stofwisselingsstoornissen/allergieën 29,4% Totale omzet 100%

Omzetgroei per categorie +10,8% +17,5% +10,1% +12,3%

Omzet per regio (%) en omzetgroei 20051

De snelle groei van het kleinere productsegment voor stofwisselingsstoornissen en allergieën werd vorig jaar al versneld door de introductie van zogenaamde ‘Turbo Teams’. Deze kruislings functionerende teams hebben vorig jaar hun eigen activiteiten geëvalueerd en nieuwe strategiën ontwikkeld.

1

6

5

2

4 3

1. Verenigd Koninkrijk/Ierland 2. Nederland en Scandinavië 3. Zuid-Europa 4. Centraal-Europa 5. Noord-Amerika 6. Opkomende markten Totale omzet 1

Omzet per regio 27,7% 12,3% 24,8% 17,1% 5,4% 12,7% 100%

Constante consolidatiegrondslagen en constante wisselkoersen

Binnen de categorie sondevoedingen hebben wij geleerd dat patiënten en zij die voor hen zorgen, tezamen met deskundigen in de gezondheidszorg, op zoek zijn naar zekerheid en ondersteuning. Om aan die vraag te voldoen, zullen wij een beleid voeren waarbij voedingen, voedingspompen en thuiszorg tezamen als één productconcept onder één merknaam worden aangeboden. Wij hebben ook besloten om te investeren in onze kindergeneeskundige productenreeks Nutrini.

Groei per regio +11,8% +8% +13,2% +7% +12,6% +25% +12,3%

Numico Jaarverslag 2005 25 Groei door innovatie Eind 2004 hebben wij aangekondigd dat wij een nieuwe, veelbelovende verpakking zouden lanceren voor alle drinkvoedingen. De plastic fles werd in het Verenigd Koninkrijk en Frankrijk, onze leidende markten, geïntroduceerd met indrukwekkende resultaten. In beide landen is de groei aanzienlijk boven het vorige niveau en het marktgemiddelde uitgekomen. De wereldwijde introductie van de plastic fles voor alle drinkvoedingen zal in de loop van 2006 in totaal 25 landen plaatsvinden. Dit is verreweg de belangrijkste innovatie voor onze productcategorie drinkvoeding in de laatste tien jaar. De omzetprognoses voor 2006 zijn verhoogd en in lijn gebracht met de ervaringen in Frankrijk en het Verenigd Koninkrijk.

Zij zijn in staat gebleken om de groeidoelstellingen voor beide onderdelen zowel op korte als op lange termijn aanzienlijk te verhogen. Dankzij het ‘Turbo Team’ Stofwisselingsstoornissen steeg de groei in 2005 met 26% en wordt voor 2006 een nog sterkere stijging verwacht. Wij zijn al wereldmarktleider in gespecialiseerde voedingen voor mensen die lijden aan de stofwisselingsstoornis Phenylketonuria (PKU) en wij zullen in de toekomst nog beter luisteren naar de wensen van deze groep consumenten. Het ‘Turbo Team’ Allergieën heeft zich met name gericht op ons zeer succesvolle product Neocate, dat voorziet in een belangrijke voedingsbehoefte voor baby’s en kinderen met koemelkallergie. De omzet nam met bijna 20% toe in 2005 en wij hebben de groeidoelstelling voor 2006 aanzienlijk hoger gesteld. Om het stimuleren van groei in al onze klinische producten te ondersteunen, hebben wij in acht landen nieuwe general managers aangesteld, o.a. in belangrijke markten als Duitsland, Italië, Nederland en Brazilië. In de Verenigde Staten – het land waar onze omzet in 2006 met meer dan 25% zal stijgen – hebben wij nieuw management aangesteld maar ook onze verkooporganisatie uitgebreid. Twee aparte teams zijn samengesteld voor de snelgroeiende activiteiten op het gebied van stofwisselingsstoornissen en allergieën. In 2005 hebben wij onze strategie vanuit een geografische invalshoek zorgvuldig geëvalueerd. Binnen Europa zien wij voldoende ruimte voor groei, met name op de traditionele markten als het Verenigd Koninkrijk. In Duitsland bieden recente wetswijzigingen in de vergoeding van kosten in de gezondheidszorg duidelijke mogelijkheden om onze drinkvoedingen en producten voor allergieën verder uit te breiden. In de opkomende markten zullen in Brazilië en Turkije extra investeringen worden gedaan in personeel en marketing voor groei op de korte termijn. Tenslotte moet een systematische aanpak voor het vooraf registreren van nieuwe producten in China ons in staat stellen om de aanzienlijke mogelijkheden die wij in deze veelbelovende markt zien, te benutten.

Ter ondersteuning van onze activiteiten op het gebied van sondevoeding hebben wij een nieuw pompsysteem geïntroduceerd, de Flocare Infinity pomp. Deze voedingspomp wordt geproduceerd door Zevex Inc. in de Verenigde Staten en geeft veel nauwkeuriger voeding af dan alle andere pompen en is bovendien aanzienlijk eenvoudiger in het gebruik. Dankzij deze invoering is de omzetgroei van Flocare 4% extra gestegen. Onze reeks sondevoedingen voor kinderen krijgt nu ook speciale aandacht. In 2005 voegden wij lange-keten meervoudige onverzadigde vetzuren (LCPs) ter verhoging van de weerstand aan Infatrini toe, om zo het bijzonder hoge groeiniveau van meer dan 30% te handhaven. In dit segment zijn nog meer aanzienlijke verbeteringen en mogelijkheden te verwachten. Een aantal geplande innovaties in recepturen en ingrediënten zal in 2006 en 2007 voor een versnelling van de omzet in sondevoeding voor kinderen zorgen. Onze ‘Turbo Teams’ Stofwisselingsstoornissen en Allergieën hadden ook tot taak nieuwe kostenbesparende ideeën en strategieën te ontwikkelen die snel kunnen worden ingevoerd. Als resultaat zijn er websites geïntroduceerd die aansluiten bij de behoeftes en vragen van patiënten. Voor stofwisselingsstoornissen is de Engelstalige website Myspecialdiet.com gelanceerd, die in 2006 in vijf andere talen zal worden geïntroduceerd. Ook is de website Actagainstallergy.co.uk geïntroduceerd, ter ondersteuning van de activiteiten op het gebied van allergieën en ter stimulering van de omzet in Neocate. Wij hebben bovendien de hulp ingeroepen van een gerenommeerd bedrijf in productinnovatie om ons te helpen met een radicaal nieuwe benadering van productontwerp en innovatie. Dit zal fundamentele veranderingen voor verpakkingen, ontwerp van etiketten en productclassificatie tot resultaat hebben. Er staat al een volledig nieuw uiterlijk op stapel voor de belangrijkste producten in de categorie stofwisselingsstoornissen en allergieën, maar dit proces wordt uitgebreid zowel naar drinkvoedingen als naar sondevoedingen om zo een nieuwe generatie van producten te creëren. Er wordt intensief gewerkt aan de voorbereiding van een aantal baanbrekende innovaties in de periode 2008/9. In nauwe samenwerking met Research & Development zijn onze teams actief bezig met de voorbereiding van ambitieuze plannen voor een doorbraak in de groei van voedingstherapieën op het gebied van HIV, Alzheimer, diabetes en oncologie. Groei door het benutten van onze marktleiderspositie Wij hebben de nummer één en twee positie in bijna alle landen waar wij actief zijn. Wij beginnen deze sterke marktposities nu

te gebruiken met activiteiten die de marktgroei stimuleren. Wij geven sterke ondersteuning aan initiatieven die tot doel hebben om de voordelen van gespecialiseerde voeding beter bekend te maken. Een voorbeeld daarvan is onze samenwerking met EHNA (European Nutrition for Health Alliance) – een orgaan dat is opgericht om meer bekenheid te geven op EU- en regeringsniveau. Na de openingsbijeenkomst in Londen tijdens het voorzitterschap van het Verenigd Koninkrijk in de EU is door de pers aanzienlijke aandacht besteed aan de oproep van de alliantie om meer effectieve ondersteuning te bieden op voedingsgebied om klinische resultaten te verbeteren. In Zweden en Finland heeft op hoog niveau een ontmoeting plaatsgevonden tussen vooraanstaande klinische medici en regeringsvertegenwoordigers om de gevolgen van ondervoeding te bespreken en in Duitsland hebben wij een nationale campagne gevoerd om de voordelen van gespecialiseerde voedingsondersteuning onder de aandacht te brengen. Dit is in de pers uitgebreid gevolgd. In onze grootste markten maken wij gebruik van onze kritische massa om een betere thuiszorgservice te bieden. Nieuw management is aangesteld om het initiatief met betrekking tot de thuiszorg verder uit te werken en het succes, dat wij in onze belangrijke markten Duitsland en het Verenigd Koninkrijk hebben ervaren, uit te breiden. Deze diensten zullen in toenemende mate over de verschillende productcategorieën worden aangeboden. Wij hebben bijvoorbeeld voor de categorie stofwisselingsstoornissen in het Verenigd Koninkrijk een thuisbezorgservice opgezet, die ook in Duitsland, Frankrijk en de Verenigde Staten geïntroduceerd zal worden. Groeimogelijkheden voor 2006 In 2006 zullen wij de vruchten van onze activiteiten kunnen gaan plukken. Wij streven ernaar om de aandacht te vestigen op onze activiteiten in klinische voeding door te investeren in een sterke merkencampagne voor deze divisie. Deze campagne geeft kristalhelder weer – aan deskundigen in de gezondheidszorg en aan degenen die onze producten bereiden en gebruiken, patiënten en hun verzorgers – waar wij voor staan. De mogelijkheden in klinische voeding zijn grenzeloos en wij zijn uitstekend gepositioneerd om deze te grijpen.


R&D

De innovatiepijplijn van de Numico-divisies steunt op de zeer gerichte capaciteiten van Research & Development en haar leidende rol in de gespecialiseerde wetenschappen op het gebied van zuigelingenvoeding en klinische voeding. Bij ons onderzoek maken wij gebruik van onze eigen expertise, maar ook steeds vaker van belangrijke samenwerkingsverbanden om baanbrekende klinische proeven te doen op het gebied van weerstand van zuigelingen en op het gebied van voedingstherapie die ondersteuning zou kunnen bieden aan patiënten op bepaalde ziektespecifieke gebieden zoals oncologie, diabetes, HIV en Alzheimer. Bij de ontwikkeling van onze producten concentreren wij ons ook op de kwaliteit van leven die wij aan onze consumenten kunnen bieden met innovaties op het gebied van veiligheid, gebruiksgemak en smaak.


Voortgang in 2005 > Fundamenteel onderzoek – uitbreiding belangrijkste onderzoeksnetwerk > Innovatie – aanzienlijke activiteiten in alle aandachtsgebieden > Efficiëntie – meer dan 200 productrecepturen gerationaliseerd

Mogelijkheden in 2006 > Wereldwijde introductie van een nieuwe formule voor zuigelingenvoeding – nog meer gelijkenis met borstvoeding > Overdracht van expertise in recepturen aan onlangs verkregen Dumex-merken > Klinische proeven voor researchprojecten op het gebied van Alzheimer en HIV

Onderzoeksexpertise bij Numico Wageningen, Biomedisch Nederland: onderzoek, Klinische voeding, Klinische proeven, Voedseltechnologie Friedrichsdorf, Zuigelingenvoeding Duitsland: Liverpool, StofwisselingsstoorVerenigd Koninkrijk: nissen en Allergieën Adelaide, Bioactieve Australië: ingrediënten

In 2005 zijn wij ons blijven richten op veel productinnovaties en vernieuwingsactiviteiten ter ondersteuning van de divisies, terwijl wij tegelijkertijd initiatieven hebben genomen om onze positie als research marktleider op het gebied van zuigelingenvoeding en klinische voeding te waarborgen. In de divisie Babyvoeding werden vijf nieuwe patenten toegekend en in Klinische Voeding negen. Er lopen nog 30 andere patentaanvragen. Een bijzonder welkome ontwikkeling was dat het Europese Octrooibureau in mei 2005 uiteindelijk alle claims van het prebioticapatent van Numico bevestigde, ondanks het verzet van concurrenten hiertegen. De octrooiaanvraag werd oorspronkelijk in 1998 ingediend en aanvankelijk in 2002 gehonoreerd. Het betreft een bijzonder intellectueel eigendom, aangezien Numico daarmee het recht heeft tot het exclusieve gebruik van een mix van prebiotica in zuigelingenvoeding waarvan wetenshappelijk bewezen is dat deze de natuurlijke weerstand verhoogt. Wij hebben ook uitgebreid pre-klinisch bewijs voor de gunstige effecten van prebiotica op de vroege ontwikkeling van het immuunsysteem en twee klinische proeven tonen nu aan dat deze prebiotica ten goede zouden kunnen komen aan zuigelingen met infecties aan de luchtwegen, diarree, koorts en huidallergie. Samenwerkingsverbanden Een andere belangrijke ontwikkeling in 2005 was een strategische alliantie die Numico is aangegaan met het Instituut voor Farmaceutische Wetenschappen in Utrecht om baanbrekend onderzoek te doen op het gebied van immunologie. Een team van zes wetenschappers van dit instituut is momenteel in nauwe samenwerking met Numico Research bezig om de tot nu toe onbekende mechanismen van het menselijk immuunsysteem te ontrafelen. Wij richten ons daarbij op koemelkallergie en op voedingstoepassingen ten gunste van het immuunsysteem. Dit formele samenwerkingsverband, dat aanvankelijk voor drie jaar is aangegaan, is de voortzetting van een samenwerkingsinitiatief van een aantal jaren geleden en biedt uitdagende onderzoeksmogelijkheden en directe toegang tot expertise van wereldformaat op het gebied van immunologie en farmacologie. Een dergelijk soort samenwerking wordt waarschijnlijk steeds belangrijker naarmate er vaker een uitwisseling ontstaat tussen voedingswetenschappen en andere biowetenschappen. Op deze wijze kunnen wij wetenschappelijke innovaties volledig benutten en omzetten in voordelen voor de consument. Vanwege haar sterke positie bij de ontwikkeling van een voedingstherapie voor patiënten met HIV of Alzheimer is Numico in 2005 ook uitgenodigd om deel te nemen aan het ‘Topinstituut Pharma’, een initiatief van de Nederlandse overheid dat samenwerking bij geavanceerd onderzoek op het gebied van farmacie en biotechnologie ondersteunt. Numico’s deelname zal een wezenlijke bijdrage leveren aan het succes van onze veelbelovende en ambitieuze projecten met betrekking tot Alzheimer en HIV. Onze voornaamste onderzoeks- en productontwikkelingsprogramma’s op deze en andere ziektespecifieke terreinen (oncologie en diabetes) liggen volledig op schema voor introductie in 2008 en 2009.

Ontwikkelingen in 2005 In de divisie Babyvoeding zijn prebiotica ter verhoging van de weerstand in meerdere zuigelingenrecepturen, zoals in speciale voeding ter bestrijding van allergieën, toegepast. Ontwikkelingen in verpakkingsmaterialen leidden tot een nieuwe gebruiksvriendelijke verpakking voor zuigelingenvoeding in poedervorm (EaZypack) en een nieuwe – binnen het bedrijf ontwikkelde – plastic fles voor vloeibare zuigelingenvoeding. Er is een volledig nieuw assortiment aan maaltijden ontwikkeld en gelanceerd, met meer variatie en een beter uitgebalanceerde voedingssamenstelling, waaronder maaltijden van ‘Mama’s Keuze’ en een kant-en-klare combinatie van peutermelk met graanproducten. Als onderdeel van Project Focus zijn er meer dan 200 recepturen in alle segmenten gerationaliseerd en overgedragen, waarbij kwaliteit en smaak voor de consument hetzelfde bleef of naar een hoger niveau ging. In de divisie Klinische Voeding zijn wij doorgegaan met innovaties voor patiënten en consumenten, met als uitgangspunt dat het cruciaal is om onze gespecialiseerde producten in aantrekkelijke, praktische en smakelijke vorm aan te bieden. Als onderdeel van het verbeteren van de zintuigelijke profielen zijn nieuwe smaken geïntroduceerd voor Fortisip, Fortisip MF en Diasip. Deze nieuwe smaken in combinatie met een nieuwe plastic fles zal in 2006 leiden tot meer aantrekkingskracht, gebruiksgemak en superieure smaak. Andere innovaties in 2005 betroffen de verbeteringen in kindergeneeskundige voedingen (Infatrini LCP, Nutrini LE, Neocate Infant) als onderdeel van onze eersteklas producportfolio voor kinderen: een serie nieuwe smaken voor tieners met PKU en een nieuwe DEHP-vrije voedingsset van Flocare in combinatie met de nieuwe Flocare Infinity pomp. Wetenschappelijke adviescommissies De wetenschappelijke adviescommissies van Numico worden gevormd door autoriteiten die leidend zijn op hun eigen onderzoeksterrein. Deze gerenommeerde groep wetenschappers komt eenmaal per jaar bijeen om als klankbord te fungeren en te discussiëren over onderzoekstrends, mogelijkheden en nieuwe inzichten. Tijdens de bijeenkomst van de wetenschappelijke adviescommissie voor Klinische Voeding in 2005 is de stand van zaken op het gebied van gezondheid en ziekte gepresenteerd. Daarbij stond de belangrijke rol van het eiwitmetabolisme in de onderzoeksprojecten van Numico op het gebied van oncologie en HIV en de verschillen in klinische proeven tussen voeding en farmacie, centraal. De hoofdpresentatie tijdens de bijeenkomst van de Wetenschappelijke Adviescommissie voor Babyvoeding behandelde de rol van de eerste voeding voor gezondheid in het latere leven. De bijeenkomst werd afgesloten met een voorstel voor een multi-disciplinaire aanpak die Numico’s verantwoordelijkheid op dit gebied reflecteert en die enorme mogelijkheden voor de onderneming kan creëren.

OPERATIONS


Het is onze taak om een oplossing te vinden voor de innovatiebehoefte van een snel groeiende en snel veranderende onderneming, zonder afbreuk te doen aan de kwaliteit van onze producten of de tijdige levering daarvan. Na de recente overname van drie nieuwe fabrieken in Azië, beschikken wij nu over een evenwichtige productiebasis van 21 fabrieken in 15 landen van Argentinië tot Nieuw-Zeeland, met een wereldwijd geïntegreerde inkoop- en toeleveringsstrategie.


Voortgang in 2005 > 15 belangrijke productinnovaties, waarbij veel productielijnen met succes zijn aangepast > Sterke verbetering in de dienstverlening aan klanten – 99% serviceniveau voor de nieuwe EaZypack > Afronding van de optimalisering van het productieplatform – beoogde besparingen gerealiseerd

Mogelijkheden in 2006 > Uitvoering van geplande innovatie binnen onze melkportfolio > Voortdurende aandacht voor het genereren van kasmiddelen door verdere verlaging van het werkkapitaal > Gebruik van onze expertise op inkoopgebied ter ondersteuning van de margegroei bij de nieuwe Dumex-activiteiten

Successvolle herstructurering In 2005 hebben wij belangrijke herstructureringsactiviteiten in de divisie Babyvoeding voltooid, waarmee een einde kwam aan een bijzonder intensief tweejarig project dat geresulteerd heeft in besparingen van meer dan € 37 miljoen op jaarbasis. Wij hebben ook de optimalisering van de divisie Klinische Voeding succesvol – en eerder dan gepland – afgerond, waarbij vijf fabrieken zijn gesloten en additionele kostenbesparingen van € 2 miljoen zijn gerealiseerd. Tegelijkertijd hebben wij aanzienlijke ontwikkelingen doorgevoerd in de belangrijkste fabrieken om groei en de realisatie van onze innovatiedoelstellingen te ondersteunen. Naast deze inspanningen zijn wij er bovendien in geslaagd om aanzienlijke vooruitgang te boeken bij het verbeteren van de infrastructuur ter bevordering van de kwaliteit in onze productiefaciliteiten, waarmee een verbetering van 100 basispunten werd bereikt in de resultaten van onze strikte interne controles. Deze aanpassingen zijn doorgevoerd zonder afbreuk te doen aan de geplande verbetering in de serviceniveau’s voor onze klanten. Wij blijven hoge marges handhaven via een aantal voortdurende kostenbesparingsinitiatieven, terwijl wij de hoogste prioriteit aan voedselveiligheid en productintegriteit blijven geven. Kostenbesparingen en verlaging van het werkkapitaal Naast de besparingen gerealiseerd door de herstructurering van het productieplatform, zijn er in 2005 dankzij het Booster Project nog eens € 11 miljoen aan kostenbesparingen geïdentificeerd en verwezenlijkt. Deze omvatten productverbetering en -vernieuwing, productrationalisatie, heronderhandeling van bepaalde contracten met belangrijke directe en indirecte leveranciers en voortgang in de globalisering van onze inkoopstrategie. Wij hebben bovendien weer kosten bespaard dankzij hogere efficiëntie in onze toeleveringsketen. Tot op heden hebben wij de distributiecentra in Frankrijk en Nederland samengevoegd en opslagfaciliteiten in Tsjechië, Polen en Portugal uitbesteed. Dankzij efficiënte onderhandelingen hebben wij de recente olieprijsstijgingen grotendeels kunnen opvangen. Naast deze kostenbesparingen hebben wij onze doelstelling tot verlaging van het werkkapitaal overtroffen. Wij zijn geslaagd in een wereldwijde verlaging van de voorraden met 11,6%. Ook hebben wij wereldwijd een crediteurenbeleid ingevoerd, waarmee wij aanzienlijke verbeteringen hebben bereikt. De waarde van de voorraden wordt nu ruimschoots gefinancierd door de uitstaande crediteuren, die 2,9% punt hoger liggen dan de voorraden. Waardering voor onze leveranciers Externe samenwerkingsverbanden permitteren ons om snel innovaties op de markt te introduceren, zonder daarvoor extra te moeten investeren. Onze teams hebben belangrijke samenwerkingsverbanden ontwikkeld met externe relaties en de noodzakelijke toeleveringsketens gecreëerd om de levering van belangrijke innovaties aan de markt te ondersteunen en zo de basis te leggen voor een aanhoudend winstgevende groei in 2006 en de jaren daarna. In 2005 organiseerde Numico voor het tweede jaar de uitreiking van de Booster Awards als belangrijk onderdeel van het Booster Project om daarmee de leveranciers die voor Numico een bijzondere toegevoegde waarde hebben, te onderscheiden en te bedanken. Dit is een zeer goede manier om de rol van onze

belangrijkste leveranciers als strategische zakenpartners te onderstrepen. Verder presenteerde Numico de resultaten van de eerste enquête onder leveranciers. Deze jaarlijkse enquête onder leveranciers stelt Numico in staat om de kwaliteit van haar relatie met leveranciers te evalueren en te versterken. De resultaten geven aan dat de relaties in het algemeen bevredigend verlopen en op hetzelfde niveau liggen als die van onze grootste concurrenten wereldwijd. Belangrijker is dat er gebieden tot verbetering zijn aangewezen, die ons in staat zullen stellen ons doel te bereiken om ‘klant van eerste keuze’ te worden. Snelle uitvoering van innovaties De eerste fase van de Europese introductie van ons innovatieve verpakkingsontwerp EaZypack voor zuigelingenvoeding werd in 2005 voltooid met een serviceniveau voor onze klanten van 99%. Wij hebben ook 15 belangrijke wijzigingen doorgevoerd in recepturen en verpakkingen, waaronder nieuwe en verbeterde receptuur van maaltijdpotjes voor de Nederlandse markt, die een belangrijke verbetering van 32% van onze maaltijdpotjesportfolio wereldwijd vertegenwoordigt. Dit is een belangrijke stap in de wereldwijde implementatie van dit concept in maaltijdpotjes dat op de planning staat voor verdere introductie in 2006. Na 18 maanden van ontwikkeling hebben wij in december onze eerste vloeibare producten in een plastic fles geproduceerd in onze fabriek in Nederland. Deze productie vormde een nieuwe mijlpaal voor de snelle verwezenlijking van onze innovatiedoelstellingen. De implementatie van deze nieuwe technologie binnen Numico zal ervoor zorgen dat wij de groei van één van onze belangrijkste strategische innovaties op een bijzonder efficiënte manier kunnen blijven ondersteunen, zowel in de divisie Babyvoeding als in de divisie Klinische Voeding, terwijl de geleverde kwaliteit uitstekend blijft. Mogelijkheden in 2006 In deze periode van snelle verandering blijven wij kosten besparen, terwijl wij de lat hoger leggen bij het verwezenlijken van verbeteringen in kwaliteit en klantenservice. In 2006 zullen wij onze expertise en kennis in Operations in toenemende mate benutten om nog meer kosten te besparen in productie en in de toeleveringsketen en tegelijkertijd het werkkapitaal te verlagen tot het meest concurrerende niveau binnen onze industrie. De voortdurende globalisering van onze inkoopstrategie zal ons in staat stellen om te profiteren van synergieën in de levering van grondstoffen en verpakkingsmaterialen om zo de winstgevende groei van onze activiteiten in Europa en Azië te ondersteunen, zonder afbreuk te doen aan de snelheid waarmee innovaties op de markt worden gebracht.

ONZE MEDEWERKERS


In 2005 hebben wij initiatieven ondernomen om de carrières van onze mensen en de ontwikkeling daarvan beter te kunnen volgen. Ook zijn degenen die het meest hebben bijgedragen aan onze ontwikkeling en onze toekomst, extra beloond. Voor al onze mensen blijft het een periode van verandering en vernieuwing. Wij blijven de beste mensen aantrekken en behouden, omdat wij de mogelijkheid en vrijheid bieden aan mensen om een verschil te maken voor de onderneming, in een informele sfeer waar veel waarde wordt gehecht aan snelheid en accuratesse. Het werven van senior management talent is in alle delen van het bedrijf voortgezet.


Voortgang in 2005 > Versterking van leiderschap – 15 nieuwe general managers en 25 nieuwe marketingmanagers > Wereldwijde afstemming – goedkeuring van herziene gedragscode door Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen > Zeer prestatiegerichte cultuur – jaarlijks beoordelingssysteem uitgebreid naar meer dan 2000 managers

Mogelijkheden in 2006 > Wereldwijde introductie gedragscode en nalevingssysteem > Volgen van prestaties op ieder managementniveau > Raadplegen van personeel – enquête onder 4500 managers en overige medewerkers

Leiding geven met het oog op betrokkenheid Wij blijven erop gericht om al onze mensen op één lijn te krijgen achter de krachtige groeistrategieën van de onderneming. Onze reguliere jaarlijkse enquête onder de top 150 managers laat een voortdurende verbetering zien van zowel de ambitieniveau’s als de afstemming. In 2005 was de tijd rijp om deze enquête verder uit te rollen naar het volgende niveau in de organisatie, te weten onder 800 managers wereldwijd. De resultaten toonden aan dat onze communicatieprogramma’s met succes ervoor hebben gezorgd dat de doelstellingen van Numico door de gehele organisatie in al onze landen in de hele wereld gedragen worden. In 2006 zullen wij een enquête houden onder 4500 mensen – bijna eenderde van ons totale personeelsbestand. Prestatiegericht leiding geven Vorig jaar is een verdere stap gezet om onze strategische doelstellingen te helpen bereiken met de invoering van een wereldwijd performance managementsysteem voor leidinggevende managers. Dit systeem is ook dieper in de organisatie doorgevoerd en beslaat nu elk managementniveau binnen de onderneming. Dit initiatief heeft de prestatiegerichtheid van het Numico-management verder versterkt. Nog belangrijker is dat hiermee een regelmatige dialoog is ontstaan, waarin de resultaten van de prestaties van de mensen officiëel worden vastgelegd en waarin hun ontwikkeling en hun toekomstmogelijkheden binnen de onderneming worden besproken. Naast het verder doorvoeren van het performance managementsysteem heeft Numico ook systematisch haar talent binnen de onderneming geëvalueerd, waarmee eventuele tekortkomingen op toekomstig senior managementgebied kunnen worden geconstateerd en opgelost. Wij zijn ook van plan om een meer gestandaardiseerd functiebepalingssysteem binnen de gehele onderneming door te voeren, dat streeft naar consistentie in beloning op alle niveau’s en dat verdere ontwikkelingsinitiatieven in de nabije toekomst mogelijk maakt. Leiding geven aan een snelgroeiend bedrijf Een aantal senior managers heeft de afgelopen drie jaar Numico verlaten, voornamelijk als gevolg van de nieuwe strategische richting die de onderneming is ingeslagen. Deze ontwikkeling heeft zich inmiddels gestabiliseerd. Van de huidige 170 belangrijkste senior managers is 48% sinds begin 2002 nieuw in dienst getreden. Deze managers hebben een ruime ervaring op marketing en andere gebieden meegebracht en zijn voornamelijk afkomstig van gerenommeerde bedrijven in de voedingsbranche, de sector consumentengoederen en de farmaceutische industrie. In de loop van het jaar zijn 17 medewerkers gepromoveerd naar of binnen het senior management. De groei van Numico blijft op schema en onze laatste overnames vormden zo hun eigen uitdagingen voor het succesvolle management van mensen en prestaties. Wij hebben in 2005 nauw samengewerkt met de Europese Ondernemingsraad en met lokale organisaties om rationalisatie van ons productieplatform in Westen Oost Europa te voltooien – een project dat gevolgen had voor medewerkers in acht fabrieken in zes landen. Wij hebben een

sterke vertrouwensband met de Ondernemingsraad en hun medewerking betekende dat wij deze zeer complexe operatie binnen de gestelde tijd konden afronden, waarbij geen dag verloren is gegaan aan enige werkonderbreking. In het verslagjaar hebben wij ook de taak op ons genomen om Mellin te integreren met onze bestaande Italiaanse activiteiten, waarbij uit beide organisaties talent werd aangesteld in management en operationale functies. In 2006 zullen wij werken aan een snelle integratie en het op één lijn brengen van management en medewerkers in Azië in verband met de overname van Dumex, waardoor meer dan 2000 nieuwe medewerkers aan onze onderneming werden toegevoegd. Leiding geven met het oog op verantwoordelijkheid Numico heeft in 2005 ook belangrijke stappen ondernomen voor het vastleggen van de prestaties op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Als onderdeel van de publicatie van het eerste duurzaamheidsverslag van Numico hebben wij voor het eerst de wereldwijde procedures van Numico op het gebied van werkgelegenheid en milieu openbaar gemaakt. In de toekomst hopen wij nog meer vooruitgang te boeken op belangrijke terreinen voor onze medewerkers, zoals diversiteit, gezondheid en veiligheid en goede arbeidsomstandigheden. Na een gezamenlijke inspanning in 2004 om in de gehele onderneming de bedrijfswaarden te definiëren en te communiceren, hebben wij nu de volgende logische stap gezet met de publicatie van een geheel herziene gedragscode. Onze bedrijfswaarden zorg, souplesse, toewijding en integriteit karakteriseren weliswaar onze persoonlijkheid als organisatie, maar de gedragscode geeft in detail weer welke hoge eisen wij aan alle medewerkers stellen en de normen voor ethisch gedrag waaraan ze in alle gevallen moeten voldoen. In de geest van gedeelde verantwoordelijkheid hebben wij een vergelijkbare gedragscode voor onze leveranciers en zakelijke partners geïntroduceerd. Numico en haar medewerkers hebben hun brede gemeenschapsgeest ook laten zien door een grote bijdrage te leveren in een poging te helpen bij het herstel na de ramp die de Tsunami in Zuid-Oost Azië heeft veroorzaakt. Er is een projectteam gevormd om de juiste samenwerkingsverbanden aan te gaan, zodat ook op lange termijn ondersteuning wordt geboden aan gemeenschappen in het getroffen gebied.

PRODUCTINTEGRITEIT EN VEILIGHEID


Productintegriteit en voedselveiligheid blijven de eerste prioriteit van Numico. Dit geldt voor alle producten die wij aan onze consumenten leveren en voor de manier waarop wij deze bedenken, ontwikkelen en produceren. Onze producten spelen een belangrijke rol in de ontwikkeling van gezonde, blije baby’s en bij de ondersteuning van zieken en ouderen. Wij streven ernaar om kwalitatief hoogwaardige en veilige producten te ontwikkelen en te introduceren en combineren onze wetenschappelijke ervaring met het feit dat de consument voor ons centraal staat.


Voortgang in 2005 > Geharmoniseerd klachtensysteem voor consumenten geïntroduceerd in 13 Europese landen en alle productiefaciliteiten > Strengere interne audits ontwikkeld om onaantastbare productkwaliteit te garanderen > Verhoogde handhaving van kwaliteitsniveau’s voor wat betreft microbiologie (98%), verontreinigende stoffen (97%) en etikettering (90%)

Mogelijkheden in 2006 > Extra investeringen om farmacie-gelijkende kwaliteit te bereiken in alle productiefaciliteiten > Gedragscode voor leveranciers doorvoeren in meer dan 90% van de wereldwijde inkoopcontracten > Implementatie van een standaard crisismanagementsysteem in alle Numico markten Productintegriteit is de hoogste prioriteit en dit betekent vooral het winnen en behouden van het vertrouwen van consumenten, deskundigen in de gezondheidszorg en de wetenschappelijke gemeenschap. Onvoorwaardelijke kwaliteit en voedselveiligheid vormen de basis van onze productintegriteit. Wij streven naar een ‘onaantastbare’ kwaliteit, zodat onze producten op elk gewenst moment geschikt zijn voor gebruik. Onze doelstellingen zijn absolute veiligheid, permanente hoge kwaliteit en producten zonder enige onvolkomenheid, die aan stringente voedselveiligheidseisen en wettelijke voorschriften voldoen. In 2005 hebben wij een nieuw serie normen ontwikkeld om de ‘onaantastbare’ kwaliteit te realiseren, gebaseerd op het concept van 5 P’s. De 5 P’s staan voor: People (mensen), Premises & Facilities (gebouwen en faciliteiten), Procedures & Practices (procedures en praktijk), Process & Equipment (productieproces en apparatuur) en Product. In dit 5P-concept zijn de vereisten op het gebied van kwaliteitsgarantie, goede hygiëne en productieprocedures (GHP, GMP) verwerkt die nodig zijn voor de productie van veilige producten met een constante hoge kwaliteit. In 2005 heeft de helft van onze productiefaciliteiten voor 90% voldaan aan ons strenge interne controlesysteem, vergeleken met eenderde in het vorige verslagjaar.

In 13 Europese landen en in al onze productiefaciliteiten is een geharmoniseerd klachtensysteem voor consumenten opgezet en ingevoerd. Dit systeem biedt ons de mogelijkheid om elke klacht structureel vanaf de bron te analyseren en vragen snel te kunnen behandelen en het toch al lage aantal klachten van consumenten jaarlijks nog verder terug te kunnen brengen. Onze ‘van boerderij tot op tafel’ aanpak Om te kunnen garanderen dat de productie en distributie van onze producten overeenkomt met de hoogste niveau’s in kwaliteit en veiligheid, stellen wij strenge eisen aan de kwaliteit van grondstoffen, eindproducten en onze productie- en distributieprocedures. Dit betekent dat wij streven naar een volledige controle op onze toeleveringsketen die begint bij de boeren die landbouwproducten leveren aan onze leveranciers, dit gaat door bij ons productieproces en eindigt bij de verkoop aan de consument. Deze aanpak wordt consequent doorgevoerd in onze systemen en voortdurend verbeterd. Dankzij de invoering van deze benadering zijn wij ook in staat gebleken om in de gehele keten zeer strikte traceringsen opsporingsprocedures toe te passen. De veiligheid en kwaliteit van gebruikte grondstoffen en verpakkingsmaterialen in Numico’s productiefaciliteiten worden gegarandeerd door maatregelen binnen de toeleveringsketen. Een groot aantal van deze grondstoffen komt uit de landbouw of is van dierlijke oorsprong en daardoor een kritieke factor met betrekking tot voedselveiligheid en kwaliteit. Wij testen ook de kwaliteit van de primaire verpakking (die in direct contact komt met het product) met name op mogelijke migratie van ongewenste stoffen vanuit de verpakking in het product. Alle toeleveranties van vers fruit, groente en granen worden getest voordat deze vrijgegeven worden voor gebruik en 98% voldeed aan de strengere voorschriften vergeleken met 93% in 2004. Wij hebben samen met onze leveranciers 3000 specificaties aangepast en goedgekeurd, waarmee wij voldoen aan de nieuwe EU-voorschriften voor etikettering bij allergieën. Bovendien is een nieuwe gedragscode voor toeleveranciers ingevoerd en de voorschriften daarvan zullen geleidelijk gaan gelden voor al onze leveranciers. Wij verwachten dat tegen eind 2006 meer dan 90% van onze leveranciers de gedragscode heeft getekend. Naleving van productkwaliteit Alle Numico producten moeten voldoen aan onze strikte kwaliteitseisen die voor de verschillende productgroepen zijn opgesteld. Deze eisen zijn gebaseerd op internationaal erkende voorschriften (bijv. Europese richtlijnen of richtlijnen van de Codex). Als dergelijke voorschriften niet bestaan, worden deze in nauwe samenwerking met onze adviescommissie voor voedselveiligheid opgesteld. In onze fabrieken zijn uitgebreide kwaliteitscontroleprogramma’s geïmplementeerd om de productkwaliteit te garanderen. Daarnaast worden de eindproducten van al onze fabrieken regelmatig geanalyseerd, waarbij getest wordt op de voorschriften met betrekking tot verontreinigde stoffen en reststoffen, voedingswaarde en microbiologische kwaliteit. Het centrale onderzoekslaboratorium van Numico in Friedrichsdorf, Duitsland (CLF GmbH), een van meest geavanceerde centra voor voedingskwaliteit in Europa, voert deze analyses uit.

In 2005 werden meer dan 12.700 monsters door CLF geanalyseerd. Er werden twee nieuwe detectiemethoden ontwikkeld en andere methoden werden herzien om kosten te besparen en de capaciteit te vergroten. Gedurende het jaar heeft CLF een reorganisatie doorgevoerd om nog beter te kunnen voldoen aan de zeer strikte normen voor kwaliteit, service en kosten die haar klanten eisen. Adviescommissie voor Voedselveiligheid De Adviescommissie voor Voedselveiligheid van Numico bestaat uit internationaal gerenommeerde, onafhankelijke experts op het gebied van toxicologie, voeding en medische microbiologie, diergeneeskunde en procestechnologie van over de hele wereld. De commissie komt regelmatig bijeen om samen met deskundigen van Numico van gedachten te wisselen over de laatste ontwikkelingen op het gebied van kwaliteit en voedselveiligheid en om bedrijfsnormen en vereisten voor grondstoffen en productie op te stellen. In 2005 was een belangrijk onderwerp de vraag hoe het risico van gifstoffen in voeding het best kan worden beheerst en dan vooral de toepassing van het speciale model (Novel Nutrient Risk Assessment model), dat in samenwerking met de FAO/WHO is ontwikkeld en dat de huidige grens tussen voeding en toxicologie beschouwt. Het beoordeelt de genotoxische stoffen en kankerverwekkende stoffen op basis van de benadering van de risicomarge. Deze benadering moet leiden tot een meer realistisch risicobeheer in plaats van de voorzorgsmaatregelen die tot zeer restrictieve grenzen leiden. Andere onderwerpen die belicht zijn, zijn het laatste onderzoek naar de microbacterie paratuberculose (MAP); recente ontwikkelingen in de wetenschap en ziekenhuisomgevingen naar E.sakazakii en de verspreiding daarvan in zuigelingenvoeding tot vier maanden alsmede Numico’s nieuwe beleid op allergiegebied. Probleem- en crisismanagement Numico’s strikte traceringsen opsporingsprocedures en het wereldwijde probleem- en crisismanagementsysteem hebben eind 2005 hun waarde bewezen toen de onderneming tweemaal een beperkt aantal producten moest terughalen. In november haalden wij in Italië producten terug die sporen van ITX (Isopropylthioxanthon) bevatten als gevolg van verpakkingsmigratie en in december hebben wij een aantal glazen maaltijdpotjes in Nederland teruggenomen, nadat er zandachtige glaskorreltjes in de schroefdraad van enkele deksels waren gevonden. Alhoewel in geen van beide gevallen sprake was van enig gevaar voor de gezondheid, hebben wij toch snel en doelmatig vastgesteld om welke producten het ging en deze vervolgens uit het distributiesysteem gehaald.

DUURZAAMHEID


Numico publiceerde in 2005 voor het eerst een duurzaamheidsverslag met de titel ‘Sustaining life’. Het verslag is vooral gericht op voedselveiligheid, gezonde voeding, mensen en de gemeenschap, het milieu en transparantie en governance. Eén van de belangrijkste onderwerpen in het verslag was de publicatie van de volledige herziene gedragscode voor de medewerkers en een daaraan gerelateerde gedragscode voor leveranciers. Het volgende verslag staat gepland voor de zomer van 2006, dankzij een efficiënter systeem van gegevensverzameling. Ook dit verslag zal voldoen aan de internationale richtlijnen van het GRI (Global Reporting Initiative). Wij zullen de voortgang van de belangrijkste aandachtsgebieden bespreken, die voor de onderneming en haar belanghebbenden van het grootste belang zijn.

Voortgang in 2005 > Publicatie van Numico’s eerste duurzaamheidsverslag > Nieuwe gedragscode, zowel voor medewerkers als voor leveranciers > Verbetering van interne economische, sociale en milieudoelstellingen

Mogelijkheden in 2006 > Stringente eisen aan datarapportage in de onderneming wereldwijd > Meer systematisch contact met belangrijkste belanghebbenden > Eerste stappen naar onafhankelijke verificatie

Binnen de prioriteitsgebieden in duurzaamheid die voor Numico zijn vastgesteld, hebben wij een aantal prestatie-indicatoren (Key Performance Indicators, oftwel KPI’s) geselecteerd waaraan toekomstige verbeteringen kunnen worden gemeten. > Economische duurzaamheid: > Kostprijs van producten: optimaliseren van onze kostenbasis > Rentedekking: handhaven van een gezonde financiering > Donaties: doelmatigheid verhogen > Duurzaamheid en milieu: > CO2 uitstoot: bewaken van ons energieverbruik > Beheer van toeleveringsketen: samenwerking met partners die hun verantwoordelijkheid nemen > Naleving van productkwaliteit: voedselveiligheid staat voorop > Maatschappelijke verantwoordelijkheid: > Gezondheid en veiligheid: bescherming van onze medewerkers > Carrièreplanning: medewerkers motiveren > Etikettering: consumenten op de hoogte houden


Numico is gericht op gespecialiseerde voeding ter ondersteuning van baby’s, ouderen en zwakkeren. Bij alles wat wij doen, komen de veiligheid van onze producten en de zorg en bescherming van de consumenten die van onze producten afhankelijk zijn op de eerste plaats. De Raad van Bestuur heeft, met het oog op de snelle transformatie van Numico om te kunnen voldoen aan de missie van een snelgroeiend bedrijf in gespecialiseerde voeding met hoge marges, een aantal stappen ondernomen om de transparantie door de hele onderneming te verhogen. Eén van de belangrijkste beslissingen was het publiceren van een jaarlijks duurzaamheidsverslag, om ervoor te zorgen dat de doelstellingen en activiteiten van Numico zo volledig mogelijk aan alle belanghebbenden worden gecommuniceerd. In 2004 is de stuurgroep voor duurzaamheid benoemd met als opdracht om de kwaliteiten en risico’s van Numico op dit vlak zorgvuldig te bestuderen en te evalueren waar en hoe wij op de meest doelmatige wijze waarde kunnen blijven bieden aan onze belanghebbenden. Als resultaat van deze evaluatie zijn vier aandachtsgebieden gedefinieerd: Voortdurende aandacht voor voedselveiligheid: Als voedingsproducent voor kwetsbare groepen consumenten blijft Numico voedselveiligheid als absolute prioriteit beschouwen, waarbij de hoogste eisen worden gesteld aan de naleving van strenge normen. Bijdrage door innovatie: Als marktleider in gespecialiseerde voeding heeft Numico de verantwoordelijkheid om bij te dragen aan wetenschappelijke vooruitgang door het ontwikkelen van innovaties die bijdragen aan het welzijn van onze klanten en door ondersteuning van de consument met behulp van meer informatie-uitwisseling en dialoog, maar ook door informatieve etikettering en marketing. Betrokkenheid bij medewerkers: Als wereldwijde organisatie zijn wij trots op de diversiteit en talenten van onze mensen. Wij werven en ontwikkelen onze mensen uitsluitend op basis van verdienste en wij streven ernaar om zo goed mogelijke arbeidsomstandigheden in alle lagen van de onderneming te bieden.

Commissarissen van Numico, die de activiteiten en prestaties op het gebied van duurzaamheid binnen de onderneming regelmatig zal evalueren. Het eerste duurzaamheidsverslag is in het Engels beschikbaar in gedrukte vorm en op de website van Numico. Dit verslag bevat onder andere sociale, milieu en economische gegevens over 2003 en 2004 en is opgesteld volgens de algemeen erkende GRI-richtlijnen (Global Reporting Initiative). In dit verslag zijn ook de herziene gedragscode voor medewerkers opgenomen alsmede de nieuwe gedragscode voor leveranciers die vanaf 2006 ingevoerd zal worden. Gedragscode De gedragscode geeft weer hoe wij werken en is onze leidraad voor ethisch gedrag, respect voor anderen en voor de hoge eisen wat betreft consumentenveiligheid en bescherming van het milieu. De gedragscode is een vertaling van onze interne normen en waarden – zorg, toewijding, souplesse en integriteit – naar onze maatschappelijke prestaties. De gedragscode, die onlangs werd herzien, geldt voor alle medewerkers van Numico over de hele wereld en maakt onderdeel uit van alle nieuwe arbeidscontracten. Het senior management wordt verzocht om deze code jaarlijks te ondertekenen. In 2006 zal de code worden vertaald in de bijna 40 talen die binnen Numico worden gesproken. Wij zullen een interne informatiecampagne starten om ervoor te zorgen dat alle medewerkers in persoonlijke bijeenkomsten worden geïnformeerd over de code en het belang daarvan. Gedragscode voor toeleveranciers Wij zijn van mening dat toeleveringsbeheer een sleutelrol speelt in de ontwikkeling en de implementatie van onze gedragscode. Wij gaan ervan uit dat duurzaamheidsmaatstaven in onze toeleveringsketen zullen bijdragen aan de verbetering van onze producten en aan wederzijds gunstige en duurzame betrekkingen met onze leveranciers. Derhalve moedigen wij onze leveranciers en zakenpartners aan te werken met duurzaamheidsnormen en -procedures die in overeenstemming zijn met de onze.

Voedselveiligheid en verantwoorde marketing Onze prioriteit als onderneming is en blijft voedselveiligheid en de bescherming van de consument. Dit betreft ook de manier waarop wij onze producten op de markt brengen. Wij zorgen met name voor accurate en complete productinformatie op onze etiketten, in onze marketinguitingen en advertenties. Het leidende principe van onze marketingstrategie is ‘Breast is Best’, waarmee wij willen aangeven dat borstvoeding nog altijd de beste manier is om de gezondheid en de ontwikkeling van baby’s in de eerste vier tot zes maanden van hun leven te waarborgen. Alleen als borstvoeding niet kan of mag worden gegeven of wanneer aanvullende voeding nodig is, is het gebruik van zuigelingenvoeding gerechtvaardigd. Wij hebben richtlijnen opgesteld voor de marketing van zuigelingenvoeding op basis van de ‘International Code of Marketing of Breast Milk Substitutes’ van de Wereldgezondheidsorganisatie WHO. Op de naleving wordt toegezien door onze ethische adviescommissie. Activiteiten in 2006 In de zomer van 2006 zal ons tweede duurzaamheidsjaarverslag worden gepubliceerd. Daarvoor wordt gebruik gemaakt van een veelomvattend en completer systeem voor het verzamelen van gegevens dat is afgestemd op onze financiële verslaglegging. Wij verwachten in dat verslag een bedrijfsbrede liefdadigheidscampagne te kunnen aankondigen die gericht is op de meest kwetsbare leden binnen onze samenleving. Deze campagne bouwt verder op het werk dat al is gedaan in landen als Turkije en Indonesië en zal in samenwerking met een gerenommeerde internationale hulporganisatie worden gevoerd. De geplande campagne zal medewerking vragen van onze mensen, zowel in fondsenwerving als in vrijwilligerswerk. Dit project zal gefinancierd worden met de bijna € 1 miljoen die binnen de gehele onderneming werd opgehaald als reactie op de humanitaire crisis in Atjeh, Indonesië.

De weg naar duurzaamheid Herkenning

Zorg voor het milieu en de gemeenschap: Als onderneming streven wij ernaar om kwaliteit en integriteit van onze producten samen te laten gaan met zorg voor het milieu en onze planeet. Binnen Numico bestaat er zowel een individuele als ook een collectieve betrokkenheid om een bijdrage te leveren aan een gezonde wereld vol hoop. Wij ondersteunen onze medewerkers in hun pogingen om de gemeenschap te dienen en hulpbehoevenden te ondersteunen. De weg naar duurzaamheid Het beleid van Numico op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen legt de nadruk op activiteiten in de vier genoemde aandachtsgebieden. Wij zijn ervan overtuigd dat wij een aanzienlijk en aanwijsbaar verschil kunnen maken. In ons eerste duurzaamheidsverslag hebben wij negen prestatie-indicatoren vastgesteld waaraan wij onze toekomstige vooruitgang kunnen toetsen. Deze voortgang zal worden bewaakt door de governance commissie van de Raad van

Jaarlijkse verbetering KPI’s Beste duurzaamheidstoepassingen Betrokkenheid belanghebbenden Eerste duurzaamheidsverslag gepubliceerd Voortgang

Introductie Onafhankelijke toetsing van nieuwe gedragscode gerapporteerde gegevens voor leveranciers

Numico’s Numico’s normen en duurzaamheids waarden KPI’s ingevoerd ingevoerd Management veranderingen bij Numico

Corporate governance verbeterd

Wereldwijd managementsysteem voor duurzaamheid

Verbeterde gedragscode

Basis ’02

’03

’04

’05

’06

’07

’08

’09

’10


Corporate governance “Met het instellen van de Governance commissie in 2005 gaat Numico verder dan wat er onder de Nederlandse corporate governance code bepaald wordt. Dit geeft duidelijk de intentie van beiden Raden weer om de code, en de toepassing daarvan op de gedragscodes binnen de vennootschap, bijzonder serieus te nemen.”

Als onderneming die zich bewust is van zijn verplichtingen, niet alleen jegens onze aandeelhouders, maar ook jegens onze klanten, medewerkers en zakenpartners, nemen wij goede corporate governance zeer serieus. In deze geest hebben wij de Nederlandse corporate governance code zoals die op 9 december 2003 is gepubliceerd (‘de code’) onverwijld ingevoerd en in 2004 ter bespreking voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het jaarverslag over 2003 hebben wij een zeer uitgebreide verklaring opgenomen over de wijze waarop wij de code naleven. Elk jaar staan corporate governance en de naleving van de code ter bespreking op de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Als Raad van Bestuur zijn wij, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, verantwoordelijk voor het leiden van onze onderneming op een wijze die in overeenstemming is met de bepalingen zoals vastgelegd in de code. Wij gaan zelfs verder, wanneer dit mogelijk en gewenst is. Om goede governance binnen Numico te evalueren en verder te bevorderen heeft de Raad van Commissarissen besloten een nieuwe commissie te benoemen die toezicht zal houden op corporate governance en maatschappelijk verantwoord ondernemen binnen de onderneming. In dit verslag geven wij een kort overzicht van onze activiteiten wat betreft de naleving van de code en onze corporate governance structuur. I Naleving en handhaving van de code Wij stemmen in met het volgende principe van de code: De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn verantwoordelijk voor de corporate governance structuur binnen Numico en voor de naleving van deze code. Zij leggen hierover verantwoording af aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. We zullen elke substantiële wijziging in de corporate governance structuur van de onderneming en in de naleving van de code als apart agendapunt ter bespreking voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. II Raad van Bestuur II.1Taak en werkwijze Wij stemmen in met het principe van de ‘best practice’ bepaling van de code. De Raad van Commissarissen heeft een rooster voor de herbenoeming van leden van de Raad van Bestuur opgesteld (hetgeen op onze website terug te vinden is). Alle leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar. Leden van de Raad van Bestuur treden periodiek af volgens het onderstaande rooster en moeten dan opnieuw benoemd worden. Niraj Mehra, Chris Britton en Rudy Mareel zijn tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005 herbenoemd voor een periode van vier jaar.

Lid van de Raad van Bestuur Jan Bennink Jean-Marc Huët Niraj Mehra Chris Britton Rudy Mareel Ajai Puri

Jaar van herbenoeming: 2008 2008 2009 2009 2009 2008

Numico voldoet aan ‘best practice’ bepaling II.1.8 inzake commissariaten bij andere ondernemingen van onze leden van de Raad van Bestuur. Wij verwijzen naar de goedkeuring voor de benoeming van Jan Bennink als toezichthoudend bestuurslid bij Kraft Foods Inc. en als lid van de Raad van Advies van ABN AMRO Holding N.V. alsmede voor de benoeming van Niraj Mehra tot lid van de Raad van Commissarissen van Budelpack B.V. Leden van de Raad van Bestuur dienen bij het bereiken van de 60-jarige leeftijd af te treden. II.2 Bezoldiging Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Wij voldoen aan de ‘best practice’ bepalingen betreffende bezoldiging. Deze bepalingen zijn opgenomen in het bezoldigingsbeleid dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2004 is vastgesteld. Voor het bezoldigingsbeleid en het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur verwijzen wij naar onze website. II.3 Tegenstrijdige belangen Wij voldoen aan alle ‘best practice’ bepalingen betreffende tegenstrijdige belangen. Er hebben geen transacties plaatsgevonden tussen verbonden partijen noch zijn andere gevallen van tegenstrijdige belangen gerapporteerd. III Supervisory Board De leden van de Raad van Commissarissen mogen in beginsel maximaal drie zittingstermijnen vervullen. Elke zittingstermijn bedraagt vier jaar. Alle leden van de Raad van Commissarissen op één na zijn met ingang van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2006 onafhankelijk. Geen van de commissarissen heeft een beloning ontvangen in de vorm van aandelen of andere effecten. Auditcommissie De auditcommissie bestaat uit Hessel Lindenbergh (voorzitter), Barrie Spelling, Steven Schuit en Emiel van Veen en voldoet aan de ‘best practice’ bepalingen.


De activiteiten die de commissie in 2005 heeft verricht, staan beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen. Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie bestaat uit Barrie Spelling (voorzitter), Per Wold-Olsen, Rob Zwartendijk en Marco Fossati. Numico voldoet volledig aan ‘best practice’ bepaling II.5.2. Hierbij bevestigen wij dat geen van de commissieleden lid is van de Raad van Bestuur van een andere Nederlandse beursgenoteerde onderneming en dat er geen sprake is van wederzijdse afhankelijkheid. De activiteiten die de commissie in 2005 heeft verricht, staan beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen. Benoemingscommissie De benoemingscommissie bestaat uit Rob Zwartendijk (voorzitter), Barrie Spelling, Per Wold-Olsen en Marco Fossati. De commissie voldoet aan de ‘best practice’ bepalingen inzake verantwoordelijkheden van de benoemingscommissie. De activiteiten die de commissie in 2005 heeft verricht, staan beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen. Governance Commissie: Deze commissie bestaat uit Steven Schuit (voorzitter), Emiel van Veen en Rob Zwartendijk. De instelling van deze commissie in 2005 gaat verder dan de bepalingen van de code. Hierin komen de intenties van zowel de Raad van Bestuur als van de Raad van Commissarissen tot uitdrukking om de code en de toepassing daarvan op onze gedragscodes binnen de onderneming bijzonder serieus te nemen. De werkzaamheden die de commissie in 2005 heeft verricht, staan beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen. III.6 Tegenstrijdige Belangen Er zijn geen gevallen van belangenverstrengeling of transacties tussen verbonden partijen te rapporteren. III.7 Bezoldiging De wijzigingen in bezoldiging van de Raad van Commissarissen zijn in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 goedgekeurd. Voor 2006 worden geen wijzigingen voorgesteld.

III.8 One-tier bestuursstructuur Aangezien Numico een ‘two-tier’ governance structuur heeft, die bestaat uit een Raad van Commissarissen en een Raad van Bestuur, zijn de ‘best practice’ bepalingen inzake een ‘one-tier’ managementstructuur niet relevant. IV Aandeelhouders en aandeelhoudersvergadering IV.1 Bevoegdheden Door de afschaffing van certificaten van aandelen in juli 2004 zijn de belangen van aandeelhouders volledig hersteld. Het effect van de wijziging is dat aandeelhouders ieder voor hun eigen aandelen hun stem rechtstreeks kunnen uitbrengen. Over het algemeen vereisen de meeste besluiten een gewone meerderheid van de vertegenwoordigde stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. IV.2 Certificering van aandelen Deze paragraaf van de code is niet van toepassing op Numico. IV 3. Informatieverschaffing en logistiek inzake de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Numico voldoet aan alle ‘best practice’ bepalingen inzake de informatieverschaffing en de logistiek rond de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. In het geval van een onvrijwillig bod is het de doelstelling van de onderneming om de hoogste prijs voor alle aandeelhouders te verkrijgen. Wij hanteren een speciale maatregel voor de uitgifte van cumulatief preferente aandelen, waarmee wij een biedingsomgeving kunnen creëren die concurrerende biedingen mogelijk maakt. Na uitgifte kan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders deze maatregel afschaffen in een, binnen zes maanden na de uitgifte van de preferente aandelen te houden, vergadering. IV.4 Verantwoordelijkheid van institutionele beleggers Wij ondersteunen de ‘best practice’ bepalingen betreffende institutionele beleggers. V De audit van financiële verslaglegging en de positie van de interne auditfunctie en van de externe accountant Wij voldoen volledig aan de bepalingen van deze paragraaf. Wij benadrukken dat bij verklaringen in het jaarverslag inzake de naleving van de principes en de bepalingen van de code geen rekening is gehouden met belangrijke bedrijfsgebeurtenissen zoals acquisities en fusies.


Bedrijfsrisico “De risicobeheersings- en interne controlesystemen van Numico zijn ontworpen om de risico’s die inherent zijn aan de operationele en financiële bedrijfsdoelstellingen vast te stellen en te bepalen hoe deze risico’s tijdig kunnen worden beperkt.”

Risicobeheersing Gezien de aard van de sector waarin Numico actief is, wordt veel aandacht besteed aan de risicobeheersings- en controlesystemen. De Raad van Bestuur van Numico draagt de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor de opzet, uitvoering en effectiviteit van de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Deze systemen hebben tot doel om belangrijke operationele en financiële risico’s, die inherent zijn aan de strategische doelstellingen van Numico, vast te stellen en te beheersen en om ervoor te zorgen dat Numico duurzame aandeelhouderswaarde blijft creëren. Risicobeheersing Onze strategische doelstellingen zijn duidelijk gedefinieerd en bekend in de hele onderneming. Ons belangrijkste streven is de verwezenlijking van deze doelstellingen, terwijl wij ons tegelijkertijd moeten verzekeren van adequate controlesystemen voor de strategische, operationele en financiële risico’s waarmee wij worden geconfronteerd. Het risicobeheer is gebaseerd op het COSO-raamwerk dat streeft naar een acceptabel niveau van zekerheid. Numico heeft dit systeem als een continue proces ingevoerd waardoor frequent contact en interactie tussen managers op groeps- en op lokaal niveau mogelijk is, maar ook met de interne specialisten in de verschillende risicogebieden, om zo te komen tot een adequate en effectieve risicobeheersing. Risicobeheersings- en controlesystemen De doelstellingen bij het toezicht op financiële verslaglegging en controle behelsen een uitvoerige verslaglegging van onze voornaamste bedrijfsactiviteiten. De groep en de lokale vestigingen onderhouden regelmatig contact om goede relaties en directe communicatie te waarborgen.

operationele als de financiële procedures en zijn gericht op het ondersteunen van lokale managementteams bij het analyseren van de risico’s. De interne controleafdeling en onze specialisten op het gebied van juridische zaken, belastingen, informatie technologie en Treasury onderhouden frequente contacten. Onze specialisten brengen bovendien regelmatig een bezoek aan het lokale management om de specifieke bedrijfskwesties beter te kunnen begrijpen. Periodiek komt een financiële commissie bijeen, die onder andere de effectiviteit van het Treasury-beleid, het Treasury-handboek en de Treasury-functie beoordeelt. De commissie is samengesteld uit senior managers, waaronder de Chief Financial Officer, de President Operations en de Treasurer. De commissie houdt de Raad van Bestuur op de hoogte van aan Treasury gerelateerde kwesties en legt de Raad van Bestuur eventuele wijzigingsvoorstellen voor het Treasury-beleid voor. Elke Executive Committee van de divisie komt tweemaal per maand bijeen om de strategie en de daarmee verbonden risico’s, de actuele resultaten versus de begroting en andere belangrijke zaken te bespreken. De Raad van Bestuur komt tweemaal per maand bijeen en beoordeelt de gang van zaken bij de divisies. Leden van de Raad van Bestuur brengen ook regelmatig een bezoek aan de voornaamste lokale vestigingen. Het management van lokale vestigingen legt een jaarlijks plan van aanpak voor aan het Executive Committee van de divisie, waarin de strategie, de risico’s, de geplande activiteiten en de budgetten voor het komende jaar worden beoordeeld. Voor nadere informatie over de verslaglegging van operationele en financiële risico’s verwijzen wij u naar pagina 39.

Onze systemen en procedures voor financiële verslaglegging zijn toegesneden op onze bedrijfseisen en ondersteunen het management bij de beoordeling van de activiteiten. De grondslagen en procedures voor financiële verslaglegging van de onderneming worden up to date gehouden en zijn via intranet voor alle medewerkers toegankelijk. Bovendien wordt over deze grondslagen en procedures regelmatig gecommuniceerd met onze financiële afdelingen. De eisen aan financiële jaarverslaglegging zijn geformaliseerd en de bedrijfsbeoordeling geschiedt op basis van de financiële verslagen van lokale vestigingen die per maand en per kwartaal worden opgesteld.

Crisismanagement Het grootste risico in geval van een onverwachte crisis is een ineffectieve of een te late reactie. Ons beleid voor dit soort situaties is gebaseerd op drie belangrijke uitgangspunten: openheid, eerlijkheid en tijdigheid. Onze crisismanagers wereldwijd krijgen voortdurend training en aandacht. De effectiviteit van dit systeem wordt voortdurend bewaakt door een commissie die bestaat uit vertegenwoordigers van de divisies en die rapporteert aan de Raad van Bestuur.

De divisies Babyvoeding, Klinische Voeding en Operations controleren het resultaat van hun activiteiten door middel van strikte begrotingsprocedures, een serie speciaal ontworpen kritische performance-indicatoren, tweewekelijkse beoordeling van de actuele resultaten van de divisie en regelmatige bezoeken aan lokale vestigingen.

Strikte kwaliteitscontroles en procedures zijn opgezet om de blootstelling aan risico’s met betrekking tot productkwaliteit en voedselveiligheid te verminderen. Deze procedures, GMP, GHP en HACCP, zijn bij al onze leveranciers doorgevoerd en worden jaarlijks gecontroleerd. Bovendien voert het centrale laboratorium van Numico in Friedrichsdorf voortdurend en wereldwijd controles uit op eindproducten en grondstoffen om na te gaan of deze voldoen aan onze interne standaarden.

Door de afspraken met de externe accountant worden alle belangrijke units door deze gecontroleerd op grond van statutaire of groepsvereisten. De externe accountantscontrole wordt aangevuld met een eigen, interne controle waarmee de doelstelling om elk bedrijfsonderdeel per jaar te bezoeken, wordt verwezenlijkt. Zowel interne audits als ‘quick scans’ van onze interne controleafdeling hebben betrekking op de verslaglegging van zowel de

Activiteiten in 2005 en prioriteiten in 2006 Onze inspanningen in het boekjaar 2005 waren gericht op de verdere versterking van de interne controleomgeving. Wij publiceerden een geactualiseerde gedragscode die via onze interne en externe website beschikbaar is. In 2006 zal de gedragscode in bijna 40 talen worden vertaald en aan alle medewerkers persoonlijk in workshops worden toegelicht. In het


voorjaar van 2005 heeft Numico een klokkenluidersregeling geïntroduceerd, die het mogelijk maakt om bepaalde zaken op het gebied van integriteit of overtredingen van onze gedragscode te rapporteren. Deze is in 16 landen in bijna al onze Europese markten is geïntroduceerd. In 2006 zal de regeling worden uitgebreid tot alle markten in de wereld waar wij actief zijn. In 2005 zijn er twee kwesties gerapporteerd en behandeld. Geen van beide kwesties gaf aanleiding tot corrigerende maatregelen.

Operationele risico’s De belangrijkste bedrijfsrisico’s voor Numico zijn: 1 Kwaliteit en voedselveiligheid 2 Financiële verslaglegging 3 Afhankelijkheid van één leverancier 4 Afhankelijkheid van één productiefaciliteit 5 Informatietechnologie 6 Risico’s in opkomende markten

Onze kernwaarden – zorg, souplesse, toewijding en integriteit – die in 2004 zijn vastgesteld, werden tijdens de beoordelingsgesprekken met onze top 2000 verder uitgediept. Deze sessies zorgen ervoor dat de strategische doelstellingen van de onderneming en de doelstellingen in persoonlijke carrièreplanning beter op elkaar worden afgestemd. Wij zullen de motivatie en de uitvoering van de strategie van ons senior management wereldwijd blijven meten en onze organisatorische capaciteiten door middel van onderzoek blijven evalueren. In 2006 zullen deze jaarlijkse onderzoeken worden uitgebreid naar het merendeel van de managementlagen.

De mogelijkheid bestaat dat er andere risico’s zijn die nog niet zijn onderkend of waarvan is beoordeeld dat deze geen belangrijk potentieel effect op onze activiteiten hebben, maar dit in een later stadium wel zouden kunnen hebben. Onze systemen voor risicobeheer en interne controle zijn erop gericht tijdig risico’s te onderkennen.

De systemen voor crisismanagement die in 2004 werden ingevoerd, zijn verder verdiept met een aantal bijeenkomsten en workshops. In deze bijeenkomsten werden situaties gesimuleerd om het crisisgedrag te testen. De training strekt zich uit tot al onze markten. Wij streven voortdurend naar verbetering van deze systemen, die hun effectiviteit eind 2005 hebben bewezen toen twee kwesties, waarbij de productintegriteit in het geding was, het noodzakelijk maakten om een beperkte hoeveelheid producten terug te halen. Het eerste geval vond in november plaats in Italië (ITX verpakkingsmigratie) en het tweede in december, waarbij het voornamelijk ging om Olvarit maaltijdpotjes in Nederland. In 2005 publiceerde wij voor het eerst een duurzaamheidsverslag overeenkomstig de internationaal erkende richtlijnen van het Global Reporting Initiative (GRI). Wij geven in 2006 op dit gebied voorrang aan de integratie van duurzaamheid in de rapportagesystemen voor onze kernactiviteiten en aan een formelere participatie van onze belangrijkste stakeholders. In 2006 gaan wij onze gedragscode voor leveranciers introduceren, waarbij wij ernaar streven dat onze belangrijkste leveranciers instemmen met deze code. Wij gaan ervan uit dat duurzame toepassingen in onze toeleveringsketen zullen bijdragen aan de verbetering van onze producten en aan gunstige betrekkingen met onze leveranciers. Wij zullen ons blijven concentreren op het onderkennen van wezenlijke risico’s in de lokale bedrijfsactiviteiten en -processen. Door deze benadering verzekeren we ons op groepsniveau van inzichten in lokale risico’s en van een juiste reactie indien risico’s zich voordoen. Risicobeheer en alle acties die in het verslagjaar werden ondernomen, zijn gerapporteerd aan en besproken met de auditcommissie en de Raad van Commissarissen.

1 Kwaliteit en voedselveiligheid Numico’s producten zijn bestemd voor mensen die tot de meest kwetsbare groepen in onze samenleving behoren: baby’s en peuters, ouderen, zieken en hulpbehoevende mensen. De eisen voor kwaliteit en voedselveiligheid spelen daarom een centrale rol in de mogelijkheid onze consumenten te bedienen. Voorbeelden van het uitermate grote belang dat Numico hecht aan kwaliteit en voedselveiligheid zijn de twee acties waarbij een beperkte hoeveelheid producten is teruggehaald, in november in Italië (ITX verpakkingsmigratie) en in december in Nederland (Olvarit maaltijdpotjes). Voor nadere informatie over onze aanpak verwijzen wij u naar het hoofdstuk over Kwaliteit en Voedselveiligheid op pagina 32-33. 2 Financiële verslaglegging Onze bedrijfsvoering is wereldwijd georganiseerd op decentrale basis. Vandaar dat wij hechten aan het handhaven van een hoge kwaliteit en betrouwbaarheid van de financiële verslaglegging en aan een degelijke controle-omgeving. Net als in 2004 is door alle senior managers op lokaal niveau en, waar relevant, ook op groepsniveau een verklaring getekend waarin verantwoording wordt afgelegd over het gevoerde management, de financiële verslaggeving en de interne controle op de verslaggeving. Om de kwaliteit van de financiële verslaglegging te verhogen, hebben wij de procedures voor het afsluiten van de jaarrekening, en het beleid tot naleving van de grondslagen van administratieve verantwoording en verslaglegging, verbeterd. Het gaat om het gebruik van meer gedetailleerde documentatie ter ondersteuning, meer directe betrokkenheid van onze juridische en fiscale teams en goedkeuring van de financiële afsluiting op het juiste niveau van algemeen en financieel management. Andere verbeteringen hadden betrekking op geïntegreerde verslaglegging op het gebied van fiscale en juridische zaken en op de integratie van een afzonderlijke module voor fiscale verslaglegging. In 2005 hebben wij de eerste fase van een wereldwijd project verwezenlijkt om meer transparantie te verschaffen in, en de controle te versterken op, het voorraadbeheer. Dit zal in 2006 volledig worden doorgevoerd en leiden tot betere analyses en een betere controle van de productieresultaten.

3 Afhankelijkheid van één leverancier De afhankelijkheid van één leverancier betekent het risico van een aanzienlijk productieverlies als gevolg van het niet leveren van een basisingrediënt of verpakkingsmateriaal voor langere tijd. Dit risico is voor Numico beperkt, aangezien het bedrijf voor de meeste ingrediënten en verpakkingsmaterialen die worden ingekocht over een groot aantal leveranciers kan beschikken. Alleen wanneer een leverancier patent heeft op een bepaald bestanddeel zou Numico niet kunnen overstappen naar een andere leverancier. Ons streven naar innovatie leidt voortdurend tot nieuwe ingrediënten en producten die voor Numico een uitdaging vormen om het risico van afhankelijkheid van één leverancier te beperken. In 2005 hebben wij de interne productiefaciliteiten op elkaar afgestemd om de risico’s op dit vlak te minimaliseren. Wij hebben bovendien contracten gesloten met strategische partners op het vlak van de levering van grondstoffen, ingrediënten en eindproducten. 4 Afhankelijkheid van één productiefaciliteit Dit risico wordt omschreven als een catastrofale onderbreking van de productie in één van de fabrieken waardoor het voor Numico onmogelijk wordt om gedurende langere tijd een bepaald product te produceren (meer dan drie maanden). In 2005 hebben wij de beveiligingssmaatregelen voor gebouwen en productiematerialen in de belangrijkste fabrieken verbeterd. Wij zetten deze investeringen in 2006 met grote prioriteit voort om het risico van een productiestoring of het effect daarvan te reduceren. In aanvulling op deze preventieve maatregelen hebben wij strategische samenwerkingsverbanden ontwikkeld tussen fabrieken (binnen of buiten Numico) om snel te kunnen overstappen naar een alternatieve productiefaciliteit. 5 IT-omgeving In 2004 hebben wij de IT-infrastructuur als één van onze belangrijkste risico’s gedefinieerd. Door activiteiten zoals het gebruik van andere providers voor de infrastructuur en het creëren van extra reserveruimte op delen van onze netwerken, hebben wij mogelijke IT-infrastructuurproblemen in 2005 op effectieve wijze weten te beperken. Onze IT-strategie is tweeledig – wij willen een bedrijfsstandaard voor software vaststellen en een algemeen IT-platform inclusief gedeelde infrastructuur en ondersteuning voor bedrijfsprojecten. Bovendien willen wij de efficiency van lokale verkoopeenheden verbeteren door het gebruik van gemeenschappelijke elementen, het definiëren van sjablonen en het verder integreren van gegevens en systemen. In 2006 zullen wij ons concentreren op het verbeteren van de IT-controle-omgeving en wij zullen een Information Security Management System (ISMS) opzetten, overeenkomstig de kaderrichtlijnen voor gemeenschappelijke controle voor de beveiliging van gegevens binnen middelgrote tot grote ondernemingen. Dit systeem voldoet aan de nieuwe ISO-27001 standaard voor de beveiliging van gegevens. Een ander aandachtsgebied is het verbeteren van onze herstelprocedures na calamiteiten en het beperken van de duur van eventuele storingen in de belangrijkste systemen tot hoogstens een paar uur.


Bedrijfsrisico vervolg De implementatie van ERP-programmatuur is in 2005 in Nederland en Finland gestart en zal in 2006 worden uitgebreid naar alle Scandinavische landen en onze verkooporganisatie in Italië. Bovendien wordt wereldwijd een automatiseringssysteem voor de verkooporganisaties ingevoerd, waarbij een systematische aanpak voor het ontwikkelen en onderhouden van onze belangrijkste klantencontacten wordt geïntroduceerd. In de komende tweeëneenhalf jaar volgt een gelijktijdige implementatie bij onze belangrijkste productiefaciliteiten. 6. Risico’s in opkomende markten In vervolg op de aankondiging in november 2005 dat wij overeenstemming hadden bereikt voor de overname van Dumex babyvoeding in Azië hebben wij het onderzoek naar het vaststellen van risico’s die gepaard gaan met het zaken doen in Azië en in andere opkomende markten voortgezet. Wij ontplooien al een groot aantal activiteiten in Indonesië en wij hebben nu ook in China onze aanwezigheid versterkt. Daarnaast zijn wij ook actief geworden in opkomende markten zoals Thailand en Maleisië. Bij onze risicobeoordeling houden wij rekening met de politieke en sociaal-economische schommelingen, de risico’s van lokale valuta en de lokale zakelijke gebruiken. Onze sterke en aanhoudende groei in opkomende markten zou van invloed kunnen zijn op ons resultaat, aangezien dat afhankelijk is van de economische ontwikkeling van elk afzonderlijk land waar wij onze producten inkopen, verkopen of fabriceren. Desondanks blijven onze voornaamste markten verspreid over West-Europa, Oost-Europa en verschillende markten in Azië en in mindere mate in Zuid-Amerika. Wij streven naar een goed gebalanceerde portefeuille van gezonde, en geografisch goed gespreide, bedrijfsactiviteiten. Financiële risico’s Wij besteden speciale aandacht aan risico’s die verband houden met rentetarieven, wisselkoersen en liquiditeiten. Deze risico’s worden centraal beheerd door de afdeling Treasury die onder directe supervisie staat van de Chief Financial Officer. Om een actief Treasury Management te verzekeren, is ons Treasury-beleid in 2005 in alle vestigingen geïmplementeerd. Bovendien is op groeps- en lokaal niveau een risicodekkingsbeleid van kracht geworden om transactierisico’s te beheersen. Er is een financiële commissie ingesteld die verantwoordelijk is voor het beoordelen en aanpassen van het Treasury-beleid, die waakt over de naleving van de Treasury-functie, die categorieën en omvang van bepaalde financiële transacties autoriseert en afdekkingstrategieën goedkeurt. Naast dit beleid hebben wij een controlesysteem ingevoerd om te verzekeren dat Treasurytransacties op juiste wijze worden geautoriseerd, bewaakt en gerapporteerd. Onze financiële risico’s en het Treasury-beleid worden binnen de financiële commissie en met de auditcommissie besproken en regelmatig aangepast. In 2005 hebben wij een nieuw, geactualiseerd Treasury-systeem met een geïntegreerd grootboek geïmplementeerd. Wij stellen ons voor 2006 ten doel om verbeteringen aan te brengen op het gebied van efficiënt kasbeheer, het beheer van vreemde valuta en voorts om de procedures voor elektronische betaling te bevorderen.

Renterisico Het beleid van Numico is om ten minste 60% van de rente van de uitstaande nettoschuld af te dekken om zo het risico op renteschommelingen te verminderen. Numico blijft binnen dit beleid. Het risico wordt beheerst door middel van leningen, obligaties, rente-swaps en cross-currency swaps. Valutarisico De onderneming heeft te maken met valutarisico’s, waarbij met name de koers van het Britse pond, de Indonesische roepia en enige Oosteuropese valuta ten opzichte van de euro van belang zijn. Het beleid van Numico is om valutarisico’s bij transacties af te dekken, indien dit uit financieel oogpunt verstandig is. In 2005 hebben wij een systeem voor de verantwoording van dekkingstransacties ingevoerd om het effect van de volatiliteit van uitstaande valutatransacties op onze resultaten uit te sluiten. Liquiditeitsrisico De positieve kasstroom van Numico in de afgelopen jaren heeft het risicoprofiel van de liquiditeitspositie van de onderneming aanzienlijk verbeterd. In 2005 heeft Numico op succesvolle wijze de financiering van de onderneming gediversificeerd en de looptijd verlengd door de succesvolle plaatsing van twee onderhandse leningen in de Verenigde Staten en een transactie in ‘commercial paper’. Wij hebben eveneens in 2005 onze bankfaciliteit succesvol weten te herfinancieren. Regelgeving De sectoren waarin de onderneming opereert, worden gereguleerd door internationale, landelijke en plaatselijke overheden. Wijzigingen in de huidige wetgeving kunnen van invloed zijn op de strategie van de groep of van lokale vestigingen. De onderneming is afhankelijk van de bereidheid van de detailhandel, de groothandel en andere distributeurs om onze producten te voeren en van de opname van onze klinische voedingsproducten in het vergoedingensysteem van verzekeraars. Numico adresseert de kwesties rond regulering, marketing en distributie door een gezonde, professionele bedrijfsvoering, zich te houden aan de geldende wetgeving, haar concurrenten te kennen, een goede relatie met haar klanten en leveranciers te onderhouden en een effectief public affairs beleid te voeren. Overgebleven aansprakelijkheid uit desinvesteringen in de Verenigde Staten In 2003 hebben wij drie, in de Verenigde Staten gevestigde, ondernemingen, GNC, Rexall Sundown en Unicity, verkocht. De overgebleven aansprakelijkheid van Numico als gevolg van de verkopen namen in 2005 af dankzij schikkingen of het door tijdsverloop vervallen van claims. Numico blijft krachtens de verkoopovereenkomsten aansprakelijk voor de aan ephedra-producten gerelateerde risico’s. Ephedra is onderwerp geweest van negatieve publiciteit in de Verenigde Staten in verband met mogelijke schadelijke bijwerkingen. De productie van ephedra-producten is in 2003 gestaakt. De ephedra-gerelateerde rechtzaken geven in 2005 een gunstig

verloop te zien. 74% van alle gevallen is geregeld door schikkingen, intrekkingen, afwijzingen of anderszins. Het aantal nieuwe zaken is aanmerkelijk gedaald. Numico is afdoende verzekerd tegen de Ephedra-gerelateerde risico’s. Beoordeling van risicobeheer en interne controle De risicobeheersings- en interne controlesystemen van Numico zoals hierboven in het algemeen beschreven, zijn ontworpen om de risico’s die inherent zijn aan de operationele en financiële bedrijfsdoelstellingen te onderkennen en te bepalen hoe op deze risico’s doelgericht en tijdig kan worden gereageerd. Het interne risicobeheer, de controlesystemen en de resultaten van risicobeheer in het verslagjaar zijn regelmatig door de Raad van Bestuur met de auditcommissie en de Raad van Commissarissen besproken. Interne verklaringen van managers, reguliere evaluatie door het management van het ontwerp en de invoering van risicobeheeren interne controlesystemen en evaluatie binnen bedrijfs- en functionele auditcommissies vormen integrale onderdelen van de aanpak op het gebied van risicobeheer binnen Numico. Op basis daarvan is de Raad van Bestuur naar beste weten van mening dat de risicobeheeren interne controlesystemen op de financiële verslaglegging zorgen voor een redelijke mate van zekerheid dat de financiële verslaglegging geen wezenlijke onjuistheden bevat, dat het risicobeheer en de controlesystemen in het verslagjaar op juiste wijze hebben gefunctioneerd en dat er geen aanleiding is om aan te nemen dat dit niet zo zal blijven. De jaarrekening biedt een accuraat beeld van de financiële situatie en de resultaten van de activiteiten van de onderneming en bevat de vereiste informatie. Opgemerkt dient te worden dat het bovenstaande niet betekent dat deze systemen en procedures zekerheid bieden wat betreft het verwezenlijken van operationele en financiële bedrijfsdoelen, noch dat deze onjuiste opgaven, onjuistheden, fouten, fraude of het niet naleven van regels en voorschriften kunnen voorkomen. Het bovenstaande in aanmerking nemende is de Raad van Bestuur van mening dat wordt voldaan aan de best practice bepaling II.1.4 van de Nederlandse corporate governance code, rekening houdend met de aanbevelingen van de monitoring commissie corporate governance over de toepassing daarvan.


Financiële ontwikkelingen “In 2005 is het eigen vermogen sterk verbeterd. In overeenstemming met eerder uitgesproken verwachtingen kan de onderneming weer dividend betalen.”

Resultaten Omzet In 2005 nam de totale omzet van de groep toe met 15,4% tot € 1.988 miljoen. Op vergelijkbare basis nam de omzet 11,9% toe. De omzet van Babyvoeding steeg met 11,7% op vergelijkbare basis tot € 1.314 miljoen. De omzetgroei werd negatief beïnvloed door terughaalacties van producten in Italië in november en in Nederland in december en omdat niet alle teruggehaalde producten direct konden worden vervangen. Inclusief het effect van deze terughaalacties is de totale omzet op vergelijkbare basis met 11,6% gegroeid en de omzet van de divisie Babyvoeding met 11,2%. De omzetgroei van Babyvoeding bedroeg 17,7%, met inbegrip van het overgenomen Valio (geconsolideerd per 8 september 2004) en Mellin (geconsolideerd per 23 juni 2005), die in totaal € 93 miljoen bijdroegen. De totale omzet van Klinische Voeding nam toe tot € 675 miljoen, een toename van 12,2%. Op vergelijkbare basis nam de omzet toe met 12,3%. Bedrijfsresultaat voor afschrijving en afboeking van immateriële activa (EBITA) De EBITA zonder bijzondere posten bedroeg € 374 miljoen (inclusief € (45) miljoen niet-toegerekende kosten), een stijging van 13,9% vergeleken met 2004. Op vergelijkbare basis bedroeg de autonome EBITA-groei 9,7% ten opzichte van 2004. De EBITA van Babyvoeding steeg met 15,0% tot € 234 miljoen (exclusief bijzondere posten). Op vergelijkbare basis groeide de EBITA met 9,0%. De EBITA van Klinische Voeding nam op vergelijkbare basis met 11,4% toe tot € 185 miljoen. EBITA-marge De EBITA-marge voor de onderneming, exclusief bijzondere posten, was 18,8% en 19,0% op vergelijkbare basis. In 2005 stegen de uitgaven voor marketing en R&D met 13% en stegen de kosten (‘non-cash’) voor op aandelen gebaseerde beloningen (IFRS2) met € 6 miljoen ten opzichte van 2004. De EBITA-marge van babyvoeding bedroeg 17,8% in totaal en 18,1% op vergelijkbare basis. De EBITA-marge voor klinische voeding was 27,4% op vergelijkbare basis. Financiële baten en lasten/financieringskosten De financiële baten en lasten bedroegen € (61) miljoen netto, vergeleken met € (92) miljoen in 2004. Deze aanzienlijke verlaging was te danken aan een verdere afname van de schuldenlast en voortgaande verbetering van de kapitaalstructuur sinds einde 2004. Dankzij de aflossing van converteerbare obligaties, de herfinanciering van de kredietfaciliteit en een onderhandse plaatsing van senior notes in de Verenigde Staten is de kapitaalstructuur van Numico nu beter gespreid tegen gunstiger voorwaarden en met een verbeterd aflossingsschema.

Belastingen In 2005 bedroegen de belastingen over het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening € (101) miljoen. Deze post bevatte een éénmalige (‘non-cash’) belastingafschrijving van € (10) miljoen in verband met de afwaardering van de latente belastingvordering door de verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelasting van 31,5% naar 30,5% in 2006 en van 30,5% naar 29,1% in 2007. De effectieve belastingdruk (exclusief deze eenmalige post) kwam uit op 29,5%. Dividend en nettoresultaat In 2005 is het niveau van het eigen vermogen een stuk verbeterd. In overeenstemming met eerder uitgesproken verwachtingen kan de onderneming weer dividend uitkeren. Het nieuwe dividendbeleid wordt bepaald door het aanzienlijke groeiprofiel van de onderneming en daarmee verband houdende investeringsmogelijkheden. De onderneming zal over 2005 een dividend van € 0,15 per gewoon aandeel uitkeren, onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het dividend zal – naar keuze van de aandeelhouder – geheel in gewone aandelen of geheel in contanten worden uitgekeerd. Het nettoresultaat en het nettoresultaat per aandeel bedroegen respectievelijk € 198 miljoen en € 1,15 (in 2004: € 113 miljoen en € 0,68). Het genormaliseerde nettoresultaat en het genormaliseerde nettoresultaat per aandeel bedroegen respectievelijk € 213 miljoen (24,6% hoger dan de € 171 miljoen in 2004) en € 1,24 (20,5% hoger dan de € 1,03 in 2004). Desinvesteringen In juni 2005 voltooide de onderneming de herstructurering van haar babyvoedingsactiviteiten in China. Deze herstructurering was het resultaat van de strategische beslissing om de aandacht van de onderneming in de Chinese markt te richten op het premiummerk Cow & Gate. In november 2005 zijn de Braziliaanse activiteiten in babygraanproducten verkocht omdat deze niet langer voldeden aan de doelstelling van hoge groei en hoge marges zoals vastgelegd in 2002. De verkoop omvatte de productiefaciliteit en de merknaam. Het nettoresultaat van de desinvesteringen kwam uit op € 25 miljoen positief. Dit bedrag had voornamelijk betrekking op bedrijfsonderdelen die in 2003 in de Verenigde Staten zijn afgestoten. Eigen vermogen Het eigen vermogen bedroeg € 680 miljoen, vergeleken met € (302) miljoen negatief op 31 december 2004. De toename werd gedreven door de sterke nettowinst in 2005 van € 198 miljoen, een toename van het aandelenkapitaal van € 216 miljoen in verband met de overname van Mellin in juni en de uitgifte van aandelen ter waarde van € 541 miljoen in november in verband met de overname van EAC Nutrition.


Financiële ontwikkelingen vervolg Nettoschuld De nettoschuldenpositie bedroeg € 515 miljoen per 31 december 2005, vergeleken met € 939 miljoen per 31 december 2004. Deze verbetering kan voor een groot deel worden toegeschreven aan de gelden die zijn aangetrokken door middel van de aandelenuitgifte in november in verband met de overname van EAC Nutrition. De opbrengst van deze emissie werd aangewend voor de financiering van een deel van de overnamesom voor EAC Nutrition van € 1,2 miljard. De overname is op 2 januari 2006 afgerond.

Werkkapitaal De aanhoudende inspanningen van de onderneming om het handelswerkkapitaal als percentage van de omzet te verminderen, heeft geleid tot een verbetering met 210 basispunten tot 10,6% vergeleken met het voorafgaande jaar. Deze vermindering was te danken aan een afname van vorderingen en voorraden met respectievelijk 50 en 40 basispunten en een toename van crediteuren met 120 basispunten. De onderneming gaat ervan uit dat er nog ruimte is voor verdere verbetering van het werkkapitaal.

In 2005 heeft de onderneming haar kapitaalstructuur verder verbeterd en gediversifieerd. In juni werd een onderhandse plaatsing van senior notes van $ 425 miljoen in de Verenigde Staten afgerond. De notes hebben een gemiddelde looptijd van 10 jaar en zijn omgewisseld in euro’s tegen een vaste rente van minder dan 4%. De opbrengst is gebruikt voor de aflossing van een deel van de achtergestelde converteerbare obligatie van € 627 miljoen, waarvan de aflossingsdatum op 27 juni 2005 was.

Latente belastingvordering met betrekking tot vennootschapsbelastingen Het saldo van de latente belastingvorderingen die in 2003 zijn opgenomen bedroeg € 362 miljoen (2004: € 374 miljoen). Dit is het saldo na een aanvullende aftrek van € (10) miljoen door de verdere tariefsverlaging van de Nederlandse vennootschapsbelasting van 31,5% naar 30,5% in 2006 en naar 29,1% in 2007. De onderneming verwacht nog steeds dat dit fiscaal compensabel verlies over de komende acht tot tien jaar kan worden benut.

In december is de financiering van de overnamesom van € 1,2 miljard voor EAC Nutrition afgerond. Naast de € 550 miljoen die werd opgehaald met de aandelenemissie, werden in de Verenigde Staten senior notes voor $ 168 miljoen onderhands geplaatst. De notes hebben een gemiddelde looptijd van 4 jaar en zijn omgewisseld in euro’s tegen een variabele rente. Daarnaast is de bestaande kredietfaciliteit van € 1,0 miljard vervangen door een nieuwe revolverende multi-valuta kredietfaciliteit van € 1,25 miljard, waarvoor geen zekerheden zijn gesteld. De rentemarge van de nieuwe faciliteit varieert tussen 0,9% en 0,3% boven Euribor. Bij de oude faciliteit lag de marge tussen 0,6% en 0,3%. Op 31 december 2005 was een bedrag van in totaal € 1.090 miljoen van de bankfaciliteit opgenomen. De convenanten van de kredietfaciliteit en de senior notes zijn gerelateerd aan de ratio van de totale schuld ten opzichte van EBITDA en EBITDA ten opzichte van nettorentelasten. EBITDA en nettorentelasten worden gecalculeerd op basis van een 12maands voortschrijdend gemiddelde en zijn exclusief de bijdrage van gedesinvesteerde bedrijfsonderdelen. Numico opereerde in 2005 ruim binnen de marges van deze convenanten. Op 31 december 2005 bedroeg de totale reële waarde van de uitstaande achtergestelde converteerbare obligaties € 298 miljoen. Het grootste deel daarvan had betrekking op de converteerbare obligatie van € 345 miljoen tegen 3% rente die in 2010 vervalt.

Kasstroom De kasstroom uit operationele activiteiten bedroeg € 379 miljoen, als gevolg van het hogere nettoresultaat en de verdere verbetering van het handelswerkkapitaal. De vrije kasstroom (kasstroom voor financieringsactiviteiten) bedroeg € (99) miljoen na de overname van Mellin voor € 198 miljoen, investeringen van € 100 miljoen en de aankoop van aandelen in Sari Husada voor een bedrag van € 95 miljoen. Investeringen De totale investeringen bedroegen € 100 miljoen ofwel 5% van de totale netto-omzet (2004: € 89 miljoen). Een deel van dit bedrag heeft betrekking op het optimaliseren van het Europese productieplatform voor Babyvoeding. Ook werden substantiële investeringen gedaan in innovaties en verpakkingen en in wereldwijde IT-projecten. Deze projecten zijn een integraal onderdeel van de Numico’s lange termijn visie voor aanhoudende groei van de divisies Babyvoeding en Klinische Voeding. In 2006 verwachten wij additionele investeringen ter ondersteuning van het op de markt brengen van innovaties, het continue verbeteren van de kwaliteitsen veiligheidsniveau’s in ons productieplatform en in het bijzonder extra investeringen in de productiefaciliteit van Dumex in Shanghai.

Vooruitzichten De autonome groei van de totale omzet van de onderneming – inclusief Mellin en Dumex – zal naar verwachting 11-13% bedragen. Deze autonome groei is gebaseerd op de resultaten van de onderneming in 2005, inclusief de pro forma resultaten over geheel 2005 van Mellin en Dumex. De totale EBITA-marge zal in 2006 stabiel blijven, ondanks aanhoudende investeringen in productinnovaties en een toename in marketingkosten. Hogere niet-toegerekende kosten zullen voor een deel gedreven worden door een additionele last van € (8) miljoen (‘non-cash’) voor additionele op aandelen gebaseerde beloningen (IFRS 2) in vergelijking met 2005. Naar verwachting zal de omzet van de belangrijkste kernactiviteiten van Dumex – die in 2005 een netto-omzet van ca. € 305 miljoen behaalden – in 2006 met 20% groeien, met een EBITA-marge van 15%. Deze vooruitzichten zijn gebaseerd op gelijkblijvende consolidatiegrondslagen en constante wisselkoersen, exclusief eenmalige posten en onder voorbehoud van onvoorziene omstandigheden. Schiphol, 22 februari 2006 Jan Bennink Chris Britton Jean-Marc Huët Rudy Mareel Niraj Mehra Ajai Puri


Verslag van de Raad van Commissarissen 2005 “De rol van de Raad van Commissarissen is om toezicht te houden op het beleid en de bedrijfsactiviteiten van de Raad van Bestuur en om advies te geven in het belang van de onderneming en haar belanghebbenden.”

Leden Raad van Commissarissen 1. Robert Zwartendijk Nederlands, 1939 Benoemingsperiode van 1994 tot 2006

1

2

3

4

5

6

7

2. Hessel Lindenbergh Nederlands, 1943 Benoemingsperiode van 2003 tot 2007 3. Barrie Spelling Brits/Amerikaans, 1944 Benoemingsperiode van 2004 tot 2008 4. Emiel van Veen Nederlands, 1939 Benoemingsperiode van 2002 tot 2006 5. Per Wold-Olsen Noors/Amerikaans, 1947 Benoemingsperiode van 2003 tot 2007 6. Marco Fossati Italiaans, 1959 Benoemingsperiode van 2005 tot 2009 7. Steven Schuit Nederlands, 1942 Benoemingsperiode van 2005 tot 2009 Verdere details op pagina 100.

Verslag van de Raad van Commissarissen 2005 vervolg Inleiding Voor Numico was 2005 een jaar van momentum en het eerste jaar waarin het management zich volledig kon concentreren op de groeistrategie, na afstoting van alle onderdelen die niet tot de kernactiviteiten behoorden. Het jaar werd gekenmerkt door een krachtige autonome groei en twee grote acquisities in de kernactiviteit babyvoeding in Europa en Azië. De Raad van Commissarissen wil ook graag onderstrepen dat Numico in 2005 weer een positief eigen vermogen heeft weten te realiseren.

voeren. In ons jaarverslag over 2003 is het implementatieplan al in detail opgenomen, bepaling voor bepaling. In navolging van de aanbevelingen van de Commissie Tabaksblat hebben wij bovendien besloten om de invoering van de code in mei 2004 ter bespreking voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aandeelhouders hebben in de algemene vergaderingen in 2004 de wijzigingen van de statuten vastgesteld die noodzakelijk waren voor een volledige invoering van de code en voor de afschaffing van certificaten van aandelen.

De Raad van Commissarissen is geheel 2005 nauw betrokken geweest bij alle belangrijke aangelegenheden binnen de onderneming. Omdat de Raad van Commissarissen alle informatie tijdig ontving, waren de leden in staat om alle onderwerpen die tijdens vergaderingen en het vele telefonisch overleg aan de orde kwamen, uitvoerig te bespreken. De Raad van Commissarissen heeft in nauwe samenwerking met de Raad van Bestuur ook de strategie van Numico besproken. De voorgestelde acquisities van Mellin S.p.A. in Italië en EAC Nutrition in Azië zijn uitvoerig aan de orde geweest, zowel in reguliere als in buitengewone vergaderingen.

In dit jaarverslag is een hoofdstuk opgenomen over corporate governance met informatie voor onze aandeelhouders over de laatste stand van zaken en over toekomstige ontwikkelingen. Het rapport van de Nederlandse monitoring commissie van december 2005 geeft een nadere toelichting op de paragraaf in het jaarverslag over bedrijfsrisico’s, waarmee onze interpretatie van deze bepaling bevestigd werd. Wij zullen in dit verslag gedetailleerd blijven rapporteren over bedrijfsrisico’s.

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005 zijn twee nieuwe commissarissen benoemd: Marco Fossati en Steven Schuit. De benoeming van Marco Fossati werd effectief op 23 juni 2005. In oktober 2005 zag de Raad van Commissarissen het eerste duurzaamheidsverslag van Numico zien verschijnen en beschouwt dit als een aanzienlijke prestatie. In lijn met de strategie om meer nadruk te leggen op corporate governance en corporate sustainability werd besloten om een nieuwe Governance commissie in te stellen, waarmee de organisatie beschikt over voldoende toezicht en advies met betrekking tot de ontwikkelingen op dit vlak. De resultaten over 2005 weerspiegelen de ambities van het management en zijn volledig in overeenstemming met de strategie van Numico om een snelgroeiende onderneming met hoge marges te zijn. Rol van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen ziet toe op het beleid en de bedrijfsactiviteiten van de Raad van Bestuur en brengt verder advies uit in het belang van de onderneming en haar belanghebbenden. De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor de kwaliteit van haar eigen functioneren. Rob Zwartendijk en Hessel Lindenbergh zijn respectievelijk voorzitter en vice-voorzitter. Corporate governance Met volledige steun van de Raad van Commissarissen streeft de Raad van Bestuur ernaar voorop te lopen in corporate governance, aangezien transparantie en een betrouwbaar management kernelementen zijn om het vertrouwen van aandeelhouders in de onderneming te winnen en te behouden. Om die reden hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen besloten direct na de invoering van de Nederlandse corporate governance code (hierna ook ‘de code’ genoemd) in december 2003 de beginselen en bepalingen van de code zo volledig mogelijk in te

Een andere belangrijke prestatie in 2005 was het invoeren van een nieuwe corporate governance structuur vooor PT Sari Husada Tbk, de aan de beurs in Jakarta genoteerde onderneming, waarin wij een meerderheidsbelang van 98,60% hebben. De veranderingen zijn op initiatief van het lokaal management doorgevoerd. Alle reglementen en bepalingen voor de Raad van Bestuur, de Raad van Commissarissen en de diverse commissies van de Raad van Commissarissen resulterend uit de invoering van de code, zijn op de website van Numico geplaatst. Alle leden van de Raad van Commissarissen hebben een aanstellingsbrief getekend die ingaat op de taken en verantwoordelijkheden jegens de Raad, de onderneming en haar belanghebbenden. Na de invoering van de Nederlandse Wet Marktmisbruik op 1 oktober 2005 is een nieuw reglement ingevoerd met betrekking tot het voorkomen van handel in Numico-aandelen met voorwetenschap. De Raad van Commissarissen heeft in haar bijeenkomst van januari 2005 haar eigen functioneren geëvalueerd. De basis voor de besprekingen was een rapport van Spencer Stuart dat de resultaten bevat van afzonderlijke vraaggesprekken met zowel leden van de Raad van Commissarissen als van de Raad van Bestuur met betrekking tot het functioneren van de afzonderlijke leden maar ook van de Raad van Commissarissen als geheel. Het rapport is gebruikt als leidraad om het functioneren van onze Raad verder te verbeteren. Samenstelling van de Raad van Commissarissen Eind 2005 bestond de Raad van Commissarissen uit zeven leden. Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voordracht van de Raad van Commissarissen en op basis van een voorstel van de benoemingscommissie. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005 zijn twee commissarissen benoemd, te weten Marco Fossati (met ingang van 23 juni 2005) en Steven Schuit. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 treden twee leden af wegens het bereiken van het einde van hun zittingstermijn, te weten Emiel van Veen en Rob Zwartendijk.


Wij denken dat de samenstelling van de Raad van Commissarissen zodanig is dat haar leden kritisch en onafhankelijk van elkaar en van de Raad van Bestuur kunnen handelen en zijn gevrijwaard van enig bijzonder belang binnen het raamwerk van het profiel van de Raad van Commissarissen. Behalve de heren Schuit en Van Veen zijn alle leden in de zin van de code onafhankelijk. Vanaf de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2006 voldoen wij aan bepaling III.2.1 van de code. Samenstelling van de Raad van Bestuur Naar aanleiding van de invoering van de code is de Raad van Bestuur met de Raad van Commissarissen vrijwillig overeengekomen om te voldoen aan de ‘best practice’ bepaling II.1.1 door in te stemmen met benoemingen voor een termijn van maximaal vier jaar. In verband hiermee zijn vorig jaar drie leden van de Raad van Bestuur voorgedragen voor herbenoeming voor een termijn van vier jaar. Tijdens de vergadering van 11 mei 2005 zijn Chris Britton (Babyvoeding), Rudy Mareel (Klinische Voeding) en Niraj Mehra (Operations) allen herbenoemd. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 mei 2006 zal Mark Wilson worden voorgedragen voor benoeming tot lid van de Raad van Bestuur. Mark Wilson is verantwoordelijk voor het recente verworven EAC Nutrition (Dumex) in Azië. Hij zal dit bedrijf leiden vanuit de regionale vestiging in Singapore. Alle bepalingen van zijn arbeidsovereenkomst zijn in overeenstemming met de Nederlandse code. Nadere informatie wordt bekendgemaakt in de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De bezoldiging van de bestuurders is volledig terug te vinden op de pagina’s 79 tot en met 85. De Raad van Commissarissen heeft het functioneren van zowel de afzonderlijke leden, als van de Raad van Bestuur in zijn geheel, geëvalueerd. Het resultaat is besproken met de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur. Vergaderingen van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen is in 2005 tien keer bijeengekomen. Dat was veel vaker dan de geplande zes vergaderingen per jaar en werd met name veroorzaakt door onze betrokkenheid bij acquisitiemogelijkheden. Slechts één vergadering werd niet door alle leden bijgewoond. De Raad hield één vergadering zonder de Raad van Bestuur om over het functioneren van de Raad van Bestuur en haar individuele leden te spreken. Een van de vergaderingen werd geheel gewijd aan de strategie van de onderneming, waarbij de competitieve markt en de verschillende groeiscenario’s uitgebreid zijn besproken. Bijzondere vergaderingen zijn belegd om de acquisities van Mellin S.p.A. in Italië en EAC Nutrition in Azië, beide actief in babyvoeding, te bespreken. Dat de overnames door investeerders goed zijn ontvangen is een indicatie dat het streven van Numico naar snelle groei in combinatie met een hoge marge consequent wordt doorgevoerd. De financieringsstructuur van de acquisities zorgde ervoor dat Numico per balansdatum een positief eigen vermogen van meer dan € 600 miljoen had.


De Raad van Commissarissen heeft afgelopen jaar al de intentie uitgesproken om het ledental uit te breiden tot zeven, om zo te kunnen beschikken over een breder scala aan ervaring dat in overeenstemming is met de bedrijfsactiviteiten van Numico. Daarom zijn de heren Steven Schuit en Marco Fossati vorig jaar aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgedragen en benoemd tot nieuwe leden van de Raad. Voor nadere informatie over de leden van de Raad verwijzen wij u naar pagina 100 van dit verslag. De zittingstermijn van een Commissaris bedraagt vier jaar. Gegevens over de bezoldiging van de Commissarissen uit hoofde van artikel 2:383d van het Burgerlijk Wetboek staan op pagina 79 van dit jaarverslag. Het rooster van aftreden is te vinden op de website van Numico. Overzicht van activiteiten De Raad van Bestuur legt de financiële kwartaalresultaten vóór publicatie ter goedkeuring voor aan de auditcommissie en aan de volledige Raad van Commissarissen. De bedrijfsresultaten over 2005 waren in overeenstemming met de vooruitzichten en waren, met name wat betreft de omzetgroei, bijzonder positief. De onderneming wist in 2005 weer een positief eigen vermogen te realiseren dankzij de gerealiseerde winsten en de uitgifte van aandelen waarmee de acquisities deels werden gefinancierd. De Raad van Commissarissen is ook regelmatig door de respectievelijke bestuurders geïnformeerd over de bedrijfsontwikkelingen in de divisies Babyvoeding en Klinische Voeding. De herstructurering van het productieplatform van Babyvoeding is met succes afgerond. Helaas zag de onderneming zich in november en december genoodzaakt om een beperkte hoeveelheid vloeibare zuigelingenvoeding in Italië en maaltijdpotjes in Nederland terug te roepen. Deze maatregelen zijn genomen om problemen met de verpakking en de productintegriteit op te lossen. Wij zijn op regelmatige basis op de hoogte gebracht van de acties die het management ondernam en dankzij het goed geoutilleerde ketencontrolesysteem zijn alle kwesties op een effectieve en bevredigende wijze afgehandeld. In geen van beide gevallen was er sprake van enig gezondheidsrisico voor de consument. Een nieuwe focus op duurzaam verantwoord ondernemen heeft geleid tot de invoering van een nieuwe gedragscode voor medewerkers en een daaraan gerelateerde code voor leveranciers en tot de publicatie van het eerste, onafhankelijke duurzaamheidsverslag van de onderneming. Wij zijn tevens uitgebreid geïnformeerd over de nieuwe ontwikkelingen binnen Research en Development. Met minder, maar wel bijzonder veelbelovende projecten kunnen wij ons volledig concentreren op de verbetering van toegevoegde waarde van onze producten. Het personeelsbeleid is ook een strategische kernaangelegenheid van de Raad van Bestuur en wordt volledig ondersteund door de Raad van Commissarissen. De Voorzitter en de CEO hebben gedurende het jaar zeer regelmatig contact onderhouden, zodat de Raad van Commissarissen de bedrijfsvoering en de financiële ontwikkelingen van nabij heeft kunnen volgen.

Commissies De Raad van Commissarissen kent vier commissies, waarvan de governance commissie dit jaar is aangesteld. De overige commissies zijn de auditcommissie, de benoemingscommissie en de remuneratiecommissie. Audit committee De auditcommissie bestaat uit Hessel Lindenbergh (voorzitter), Barrie Spelling, Emiel van Veen en Steven Schuit. De samenstelling van de commissie voldoet aan de ‘best practice’ bepaling III.5.6 van de code. Het reglement van de auditcommissie is te vinden op onze website. De commissie kwam in 2005 viermaal bijeen, steeds in aanwezigheid van zowel de CFO als de externe accountant. Het management was bij één van deze vergaderingen gedeeltelijk afwezig in overeenstemming met bepaling III.5.9 van de code. De bijeenkomsten worden zo gepland dat de commissie in staat is om aanbevelingen voor de Raad van Commissarissen voor te bereiden over de resultaten en verder om met de CFO en de accountant alle andere relevante zaken, zoals risicobeheer, controlesystemen, de gevolgen van IFRS (International Financial Reporting Standards), financiële verslaglegging en belastingplanning te bespreken. In de bijeenkomsten van de auditcommissie zijn de resultaten 2005, de halfjaarresultaten 2005, de kwartaalresultaten 2005 en de bijbehorende accountantsrapportages beoordeeld. Bijzondere aandacht is besteed aan de gevolgen van de invoering van IFRS en de aanpassing van de systemen aan IFRS in 2005. De auditcommissie heeft geconcludeerd dat de onderneming goed voorbereid is op de invoering van IFRS. De latente belastingvordering en de financiering zijn besproken en beoordeeld. De commissie evalueerde ook de risico’s in verband met de bedrijfsactiviteiten en de voortgang die is geboekt in de verbetering van de rapportagesystemen binnen de onderneming, die worden herzien om de effectiviteit van de financiële verslaglegging verder te verbeteren. De commissie besprak tevens de omvang van de werkzaamheden en de tarieven van de externe accountant om de doelmatigheid en de nauwkeurigheid van het auditproces en de bezoldiging en de onafhankelijkheid van de externe accountant vast te stellen. De auditcommissie evalueerde de werkzaamheden van de accountant om de Raad van Commissarissen te kunnen adviseren over de benoeming van de accountant door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De auditcommissie werd op de hoogte gehouden over rechtzaken waarbij Numico betrokken is, met name de ephedra-zaken in de VS en de daaraan gerelateerde verzekeringsdekking. Als onderdeel van het bedrijfsrisicobeleid heeft de Raad van Bestuur besloten om in 2004 een interne auditfunctie in het leven te roepen. De interne audit werkt nauw samen met de externe accountant bij het voorbereiden van audits en bij het uitwisselen van bevindingen van plaatselijke audits. De auditcommissie is volledig op de hoogte gebracht van de omvang en de resultaten van deze audits.

Benoemingscommissie In 2005 bestond de benoemingscommissie uit Rob Zwartendijk (voorzitter), Barrie Spelling, Per Wold-Olsen en Marco Fossati (vanaf 23 juni 2005). De commissie kwam tweemaal bijeen en besprak de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de uitbreiding van de Raad. Besloten werd om Steven Schuit en Marco Fossati voor te dragen voor benoeming in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005. Een van de taken van de benoemingscommissie is het opstellen van een rooster van opvolging voor zowel de Raad van Commissarissen als voor de Raad van Bestuur. De commissie is bezig om verschillende opties te bespreken in nauwe samenwerking met de CEO. Governance commisssie De governance commissie is ingesteld in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 10 augustus 2005. Voorzitter van de commissie is Steven Schuit en de overige leden zijn Rob Zwartendijk en Emiel van Veen. Het reglement van de commissie is in de vergadering van de Raad van Commissarissen van 8 november 2005 goedgekeurd. Het samenstellen van het eerste duurzaamheidsverslag vond plaats voor de commissie officiëel werd aangesteld. Toch was de commissie in staat om commentaar op het verslag te geven voordat dit werd gepubliceerd. De commissie spreekt haar waardering uit voor dit verslag en de daarin opgenomen informatie. Het besluit om de GRI-richtlijnen op dit rapport toe te passen en het streven van de Raad van Bestuur om deze richtlijnen zo goed mogelijk te vertalen naar onze branche, word volledig gesteund door de commissie. Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie bestaat uit Barrie Spelling (voorzitter), Per Wold-Olsen, Rob Zwartendijk en Marco Fossati. De remuneratiecommissie kwam in 2005 viermaal bijeen. Bijzondere aandacht is besteed aan de samenstelling van de groep ondernemingen waarmee wij ons voor de bezoldiging vergelijken en de voorbereiding van voorstellen voor bezoldiging voor het boekjaar 2006 die in dit remuneratieverslag zijn opgenomen. De remuneratiecommissie is niet bevoegd om beslissingen te nemen over de bezoldiging maar kan slechts voorstellen en aanbevelingen doen aan de Raad van Commissarissen over het bezoldigingsbeleid en de bezoldiging van individuele leden van de Raad van Bestuur, die door de Raad van Commissarissen worden bepaald. Het huidige beleid is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004 goedgekeurd. Het beleid omvat schema’s voor beloning in aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen. De toegekende opties voor 2006 blijven ruim binnen de grenzen van het beleid en worden vermeld in het remuneratieverslag op pagina 47.


Verslag van de Raad van Commissarissen 2005 vervolg Remuneratie rapport Voor nadere gegevens over de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor het boekjaar eindigend op 31 december 2005 en voor een overzicht van de aandelen- en optieplannen over 2005 wordt verwezen naar de jaarrekening. Remuneratiebeleid Inleiding Overeenkomstig de statuten van de onderneming is de beloning van de leden van de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid van de voltallige Raad van Commissarissen. Door de Raad van Commissarissen voorgestelde besluiten dienen in overeenstemming te zijn met het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur zoals dit is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (met inbegrip van de beloning in de vorm van aandelen en opties). De remuneratiecommissie gebruikte Hewitt, Bacon & Woodrow, Verenigd Koninkrijk, als extern adviseur. Hierna volgt een overzicht van het beloningsbeleid zoals het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2004 is vastgesteld. Het houdt rekening met de ‘best practice’ bepalingen van de code. Het beloningsbeleid voldoet aan de ‘best practice’ bepalingen II.2.9 – II.2.14 van de code zoals vastgelegd in dit rapport en het Corporate Governance verslag (pag. 36). De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd voor een periode van vier jaar. Voor nadere informatie verwijzen wij naar het corporate governance verslag in dit jaarverslag. De minimumbeloning bij een eventueel ontslag van een lid van de Raad van Bestuur komt overeen met een basissalaris voor twee jaar voor zittende bestuurders en voor een jaar voor nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur. Clausules met betrekking tot wijziging van zeggenschap gelden voor een gelimiteerde periode van vijf jaar en omvatten ontslagvergoedingen van 2 tot 3 maal het basis jaarsalaris plus bonus. Het beloningsbeleid is gepubliceerd op de website van Numico. Uitgangspunten Om onze doelstelling van een snelgroeiende onderneming met hoge marges in gespecialiseerde voeding te behalen is het van wezenlijk belang dat de leden van de Raad van Bestuur worden beloond voor de verwezenlijking van ambitieuze doelen op zowel de korte als de lange termijn, inclusief het overtreffen van de resultaten van vergelijkbare ondernemingen (referentiegroep). Om dit te bereiken biedt Numico een concurrerend basispakket met de mogelijkheid van aanzienlijke beloningen als de onderneming continue beter blijft presenteren ten opzichte van de referentiegroep, resulterend in de verdere creatie van aandeelhouderswaarde. Voor senior management hebben wij gekozen voor een benadering die vergelijkbaar is met die voor de Raad van Bestuur. Hierdoor ontstaat een prestatiegerichte cultuur die past bij de ambities en de internationale marktpositie van Numico.

Strategie De Raad van Commissarissen heeft een transparante beloningsstrategie voor de Raad van Bestuur vastgelegd, die afgestemd is op de winstgevende groei-gerichte ondernemingsstrategie en die prestatiegerelateerde beloningen omvat voor zowel de korte als de lange termijn. De benadering die de remuneratiecommissie heeft aanbevolen en die de Raad van Commissarissen heeft goedgekeurd, is om de mediaan van de referentiegroep als basissalaris te nemen en daarnaast zodanige kansen op bonus en beloning op de lange termijn te bieden dat op termijn de beloning tot het bovenste kwart van de peer group kan behoren, maar alleen als de onderneming in de komende jaren beter presteert dan de bovenste 10% van de referentiegroep. Dit houdt in dat het totale pakket sterk afhankelijk is van toekomstige resultaten. De referentiegroep voor beloning bestaat uit de volgende bedrijven in de sectoren FMCG/Voeding en Farmaceutica/Gezondheid: Abbott Laboratories Akzo Nobel Bristol Myers Squibb Cadbury Schweppes Campbell Soup Company Colgate Palmolive Danone

Fresenius HJ Heinz Heineken Kellogg Co Novo Nordisk Reckitt Benckiser

Onderdelen van beloning De beloning van de leden van de Raad van Bestuur bestaat op dit moment uit de volgende onderdelen: basissalaris, jaarlijkse bonus in contanten, aandelenopties, prestatiegerelateerde aandelen en pensioenregelingen. Om te kunnen beoordelen in hoeverre het beloningspakket concurrerend is, moeten deze onderdelen worden geëvalueerd ten opzichte van de referentiegroep en ten opzichte van ons streven om de mediaan van de referentiegroep als basissalaris te nemen en daarnaast zodanige kansen op bonus en beloning op de lange termijn te bieden dat de beloning tot het bovenste kwart kan behoren van de referentiegroep, maar alleen als de onderneming in de komende jaren beter presteert dan de bovenste 10% van de referentiegroep. Wij hebben daarom onze adviseurs gevraagd een benchmark uit te voeren en op basis daarvan aanbevelingen te doen voor passende niveau’s van beloning. Deze aanbevelingen zijn overgenomen en worden hierna nader omschreven. Het basissalaris ligt vast en de componenten bonus, aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen zijn variabel. De onderneming ziet variabele beloning als een belangrijk onderdeel van het beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur. De doelstellingen en prestatienormen voor bonussen weerspiegelen de factoren die het meest bijdragen tot waarde-creatie en aandeelhouderswaarde op de middellange en lange termijn. Daarom bestaat een aanzienlijk deel van de totale beloning uit variabele componenten, die afhankelijk zijn van de mate waarin de zeer hoog gestelde prestatiecriteria in een aantal jaren worden gerealiseerd.

Basissalaris Het beleid is om het basissalaris van de leden van de Raad van Bestuur op de mediaan van de vergelijkingsgroep te stellen. Voor het basissalaris over 2006 worden geen wijzigingen voorgesteld. Nadere informatie is te vinden op pagina 80-81 van dit verslag. Jaarbonus (korte termijn beloningsregeling) 2005 De leden van de Raad van Bestuur hebben de mogelijkheid om deel te nemen aan een beloningsregeling op korte termijn die voorziet in een jaarlijkse bonus voor het behalen van van te voren vastgestelde doelen. Nadere informatie is te vinden op pagina 80 van dit verslag. Het huidige bonussysteem voor de leden van de Raad van Bestuur is gebaseerd op kwantitatieve doelstellingen – EBITA, omzet en vrije kasstroom (70%) – en individuele kwalitatieve doelstellingen (30%). De kwantitatieve doelstellingen weerspiegelen de financiële parameters die volgens de Raad van Commissarissen het meest doorslaggevend zijn voor het realiseren van het strategische doel een snelgroeiende onderneming in gespecialiseerde voeding met hoge marges te worden. De kwalitatieve doelstellingen voor de Raad van Bestuur moeten vooraf door de Raad van Commissarissen worden goedgekeurd en de doelstellingen voor de CEO worden door de Raad van Commissarissen vastgesteld op aanbeveling van de remuneratiecommissie. Na afloop van het boekjaar worden de prestaties beoordeeld op basis van de kwantitatieve doelstellingen en de door de accountant goedgekeurde resultaten. Voor de evaluatie van de kwalitatieve doelstellingen wordt een scorecard gebruikt. Jaarbonus (korte termijn beloningsregeling) 2006 De jaarlijkse bonus is een deel van de variabele beloningen binnen het beloningspakket. Analyse van het huidige bonussysteem en de parameters geeft aan dat in vergelijking met de referentiegroep voor beloning de bonusdoelstellingen steeds vaker uitsluitend afhankelijk zijn van kwantitatieve doelstellingen. Daarom heeft de Raad van Commissarissen besloten om voor 2006 van het principe uit te gaan dat de bonus voor 100% afhankelijk is van uitsluitend kwantitatieve doelstellingen. Individuele kwalitatieve targets zullen worden gebruikt om de vergoedingen binnen de beloningsregelingen voor de lange termijn te differentiëren. Aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen (lange termijn beloningsregeling) In 2006 zullen geen wijzigingen worden doorgevoerd in de aandelenoptieregeling voor 2005. Jaarlijkse aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen worden toegekend tot maximaal 1,5% van het uitstaande aandeel kapitaal. De termijn van de aandelenoptieregeling is acht jaar met een periode van drie jaar waarna opties worden toegekend. Nadere informatie is te vinden op pagina 84 van dit verslag.


Alle aandelenopties kunnen worden uitgeoefend als de onderneming’s TSR zich in de bovenste 10% van de vergelijkingsgroep bevindt. Een TSR (total shareholder return) tussen de mediaan en de bovenste 10% betekent dat een deel van de toegekende opties onvoorwaardelijk wordt volgens de onderstaande glijdende schaal.

TSR-positie na drie jaar 1-2 (bovenste 10%) 3 4 5 6 7 8 9 10 (mediaan) 11-19

Percentage toegekende opties dat onvoorwaardelijk wordt 100 92,5 85 77,5 70 62,5 55 47,5 40 0

De referentiegroep voor de TSR-positie voor in 2006 toegekende aandelenopties is als volgt samengesteld: Associated British Foods Beiersdorf Cadbury Schweppes Campbell Soup Company Colgate Palmolive Danone Diageo HJ Heinz Heineken

Johnson & Johnson Kellogg Co Kraft Nestlé Northern Foods Procter & Gamble Reckitt Benckiser Sara Lee Unilever

Om de prestaties te bepalen, zal de TSR voor elke onderneming worden berekend door de gemiddelde aandelenkoers in de periode 1 oktober tot en met 31 december 2005 te vergelijken met die in de periode 1 oktober tot en met 31 december 2008. Dividenduitkeringen zullen worden geacht te zijn geherinvesteerd op de datum van de uitkering en alleen ondernemingen waarvan de aandelen aan zowel het begin als het einde van de periode ter beurze zijn genoteerd, worden meegenomen in de vergelijking. De formule voor het percentage onvoorwaardelijke toekenning wordt aangepast als een onderneming uit de vergelijkingsgroep valt. De aantallen toe te kennen opties worden ook nu door de Raad van Commissarissen geheel naar eigen oordeel bepaald, maar naar verwachting zullen bij de beoordeling van het gewenste beloningsniveau dezelfde aantallen opties als in 2005 als uitgangspunt dienen. Prestatiegerelateerde aandelen De regeling voor prestatiegerelateerde aandelen is gebaseerd op de winst per aandeel (EPS) en kent een termijn van drie jaar waarna de aandelen worden toegekend op voorwaarde dat de gemiddelde EPS groei per jaar gelijk of hoger is dan 9%, hetgeen boven het markt gemiddelde ligt.

Voor in 2006 toe te kennen aandelen blijft het prestatieminimum gelijk ten opzichte van ons beleid. EPS-groei per jaar Meer dan 15% 14% 13% 12% 11% 10% 9% Minder dan 9%

Percentage onvoorwaardelijk 100 90 80 70 60 50 40 0

De aantallen toe te kennen prestatiegerelateerde aandelen worden ook nu door de Raad van Commissarissen geheel naar eigen oordeel bepaald om het gewenste beloningsniveau te bereiken, maar het voornemen is nu een aantal aandelen toe te kennen dat de helft is van het aantal opties om het gewenste beloningsdoel te behalen. De bedoeling van de Raad van Bestuur is om de aandelen te behouden in overeenstemming met bepaling II.2.3 van de code. Voor de leden van de Raad van Bestuur worden voor 2006 de volgende aantallen voorgesteld:

Jan Bennink Niraj Mehra Chris Britton Jean-Marc Huët Rudy Mareel Ajai Puri Mark Wilson

Aandelenopties 300.000 100.000 100.000 150.000 100.000 100.000 100.000

Prestatiegerelateerde aandelen 150.000 60.000 60.000 75.000 40.000 40.000 40.000

Verplichting tot aandelenbezit In 2004 is er voor de leden van de Raad van Bestuur een verplichting overeengekomen om in vier jaar voor 100% van hun basissalaris aandelen te verwerven. Aan deze vereiste kan op diverse manieren worden voldaan, bijvoorbeeld door het beleggen van een gedeelte van de jaarlijkse bonus in aandelen van de onderneming of door het aanhouden van door uitoefening van opties verkregen aandelen en onvoorwaardelijk geworden prestatiegerelateerde aandelen. Momenteel hebben alle leden van de Raad van Bestuur geïnvesteerd in aandelen van de onderneming. Het aantal gewone aandelen dat op dit moment wordt gehouden is als volgt: Jan Bennink 36.048, Jean-Marc Huët 15.500, Niraj Mehra 6.000, Ajai Puri 5.664, Rudy Mareel 3.316 en Chris Britton 3.247.

Alle transacties in Numico aandelen zijn onderworpen aan de regels en voorschriften die betrekking hebben op de handel met voorwetenschap. Hieronder ressorteren de uitoefening van aandelenopties, de verkoop van aandelen die verworven zijn door middel van uitoefening van aandelenopties, de aandelen verkregen door de regeling prestatiegerelateerde aandelen en enig ander verkregen aandeel. Alle toekenningen en transacties worden gemeld aan de Nederlandse toezichthouder, de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Pensioen Met ingang van 1 januari 2006 is een gewijzigde pensioenregeling ingevoerd die voldoet aan de wijzigingen in de Nederlandse pensioenwetgeving, die per dezelfde datum van kracht is geworden. De voornaamste wijzigingen betreffen de premies voor de verschillende categorieën medewerkers, afhankelijk van hun leeftijd, terwijl er vroeger een gelijk percentage gold voor alle deelnemers. Nadere informatie over de huidige pensioenregeling is te vinden op pagina 80 van dit verslag. De wijzigingen in de pensioenregelingen hebben geen invloed op de overeengekomen pensioenbijdrage van de leden van de Raad van Bestuur. De pensioengerechtigde leeftijd is bepaald op 60 jaar. Een recent uitgevoerde benchmark toont aan dat de pensioenbijdragen aanzienlijk onder het niveau van de referentiegroep liggen. Leningen Het huidige beleid is om de leden van de Raad van Bestuur uitsluitend in het kader van de normale bedrijfsvoering, en op voorwaarden die gelden voor al het personeel en na goedkeuring van de Raad van Commissarissen, persoonlijke leningen, bankgaranties en dergelijke te verstrekken. Leningen zullen niet worden kwijtgescholden. Senior management De remuneratiecommissie wordt geïnformeerd over alle belangrijke beslissingen inzake de beloning van senior management van de onderneming en bereidt de toekenning van het totale aantal opties en rechten op aandelen aan het senior management voor.

Verslag van de Raad van Commissarissen 2005 vervolg Beloning van de Raad van Commissarissen Het volgende beloningschema is in de aandeelhoudersvergadering van 2005 goedgekeurd. Beloning Raad van Commissarissen in 2005 Voorzitter Raad van Commissarissen € 70.000 Lid Raad van Commissarissen € 50.000 Voorzitter commissie € 8.000 Voor 2006 worden geen wijzigingen voorgesteld. Jaarrekening 2005 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. heeft als externe accountant de jaarrekening over 2005, zoals die door de Raad van Bestuur is opgesteld, gecontroleerd. De accountantsverklaring is opgenomen op pagina 98 van dit verslag. Wij hebben in de vergadering van 22 februari 2006 de jaarrekening over 2005 goedgekeurd. Wij stellen de aandeelhouders voor om de jaarrekening 2005 zoals deze in het jaarverslag over 2005 is gepresenteerd, vast te stellen. Wij willen de Raad van Bestuur, de executive commissies, het senior management en alle medewerkers graag dankzeggen voor hun inzet voor en betrokkenheid bij de onderneming en haar ambitieuze doelstellingen in dit jaar dat gekenschetst wordt door vele ontwikkelingen en goede resultaten. De Raad van Commissarisen Rob Zwartendijk (Chairman) Marco Fossati Hessel Lindenbergh Steven Schuit Schiphol, 22 februari 2006

Barrie Spelling Emiel van Veen Per Wold-Olsen



Jaarrekening 2005 Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winsten verliesrekening Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. Segmentatie 2. Overige inkomsten 3. Personeelskosten 4. Overige bedrijfskosten 5. Overige baten 6. Financieringskosten en overige financiële baten 7. Belastingen 8. Winst per aandeel 9. Immateriële activa 10. Materiële vaste activa 11. Investering in joint venture 12. Overige financiële activa 13. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen 14. Financiële derivaten 15. Voorraden 16. Handelsdebiteuren en overige vorderingen 17. Liquide middelen 18. Eigen vermogen 19. Leningen 20. Personeelsbeloningen 21. Voorzieningen 22. Overige financiële verplichtingen 23. Handelscrediteuren en overige schulden 24. Kasstroomoverzicht 25. Bedrijfscombinaties 26. Minderheidsbelangen 27. Informatieverschaffing verbonden partijen 28. Remuneratie 29. Niet in de balans opgenomen verplichtingen 30. Gebeurtenissen na balansdatum 31. Overgang naar International Financial Reporting Standards (IFRS)

50 50 51 52 53 59 59 62 62 62 62 62 63 63 64 65 66 67 68 70 71 71 71 72 73 75 77 77 77 77 78 79 79 79 86 87 87

Vennootschappelijke jaarrekening Winst- en verliesrekening van Koninklijke Numico N.V. Balans van Koninklijke Numico N.V. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens Voorgestelde winstbestemming Accountantsverklaring Onafhankelijkheidsverklaring Rapport van de Stichting Continuïteit Numico Leden van de Raad van Commissarissen Leden van de Raad van Bestuur Belangrijkste deelnemingen Organisatieschema Definities Aandeel en aandeelhouders

93 93 94 94

97 98 99 99 100 100 101 102 103 104


Geconsolideerde jaarrekening

Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat

Geconsolideerde winsten verliesrekening

€ miljoen Omzet1, 27 Overige inkomsten2 Totaal inkomsten Lasten Grondstoffen en verbruiksgoederen Mutatie in voorraden gereed product en halffabrikaten Personeelskosten3 Overige bedrijfskosten4 Afschrijving van materiële vaste activa10 Waardevermindering van materiële vaste activa10 Afschrijving van immateriële activa9 Overige baten5

2005 1.988 20 2.008

2004 1.722 19 1.741

(614) (8) (432) (587) (25) — (10) 28 (1.648)

(497) 8 (405) (503) (31) (10) (5) 6 (1.437)

Bedrijfsresultaat1

360

304

Financieringskosten6 Overige financiële baten6 Aandeel in winst joint venture Winst vóór belastingen

(91) 30 3 302

(111) 19 4 216

(101)

(98)

201

118

198 3 201

113 5 118

1,15 1,11

0,68 0,67

Belastingen7 Winst over het boekjaar Beschikbaar voor: Aandeelhouders18 Minderheidsbelangen26

Winst per aandeel8 Gewone winst per aandeel (€) Verwaterde winst per aandeel (€)

€ miljoen Aanpassingen vennootschapsbelastingpercentage Reële-waardeverliezen cash flow hedges (na aftrek van belasting) Actuarieel verlies toegezegd pensioenregelingen Koersverschillen Netto baten/(lasten) direct opgenomen in eigen vermogen18 Winst over het boekjaar Totaal resultaat Beschikbaar voor: Aandeelhouders Minderheidsbelangen

2005 — (2) (11) 20 7 201 208

204 4 208

2004 5 (8) (4) (17) (24) 118 94

92 2 94


Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde balans

€ miljoen Vaste activa Immateriële activa9, 25 Materiële vaste activa10 Investering in joint venture11 Overige financiële activa12 Latente belastingvorderingen13 Financiële derivaten14 Vlottende activa Voorraden15 Handelsdebiteuren en overige vorderingen16 Kortlopende belastingvorderingen Financiële derivaten14 Liquide middelen17 Voor verkoop aangehouden vaste activa10

Totaal activa1

31 december 2005

31 december 2004

767 336 9 17 362 9 1.500

123 314 6 22 374 — 839

194 351 10 2 1.457 2.014 22 2.036

173 273 8 1 220 675 — 675

3.536

1.514

31 december 2005 Eigen vermogen18 Eigen vermogen toe te rekenen aan aandeelhouders Minderheidsbelangen Totaal eigen vermogen Langlopende schulden Leningen19 Personeelsvoorzieningen20 Voorzieningen21 Overige financiële verplichtingen22 Latente belastingverplichtingen13 Financiële derivaten14

680 2 682

31 december 2004 (302) 17 (285)

1.913 110 7 50 181 13 2.274

1.140 97 13 39 58 18 1.365

422 73 62 22 1 580

353 46 1 34 — 434

Totaal passiva1

2.854

1.799

Totaal eigen vermogen en passiva

3.536

1.514

Kortlopende schulden Handelscrediteuren en overige schulden23 Kortlopende belastingverplichtingen Leningen19 Voorzieningen21 Financiële derivaten14


Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerd kasstroomoverzicht24 € miljoen Bedrijfsresultaat

2005 360

2004 304

Aanpassingen voor: Afschrijving van materiële vaste activa Waardevermindering van materiële activa Afschrijving van immateriële activa Kosten aandelenopties Mutatie voorzieningen Netto mutatie werkkapitaal Overig Kasstroom uit operationele activiteiten

32 — 10 11 (11) (23) — 379

33 10 5 5 (5) (53) (1) 298

Ontvangen rente Betaalde rente Betaalde vennootschapsbelasting Netto kasstroom uit operationele activiteiten

14 (75) (56) 262

20 (65) (39) 214

Investeringsactiviteiten Opbrengst verkoop materiële vaste activa Investeringen Overnames – bedrijfscombinaties Overnames – toename deelnemingen Opbrengst desinvesteringen Ontvangen dividenden Verstrekte leningen aan derden Ontvangen aflossingen op leningen derden Netto kasstroom uit investeringsactiviteiten

17 (100) (198) (95) 16 — (5) 4 (361)

2 (124) — — 14 1 — 7 (100)

541 9 (6) 2 (627) 508 31 1.495 (635) (5) 1.313

— — — 1 (503) — — 230 — (2) (274)

(8)

(23)

Financieringsactiviteiten Uitgifte aandelen t.b.v. de financiering van aankoop EAC Nutrition Opbrengst uitgifte aandelen-aandelenopties Inkoop aandelen door dochtermaatschappijen Uitgifte converteerbare obligaties Aflossing/terugkoop converteerbare obligaties Uitgifte senior notes (onderhandse plaatsing in VS) Uitgegeven ‘commercial paper’ Aanwending kredietfaciliteit Aflossing kredietfaciliteit Betaling dividenden aan minderheidsaandeelhouders Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten Koersverschillen liquide middelen en kortlopende leningen Mutatie in liquide middelen en kortlopende leningen

1.206

Liquide middelen en kortlopende leningen 1 januari

220

403

1.426 31 1.457

220 — 220

Liquide middelen en kortlopende leningen 31 december Kortlopende leningen Liquide middelen 31 december

(183)

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling I Algemene informatie Inleiding Koninklijke Numico N.V. (‘de vennootschap’) en haar dochtermaatschappijen produceren, distribueren en verkopen babyvoeding en klinische voeding. De vennootschap heeft wereldwijd fabrieken en behaalt haar omzet in Europa, Azië, Australië/Nieuw Zeeland en de Rest van de Wereld. Koninklijke Numico N.V. is een naamloze vennootschap die is genoteerd aan de Euronext-effectenbeurs en in Nederland is opgericht en gevestigd. Het vestigingsadres is Schiphol Boulevard 105, 1118 BG Schiphol Airport, Nederland. De vennootschap is statutair gevestigd te Amsterdam, Nederland. De geconsolideerde jaarrekening werd op 22 februari 2006 door de Raad van Commissarissen goedgekeurd voor publicatie en wordt voorgelegd ter goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 mei 2006. De jaarrekening van de vennootschap bestaat uit de vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Numico N.V. en de geconsolideerde jaarrekening. De vennootschappelijke winsten verliesrekening is verkort in overeenstemming met artikel 402, Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek.

II Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Grondslagen van verslaglegging De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over 2005 is de eerste jaarrekening die is opgesteld volgens de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’), zoals aanvaard door de Europese Commissie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de historische kostprijsgrondslag. Alle in 2005 toegepaste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consequent toegepast op de vergelijkende cijfers over 2004. Overgang naar IFRS en de gevolgen van de nieuwe grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Veel IFRS-standaarden zijn vergelijkbaar met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor waardering en resultaatbepaling (‘Nederlandse grondslagen’), die voorheen werden toegepast door de vennootschap. De IFRS-standaarden met de grootste gevolgen voor het eigen vermogen in de openingsbalans en de winst over 2004 zijn opgenomen in toelichting 31 ‘Overgang naar International Financial Reporting Standards’ De vennootschap heeft de volgende nieuwe of herziene standaarden of gewijzigde standaarden van de IASB vervroegd toegepast: > IFRS 5 – Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde activiteiten In maart 2004 publiceerde de IASB IFRS 5 – Voor verkoop bestemde vaste activa en beëindigde activiteiten. Volgens deze standaard moeten voor verkoop aangehouden vaste activa die voor verkoop beschikbaar zijn in hun huidige toestand en waarvan de verkoop zeer waarschijnlijk is, worden gewaardeerd tegen de huidige boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. IFRS 5 is van kracht voor verslagperiodes die op of na 1 januari 2005 beginnen. Aangezien de vennootschap IFRS 5 sinds 1 januari 2004 toepast, zijn deze activa afzonderlijk opgenomen op de balans en gewaardeerd tegen de boekwaarde of de lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten.


> Wijzigingen van IAS 19 – Actuariële winsten en verliezen, groepsregelingen en toelichting In december 2004 publiceerde de IASB een wijziging van IAS 19 – Personeelsbeloningen. De wijziging staat toe om, indien toegepast, actuariële winsten en verliezen buiten de winsten verliesrekening in een ‘Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat’ op te nemen. De wijziging is van kracht voor boekjaren die op of na 1 januari 2006 beginnen, waarbij vroege toepassing wordt aanbevolen. De vennootschap past de wijzigingen van IAS 19 sinds 1 januari 2004 toe, zodat de actuariële resultaten zijn verwerkt in een ‘Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat’ op pagina 50 van dit jaarverslag. > Wijzigingen van IAS 39 – Cash flow hedge accounting voor gebudgetteerde intragroeptransacties (‘Cash flow hedge accounting of forecast intragroup transactions’) De vroege overgang op deze wijzigingen heeft geen materiële gevolgen voor de jaarrekening van de vennootschap. Daarnaast heeft de IASB de volgende nieuwe of herziene maar nog niet van kracht zijnde standaarden of wijzigingen van bestaande standaarden gepubliceerd die op de vennootschap van toepassing zullen zijn: > Wijzigingen van IAS 21 – Netto-investeringen in een buitenlandse activiteit De wijzigingen van IAS 21 treden per 1 januari 2006 in werking. Op dit moment evalueert de vennootschap de gevolgen van deze wijzigingen voor haar financiële positie, bedrijfsresultaat en kasstromen, aangezien zij deze wijzigingen per 1 januari 2006 toepast. Verder heeft de IASB de volgende nieuwe of herziene maar nog niet van kracht zijnde standaarden of wijzigingen van bestaande standaarden en interpretaties gepubliceerd die naar verwachting van de vennootschap geen materiële gevolgen voor de jaarrekening zullen hebben: > IAS 39 en IFRS 4 (wijziging), Financiële garantiecontracten. > IFRS 1 (wijziging), Eerste toepassing IFRS en IFRS 6 (wijziging), Exploratie en evaluatie van minerale hulpbronnen. > IFRS 6, Exploratie en evaluatie van minerale hulpbronnen. > IFRS 7, Financiële instrumenten: Toelichting en een aanvullende wijziging op IAS 1, Presentatie van jaarrekeningen – toelichtingen kapitaal. > IFRIC 4, Bepalen of overeenkomsten een lease bevatten. > IFRIC 5, Verwerking van rechten op gelden voor de opruiming, het herstel van activa en milieuherstel. > IFRIC 6, Verplichtingen die voortvloeien uit deelname op een speciale markt – vervuiling van elektrische en elektronische apparatuur. > IFRIC 7, Toepassing van de herzieningsaanpak van IAS 29’ Financiële rapportage in hyperinflatie economieën. > IFRIC 8, Reikwijdte van IFRS2. > IFRIC 9, Herbeoordeling van in contracten besloten derivaten. De vennootschap heeft niet gekozen voor een vroege toepassing van deze nieuwe of herziene maar nog niet van kracht zijnde standaarden of wijzigingen van bestaande standaarden en interpretaties. Grondslagen van de consolidatie De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de vennootschappelijke jaarrekening van Koninklijke Numico N.V. en die van haar dochtermaatschappijen. Dochtermaatschappijen zijn entiteiten waarover de vennootschap zeggenschap heeft (d.w.z. het bepalen van het financiële en operationele beleid), hetgeen in het algemeen gepaard gaat met het bezit van meer dan de helft van de stemgerechtigde aandelen. Bij de vaststelling of er sprake is van zeggenschap wordt ook rekening gehouden met potentiële stemrechten. Dochtermaatschappijen worden geconsolideerd per de datum waarop de zeggenschap overgaat op de vennootschap en gedeconsolideerd per de datum waarop de zeggenschap ophoudt te bestaan. Intragroeptransacties, balansposities en niet-gerealiseerde resultaten van transacties tussen de vennootschap en haar dochtermaatschappijen worden geëlimineerd.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Bedrijfscombinaties De verwerving van dochtermaatschappijen door de vennootschap wordt verantwoord volgens de overnamemethode. De kosten van een overname worden gesteld op de reële waarde van de opgegeven activa, de uitgegeven aandelen en de per de overnamedatum gemaakte kosten of aangegane verplichtingen, plus de direct aan de overname toe te schrijven kosten. Verkregen identificeerbare activa worden aanvankelijk gewaardeerd tegen de reële waarde op de overnamedatum. Het positieve verschil tussen de overnamekosten en de reële waarde van het verkregen aandeel in het eigen vermogen wordt opgenomen als goodwill. Goodwill verkregen bij de overname van buitenlandse entiteiten wordt opgenomen in lokale valuta en omgerekend tegen de slotkoers. Eventuele koersverschillen die hieruit resulteren, worden ten gunste of ten laste van het eigen vermogen gebracht. Transacties met minderheidsbelangen Volgens het beleid van de vennootschap worden transacties met minderheidsbelangen behandeld als transacties met externe partijen. Verkopen van aandelen in minderheidsbelangen die gehouden worden door de vennootschap, resulteren in winst of verlies voor de vennootschap die worden verwerkt in de winsten verliesrekening. Aankopen van aandelen in minderheidsbelangen kunnen resulteren in goodwill. De waarde van deze goodwill is het verschil tussen het betaalde bedrag en het verkregen aandeel in de boekwaarde van het eigen vermogen van de dochtermaatschappij. Segmentatie De primaire segmentatie van de vennootschap is gebaseerd op de segmentatie per divisie. De gepresenteerde divisies zijn Babyvoeding en Klinische Voeding. Elk segment bevat activa en activiteiten met risico’s en rendementen die onderscheidend zijn voor het segment. De kosten opgenomen in de divisies Babyvoeding en Klinische Voeding zijn met name kosten die direct toewijsbaar zijn aan deze segmenten. Niettoegerekende inkomsten en uitgaven zijn opgenomen als afzonderlijk segment en omvatten centrale overheadkosten en centrale projectkosten. De secundaire segmentatie is gebaseerd op geografische segmentatie. Elk geografisch segment heeft zijn eigen specifieke economische risico’s en rendementen. De segmentatie is een weerspiegeling van de management- en interne rapportagestructuur van de vennootschap. Omrekening van vreemde valuta Functionele en rapporteringsvaluta Zaken die zijn opgenomen in de jaarrekening van elke dochtermaatschappij van de vennootschap worden bepaald middels de valuta van de primaire economische omgeving waarin deze dochtermaatschappijen opereren (‘de functionele valuta’). De geconsolideerde jaarrekening luidt in euro, de functionele en rapporteringsvaluta van de vennootschap. Transacties en saldi Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de functionele valuta volgens de wisselkoers op de transactiedatum. Valuta-omrekenverschillen die ontstaan bij de afwikkeling van dergelijke transacties en bij de omrekening van monetaire activa en passiva in vreemde valuta tegen de wisselkoersen per jaareinde, worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Valuta-omrekenverschillen op financiële activa en passiva die als instrumenten voor het afdekken van kasstromen zijn aangemerkt, worden verantwoord in het eigen vermogen. Entiteiten binnen de groep met een functionele valuta die afwijkt van de rapporteringsvaluta, worden als volgt omgerekend naar de rapporteringsvaluta: > activa en passiva worden omgerekend tegen de slotkoers op de balansdatum; > winsten verliesrekeningen worden omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers; en > resulterende koersverschillen worden verantwoord als koersverschillen in het eigen vermogen. Bij verkoop van een buitenlandse activiteit worden de gerealiseerde koersverschillen onder ‘Overige inkomsten’ verantwoord in de winsten verliesrekening, samen met uitgestelde winst en verlies uit afdekkingen van investeringen.


Immateriële activa Goodwill Goodwill is het positieve verschil tussen de overnamekosten en de reële waarde van het verkregen identificeerbare eigen vermogen. Goodwill verkregen bij de overname van joint ventures wordt opgenomen onder ‘Investeringen in joint ventures’. Het als goodwill geboekte bedrag is gelijk aan de kosten verminderd met de cumulatieve waardevermindering. De waardevermindering van goodwill wordt op jaarbasis geëvalueerd of wanneer gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden er op wijzen dat de boekwaarde niet geheel realiseerbaar is. Merken, octrooien en licenties Verworven merken, octrooien en licenties worden geactiveerd tegen historische kostprijs inclusief direct toe te schrijven kosten verminderd met cumulatieve waardevermindering als deze worden geacht een onbepaalde levensduur te hebben. Is de levensduur bepaald, dan worden deze geactiveerd tegen historische kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen over de geschatte levensduur en verminderd met eventuele waardevermindering. Onderzoek en ontwikkeling Uitgaven voor onderzoek worden verwerkt in de winsten verliesrekening wanneer deze ontstaan. Uitgaven voor ontwikkeling worden geactiveerd als het product of proces commercieel en technisch levensvatbaar is, in de toekomst winst zal genereren en de uitgaven betrouwbaar kunnen worden gemeten. Overige ontwikkelingskosten worden verwerkt als kosten. In een bepaalde periode als kosten verwerkte ontwikkelingskosten worden nooit in een latere periode geactiveerd. Geactiveerde ontwikkelingskosten omvatten materiaal- en directe loonkosten, en een gepast deel algemene kosten. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden geboekt tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen over de geschatte levensduur (3-5 jaar) en eventuele waardevermindering. Ontwikkelingskosten worden afgeschreven vanaf het moment dat het actief gereed is voor gebruik. Software Kosten voor softwarelicenties en projectkosten worden geactiveerd op basis van de kosten die zijn gemaakt om de software te verwerven en te gebruiken. Software wordt gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijving en verminderd met eventuele waardevermindering. Software wordt afgeschreven over de geschatte levensduur (3-4 jaar). Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijving en eventuele waardevermindering. Grond wordt niet afgeschreven. Ontvangen overheidsbijdragen voor de aankoop van activa worden opgenomen als negatieve investeringen, waardoor het geactiveerde netto bedrag en toekomstige afschrijvingskosten worden verlaagd. Afschrijvingen worden berekend volgens de lineaire methode op basis van de geschatte levensduur (2-50 jaar), rekening houdend met de restwaarde. De restwaarde en levensduur worden op elke balansdatum beoordeeld en zo nodig aangepast. Materiële vaste activa in aanbouw worden niet afgeschreven. Na oplevering van een project worden de activa gereclassificeerd naar de juiste categorieën. Vanaf die datum wordt afgeschreven. Door middel van langlopende financiële leases gefinancierde activa worden geactiveerd en afgeschreven in overeenstemming met het beleid van de vennootschap inzake materiële vaste activa. Boekwinsten en -verliezen die voortvloeien uit de verkoop of buitengebruikstelling van materiële vaste activa worden opgenomen in de winsten verliesrekening van het jaar waarin de verkoop plaatsvond. Onderhouds- en financieringskosten in verband met materiële vaste activa worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht, in de perioden waarop deze betrekking hebben.


Waardevermindering van activa Activa met een onbepaalde levensduur (zoals goodwill en bepaalde merken) worden niet afgeschreven maar worden jaarlijks getoetst op waardevermindering. Activa, inclusief die worden afgeschreven, worden beoordeeld op waardevermindering wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet realiseerbaar is. Om de waardevermindering te beoordelen, worden activa samengebracht in groepen op de laagste niveaus waarop sprake is van afzonderlijk te identificeren kasstromen (CGU – cash generating unit). Goodwill wordt toegewezen aan die CGUs die geacht worden profijt te hebben van de bedrijfscombinatie waaruit de goodwill is ontstaan. Een verlies wegens waardevermindering wordt opgenomen wanneer de boekwaarde van een actiefpost of de CGU ervan hoger is dan de realiseerbare waarde, dat wil zeggen de reële waarde minus de verkoopkosten of de hogere gebruikswaarde. Verliezen wegens waardevermindering worden opgenomen in de winsten verliesrekening onder ‘Waardevermindering materiële vaste activa’ of ‘Waardevermindering immateriële activa’. Waardeverminderingen van goodwill worden niet in latere perioden teruggedraaid. Investeringen in joint ventures Joint ventures zijn entiteiten waarover de vennootschap krachtens een contractuele overeenkomst gezamenlijk de zeggenschap uitoefent. Investeringen in joint ventures worden eerst tegen kostprijs en vervolgens op basis van de nettovermogenswaarde verantwoord. Deze worden geclassificeerd onder ‘Investeringen in joint ventures’. In investeringen in joint ventures is tevens bij overname verkregen goodwill opgenomen. Het aandeel van de vennootschap in het netto-resultaat van de joint ventures na overname wordt opgenomen in de winsten verliesrekening onder ‘Aandeel in winst joint ventures’. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van de joint ventures zijn, waar nodig, in overeenstemming gebracht met die van de vennootschap. Niet-gerealiseerde winst op transacties tussen de vennootschap en haar joint ventures worden geëlimineerd naargelang het belang van de vennootschap in de joint ventures. Overige financiële activa Langlopende leningen en vorderingen zijn niet-afgeleide financiële activa die niet zijn genoteerd op een actieve markt en waarin de vennootschap niet voornemens is te handelen. Deze activa genereren vaste of vast te stellen betalingen. Langlopende leningen en vorderingen worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode. Leningen en vorderingen worden opgenomen onder ‘Overige financiële activa’, met uitzondering van die met een looptijd van minder dan twaalf maanden. Deze worden geclassificeerd als ‘Handelsdebiteuren en overige vorderingen’. Inkomsten uit langlopende leningen en vorderingen worden opgenomen in de winsten verliesrekening onder ‘Overige financiële baten en lasten’ in de periode waarin deze ontstaan. Financiële activa worden beoordeeld op waardevermindering wanneer gebeurtenissen of gewijzigde omstandigheden aangeven dat de boekwaarde mogelijk niet kan worden gerealiseerd. Voorraden Grondstoffen en eenmalige emballage worden gewaardeerd tegen standaardinkoopprijs volgens het FIFO-principe (first in, first out) of lagere netto-opbrengstwaarde, dat wil zeggen de geschatte verkoopprijs minus de afwikkelings- en verkoopkosten. De standaardinkoopprijs bestaat uit de inkoopprijs van materialen en andere kosten die moeten worden gemaakt om deze naar de huidige locatie en in de huidige staat te brengen. Deze aanvullende kosten bestaan onder meer uit vervoer, verzekering en handelskortingen. Voorraden gereed product en halffabrikaten worden gewaardeerd tegen standaardkostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde volgens het FIFO-principe. Bij de standaardkostprijs is inbegrepen de standaardinkoopprijs van materialen en de directe en indirecte fabricagekosten. Indirecte fabricagekosten hebben betrekking op huisvestingskosten, technische diensten, logistieke kosten en productieoverheadkosten. financieringskosten zijn er niet onder begrepen.

Bij verkoop van voorraden wordt de boekwaarde verwerkt als kosten in dezelfde periode als de gerelateerde inkomsten. Het bedrag van de afschrijving van voorraden tot de netto-opbrengstwaarde en alle overige voorraadverliezen worden opgenomen als kosten in de periode waarin de afschrijving of de verliezen ontstaan. Handelsdebiteuren en overige vorderingen Handelsdebiteuren en overige vorderingen (looptijd minder dan een jaar) worden geboekt tegen de reële waarde op de transactiedatum. Daarna worden ze gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs gebruikmakend van de effectieve rentemethode en onder aftrek van een eventuele voorziening voor oninbaarheid. De kosten van deze voorziening worden opgenomen in de winsten verliesrekening onder ‘Overige bedrijfskosten’. Handelsdebiteuren en overige vorderingen met een looptijd van meer dan een jaar worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs volgens de effectieve rentemethode en opgenomen onder ‘Overige financiële activa’. Overige vorderingen omvatten vooruitbetaalde kosten en overlopende activa tegen nominale waarde. Liquide middelen Liquide middelen omvatten kasgelden en bankdeposito’s tegen nominale waarde. Creditsaldi (rekening courant schulden en kortlopende leningen) worden opgenomen als kortlopende leningen of gesaldeerd met liquide middelen wanneer dat juridisch mogelijk is. Als gevolg van de overgang naar IFRS kunnen niet alle rekening courant schulden worden gesaldeerd. Voor verkoop aangehouden vaste activa Activa die voldoen aan de criteria voor classificatie als ‘voor verkoop aangehouden’ worden gewaardeerd tegen de boekwaarde of lagere reële waarde verminderd met de verkoopkosten. Activa worden aldus geclassificeerd als hun boekwaarde hoofdzakelijk wordt gerealiseerd door een verkooptransactie en niet door doorlopend gebruik, ze beschikbaar zijn voor verkoop in hun huidige toestand en de verkooptransactie zeer waarschijnlijk is. Deze activa worden niet meer afgeschreven zodra deze worden geclassificeerd als ‘aangehouden voor verkoop’. Aandelenkapitaal Gewone aandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. De direct aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties toe te schrijven kosten worden in het eigen vermogen verwerkt als vermindering (na aftrek van belastingen) van de opbrengst. Voor de kosten van aandelenopties brengt de vennootschap de reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningen als personeelskosten ten laste van de winsten verliesrekening gespreid over de toekenningsperiode. Een daaraan gerelateerde component wordt in het eigen vermogen opgenomen, na aftrek van vennootschapsbelasting. Deze reserve wordt overgeboekt bij uitoefening van de opties. Voor converteerbare obligatieleningen wordt een afzonderlijke eigenvermogenscomponent opgenomen als de reële waarde van de toegekende optie tot omzetting van het schuldpapier in aandelen van de vennootschap. Deze component is gelijk aan het verschil tussen de opbrengst van de converteerbare lening en de waarde van de vreemdvermogenscomponent per de datum van uitgifte, na aftrek van belasting. De eigenvermogenscomponent blijft de gehele looptijd van het schuldpapier gelijk, tenzij er wordt geconverteerd. De opgebouwde reserve valt dan vrij ten gunste van de ingehouden winst. Uit te keren dividend wordt opgenomen onder kortkopende schulden in de periode waarin het dividend wordt goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Leningen Leningen Leningen worden eerst tegen de reële waarde opgenomen, na aftrek van de transactiekosten. Vervolgens worden deze verwerkt tegen geamortiseerde kostprijs. Het verschil tussen de opbrengst (na aftrek van de transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt in de winsten verliesrekening opgenomen over de looptijd van de leningen volgens de effectieve-rentemethode. Converteerbare obligatieleningen Obligatieleningen die de houder desgewenst kan converteren in aandelenkapitaal, worden verantwoord als samengestelde financiële instrumenten. De reële waarde van de vreemdvermogenscomponent van een converteerbare obligatie wordt vastgesteld volgens een marktrente voor een gelijkwaardige, niet-converteerbare obligatie. Dit bedrag wordt op geamortiseerde kostenbasis als passiefpost opgenomen tot het moment van conversie of einde van de looptijd. De resterende opbrengst wordt toegerekend aan de conversie-optie. Deze conversie-optie wordt verantwoord in het eigen vermogen, na aftrek van vennootschapsbelasting. Personeelsbeloningen De vennootschap heeft diverse pensioenregelingen. Deze regelingen worden in het algemeen gefinancierd met premiebetalingen aan verzekeringsmaatschappijen, die periodiek worden vastgesteld aan de hand van actuariële berekeningen. De vennootschap kent zowel toegezegd pensioenregelingen als beschikbare premiestelsels. Toegezegd pensioenregelingen Een toegezegd pensioenregeling is een regeling waarbij een pensioenbedrag wordt vastgelegd dat de medewerker bij pensionering ontvangt. De hoogte van dat bedrag hangt gewoonlijk af van factoren als leeftijd, dienstjaren en salaris.


Overige verplichtingen na uitdiensttreding In sommige landen voorziet de vennootschap in overeenstemming met plaatselijk gebruik in overige verplichtingen na uitdiensttreding dan pensioenregelingen, bijvoorbeeld vergoeding van medische kosten en levensverzekeringen. De basisprincipes zijn gelijk aan die van de langlopende, niet afgefinancierde toegezegd pensioenregelingen. Overige langlopende personeelsbeloningen Andere langlopende personeelsbeloningen zijn die welke deel uitmaken van het beloningspakket, zoals beloningen wegens jubilea en uitkeringen wegens arbeidsongeschiktheid, sabbatsverlof, ontslagvergoeding en medische verzekering. Deze regelingen worden beschouwd als toegezegdpensioenregelingen. Alle actuariële winsten en verliezen op overige langlopende personeelsbeloningen worden opgenomen in de winsten verliesrekening. Het als verplichting voor andere langlopende personeelsbeloningen opgenomen bedrag omvat de contante waarde van de verplichting voor de pensioenuitkeringen verminderd met de reële waarde van de beleggingen. Op aandelen gebaseerde beloningen De vennootschap kent een regeling die voorziet in beloning in de vorm van aandelen. Ieder jaar biedt de vennootschap aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen aan, aan het senior management. Voor deze op aandelen gebaseerde betalingen worden nieuwe aandelen uitgegeven. De vennootschap brengt de reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningen (inclusief de Stock Appreciation Rights) als personeelskosten ten laste van de winsten verliesrekening gespreid over de toekenningsperiode. Een tegenovergesteld bedrag wordt, na aftrek van belasting, in het eigen vermogen opgenomen. Voor de bij uitoefening ontvangen opbrengst worden het aandelenkapitaal en agio gecrediteerd, na aftrek van de transactiekosten.

De in de balans opgenomen verplichting voor toegezegd pensioenregelingen is de contante waarde van de verplichting per balansdatum verminderd met de reële waarde van de beleggingen van het fonds (plan assets), samen met aanpassingen voor kosten voor verstreken diensttijd. De verplichting voor de pensioenuitkeringen wordt jaarlijks berekend door onafhankelijke actuarissen volgens contante waardebepaling van de pensioenaanspraken (projected unit credit-method). De contante waarde van de verplichting voor pensioenuitkeringen wordt bepaald door verdiscontering van de verwachte toekomstige kasuitstroom, op basis van rentetarieven van hoogwaardige bedrijfsobligaties in de valuta van de pensioenuitkering en met een looptijd die ongeveer gelijk is aan die van de betreffende verplichting.

De reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningsregelingen wordt berekend met het Monte Carlo-simulatiemodel.

In 2004 paste de vennootschap vervroegd de wijziging toe van IAS 19 – Personeelsbeloningen toe, betreffende de verwerking van actuariële winsten en verliezen in het eigen vermogen. Bijgevolg worden actuariële winsten en verliezen voortkomend uit ervaringsaanpassingen en gewijzigde actuariële veronderstellingen direct en volledig verantwoord in het eigen vermogen.

Voorzieningen Voorzieningen worden opgenomen wanneer er een juridische of constructieve verplichting uit hoofde van een transactie of gebeurtenis in het verleden bestaat, het aannemelijk is dat een uitstroom aan middelen nodig zal zijn om aan deze verplichting te voldoen, en een betrouwbare inschatting van het bedrag van de verplichting mogelijk is.

Kosten voor verstreken diensttijd worden direct ten laste van het resultaat gebracht, tenzij de wijzigingen van de pensioenregeling slechts van kracht zijn als de medewerkers een bepaalde tijd in dienst blijven (‘vesting period’ – ‘toekenningsperiode’). In dit geval worden kosten voor verstreken diensttijd lineair afgeschreven over de toekenningsperiode. Alle componenten van de periodieke pensioenlasten, zoals rentekosten, servicekosten en verwacht rendement op de beleggingen, worden als deel van de personeelskosten opgenomen onder bedrijfsresultaat. Beschikbaar premiestelsel Een beschikbaar premiestelsel is een regeling waarbij de vennootschap vaste bijdragen aan pensioenverzekeraars betaalt en geen verdere betalingsverplichtingen heeft als de bijdragen eenmaal zijn betaald. De bijdragen worden als kostenpost opgenomen wanneer deze verschuldigd zijn.

De veronderstellingen inzake de verwachte aantallen uitoefenbare aandelenopties en uit te geven prestatiegerelateerde aandelen zijn mede gebaseerd op marktgerelateerde en niet-marktgerelateerde toekenningsvoorwaarden. Het aantal aandelenopties en het aantal prestatiegerelateerde aandelen worden op elke balansdatum beoordeeld en zo nodig herzien. Slechts de invloeden van een herziening van de niet-marktgerelateerde voorwaarden op de oorspronkelijke schattingen worden verantwoord in de winsten verliesrekening, met een dienovereenkomstige aanpassing in het eigen vermogen.

Verplichtingen die voortvloeien uit herstructureringsplannen worden opgenomen wanneer vóór de balansdatum gedetailleerde, formele plannen zijn opgesteld en gecommuniceerd, en wanneer er een redelijke verwachting bestaat dat deze plannen zullen worden uitgevoerd. De langlopende voorzieningen zijn tegen de contante waarde opgenomen. Financiële derivaten en hedges Opname en waardering Financiële derivaten worden aanvankelijk gewaardeerd tegen de reële waarde en vervolgens tegen de reële waarde op elk rapportagemoment.


Classificatie Te ontvangen posten uit hoofde van langlopende financiële derivaten worden opgenomen onder ‘Financiële derivaten (vaste activa)’, behalve die met een looptijd van minder dan twaalf maanden en derivaten die niet in aanmerking komen voor hedge accounting. Deze worden geclassificeerd als ‘Financiële derivaten (vlottende activa)’. Te betalen posten uit hoofde van langlopende financiële derivaten worden opgenomen onder ‘Overige financiële verplichtingen (niet-vlottende passiva)’, behalve die met een looptijd van minder dan twaalf maanden. Deze worden geclassificeerd als ‘Financiële derivaten (vlottende passiva)’.

Latente belastingvorderingen zijn opgenomen voorzover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst fiscale winsten beschikbaar zullen zijn om de tijdelijke verschillen te kunnen realiseren.

Hedge accounting De methode voor het verantwoorden van het resultaat is afhankelijk van de vraag of het derivaat een hedge-instrument is en, zo ja, van de aard van de af te dekken post. Bij aanvang van de transactie documenteert de vennootschap de relatie tussen hedge-instrumenten en afgedekte posten, evenals de doelstellingen van haar risicobeheer en de strategie voor het uitvoeren van diverse hedgetransacties. De vennootschap documenteert eveneens haar evaluatie, zowel bij aanvang van de hedge als op continue basis, van de vraag of de voor het afdekken van transacties gebruikte derivaten een zeer effectieve compensatie bieden voor wijzigingen in de reële waarde of kasstroom van afgedekte zaken.

De vennootschap verrekent latente belastingvorderingen en -verplichtingen onderling uitsluitend indien er een wettelijke basis is om belastingvorderingen te verrekenen met de door dezelfde belastingdienst geheven belasting.

Latente belastingvorderingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen voortvloeiend uit investeringen in dochterondernemingen en joint ventures, behalve wanneer de timing van de herziening van het tijdelijke verschil door de groep bepaald wordt en wanneer het waarschijnlijk wordt geacht dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst niet zullen aflopen.

Voorzieningen voor latente vennootschapsbelasting worden niet noodzakelijk geacht en derhalve niet opgenomen voor de bronbelastingen, die betaald zouden moeten worden indien ingehouden winsten van dochtermaatschappijen in het buitenland aan de moedermaatschappijen zouden worden uitgekeerd. Aangezien het niet de bedoeling is meer uit te keren dan de dividenden in de afzienbare toekomst, is de verschuldigde belasting reeds in de jaarrekening opgenomen.

De vennootschap gebruikt twee soorten hedge accounting: Fair value hedging De vennootschap dekt haar valuta-posities af met valuta-swaps. Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die zijn toegewezen en in aanmerking komen als fair value hedges worden opgenomen in de winsten verliesrekening, samen met eventuele wijzigingen in de reële waarde van afgedekte passiefposten die toe te schrijven zijn aan het afgedekte risico. Cash flow hedging De vennootschap dekt haar valuta-posities, ontstaan door in- en verkopen en renterisico, voornamelijk af door een combinatie van termijncontracten, cross-currency renteswaps en renteswaps. Wijzigingen in de reële waarde van derivaten die zijn toegewezen en in aanmerking komen als cash flow hedges worden opgenomen in het eigen vermogen voorzover deze effectief zijn. Cumulatieve bedragen in het eigen vermogen worden in de winsten verliesrekening verwerkt wanneer de afgedekte post opgenomen wordt in de winsten verliesrekening. Het resultaat van het niet-effectieve deel wordt direct verantwoord in de winsten verliesrekening. Wanneer een afdekkingsinstrument vervalt, wordt verkocht of niet meer voldoet aan de criteria voor hedge accounting, blijft een alsdan in het eigen vermogen opgenomen cumulatief resultaat opgenomen in het eigen vermogen en wordt het verantwoord wanneer de voorgenomen transactie uiteindelijk in de winsten verliesrekening wordt verwerkt. Wanneer een voorgenomen transactie niet langer verwacht wordt door te gaan, wordt het in het eigen vermogen opgenomen cumulatieve resultaat direct overgeboekt naar de winsten verliesrekening. Voor cash flow en fair value hedging maakt de vennootschap gebruik van valuta-termijncontracten, valuta-swaps, rente-swaps en cross-currency rente-swaps. Latente belastingvorderingen en verplichtingen Latente belastingen zijn in de toekomst te verrekenen belastingbedragen vanwege verrekenbare tijdelijke verschillen, beschikbare voorwaartse verliescompensatie en beschikbare fiscale verrekeningsmogelijkheden. Voor latente vennootschapsbelasting wordt een voorziening opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de belastinggrondslag van vorderingen en verplichtingen en de respectievelijke boekwaarden in de geconsolideerde jaarrekening. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen zijn opgenomen tegen de nominale waarde. Latente vennootschapsbelasting wordt bepaald volgens belastingtarieven die op de balansdatum (substantieel) zijn vastgesteld en naar verwachting van toepassing zullen zijn op het moment van realisatie van de belastingvordering c.q. vereffening van de belastingverplichting.

Handelscrediteuren en overige schulden Handelscrediteuren en overige schulden worden opgenomen tegen de reële waarde op transactiedatum. Overige schulden omvatten ook loonkosten en daaraan gerelateerde overige kosten. Handelscrediteuren en overige schulden betreft schulden met een looptijd van korter dan 1 jaar. Leases Via financiële leasecontracten verkregen activa en gerelateerde verplichtingen worden gewaardeerd tegen de reële waarde of lagere contante waarde van de minimale leasetermijnen. Door middel van financiële leases gefinancierde activa worden geactiveerd en afgeschreven in overeenstemming met de grondslagen van de vennootschap inzake materiële vaste activa. Alle leases anders dan financiële leasecontracten zijn geclassificeerd als operationele leases. Betalingen uit hoofde van operationele leases worden lineair over de leaseperiode ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Resultaatbepaling Winsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin deze worden gerealiseerd; verliezen op transacties worden opgenomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. Bij het opstellen van de jaarrekening is verder gebruik gemaakt van de volgende begrippen en grondslagen: Omzet De omzet bestaat uit de ontvangen of te ontvangen tegenprestatie voor de verkoop van goederen na aftrek van BTW en handelskortingen (zoals betalingskortingen en afnamekortingen). De netto-opbrengsten uit de verkoop van goederen worden opgenomen indien de economische eigendom van de goederen overgaat op de koper. Bij verkoop met recht op teruggave maakt de vennootschap op het moment van verkoop op basis van ervaring een schatting om een voorziening te treffen voor dergelijke teruggaven. Overige inkomsten Het inkomen uit royalties en commissies wordt overeenkomstig het betreffende contract toegerekend aan de verslagperiode. Inkomsten uit diensten aan derden worden verantwoord in de periode waarin deze worden verleend. Overheidsbijdragen Overheidsbijdragen worden in de winsten verliesrekening verwerkt wanneer de gerelateerde kosten zijn gemaakt en worden gepresenteerd onder ‘Overige inkomsten’ of gesaldeerd met de gesubsidieerde activa.

Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Financieringskosten en overige financiële baten en lasten De rentebaten en -lasten worden tijdevenredig verwerkt volgens de effectieve-rentemethode en worden toegewezen aan de periode waarop deze betrekking hebben. Valutakosten en rente-swaps worden opgenomen onder ‘Overige financiële baten en lasten’. Belastingen De belasting wordt berekend over de in de winsten verliesrekening opgenomen winst vóór belastingen op basis van de geldende belastingtarieven, waarbij rekening wordt gehouden met tijdelijke verschillen, beschikbare voorwaartse verrekeningsmogelijkheden en de waarschijnlijkheid van toekomstige belastbare winsten. (Latente) belasting op direct in het eigen vermogen opgenomen posten wordt ook direct in het eigen vermogen verwerkt.


Risico goederentransacties De vennootschap loopt beperkte grondstofprijsrisico’s. Om risico’s als gevolg van de volatiliteit van bepaalde grondstofprijzen terug te brengen, neemt de vennootschap prijsafspraken op in haar koopovereenkomsten. De vennootschap maakt geen gebruik van commodity futures, opties en dergelijke instrumenten om deze risico’s te terug te brengen.

IV Kritische schattingen en veronderstellingen

III Financieel risicobeheer

Schattingen en veronderstellingen worden voortdurend geëvalueerd en zijn gebaseerd op ervaring en andere factoren, zoals verwachtingen ten aanzien van toekomstige gebeurtenissen die, gelet op de omstandigheden, redelijk worden geacht.

Algemeen Financiële risico’s worden primair beheerd door de centrale afdeling Treasury van de vennootschap onder toezicht van de Chief Financial Officer.

Schattingen van de reële waarde De reële waarde van op actieve markten verhandelde financiële instrumenten is gebaseerd op genoteerde marktprijzen op de balansdatum. Voor het bepalen van de reële waarde van derivaten en financiële instrumenten heeft de vennootschap gebruikgemaakt van contantewaardemodellen volgens veronderstellingen die overwegend zijn gebaseerd op marktcondities per de balansdatum.

Valutarisico De vennootschap opereert internationaal en loopt valutarisico’s, met name met betrekking tot het Britse pond, Oost-Europese valuta’s en de Indonesische roepia. In 2005 vertegenwoordigden deze valuta’s respectievelijk 17%, 11% en 8% van de totale omzet in de voortgezette activiteiten. Om het valutarisico af te dekken, maken entiteiten binnen de groep gebruik van valuta-termijncontracten die worden afgesloten met de afdeling Treasury. De afdeling Treasury is verantwoordelijk voor externe indekking van de valutapositie door het lenen van valuta en het afsluiten van valuta-swaps en valuta-termijncontracten. Renterisico De vennootschap dekt het renterisico af door gebruik van vaste rentepercentages op langlopende schulden en rente-swaps. In 2005 werd 65 tot 95% van de rentelasten vastgezet. Dit is in overeenstemming met het beleid van de vennootschap, dat vaste rentepercentages vereist voor meer dan 60% van de schulden. Liquiditeitsrisico De positieve kasstroom van de vennootschap van de laatste jaren heeft het risicoprofiel van haar liquiditeitspositie aanmerkelijk verbeterd. In 2005 heeft de vennootschap haar schuldenpositie met succes gediversificeerd door de uitgifte van twee onderhandse leningen in de Verenigde Staten en ‘commercial paper’ alsmede de vervanging van de voorgaande kredietfaciliteit door een nieuwe. De herziene schuldenpositie biedt de vennootschap betere voorwaarden en heeft geresulteerd in een verbetering van het aflossingsschema. Kredietrisico De vennootschap heeft geen aanmerkelijke concentraties kredietrisico. Het beleid van de vennootschap is er op gericht dat producten worden verkocht aan klanten met een kredietwaardig verleden. Gelden worden gehouden en financiële transacties worden gedaan met financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid.

De vennootschap gebruikt actuariële methoden om een betrouwbare schatting te maken van de aan medewerkers toekomende bedragen of beloningen wegens hun diensten in de huidige of eerdere periodes. De toegepaste actuariële veronderstellingen zijn demografisch en financieel van aard. De reële waarde van de beleggingen is gebaseerd op marktprijzen. Bij het ontbreken van marktprijzen wordt de reële waarde geschat met verdisconteerde kasstromen. Schattingen en veronderstellingen De vennootschap gebruikt voor haar verantwoording schattingen en veronderstellingen ten aanzien van de toekomst. De in de verantwoording verwerkte schattingen zijn vrijwel nooit gelijk aan het eigenlijke resultaat. Schattingen en veronderstellingen betreffende de opname en waardevermindering van goodwill en merken zijn gerelateerd aan geschatte toekomstige kasstromen van de CGU’s (kasgenererende onderdelen). Voor de vaststelling van kasstromen zijn inzicht en inschattingen gebruikt uit de strategische plannen en de lange termijn vooruitzichten van de vennootschap. De benodigde gegevens voor de uitvoering van waardeverminderingstests zijn gebaseerd op de inschattingen van management met betrekking tot toekomstige kasstromen, waarbij inschattingen voor de omzetgroei en winstmarges onontbeerlijk zijn. Om de kosten van op aandelen gebaseerde beloningen te kunnen bepalen, worden schattingen en aannames gemaakt ten aanzien van de reële waarde en het aantal aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen dat naar verwachting zal worden verzilverd. Deze schattingen en aannames zien met name toe op het verwachte verlooppercentage en, voor de prestatiegerelateerde aandelen, de mate waarin de prestatiecriteria zullen worden gerealiseerd. De schattingen en aannames worden jaarlijks beoordeeld en indien nodig, aangepast. De vennootschap is in diverse rechtsgebieden vennootschapsbelastingplichtig. Het bepalen van de wereldwijd voor vennootschapsbelasting te treffen voorziening is een gecompliceerd proces. Er zijn veel transacties en berekeningen waarvoor de uiteindelijke belastingvaststelling onzeker is tijdens de gewone bedrijfsuitvoering. Waar het definitieve belastingresultaat afwijkt van de oorspronkelijk opgenomen bedragen, heeft dit gevolgen voor de vennootschapsbelasting en de (latente) belastingpositie.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1. Segmentatie Bedrijfssegmenten Winst- en verliesrekening 2005 € miljoen Omzet Overige inkomsten Totaal inkomsten Lasten Afschrijving en waardevermindering Resultaat per segment Aandeel in winst joint venture Financieringskosten Overige financiële baten Belastingen Winst over het boekjaar Activa en passiva 31 december 2005 € miljoen Gesegmenteerde activa Gesegmenteerde passiva Overige gesegmenteerde posten: Investeringen (toevoegingen en acquisities door bedrijfscombinaties) – Immateriële activa – Materiële vaste activa Opmerkingen: – Gesegmenteerde activa bestaan voornamelijk uit immateriële activa, materiële vaste activa, voorraden, handelsdebiteuren en overige vorderingen. – Gesegmenteerde passiva bestaan voornamelijk uit voorzieningen (exclusief latente belastingverplichtingen), handelscrediteuren en overige schulden. – Niet toegerekende activa bestaan voornamelijk uit liquide middelen en latente belasting; niet toegerekende passiva bestaan voornamelijk uit schulden.

Babyvoeding 1.314 16 1.330

Klinische Voeding 674 4 678

Overig — — —

Niet-toegerekend — — —

Totaal 1.988 20 2.008

(1.107) (18) 205

(488) (9) 181

— — —

(18) (8) (26)

—

3

—

—

3 (91) 30 (101) 201

Babyvoeding 1.187 295

Klinische Voeding 284 109

Overig — —

Niet-toegerekend 2.065 2.450

Totaal 3.536 2.854

631 37

6 43

— —

12 6

649 86

(1.613) (35) 360


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Winst- en verliesrekening 2004 € miljoen Omzet Overige inkomsten Totaal inkomsten Lasten Afschrijving Waardevermindering materiële vaste activa Resultaat per segment Aandeel in winst joint venture Financieringskosten Overige financiële baten Belastingen Winst over het boekjaar Activa en passiva 31 december 2004 € miljoen Gesegmenteerde activa Gesegmenteerde passiva Overige gesegmenteerde posten: Investeringen (toevoegingen en acquisities door bedrijfscombinaties) – Immateriële activa – Materiële vaste activa Opmerkingen: – Gesegmenteerde activa bestaan voornamelijk uit immateriële vaste activa, materiële vaste activa, voorraden, handelsdebiteuren en overige vorderingen. – Gesegmenteerde passiva bestaan voornamelijk uit voorzieningen (exclusief latente belastingverplichtingen), handelscrediteuren en overige schulden. – Niet toegerekende activa bestaan voornamelijk uit liquide middelen en latente belasting; niet toegerekende passiva bestaan voornamelijk uit schulden.

Babyvoeding 1.115 15 1.130

Klinische Voeding 602 4 606

(911) (22) (10) 187

(434) (9) — 163

—

Overig 5 — 5

Niet-toegerekend — —

Totaal 1.722 19 1.741

(7) — — (2)

(39) (5) — (44)

(1.391) (36) (10) 304

4

—

—

4 (111) 19 (98) 118

Babyvoeding 566 239

Klinische Voeding 222 85

Overig — 1

Niet-toegerekend 726 1.474

Totaal 1.514 1.799

65 58

— 12

— —

— 19

65 89


Geografische segmenten Omzet € miljoen 2005 1.317 323 265 83 1.988

West-Europa Oost-Europa Azië, Australië/Nieuw-Zeeland Rest van de wereld

Totaal activa € miljoen West-Europa Oost-Europa Azië, Australië/Nieuw-Zeeland Rest van de wereld Niet-toegerekend

2004 1.160 257 228 77 1.722

31 december 2005 31 december 2004 1.357 587 179 145 31 100 106 20 1.863 662 3.536 1.514

Investeringen in immateriële activa (toevoegingen en acquisities d.m.v bedrijfscombinaties) € miljoen West-Europa Oost-Europa Azië, Australië/Nieuw-Zeeland Rest van de wereld

2005 556 3 90 — 649

2004 57 8 — — 65

Investeringen in materiële vaste activa (toevoegingen en acquisities d.m.v. bedrijfscombinaties) € miljoen West-Europa Oost-Europa Azië, Australië/Nieuw-Zeeland Rest van de wereld

2005 63 19 3 1 86

2004 49 36 4 — 89

Aantal werknemers (in voltijds equivalent) West-Europa Oost-Europa Azië, Australië/Nieuw-Zeeland Rest van de wereld

Gemiddeld aantal werknemers 2005 2004 4.710 4.756 2.444 2.135 3.296 3.499 286 511 10.736 10.901

De afname van het aantal medewerkers is voornamelijk het gevolg van de desinvestering van een deel van de activiteiten in Brazilië en China.

Aantal werknemers jaareinde 31 december 2005 31 december 2004 4.560 4.717 2.470 2.256 3.196 3.577 290 679 10.516 11.229


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 2. Overige inkomsten € miljoen Aan derden doorberekende diensten Royalties en provisies Overig

5. Overige baten 2005 9 — 11 20

2004 14 1 4 19

3. Personeelskosten € miljoen Lonen en salarissen Pensioenlasten Kosten aandelenopties Sociale lasten Overige personeelskosten

2005 2004 (313) (308) (19) (20) (11) (5) (46) (43) (43) (29) (432) (405) Met betrekking tot de kosten van aandelenopties verwijzen wij u naar toelichting 28 ‘Remuneratie’.

Uitsplitsing pensioenlasten € miljoen Beschikbare premiestelsels Huidige servicekosten Rentekosten Verwacht rendement op beleggingen Betaling en vermindering

2005 (12) (4) (11) 7 1 (19)

2004 (12) (4) (8) 4 — (20)

2005 (209) (378) (587)

2004 (180) (323) (503)

4. Overige bedrijfskosten € miljoen Advertentie- en promotiekosten Algemene beheerskosten

Overige baten betreffen de ontvangst van niet uit de balans blijkende activa ten bedrage van € 25 miljoen (2004: € 2 miljoen) met name gerelateerd aan de in eerdere jaren afgestoten activiteiten in de Verenigde Staten en een bedrag van € 3 miljoen (2004: € 4 miljoen) met betrekking tot overheidsbijdragen, voornamelijk voor activiteiten op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. 6. Financieringskosten en overige financiële baten € miljoen Rentelasten – Onderhandse plaatsing in de VS – Banklening – ‘Commercial paper’ – Converteerbare obligatieleningen – Overige rentelasten Derivaten Overig Financieringskosten Rentebaten Koersverschillen Overige financiële baten Netto financieringskosten

2005

2004

(7) (31) (1) (40) (7) (3) (2) (91)

— (18) — (80) (4) (6) (3) (111)

22 8 30 (61)

17 2 19 (92)

Netto rentelasten (financieringskosten minus rentebaten) bedragen € (64) miljoen (2004: € (85) miljoen). De rentelast van € (7) miljoen betreft de senior notes uitgegeven via onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten in juni en december 2005. De rentelast van € (1) miljoen betreft ‘Commercial paper’ van € 31 miljoen uitgegeven in oktober en november 2005. Overige kosten van € (2) miljoen (2004: € (3) miljoen) omvatten voornamelijk aflossingen op de voorgaande kredietfaciliteit.


7. Belastingen op resultaat

8. Winst per aandeel

De belastinglast bedroeg in 2005 € (101) miljoen waarvan € (11) miljoen latente belastingen betrof (2004: € (98) miljoen waarvan € 4 miljoen latente belastingen betrof).

€ miljoen Nettowinst beschikbaar voor aandeelhouders Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoenen) Gewone winst per aandeel (€)

De effectieve belastingdruk in de winsten verliesrekening van 2005 (gebaseerd op de winst vóór belastingen en afschrijving van immateriële activa) was 29,8% (2004: 29,3%), terwijl in de meeste rechtsgebieden waar de onderneming opereert een belastingdruk van 24% tot 38% van toepassing is. De Nederlandse vennootschapsbelasting wordt verlaagd van 31,5% in 2005 naar 29,6% in 2006 en naar 29,1% in 2007. De lagere tarieven hebben geleid tot een € 10 miljoen lagere waardering van de latente belastingvordering en deze is verantwoord in de winsten verliesrekening. Hieronder volgt een overzicht van de aansluiting tussen het Nederlandse nominale belastingtarief en de effectieve belastingdruk, zoals opgenomen in de geconsolideerde jaarrekeningen van 2004 en 2005: In % Nominaal Nederlands belastingtarief Permanente verschillen – niet-aftrekbare lasten/niet-belastbare baten Verschillen in belastingtarief met buitenlandse entiteiten Mutatie voorziening latente belastingvorderingen Niet terug te vorderen belasting op intragroepdividenden Correcties voorgaande jaren Mutatie belastingvoorziening (afstotingen in VS) Mutatie belastingtarief Nederland Effectieve belastingdruk

2005 31,5 (0,1) (2,0) 0,1 0,8 (0,5) 29,8 — 3,4 33,2

2004 34,5 5,6 (13,3) 0,4 1,7 0,4 29,3 (7,5) 23,4 45,2

2005 198,3 171,97 1,15

2004 113,0 166,30 0,68

Nettowinst beschikbaar voor aandeelhouders 198,3 Aanpassing voor rentelasten converteerbare obligatieleningen (na aftrek belasting) 14,0 Nettowinst (verwaterde winst) 212,3

113,0 0,1 113,1

Gewogen gemiddeld aantal gewone aandelen (in miljoenen) aangepast voor: – converteerbare obligaties – op aandelen gebaseerde beloningen Gewogen gemiddeld aantal aandelen (in miljoenen) Verwaterde winst per aandeel (€)

171,97

166,30

16,36 3,55 191,88 1,11

0,26 1,92 168,48 0,67

De verwaterde winst per aandeel is berekend door aanpassing van het gewogen gemiddelde aantal uitstaande gewone aandelen op basis van conversie van alle converteerbare leningen en uitoefening van alle aandelenopties. Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel is rekening gehouden met alle uitstaande prestatiegerelateerde aandelen. De aanpassing van 16,36 miljoen aandelen aan het gewogen gemiddelde aantal aandelen dat is gebruikt voor berekening van de verwaterde winst per aandeel bestaat voornamelijk uit 16,05 miljoen aandelen gerelateerd aan de converteerbare lening 2003. In 2004 had deze converteerbare lening geen incrementeel verwaterende invloed op de verwaterde winst per aandeel. Dividend per aandeel In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 3 mei 2006 wordt een dividend van € 0,15 per gewoon aandeel voorgesteld voor 2005. Dit voorgestelde dividend is niet opgenomen in deze jaarrekening.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 9. Immateriële activa € miljoen 1 januari 2004 Aanschafprijs Cumulatieve afschrijving en waardevermindering Boekwaarde

Goodwill

Merken Ontwikkelingskosten

Software

Totaal

33 — 33

9 — 9

— — —

18 (4) 14

60 (4) 56

Mutaties in de boekwaarde 2004 Toevoegingen Amortisatie Herclassificatie Koersverschillen Totaal mutaties

8 — — (2) 6

57 (1) — — 56

— — — — —

— (4) 9 — 5

65 (5) 9 (2) 67

31 december 2004 Aanschafprijs Cumulatieve afschrijving en waardevermindering Boekwaarde

39 — 39

66 (1) 65

— — —

27 (8) 19

132 (9) 123

Mutaties in de boekwaarde 2005 Bedrijfscombinaties Toevoegingen Afschrijvingen Herclassificatie Koersverschillen Totaal mutaties

185 93 — — 4 282

349 — (2) — — 347

— 7 — — — 7

— 15 (8) 1 — 8

534 115 (10) 1 4 644


321 — 321

415 (3) 412

7 — 7

42 (15) 27

785 (18) 767

0

0-15

3-5

3-4

Afschrijvingsperiode in jaren

De toevoeging aan merken in 2004 van € 57 miljoen houdt verband met de verwerving van Tutteli en Muksu (Finland). Bedrijfscombinaties hebben voor goodwill en merken betrekking op de verwerving van Mellin S.p.A. op 23 juni 2005. Met betrekking tot de kostprijsallocatie heeft de vennootschap gebruik gemaakt van een externe deskundige. Ten behoeve van de beoordeling van waardevermindering worden de merken opgenomen in de kasgenerende bedrijfseenheden (‘CGUs’) waarin het rechtsgeldige eigendom zich bevindt. Alle goodwill en bepaalde merken (met een boekwaarde 31 december 2005 van € 406 miljoen) worden geacht een onbepaalde levensduur te hebben gelet op de stabiliteit van de industrie en markten waarin deze worden ingezet, het voortdurende technische, technologische en commerciële onderhoud en het resulterende langetermijngebruik ervan. De merken van de vennootschap zijn bekend op de markt en de vennootschap is niet voornemens de merknamen te veranderen. De overige merken (met een boekwaarde op 31 december 2005 van € 6 miljoen) hebben een eindige levensduur en worden afgeschreven over een geschatte levensduur van 15 jaar. De investeringen in goodwill in 2005 betreffen de aankoop van extra aandelen in PT Sari Husada Tbk in juli en augustus en de verantwoording van verplichtingen tegen de geschatte uitoefenprijs van de optie op aandelen in Nutricia Poland B.V. Om de waardevermindering te beoordelen, worden activa samengebracht in groepen op de laagste niveaus waarop sprake is van afzonderlijk te identificeren kasstromen (CGUs). Van de totale goodwill op de balans van € 321 miljoen is een bedrag van € 100 miljoen toegewezen aan fabrieken binnen Babyvoeding West-Europa, € 85 miljoen aan Mellin S.p.A., € 90 miljoen aan PT Sari Husada Tbk, € 37 miljoen aan Nutricia Poland B.V. en € 9 miljoen aan overige CGU’s.


Deze berekeningen zijn gemaakt op basis van kasstroomprojecties gebaseerd op financiële budgetten voor een periode van 5 tot 10 jaar. De waarde na de 5 tot 10 jaars periode is bepaald aan de hand van een sectorspecifieke multiple of een bepaald eindgroei percentage. Het gebudgetteerde operationale resultaat is gebaseerd op historische prestaties, verwachte synergie effecten en een verwachting voor de marktontwikkeling. De gebruikte gewogen gemiddelde groeipercentages komen overeen met de verwachtingen in rapporten over de sector. De gebruikte disconteringspercentages in de CGU waardebepalingen varieëren van 7% tot 10% en reflecteren specifieke risico’s van de relevante producten of geografische segmenten. De totale onderzoeks- en ontwikkelingskosten opgenomen in de winsten verliesrekening bedragen € 38 miljoen (2004: € 33 miljoen), hetgeen overeenkomt met 2% (2004: 2%) van de jaaromzet. Daarnaast is een bedrag van € 7 miljoen geactiveerd als ontwikkelingskosten. Ontwikkelingskosten worden intern gegenereerd en software wordt extern aangeschaft of intern ontwikkeld. Geen van de immateriële activa is verpand of anderszins aan beperkingen onderworpen. Er zijn geen geen contractuele verplichtingen voor de overname van immateriële vaste activa, behalve de overname van EAC Nutrition op 2 januari 2006 (wij verwijzen naar toelichting 30, ‘Gebeurtenissen na balansdatum’). 10. Materiële vaste activa

Grond en gebouwen

Machines en installaties

Overige bedrijfsmiddelen

Activa in uitvoering en in bestelling

Totaal

311 (138) 173

310 (229) 81

113 (92) 21

12 — 12

746 (459) 287

13 8 (1) (2) (8) (1) 9

8 6 (5) (4) (15) (2) (12)

16 (4) (1) — (10) (2) (1)

52 (19) — (4) — 2 31

89 (9) (7) (10) (33) (3) 27

302 (120) 182

280 (211) 69

100 (80) 20

48 (5) 43

730 (416) 314

9 17 (9) (8) (8) 3 4

7 24 (5) (14) (15) 4 1

14 3 (3) — (9) 1 6

56 (45) — — — — 11

86 (1) (17) (22) (32) 8 22


305 (119) 186

244 (174) 70

104 (78) 26

54 — 54

707 (371) 336

Afschrijvingstermijn in jaren

0-50

2-10

3-15

0

€ miljoen 1 januari 2004 Aanschafprijs Cumulatieve afschrijving en waardevermindering Boekwaarde Mutaties in de boekwaarde 2004 Investeringen Herclassificatie Desinvesteringen Waardevermindering Afschrijvingen Koersverschillen Totaal mutaties 31 december 2004 Aanschafprijs Cumulatieve afschrijving en waardevermindering Boekwaarde Mutaties in de boekwaarde 2005 Investeringen Herclassificatie Desinvesteringen Overboeking naar voor verkoop aangehouden niet-vlottende activa Afschrijvingen Koersverschillen Totaal mutaties

In 2005 heeft de vennootschap € 3 miljoen (2004: € 0) ontvangen als overheidsbijdrage voor materiële vaste activa. Deze bijdrage is in mindering gebracht op de aanschafprijs.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening In de winsten verliesrekening zijn de volgende afschrijvingskosten opgenomen: € miljoen Afschrijving Boekwinst bij verkoop activa

2005 (32) 7 (25)

2004 (33) 2 (31)

De overboeking naar voor verkoop aangehouden vaste activa betreft activa van bepaalde fabrieken in het kader van project Focus van de divisie Babyvoeding (aangekondigd in 2003) en het voormalige hoofdkantoor van de vennootschap in Zoetermeer. De waardevermindering van € 10 miljoen in 2004 houdt verband met het besluit van de vennootschap de productie van babyvoeding in China te staken als gevolg van een strategische heroriëntatie van de activiteiten op deze markt. Geen van de materiële vaste activa is verpand of anderszins aan beperkingen onderworpen. 11. Investering in joint venture De vennootschap heeft een belang van 42,5% in de joint venture Home Therapie Management GmbH (‘HTMa’), een Duitse thuiszorgorganisatie. Deze joint venture is opgenomen tegen de nettovermogenswaarde. De volgende bedragen vertegenwoordigen het aandeel van 42,5% in de activa, passiva, omzet en winst van de joint venture: € miljoen Balans Vlottende activa Vaste activa Kortlopende schulden Langlopende schulden

31 december 2004 10 11 11 7 2004

Winst- en verliesrekening Baten Lasten De jaarrekening van HTMa over 2005 was op het moment van dit jaarverslag niet beschikbaar. Alle niet-gerealiseerde resultaten zijn geëlimineerd. Als onderdeel van de overgang op IFRS heeft de vennootschap een verplichting opgenomen gerelateerd aan een aandelenoptie in een joint venture. Deze optie is vastgelegd in de joint venture overeenkomst tussen de vennootschap en de relevante partner. Er zijn geen niet uit de balans blijkende of investeringsverplichtingen betreffende het belang van de vennootschap in de joint venture.

27 25


12. Overige financiële activa

€ miljoen Balans per 1 januari Investeringen Desinvesteringen/aflossingen Balans per 31 december

Leningen aan joint venture 8 — (1) 7

Overige leningen 10 6 (6) 10

Overige financiële activa 4 — (4) —

Totaal 2005 22 6 (11) 17

Totaal 2004 28 2 (8) 22

‘Overige leningen’ betreft onder meer een lening van € 3 miljoen aan de 15% aandeelhouder in de joint venture HTMa van de vennootschap. Over deze lening wordt een vaste rente van 5% per jaar ontvangen. Wij verwijzen graag naar toelichting 27 ‘Informatieverschaffing verbonden partijen’. De investeringen van € 6 miljoen tijdens 2005 betreffen i) een langlopende vordering van € 3 miljoen in verband met de verkoop van de productiefaciliteit voor babyvoeding in Arceburgo, Brazilië, ii) een langlopende vordering van € 2 miljoen in verband met de verkoop van het distributiecentrum in Athene, en iii) overige ten bedrage van € 1 miljoen. De aflossing van € 6 miljoen onder ‘Overige leningen’ omvat de kasontvangsten in het kader van de verkoop van de Vitamex activiteiten in 2003 en € 1 miljoen aan aflossingen van uitstaande leningen aan medewerkers. De desinvestering van € 4 miljoen in ‘Overige financiële activa’ betreft de waarde van twee in 2005 verkochte investeringen (Nabuurs Groep Haps B.V. en PT Tigaraksa Satria Tbk). De boekwaarde van de overige financiële activa van de vennootschap benadert de reële waarde.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 13. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen 31 december 2005 362 (181) 181

€ miljoen Latente belastingvorderingen Latente belastingverplichtingen

31 december 2004 374 (58) 316

Waardering en verwerking van de latente belastingvordering Om de waarde te bepalen die kan worden toegekend aan het verlies dat is gerealiseerd met betrekking tot de liquidatie van Numico USA, Inc. heeft de vennootschap prognoses gemaakt van de verwachte Nederlandse belastbare resultaten van 2006 tot 2015. Deze prognoses zijn tot stand gekomen op basis van het strategisch plan van 2005 tot 2015. Per 1 juli 2004 is een substantieel deel van de Europese bedrijfsactiviteiten naar Nederland overgebracht. De centralisatie van deze activiteiten in Nederland zal een aanzienlijke positieve invloed blijven hebben op de belastbare resultaten in Nederland. De vennootschap gaat ervan uit dat de berekeningen van het liquidatieverlies, alsmede de periode waarin de realisatie daarvan wordt verwacht, een gezonde basis zijn voor een nominale en volledige waardering van het liquidatieverlies. De vennootschap is in overleg getreden met de Nederlandse Belastingdienst over diverse zaken betreffende haar belastingpositie in Nederland voor de jaren tot en met 2004. Een van de kwesties waarover overleg wordt gevoerd, is het liquidatieverlies dat de vennootschap in haar aangifte voor vennootschapsbelasting heeft opgevoerd. De vennootschap verwacht dat het overleg met de Nederlandse Belastingdienst eind 2006 of begin 2007 tot een conclusie over deze kwesties zal leiden. De verwachte uitkomst van dit overleg is weerspiegeld in de (latente) belasting positie. Een afwijkende uitkomst kan een significant effect hebben op de (latente) belastingpositie van de vennootschap. De vennootschap zal de waardering van deze positie jaarlijks beoordelen. Ultimo 2005 bedroeg de latente belastingvordering € 362 miljoen, na een vermindering van € 10 miljoen in verband met de in december 2005 bekendgemaakte verlaging van de Nederlandse vennootschapsbelasting van 31,5% in 2005 naar 29,6% in 2006 en naar 29,1% in 2007. De volgende netto bedragen (bedragen zijn onderling verrekend indien wettelijk mogelijk) zijn in de geconsolideerde balans opgenomen:

Mutaties in latente vennootschapsbelasting € miljoen Balans per 1 januari 2005 Bedrijfscombinaties Ten laste van het resultaat Direct in eigen vermogen opgenomen Mutatie belastingtarieven Koersverschillen Balans per 31 december 2005

Latente belasting vorderingen 2005 374 — (11) 9 (10) — 362

Latente belasting verplichtingen 2005 (58) (122) — — — (1) (181)

Latente belasting vorderingen 2004 403 — 9 4 (43) 1 374

Latente belasting verplichtingen 2004 (53) — (5) — — — (58)

Van het bedrag van € (11) miljoen dat ten laste is gebracht van het resultaat in 2005, betreft € 3 miljoen goodwill en materiële vaste activa, € 1 miljoen voorraden, € 4 miljoen voorzieningen, € (21) miljoen fiscaal compensabele verliezen en € 2 miljoen overig.


Latente vennootschapsbelasting per soort € miljoen Goodwill en materiële vaste activa Merken Voorraden Voorzieningen Fiscaal compensabele verliezen Indekkingsreserve Reserve converteerbare obligaties Pensioenreserve Reserve aandelenopties Herwaarderingsreserve Overig Onderlinge compensatie van latente belastingen

31 december 2005 Latente belasting Latente belasting vorderingen verplichtingen 10 (6) — (112) 6 (1) 11 — 336 — 2 (21) — — 14 — 6 — — (10) 9 (63) 394 (213) (32) 32 362 (181)

Latente belasting vorderingen 7 — 5 6 367 — — 11 2 — 29 427 (53) 374

31 december 2004 Latente belasting verplichtingen (5) — (1) — — — (43) — — (10) (52) (111) 53 (58)

Verrekening na één jaar Van bovenvermelde latente belastingvorderingen en –verplichtingen in 2005 wordt voor de volgende bedragen verrekening verwacht na meer dan één jaar: Latente belastingvorderingen: € 330 miljoen (2004: € 322 miljoen). Latente belastingverplichtingen: € 178 miljoen (2004: € 55 miljoen).

Uitsplitsing van latente belastingvorderingen uit hoofde van voorwaartse verliesverrekening € miljoen Nederland Nutricia Duitsland Milupa Spanje Overig

Belasting % 29,1-29,6 30,8 35,0

Fiscale verliezen 1.111 9 21 7 1.148

Latente belasting vordering 325 3 7 1 336

Waardering voorwaartse verliesverrekening Het totale bedrag aan verliezen van € 1.148 miljoen kan onbeperkt worden verrekend. Belastingverliezen van € 14 miljoen zijn niet gewaardeerd gelet op de onwaarschijnlijkheid van voldoende toekomstige belastbare winst. Uitsplitsing per land van niet opgenomen belastingverliezen € miljoen China Argentinië Portugal Hong Kong

De ten laste van het eigen vermogen gebrachte latente belasting tijdens het jaar is als volgt € miljoen Indekkingsreserve Pensioenreserve Reserve aandelenopties

2005 2 4 4 4 14 2005 2 3 4 9

2004 — 3 1 4

Latente belasting van € 21 miljoen (2004: € 16 miljoen) is overgeboekt van Reserve converteerbare obligaties naar Ingehouden winsten in verband met de realisatie van de vermogenscomponent van de converteerbare obligatie.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 14. Financiële derivaten € miljoen Vast Rente kasstroomafdekkingen Overige derivaten

Vlottend Valuta kasstroomafdekkingen

Activa

31 december 2005 Passiva

Activa

31 december 2004 Passiva

— 9 9

13 — 13

— — —

18 — 18

2 2

1 1

1 1

— —

Termijncontracten Per 31 december 2005 bedroeg de uitstaande contractwaarde van de valuta-termijncontracten (valuta kasstroomafdekkingen) € 96 miljoen (nominale waarde), hoofdzakelijk betreffende de verkoop van Britse ponden, Tsjechische korunas, Poolse zloty’s en Amerikaanse dollars. Daarnaast stonden valuta-termijncontracten uit ter waarde van € 28 miljoen (nominale waarde), voornamelijk betreffende de aankoop van Britse ponden, Australische dollars en Zwitserse franken. De uitstaande valuta-termijncontracten vertegenwoordigen een netto reële waarde van € 1 miljoen, bestaande uit een te ontvangen post van € 2 miljoen en een te betalen post van € 1 miljoen. In 2004 stonden valutatermijncontracten uit met een nominale waarde van € 129 miljoen, met name met betrekking tot de verkoop van Britse ponden. De reële waarde van deze contracten bedroeg € 1 miljoen positief. Rente-swap Per 31 december 2005 heeft de rente-swap (juli 2005 tot oktober 2007) op een nominaal bedrag van € 400 miljoen een reële waarde van € (13) miljoen. In november en december 2005 was de rente-swap niet effectief, zodat de resulterende mutatie in de reële waarde van € 1 miljoen positief in die periode is verantwoord in de winsten verliesrekening. Cross-currency rente-swaps Per 31 december 2005 hebben de uitstaande cross-currency rente-swaps een reële waarde van € 9 miljoen (2004: € 0). Deze derivaten zijn aangewezen als afdekkingsinstrumenten voor, en hebben een looptijd gelijk aan, de onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten en gerelateerde rentebetalingen. De in juni 2005 uitgevoerde cross-currency rente-swaps hebben op 31 december 2005 een reële waarde van € 10 miljoen. Deze reële waarde omvat een valuta-element van € 17 miljoen en een rente-element van € (7) miljoen. De mutaties in de reële waarde van het valuta-element zijn verantwoord in de winsten verliesrekening. De mutaties in de reële waarde van het rente-element zijn verantwoord in het eigen vermogen. De in december 2005 uitgevoerde cross-currency rente-swaps hebben op 31 december 2005 een reële waarde van € (0,4) miljoen. Deze reële waarde omvat een valuta-element van € (0,4) miljoen en een rente-element dat nihil is. De mutaties in de reële waarde van het valuta-element en het rente-element zijn verantwoord in de winsten verliesrekening. Voor deze indekkingsinstrumenten is hedge accounting toegepast.


15. Voorraden € miljoen Grondstoffen Verpakkingsmateriaal Halffabrikaten Gereed product Onderdelen Voorziening op voorraden

31 december 2005 31 december 2004 30 32 9 10 17 10 142 120 6 6 (10) (5) 194 173

Met betrekking tot voorraden is een bedrag van € 972 miljoen (2004: € 831 miljoen) ten laste gebracht van de winsten verliesrekening als kostprijs verkopen. In dit bedrag zijn inbegrepen de afschrijvingen en andere kosten gerelateerd aan voorraden van € (10) miljoen (2004: € (13) miljoen). 16. Handelsdebiteuren en overige vorderingen Handelsdebiteuren Handelsdebiteuren bedraagt op 31 december 2005 € 283 miljoen (2004: € 215 miljoen). De voorziening voor oninbaarheid bedraagt € 14 miljoen (2004: € 12 miljoen). Een waardeverminderingsverlies van € (2) miljoen (2004: € (4) miljoen) is in de winsten verliesrekening opgenomen voor handelsdebiteuren. De boekwaarde van handelsdebiteuren benadert de reële waarde. De vennootschap heeft geen belangrijke concentraties van kredietrisico.

Overige vorderingen € miljoen Vorderingen op joint venture Overige vorderingen Vooruitbetaalde kosten

31 december 2005 31 december 2004 6 7 38 28 24 23 68 58

17. Liquide middelen € miljoen Banksaldi en kasgelden Deposito’s

Gemiddelde effectieve rente

31 december 2005 31 december 2004 111 107 1.346 113 1.457 220 2,2%

2,1%

De banksaldi en kasgelden zijn terstond en vrij beschikbaar. In een groot aantal landen zijn met banken saldo- en rentecompensatieregelingen getroffen. De deposito’s hebben een gemiddelde termijn van een week en zijn vrij beschikbaar, behalve een bedrag van € 1,2 miljard voor de aankoop van EAC Nutrition. Dit bedrag werd op 2 januari 2006 betaald.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 18. Eigen vermogen

Aandelen kapitaal 42 —

€ miljoen Balans per 1 januari 2004 Kosten aandelenopties Netto resultaat direct in eigen vermogen verwerkt — Winst over het boekjaar — Inkoop aandelen dochtermaatschappijen — Uitgekeerd dividend — Aflossing converteerbare lening (na aftrek belastingen) — Balans per 31 december 2004 42 Kosten aandelenopties — Netto resultaat direct in eigen vermogen verwerkt — Uitgifte aandelenkapitaal – Mellin 2 Uitgifte aandelenkapitaal – financiering van de aankoopprijs van EAC Nutrition 4 Uitgifte aandelenkapitaal – aandelenopties — Winst over het boekjaar — Uitbreiding aandelenbezit in dochtermaatschappijen — Inkoop aandelen dochtermaatschappijen — Uitgekeerd dividend — Aflossing converteerbare lening (na aftrek belastingen) — Balans 31 december 2005 48

Eigen vermogen toe Ingehouden te rekenen aan winst aandeelhouders (1.605) (398) — 6

Agio 1.027 —

Koersverschillenreserve — —

Reserve aandelen opties 1 6

Herwaarderings reserve 29 —

Indekkingsreserve (10) —

Reserve converteerbare obligaties 118 —

Minderheidsbelangen 17 —

Totaal eigen vermogen (381) 6

— — — —

(14) — — —

— — — —

2 — — —

(8) — — —

3 — — —

(4) 113 (2) —

(21) 113 (2) —

(3) 5 2 (4)

(24) 118 — (4)

— 1.027 —

— (14) —

— 7 15

— 31 —

— (18) —

(31) 90 —

31 (1.467)

— (302) 15

— 17 —

— (285) 15

— 215

19 —

— —

— —

(2) —

— —

(11) (1)

6 216

1 —

7 216

546 9 —

— — —

— — —

— — —

— — —

— — —

(9)

541 9 198

— — 3

541 9 201

— — —

— — —

— — —

— — —

— — —

— — —

— (4)

— (4) —

(14) (1) (4)

(14) (5) (4)

— 1.797

— 5

— 22

— 31

— (20)

(42) 48

43 (1.251)

1 680

— 2

1 682

198

Reële waardeverliezen uit hoofde van cash flow hedges van € (2) miljoen in 2005 bestaan enerzijds uit een verlies van € (9) miljoen (2004: € (8) miljoen) dat rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen is gebracht en anderzijds uit een bedrag van € 7 miljoen (2004: € 0) als gevolg van een verlies dat vanuit het vermogen naar de winsten verliesrekening is gebracht. Op 31 december 2005 en 31 december 2004 bedroeg het cumulatieve actuariële verlies respectievelijk € (15) miljoen en € (4) miljoen. Wij verwijzen graag naar het ‘Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat’ op pagina 50. De koersverschillenreserve, de herwaarderingsreserve een bedrag van € 7 miljoen aan ingehouden winst zijn niet vrij uitkeerbaar. Wij verwijzen graag voor de toelichting op het eigen vermogen naar pagina 95.


19. Leningen

€ miljoen Banklening Onderhandse plaatsing in de VS Converteerbare obligatielening 2003 Converteerbare obligatielening 2000 Converteerbare personeelsobligatieleningen Financiële leases Totaal leenschulden Rente-swap14 Totaal langlopende leningen

Boekwaarde 31 december 2005 1.090 525 292 — 6 —

Reële waarde 31 december 2005 1.090 513 332 — 6 —

1.913 13 1.926

1.941 13 1.954

Effectief rente % 31 december 2005 3,4% 4,2%-5,3% 3,64% — 3,64% —

Boekwaarde 31 december 2004 230 — 283 620 5 2

Reële waarde 31 december 2004 230 — 322 628 5 2

1.140 18 1.158

1.187 18 1.205

Effectief rente % 31 december 2004 3,2% — 3,9% 3,9% 3,9% 3,9%

De reële waarden zijn gebaseerd op de verdisconteerde toekomstige kasstromen gebaseerd op een rente van 3,4%-5,3% (2004: 3,2%-3,9%) en met inachtneming van de resterende looptijd van de lening. De langlopende leningen zijn in euro, behalve een onderhandse lening geplaatst in de Verenigde Staten, die in Amerikaanse dollars afgesloten werd maar werd omgezet in euro. De vervaldata van de totale leningen en de totale langlopende leningen zijn als volgt: Vervaldata van langlopende schulden

€ miljoen 1-2 jaren 2-3 jaren 3-4 jaren 4-5 jaren > 5 jaren Totaal

Banklening — — — 1,090 — 1.090

Onderhandse plaatsing in de VS — 91 17 60 357 525

Converteerbare Lening 2 2 1 293 — 298

Totaal leningen 2 93 18 1.443 357 1.913

Totaal langRente- lopende leningen Totaal leningen swaps 31 december 2005 31 december 2004 13 15 622 — 93 1 — 18 284 — 1.443 232 — 357 1 13 1.926 1.140

Totaal langRentelopende leningen swaps 31 december 2004 18 640 — 1 — 284 — 232 — 1 18 1.158

Langlopende leningen zijn met € 768 miljoen toegenomen van € 1.158 miljoen in 2004 tot € 1.926 miljoen in 2005. De mutaties zijn als volgt:

€ miljoen 1 januari 2005 Toename Aflossing Mutatie reële waarde rente-swap Koersverschillen 31 december 2005

Banklening 230 1.495 (635) — — 1.090

Onderhandse plaatsing in de VS — 508 — — 17 525

Converteerbare obligatie leningen 908 17 (627) — — 298

Financiële leases 2 — (2) — — —

Subtotaal leningen 1.140 2.020 (1.264) — 17 1.913

RenteTotaal langswaps lopende leningen 18 1.158 — 2.020 — (1.264) (5) (5) — 17 13 1.926

Banklening Dit betreft een revolverende multi-valuta kredietfaciliteit waarvoor geen zekerheden zijn gesteld, voor een totaalbedrag van € 1,25 miljard. De looptijd van de kredietfaciliteit is van 16 december 2005 tot 16 december 2010. De rentemarge, die gerelateerd is aan een ‘leverage ratio grid’, varieert van 0,9% tot 0,25% boven Euribor. Op 31 december 2005 zijn onder deze faciliteit opnamen verricht ten bedrage van € 1.090 miljoen (2004: € 230 miljoen) tegen een rente van 3,4%.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten In juni en december 2005 heeft de vennootschap door een onderhandse plaatsing in de Venigde Staten senior notes uitgegeven met een totale onderliggende waarde van respectievelijk US$ 548 miljoen (€465 miljoen) en € 60 miljoen. De onderhandse plaatsing betreft de volgende senior notes:

Serie A Serie B Serie C Serie D Serie E Serie F

Onderliggende waarde in miljoenen (oorspronkelijke valuta) US$ 90 US$ 85 US$ 125 € 32 US$ 50 € 28

Periode jun 2005 – jun 2012 jun 2005 – jun 2014 jun 2005 – jun 2015 jun 2005 – jun 2015 jun 2005 – jun 2017 jun 2005 – jun 2017

Serie A Serie B Serie C

US$ 107,5 US$ 20 US$ 70,5

dec 2005 – dec 2008 dec 2005 – dec 2009 dec 2005 – dec 2010

Reële waarde 31 december 2005 € miljoen 76 72 106 32 43 28 357

Rente % 4,70% 4,97% 5,02% 3.96% 5,12% 4,11%

5,18% 5,26% 5,31%

91 17 60 168 525

De rente op de senior notes wordt op halfjaarbasis voldaan. Financiële covenanten De convenanten van de nieuwe revolverende kredietfaciliteit en de onderhandse plaatsingen in de Verenigde Staten zijn gerelateerd aan de ratio van de totale nettoschuld ten opzichte van EBITDA en EBITDA ten opzichte van de nettorentelasten. EBITDA en nettorentelasten worden berekend op basis van een 12-maands voortschrijdend gemiddelde en zijn exclusief de gedesinvesteerde bedrijfsonderdelen. De onderneming opereert ruim binnen de marges van deze convenanten. Specificatie van converteerbare obligatieleningen Converteerbare obligatielening 2003: € miljoen Balans per 1 januari Rentelast Balans per 31 december

2005 283 9 292

2004 273 10 283

De nominale waarde van de in juli 2003 tegen 3,0% uitgegeven, achtergestelde converteerbare lening waarvoor geen zekerheden zijn verstrekt, is € 345 miljoen. Op 1 januari 2004 was de eigen vermogenscomponent € 47 miljoen (na belasting). De lening is aflosbaar op 11 juli 2010 en zal converteerbaar zijn in gewone aandelen uitgegeven door Koninklijke Numico N.V. tegen een conversiekoers van € 21,50 per gewoon aandeel. Na 25 juli 2008 is het Koninklijke Numico N.V. toegestaan de converteerbare obligatielening af te lossen indien de koers van de aandelen gedurende 30 achtereenvolgende dagen ten minste 150% van de geldende conversiekoers is geweest. De niet geamortiseerde rente was op 31 december 2005 € 53 miljoen (2004: € 62 miljoen). De reële waarde van de lening was op 31 december 2005 € 332 miljoen (2004: € 322 miljoen) en is berekend op basis van de kasstromen verdisconteerd tegen een rente van 3,64% (2004: 3,9%) De rentelast op deze converteerbare obligatielening is berekend met de effectieve-interestmethode door toepassing van een effectieve rente van 6,7% op 1 juli 2003. Converteerbare obligatielening 2000: € miljoen Balans per 1 januari Rentelast Aflossing Balans per 31 december

2005 620 7 (627) —

2004 606 14 — 620


De nominale waarde van de in juni 2000 tegen 4,25% uitgegeven achtergestelde converteerbare obligatielening waarvoor geen zekerheden zijn verstrekt was € 690 miljoen. De lening is afgelost op de aflossingsdatum in juni 2005. De eigenvermogenscomponent was op 1 januari 2004 € 14 miljoen (na belastingen). De niet geamortiseerde rente was op 1 januari 2004 € 21 miljoen (31 december 2004: € 7 miljoen). De aan de converteerbare lening gerelateerde reserve van € 42 miljoen is vrijgevallen en toegevoegd aan de ingehouden winsten. De rentelasten van deze converteerbare obligatielening worden berekend met de effectieve-rentemethode door toepassing van een effectieve rente van 6,7% op 1 juni 2000. Converteerbare personeelsobligatieleningen: 2005 2004 2003 2002 2001

€ miljoen Rente % 1,5 3,5 0,8 3,5 2,2 3,5 0,6 3,5 0,9 3,5 6,0

Uitgifte juli 2005 juli 2004 juli 2003 juli 2002 juli 2001

Conversiekoers (€) 32,27 25,86 10,71 25,73 48,25

Conversieperiode jul 2005 – jun 2010 jul 2007 – jun 2009 jul 2006 – jun 2008 jul 2005 – jun 2007 jul 2004 – jun 2006

De deelnemende werknemers kunnen hun obligaties tegen de conversiekoers converteren in gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke Numico N.V. In januari 2002 zijn werknemers in de gelegenheid gesteld om te opteren voor een gereduceerde conversiekoers van € 32 inzake de converteerbare personeelsobligatielening van 2001. Wij verwijzen naar toelichting 28 ‘Remuneratie’ op pagina 85. De converteerbare obligatieleningen zijn achtergesteld met betrekking tot uitbetaling ten opzichte van aanspraken van houders van ongedekte obligaties met niet-achtergestelde betaling van de onderneming, met uitzondering van de houders van andere achtergestelde leningen. Dit geldt voor alle bestaande of toekomstige schulden. Kortlopende leningen kunnen als volgt worden gespecificeerd: € miljoen Bankschulden ‘Commercial paper’ Overig

31 december 2005 31 december 2004 31 — 31 — — 1 62 1

Bankschulden vertegenwoordigen het saldo dat niet kon worden afgezet tegen kas en kasmiddelen. In oktober en december 2005 heeft de vennootschap een nieuw ‘commercial paper’-programma vastgesteld dat zal worden gebruikt voor de financiering van handelswerkkapitaal. Per 31 december 2005 is de gemiddelde rente 2,45% en de resterende looptijd 34 dagen. 20. Personeelsbeloningen € miljoen Toegezegd pensioenregelingen (extern gefinancierd) Toegezegd pensioenregelingen (intern gefinancierd) Overige verplichtingen na uitdiensttreding Overige langlopende personeelsbeloningen Beleggingen (extern gefinancierd)

31 december 2005 31 december 2004 167 148 73 63 7 3 1 3 (138) (120) 110 97


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Mutatie in verplichtingen voor pensioenuitkeringen € miljoen Balans per 1 januari 2004 Huidige servicekosten Rentekosten Deelnemersbijdragen Actuariële verliezen Koersverschillen Betaalde uitkeringen Balans per 31 december 2004 Balans per 1 januari 2005 Huidige servicekosten Rentekosten Deelnemersbijdragen Actuariële verliezen Koersverschillen Betaalde uitkeringen Overnames Vermindering Betaling Balans per 31 december 2005

Pensioen uitkeringen 198 4 8 1 8 (2) (6) 211 211 4 11 1 25 2 (12) — (1) (1) 240

Overige verplichtingen na uitdiensttreding 3 — — — — — — 3

Overige Totaal langlopende verplichtingen uitkeringen pensioenuitkeringen 3 204 — 4 — 8 — 1 — 8 — (2) — (6) 3 217

3 — — — — — — 4 —

3 — — — — — (2) — —

7

1

Mutatie in beleggingen € miljoen Balans per 1 januari Verwacht rendement op beleggingen Actuariële winsten Koersverschillen Werkgeversbijdragen Deelnemersbijdragen Betaling Betaalde uitkeringen Balans per 31 december 2005

2005 120 7 11 2 5 1 (1) (7) 138

217 4 11 1 25 2 (14) 4 (1) (1) 248

2004 115 4 1 (1) 3 1 — (3) 120

Het verwachte rendement is gebaseerd op dat van langlopende bedrijfsobligaties plus een aanvullend rendement voor eigen vermogeninstrumenten gebaseerd op het verleden. Het werkelijk rendement op beleggingen in 2005 bedroeg € 18 miljoen (2004: € 5 miljoen). De beleggingen van de vennootschap bestaan voornamelijk uit beursgenoteerde aandelen en vastrentende waarden. De verdeling tussen beide op 31 december is als volgt: Beleggingen Eigen vermogeninstrumenten Vastrentende waarden

Beleggingen bevatten geen aandelen of vastrentende waarden uitgegeven door de vennootschap zelf.

2005 37% 63% 100%

2004 34% 66% 100%


Pensioenuitkeringen Verenigd Koninkrijk /Ierland 4,9 6,4 3,9 2,9 2,8 21-24

Gewogen gemiddelde veronderstellingen 2005 (in %, tenzij anders aangegeven) Rekenrente Verwacht rendement op beleggingen Looninflatie Stijging beloning Stijging uitkering Sterftecijfers (gemiddelde levensverwachting in jaren na pensioenleeftijd)

Pensioen uitkeringen rest van Europa 4,0 4,5 2,5 1,5 1,5 18-24

Pensioen uitkeringen Azië, Australië en Nieuw-Zeeland 12,0 10,0 10,0 — — 18-23

Andere nonactiviteitsregelingen 4,3 — 3,0 — —

Het actuariële verlies dat in 2005 rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen is gebracht, houdt met name verband met de rekenrente die is gedaald in vergelijking met 2004. 21. Voorzieningen

23. Handelscrediteuren en overige schulden

€ miljoen Herstructurering Overig

Looptijd voorzieningen € miljoen < 1 jaar 1-5 jaar > 5 jaar

31 december 2005 31 december 2004 5 26 24 21 29 47

Herstructurering 5 — — 5

Overig 17 4 3 24

Totaal 22 4 3 29

Overig 21 7 2 (1) (5) 24

Totaal 47 8 2 (21) (7) 29

De mutaties in herstructurerings- en overige voorzieningen zijn als volgt: € miljoen 1 januari 2005 Toevoegingen Acquisities Aanwendingen Onaangewend teruggeboekt 31 december 2005

Herstructurering 26 1 — (20) (2) 5

Herstructurering De herstructureringsvoorzienigingen zijn met name gerelateerd aan de afvloeiïng van werknemers. Overig Overige voorzieningen bestaan onder meer uit voorzieningen voor retouren, claims en rechtzaken en garanties verstrekt aan derden. 22. Overige financiële verplichtingen Als onderdeel van de overgang naar IFRS heeft de vennootschap verplichtingen opgenomen die met name verband houden met een optie op de aandelen in Nutricia Poland B.V.. Deze optie zonder verloopdatum en uitoefenbaar vanaf 31 december 2008, is opgenomen in de koopovereenkomst tussen de vennootschap en de andere aandeelhouder. De verplichting is gebaseerd op de contante waarde van de verwachte uitoefenprijs op 31 december 2008. In het verleden werd het minderheidsbelang van de andere aandeelhouder weergegeven in de winsten verliesrekening en balans. Door het opnemen van de verplichting en de daaruit voortvloeiende toename van de goodwill, is het minderheidsbelang niet langer opgenomen.

Handelscrediteuren op 31 december 2005 bedroegen € 254 miljoen (2004: € 172 miljoen). Overige schulden € miljoen Sociale lasten Lonen en salarissen Overlopende passiva Overige schulden

31 december 2005 31december 2004 5 5 47 39 79 111 37 26 168 181

24. Kasstroomoverzicht Algemeen Het geconsolideerde overzicht van kasstromen is opgesteld op basis van de indirecte methode. Ontvangen en betaald dividend en investeringen zijn gebaseerd op de werkelijke kasstromen en niet op periodetoerekening. Kasstromen in vreemde valuta’s zijn omgerekend tegen gemiddelde wisselkoersen. De koersverschillen op de winst over het boekjaar en kassaldi zijn opgenomen onder koersverschillen. De aansluiting tussen winst over het boekjaar en bedrijfsresultaat is als volgt: € miljoen Winst over het boekjaar Correcties voor: Vennootschapsbelasting Aandeel in winst joint venture Financieringskosten en overige financiële baten Bedrijfsresultaat

2005 201 101 (3) 61 360

2004 118 98 (4) 92 304


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Betaalde belastingen De kasuitstroom in verband met belastingen van € (56) miljoen bevat ontvangsten en betalingen inzake voorgaande jaren van € 39 miljoen in het Verenigd Koninkrijk, € (6) miljoen in Polen en Griekenland, en vooruitbetaalde belastingen van € (12) miljoen in de Verenigde Staten. Zonder deze posten bedraagt de kasuitstroom € (77) miljoen. Betaalde belastingen van € (39) in 2004, zonder de buitengewone post in verband met de belastingvordering in de Verenigde Staten van € 34 miljoen, resulteert in een kasuitstroom van € (73) miljoen. De kasuitstroom in verband met belastingen van € (77) miljoen is met € 4 miljoen toegenomen ten opzichte van 2004. De toename is het gevolg van de overname van Mellin (€ (7) miljoen), toegenomen belastbare winst (€ (16) miljoen) en gerealiseerde voorwaartse verliescompensatie van € 19 miljoen. Kasstromen uit investeringsactiviteiten Investeringen In 2005 bedraagt de werkelijke kasuitstroom in verband met investeringen € 100 miljoen, waarvan € 85 miljoen voor materiële vaste activa en € 15 miljoen voor immateriële activa. Opbrengst desinvesteringen De netto-opbrengst uit desinvesteringen van € 16 miljoen in 2005 heeft voornamelijk betrekking op de verkoop van PT Tigaraksa Satria Tbk (€ 4 miljoen) en schadevergoedingen van € 11 miljoen in verband met de in eerdere jaren afgestoten activiteiten in de Verenigde Staten. Kasstromen uit financieringsactiviteiten Uitgifte aandelen t.b.v. de financiering van de aankoop EAC Nutrition De aandelenuitgifte in verband met de overname van EAC Nutrition heeft geresulteerd in een contante opbrengst van € 541miljoen, na aftrek van € 9 miljoen aan gerelateerde kosten. Uitgifte senior notes De kasinstroom van € 508 miljoen plus koersverschillen van € 17 miljoen correspondeert met de opbrengst van € 525 miljoen van de onderhandse plaatsing in de Verenigde Staten.

25. Bedrijfscombinaties Op 23 juni 2005 verwierf de vennootschap 100% van het aandelenkapitaal van de Italiaanse babyvoedingsproducent Mellin S.p.A. (‘Mellin’) voor een bedrag van € 422 miljoen (gedeeltelijk in aandelen van de vennootschap). Het verworven bedrijf heeft in de periode 23 juni tot en met 31 december 2005 € 74 miljoen bijgedragen aan de inkomsten en € (3) miljoen aan de winst over het boekjaar van de vennootschap. Dit verlies van € (3) miljoen is inclusief € (13) miljoen aan integratie- en herstructureringskosten. Indien Mellin op 1 januari 2005 zou zijn overgenomen, dan zou de omzet van de vennootschap € 2.049 miljoen hebben bedragen en de winst zou voor het jaar € 213 miljoen hebben bedragen. De gegevens over de verworven activa en goodwill zijn als volgt: (€ miljoen) Aankoopbedrag – Betaald in contanten – Direct aan de verwerving toe te schrijven kosten – Reële waarde van uitgegeven aandelen Totaal aankoopbedrag Reële waarde van verworven eigen vermogen Goodwill

2005 200 5 217 422 237 185

Goodwill bedraagt € 185 miljoen en is toe te schrijven aan de hoge mate van winstgevendheid van het verworven bedrijf en de synergie die naar verwachting ontstaat. De waarde van het merk bedraagt € 349 miljoen, hetgeen de verwachte toekomstige kasstroom uit het verworven Mellin-merk weerspiegelt. Dit merk wordt geacht een levensduur van onbepaalde tijd te hebben, omdat het op de Italiaanse markt grote bekendheid geniet en al sinds decennia op een bewezen staat van dienst kan bogen. De vennootschap is niet voornemens de merknaam Mellin op te geven. De reële waarde van de uitgegeven aandelen bedraagt € 217 miljoen (6.711.408 aandelen Koninklijke Numico N.V. ) en is gebaseerd op de gepubliceerde koers van 23 juni 2005. Per 23 juni zijn de uit de verwerving ontstane activa en passiva als volgt:

€ miljoen Liquide middelen Goodwill Merken Voorraden Vorderingen Latente belastingvorderingen Schulden Verplichtingen aan personeel Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Verworven eigen vermogen Contant betaald aankoopbedrag Verworven liquide middelen Kasuitstroom bij verwerving

Reële waarde 2 185 349 17 37 9 (42) (2) (2) (131) 422 (200) 2 (198)

Boekwaarde Mellin 2 — — 13 37 9 (42) (2) (2) — 15


26. Minderheidsbelangen

De vaste onkostenvergoeding bedraagt op jaarbasis € 1.135 per persoon.

Het minderheidsbelang in de winsten verliesrekening en de balans betreft de volgende dochtermaatschappijen:

De bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen wordt bepaald door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Commissarissen van de vennootschap ontvangen geen prestatiebonus of aandeel gerelateerde compensatie en bouwen geen pensioenrechten op binnen de vennootschap. Er worden geen aandelenopties of aandelen toegekend aan de leden van de Raad van Commissarissen.

% Nutricia Bago S.A. PT Sari Husada Tbk PT Sugizindo OAO Istra Nutricia Baby Food Nutricia Russia LLC

Land Argentinië Indonesië Indonesië Rusland Rusland

2005 49,0 1,4 1,4 1,1 0,3

2004 49,0 20,5 20,5 1,1 0,3

De Poolse dochterondernemingen zijn niet langer opgenomen. Wij verwijzen graag naar toelichting 22 ‘Overige financiële verplichtingen’ op pagina 77.

De transacties met verbonden partijen in 2005 betreffen verkopen aan de joint venture HTMa ten bedrage van € 7 miljoen (2004: € 7 miljoen). Daarnaast is per 31 december 2005 sprake van een debiteurensaldo van € 4 miljoen (2004: € 6 miljoen) en een langlopende vordering van € 7 miljoen (2004: € 8 miljoen) waarover 1% rente wordt berekend, evenals een langlopende vordering van € 3 miljoen in verband met een lening aan de 15% aandeelhouder van HTMa waarover 5% rente wordt berekend. Er zijn geen aankooptransacties met verbonden partijen. 28. Remuneratie Raad van Commissarissen In 2005 bedroeg de bezoldiging van de leden van de Raad van Commissarissen € 338.261 (2004: € 205.540). De bezoldiging van de individuele leden van de Raad van Commissarissen is opgenomen in de onderstaande tabel. Bezoldiging Raad van Commissarissen

Totaal leden Raad van Commissarissen 1 2

Raad van Bestuur Vanaf 31 december 2005 bestaat de Raad van Bestuur uit zes leden. De hieronder getoonde tabellen geven het basissalaris, de bonussen en de totale vergoedingen. Basissalaris

27. Informatieverschaffing verbonden partijen

Bedragen in € Rob Zwartendijk, voorzitter Emiel van Veen Hessel Lindenbergh Per Wold-Olsen Barrie Spelling Steven Schuit1 Marco Fossati2

Per 31 december 2005 is Marco Fossati houder van 8.370.534 (4,4%) aandelen Koninklijke Numico N.V. via de houdstermaatschappij Findim Group S.A..

Bezoldiging 59.613 44.313 44.313 44.313 44.313 44.313 26.300

Commissie honorarium 6.767 – 6.767 – 6.767 3.134 –

Vaste onkosten vergoeding 1.135 1.135 1.135 1.135 1.135 1.135 538

Totaal bezoldiging 67.515 45.448 52.214 45.448 52.124 48.582 26.838

307.478

23.435

7.348

338.261

Benoemd als voorzitter van de ‘Governance’ Commissie en als lid van de Audit Commissie op 11 augustus 2005. Benoemd als lid van de Remuneratie Commissie op 11 augustus 2005.

Tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005 bedroeg de basisbezoldiging van de commissarissen € 34.033 per jaar en die van de voorzitter € 40.840 per jaar. De Commissievoorzitters ontvangen aanvullend € 4.538 per jaar. Met ingang van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 11 mei 2005 zijn de goedgekeurde wijzigingen in de bezoldiging van de commissarissen in werking getreden. Vanaf die datum bedraagt de basisbezoldiging van de commissarissen € 50.000 per jaar en die van de voorzitter € 70.000 per jaar. De Commissievoorzitters ontvangen aanvullend € 8.000 per jaar.

Aanpassing Vastgesteld Basissalaris Basissalaris basissalaris basissalaris Per 31 december 2005 2004 2005 2004-2005 2006 Leden van de Raad van Bestuur Jan Bennink 1.000.000 1.000.000 0% 1.000.000 Niraj Mehra 650.000 650.000 0% 650.000 Chris Britton 500.000 500.000 0% 500.000 Jean-Marc Huët 650.000 650.000 0% 650.000 Rudy Mareel 500.000 500.000 0% 500.000 Ajai Puri 575.000 575.000 0% 575.000

Bonus en totale vergoedingen Bonus 2004 Bonus 2005 uitgekeerd uitgekeerd Per 31 december 2005 in 2005 in 2006 Leden van de Raad van Bestuur Jan Bennink 1.160.400 1.212.500 Niraj Mehra 432.900 419.250 Chris Britton 283.200 337.500 Jean-Marc Huët 465.400 492.375 Rudy Mareel 310.800 266.250 Ajai Puri 339.825 323.438

Aanpassing basissalaris 2005-2006 0% 0% 0% 0% 0% 0%

Totale Totale Wijziging Verschil vergoeding vergoeding in totale in bonus 2004 2005 vergoeding 4% 2.160.400 2.212.500 (3%) 1.082.900 1.069.250 19% 774.866 837.500 6% 1.115.400 1.142.375 (14%) 777.466 766.250 (5%) 914.825 898.438

2% (1%) 8% 2% (1%) (2%)

Toelichting op bonus over 2005 De bonusregeling die van toepassing is op de leden van de Raad van Bestuur is gebaseerd op zowel kwantitatieve doelstellingen, namelijk EBITA, omzet en werkkapitaal (70%), als individuele kwalitatieve doelstellingen (30%). Als vooraf overeengekomen doelstellingen worden behaald, bedraagt de prestatiebonus voor Jan Bennink 125% van diens basissalaris, waarbij een maximum van 175% is ingesteld. Voor de overige leden van de Raad van Bestuur (Niraj Mehra, Chris Britton, Jean-Marc Huët, Rudy Mareel en Ajai Puri) gaat het om een prestatiebonus van 75%, waarbij een maximum is ingesteld van 125%.



Overige bezoldiging (Raad van Bestuur) Onderstaande tabel geeft een overzicht van de vergoedingen, pensioenbijdragen en kosten in winsten verliesrekening voor aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen per lid van de Raad van Bestuur:

Bedragen in € Leden van de Raad van Bestuur Jan Bennink Niraj Mehra Chris Britton Jean-Marc Huët Rudy Mareel Ajai Puri

Vergoedingen en emolumenten in natura 45.964 101.411 108.140 36.008 58.474 278.208

2005 Kosten in winsten verliesrekening voor aandelenopties Pensioen en prestatiegerelabijdragen teerde aandelen 127.423 246.649 56.589 76.647 58.531 218.002

2.627.497 677.988 677.988 836.655 677.988 836.655

Vergoedingen en emolumenten in natura 112.068 87.658 85.288 223.352 180.505 183.400

2004 Kosten in winsten verliesrekening voor aandelenopties en Pensioen prestatiegerelabijdragen teerde aandelen 126.026 129.931 55.550 75.745 53.869 217.577

1.051.446 235.073 235.073 327.629 235.073 327.629

Toelichting op vergoedingen en emolumenten in natura Hierbij zijn inbegrepen de kosten voor sociale zekerheidspremies en de werkgeversbijdrage aan de ziektekostenpremie. Voor sommige leden van de Raad van Bestuur geldt dat huisvestingskosten, schoolbijdragen, vaste jaarlijkse onkostenvergoedingen, kosten voor de (internationale) verhuizing van persoonlijke zaken, het leasebedrag voor een bedrijfsauto en woon-werkverkeer ook inbegrepen zijn.

De modules B en D zijn vervallen. De rechten opgebouwd onder het oude pensioenplan blijven behouden en de nieuwe premies worden toegevoegd aan de reeds opgebouwde ouderdomspensioenrechten.

Toelichting op pensioenbijdragen De leden van de Raad van Bestuur nemen deel aan het Nederlandse pensioenplan (‘Maraton’). Het Maraton-pensioenplan wordt aangeboden door een pensioenfonds dat onafhankelijk van de onderneming opereert. De naam van het pensioenfonds is Stichting Pensioenfonds Nutricia Maraton. De pensioengerechtigde leeftijd voor leden van de Raad van Bestuur is op 60 jaar gesteld. De pensioenregeling is een beschikbarepremiestelsel en is modulair opgebouwd. Module A voorziet in ouderdomsen nabestaandenpensioen. De premie bedraagt 13,5% van de pensioengrondslag en is volledig ten laste van de onderneming. Daar de pensioneringsleeftijd valt voor het ingaan van het staatspensioen (bij 65 jaar), biedt het plan een regeling in module B om dit pensioengat op te vangen. De premie hiervoor bedraagt 26,5% van het basissalaris en is volledig ten laste van de onderneming. Module C voorziet in pensioen in het geval van slechte gezondheid of arbeidsongeschiktheid en module D voorziet in de mogelijkheid tot vrijwillige bijdragen aan het pensioenfonds. Binnen het kader van de Maratonpensioenregeling kan een deelnemer kiezen voor minimale deelname (dit voorziet in premies om in aanmerking te komen voor een pensioen in het geval van slechte gezondheid of arbeidsongeschiktheid, en een weduwen-/wezenpensioen in het geval van overlijden) of voor rechtstreekse uitbetaling van de overwaarde in plaats van aan het pensioenfonds. Deze uitkering is volledig belastbaar. Alle huidige leden van de Raad van Bestuur hebben voor deze laatste mogelijkheid geopteerd.

Toelichting op kosten in winsten verliesrekening voor aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen Hoewel de kosten ervan zijn opgenomen in de winsten verliesrekening, zijn de aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen onder voorwaarden toegekend. Hiervoor verwijzen wij graag naar pagina 84.

Met ingang van 1 januari 2006 zijn wijzigingen aangebracht in het Maraton pensioenplan ten einde te voldoen aan de wijzigingen in de Nederlandse pensioenwetgeving. De mogelijkheid tot aanvullende opbouw van prepensioenrechten is ingetrokken, de pensioengerechtigde leeftijd wordt 65 jaar en de pensioenopbouw kan niet langer plaatsvinden middels een vast percentage van 13,5% van de pensioengrondslag voor alle leeftijden.

Het recht om te opteren voor minimale deelname blijft bestaan. Alle huidige leden van de Raad van Bestuur hebben voor deze mogelijkheid gekozen.


Aandelenopties (Raad van Bestuur) Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van het aantal uitstaande aandelenopties die toegekend zijn aan de leden van de Raad van Bestuur.

Uitstaand per 1 januari 2005

Toegekend gedurende het jaar

Uitgeoefend gedurende het jaar

Vervallen gedurende het jaar

Aantal opties Uitstaand per 31 december 2005

Totaal leden van de Raad van Bestuur 2005

312.623 300.000 300.000 — 100.000 100.000 100.000 — 50.000 100.000 100.000 — 100.000 100.000 100.000 — 50.000 100.000 100.000 — 100.000 100.000 100.000 — 2.312.623

— — — 300.000 — — — 100.000 — — — 100.000 — — — 100.000 — — — 100.000 — — — 100.000 800.000

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

— — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — —

312.623 300.000 300.000 300.000 100.000 100.000 100.000 100.000 50.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 50.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 100.000 3.112.623

Totaal leden van de Raad van Bestuur 2004

1.512.623

800.000

—

—

2.312.623

Gewogen gemiddelde uitoefenprijs 2005

€ 17,81

€ 32,27

—

—

€ 21,52


€ 13,55

€ 25,86

—

—

€ 17,81

Leden van de Raad van Bestuur Jan Bennink

Niraj Mehra

Chris Britton

Jean-Marc Huët

Rudy Mareel

Ajai Puri

Bedragen in € Uitoefenkoers

Vervaldatum

25,73 10,71 25,86 32,27 11,34 10,71 25,86 32,27 10,71 10,71 25,86 32,27 6,30 10,71 25,86 32,27 9,97 10,71 25,86 32,27 10,82 10,71 25,86 32,27

01-06-2007 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2013 01-10-2007 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2013 01-02-2008 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2013 01-05-2008 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2013 01-05-2008 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2013 01-06-2008 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2013


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Prestatiegerelateerde aandelen (Raad van Bestuur) Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van het aantal uitstaande prestatiegerelateerde aandelen die zijn toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur:

Uitstaand per 1 januari 2005 200.000 — 33.000 — 33.000 — 60.000 — 33.000 — 60.000 — 419.000

— 150.000 — 50.000 — 50.000 — 50.000 — 50.000 — 50.000 400.000

— — — — — — — — — — — — —

— — — — — — — — — — — — —

200.000 150.000 33.000 50.000 33.000 50.000 60.000 50.000 33.000 50.000 60.000 50.000 819.000

—

419.000

—

—

419.000

Leden van de Raad van Bestuur Jan Bennink Niraj Mehra Chris Britton Jean-Marc Huët Rudy Mareel Ajai Puri Totaal leden van de Raad van Bestuur 2005 Totaal leden van de Raad van Bestuur 2004 3

Aantal prestatiegerelateerde aandelen Uitgeoefend Vervallen Uitstaand per gedurende gedurende 31 december het jaar het jaar 2005

Toegekend gedurende het jaar

De daadwerkelijke uitgifte van de prestatiegerelateerde aandelen hangt af van de mate waarin winst per aandeel gerelateerde prestatiecriteria worden gerealiseerd.

Uitgiftedatum3 01-06-2007 01-06-2008 01-06-2007 01-06-2008 01-06-2007 01-06-2008 01-06-2007 01-06-2008 01-06-2007 01-06-2008 01-06-2007 01-06-2008


Aandelenopties en ‘stock appreciation rights’ (senior management) Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van het aantal uitstaande opties en ‘stock appreciation rights’ (SARs), exclusief die in het bezit van leden van de Raad van Bestuur: Aantal aandelenopties/SARs Bedragen in € Vervallen Uitstaand gedurende 31 december Uitoefen het jaar 2005 koers — — 8,52 — 9.250 16,31 — 19.000 18,61 — 61.000 25,53 — 55.000 29,07 — 204.000 34,65 1.174.500 — 46,04 3.000 — 55,24 54.750 — 46,04 — 711.000 32,00 6.000 738.000 32,00 (SARs) 2.350 447.750 25,73 — 578.000 25,73 (SARs) — 25.000 7,70 — 25.000 6,91 14.734 808.966 10,71 — 33.000 10,71 (SARs) — 36.000 21,25 — 3.500 21,91 — 3.500 24,00 — 12.000 24,00 — 3.500 25,64 85.000 964.500 25,86 — 21.000 26,41 55.000 5.500 26,53 — 15.000 31,56 — 45.000 31,78 16,000 1.029.000 32,27 — 42.000 32,61 — 55.000 36,00

Uitstaand per 1 januari 2005 9.750 29.250 20.250 75.500 68.000 207.000 1.174.500 3.000 54.750 772.750 770.500 616.050 869.000 25.000 25.000 823.700 33.000 36.000 3.500 3.500 3.500 — 1.042.500 21.000 — — — — — —

Toegekend gedurende het jaar — — — — — — — — — — — — — — — — — — — — 8.500 3.500 7.000 — 60.500 15.000 45.000 1.045.000 42.000 55.000

Uitgeoefend gedurende het jaar 9.750 20.000 1.250 14.500 13.000 3.000 — — — 61.750 26.500 165.950 291.000 — — — — — — — — — — — — — — — — —

Totaal 2005

6.687.000

1.281.500

606.700

1.411.334

5.950.466

Totaal 2004

6.356.250

1.093.500

197.500

567.250

6.685.000


€ 29,07

€ 32,04

€ 26,15

€ 43,47

€ 31,31


€ 29,51

€ 25,85

€ 11,27

€ 33,92

€ 29,07

1995 1996 1996 1997 1998 1999 2000 2001

2002 2003

2004

2005

Van het totaal aantal vervallen aandelenopties en SARs waren er 1.232.250 geëxpireerd.

Vervaldatum 01-06-2005 01-06-2006 01-09-2006 01-12-2007 01-07-2003/08 01-07-2004/09 31-05-2005 31-05-2005 31-05-2005 01-12-2006 01-12-2006 01-06-2007 01-06-2007 01-03-2008 01-03-2008 31-05-2011 31-05-2011 08-12-2011 31-05-2011 31-05-2011 31-05-2012 31-05-2012 31-05-2012 31-05-2012 31-05-2012 31-05-2012 31-05-2013 31-05-2013 31-05-2013 31-05-2013


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Prestatiegerelateerde aandelen (senior management) Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van het aantal toegekende prestatiegerelateerde aandelen, exclusief die in het bezit van leden van de Raad van Bestuur:

2004 2005 Totaal Senior Management 2005

Uitstaand 1 januari 2005 169.000 — 169.000

Toegekend gedurende het jaar 32.500 275.850 308.350

—

169.000

Totaal Senior Management 2004 4

Aantal prestatiegerelateerde aandelen Uitgeoefend Vervallen Uitstaand gedurende gedurende 31 december het jaar het jaar 2005 — 35.000 166.500 — — 275.850 — 35.000 442.350 —

—

Uitgiftedatum4 01-06-2007 01-06-2008

169.000

De daadwerkelijke uitgifte van prestatiegerelateerde aandelen hangt af van de mate waarin winst per aandeel gerelateerde prestatiecriteria worden gerealiseerd.

De onderneming kent aandelenoptierechten toe aan het management. De jaarlijkse aandelenoptieregelingen staan open voor leden van de Raad van Bestuur en overige topmanagers van de onderneming. De hoogte van het jaarlijks toe te kennen aantal aandelenopties is afhankelijk van het managementniveau alsmede van de individuele prestaties van de manager. In de periode van 2001 tot en met 2003 werden aan bestuurders en management werkzaam voor de bedrijfsonderdelen in de Verenigde Staten zogeheten ‘Stock Appreciation Rights’ (SARs) toegekend in plaats van aandelenopties. Tot en met 1999 bedroeg de looptijd van de aandelenoptieregelingen vijf jaar voor Nederlandse topmanagers en tien jaar voor buitenlandse topmanagers. De optieregelingen (daaronder met ingang van 2001 tevens bedoeld de SAR-plannen) zijn in de periode van 2000 tot en met 2002 aan alle deelnemende managementleden verleend met een looptijd van vijf jaar. Uitoefening van de opties is drie jaar na het toekennen ervan mogelijk, mits de deelnemer op dat moment nog in dienst is van het bedrijf. In 2003 waren twee voorwaardelijke aandelenoptieregelingen van toepassing. De looptijd van beide regelingen is acht jaar en de uitoefenprijs € 10,71. De eerste drie jaar van dit plan heeft de deelnemer jaarlijks recht op een derde van het aantal toegekende aandelenopties, tenzij zijn arbeidscontract in die periode wordt ontbonden wegens schuld zijnerzijds. Geen van de toegekende aandelenopties mag tijdens de eerste drie jaar van de looptijd van dit plan worden uitgeoefend. De op prestaties op lange termijn gebaseerde aandelenregeling heeft ten doel om een extra stimulans te bieden voor geselecteerde, belangrijke functionarissen die op hoog niveau werken of presteren binnen Numico. Deze op lange termijn gebaseerde aandelenopties worden onvoorwaardelijk toegekend en kunnen worden uitgeoefend na een periode van drie jaar, mits de gemiddelde slotkoers van de aandelen in de onderneming in de periode van 1 maart 2006 tot 1 juni 2006 minimaal € 15,00 bedraagt en de deelnemer op 1 juni 2006 nog in dienst is van de onderneming. In 2004 zijn twee regelingen geïmplementeerd: een aandelenoptieregeling en een regeling voor prestatiegerelateerde aandelen. De looptijd van de aandelenoptieregeling is acht jaar, waarvan de eerste drie jaar gelden als toekenningsperiode. De uitoefenprijs bedraagt € 25,86. De toekenning van de resultaatgerelateerde aandelen zal onwaarschijnlijk worden aan de hand van een doelstelling die is uitgedrukt in winst per aandeel (Earnings Per Share of EPS). In 2005 zijn twee regelingen geïmplementeerd: een aandelenoptieregeling en een regeling voor prestatiegerelateerde aandelen. De looptijd van de aandelenoptieregeling is acht jaar, waarvan de eerste drie jaar gelden als toekenningsperiode. De uitoefenprijs bedraagt € 32,27. De toekenning van de resultaatgerelateerde aandelen zal onvoorwaardelijk worden aan de hand van een doelstelling die is uitgedrukt in winst per aandeel (Earning Per Share of EPS). De reguliere jaarlijkse aandelenoptieregeling vormt een stimulans bij het aantrekken, motiveren en behouden van de belangrijkste managers binnen de onderneming. Er zijn criteria op het gebied van ‘Totaal Aandeelhoudersrendement’ (TSR) geïntroduceerd die worden toegepast gedurende drie jaar. De aandelenopties worden op voorwaardelijke basis toegekend en 40% van de toekenning wordt onvoorwaardelijk eigendom als de TSR van de onderneming ten minste de mediaan is van de TSR van de vergelijkingsgroep. Alle aandelenopties kunnen worden uitgeoefend als de onderneming zich in de bovenste 10% van de vergelijkingsgroep bevindt. De prestatieaandelenregeling werd geïntroduceerd om de leden van de Raad van Bestuur en senior management nog scherper te doen richten op groei van aandeelhouderswaarde op lange termijn. Het plan is bedoeld als extra stimulans voor geselecteerde talenten en presteerders binnen de onderneming. De aandelen zullen onvoorwaardelijk worden volgens een glijdende schaal met een minimumresultaatniveau, gelijk aan het onvoorwaardelijk worden van de aandelenoptieregeling. Voor de in 2004 en 2005 toegekende aandelen is een resultaat van 9% gemiddelde jaarlijkse EPS-groei als minimum gesteld voor 40% onvoorwaardelijke toekenning na drie jaar, en 15% jaarlijkse EPS-groei voor 100% onvoorwaardelijke toekenning. De totale waarde van de aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur en senior management bedraagt € 18.124.000 voor de Raad van Bestuur en € 16.793.392 voor het senior management, in totaal € 34.917.392. De reële waarde op de datum van toekenning van een aandelenoptie was € 6,76 (2004: € 6,54). De reële waarde op de datum van toekenning van een prestatiegerelateerd aandeel was € 31,79 (2004: € 25,87).


De reële waarde van de over 2005 toegekende aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen werd geraamd met het Monte Carlo-simulatiemodel op basis van de volgende veronderstellingen: 2005 3,11% 0% 26% 3 jaar € 32,27

Risicovrije rentevoet Verwachte dividendopbrengst Verwachte volatiliteit aandelenprijs Looptijd Gewogen gemiddelde aandelenprijs

2004 2,35% 0,5% 26% 3 jaar € 25,86

De verwachte volatiliteit van de aandelenprijs is gebaseerd op de volatiliteit van de aandelenprijs van de vennootschap na de desinvestering van GNC in december 2003.

Converteerbare personeelsobligatieleningen en aandelenspaarplan Converteerbare personeelsobligatieleningen Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van het aantal uitstaande converteerbare personeelsobligatieleningen van leden van de Raad van Bestuur: Bedragen in €

Niraj Mehra 2003

Uitstaand 1 januari 2005

Toegekend

9.000

—

Afgelost Geconverteerd

—

—

Uitstaand 31 december 2005

Conversiekoers

Vervaldatum

9.000

10,71

30-06-2008

Onderstaande tabel geeft een overzicht van de status van het aantal uitstaande converteerbare personeelsobligatieleningen (met uitzondering van leden van de Raad van Bestuur). Bedragen in €

2001 2002 2003 2004 2005

Uitstaand 1 januari 2005 832.998 159.788 663.056 2.408.819 832.866 —

Toegekend — — — — — 1.733.893

Afgelost Geconverteerd 49.564 14.466 — 5.530 37.993 9.000 — — — — —

Uitstaand 31 december 2005 783.434 145.322 619.533 2.399.819 832.866 1.733.893

Conversiekoers 32,00 48,25 25,73 10,71 25,86 32,27

Vervaldatum 30-06-2006 30-06-2006 30-06-2007 30-06-2008 30-06-2009 30-06-2010

De converteerbare personeelsobligatieleningen betreffen leningen met een looptijd van vijf jaar, uitgegeven door werknemers aan de vennootschap, waarbij de deelnemers de verworven obligaties tegen een vooraf vastgestelde conversiekoers kunnen converteren in aandelen. De regeling staat open voor alle medewerkers die in Nederland werkzaam zijn. De rente op de personeelsobligatieleningen van 2001-2005 bedraagt 3,5% per jaar. De conversiekoers werd in 2001 vastgesteld op € 48,25. In januari 2002 heeft het personeel de mogelijkheid gekregen om te opteren voor een gereduceerde conversieprijs van € 32,00. De minimuminleg voor de leningen in de jaren 2001-2005 was € 500 en de maximuminleg was € 9.000.

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Aandelenspaarplan In 2002 konden medewerkers in het Verenigd Koninkrijk en Ierland deelnemen aan een aandelenspaarplan, waarbij gedurende een periode van drie tot vijf jaar een vast bedrag wordt gespaard. Met dit spaargeld kan men aan het einde van de looptijd van het plan tegen een vooraf vastgestelde prijs aandelen Koninklijke Numico N.V. kopen, met gebruikmaking van fiscaal gunstige lokale voorwaarden. Voor dit plan zijn 200.000 aandelen gereserveerd. De uitoefenprijs is £ 10,00/€ 15,00. In 2003 konden werknemers in Ierland deelnemen aan een nieuwe aandelenspaarregeling. Voor deze regeling, die is ingegaan op 3 september 2003, zijn in totaal 45.047 aandelen gereserveerd. De uitoefenprijs die moet worden gerealiseerd om aandelen te kunnen aankopen is € 17,65. Op 1 mei 2005 is er in het Verenigd Koninkrijk een nieuwe regeling aangeboden met een looptijd van 3 jaar. Het totaal aantal toegekende opties bedroeg 45.900. Aan het eind van de 3-jaars periode kunnen de werknemers aandelen Koninklijke Numico N.V. kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs van £ 17,00. 29. Niet in de balans opgenomen verplichtingen Operationele-leaseverplichtingen Het totaal van de operationele-leaseverplichtingen bedraagt € 75 miljoen (2004: € 77 miljoen), bestaande uit een operationele lease van € 58 miljoen en € 17 miljoen onroerendgoedgaranties van GNC Real Estate. Van de operationele leases van € 58 miljoen loopt € 11 miljoen binnen 12 maanden af, € 45 miljoen binnen 1 tot 5 jaar en € 2 miljoen na 5 jaar. Voor wat betreft de onroerendgoedgaranties van GNC van € 17 miljoen is de vennootschap gevrijwaard tegen elke vordering of rechtshandeling uit hoofde van de voorwaarden van het koopcontract met Apollo. De kosten voor operationele leases en huren bedroegen € 31 miljoen in 2005 (2004: € 28 miljoen). Inkoopverplichtingen Het totaal van de inkoopverplichtingen, voornamelijk gerelateerd aan grondstoffen, bedraagt € 81 miljoen (2004: € 30 miljoen), waarvan € 77 miljoen binnen 12 maanden afloopt, € 2 miljoen binnen 1 tot 5 jaar en € 2 miljoen na 5 jaar. De vennootschap heeft zich verplicht tot de koop van 100% van de aandelen in EAC Nutrition Ltd. A/S voor een totaal bedrag van € 1,2 miljard. Wij verwijzen graag naar toelichting 30 ‘Gebeurtenissen na balansdatum’ op pagina 87. Investeringsverplichtingen Investeringsverplichtingen aan het einde van 2005 bedroegen € 15 miljoen (2004: € 5 miljoen), waarvan € 15 miljoen binnen 12 maanden afloopt. De toename heeft voornamelijk betrekking op een verbetering van de productiefaciliteiten van de divisie Klinische Voeding in Liverpool, Verenigd Koninkrijk van € 8 miljoen. Claims en juridische procedures De vennootschap is op dit moment betrokken bij een aantal rechtszaken in verband met verscheidene claims van en jegens derden. Hoewel het op dit moment niet mogelijk is om vast te stellen welke partij uiteindelijk aansprakelijk is, gaat het bedrijf er momenteel vanuit dat het bedrag uit hoofde van eventuele aansprakelijkheid in deze zaken geen materieel ongunstige invloed zal hebben op de financiële positie of de resultaten. In gevallen waarin dit nodig werd geacht, zijn voorzieningen getroffen ter dekking van lopende procedures.


Claims met betrekking tot Amerikaanse desinvesteringen De afgestoten bedrijven Rexall Sundown, Unicity en GNC hebben in het verleden ephedra-houdende producten verkocht. Ephedra is onderhevig aan negatieve publiciteit in de Verenigde Staten, Japan en nog enkele landen in verband met vermeende nadelige effecten. De vennootschap is gedaagde in een aantal rechtszaken over ephedra. Eind 2005 is 74% van alle rechtzaken die tegen Rexall Sundown en GNC waren aangespannen, afgewikkeld. Het aantal lopende zaken wordt hiermee teruggebracht tot 97. Dit aantal is inclusief het effect van een voorlopige schikking, die – indien goegekeurd door de faillissementsrechtbank – zal resulteren in het afdoen van 64 ephedra zaken waarin GNC als gedaagde wordt genoemd. Deze overeenkomst maakt deel uit van een breder schikkingsvoorstel van ongeveer 60 gedaagden, waaronder GNC en andere winkelketens, en is gerelateerd aan de verkoop van ephedra producten die geproduceerd werden door Nutraquest Inc. Het aandeel van de vennootschap in de voorlopige schikking en alle andere juridische en administratieve kosten gerelateerd aan ephedra producten zijn verzekerd op basis van een polis die dekking biedt op het moment dat vermeende nadelige gevolgen van een product zich openbaren.


30. Gebeurtenissen na balansdatum

31. Overgang op de International Financial Reporting Standards (IFRS)

Dividend voorstel Op 3 mei 2006 wordt een dividend van € 0,15 per aandeel (€ 29 miljoen in totaal) voorgesteld aan de aandeelhouders. Dit voorgestelde dividend is niet opgenomen in deze jaarrekening.

De regels voor de eerste toepassing van IFRS worden beschreven in IFRS 1, ‘Eerste toepassing van International Financial Reporting Standards’. In het algemeen dient de vennootschap haar IFRS-grondslagen te bepalen en die met terugwerkende kracht toe te passen om de openingsbalans vast te stellen volgens IFRS. De standaard voorziet in een aantal vrijstellingen van deze algemene verplichting, die is bedoeld om de overgang op IFRS voor bedrijven te versoepelen. De vennootschap staan de volgende keuzemogelijkheden ter beschikking:

Bedrijfscombinaties Op 2 januari 2006 heeft de vennootschap 100% van de aandelen in EAC Nutrition Ltd. A/S (‘EAC Nutrition’) overgenomen van EAC Ltd A/S voor een bedrag van € 1,2 miljard in contanten. De overname is gefinancierd via een succesvolle aandelenuitgifte op 14 november 2005 ter waarde van € 550 miljoen. Het resterende bedrag van € 650 miljoen is gefinancierd met de kredietfaciliteit. EAC Nutrition is een toonaangevende Aziatische babyvoedingsorganisatie. EAC Nutrition heeft dankzij een sterk merk – Dumex – een stevige marktpositie in haar kernmarkten China, Thailand, Maleisië en Vietnam. EAC Nutrition is marktleider in China en heeft een marktleidende positie in andere belangrijke markten. De vennootschap is voornemens de activiteiten van EAC Nutrition te concentreren op winstgevende groei op deze kernmarkten. De vennootschap heeft besloten de Dumex-activiteiten op de Filipijnen te staken en is overeengekomen om Hangzhou Future in China, dat graanproducten voor zuigelingen maakt, te verkopen. Voor de activiteiten in India onderzoekt de vennootschap alle mogelijke opties. In 2005 bedroeg de totale omzet van EAC Nutrition € 327 miljoen en het bedrijfsresultaat kwam uit op € 34 miljoen vóór herstructureringskosten en andere kosten met een éénmalig karakter en afschrijvingen. De omzet in de kernmarkten bedroeg € 313 miljoen en het bedrijfsresultaat was € 42 miljoen vóór herstructureringskosten en andere kosten met een éénmalig karakter en afschrijvingen. Dit financiële resultaat is gebaseerd op de grondslagen van administratieve verantwoording en verslaggeving van EAC Ltd. A/S zoals die zijn opgenomen in het jaarverslag van het bedrijf. De financiële gegevens van EAC Nutrition worden met ingang van 2 januari 2006, de datum van overgang van de zeggenschap, opgenomen in het financiële resultaat van de vennootschap. De toerekening – van de aankoopprijs – inclusief de waardering van de afzonderlijke activa en passiva tegen de reële waarde is nog niet afgerond, zodat de vennootschap de reële waarde van het verworven eigen vermogen en de goodwill op dit moment niet kan aangeven.

> Verantwoording van alleen die op aandelen gebaseerde beloningsregelingen die na 7 november 2002 zijn toegekend en niet vóór 1 januari 2005 onvoorwaardelijk zijn geworden. De vennootschap heeft voor toepassing van deze vrijstelling gekozen. > Toepassing van IFRS 3, Overnames, vanaf de overgangsdatum. De vennootschap heeft ervoor gekozen van deze mogelijkheid gebruik te maken en niet alle voorgaande overnames te herwaarderen. > Waardering van materiële vaste activa per de overgangsdatum tegen de reële waarde en deze waarde gebruiken als de veronderstelde kostprijs per die datum. De vennootschap heeft voor deze overgangsregeling gekozen ten behoeve van samenhang bij de waardering van materiële vaste activa. Bij de externe waarderingen werd uitgegaan van de oudste materiële vaste activa om tot de reële waarde te komen. > De cumulatieve omrekeningsreserve in het eigen vermogen wordt per de overgangsdatum op nul gezet. De vennootschap heeft voor toepassing van deze vrijstelling gekozen. > Toepassing van IAS 32 en 39 betreffende financiële instrumenten per 1 januari 2005. De vennootschap maakt geen gebruik van deze vrijstelling, omdat zij meent dat transparantie en vergelijkbaarheid gebaat zijn bij toepassing van deze standaarden per 1 januari 2004. Hieronder is een beschrijving opgenomen van de IFRS-standaarden met de meest ingrijpende gevolgen voor het eigen vermogen in de openingsbalans en de winst over 2004. IFRS vereist voor alle correcties van de reële waarde de opname van een voorziening voor latente belasting. De vennootschap heeft daarom een dergelijke voorziening opgenomen voor elk geval waarin overgang op IFRS aanleiding is voor correctie van de reële waarde. Dit heeft geleid tot een verhoging van € 11 miljoen voor latente belastingvorderingen en € 47 miljoen voor latente belastingverplichtingen per 1 januari 2004. Bij de bepaling van deze latente belastingvorderingen en –verplichtingen per 31 december 2004 is rekening gehouden met het effect van het per 1 januari 2005 gewijzigde belastingtarief in Nederland. Opgemerkt zij dat alle hier beschreven IFRS-aanpassingen geen betrekking hebben op de kasstroom en niet van invloed zijn op de liquiditeitspositie van de onderneming.

Numico Numico Jaarverslag Jaarverslag 2005 88 2005 88

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Wijzigingen in de boekhoudkundige grondslagen volgens IFRS IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde beloningen Deze standaard is relevant voor de onderneming bij de verantwoording van aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen, die op dit moment aan ongeveer 180 medewerkers worden verstrekt. Overeenkomstig IFRS 2 heeft de vennootschap de reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningen ten laste gebracht van de personeelskosten in de winsten verliesrekening over de toekenningsperiode, en een daaraan gerelateerde component in het eigen vermogen opgenomen, na aftrek van vennootschapsbelasting. Volgens Nederlandse grondslagen werden deze kosten buiten de balans gehouden, omdat opname in de winsten verliesrekening niet als eis werd gesteld. De reële waarde van de op aandelen gebaseerde beloningsregelingen van de vennootschap is berekend met het Monte Carlo-simulatiemodel, hetgeen heeft geleid tot een last van € 5 miljoen in 2004. Aan de in 2004 toegekende, prestatiegerelateerde aandelen van de vennootschap zijn voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging verbonden die niet gerelateerd zijn aan marktcondities (winst per aandeel); indien niet wordt voldaan aan deze voorwaarden, moeten eerder genomen lasten worden teruggeboekt. De in 2004 toegekende aandelenopties van de vennootschap zijn daarentegen wel gerelateerd aan marktcondities (totaal aandeelhoudersrendement); lastenterugboeking is niet toegestaan, zelfs indien niet aan de marktcondities wordt voldaan.

Op 1 januari 2004 had de vennootschap voor de pensioenregelingen en overige verplichtingen na uitdiensttreding een nettotekort dat € 23 miljoen hoger was dan de voorzieningen in de volgens Nederlandse grondslagen opgestelde balans, welk bedrag ten laste is gebracht van het eigen vermogen. Het effect op personeelskosten in de winsten verliesrekening in 2004 is niet materieel. Volgens een door de IASB gepubliceerde wijziging van IAS 19 kunnen actuariële resultaten rechtstreeks onder reserves worden opgenomen. De voorgestelde herziening is omgezet in een standaard en bekrachtigd door de Europese Unie, en treedt op 1 januari 2006 in werking, terwijl eerdere toepassing is toegestaan. De vennootschap past de herziene standaard al sinds de overgangsdatum (1 januari 2004) vrijwillig toe. Het effect op het eigen vermogen over 2004 is € 4 miljoen negatief. IAS 32 – Financiële instrumenten: Informatieverschaffing en presentatie Deze standaard heeft gevolgen voor de verantwoording van converteerbare leningen. Volgens IFRS dient een onderneming in de jaarrekening de vreemdvermogenscomponent en de eigenvermogenscomponent van een samengesteld financieel instrument, zoals een converteerbare lening, afzonderlijk te vermelden. De vreemdvermogenscomponent wordt verantwoord onder de passiva en gewaardeerd tegen de contante waarde van de contractueel bepaalde toekomstige kasstromen, verdisconteerd tegen de marktrente die geldt voor een gelijkwaardige gewone obligatie.

IFRS 3 – Bedrijfscombinaties Deze standaard stelt als eis dat alle overnames moeten worden verantwoord volgens de overnamemethode (purchase method), waarbij alle activa en passiva worden opgenomen tegen de reële waarde per de overnamedatum. Overgenomen goodwill moet worden geboekt tegen kostprijs met periodieke beoordeling op waardevermindering. Het effect op de winsten verliesrekening van 2004 is € 2 miljoen positief.

De eigenvermogenscomponent, d.w.z. de toegekende optie om het schuldpapier om te zetten in aandelen van de onderneming, wordt verantwoord in het eigen vermogen en gewaardeerd als het verschil tussen de opbrengst van de converteerbare lening en de waarde van de vreemdvermogenscomponent per de datum van uitgifte, na aftrek van vennootschapsbelasting. De eigenvermogenscomponent blijft de gehele looptijd van het schuldpapier gelijk, tenzij er wordt geconverteerd. De opgebouwde reserve valt dan vrij ten gunste van de ingehouden winst.

De waarde van goodwill en bepaalde overgenomen merken, die volgens de vennootschap ook een niet te bepalen levensduur hebben, is vastgesteld per 1 januari 2004.

De vennootschap heeft de volgende effectieve rentetarieven toegepast per de datum van uitgifte van de respectievelijke converteerbare leningen:

IAS 16 – Materiële vaste activa De in IFRS 1 genoemde vrijstellingen betreffende de reële waarde als veronderstelde kostprijs voor materiële vaste activa, als vastgesteld per 1 januari 2004 door een externe taxateur, hebben per saldo positief effect op het eigen vermogen in de openingsbalans van € 29 miljoen. De gevolgen voor de winsten verliesrekening 2004 zijn niet materieel.

> Converteerbare lening 2003: 6,7% > Converteerbare lening 2000: 6,7% > Converteerbare lening 1999: 6,5%

IAS 19 – Personeelsbeloningen Volgens IAS 19 kunnen de exploitatie- en financieringskosten van toegezegd pensioenregelingen en overige verplichtingen na uitdiensttreding afzonderlijk worden opgenomen in de jaarrekening. De meeste pensioenregelingen van de vennootschap zijn beschikbare premiestelsels, maar er zijn ook diverse toegezegd pensioenregelingen. Het bedrijf betaalt voor de beschikbare premiestelsels bijdragen aan pensioenverzekeraars en heeft geen verdere betalingsverplichtingen als de bijdragen eenmaal zijn betaald. De bijdragen worden als kostenpost opgenomen wanneer deze verschuldigd zijn. Voor toegezegd pensioenregelingen is de vennootschap verplicht om extra bijdragen te betalen als het fonds onvoldoende vermogen heeft om de aan de looptijd gerelateerde uitkeringen te voldoen. Voor dergelijke regelingen dient de vennootschap per saldo de kapitaaldekkingsstatus per 1 januari 2004 op te nemen. Deze wordt vastgesteld aan de hand van periodieke actuariële waardering volgens contante waardebepaling van de pensioenaanspraken (projected unit credit method). Daarnaast is het toegestaan om de exploitatie- en financieringskosten van deze regelingen afzonderlijk op te nemen onder personeelskosten in de winsten verliesrekening.

Dit heeft een positief effect op het eigen vermogen in de openingsbalans van € 62 miljoen, na aftrek van belasting. Het effect op de winsten verliesrekening is € (31) miljoen voor de post financieringskosten in 2004, aangezien de aan de converteerbare leningen gerelateerde rentelasten nu worden berekend met de effectieve in plaats van de nominale rente. Dit heeft echter geen invloed op de kasstroom. Bijna de helft van deze € 31 miljoen betrekking heeft op de converteerbare lening 2000, die in juni 2005 is afgelost. IAS 37 – Voorzieningen, voorwaardelijke verplichtingen en voorwaardelijke activa Volgens IFRS kon een herstructuringsvoorziening slechts worden opgenomen als de aankondiging plaatsvond vóór de balansdatum. Volgens Nederlandse grondslagen voldeden herstructureringsvoorzieningen aan de opname-eisen en werden deze opgenomen indien onder meer de herstructurering aan de betrokken medewerkers bekend was gemaakt vóór de publicatiedatum van de jaarrekening. Voor de vennootschap leidt dit in de openingsbalans tot een toename van € 7 miljoen in het eigen vermogen als gevolg van de overdracht van bepaalde na balansdatum aangekondigde herstructureringsvoorzieningen naar het volgende jaar. Volgens Nederlandse grondslagen verantwoordde de vennootschap langlopende voorzieningen tegen nominale waarde. Volgens IFRS worden alle langlopende voorzieningen verdisconteerd. De rentecomponent van de verdisconteerde voorzieningen wordt opgenomen onder de financieringslasten. De gevolgen van € 1 miljoen worden niet als materieel beschouwd.


IAS 38 – Immateriële activa Deze standaard is relevant voor de verantwoording van software- en ontwikkelingskosten. Volgens Nederlandse grondslagen wordt software geclassificeerd als materiële vaste activa. Overeenkomstig IFRS heeft de vennootschap bepaalde activa geherclassificeerd als immateriële activa wanneer wordt voldaan aan de in IAS 38 gestelde criteria. De daarmee samenhangende afschrijving van € 4 miljoen voor 2004 is geherclassificeerd als afschrijving immateriële vaste activa. Wat betreft de kosten van productontwikkeling is de onderneming in 2004 intern begonnen met het inventariseren van ontwikkelprojecten die voldoen aan de criteria van IAS 38. Vanaf 2005 zal de vennootschap deze ontwikkelprojecten afzonderlijk verantwoorden om de betreffende kosten overeenkomstig deze standaard te kunnen activeren en afschrijven. IAS 39 – Financiële instrumenten: verwerking en waardering Deze standaard heeft gevolgen voor de verantwoording van financiële derivaten. Derivaten worden aanvankelijk opgenomen tegen de reële waarde op de balans en vervolgens eveneens tegen de reële waarde geherwaardeerd. De methode voor verantwoording van het resultaat is afhankelijk van de vraag of het een afdekkingsinstrument betreft en, zo ja, van de aard van de af te dekken post. De vennootschap heeft vastgesteld dat kasstroomafdekkingen de enige soort derivaten zijn die in 2004 zijn gebruikt. Termijncontracten De vennootschap sluit termijncontracten af om het valutarisico van haar rapporteringsvaluta af te dekken. De netto valutapositie wordt extern afgedekt door het lenen van valuta en het afsluiten van valuta-swaps en termijncontracten. De vennootschap heeft voor deze termijncontracten geen hedge accounting toegepast in 2004. Het effect op het eigen vermogen in de openingsbalans per 1 januari 2004 is € 7 miljoen positief. De mutaties in de reële waarde zijn opgenomen onder Overige financiële baten en lasten (€ (6) miljoen over 2004). Rente-swaps De vennootschap heeft slechts één rente-swap in 2004, ter afdekking van het risico van de langlopende schuld. De vennootschap heeft in 2004 hedge accounting toegepast op deze rente-swap. Bijgevolg is het effectieve deel van de mutaties van de reële waarde van deze derivaten, die zijn toegewezen en in aanmerking komen als kasstroomafdekkingen, opgenomen in het eigen vermogen. Het effect op het eigen vermogen in de openingsbalans is € (10) miljoen en het effect van de mutatie van de reële waarde op het eigen vermogen over 2004 is € (8) miljoen.


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerde winsten verliesrekening 2004

2004 Nederlandse grondslagen 1.722

IFRS 2 Op aandelen gebaseerde beloningen —

8 23 1.753

— — —

€ miljoen Netto omzet Mutatie voorraden gereed product en halffabrikaten Overige bedrijfsopbrengsten Som der bedrijfsopbrengsten

IAS 1 Presentatie — (8) (4) (12)

IAS 16 IAS 32 Materiële Converteervaste activa bare leningen — — — — —

— — —

IAS 32 Financiële IAS 37 derivaten Voorzieningen — — — — —

— — —

IAS 38 Immateriële activa —

Overige mutaties —

2004 IFRS 1.772

Omzet

— — —

— — —

— 19 1.741

Overige inkomsten Totaal inkomsten

Lasten Kosten van grondstoffen Personeelskosten

(494) (389)

— (5)

— (2)

— —

— —

— —

— (9)

— —

(3)

8 Afschrijvingen en waardeverminderingen van materiële vaste activa

Afschrijvingen en waardeverminderingen van immateriële activa Bijzondere baten en lasten Overige bedrijfskosten Som der bedrijfskosten

Bedrijfsresultaat Financiële baten en lasten

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen Belastingen op resultaat uit gewone bedrijfsvoering Resultaat desinvesteringen groepsmaatschappijen Resultaat uit gewone bedrijfsvoering na belastingen Minderheidsbelangen Beschikbaar voor: Aandeelhouders Minderheidsbelangen

Lasten Grondstoffen en (497) verbruiksgoederen (405) Personeelskosten Mutatie voorraden gereed product en 8 halffabrikaten Afschrijvingen van (31) materiële vaste activa Waardevermindering van (10) materiële vaste activa Afschrijvingen van (5) immateriële activa — Bijzondere baten en lasten (503) Overige bedrijfskosten 6 Overige baten (1.437) Som der bedrijfslasten

(34)

—

—

(1)

—

—

—

4

—

—

—

(10)

—

—

—

—

—

—

— — — — (5)

— 19 (7) 6 14

— — — — (1)

— — — — —

— — — — —

— — 1 — (8)

(2) — — — 2

— — (2) — (1)

315

(5)

2

(1)

—

—

(8)

2

(1)

304

Bedrijfsresultaat

(52)

—

(26)

—

(31)

(1)

(1)

—

26

(111)

—

—

26

—

6

—

—

—

(1)

19

—

—

—

—

—

—

—

—

4

4

Financieringskosten Overige financiële baten Aandeel in winst joint venture

263

(5)

2

(1)

(37)

(1)

(9)

2

2

216 Winst voor belastingen

(111)

1

—

—

11

—

2

—

(1)

(98)

2

—

(2)

—

—

—

—

—

—

—

(4) —

— —

(1) —

(26) —

(1) 4

(7) —

2 —

1 —

118 (5)

(3) (19) (499) —– (1.438)

154 (9) 145 9 154

113 5 118

Belastingen

Winst over het boekjaar Beschikbaar voor: Aandeelhouders Minderheidsbelangen


Geconsolideerde winsten verliesrekening 2004

€ miljoen Immateriële activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

IFRS 2 IFRS 1 Op aandelen Nederlandse Eerste gebaseerde grondslagen toepassing beloningen

IAS 1 Presentatie

IAS 12 Belastingen

IAS 16 IAS 19 IAS 32 Materiële Personeels Converteervaste activa beloningen bare leningen

IAS 32 Financiële derivaten

IAS 37 IAS 38 Voorzien- Immateingen riële activa

Overige mutaties

75

32

—

—

—

—

—

—

8

—

7

1

291

29

—

—

—

(1)

—

—

—

—

(5)

—

26

1

—

(22)

—

—

—

—

—

—

—

1

—

—

—

22

—

—

—

—

—

—

—

—

389

11

2

—

(30)

—

2

—

—

—

—

—

781 168

73 5

2 —

— —

(30) —

(1) —

2 —

— —

8 —

— —

2 —

2 —

213 77

1 (5)

— —

59 (68)

— —

— —

— —

— (5)

— —

— —

— —

— 1

—

—

—

8

—

—

—

—

—

—

—

—

223 681 1.462 (341)

(3) (2) 71 71

— — 2 2

— — — —

— — (30) —

— — (1) 1

— — 2 (4)

— (5) (5) (34)

— — 8 4

— — – (7)

— — 2 2

— 1 3 4

Minderheidsbelangen 30 Totaal vermogen (311) Langlopende schulden 1.209 Voorzieningen 105 Financiële derivaten —

(7) 64 (102) (4) 1 39

— 2 — —

— — — (91)

— — — —

— 1 — —

— (4) — 2

– (34) 32 —

(5) (1) — —

— (7) — 1

— 2 — —

(1) 3 1 —

—

—

—

—

—

8

10

—

—

(1)

—

34

—

58

—

—

5

—

—

—

—

—

47

—

—

(30)

(2)

(1)

(11)

—

—

—

(2)

15

—

(33)

(30)

(2)

6

29

10

1

—

(2)

2 (12) 2

— — —

181 (228) 46

— — —

— — —

— — —

— — —

— (1) —

— 8 (2)

— — —

— 2 —

1 — 402

— — (8)

— — —

— 34 33

— — —

— — —

— — —

— — —

— — (1)

— — 6

— — —

— — 2

1.462

71

2

—

(30)

(1)

2

(5)

8

—

2

3

Latente belastingvorderingen Vaste activa Voorraden Handelsdebiteuren Overige vorderingen

Liquide middelen Vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen

Latente belastingverplichtingen 57 Langlopende verplichtingen 1.371 Handelscrediteuren 170 Overige schulden 231 — Kortlopende schulden Vlottende passiva Totaal eigen vermogen en passiva

IFRS Immateriële activa Materiële 314 vaste activa Investering in 6 joint venture Overige financiële 22 activa Latente 374 belastingvorderingen Vaste 839 activa 173 Voorraden Handelsdebiteuren en 273 overige vorderingen — Kortlopende 8 belastingvorderingen Financiële derivaten 220 Liquide middelen 675 Vlottende activa 1.514 Totaal activa (302) Eigen vermogen aandeelhouders Eigen vermogen 17 minderheidsbelangen (285) Totaal vermogen 1.140 Leningen 13 Voorzieningen Financiële 18 derivaten Overige financiële verplichtingen 97 Personeelsvoorzieningen Latente belasting58 verplichtingen Langlopende 1.365 schulden Handelscrediteuren 353 en overige schulden — 46 Kortlopende belastingschulden 1 Leningen 34 Voorzieningen 434 Kortlopende schulden Totaal eigen ver1.514 mogen en passiva 123



Aansluiting eigen vermogen volgens IFRS Eigen vermogen in de openingsbalans per 1 januari 2004 Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens Nederlandse grondslagen € miljoen IFRS 1 – Herwaardering grond en gebouwen IFRS 2 – Op aandelen gebaseerde personeelsbeloningen IAS 19 – Pensioenen IAS 32 – Converteerbare leningen IAS 37 – Voorzieningen/verdiscontering financiële vaste activa IAS 39 – Derivaten Subtotaal Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens IFRS

(469) 29 1 (23) 62 5 (3) 71 (398)

Mutaties in het eigen vermogen in 2004

€ miljoen Aandelenkapitaal Agio Koersverschillenreserve Reserve aandelenopties Herwaarderingsreserve Indekkingsreserve Reserve converteerbare obligaties Ingehouden winst Totaal eigen vermogen

1 januari 2004 IFRS 42 1.027 — 1 29 (10) 118 (1.605) (398)

Mutaties 2004 Nederlandse grondslagen — — (14) — — — — 143 129

Winstcorrecties 2004 IFRS — — — — — — — (32) (32)

Directe mutaties in eigen vermogen 2004 volgens IFRS Opties en Waardevermindering Actuariële financiële latente belastingverliezen 31 december 2004 derivaten verplichtingen pensioenen Overig IFRS — — — — 42 — — — — 1.027 — — — — (14) 6 — — — 7 — 2 — — 31 (8) — — — (18) — 3 — (31) 90 — — (4) 31 (1.467) (2) 5 (4) — (302)

De mutatie 2004 Nederlandse grondslagen in Ingehouden winst van € 143 miljoen bestaat uit € 145 miljoen netto resultaat beschikbaar voor aandeelhouders en € (2) miljoen inkoop aandelen in dochtermaatschappijen.


Vennootschappelijke jaarrekening Winst- en verliesrekening Koninklijke Numico N.V. over het boekjaar eindigend op 31 december 2005 € miljoen Aandeel in winst groepsmaatschappijen (na belasting) Overige resultaten (na belasting) Winst over het boekjaar

2005 231 (33) 198

2004 149 (36) 113

Balans Koninklijke Numico N.V. (voor voorgestelde winstbestemming) € miljoen Vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Vorderingen op dochtermaatschappijen Overige vorderingen Liquide middelen

31 december 2005 31 december 2004 1.405

905

2 11 2 15

2 4 7 13

€ miljoen Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agio Omrekeningsreserve Herwaarderingsreserve Wettelijke reserve Ingehouden winst Winst over het boekjaar

Voorzieningen Voorziening latente belastingen Overige voorzieningen Langlopende schulden Converteerbare obligatielening Langlopende lening van dochtermaatschappijen

Kortlopende schulden Kortlopende leningen Schuld aan dochtermaatschappijen Overige schulden

Totaal activa

1.420

918

Totaal eigen vermogen en passiva

31 december 2005 31 december 2004 48 1.797 5 31 7 (1.406) 198 680

42 1.027 (14) 31 — (1.501) 113 (302)

5 — 5

17 98 115

298 338 636

907 — 907

— 91 8 99

178 — 20 198

1.420

918


Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling I Algemene informatie Verslag van de Raad van Bestuur Wij verwijzen graag naar pagina 16 van dit Jaarverslag.

Eigen vermogen per 31 december 2003 volgens Nederlandse grondslagen € miljoen IFRS – Correctie waardering netto activa groepsmaatschappijen IFRS 2 – Aandelenopties (na belasting) IAS 32 – Converteerbare leningen (na belasting) Subtotaal

(469) 8 1 62 71

Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens IFRS

(398)

Winst over 2004 volgens Nederlandse grondslagen € miljoen IFRS 2 – Aandelenopties (na belasting) IAS 32 – Converteerbare leningen (na belasting) IAS 32 – Financiële derivaten Overig Subtotaal

145 (3) (20) 2 (11) (32)

Grondslag van de verslaglegging De jaarrekening van de moedermaatschappij Koninklijke Numico N.V. is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek volgens de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap zoals is toegestaan bij artikel 362.8 van Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Als gevolg van dit artikel blijft het in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen eigen vermogen gelijk aan het eigen vermogen opgenomen in de jaarrekening van de moedermaatschappij Koninklijke Numico N.V. Dat betekent dat dezelfde grondslagen voor opname en waardering van activa, passiva, baten en lasten zijn toegepast als in de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap. Groepsmaatschappijen worden gewaardeerd volgens de netto vermogenswaarde van hun activa. Resultaten op transacties tussen de vennootschap en haar groepsmaatschappijen zijn geëlimineerd op basis van de eigendom die de vennootschap heeft en voorzover dergelijke resultaten niet zijn gerealiseerd middels transacties met derden. Verliezen worden niet geëlimineerd wanneer transacties met groepsmaatschappijen wijzen op een permanente vermindering in de waardering van de activa van de groepsmaatschappij. Wanneer de netto vermogenswaarde van de investering in een groepsmaatschappij negatief is en de vennootschap het stellige voornemen heeft deze groepsmaatschappij in staat te stellen haar schulden te voldoen, is een voorziening gevormd voor de negatieve netto vermogenswaarde. Alle in 2005 toegepaste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consequent toegepast op de vergelijkende cijfers over 2004.

Winst over 2004 volgens IFRS

113

Overgang op IFRS en gevolgen van nieuwe grondslagen De vennootschap heeft een wijziging in de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling toegepast als gevolg van toepassing van de grondslagen die zijn gebruikt bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig artikel 362.8 van Titel 9, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met IFRS, wij verwijzen graag naar pagina 53 (‘Grondslag verslaglegging’). De jaarrekening van de moedermaatschappij werd voorheen opgesteld volgens Nederlandse grondslagen. De wijziging in de grondslagen die met terugwerkende kracht is toegepast, had een effect op het eigen vermogen en winst over het boekjaar. Het effect op het eigen vermogen per 1 januari 2004 en 1 januari 2005 bedroeg respectievelijk € 71 miljoen en € 39 miljoen. Het effect op de winst over het boekjaar 2004 bedroeg € 32 miljoen. We verwijzen graag naar toelichting 31 ‘Overgang op de International Financial Reporting Standards (‘IFRS’)’ op pagina 87.

Financiële vaste activa € miljoen Investeringen in groepsmaatschappijen Langlopende leningen

II Samenvatting van de belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling

Overgang naar IFRS Hieronder volgt een samenvatting van de gevolgen van de wijziging in de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling voor het eigen vermogen per 1 januari 2004 en de winst over 2004:

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige resultaten (na belasting) € miljoen Personeelskosten Financiële baten en lasten Overige resultaten

2005 (11) (35) 13 (33)

2004 (4) (46) (14) (36)

De moedermaatschappij heeft geen personeel in dienst. Personeelskosten onder ‘Overige resultaten’ hebben uitsluitend betrekking op de kosten van aandelenopties. Wij verwijzen graag naar toelichting 28 ‘Remuneratie’ op pagina 79–85. 31 december 2005 31 december 2004 561 — 844 905 1.405 905

Mutaties in investeringen in groepsmaatschappijen kunnen als volgt worden gespecificeerd: € miljoen Balans per 1 januari Wijziging in grondslagen Herziene balans per 1 januari Investeringen Inkoop aandelen groepsmaatschappijen Aandeel in winst groepsmaatschappijen Directe mutaties eigen vermogen Koersverschillen Nettowaarde activa 31 december Overboeking naar voorzieningen Nettobalans per 31 december

2005 (98) — (98) 426 (4) 231 (13) 19 561 — 561

2004 (228) 8 (220) — (2) 149 (11) (14) (98) 98 —


Per 31 december 2004 werd een voorziening van € 98 miljoen getroffen voor de negatieve nettovermogenswaarde van de investeringen in groepsmaatschappijen waar de vennootschap het stellige voornemen had deze groepsmaatschappijen in staat te stellen de schulden te voldoen. Aangezien de nettovermogenswaarde van deze groepsmaatschappijen per 31 december 2005 positief is, is een dergelijke voorziening niet meer nodig. Een overzicht van de voornaamste groepsmaatschappijen zoals vereist volgens de artikels 379 en 414, Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, is opgenomen op pagina 101. De mutatie in de leningen aan groepsmaatschappijen is als volgt: € miljoen Balans per 1 januari Toevoegingen Aflossingen Balans per 31 december

2005 905 543 (604) 844

2004 1,691 568 (1,354) 905

Per 31 december 2005 bestaan de leningen aan groepsmaatschappijen uit een langlopende achtergestelde lening aan Numico Financial Services S.A. van € 301 miljoen en uit een langlopende lening aan Nutricia International B.V. van € 543 miljoen. Overige vorderingen Overige vorderingen bestaan voornamelijk uit kortlopende belastingvorderingen van € 10 miljoen (2004: € 2 miljoen). Eigen vermogen Mutaties in het eigen vermogen kunnen als volgt worden gespecificeerd:

€ miljoen Balans 31 december 2004 Wijziging in de grondslagen Herziene balans balans per 1 januari 2005 Kosten aandelenopties Reële-waardeverliezen cash flow hedges, na aftrek van belasting Actuariële verliezen toegezegdpensioenregelingen Koersverschillen Bestemming van winst vorig boekjaar Winst over het boekjaar Overboeking (na aftrek belastingen) Uitbreiding aandelenbezit in groepsmaatschappijen Inkoop aandelen groepsmaatschappijen Uitgifte aandelenkapitaal – Mellin Uitgifte aandelenkapitaal – financiering aankoop EAC Nutrition Uitgifte aandelenkapitaal – opties Balans 31 december 2005

Aandelen kapitaal 42 — 42 — — — — — — — — — 2 4 — 48

Agio 1.027 — 1.027 — — — — — — — — — 215 546 9 1.797

Koersverschillenreserve (14) — (14) — — — 19 — — — — — — — — 5

Herwaarderingsreserve — 31 31 — — — — — — — — — — — — 31

Wettelijke reserve — — — — — — — — — 7 — — — — — 7

Ingehouden winst (1.541) 40 (1.501) 15 (2) (11) — 113 — (6) 2 (6) (1) (9) — (1.406)

Winst over het boekjaar 145 (32) 113 — — — — (113) 198 — — — — — — 198

Totaal eigen vermogen (341) 39 (302) 15 (2) (11) 19 — 198 1 2 (6) 216 541 9 680

We verwijzen graag naar toelichting 18 ‘Eigen vermogen’ op pagina 72. Van het totaal eigen vermogen zijn de koersverschillenreserve, de herwaarderingsreserve en de wettelijke reserve niet vrij uitkeerbaar. Een eventuele negatieve koersverschillenreserve moet worden gecompenseerd met een resultaatreservering voor hetzelfde bedrag.


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Gewone aandelen Het maatschappelijk aandelenkaptiaal van de vennootschap bedraagt € 200 miljoen bestaande uit 800 miljoen aandelen met een nominale waarde van € 0,25 elk. Dit aantal is gesplitst tussen 400 miljoen gewone aandelen en 400 miljoen cumulatief preferente aandelen. Aantal uitgegeven aandelen Gewone aandelen Balans 1 januari 2005 166.332.640 Uitgegeven aandelen: Uitgifte aandelenkapitaal – Mellin 6.711.409 Uitgifte aandelenkapitaal – financiering aankoop EAC Nutrition 16.591.252 Aandelenopties 453.931 Converteerbare obligatieleningen 3.015 Balans per 31 december 2005 190.092.247

Totaal aandelen 166.332.640 6.711.409 16.591.252 453.931 3.015 190.092.247

Leningen Het bedrag van € 636 miljoen onder langlopende schulden heeft betrekking op de converteerbare lening uit 2003 van € 298 miljoen en een langlopende lening van een groepsmaatschappij van € 338 miljoen. Deze lening heeft geen vaste afloopdatum maar wordt verlengd op een 3-maands basis tegen een rente van 2%. Voor de converteerbare lening uit 2003 verwijzen wij naar toelichting 19 ‘Leningen’ op pagina 73. Schulden aan de groepsmaatschappijen Schulden aan groepsmaatschappijen omvatten de opgebouwde rente op de langlopende lening van € 338 miljoen. Overige schulden Overige schulden en overlopende passiva hebben voornamelijk betrekken op de opgebouwde rente op de converteerbare lening uit 2003.

Cumulatief preferente aandelen De vennootschap heeft aan de Stichting Continuïteit Numico het recht verleend tot het nemen van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van de vennootschap tot ten hoogste 99,9 % van het alsdan geplaatste aandelenkapitaal. Ultimo 2005 zijn geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven.

Garantieverplichtingen Naast de in het kader van artikel 403, Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek afgegeven verklaringen inzake aansprakelijkheidstelling voortvloeiende uit rechtshandelingen ten aanzien van vrijwel alle binnenlandse groepsmaatschappijen (behalve Nutricia Poland B.V.) heeft Koninklijke Numico N.V. zich, onder andere ten aanzien van kredieten, opgenomen door voornamelijk buitenlandse groepsmaatschappijen, tegenover een aantal banken garant gesteld voor een totaalbedrag van € 83 miljoen.

Agio Het agio is voor € 1.022 miljoen vrij van Nederlandse vennootschapsbelasting indien in aandelen uitkeerbaar.

Verder is de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor de Duitse joint venture HTMa. Daarnaast zijn garanties verstrekt inzake de verplichtingen van de Ierse groepsmaatschappijen.

Koersverschillenreserve Als gevolg van de wijzigingen in de financiële verslaggevingsverplichtingen in Titel 9 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, heeft de vennootschap besloten om de koersverschillenreserve, die verband houdt met koersverschillen van investeringen in groepsmaatschappijen, per 1 januari 2004 op nul te zetten. Voorziening latente belastingen De volgende netto bedragen (bedragen worden verrekend wanneer daartoe een wettelijk recht bestaat), zijn opgenomen in de vennootschappelijke balans:

Latente belasting vorderingen Latente belasting verplichtingen

31 december 2005 9 (14) (5)

31 december 2004 2 (19) (17)

De latente belastingpositie kan als volgt worden gespecificeerd:

Balans per 1 januari Opgenomen in winsten verliesrekening Direct verwerkt in eigen vermogen Mutatie in belastingtarief Balans per 31 december

Latente Latente beLatente Latente bebelasting lasting verbelasting lasting vervorderingen plichtingen vorderingen plichtingen 2005 2005 2004 2004 2 19 1 33 3 (5) 1 (11) 4 – 1 – – – (1) (3) 9 14 2 19

Fiscale eenheid De onderneming vormt een fiscale eenheid met de Nederlandse entiteiten (met uitzondering van Nutricia Poland B.V.) inzake vennootschapsbelasting. In overeenstemming met de standaard voorwaarden zijn de vennootschap en de groepsmaatschappijen, die onderdeel zijn van de fiscale eenheid, hoofdelijk aansprakelijk voor de door de vennootschap verschuldigde belasting. Verbonden partijen De transacties tussen de vennootschap en haar verbonden partijen bestaan uit i) langlopende leningen aan de groepsmaatschappijen Numico Financial Services S.A. en Nutricia International B.V. (wij verwijzen naar de toelichting ‘Financiële vaste activa’ op pagina 95); ii) een langlopende lening van groepsmaatschappij Numico Financial Center B.V. (wij verwijzen naar de toelichting ‘Leningen’ hierboven) en iii) de kosten in de winsten verliesrekening voor aandelenopties en prestatiegerelateerde aandelen (wij verwijzen naar de toelichting ‘Remuneratie’ die begint op pagina 79). Schiphol, 22 februari 2006 Raad van Bestuur Jan Bennink Chris Britton Jean-Marc Huët Rudy Mareel Niraj Mehra Ajai Puri

Raad van Commissarissen Rob Zwartendijk Marco Fossati Hessel Lindenbergh Steven Schuit Barrie Spelling Emiel van Veen Per Wold-Olsen


Overige gegevens Voorgestelde winstbestemming Winst over het boekjaar Onttrekking/(toevoeging) aan de reserves Voor uitkering beschikbaar

2005 198 29 169

In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 mei 2006 zal een dividend van € 0,15 worden voorgesteld. Dit voorgestelde dividend is niet in deze jaarrekening verwerkt. Statutaire winstverdeling Samenvatting van Artikel 30: Hetgeen de goedgekeurde jaarrekening als batig saldo aanwijst, staat na uitkering van het verplichte percentage op de cumulatief preferente aandelen en een toevoeging aan de reserves, ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Accountantsverklaring Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Numico N.V. Opdracht Ingevolge uw opdracht hebben wij de in dit verslag op pagina 49 tot en met pagina 96 opgenomen jaarrekening voor het jaar geëindigd op 31 december 2005 van Koninklijke Numico N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en de vennootschappelijke jaarrekening. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de Raad van Bestuur van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat en de kasstromen over 2005 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW voorzover van toepassing. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de geconsolideerde jaarrekening. Oordeel met betrekking tot de vennootschappelijke jaarrekening Wij zijn van oordeel dat de vennootschappelijke jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met in Nederland aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de vennootschappelijke jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de vennootschappelijke jaarrekening. Amsterdam, 22 februari 2006 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. Paul Baart RA



Onafhankelijkheidsverklaring

Rapport van de ‘Stichting Continuïteit Numico’

De Raad van Bestuur van Koninklijke Numico N.V. en het Bestuur van de Stichting Continuïteit Numico verklaren hiermede dat naar hun gezamenlijk oordeel is voldaan aan de, ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van de Stichting gestelde, eisen als bedoeld in bijlage X van het Algemeen Reglement van Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam.

Ter voldoening aan het bepaalde in bijlage X van het Algemeen Reglement van Euronext Amsterdam N.V. te Amsterdam verklaart het bestuur van de Stichting dat met Koninklijke Numico N.V. een overeenkomst is gesloten waarbij aan de Stichting een optie is verleend tot het nemen van cumulatief preferente aandelen in het kapitaal van deze vennootschap tot een maximum van 99,9% van het alsdan uitstaande kapitaal van de vennootschap.

Schiphol, 22 februari 2006 In de verslagperiode werden geen cumulatief preferente aandelen verworven. Koninklijke Numico N.V. De Raad van Bestuur Stichting Continuïteit Numico Het Bestuur

Het Bestuur is eenmaal bijeengekomen om de activiteiten van de onderneming te bespreken. Het Bestuur van de Stichting bestaat uit: Syb Bergsma Rob Bonnier Jan Hovers Schiphol, 22 februari 2006 Stichting Continuïteit Numico Het Bestuur

Leden van de Raad van Commissarissen

Leden van de Raad van Bestuur

Robert Zwartendijk (Nederlands, 1939) Benoemingsperiode van 1994 tot en met 2006 Voorzitter van de Raad van Commissarissen van Nutreco Holding N.V., Blokker Holding B.V, lid van de Raad van Commissarissen van Randstad Holding N.V.

Jan Bennink (Nederlands, 1956) President en Chief Executive Officer Benoemingsdatum mei 2002 Vorige functies: Groupe Danone (1995-2002) Joh. A. Benckiser (1989-1995) Procter & Gamble (1982-1988) Externe posities Raad van Advies ABN AMRO Holding N.V. (NL) Bestuurslid van Kraft Foods Inc. (Verenigde Staten)

Marco Fossati (Italiaans, 1959) Benoemingsperiode van 2005 tot en met 2009 Voorzitter van de Findim Group SA, Voorzitter van Star Stabilimento Alimentare S.p.A. Hessel Lindenbergh (Nederlands, 1943) Benoemingsperiode van 2003 tot en met 2007 Voorzitter Raad van Commissarissen NIB Capital N.V., Spyker Cars N.V., lid Raad van Commissarissen DHV Holding B.V., Gamma Holding N.V., Petroplus International N.V., Reggeborgh Groep. Lid van de Raad van Toezicht van de Universiteit van Amsterdam. Steven Schuit (Nederlands, 1942) Benoemingsperiode van 2005 tot en met 2009 Raadsheer bij Allen & Overy, gespecialiseerd in corporate finance. Voorzitter van De Baak, Management Centrum VNO-NCW. Hoogleraar Internationaal Commercieel en Financieel Recht, Universiteit van Utrecht. Lid-oprichter van het bestuur van de stichting Grotius Academie. Barrie Spelling (Brits/Amerikaans 1944) Benoemingsperiode van 2004 tot en met 2008 President van St Luke’s LifeWorks, Connecticut. President van BMS Ltd., Investment Company, Connecticut. Voorzitter van de Trust en Directeur van het Institute of Direct and Interactive Marketing, Verenigd Koninkrijk. Lid van de Raad van Advies van Miss O and Friends, Connecticut. Emiel van Veen (Nederlands, 1939) Benoemingsperiode van 2002 tot en met 2006 Lid Raad van Commissarissen van Beter Bed Holding N.V. (vice-voorzitter), Blokker Holding B.V., Docdata N.V. (voorzitter), Nabuurs Groep Habs B.V., bestuurslid van de Stichting administratiekantoor CSM, lid van de Raad van Toezicht van het Leids Universitair Medisch Centrum (LUMC) in Leiden. Per Wold-Olsen (Noors/Amerikaans, 1947) Benoemingsperiode van 2003 tot en met 2007 Lid van het management committee en voorzitter van Human Health Intercontinental (HHI), Merck & Co. Inc., bestuurslid van Sanofi Pasteur MSD, lid van de Raad van Toezicht van de Merck Foundation, lid van de Europa-commissie van PhRMA (Pharmaceutical Research and Manufacturers of America).

Chris Britton (Brits, 1957) President, babyvoeding Benoemingsdatum februari 2003 Vorige functies: Diageo (1995-2003) Grand Metropolitan (1982-1995) Jean-Marc Huët (Nederlands, 1969) Chief Financial Officer Benoemingsdatum mei 2003 Vorige functies: Goldman Sachs International (1993-2003) Clement Trading (1991-1993) Rudy Mareel (Belgisch, 1963) President, Klinische Voeding Benoemingsdatum mei 2003 Vorige functies: Becton, Dickinson and Co. Abbott Diagnostics Division (1987-1991) Niraj Mehra (Brits, 1954) President, Operations Benoemingsdatum oktober 2002 Vorige functies: Groupe Danone (1993-2002) Mars (1976-1993) Externe positie: Lid van de Raad van Commissarissen bij Budelpack (NL) Ajai Puri (Amerikaans, 1953) President Research & Development en Productintegriteit Benoemingsdatum juni 2003 Vorige functies: The Minute Maid Company (1981-2003)

Voorgedragen voor benoeming in 2006: Mark Wilson (Brits, 1952) President, Dumex Vorige functies: EAC Group & EAC Nutrition (1995-2005) GlaxoSmithKline Beecham (1974-1995)



Voornaamste deelnemingen 100% eigendom, tenzij anders aangegeven Algemeen Numico Trading B.V., Schiphol Airport, Nederland Numico Financial Center B.V., Schiphol Airport, Nederland Numico Beheer B.V., Schiphol Airport, Nederland Numico Research B.V., Wageningen, Nederland Numico Nederland B.V., Schiphol Airport, Nederland Nutricia International B.V., Schiphol Airport, Nederland Nutricia Export B.V., Schiphol Airport, Nederland Nutricia Poland B.V. (50%), Schiphol Airport, Nederland Numico Research Pty Ltd., Oakden, Australië CLF GmbH, Friedrichsdorf, Duitsland UK Holdings CAP (Commonwealth, Asia and Pacific) Ltd, Trowbridge, Engeland EAC Nutrition Ltd. A/S, Kopenhagen, Denemarken1 International Nutrition Co. Ltd. A/S, Kopenhagen, Denemarken1 INC Shanghai (Holding) Limited A/S, Kopenhagen, Denemarken1 Noord-Europa N.V. Nutricia, Zoetermeer, Nederland Nutricia Nederland B.V., Zoetermeer, Nederland Nutricia Cuijk B.V., Cuijk, Nederland Nutricia Holdings Ltd., Trowbridge, Engeland Nutricia Ltd., Trowbridge, Engeland Scientific Hospital Supplies Ltd., Liverpool, Engeland Nutricia Ireland Ltd., Dublin, Ierland Numico Infant Nutrition Group, Dublin, Ierland Nutricia Financial Services Ltd., Dublin, Ierland Numico Infant Nutrition Group, Wexford/Macroom, Ierland Nutricia A/S, Allerød, Denemarken Nutricia Norway A/S, Oslo, Noorwegen Nutricia Baby OY, Helsinki, Finland Nutricia Clinical OY, Turku, Finland Nutricia Nordica AB, Stockholm, Zweden

Centraal-Europa Pfrimmer Nutricia GmbH, Erlangen, Duitsland Milupa GmbH, Friedrichsdorf, Duitsland Nutricia Deutschland GmbH, Friedrichsdorf, Duitsland Nutricia Grundstücksverwaltungs GmbH, Friedrichsdorf, Duitsland Milupa GmbH, Puch, Oostenrijk Nutricia Nahrungsmittel GmbH, Wenen, Oostenrijk Nutricia Healthcare S.A., Châtel-Saint-Denis, Zwitserland Milupa S.A., Domdidier, Zwitserland Nutricia S.A., Domdidier, Zwitserland Zuid-Europa N.V. Nutricia België, Bornem, België N.V. Milupa, Bornem, België Nutricia S.A., Parijs, Frankrijk Milupa S.A., Parijs, Frankrijk Nutricia Nutrition Clinique S.A.S., Parijs, Frankrijk Nutricia Italia S.p.A., Milaan, Italië Mellin S.p.A, Milaan, Italië Nutricia S.A., Madrid, Spanje Nutricia S.A., Valdemoro, Spanje Milupa Portuguesa L.D.A., Linda-A-Velha/Benavente, Portugal Nutricia Portugal L.D.A., Lissabon, Portugal Oost-Europa Numil Hellas S.A., Nea Kifissia, Griekenland Numil Gida Ürünleri San. ve Tic., Istanboel, Turkije Numil Hungary Kft., Boedapest, Hongarije Nutricia Polska Sp. z.o.o. (49,9%), Opole, Polen Nutricia Krotoszyn Sp. z.o.o. (50,0%), Krotoszyn, Polen Nutricia a.s., Praag, Tsjechië Deva a.s., Nové Mesto, Tsjechië Nutricia Slovakia s.r.o., Bratislava, Slowakije OAO Istra Nutricia (98,9%), Istra, Rusland Nutricia Russia LLC (99,7%), Moskou, Rusland Nutricia-Ukraine LLC, Kiev, Oekraïne

Azië, Oceanië en Amerika PPT Sari Husada (98.60%), Jogjakarta, Indonesië PT Nutricia Indonesia Sejahtera, Jakarta, Indonesië Nutricia Asia Pacific Holdings Pte Ltd, Singapore1 Nutricia (Asia Pacific) Ltd., Wanchai, Hongkong, China Nutricia Pharmaceutical Company, Wuxi, China International Nutrition Co. Ltd. Shanghai, Shanghai, China1 Dumex Ltd. Thailand, Sumutprakarn, Thailand1 Dumex (Malaysia) Sdn. Bhd. Negeri Selangor Darul Ehsan, Maleisië1 Vietnam Nutrition Joint Stock Co, Ho Chi Minh Stad, Vietnam1 Dumex Philippines Inc. Libis Quezon City, Filippijnen1 Dumex India Pvt Ltd., Harayana, India1 Nutricia Australia Pty Ltd., Sydney, Australië Nutricia Ltd., Auckland, Nieuw-Zeeland Scientific Hospital Supplies USA Inc, Rockville, Verenigde Staten Kasdorf S.A., Buenos Aires, Argentinië Support Produtos Nutricionais Ltda., Rio de Janeiro, Brazilië In verband met de aansprakelijkheid van Koninklijke Numico N.V. voor vrijwel alle Nederlandse dochterondernemingen uit hoofde van artikel 403, lid 1 van Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek maken deze dochtermaatschappijen gebruik van de mogelijkheid tot vrijstelling van de richtlijnen voor hun jaarrekening zoals voorzien in artikel 403 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. 1

Geconsolideerd vanaf 2006.


Organisatieschema Om misverstanden te voorkomen is dit organisatieschema in het Engels opgenomen.

Jan Bennink President and Chief Executive Officer

Company Secretary

Corporate Communications

Corporate Human Resources

Jean-Marc Huët

Chris Britton

Rudy Mareel

Mark Wilson*

Niraj Mehra

Ajai Puri

Member of the Executive Board Chief Financial Officer

Member of the Executive Board President Baby Food Division

Member of the Executive Board President Clinical Nutrition Division

President Dumex

Member of the Executive Board President Operations Division

Member of the Executive Board President R&D and Product Integrity

Corporate Controlling and Reporting

UK/Ireland

UK/Ireland/SHS

China

Purchasing Worldwide

Numico Research

Corporate Treasury

Benelux

The Netherlands

Malaysia

Manufacturing Baby Food

Quality and Food Safety

Mergers and Acquisitions

Germany

Central Europe/Nordics

Thailand

Manufacturing Clinical Nutrition

Product Development

Investor Relations

Central/Southern Europe

Southern Europe

Vietnam

Supply Chain

Scientific and Regulatory Affairs

General Counsel

Eastern Europe

Emerging Markets

Philippines

Tax

Asia-Pacific/MELA

North America

India

Corporate IT

Indonesia

* Per 2 januari 2006. Mark Wilson zal voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 3 mei 2006 worden voorgedragen voor benoeming als lid van de Raad van Bestuur.


Definities Op vergelijkbare basis Op basis van gelijkblijvende consolidatiegrondslagen en constante wisselkoersen. Constante wisselkoers betekent dat voor de koers van vorig jaar de koers van dit jaar wordt gehanteerd. Op voortgezette basis Totaal van netto omzet (of EBITA of EBITA-marge) exclusief beëindigde en te beëindigen activiteiten. Vaste activa Totaal van materiële vaste activa, immateriële activa, financiële vaste activa en latente belastingvorderingen. Vrije kasstroom Som van de kasstroom uit operationele activiteiten en kasstroom uit investeringsactiviteiten. Garantievermogen Totaal van eigen vermogen, aandeel minderheidsbelangen en achtergestelde leningen. Gelijkblijvende consolidatiegrondslagen Gelijkblijvende consolidatiegrondslagen (‘constant scope’), waarmee wordt bedoeld hetzij organische groei, hetzij totaal van netto omzet (of EBITA-marge) exclusief acquisities, beëindigde en te beëindigen activiteiten.

Marge Netto-omzet minus de mutatie in voorraden en kosten van grondstoffen. Bedrijfsgebonden vermogen Totaal van materiële en immateriële vaste activa, voorraden en nietrentedragende vorderingen, verminderd met alle vlottende passiva, exclusief schulden aan kredietinstellingen, kortetermijnleningen, belastingen dividendbetalingen. Netto interest lasten Gedurende de periode verschuldigde en betaalbaar gestelde rente gecorrigeerd voor: > iedere rentevordering of –schuld die ontstaat bij het afdekken van valuta- en renterisico’s met behulp van afdekkingsinstrumenten. > te ontvangen rente met betrekking tot een belegging, deposito of lening.

Bedrijfsresultaat voor afschrijving van immateriële vaste activa (EBITA) Bedrijfsresultaat voor afschrijving en waardevermindering van immateriële vaste activa en exclusief bijzondere baten en lasten. Bedrijfsresultaat voor afschrijving van materiële en immateriële vaste activa of EBITDA Bedrijfsresultaat voor afschrijving materiële vaste activa, afschrijving en waardevermindering van immateriële activa en exclusief bijzondere baten en lasten. EBITA-marge EBITA als percentage van de netto-omzet. Nettoschuld1 Het gezamenlijke bedrag van alle verplichtingen met betrekking tot de schuldenlast:

Genormaliseerd nettoresultaat Nettoresultaat exclusief bijzondere baten en lasten en resultaat desinvesteringen groepsmaatschappijen na belastingen.

> de nominale waarde van de converteerbare obligatieleningen; > bankleningen; > overige leningen; > schulden in verband met transacties in derivaten;

Aantal werknemers Totaal van eigen voltijd- en deeltijdwerkers alsmede ingehuurd personeel en betaalde overuren herleid tot voltijdmensjaren.

Maar uitgezonderd: > verschuldigde rente of commissie; > volledig zakelijk zekergestelde verplichtingen; Minus het gezamenlijke bedrag van: > banksaldi en kasgelden; > korte termijn beleggingen en deposito’s. Handelswerkkapitaal Totaal van voorraden, handelsdebiteuren en handelscrediteuren. 1

Zoals gedefinieerd in bankconvenanten.


Aandeel en aandeelhouders Aandeelhouders Numico Volgens de Wet Melding Zeggenschap in beursgenoteerde ondernemingen uit 1996 is iedere natuurlijkeof rechtspersoon die door het verkrijgen of overdragen van effecten in een N.V. een percentage van 5, 10, 25, 50 of 66,6 aan kapitaalbelang en/of stemrechten verkrijgt of in boven- of neerwaartse richting passeert, verplicht dit te melden aan de betrokken vennootschap en aan de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Op 6 januari 2004, rapporteerde ING Groep N.V. een belang van 9.99%. Aandelenspreiding (institutionele aandeelhouders) Verenigd Koninkrijk 36% Verenigde Staten 21% Nederland 17% Zwitserland 13% Duitsland 5% Frankrijk 2% Rest van Europa 4% Rest van de wereld 2%

Gegevens aandeel Numico1 Informatie per aandeel in € Bedrijfsresultaat voor afschrijving van immateriële vaste activa2 Bedrijfsresultaat Netto resultaat Vrije kasstroom Eigen vermogen Dividend

2005 2,72

2004 2,00

2003 2,20

2,09 1,15 (0,58) 3,95 0,15

1,83 0,68 0,69 (1.81) 0,00

(3,51) (3,03) 7,20 (2,82) 0,00

Koersoverzicht (intra-day) in € Hoogste Laagste Jaareinde

36,86 26,66 34,90

27,78 21,76 26,53

22,60 4,31 21,91

Uitstaande aandelen in miljoen Jaareinde

190,09

166,33

166,22

713.049 5.643.704 152.437

684.751 3.445.701 36.622

1.096.744 9.505.779 53.965

Institutionele en particuliere aandeelhouders Institutionele aandeelhouders 90% Particuliere aandeelhouders 10%

Dagomzet aandelen Gemiddelde Hoogste Laagste 1

Gegevens voor 2004 en 2005 zijn gebaseerd op IFRS, 2003 is gebaseerd op Nederlandse grondslagen. Exclusief buitengewone posten.

2

Dividend Het eigen vermogen van Numico is in 2005 aanzienlijk verbeterd waardoor het bedrijf weer dividend kan gaan uitkeren. Het nieuwe dividendbeleid vloeit voort uit Numico’s sterke groeiprofiel en de aanzienlijke autonome investeringsmogelijkheden. Samengevat heeft Numico als doel om op de middellange termijn (± 5 jaar) op een pay-out ratio van 20% uit te komen. Aandeelhouders hebben de keuze om in aandelen of in contanten uitbetaald te worden. Het dividend zal één maal per jaar worden aangekondigd en uitgekeerd.

Koersontwikkeling aandeel januari 2005 – december 2005 AEX Index en Bloomberg European Foods Index zijn geïndexeerd op basis van aandelenkoers Numico op 3 januari 2005. Aandelenkoers in € 40

Omzet in miljoenen

Numico Bloomberg European Food Index

35

Euronext Amsterdam Volume Numico Aandelen 6

Numico zal de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorstellen om over 2005 een dividend uit te keren van € 0,15 per gewoon aandeel. Het dividend zal naar keuze van de aandeelhouder volledig worden uitgekeerd in aandelen of volledig in contanten (na aftrek van 25% belasting). De waarde van het stock dividend zal gelijk zijn aan het dividend in contanten, onder voorbehoud van afrondingsverschillen. De ex-dividenddatum zal vrijdag 5 mei 2006 zijn en de betaalbaarstelling op maandag 29 mei 2006.

30

5 4

25

3 2

20

Belangrijke data in 2006 2 mei 2006 3 mei 2006 3 augustus 2006 9 november 2006

1

Resultaten eerste kwartaal 2006 Algemene Vergadering van Aandeelhouders Resultaten tweede kwartaal 2006 Resultaten derde kwartaal 2006

0 15

Januari

februari

maart

april

mei

juni

juli

augustus september

oktober

november december

BABYVOEDING

ONZE BELANGRIJKSTE MERKEN

Zuigelingenvoeding Nutrilon Royal Indonesië Belangrijkste premiummerk

Aptamil Turkije Nummer één premium startformule

Cow & Gate Verenigd Koninkrijk Leidend zuigelingenvoedingmerk

Nutrilon Nederland Marktleider

Mellin Italië Nummer één zuigelingenvoedingmerk

Malyutka Rusland Meest geavanceerde wetenschappelijke lokale zuigelingenvoeding

SGM Indonesië Marktleider

Dumex China, Maleisië & Thailand Marktleidende posities

Milumil Duitsland Marktleider in melk

Cow & Gate UK & Ierland Nummer één peutermelk

Melk

Graanproducten BoboVita Polen Nummer één merk in graanproducten

Milupa Duitsland Marktleider in instant graanproducten

Nutricia Indonesië Innovatieve premium graanproducten geïntroduceerd in 2006

Frutapura Verenigd Koninkrijk, Ierland, Polen, Turkije en Griekenland Innovatief merk dat groei stimuleert

Cow & Gate Verenigd Koninkrijk en Ierland Leidend merk in babymaaltijden

Malyshka Rusland Marktleider in graanproducten

Maaltijden en hapjes Olvarit Nederland Marktleider in babymaaltijden

Bambix Nederland en België Leidend babyvoedingsmerk

Fortisip/Nutridrink Kant-en-klare hoge energiedrank

FortiCare Geconcentreerde drinkvoeding voor kankerpatiënten

Cubitan Drinkvoeding tegen doorliggen

Diasip Drinkvoeding voor diabetici

Nutrison Brede reeks van sondevoedingen voor volwassenen

Flocare Voedingspompen en toedieningsmaterialen

Fortimel Kant-en-klare proteïne drinkvoeding

Sondevoedingen

KLINISCHE VOEDING

ONZE BELANGRIJKSTE MERKEN

Drinkvoedingen

Nutrini Brede reeks van sondevoedingen voor kinderen Nutrison en Flocare

Ziektespecifieke producten Easiphen Kant-en-klare proteïnevervangende drinkvoeding voor PKU-patiënten

Anamix Vetbevattende proteïnevervangende voeding voor PKU-patiënten Maxamum Proteïnevervanger voor PKU-patiënten

Neocate Hypo-allergene zuigelingenvoeding

Lophlex Klein volume proteïnevervanger met laag energiegehalte voor PKU-patiënten

Geschreven en geproduceerd door Numico Corporate Communications Ontworpen door Addison Corporate Marketing Ltd. Fotografie ondernemingsbestuur Jaap van den Beukel Fotografie producten Ben Jennings Drukwerk Deckers Druk, België ©Numico 2006 De Engelse versie van dit jaarverslag is leidend

Royal Numico N.V. P.O. Box 75538, 1118ZN Schiphol Airport The Netherlands. +31 (0)20 456 9000

www.numico.com

NUMICO 2005 JAARVERSLAG

Recommend Documents