115.02775
II
1
{Npvatec
Gemeente NOORDENVELD Class.nr.
1 6 APR. 2015
F e i t h s w e g 4 f 9356 AS Tolbert Postbus 8, 9356 ZG Tolbert Telefoon 0594 - 283700
Paraaf voor archief
Fax 0594 - 283749 E-mail:
[email protected] www.novatec.nl KvK-nummer: 01140305
Aan:
Onderwerp Ons kenmerk Behandeld door Datum
het college van Burgemeester en Wethouders van de gemeenten Grootegast, Leek, Marum, Noordenveld en Zuidhorn
: Voorgenomen ontbinding en liquidatie NovaWork bv per 1 januari 2016 : 2015-034/MB : algemeen bestuur : 13 april 2015
Geacht college, In onze vergadering van het Algemeen Bestuur op 9 april 2015 hebben wij een voorgenomen besluit genomen tot ontbinding en liquidatie van NovaWork bv per 1 januari 2016. Diverse overwegingen liggen daaraan ten grondslag. Versimpeling van de financiële processen en verantwoording is gediend met een ontbinding van de bv. Daarnaast zijn enkele wetswijzigingen van invloed geweest op het gedachteproces over een ontbinding van de bv. Dan gaat het om de invoering van de vennootschapsbelastingplicht (Vpb) voor de overheid per 1 januari 2016 en de aanpassing van de Wet gemeenschappelijke regelingen per 1 januari 2015. Deze wetswijziging maakt het noodzakelijk dat per 1 januari 2016 de GR Novatec aangepast moet worden. In bijgevoegd memo wordt ingegaan op de juridische-, de personele- en organisatorische gevolgen en de financiële gevolgen van de voorgenomen opheffing van de bv. NovaWork wordt als re-integratie en detacheringsbedrijf opgenomen in de werkorganisatie van Novatec. De medewerkers van de bv gaan van rechtswege over naar Novatec.
Pagina 1 van 2
Het voorgenomen besluit over de opheffing van NovaWork wordt voor advies voorgelegd aan de Gemeenschappelijke Ondernemingsraad (GOR) Novatec en NovaWork. Met de vakbonden dienen onderhandelingen te worden gevoerd over uitgangspunten en het te volgen traject. Dit komt tot uitdrukking in een overgangsdocument en een pakketvergelijking arbeidsvoorwaarden. Naar verwachting kan eind mei 2015 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) een definitief ontbindingsbesluit genomen worden. Wij vertrouwen erop u hiermee voldoende geïnformeerd te hebben. Wij verzoeken u deze brief plus bijgevoegd memo ter informatie door te geleiden naar uw gemeenteraden.
Met vriendelijke groet, het algemeen bestuur van de Gemeenschappelijke Regeling Novatec
H. Nederveen, voorzitter
Bijlage:
Vo ec
a ris
Memo AB Novatec over voorgenomen ontbinding en liquidatie van NovaWork bv d.d. 26 maart 2015. Pagina 2 van 2
Memo Aan
: het algemeen bestuur van Novatec
Van Betreft Datum
: het dagelijks bestuur van Novatec : voorgenomen ontbinding en liquidatie van NovaWork bv : 26 maart 2015
Inleiding Wij hebben geconstateerd dat NovaWork bv als eigenstandig onderdeel binnen de Gemeenschappelijke Regeling Novatec geen meerwaarde meer heeft. Wij hebben in onze vergadering van 19 maart 2015 dan ook besloten om uw Algemeen Bestuur voor te stellen om tot ontbinding te komen van NovaWork bv.
Overwegingen Enige jaren geleden werd gewerkt aan de totstandkoming van een Dienst Werk en Inkomen als uitvoeringsorganisatie voor de Participatiewet. In deze dienst zouden opgaan de ISD (intergemeentelijke sociale dienst) Noordenkwartier en NovaWork bv. Het lag in de bedoeling om dan de bv op te heffen. Zover is het niet gekomen. Met het Sociaal Akkoord uit april 2013 als aanleiding, is in het verband van de vijf Novatecgemeenten besloten om de bestaande uitvoeringsorganisaties op het werkveld van de Participatiewet in stand te houden tot 1 januari 2018. Voor deze datum is gekozen, omdat dan de beoogde herindeling van de vier Westerkwartiergemeenten zijn beslag moet krijgen. Daarnaast is deze datum bepaald als ijkmoment voor een mogelijke wijziging in de governance-structuur van de Gemeenschappelijke Regeling (GR) Novatec. Specifiek voor Novatec en NovaWork bv ligt er de opdracht om de bestaande organisaties en de financiële processen en -verantwoording te stroomlijnen. Dit is in gang gezet en op 1 juli 2015 worden de ondersteunende functies van Novatec en NovaWork bv in één organisatieonderdeel ondergebracht. Stroomlijning en vereenvoudig van de financiële processen en -verantwoording krijgt ook meer en meer zijn beslag. Er blijft echter sprake van twee financiële huishoudingen. Om dat te versimpelen is ontbinding van de bv een noodzaak. Enkele wetswijzigingen zijn ook van invloed op het gedachteproces over een ontbinding van de bv. Per 1 januari 2016 wordt de vennootschapsbelastingplicht (Vpb) ingevoerd voor de overheid. Deze invoering van de Vpb brengt gevolgen met zich mee voor de GR Novatec en de bv NovaWork. Inmiddels is vastgesteld dat het niet mogelijk is dat beide organisaties als één fiscale eenheid aangemerkt kunnen worden. Invoering van de Vpb brengt derhalve complicaties met zich mee voor de combinatie Novatec en NovaWork bv. Dit wordt sterk vereenvoudigd als er sprake is van één organisatie. Per 1 januari 2015 is de Wet gemeenschappelijke regelingen aangepast. Deze wetswijziging maakt het noodzakelijk dat per 1 januari 2016 de GR Novatec aangepast moet worden. Belangrijk aandachtspunt daarbij is de samenstelling van het Algemeen Bestuur in relatie tot die van het Dagelijks Bestuur. Dit najaar moeten de vijf gemeenteraden van de Novatec-gemeenten besluiten nemen over de aan te passen GR Novatec. Pagina 1 van 5
Op dat moment komt ongetwijfeld het bestaan van Novatec en NovaWork bv op de wat langere termijn prominent in beeld. De Raad van Commissarissen van de bv telt vijf leden. Van vier van hen loopt op 4 april 2015 de zittingstermijn af. Alle vier, waaronder de voorzitter, komen voor herbenoeming in aanmerking. Dit gegeven is ook betrokken bij het nadenken over de toekomst van de bv.
Overleg met Raad van Commissarissen en directeur NovaWork bv Op 24 februari 2015 is ons voornemen om te bewerkstelligen de bv op te heffen door de voorzitter van Novatec toegelicht aan de Raad van Commissarissen van NovaWork bv in aanwezigheid van de directies van Novatec en NovaWork bv. Een voorliggende notitie voor ons dagelijks bestuur over de ontbinding van de bv is vervolgens op 10 maart 2014 besproken in een vergadering van de Raad van Commissarissen van NovaWork bv. Alle opmerkingen van de RvC zijn besproken en meegenomen in de notitie voor en besluitvorming van ons dagelijks bestuur. De Raad van Commissarissen heeft laten weten de ontbinding te aanvaarden.
Het juridische proces van ontbinding en liquidatie van een bv (hoofdlijnen) Een ondernemer kan een bv ontbinden en vervolgens liquideren. In dat geval moeten de lopende zaken worden afgewikkeld, dienen de schulden te worden voldaan en eventuele vorderingen worden geïnd. De ontbinding vindt plaats door een formeel besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de AVA). Indien de bv voldoende vermogen bezit om de schulden te betalen dan treedt, nadat het ontbindingsbesluit is genomen, de liquidatiefase in. Dan moet er een vereffening plaatsvinden. De rechtspersoon blijft voortbestaan tot het tijdstip waarop de vereffening is geëindigd. De bv blijft gedurende de vereffening dus voortbestaan, maar aan de naam van de bv moet vanaf dat moment in alle stukken "in liquidatie" toegevoegd worden. De vereffening gebeurt door één of meer vereffenaars. Tijdens de vereffening worden de lopende zaken afgewikkeld, vorderingen geïnd, schulden betaald en eventuele voorraden/eigendommen verkocht. De publiekrechtelijke rechtspersoon Werkvoorzieningschap Novatec (een gemeenschappelijke regeling) is enig aandeelhouder van NovaWork bv en kan dus eigenstandig tot ontbinding van NovaWork bv besluiten. Alleen de voorzitter van Novatec, de heer H. Nederveen, is bevoegd Novatec te vertegenwoordigen. Hij heeft dus stemrecht in de AVA. In de statuten van NovaWork bv staat dat bij ontbinding van de vennootschap de vereffening door de leden van de directie geschiedt, tenzij de AVA anders bepaalt. Het bestuur I de directie van NovaWork bv bestaat uit een directeur, de heer J. Talens. De AVA (dus Novatec) zal dus moeten besluiten of zij de vereffening aan de heer Talens wil overlaten of dat zij hiervoor iemand anders wil aanwijzen. Wij stellen voor om de heer Talens als vereffenaar te laten optreden.
Pagina 2 van 5
Personele en Organisatorische gevolgen Over de personele- en organisatorische gevolgen is ter voorbereiding op de voorgenomen besluitvorming met de vakbondsbestuurders van FNV en CNV Connectief gesproken over de uitgangspunten en het te volgen traject. De inhoud van deze paragraaf wordt door de bonden ondersteund. Ook is er over deze gevolgen diverse malen overleg gevoerd met de reeds genoemde heer Mr. M. Kragten. In het kader van het arbeidsrecht is er sprake van een Overgang van Onderneming (OVO). Het personeel met een arbeidsovereenkomst op grond van de AVR gaat daarmee van rechtswege over naar Novatec, met behoud van alle rechten en plichten. Tevens geldt hierbij de aanname dat de taken zoals die nu door NovaWork bv worden verricht, door Novatec worden overgenomen, inclusief de daarbij behorende organieke formatie. Volledigheidshalve zij opgemerkt dat alle personeelsleden van de GR Novatec een ambtelijke status hebben. Deze status gaat derhalve ook gelden voor alle medewerkers die van rechtswege overgaan naar Novatec. Gelet op het feit dat de functie van 'statutair' directeur NovaWork bv binnen Novatec niet bestaat, worden er met de directeur NovaWork bv afspraken gemaakt over de exacte invulling van zijn functie als directeur van het Re-integratie en detacheringsbedrijf binnen Novatec. In schema de organisatie van de GR Novatec per 1 januari 2016
Directeur Novatec
1 Beschut Bedrijf
1 De Diensten
Re-integratie- en detacheringsbedrijf
Gelet op het feit dat de medewerkers van NovaWork bv van rechtswege overgaan naar Novatec, inclusief het behoud van hun rechten, maken het niet noodzakelijk om een uitvoerig sociaal plan op te stellen. Volstaan kan worden met een overgangsdocument waarin rechten en plichten van zowel werkgever en werknemer zijn vastgelegd.
Medezeggenschap Bij de ontbinding/liquidatie c.q. Overgang van Onderneming van NovaWork bv zijn zowel de vakbonden als de Gemeenschappelijke Ondernemingsraad (GOR) in beeld. Met de vakbonden dienen onderhandelingen te worden gevoerd over het overgangsdocument en over, een nog op te stellen, pakketvergelijking arbeidsvoorwaarden. Ten aanzien van de overdracht van zeggenschap en beëindiging van werkzaamheden van de onderneming heeft de GOR adviesrecht. Gelet op het feit dat er hier sprake is van een GOR, zal dit orgaan de adviesaanvraag zowel beoordelen vanuit het NovaWork standpunt als vanuit de effecten voor Novatec.
Pagina 3 van 5
Op 24 maart 2015 hebben zowel Novatec als NovaWork bv hun eigen personeel geïnformeerd over de overgang van de onderneming NovaWork bv naar Novatec. De vakbonden zullen op korte termijn, in een kantinebijeenkomst, hun leden informeren over de concept afspraken zoals die met de werkgever zijn gemaakt. Ook de GOR is reeds informeel geïnformeerd. Het formele adviestraject wordt gestart na de besluitvorming in uw Algemeen Bestuur op 9 april 2015.
Ingangsdatum overdracht personeel Om de overdracht van het personeel zorgvuldig en gestroomlijnd te laten verlopen wordt geadviseerd de overgang te realiseren per 1 januari 2016.
Financiële gevolgen Puntsgewijs wordt ingezoomd op de financiële gevolgen van de voorgenomen liquidatie van NovaWork bv. 1. De lopende zaken zoals de uitstaande vorderingen en schulden zullen via NovaWork bv moeten worden afgehandeld. Het ondernemersvermogen (C 18.000 geplaatst en gestort aandelenkapitaal) en de materiële vaste activa zullen op enig tijdstip worden overgedragen aan Novatec. In overleg met de accountant zullen deze zaken worden afgewikkeld. 2. Financiële administratie: de gehele administratie zal opnieuw moeten worden ingericht. Het grote voordeel van 1 administratie is dat de onderlinge verrekeningen tussen Novatec en NovaWork bv tot het verleden behoren. Een efficiencyslag is het gevolg. 3. Begroting: ervan uitgaande dat de besluitvorming omtrent de opheffing van NovaWork bv voor die van de besluitvorming van de begroting 2016 ligt, zal er 1 nieuwe begroting 2016 moeten worden opgesteld. 4. Tussentijdse informatie: zowel Novatec als NovaWork bv maken een zogenaamde kwartaalrapportage waarbij het resultaat NovaWork bv opgenomen wordt in de rapportage van Novatec. Door het samenvoegen van de beide organisaties volstaat 1 rapportage per kwartaal. De nieuwe kwartaalrapportage zal een transparanter beeld geven in vergelijking met de huidige kwartaalrapportage omdat het resultaat NovaWork bv niet meer als 1 post is opgenomen in de kwartaalrapportage van Novatec maar integraal is verwerkt. 5. Jaarrekening: ingaande 2016 zal er 1 nieuwe jaarrekening worden opgesteld waarbij de jaarrekening NovaWork in zijn geheel opgaat in de jaarrekening van Novatec. Er zullen een aantal balansposten moeten worden afgewikkeld via NovaWork bv (zie punt 1). De jaarrekening NovaWork "in liquidatie" zal deze posten verwerken.
Pagina 4 van 5
6. Personeel: als gevolg van de opheffing zal er incidenteel extra werk ontstaan door de opheffing van NovaWork bv en het opzetten van een nieuwe financiële administratie, begroting, jaarrekening en tussentijdse rapportages. Structureel zal er een behoorlijke efficiencywinst worden behaald. Het maken van de financiële documenten en het voeren van de financiële administratie beperkt zich tot 1 organisatie. Hierdoor kan het personeel efficiënter worden ingezet. 7. VPB: de consequenties van de invoering van de vennootschapsbelasting, kortweg Vpb, moet voor 2016 geregeld zijn. Door opheffing van NovaWork bv kan de aangifte onder 1 fiscaal nummer worden verwerkt. De verwachting is dat hiermee het financieel risico is beperkt.
Benodigde besluitvorming De Gemeenschappelijke Regeling Novatec is enig aandeelhouder van NovaWork bv. Als enig aandeelhouder kan zij besluiten tot ontbinding van NovaWork bv. Uw Algemeen Bestuur wordt aan het einde van dit memo voorgesteld om ter zake een zogenaamd voorgenomen besluit te nemen. Uw voorgenomen besluit kan vervolgens voor advies worden aangeboden aan de Gemeenschappelijke Ondernemingsraad (GOR) Novatec en NovaWork. Nadat het advies is ontvangen kan uw Algemeen Bestuur een definitief besluit nemen. Gestreefd wordt dit besluit te nemen in de vergadering van het Algemeen Bestuur op 18 mei 2015. Als uitvloeisel van dit definitieve besluit kan de GR Novatec, als aandeelhouder van NovaWork bv, de directie van NovaWork bv verzoeken om een Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) bijeen te roepen. Tijdens deze AVA zal dan het ontbindingsbesluit genomen moeten worden. In het ontbindingsbesluit zal een datum van ontbinding genoemd moeten worden. Aan u wordt voorgesteld deze datum te bepalen op 1 januari 2016. Daaraan liggen diverse praktische argumenten ten grondslag. De detacheringscontracten van NovaWork bv met externe werkgevers hebben veelal een kalenderjaar als looptijd. Het boekjaar van de bv loopt eveneens van 1 januari t / m 31 december.
Voorgesteld besluiten: 1.
2.
Het voorgenomen besluit nemen om te bewerkstelligen dat NovaWork bv per 1 januari 2016 wordt ontbonden, dit met aanwijzing van de heer J. Talens als vereffenaar. De colleges en gemeenteraden over dit voorgenomen besluit informeren met bijgevoegde conceptbrief.
Bijlage: 1.
Conceptbrief aan de colleges van BenW, d.d. 10 april 2015 (brief 2015-034)
Pagina 5 van 5
