November Opening

___________________________________________________________________________________ November 2013

NOTULEN van de Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V., gehouden op donderdag 25 april 2013, om 10.30 uur in het TMG-gebouw aan de Basisweg 30 te Amsterdam.

1. Opening. De voorzitter, de heer dr.ir. M.A.M. Boersma, opent de Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V. (“TMG”). De vergadering is rechtstreeks via audio-webcasting in het Nederlands te volgen via de website van TMG en is beschikbaar op www.tmg.nl. Op 5 april 2013 heeft de Raad van Commissarissen (“RvC”) middels een persbericht bekend gemaakt dat de voorzitter van de Raad van Bestuur van TMG (“RvB”) de heer mr. H.M.P. van Campenhout met wederzijdse instemming per direct is afgetreden als CEO wegens een verschil van inzicht over het te voeren beleid. De RvC dankt de heer Van Campenhout voor zijn inzet voor TMG. De heer Van Campenhout zal van 1 april 2013 tot 1 januari 2014 als adviseur aan TMG verbonden blijven en daarna met toekenning van een vergoeding van 3 maanden de onderneming verlaten. De totale vergoeding is 12 maanden, inclusief de opzegtermijn en inclusief het adviseurschap. De heer C.J.J. van Steijn heeft als CEO ad interim de verantwoordelijkheden van de heer Van Campenhout overgenomen tot het moment dat een definitieve opvolger zal zijn benoemd. De opdracht van de heer Van Steijn is in hoofdlijnen als volgt: - de dagelijkse leiding van de organisatie in nauwe samenwerking met de CFO, de heer F.Th.J. Arp, en met de heer Boersma als gedelegeerd commissaris; - het realiseren van kostenbesparingen en het concretiseren van plannen om de winstgevendheid van TMG te vergroten; - het afstoten van activiteiten die niet tot het kernbedrijf behoren of onvoldoende winstgevend zijn; - actieve rol in het consolidatieproces binnen de Nederlandse mediabranche; - uitwerken en realiseren van plannen met betrekking tot de uitbouw van de digitale activiteiten van TMG; - werken aan een breed gedragen “sense of urgency” en de noodzakelijke cultuur omslag; en - rust brengen in organisatie die onder grote spanning staat. Tevens heeft de RvC besloten om de heer Boersma aan te wijzen als gedelegeerd commissaris totdat er een opvolger voor de heer Van Steijn is benoemd. De heer Boersma zal belast zijn met het toezicht op de RvB, waarbij regelmatig – meer dan voorheen – overleg plaats zal vinden tussen de heer Boersma en de RvB. De heer mr. G.F.E. Koster van de Vereniging voor Effectenbezitters (“VEB”) vraagt om meer duidelijkheid over de exacte reden van het ontslag en wat de rol van de aandeelhouders hierbij was. De heer Boersma benadrukt dat er geen sprake is van ontslag, maar dat partijen met wederzijds goedvinden uit elkaar gegaan zijn. Verder geeft hij aan niet nader in te kunnen gaan op de inhoud van het verschil van inzicht, omdat er geheimhouding is overeengekomen. Ook ten aanzien van de vraag of grootaandeelhouders een rol hebben gespeeld kan de heer Boersma geen mededelingen doen. De heer Koster merkt op dat het vertrek van de heer Van Campenhout het gevolg is van het beleid en de resultaten van het boekjaar 2012 en dat dit daarom een rol dient te spelen bij de decharge over het beleid en toezicht in 2012. De VEB heeft daarom behoefte aan meer informatie over het vertrek van Van Campenhout, ook omdat dit veel geld kost.

S:\Telegraaf Media Groep\Corporate\AvA\AVA 2013\25 april\Notulen AVA 25 april 2013.doc

_____________________________________________________________________________ november 2013

/2

De heer prof. dr. W.M. Lammerts van Bueren, voorzitter van Stichting Administratiekantoor van aandelen TMG (“AK”) geeft aan dat het AK vraagtekens heeft bij het vertrek van Van Campenhout en zich afvraagt welk probleem dit vertrek oplost. De aankopen van Sky Radio Group en Hyves waren van voor zijn aanstelling. De plannen voor overname van SBS heeft hij tegengehouden; volgens het AK een verstandige beslissing. Tijdens zijn aanstelling zijn Metro, Dichtbij.nl, Groupdeal en Megastar overgenomen, wat allemaal nuttige investeringen zijn geweest. Het opstellen van het strategisch plan heeft veel tijd en geld gekost, maar dit kwam mede door de opstelling van de ondernemingsraad en de (hoofd)redactie. In 2012 heeft een daling in oplage- en advertentie-inkomsten plaatsgevonden, maar is er ook flink in de kosten gesneden. Al met al goede maatregelen, waardoor het AK het vertrek van Van Campenhout niet begrijpt. Desondanks respecteert het AK de keuze van de RvC om hier geen nadere mededelingen over te doen. De heer Boersma gaat verder met de agenda van de vergadering. De vergadering is bijeengeroepen door middel van berichtgeving via de website van TMG en door plaatsing van een oproepadvertentie in De Telegraaf op 14 maart 2013. De onderwerpen zijn vermeld in de aankondiging op de website en in de advertentie. Op de registratiedatum van 28 maart 2013 stonden in totaal 47.750.960 stem- en vergadergerechtigden ingeschreven in het aandelenregister van TMG of bij de administraties van de intermediairs als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. Blijkens de presentielijst is ter vergadering 99,55% van het aandelenkapitaal aanwezig. De voorzitter constateert derhalve dat in de vergadering geldige besluiten kunnen worden genomen over alle geagendeerde onderwerpen.. Het bestuur van het AK heeft aan certificaathouders die dat wensten stemvolmachten gegeven voor de duur van de aandeelhoudersvergadering. Deze certificaathouders vertegenwoordigen 47,96% van de uitstaande aandelen en het bestuur van het AK 12,01%. De aangemelde aandeelhouders van aandelen op naam vertegenwoordigen 39,58% van de uitstaande aandelen. De voorzitter meldt dat mevrouw mr. M. Bijkerk, notaris bij het kantoor Houthoff Buruma, en de heer drs. P. Kuijpers, registeraccountant van Deloitte en verantwoordelijk voor de controle van de jaarrekening van TMG, vandaag aanwezig zijn.

2. Verslag van de Raad van Bestuur omtrent de gang van zaken der vennootschap en het gevoerde beleid in het boekjaar 2012. De voorzitter geeft een korte toelichting op de vertrekregeling van de heer Morley in 2012, naar aanleiding van de gestelde vragen vanuit de redactiecommissie van De Telegraaf en de aandacht in de media. De voorzitter geeft aan dat de vertrekpremie is vastgesteld overeenkomstig de arbeidsovereenkomst van de heer Morley en conform de Corporate Governance Code. De RvC is zich bewust van de discussie omtrent de hoogte van vertrekregelingen van bestuurders en heeft in het verlengde hiervan aangegeven wat de regeling voor de heer Van Campenhout inhoudt. Deze regeling past bij het door de AvA vastgestelde beloningsbeleid en de bepalingen van de Corporate Governance Code.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/3

De voorzitter geeft vervolgens het woord aan de heer van Steijn. De heer Van Steijn introduceert zichzelf. Hij benadrukt dat hij niet bij TMG is om puin te ruimen, zoals diverse media hebben gesuggereerd. Hij wil versnelling brengen in de uitrol van de strategie. De online ontwikkeling moet gebaseerd zijn op de kracht van het eigen merk De Telegraaf en de submerken. De focus moet liggen op het kernbedrijf, daar moet de online groei aan gekoppeld worden. Op het gebied van kostenbesparing ligt TMG goed op schema, maar de uitbouw in online moet ook gerealiseerd worden. Nieuwe initiatieven die niet opleveren wat ervan verwacht werd moeten worden gestopt. TMG moet meer aandacht inbouwen voor ondernemerschap. Noodzakelijk hiervoor zijn kortere lijnen, meer eenvoud in de organisatie en een RvB die daar zelf nadrukkelijk mee bezig is. Er moet meer aandacht zijn voor de primaire werkzaamheden, het realiseren van omzet in oplage en advertentieverkoop. TMG moet de belangen van al haar stakeholders dienen door het rendement structureel te verbeteren. Dit zal moeten met minder staf en ondersteunende afdelingen, die soms de snelheid van handelen in de weg staan. Daarnaast is het ook van groot belang dat TMG volop doorgaat met haar actieve rol in de consolidatie in de krantenmarkt. De heer Koster (VEB) vraagt hoe lang de heer Van Steijn blijft, op welke termijn er een nieuwe (vaste) CEO zal komen en wat de beloning van de heer Van Steijn is. De voorzitter geeft aan dat er geen tijdslimiet zit aan de aanstelling van Van Steijn, hij blijft aan tot er een nieuwe CEO is benoemd. Er wordt gezocht naar een nieuwe CEO. Het aantal ervaren bestuurders voor een mediabedrijf is zeer dun gezaaid. De beloning voor de heer Van Steijn is conform het beloningsbeleid van TMG en lager dan dat van de heer Van Campenhout. Er is geen bonusafspraak. De heer P.C. Bije, voorzitter van de Stichting ondersteuning HDC Media (1.000 aandelen), zegt dat de Stichting meerdere keren heeft aangegeven voor een overname van Mecom/Wegener te zijn en vraagt of de RvC die mening deelt. De voorzitter geeft aan dat er tijdens een openbare AvA geen meldingen kunnen worden gedaan over het al dan niet uitbrengen van een bod op een andere partij en dat deze vraag dus niet kan worden beantwoord. Tevens vraag de heer Bije of eenvoud in de organisatie tevens betekent dat de “TMnl” constructie wordt opgeheven, zodat er een model komt met een RvB met direct daaronder werkmaatschappijen. De heer Van Steijn geeft daarop aan dat er een kleine groep geformeerd is die aan de gang gaat om de mogelijke opzet van de organisatie uit te werken; dit zal de komende weken plaatsvinden. Of dit een van de opties is zal daaruit moeten blijken. De heer R.M.A. Vreeken van We Connect You (“WCY”), stelt voor om de redactie naar het centrum van Amsterdam halen. Daarnaast geeft hij aan dat een zekere terughoudendheid van de redactie gewenst zou zijn; als De Telegraaf positiever nieuws brengt zullen mensen meer gaan investeren en consumeren en zo kan TMG meer geld verdienen. De heer Van Steijn reageert hierop door aan te geven dat redactiestatuten een groot goed zijn en bewaakt moeten worden. De heer Lammerts van Bueren (AK) merkt op dat met het wegvallen van de heer Morley en het gebleken onvermogen op het gebied van een online verdienmodel, er wat betreft het AK dringend behoefte is aan een expert op het gebied van online. Het AK geeft de RvC mee om bij de zoektocht naar een nieuwe CEO niet alleen op zoek te gaan naar een goede bestuurder, maar ook naar iemand die deskundig is op het gebied van online. De heer drs. F.Th.J. Arp (CFO) geeft vervolgens een toelichting op de financiële resultaten van 2012, mede aan de hand van een Powerpoint-presentatie, waarbij hij kort ingaat op de belangrijkste gebeurtenissen in de drie pijlers; Print, Online en Radio. De heer Arp geeft daarbij aan dat 2012 een transitiejaar was voor uitrol van de nieuwe strategie en bijbehorende organisatiestructuur. S:\Telegraaf Media Groep\Corporate\AvA\AVA 2013\25 april\Notulen AVA 25 april 2013.doc

_____________________________________________________________________________ november 2013

/4

De tegenvallende resultaten van Hyves hebben geleid tot een afwaardering ter grootte van € 36,5 miljoen. Er is voor gekozen om de ontwikkelaars van Hyves te behouden voor de uitrol van de online activiteiten binnen TMG. De waarde daarvan is onder IFRS echter niet te kwantificeren. Hyves zal zich in de toekomst focussen op gaming, hierin is behoorlijke groei mogelijk. De verwachting voor 2013 is break-even met daarna perspectief op groei. Keesing maakt geen onderdeel uit van de kernactiviteiten. Hier vindt een strategische heroriëntatie op plaats. Een van de mogelijkheden is verkoop indien er een geschikte koper is die daar een passend bedrag voor wil betalen. Bij de presentatie van de nieuwe strategie eind 2011 werd uitgegaan van een omzetgroei voor TMG naar € 800 miljoen in 2016 met een bedrijfsresultaat van circa 15% en een acquisitiebudget van € 300 miljoen in print en online. Inmiddels is daarvan € 60 miljoen besteed in 2012. Echter, door de sterke terugloop in advertentie inkomsten is het bedrijfsresultaat meer onder druk komen te staan dan verwacht, met als gevolg een beperking in de leencapaciteit en daarmee in de acquisitieruimte. Bovendien zal in de toekomst kritischer gekeken worden naar acquisities in online, in verband met de onzekere levensduur van online activiteiten. Dit heeft geresulteerd in het opschorten van de lange termijn doelstellingen. Daarnaast is besloten met name ook te sturen op kostenreductie. Er ligt een pakket klaar voor een kostenreductie van € 70 miljoen in de periode 2012 t/m 2016 door onder andere het opheffen van ongeveer 350 arbeidsplaatsen, het verminderen van het verbruik van grondstoffen zoals papier, synergie uit overnames, het terugbrengen van ICT-kosten door standaardisering en het verminderen van overheadkosten bij de staven. In 2012 is een kostenreductie van € 13 miljoen gerealiseerd. Voor 2013 staat nog eens € 30 miljoen op het programma. Ook daarvoor zal echter een versnelling nodig zijn. TMG heeft een kredietfaciliteit afgesproken met ABN Amro, ING en Rabobank voor in totaal € 125 miljoen (langlopend € 50 miljoen en kortlopend € 75 miljoen) zonder onderpand. Uit dit convenant was in 2012 € 93.011.000 beschikbaar. TMG heeft hiervan € 70.034.000 gebruikt voor acquisities, waardoor er nog een ruimte over is van € 22.977.000. De financiële verwachting voor 2013 is voor Nieuws en Print Media een belangrijke daling van de advertentie inkomsten, een geringe daling van oplage opbrengsten en een kostenbesparing en synergie programma van € 30 miljoen. Voor Online Media wordt een belangrijke stijging in de online opbrengsten verwacht en bij Radio wordt een geringe stijging van de advertentie inkomsten verwacht. Bij Keesing blijven de opbrengsten naar verwachting stabiel en vindt er synergie plaats met Megastar. Bij ProSieben wordt een bruto dividend verwacht van € 72 miljoen. Duurzaamheid staat hoog op de agenda. In 2010 heeft TMG aangekondigd om de CO2 uitstoot in 3-5 jaar te verlagen met 40%. Inmiddels is dit in 2012 al bijna (39%) gehaald. Er wordt aan gewerkt om dit nog verder te verlagen, o.a. op basis van het energie efficiencyplan. De nieuwe doelstelling van 2013 is dat ten minste 90% van het krantenpapier bestaat uit PEFC (of gelijkwaardig) gecertificeerd papier. In 2013 staat een dialoog met stakeholders gepland over het duurzaamheidbeleid van TMG. De voorzitter dankt de heer Arp en legt het gehele jaarverslag en de jaarrekening ter bespreking voor.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/5

De heer W.H. Charles merkt op dat het jaarverslag op sommige punten mistig en slordig is en dat bijvoorbeeld de oplage van de regionale dagbladen ontbreekt. De heer Charles waarschuwt voor de cultuurverschillen (regionaal vs. landelijk) bij een eventuele samenwerking met Wegener. Met betrekking tot Keesing adviseert de heer Charles om, nu is aangegeven dat Keesing in de verkoop staat, de verkoop snel te realiseren. Hij vraag zich af waarom er niks in het jaarverslag staat over Glamora.ma, een activiteit die in september is begonnen en waarvan de heer Charles in de krant las dat het weer is gestopt. Ten aanzien van de Telegraaf Webshop, waar hij veel advertenties voor ziet in de Telegraaf, geeft hij aan dat hij hoopt dat in ieder geval de papierkosten van de advertenties worden betaald en dat de krant niet overladen wordt met dergelijke advertenties. De heer Arp geeft aan dat de oplagen van de betaalde kranten wel bekend zijn, maar dat er voor is gekozen deze niet op te nemen in het jaarverslag omdat dit slechts een onderdeel is van het totale bereik. Het gaat steeds meer om online bereik. De Telegraaf kent een oplage van ruim boven de 600.000, het Noordhollands Dagblad ongeveer 130.000. Dit is minder dan in het verleden, maar het totale bereik (inclusief online) is nog steeds goed. Ten aanzien van Wegener geeft hij aan dat de interesse voor een eventuele samenwerking met name gericht is op synergievoordelen. Ten aanzien van Keesing is aangegeven dat er een strategische heroriëntatie plaatsvindt, waarvan verkoop slechts een van de opties is. De activiteiten Glamora.ma zijn voor zover de heer Arp bekend niet gestopt. Voor wat betreft de advertenties voor de Telegraaf Webshop, hierbij wordt gekeken naar de marge op de activiteiten en wordt tegelijkertijd geprobeerd de balans te houden tussen advertenties en content, zodat de krant geen folder wordt. De advertenties worden tegen intern tarief doorberekend, waarin papier en inkt zijn opgenomen. De heer Lammerts van Bueren (AK) merkt op dat hij het afzien van de RvB van hun variabele beloning en indexatie toejuicht en een verstandige beslissing vindt. Ten aanzien van het dividend merkt hij op dat is aangegeven dat er geen dividendvoorstel is, maar dat een dividend van € 0,00 wat hem betreft ook een voorstel is. Daarnaast raadt hij aan om voor het voornemen om de € 72 miljoen dividend van ProSieben uit te keren als interim dividend een aparte aandeelhoudersvergadering uit te schrijven, zodat de aandeelhouders hierover hun mening kunnen geven. De heer Boersma stelt voor dit onderwerp aan de orde te stellen bij agenda punt 5 inzake dividend. De heer Koster (VEB) wil ten aanzien van de bankconvenanten graag weten of er een extra hoge rente is afgesproken doordat er geen onderpand is verleend. Tevens vraagt de heer Koster waar de positieve verwachtingen op gebied van online vandaan komen, gezien de slechte cijfers bij Hyves, en waarom er vrij plotseling is besloten om Keesing te verkopen. Tot slot wil hij graag meer informatie over de rol van de heer Boersma als gedelegeerd commissaris en de bijbehorende beloning. De heer Arp geeft aan dat er geen extra toeslag wordt betaald in verband met het ontbreken van zekerheden. Een aantal werkmaatschappijen van TMG heeft meegetekend voor de nakoming van de verplichtingen van TMG richting de banken. In het jaarverslag is de hoogte van de rente opgenomen. Ten aanzien van Online geeft de heer Arp aan dat TMG dit jaar naar een break-even resultaat werkt voor Hyves en Dichtbij. Daarnaast is er sprake van een groei in Online, mede door de bemoeienis van Hyves mensen bij de bestaande business modellen van TMG. Een voorbeeld is Jaap.nl, waar mensen van Hyves in samenwerking met de mensen van Jaap het businessmodel hebben gekanteld van een advertentiemodel naar een listingmodel. Tevens is er een nieuwe site gelanceerd, Upcoming.nl, met inmiddels honderdduizenden volgers. Ook de nieuwe manier van verkoop van advertentieruimte, door middel van een online veilingsysteem, zal zorgen voor extra groei.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/6

Keesing heeft weinig synergie met de kernactiviteiten van TMG en aangezien TMG niet het ruime budget heeft om nog veel te investeren in de kernactiviteiten moet op een gegeven moment een keuze gemaakt worden. Wat betreft de rol van de heer Boersma geeft de voorzitter aan dat hij geen gedelegeerd bestuurder wordt. Hij zal meer toezicht houden dan normaal op de RvB en er zal vaker overleg plaatsvinden over belangrijke zaken als acquisities en kostenbesparingen e.d.. Op de beloning zal de heer Drechsel later in de vergadering nog terugkomen. De heer J. Remmers van de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling geeft zijn complimenten voor de stappen die het afgelopen jaar zijn gemaakt op het gebied van duurzaamheid. Hij heeft drie vragen. De eerste is wat het beleid is ten aanzien van vrouwen in het bestuur. De tweede is in hoeverre TMG voldoet aan het FSC keurmerk ten aanzien van papierverbruik. Tot slot vraagt de heer Remmers of het mogelijk is om volgend jaar in de rapportage meer aandacht te hebben voor verantwoord belastingbeleid. De heer Arp geeft aan dat de staven en directies van TMG voor meer dan 1/3 uit vrouwen bestaat. Voor de RvB zal ook zeker gekeken worden naar vrouwen, maar kwaliteit is het belangrijkste ongeacht of dit een man of een vrouw is. Ten aanzien van papier geeft de heer Arp aan dat gecertificeerd papier niet in onbeperkte mate kan worden gebruikt. Vandaar dat de keuze is gemaakt voor het andere soort papier. Voor wat betreft de belasting, de RvB voldoet aan de belastingverplichtingen en heeft een uitstekende relatie met de belastingdienst. Wanneer er sprake is van structuren of ‘constructies’ wordt altijd overleg gepleegd. Volgend jaar zal meer toelichting over het belastingbeleid worden opgenomen in het jaarverslag. De heer Vreeken WCY heeft een aantal suggesties. Ten eerste geeft hij aan dat er naar zijn idee meer omzet te halen valt uit de groep decision makers met de leeftijd 40+, die de krant lezen en veel koopkracht hebben. Daarnaast geeft hij in overweging om kranten gratis beschikbaar te stellen op scholen, om scholieren aan het lezen te krijgen en vraag hij zich af wat de invloed van smartphones is op het leesgedrag van leerlingen. Ook geeft hij in overweging om in de krant aandacht te schenken aan de kandidatuur voor de Olympische Spelen van 2028. Ten aanzien van energieverbruik stelt de heer Vreeken voor om zonnepanelen te plaatsen op het pand van TMG, om een voorbeeldfunctie in te nemen voor wat betreft het wagenpark door gebruik van hybride en elektrische auto’s en om voor zakelijke vluchten gebruik te maken van de ‘most sustainable’ luchtvaartmaatschappij, de KLM. Tot slot stelt de heer Vreeken voor om veel personeel aan te nemen, gezien de moeilijke situatie op de arbeidsmarkt. De voorzitter geeft aan deze suggesties door te zullen geven aan het team van TMG dat hiervoor verantwoordelijk is.

3. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012. De heer Kuijpers, registeraccountant van Deloitte, geeft een toelichting op de controle van de jaarrekening 2012. De controle heeft plaatsgevonden op de geconsolideerde en enkelvoudige jaarrekening van TMG door middel van een topdown benadering, waarbij de risicoanalyse en identificatie van aandachtsgebieden centraal voor hele groep is vastgesteld. Er is gebruik gemaakt van materialiteit, waarbij wordt gekeken naar wat voor de gebruiker van de jaarrekening relevant is. Er wordt beoordeeld of de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de werkelijkheid. TMG heeft geen omvangrijke activiteiten in het buitenland, dus er is slechts een beperkt beroep gedaan op buitenlandse accountants. Er is dit jaar een bezoek gebracht aan de accountants in Frankrijk met betrekking tot de onderdelen van Keesing. Ook is de accountant in Duitsland van ProSieben bezocht om de uitkomsten van zijn controle te bespreken en te beoordelen. S:\Telegraaf Media Groep\Corporate\AvA\AVA 2013\25 april\Notulen AVA 25 april 2013.doc

_____________________________________________________________________________ november 2013

/7

Bij de controle is bijzondere aandacht gegeven aan de advertentieopbrengsten, IT, de waardering van goodwill en immateriële vaste activa, reorganisatievoorzieningen, pensioenen en de nieuwe organisatiestructuur. Bij de goodwill en de immateriële vaste activa ging het daarbij met name om een onderzoek naar de mogelijke impairments (bijzondere waardevermindering) van deze posten en hoe TMG met deze impairments is omgegaan. Gedurende het jaar is er regelmatig overleg geweest met de RvB en zijn de vergaderingen van de audit commissie bijgewoond. Er wordt twee keer per jaar gerapporteerd aan de RvB en de audit commissie. De goedkeurende accountantsverklaring bij de jaarrekening bevat de conclusies van de controle. De heer Koster (VEB) vraagt hoe er overleg kan hebben plaatsgevonden met de audit commissie, aangezien deze pas in 2013 wordt ingericht. De heer Boersma geeft aan dat de audit commissie in 2012 de RvC was. In 2013 wordt een aparte audit commissie in het leven geroepen die de RvC adviseert. Verder wenst de heer Koster een nadere toelichting van de accountant ten aanzien van de organisatiestructuur en de afwaardering op Hyves en de bevindingen van de controle in de managementletter. De heer Kuipers geeft aan dat de organisatiestructuur is opgenomen omdat dat effect heeft op de uitgevoerde procedures en controlewerkzaamheden. De Hyves waardering dient inhoudelijk door de RvB te worden toegelicht. Voor de controle is gekeken naar de vermogensposten en de gehanteerde inschatting van toekomstige cashflows, de accountants kunnen zich hierin vinden in het licht van het totale beeld dat de jaarrekening van TMG geeft. Voor een toelichting op de managementletter verwijst de heer Kuipers naar de heer Boersma. Tot slot wil de heer Koster weten wat de mening van de accountant is over de ‘tone at the top’ bij TMG, in verband met het vertrek van Van Campenhout. De heer Kuipers geeft aan dat er een open en constructieve manier van communiceren met de RvB is. Er wordt op een serieuze manier omgegaan met de audit vergaderingen. De heer Arp geeft ten aanzien van Hyves aan dat de hoogte van de impairment deels subjectief is, het gaat om een schatting van toekomstige inkomsten. Er is geconstateerd dat de geldstroom in 2012 voor de helft is opgedroogd door o.a. gratis advertenties van Facebook en dat het aantal gebruikers is teruggelopen. In de toekomst bieden gaming activiteiten mogelijkheden, maar dat is nu niet in te schatten. Er is gekozen voor een voorzichtige inschatting. De heer Boersma geeft ten aanzien van de organisatiestructuur aan dat is beoordeeld of beslissingen worden genomen volgens de juiste procedures. De drie belangrijkste aandachtspunten uit de managementletter waren de controlemaatregelen rondom de prijzen van advertenties, het vastleggen van changemanagement bij functioneel applicatiebeheer en de toegangsbeveiliging van gebruikersaccounts. De jaarrekening 2012 wordt met algemene stemmen vastgesteld.

4. a. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in 2012. Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de RvB voor het gevoerde beleid in het verslagjaar.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/8

De heer Koster (VEB) geeft aan dat met het vertrek van Van Campenhout zijn beleid in 2012 ter discussie staat. De VEB vindt het lastig te beoordelen of er sprake is van een goed beleid over 2012 en is van mening dat er te weinig informatie verstrekt is om decharge te verlenen. Hetzelfde geldt voor decharge van de RvC. De VEB onthoudt zich daarom van stemmen op beide agendapunten. Er worden 8.218 onthoudingen van stemming gemeld. Het voorstel wordt met een meerderheid van stemmen aangenomen. b. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht in 2012. Voorgesteld wordt om decharge te verlenen aan de RvC voor het uitgeoefende toezicht in het verslagjaar. Er worden 8.218 onthoudingen van stemming gemeld. Het voorstel wordt met een meerderheid van stemmen aangenomen.

5. Dividend. Over het jaar 2012 zal geen dividend worden uitgekeerd vanwege het verlies dat het concern dit jaar heeft geleden. TMG is voornemens om in augustus/september 2013 een interim dividend uit te keren van € 0,47 per aandeel, onder voorwaarde dat de aandeelhouders van ProSieben Sat.1 het dividendvoorstel van € 5,63 per aandeel goedkeuren op de aandeelhoudersvergadering van 23 juli 2013. In reactie op de eerdere vraag van het AK geeft de heer Arp aan dat er geen verplichting is om hiervoor een aparte aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen. Het is een besluit dat de RvB met toestemming van de RvC kan nemen. De heer Boersma geeft aan het verzoek van de AK om toch een aandeelhoudersvergadering te houden voor de uitkering van het interim dividend te zullen overwegen. De notaris, mevrouw Bijkerk, geeft aan dat een van de volmachtgevers instructie heeft gegeven om te melden dat hij de hoogte van het voorgestelde interim dividend te laag vindt in vergelijking met het dividend dat verkregen wordt op de aandelen van ProSieben.

6. Samenstelling van de Raad van Commissarissen. De RvC is voornemens de heer Nooitgedagt voor te dragen tot commissaris van TMG. Gewezen wordt op het recht van de Algemene Vergadering om personen aan te bevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De COR van TMG heeft te kennen gegeven af te zien van het versterkt aanbevelingsrecht met betrekking tot deze zesde commissaris en de voordracht van de heer Nooitgedagt te onderschrijven. De COR heeft hierbij aangegeven dat hij bijzonder verheugd is dat iemand met een financiële achtergrond en statuur van de heer Nooitgedagt bereid is de RvC te versterken en steunt derhalve de voordracht van de heer Nooitgedagt.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/9

De voorzitter constateert dat de aandeelhouders geen aanbeveling doen en draagt vervolgens namens de RvC de heer Nooitgedagt voor als lid van RvC, voor de duur van 4 jaar. De heer Nooitgedagt wordt voorgedragen vanwege zijn financiële kennis en ervaring en brede bestuurlijke ervaring en kunde in het bedrijfsleven. De heer Nooitgedagt voldoet aan de criteria van de profielschets voor commissarissen. De heer Nooitgedagt stelt zichzelf kort voor. Hij is econoom en accountant, 30 jaar werkzaam in het externe accountantsberoep. De laatste jaren was hij voorzitter van Ernst&Young in Nederland en België en de laatste vier jaar lid van raad van bestuur en CFO van Aegon, welke functie hij in mei 2013 zal neerleggen. De heer Lammerts van Bueren (AK) geeft aan dat er volgens het AK binnen de RvC dringend behoefte is aan een specialist op het gebied van digitale en mobiele nieuwsmedia. Het AK vindt het dan ook merkwaardig dat er nu, zo lijkt het, eerder gezocht wordt naar een voorzitter van de audit commissie dan naar een commissaris met ervaring op het gebied van digitale en mobiele nieuwsmedia. Het AK twijfelt niet aan de kwaliteiten van de heer Nooitgedagt, maar deze liggen wat het AK betreft op het verkeerde terrein. Het AK zal echter niet tegenstemmen. Het AK raadt wel aan om bij de eerstvolgende vacature op zoek te gaan naar iemand met ervaring op het gebied van digitale en mobiele nieuwsmedia en eventueel zelfs te overwegen om de RvC tot die tijd tijdelijk uit te breiden met een dergelijk iemand. De voorzitter neemt deze suggestie mee. De heer Koster (VEB) geeft aan dat van de door de heer Lammerts van Bueren genoemde leemte ook sprake is bij de RvB van TMG en dat het een stap in de goede richting zou zijn als deze leemte binnen de RvB wordt opgevuld. Vervolgens wordt door handopsteking gestemd; zowel de Algemene Vergadering als de heer Nooitgedagt hebben zich met deze procedure akkoord verklaard. De heer Nooitgedagt wordt met bijna algemene stemmen benoemd. Er is slechts 1 tegenstemmer. De voorzitter meldt, conform de statuten, dat de heer Ropers volgens het rooster aan de beurt is om af te treden als lid van de RvC op de dag van de jaarvergadering in 2014.

7. Benoeming van de externe accountant. Voorgesteld wordt om Deloitte accountants aan te stellen als externe accountant voor de controle over het boekjaar 2013 t/m 2015, onder voorwaarde van jaarlijkse evaluatie en de mogelijkheid van tussentijdse opzegging. De heer Koster (VEB) geeft aan dat er nieuwe wetten op komst zijn die verplichte kantoorroulatie voorschrijven en dat ook de VEB daar voorstander van is. Hij wil graag horen wat de overwegingen van de RvC zijn om nu te kiezen voor 3 jaar hetzelfde kantoor en niet vooruit te lopen op kantoorroulatie. De heer Arp geeft aan dat 4 jaar geleden de overstap is gemaakt van KPMG naar Deloitte en dat er derhalve in dit voorstel voor nog 3 jaar rekening is gehouden met de kantoorroulatie termijn van 7 jaar.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/10

De Algemene Vergadering gaat unaniem akkoord met het aanstellen van Deloitte accountants tot externe accountant voor het boekjaar 2013 t/m 2015.

8. Machtiging inkoop eigen aandelen. Voorgesteld wordt om de RvB te machtigen tot het inkopen van eigen aandelen tot 25 oktober 2014, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal voor een prijs niet lager dan de nominale waarde en niet hoger dan 10% boven de gemiddelde slotkoersen van de afgelopen vijf voorafgaande beursdagen. De heer Koster (VEB) vraagt wat de plannen zijn ten aanzien van de inkoop eigen aandelen. De heer Arp geeft aan dat het puur een formaliteit is. Er worden 10.341.255 onthoudingen van stemming gemeld. Het voorstel wordt met meerderheid van stemmen aangenomen.

9. Intrekking ingekochte aandelen. In 2011 en 2012 heeft de vennootschap, overeenkomstig de daartoe gegeven machtiging in de Algemene Vergaderingen van 28 april 2011 en 26 april 2012, 1.400.000 eigen aandelen ingekocht (deels in de vorm van certificaten). Het genoemde aantal vertegenwoordigt 2,93% van de geplaatste gewone aandelen. Nu wordt, in overeenstemming met de doelstelling die de Raad van Bestuur in het persbericht van 17 augustus 2011 heeft bekendgemaakt, door de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. voorgesteld om over te gaan tot intrekking van deze 1.400.000 ingekochte eigen aandelen. Het besluit tot intrekking van de aandelen zal worden neergelegd bij het handelsregister en zal worden aangekondigd in een advertentie in dagblad De Telegraaf. De verzetstermijn van 2 maanden zal ingaan na verschijning van deze advertentie. Er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen. Het voorstel tot intrekking van de ingekochte aandelen wordt derhalve met algemene stemmen aangenomen door de vergadering.

10. Rondvraag. De heer Koster (VEB) verzoekt de heer Drechsel om nog een toelichting te geven op de beloning van de heer Boersma voor zijn rol als gedelegeerd commissaris. De heer Drechsel geeft aan dat de heer Boersma hiervoor een marktconforme vergoeding zal ontvangen (bovenop zijn commissaris vergoeding), waarbij wordt uitgegaan van een tijdbesteding van 2 dagen per week. Deze vergoeding ligt beduidend onder de vergoeding van de heer Van Steijn en daarmee dus ook onder de vergoeding van de heer Van Campenhout. De heer Koster geeft aan graag meer transparantie te willen over de hoogte van de vergoeding, mede aangezien de Algemene Vergadering besluit over de vergoeding van commissarissen. De heer Drechsel geeft aan dat dit volgend jaar in het jaarverslag zal worden opgenomen.


_____________________________________________________________________________ november 2013

/11

De heer Lammerts van Bueren (AK) wijst op een artikel in het Erasmus Magazine over nieuwe verdienmodellen, trends, beleid en de invloed van nieuwe technologie in de media industrie. In dit artikel staat dat De Telegraaf de enige krant is die een fatsoenlijke app heeft. Daarnaast merkt de heer Lammerts van Bueren op dat het telkens opschorten van de doelstellingen minder nodig zou zijn wanneer gewerkt zou worden met scenario’s en gevoeligheidsanalyses en de daarbij behorende marges in de prognoses. Dat is veel zinniger dan het geven van schattingen zoals nu steeds gebeurt zonder de gevoeligheden daarbij te noemen. De heer Lammerts van Bueren geeft aan dat hij dit nog eenmaal wilde noemen in de vergadering, aangezien dit zijn laatste optreden is tijdens een Algemene Vergadering in verband met zijn vertrek bij het AK. Hij dankt de RvC/RvB voor de samenwerking en wenst TMG veel succes. De heer Arp geeft aan dat de grootste gevoeligheid zit in de advertentie inkomsten. Het is echter lastig om de gevoeligheden te noemen, doordat verlaging van advertentie inkomsten moet worden gecompenseerd met kostenbesparende maatregelen en nieuwe verdienmodellen. Dat maakt het moeilijk om dat soort effecten door te calculeren. Volgend jaar zal meer aandacht worden besteed aan de gevoeligheidsanalyse in het jaarverslag. De heer Arp dankt de heer Lammerts van Bueren namens de RvB voor de samenwerking de afgelopen jaren. De heer Boersma sluit zich daar namens de RvC bij aan.

11. Sluiting. De voorzitter dankt de aanwezigen voor hun komst en inbreng en sluit om ongeveer 13.00 uur de vergadering.

------------------------------------------


_____________________________________________________________________________ november 2013

/12

Besluitenlijst (incl. aantal stemmen). Algemene Vergadering van Telegraaf Media Groep N.V., d.d. 25 april 2013. Onderstaande besluitenlijst vermeldt het aantal stemmen voor de van toepassing zijnde agendapunten. * totaal aantal uitstaande aandelen 47.750.960 (waarvan 1.400.000 ingekocht zijn door Telegraaf Media Groep N.V.) * totaal aantal stemgerechtigde aandelen 46.350.960 (waarvan 960 prioriteitsaandelen). * aanwezig: 99,63% van het aandelenkapitaal (46.177.587 aandelen). Agendapunt 3.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012

4a.

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid in 2012

4b.

6.

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht in 2012 Samenstelling van de Raad van Commissarissen: - De heer J.J. Nooitgedagt RA

7.

Benoeming van de externe accountant

8.

Machtiging inkoop eigen aandelen

9.

Intrekking ingekochte aandelen

Voor

Tegen

Onthoudingen

46.177.587

0

0

46.169.369

0

8.218

46.342.742

0

8.218

46.177.586

1

0

46.177.587

0

0

0

10.341.255

0

0

35.836.332

46.177.587


November Opening

Recommend Documents