Versie d.d. 30-8-2005 JCB/JCB/IT F:\1061\74553871\not001-1061.doc
NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN ICT AUTOMATISERING N.V. D.D. 25 MEI 2005
Notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders van ICT Automatisering N.V., gehouden op 25 mei 2005 te Rotterdam. Als voorzitter van de vergadering treedt op de heer W. de Vlugt, voorzitter van de raad van commissarissen.
Agendapunt 1. Opening en mededelingen. De voorzitter opent de algemene vergadering van aandeelhouders van ICT Automatisering N.V. ("ICT"). De voorzitter heet alle aanwezigen van harte welkom. De voorzitter deelt mede dat aan de tafel hebben plaatsgenomen de heer Schot - lid van de raad van bestuur - alsmede de heren Kämper en Van den Boogaard, de overige leden van de raad van commissarissen. De notulering van de vergadering wordt gedaan door de heer Mr C.W. de Monchy, daarbij geholpen door de heer Mr J.C. Brugman, respectievelijk notaris en kandidaat-notaris bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V. In verband hiermee wordt de vergadering op geluidsband opgenomen. De voorzitter deelt mede dat de aandeelhouders en andere vergadergerechtigden tot de vergadering zijn opgeroepen bij advertentie op 4 mei 2005 in Trouw en de Officiële Prijscourant. De uitgebreide agenda met toelichting, het jaarverslag over 2004, waarin opgenomen de jaarrekening en de accountantsverklaring alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, zijn ter inzage gelegd en kosteloos verkrijgbaar gesteld bij het kantoor van de vennootschap en het kantoor van Fortis Bank (Nederland) N.V. aan het Rokin 55 te Amsterdam. De vergadering is derhalve met inachtneming van alle wettelijke en statutaire vereisten bijeengeroepen en derhalve kunnen rechtsgeldige besluiten worden genomen, terzake van alle in de agenda opgenomen onderwerpen. De voorzitter wijst er op dat de agenda anders is samengesteld dan voorgaande jaren. Dit als gevolg van de Corporate Governance Code. De corporate governance structuur van de vennootschap is uiteengezet in het jaarverslag en komt onder agendapunt 2 aan bod.
2
Ten behoeve van het goede organisatorische verloop van deze vergadering verzoekt de voorzitter de aandacht voor het volgende. 1. Er is gelegenheid tot het stellen van vragen na de toelichting bij elk agendapunt. 2. De voorzitter verzoekt degenen die vragen wensen te stellen dit duidelijk kenbaar te maken en, nadat aan hen het woord is gegeven, gebruik te maken van de microfoons. Voorts verzoekt de voorzitter iedere maal hierbij duidelijk de naam en woonplaats en voor zover nodig de organisatie die wordt vertegenwoordigt, te vermelden. De voorzitter deelt mede dat volgens de presentielijst zijn vertegenwoordigd 20 stemgerechtigde personen, tezamen vertegenwoordigende 2.612.746 gewone aandelen met het recht tot het uitbrengen van 2.612.746 stemmen. Agendapunt 2. Jaarrekening en jaarverslag over het boekjaar 2004. Dit agendapunt is opgesplitst in verschillende onderdelen. Allereerst het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2004 (blz. 11 t/m 28). De voorzitter verzoekt de heer Schot een algemene toelichting te geven. De heer Schot neemt het woord en geeft de navolgende toelichting. De heer Schot geeft aan een korte presentatie te hebben waarbij hij met name zal ingaan op de cijfers en de ontwikkelingen in de markt en op de corporate governance. (Highlights 2004) Ondanks de moeilijke en onvoorspelbare markt in 2004 is ICT in staat geweest zich goed te ontwikkelen op het gebied van, onder meer, bezettingsgraad en winstgevendheid. ICT behaalde een 5% hogere omzet in 2004 ten opzichte van 2003. De winstverbetering komt niet alleen voort uit een kostenbesparing, maar voor het eerst weer uit een kleine groei. De marge van het bedrijfresultaat staat inmiddels op 10,3%. ICT heeft een goed dividendbeleid met een 84% pay out. Dat is in lijn met de policy. Ondanks deze hoge pay out heeft ICT een solide financiële positie kunnen handhaven. Tot een aantal jaren geleden was ICT een bedrijf waar verantwoordelijkheid voor commercie en voor het personeelsbeleid was gesplitst. Er was een tweehoofdige leiding. De heer Schot geeft aan dat de heer Bongers en hij allebei een deel van die verantwoordelijkheid in portefeuille hadden. In de organisatie waren de lijnen van boven en naar beneden op die zelfde manier gesplitst. De commerciële mensen waren verantwoordelijk voor het binnenhalen van de opdrachten en de fieldmanagers waren verantwoordelijk voor het welbevinden van de medewerkers. De heer Schot merkt op dat is vastgesteld dat het goed is om het duale stelsel te verlaten en naar een integraal systeem over te stappen waarbij verantwoordelijkheid voor inzetten en welbevinden van medewerkers bij één persoon komt te liggen. Dus geen aparte accountmanager en aparte fieldmanager, maar een operations manager die beide taken onder zijn hoede heeft. Naast de operations manager bestaan er dan nog business developers. De overgang is op 1 januari 2005 gestart en bevindt zich op dit moment in de implementatiefase.
3
(De winst- en verliesrekening) Er is 5,3% meer omzet gerealiseerd. Solutions heeft het in 2004 beter gedaan dan Embedded. In 2005 zou het ook kunnen dat Solutions iets harder zal groeien dan Embedded. Dat komt doordat de markt van Embedded meer in beweging is en zich aan het herstellen is. De heer Schot geeft aan dat er een beweging van grote partijen is die ook "ontwikkelsites" in het midden-oosten openen. ICT is een jaar geleden gestart in Duitsland. Daar zal meer aandacht aan besteed gaan worden. De kracht van ICT is tot op zekere hoogte het uit het buitenland halen van werk en dat onderscheidt ICT van heel veel partijen in Nederland. Als het gaat om Embedded-software is ICT in staat om bij heel veel partijen met name in Duitsland werk op te halen. Dat is op een gegeven moment niet meer vanuit Nederland te organiseren. Mobiliteit en reisafstanden spelen daarbij een rol. Dit heeft consequenties voor de groei bij Embedded. De heer Schot merkt voorts op dat de bezettingsgraad nog niet optimaal is. De gemiddelde bezettingsgraad in 2004 was 1250 tot 1275 uur per medewerker. In normale jaren is de bezettingsgraad rond de 1500 uur. Dat betekent in dit geval dat voor meer omzet niet meer medewerkers nodig waren. Bij het toenemen van de omzet is het feit dat er reeds kosten zijn gemaakt voor personeel zichtbaar voor een gedeelte op het niveau van resultaat voor belasting en de netto winst. Vandaar het verschil dat bij een groei van 5,3% in de omzet toch een toename van de netto winst van bijna 40% is gerealiseerd. (Bedrijfslasten) De bedrijfslasten als geheel kwamen in 2004 lager uit dan in 2003. Dit is altijd een van de sterke punten van ICT geweest. (Materiaalgebruik) De relatief snelle stijging van het materiaalgebruik (bijna 50%) heeft alles te maken met InTraffic. Dat is de joint venture tussen ICT en Holland Railconsult. InTraffic had in 2004 geen personeelsleden in dienst. Personeel werd ingehuurd bij de twee moedervennootschappen. De verwachting is dat in de toekomst InTraffic wel personeel zal gaan aannemen. (Personeelslasten) De personeelslasten zijn 1,6% lager terwijl het gemiddeld personeelsbestand harder daalt. Er zijn twee belangrijke redenen voor het verschil in daling van het gemiddeld personeelsbestand en de daling van de personeelslasten. Ten eerste het feit dat op 1 januari 2004 de lonen omhoog zijn gegaan met 2,8 tot 3%. Daarnaast zijn de sociale lasten toegenomen. Met name de WW- en WAO-premies hebben een nogal significante impact. (Afschrijvingen) De post afschrijvingen is al een aantal jaren gelijk. ICT is de laatste jaren niet verhuisd. De laatste verhuizing dateert van 5 tot 6 jaar geleden en het meubilair dat toen is aangeschaft, staat er nog steeds. Uiteraard worden computers met regelmaat vervangen omdat deze anders niet meer krachtig genoeg zijn. Meubilair gaat veel langer mee dan de afschrijvingstermijn. Er is besloten hier geen impairments op toe te passen onder de nieuwe IFRS-regels. De heer Schot verwacht niet dat de afschrijvingen naar een stijgende lijn zullen gaan. De autokosten zijn duidelijk hand-
4
zamer met minder personeelsleden, maar daartegenover staan kosten waardoor die daling niet helemaal terug te zien is. (Huisvesting) In 2005 heeft ICT een nieuw pand in Deventer betrokken. ICT heeft een deal kunnen sluiten waardoor ICT het pand in Almere aan een projectontwikkelaar heeft kunnen overdragen. Daardoor zijn de huisvestingskosten niet gestegen, terwijl InTraffic wel meer vierkante meters in gebruik heeft. In 2005 kan er misschien wel weer een stijging optreden. (Overige kosten) De overige kosten zijn met 17% gestegen. In percentage is dat fors, in euro's valt het mee. Er zijn twee belangrijke redenen. Aan de ene kant de wervingskosten. ICT is vorig jaar weer begonnen met het werven van IT-personeel. Dat zijn lasten die ICT de jaren daarvoor niet had. Daarnaast heeft ICT het organisatieveranderingstraject gestart, waarbij ICT zich heeft laten assisteren. (Vorderingen) De vorderingen zijn hoger. Daar zijn twee belangrijke redenen voor. Ten eerste waren er in tegenstelling tot andere jaren, vooruit te betalen pensioenlasten. Dat betreft ongeveer 2 miljoen. Daarnaast heeft ICT bij een aantal debiteuren en afnemers slechtere betalingstermijnen moeten accepteren. Philips is bijvoorbeeld van 45 naar 60 dagen einde maand gegaan. Het toenemen van de vorderingen is één op één terug te zien in de liquide middelen. De heer Schot staat stil bij de post kortlopende schulden. Hij geeft aan dat ICT haar omzet haalt op een markt waar ICT heel succesvol is geweest maar die het heel moeilijk heeft gehad in 2004. De fabrikanten stellen hun bestellingen uit. De heer Schot refereert aan het persbericht waarin wordt aangegeven wat ICT verwacht over het eerste half jaar. Aangegeven wordt dat "Automotive" het beter doet alhoewel de markt nog niet is aangetrokken. De tarieven staan onder druk. Desondanks stelt ICT het veiligstellen van een marktaandeel voorop. "Mobile Communications" is kleiner geworden. Dat heeft onder andere te maken met het aflopen van het project in China. Een deel van de mensen die aan dat project werkten, is doorgestroomd naar Siemens AG in Duitsland. De heer Schot merkt voorts op dat ondanks het optimisme veel van de klanten nog steeds heel kritisch kijken naar de uitgaven. Bij Solutions doet "Verkeer & Vervoer" het heel goed. Het belang ligt tussen 25 en 30%. Het streven is niet om dat belang kleiner te maken als het gaat om absolute aantallen. Maar als het gaat om het relatieve belang geeft ICT er de voorkeur aan dat de belangen van 5 tot 10% groter worden en dat die van circa 25% iets zullen afnemen in omvang. Eén van de missies op dit moment is het verbreden van de klantenbasis. Dat is een langlopend traject. In het medisch segment is bijvoorbeeld kort geleden een definitief samenwerkingscontract getekend waardoor ICT officieel de "first supplier" is. Daar is anderhalf jaar aan vooraf gegaan om dat tot stand te brengen. De klanten zijn vrij stabiel. In 2003 – 2004 valt Visteon eruit. Visteon is een Automotive-klant. Dat hangt duidelijk samen met de 0 tot 5% aandeel van Automotive. Siemens China zie je hier twee
5
keer in die 5 tot 7,5% range zitten. De heer Schot verwacht niet dat in 2005 Siemens China nog steeds op dit lijstje zal staan. Er zitten nog wel wat mensen, maar het grote project is afgelopen. ASML is teruggevallen. In 2005 is de verwachting dat ASML terug komt naar een hoger omzetniveau. Verder zijn er in 2005 geen grote veranderingen te verwachten. De enige kanttekening daarbij is dat ICT niet geheel zeker is over de ontwikkeling van de omzet bij Philips in de consumentenhoek. De kans bestaat dat Philips werk verplaatst naar het verre oosten. Dit is afhankelijk van hoe succesvol Philips is met de eigen verkopen in bijvoorbeeld high definition televisie en hoeveel projecten ze kunnen binnenhalen, want die projecten worden vaak in Eindhoven uitgevoerd. (IFRS) De heer Schot geeft aan dat IFRS op één post na, geen invloed heeft op de verslaglegging van ICT. Hij geeft aan dat eventueel een aantal zaken uitgebreider moet worden toegelicht, maar cijfermatig zal dat weinig of geen effect hebben. De optieregelingen zijn een issue onder IFRS, immers ICT stapt daarvan af. Onderhanden werk is ook een post van discussie. Wordt de winst gedurende het project of aan het einde van het project genomen? Voor projecten die op "time and material basis" lopen wordt de winst gedurende het project genomen en in "fixed price" projecten zit een mate van onzekerheid waardoor de winst aan het einde van het project wordt genomen. Afsluitend geeft de heer Schot aan dat er nog een discussie gaande is met de accountant betreffende de post pensioenen. De heer Schot geeft aan dat de markt is gestabiliseerd. Wel zijn op de deelmarkten grote verschillen zichtbaar. In 2004 ging de markt voor "Automotive" en "Semicon" qua omzet omlaag. "Home Entertainment" bleef stabiel terwijl "Medisch" en "Mobile Communications" groeiden. Dit komt doordat er minder op trends wordt ingespeeld. Steeds meer CEO's stellen een budget beschikbaar waarbinnen een target gehaald moet worden en daar is minder speelruimte in. Voorts is een verdere globalisering zichtbaar. Dat betekent dat ICT goed moet nadenken hoe te positioneren bij onze klanten. Een vraag is of ICT in China en India moet gaan beginnen? Op dit moment is het antwoord nee. Vooral als het gaat om het opzetten van een eigen site. Wij zijn wel bezig met een try out. ICT heeft al jaar en dag een joint venture in Slowakije. Dat was eigenlijk een soort stille joint venture. Er kwam dividend uit en staat voor 30.000 euro onder de financiële vaste activa. Nu is ICT naar een klein project aan het kijken. Als ICT dat in Slowakije start, is er geen groot cultuurverschil en de taal is ook niet echt een issue. In China is dat een groter probleem. In Duitsland is ICT begonnen op 1 januari 2004. De eerste maanden speelde de vraag hoe ICT aan werknemers kon komen. ICT wilde in eerste instantie Duitsers aannemen. Omdat die nauwelijks beschikbaar zijn in het zuiden van Duitsland. Is ICT zich binnen Duitsland aan het heroriënteren op mensen met een andere nationaliteit die al jaren in Duitsland werken. Tot slot geeft de heer Schot aan dat ICT onderzoekt of ICT bedrijven kan overnemen. Bedrijven die zouden kunnen helpen een kritische massa te krijgen. Hier speelt de vraag of absolute groei prevaleert boven alle andere soorten groei. (Solutions) Het segment "Verkeer & Vervoer" is sterk verbeterd. De andere segmenten ook in beperkte mate, met name de industrie. Dit is het gevolg van een inhaalvraag. Het uitstellen van het automatise-
6
ren van een veevoederfabriek kan niet oneindig. Voor "Verkeer & Vervoer" is besloten te richten op de markt voor energie en logistiek. De "Verkeer & Vervoer" markt wordt het speelveld voor de joint venture InTraffic. ICT is bezig de laatste accounts die zij op dat vlak heeft over te dragen aan InTraffic. De heer Schot vervolgt en geeft aan dat ICT al ervaring heeft in de logistiek. Ondanks dat ICT zich zelfstandig in dat gebied kan ontwikkelen kijkt ICT of er partijen zijn die ICT kunnen helpen in die ontwikkeling. Samenvattend kijkt ICT voor zowel de groei van de vestiging in Duitsland als voor de groei binnen energie en logistiek of zij een partij kan vinden waar ICT mee kan samenwerken. Er komt een try out in Slowakije. Verder heeft ICT ook contacten in India. Dus als ICT een project heeft dat tegen een lage prijs moet worden gedaan dan kan dat worden uitbesteed. Bij de uitbouw van buitenlandse kantoren ligt de focus dit jaar met name op Duitsland. ICT is zich ook elders aan het oriënteren, onder meer in Engeland en Frankrijk. Engeland heeft prioriteit. Echter eerst wordt de mogelijkheid van een tweede vestiging in Duitsland bestudeerd en de al genoemde acquisitiemogelijkheden. De heer Schot beëindigt zijn toelichting en geeft het woord terug aan de voorzitter. De voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen. De heer Clay neemt het woord en geeft zijn complimenten voor de resultaten over 2004. De heer Clay zegt het toe te juichen wanneer de directeur met kleine overnames het bedrijf meer zou gaan uitbouwen. Vervolgens verzoekt de heer Clay om uitbreiding van de directie. Hij vindt het niet prettig als de directie uit te weinig mensen bestaat. Een bedrijf met één persoon aan de leiding is volgens hem kwetsbaar. De dividenduitkering vindt hij in procenten aan de hoge kant. Waarom wordt niet overgegaan op gedeeltelijke dividendbetaling in aandelen? Een bedrijf kan altijd geld gebruiken en zeker als het gaat uitbouwen. De heer Clay wil ook graag weten hoe de 20% omzet bij Verkeer & Vervoer is opgebouwd en vraagt de voorzitter dat meer te differentiëren. Vervolgens wil de heer Clay iets weten over zaken die worden gedaan met Mitsubishi. Het laatste punt van de heer Clay betreft het feit dat de vennootschap aanstaande vrijdag het recht heeft ex dividend te gaan. Waarom geschiedt dit dan pas aanstaande maandag? De voorzitter dankt de heer Clay. Wat betreft de samenstelling van de directie geeft de voorzitter aan dat de overstap naar een eenhoofdige directie uitvoerig in de raad is besproken en er lang over is nagedacht. Intern zijn er kandidaten die over enkele jaren geschikt kunnen zijn voor een positie in de raad van bestuur. Er zijn nu twee divisies, Embedded en Solutions, ieder met een eigen directeur. Feitelijk is het niet de heer Schot die ICT alleen leidt, maar hij wordt bijgestaan door de twee directeuren van de genoemde divisies. De voorzitter geeft het woord aan de heer Schot voor het beantwoorden van de overige vragen. De heer Schot kan niet beloven dat er dit jaar acquisities zullen worden gedaan, maar geeft aan er wel druk mee bezig te zijn. Op dit moment ziet de heer Schot, kijkend naar de financiële positie, geen reden het dividend te verlagen qua pay out. Bovendien betekent uitkeren in aandelen
7
weer meer geld in kas. Aangezien het maximum qua cash is bereikt, ligt het verlagen van de pay out of het uitkeren in aandelen niet voor de hand. Ten aanzien van de vraag over de omzet bij Verkeer & Vervoer merkt de heer Schot het volgende op. In Verkeer & Vervoer is ProRail een hele grote klant. Een deel wordt via InTraffic gedaan, een deel rechtstreeks. Er zit ook werk in dat wordt uitgevoerd voor BBA. Er is software gemaakt voor buscomputers die aan verkeerscentrales doorgeven waar ze rijden waardoor op de displays bij de halte te zien is hoe laat de bus arriveert. Er wordt gekeken of iets soortgelijks gedaan kan worden in Rotterdam. Voorts verzorgt ICT ook de automatisering voor de Betuwelijn. De activiteiten gaan heel vaak over het omsluiten van reeds beschikbare informatie zodat dit beter kan worden verspreid binnen een bedrijf. De achtergrond is het verhogen van de service richting de reiziger. Voor zover de heer Schot weet, heeft ICT nog nooit gewerkt voor Mitsubishi, dus daar kan hij niets over zeggen. Tot slot merkt de heer Schot op dat er geen beleid zit achter het feit om maandag ex dividend te gaan. Er is gewoon dezelfde verloop van dagen gevolgd als vorig jaar. De heer Schot geeft de heer Clay gelijk dat het vrijdag al kan. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Smit. De heer Smit vertegenwoordigt de VEB. De heer Smit uit zijn complimenten ten aanzien van het herstel van ICT. Wat betreft dat herstel wil hij weten hoeveel daarvan inhaal van de recessie is en hoeveel daarvan nieuwe groei is. Vervolgens wil de heer Smit weten of ICT ook wel benaderd wordt om overgenomen te worden. En hoe staat ICT daar tegenover? Bovendien vraagt de heer Smit zich af of er lange termijn plannen zijn. En zo ja, worden die ook af en toe bijgeschaafd? En zit er aan de internationale ontwikkeling een lange termijn visie vast? De voorzitter geeft het woord aan de heer Schot. De heer Schot geeft aan dat er geen eenduidig antwoord gegeven kan worden op de vraag of er sprake is van herstel van recessie of van nieuwe groei. Ten aanzien van Solutions is er met name in de industrie sprake van een gedeeltelijke inhaalvraag. Voor wat betreft Verkeer & Vervoer is van belang het op peil brengen van de servicegraad naar de reiziger. Dat is eigenlijk nieuwe groei. Dezelfde verschillen bestaan ook bij Embedded. Ten aanzien van de vraag of ICT een overnametarget is zegt de heer Schot dat het in gesprekken met mogelijke overnemers belangrijk is om te weten wat de gevolgen zijn voor ICT. Eind jaren '90 was het alleen maar kopen om te groeien. Tegenwoordig wordt daar iets voorzichtiger mee omgegaan. De heer Schot verwacht niet dat ICT snel zal worden overgenomen. Ruim 20% van de business komt uit Duitsland. In 2003 werd duidelijk dat ICT niet kan groeien als de klanten in het zuiden van Duitsland bediend worden door een salesman die steeds van Deventer naar München moet reizen. Er is nu echt een salesman daar geplaatst om op die manier relaties op te bouwen.
8
Ten aanzien van de concurrentie geeft de heer Schot aan dat er in de divisie Embedded het meeste last is van interne software van de klanten. Er moet dus worden gezorgd dat er binnen Embedded en ICT kennis is die de klant niet heeft. Binnen de divisie Solutions is er naar gelang de branche meer sprake van traditionele concurrenten. De heer Schot geeft aan dat er lange termijn plannen zijn, echter geen 5-jaren plan. De heer Schot is van mening dat er wel een doel en een visie moet zijn. Bij Solutions is dat binnen Nederland groeien. Bij Embedded is er sprake van een ontwikkeling waar nog niet helemaal helder van is waar die eindigt. De heer Schot is van mening dat dit geen ad hoc beleid is, maar het anticiperen op de ontwikkelingen. Voor het starten in Duitsland en daarna misschien in andere landen is wel een lange termijn idee. De verwachting is over een jaar of drie in 3 of 4 landen een vestiging te hebben. Zeker omdat lokale aanwezigheid steeds belangrijker wordt. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kager. De heer Kager spreekt namens de algemene holding financieringsmaatschappij. Hij is het niet eens met de heer Clay over het uitkeren van aandelen. Hij is blij met het antwoord van de heer Schot. De doelstelling is eerder 100% uit te keren dan een gedeelte in aandelen. Het heeft de heer Kager verbaasd dat de heer Schot zei dat de tarieven stabiel blijven en tegelijkertijd dat opdrachten geweigerd moeten worden. Hij vraagt een nadere verklaring. De margeverbetering die tot stand is gekomen is puur een verbetering door een betere bezettingsgraad. Dat effect loopt er een keer uit, ook omdat men actief bezig is met werving. De heer Kager wil weten in welke mate er op dit moment onderbezetting is. Hoeveel declarabele uren zijn er als percentage van wat op dit moment maximaal wordt geacht? Ten aanzien van uitbreiding heeft de VEB gezegd dat het hapsnap is. De heer Kager heeft zelf ook de indruk dat het niet een actief punt is binnen de organisatie. Hij wil weten of ICT actief bezig is met investment bankers en met andere partijen. De heer Kager heeft het idee dat er meer strategie zou moeten zijn om uit te breiden. Bovendien wil de heer Kager weten of er ook naar Hongarije in plaats van Slowakije wordt gekeken. Tot slot geeft de heer Kager zijn complimenten voor de gang van zaken. De voorzitter geeft het woord aan de heer Schot. De heer Schot wenst het punt van het weigeren van opdrachten te nuanceren. Hij heeft gezegd dat in Duitsland het niet altijd mogelijk is om opdrachten te bemannen. In Nederland gebeurt dat ook wel eens. Soms heb je wel de goede mensen aan boord maar wonen ze op de verkeerde plek. Wat betreft de bezettingsgraad is ICT eind vorig jaar rond 1400 uur geëindigd. Dat was ook de doelstelling. Op dit moment is het nog steeds rond 1400 uur. Rekenkundig gezien is in elk geval ruimte van gemiddeld 1275 tot 1500 uur om de marge en het resultaat omhoog te krikken. Dat zal niet de enige doelstelling zijn maar daar is wel een redelijke ruimte voor. Voor wat betreft het "hapsnap" beleid geeft de heer Schot aan dat het onderzoeken van mogelijke
9
overnames een tijd heeft stilgelegen. Sinds kort wordt daar weer serieus naar gekeken. In Duitsland wordt thans de hele markt onderzocht. Er wordt gekeken naar concurrenten en naar bedrijven die bij ICT passen. De heer Schot is zich bewust van het feit dat het doen van overnames een moeilijke tak van sport is. Vandaar dat ICT ook geen koploper is op dat gebied. De heer Kager dankt de heer Schot voor het oprechte antwoord. De heer Schot gaat over naar de vraag over Hongarije. Hij zegt dat er al veel verschillende landen in beeld zijn geweest. Eerst wordt gekeken naar de ontwikkelingen in Slowakije alvorens in een ander land te investeren. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker heeft een vraag ten aanzien van de afloop van Siemens China. Op pagina 12 staat dat het beleid van ICT erop gericht blijft daar waar gewenst klanten wereldwijd te volgen. De heer Dekker vraagt of dit betekent dat er nog mensen zitten? En als het afgelopen is, is de verwachting dan dat er mensen in de omgeving aanwezig moeten blijven? Wat betreft India, eerder was India op basis van kansen en afwegingen opzij geschoven. Nu komt India toch weer voor in de rij met landen waar uitbreiding mogelijk is. Is dat omdat het verstandig is dit op de lange termijn achter de hand te hebben om mee te gaan met de groei? Of is het omdat het bedrijf nu in een zo'n goede positie verkeert dat men het zich kan permitteren als het niet goed gaat? Bij Home Entertainment en consumentenelektronica staat eigenlijk dat een deel van het uitvoerende werk uit Europa verdwijnt. De heer Dekker denkt dat dat de zin op pagina 14 verklaart, net boven Automotive: "Voor 2005 wordt gezien de huidige marktsituatie rekening gehouden met teruglopende activiteiten." De heer Dekker vraagt iets meer uit te diepen hoe de trends van klanten daar zijn. Vervolgens wil hij weten of ICT zich in Engeland vooral zal richten op het Britse spoor of dat de aandacht op een ander gebied ligt. Op pagina 15 van het jaarverslag wordt gesproken over Custodian. De heer Dekker wil weten wat dat inhoudt. En daaraan gekoppeld wil hij weten of dat zich richt op autoproducenten of ook op systemen die garages kunnen hanteren. En wat voor type produkten denkt ICT daarmee in de markt te kunnen zetten? Ten aanzien van de vasteprijscontracten vraagt de heer Dekker zich af of dat wenselijk is. Aan de ene kant geeft dat duidelijkheid, aan de andere kant is er het risico van langdurige ruzies wanneer er nog iets veranderd moet worden en meer werk gedaan moet worden. Loopt men daar risico's in of valt dat wel mee? Op pagina 18 wordt gesproken over "andere logistieke ketens en processen". De heer Dekker wil weten wat daar precies mee bedoeld wordt. Op pagina 19 wordt gesproken over een partnership voor het ontwikkelen van een portfolio voor IP-telefonie. De heer Dekker wil weten in hoeverre die activiteiten al echt beginnen of dat het allemaal nog experimenteel is. En moet ICT investeringen voor eigen risico nemen? Ook staat er in het jaarverslag dat de activiteiten in de defensiemarkt verder worden uitgebreid. De heer Dekker vraagt zich af of dan echt de landmacht bedoeld wordt of zijn er ook mogelijkheden in de
10
vliegsfeer? Tot slot wil de heer Dekker weten wat de verwachting ten aanzien van het aantal medewerkers aan het einde van dit jaar is. De voorzitter geeft het woord aan de heer Schot. De heer Schot begint bij de vraag over China. Hij geeft aan dat ICT de ontwikkelingen aldaar in de gaten houdt. Uitbesteden is een trend. Aan de andere kant is de impact van software de afgelopen jaren toegenomen. Dat betekent dat er ook veel meer coderegels geproduceerd moeten worden. Dat er werk weg vloeit wil dus niet zeggen dat er ook minder werk is. Soms is dat dan alleen meer in de voorfase of de definitiefase en ook meer in de integratiefase. Dus er zal altijd werk blijven, de vraag is meer wat je moet doen om aan de bal te blijven. Vervolgens geeft de heer Schot aan dat India weer in beeld is. Ook daar worden de ontwikkelingen gevolgd. Als er toch wel een reden is om naar India te gaan, is het verstandig daarop voorbereid te zijn. ICT verzorgt de contacten die er zijn. De trend bij Home Entertainment heeft te maken met het verschuiven van werk naar Shanghai en Bangalore door Philips. ICT zal daar minder werk gaan doen in 2005 vergeleken met 2004. Bovendien worden elektronica artikelen steeds goedkoper. Alles moet steeds meer "low cost". Samenwerken met een installateur is volgens de heer Schot soms mogelijk. Maar vaak proberen installateurs zelf een stuk oplossing te leveren en hebben daar ook wel partners in. De heer Schot vervolgt met het Verenigd Koninkrijk. In eerste instantie wordt gedacht aan het starten van een site en wordt met name naar Embedded gekeken. En dan in eerste instantie nog naar de branche "Mobile Communications". Bij Solutions ligt de prioriteit op de Nederlandse markt. Custodian is een oplossing die ICT in eigen beheer ontwikkeld heeft. Dat kun je voor eigen risico noemen. Maar de bedoeling is pas echt voor eigen rekening en risico te investeren als er een customer is. Custodian is tot een bepaald stuk uitontwikkeld. Daar zijn ook demo's mee gegeven. Nu wordt gekeken of er partijen te vinden zijn die dat willen kopen. Bij het ontwikkelen van dit project is gebruik gemaakt van bouwstenen die over zijn gehouden van eerder uitgewonnen projecten. Grote prijscontracten in Automotive betekent je project goed managen en zorgen dat je partner aan het changerequest begint op het moment dat je de handtekening van je klant hebt dat die ervoor gaat betalen. Bij software projecten is dat soms wel lastig. Bij "andere logistieke ketens" moet worden gedacht aan de plannen de Maasvlakte uit te breiden met meer containerterminals. ICT gaat bekijken of het mogelijk is de aanwezige kennis en kunde te herinzetten. Daarnaast zit ICT vanuit de industrie vaak in de automatisering die in de keten meteen weer aansluit op de logistiek. Er loopt nog een onderzoek met betrekking tot de keuze tussen richten op bagage-afhandeling of containerterminal-hoek. De heer Schot vervolgt met de portfolio voor IP-telefonie. Hij legt uit dat geprobeerd wordt samen met de klant vanuit zijn "roadmap" en vanuit zijn idee te kijken waar het heen moet gaan. Dan gaat er een eigen consultant naartoe om een vrijblijvend te gesprek te voeren. Relaties leveren
11
niet altijd meteen geld op, men moet ook zorgen voor relaties met klanten waardoor vertrouwen wordt verkregen van de klant. Op dit moment is er geen zicht op dat ICT iets te doen heeft voor een toeleverancier van Stork en Fokker. ICT werkt wel zelfstandig, rechtstreeks voor de landmacht. Ten aanzien van het aantal medewerkers aan het eind van het jaar wijst de heer Schot er op dat de arbeidsmarkt erg vast zit. Er zijn plannen in de tweede helft van het jaar schoolverlaters weer aan te gaan nemen, zowel voor Embedded als voor Solutions. Misschien wordt aan het eind van het jaar de 800 wel gehaald. Vervolgens neemt de heer Kers het woord. De heer Kers vraagt zich af hoe het acquisitieproces van nieuwe klanten plaatsvindt. Is er een doelmatig plan in het kader van de acquisitie van klanten? De heer Schot geeft aan dat er een heel groot verschil is tussen Embedded en Solutions, en dat het streven is deze meer naar elkaar toe te laten migreren. Dat betekent afscheid nemen van kleine klanten van Solutions. Bij Embedded wil ICT er graag wat middelgrote klanten bij hebben. Bij verdere groei is het noodzakelijk nieuwe klanten te werven. Dat gaat weloverwogen en er is tijd voor nodig. Zeker in de Embedded-hoek zijn er volgens de heer Schot nog veel klanten aan het reorganiseren en die hebben dan geen behoefte aan een nieuwe partner. Per branche moet worden gekeken waarin ICT zich onderscheidt. Door het bezoeken van beurzen, op internet te kijken en door te praten met bestaande klanten die ook weer contacten hebben worden lijsten samengesteld van klanten die ICT eventueel kan gaan benaderen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Martens. De heer Martens vraagt de voorzitter of hij wel eens heeft overwogen een omgekeerde overname te doen in Nederland. Hij denkt dan aan een bedrijf dat 200% meer omzet heeft als ICT, dat 80% personeel heeft ten opzichte van ICT, dat wel winst maakt, maar marginaal. Hij denkt daarbij aan Simac. Dat is gelegen dichtbij Arnhem en ook bezig in Slowakije. Gezien de sterke balans en de liquide middelen van ICT zou het volgens de heer Martens te overwegen zijn. De heer Schot geeft aan dat hij dat niet echt serieus heeft overwogen. De toegevoegde waarde van ICT komt uit software ontwikkelen. De heer Schot denkt dat ICT bij Simac niet veel te zoeken heeft. Samenwerken is wel mogelijk en al eerder voorgekomen in een gezamenlijk project voor Philips. Dat kan alleen heel incidenteel en doelgericht. De voorzitter geeft het woord aan de heer Egelie. De heer Egelie vraagt zich af hoe het met de commerciële slagkracht van ICT zit. Is die wel voldoende? Zijn er wel voldoende commerciële mensen in dienst? Is ICT wel agressief genoeg in de markt? De heer Egelie spreekt zijn complimenten uit voor de resultaten van het afgelopen jaar.
12
De heer Schot geeft aan dat onder de divisiedirecteuren branchemanagers staan. Elk jaar wordt er kritisch gekeken naar kwaliteit en kwantiteit. Voor wat betreft de agressiviteit in de markt merkt de heer Schot op dat hij aan de ene kant altijd wil winnen, maar niet ten koste van alles. Hij gelooft dat ICT een goede balans heeft gevonden. Het is belangrijk altijd kritisch te blijven op jezelf en niet te snel tevreden te zijn. Soms is dat moeilijk af te meten omdat er niet heel veel vergelijkbare bedrijven zijn. De voorzitter geeft het woord aan de heer Smit. De heer Smit vergelijkt een aantal cijfers van Embedded en Solutions. Solutions heeft een omzet van 28,9 miljoen met 288 mensen en Embedded heeft een omzet van 36 miljoen met 475 mensen. Dat geeft een gemiddelde omzet per medewerker bij Solutions van 100.347 euro en bij Embedded van 76.000 euro. Met Embedded wil men meer naar het buitenland, met Solutions niet. Solutions heeft wel een goede basis in Nederland. De heer Smit vraagt of het een idee is om daarmee naar het buitenland te gaan. Ook wil de heer Smit weten wat de synergieën zijn tussen de twee divisies. De laatste vraag van de heer Smit betreft de verhouding tussen de stichting continuïteit en het administratiekantoor. De heer Schot geeft aan dat Embedded te maken heeft met software die zich in produkten bevindt. Solutions is meer technische automatisering. Als men kijkt naar de winstgevendheid onderaan de streep dan zit daar geen groot verschil tussen bij beide branches. Een van de verklaringen van de lagere omzet is dat je binnen Solutions wat zwaardere mensen vindt qua ervaring. Dat is terug te zien in het salaris. Embedded is gegroeid met schoolverlaters. Er is met name op personeelsgebied sprake van synergie omdat de mensen vaak dezelfde achtergrond hebben en het heel eenvoudig is om te werken voor Embedded vanuit Solutions en andersom. Voor Embedded is het makkelijker om naar het buitenland te gaan. Het voordeel daar is dat klanten beter zijn te identificeren. Het is niet zo eenvoudig om met het segment industrie van Solutions de grens over te gaan. Vaak heb je het daar over lokale fabrieken. Met Verkeer & Vervoer over de grens gaan zou wel kunnen. Ook als je kijkt naar de klanten zie je dat Embedded-klanten veel eerder over de grens gaan dan de Solutions-klanten. Tot slot merkt de heer Schot nog op dat het Administratiekantoor alleen is opgezet om aandelen te houden die uitstaan in verband met het houden van optierechten door werknemers. De voorzitter vraagt of er nog andere vragen zijn alsmede of er nog opmerkingen zijn. De voorzitter constateert vervolgens dat de vergadering het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2004 thans voor kennisgeving heeft aangenomen. 2b. verslag van de raad van commissarissen De voorzitter stelt de behandeling van het bericht van de raad van commissarissen over het boekjaar 2004 (blz. 10) aan de orde. De voorzitter vraagt of er vragen en/of opmerkingen zijn. De voorzitter constateert dat de vergadering het bericht van de raad van commissarissen over het
13
boekjaar 2004 voor kennisgeving heeft aangenomen. 2c. Corporate Governance De voorzitter stelt ik de behandeling van het hoofdstuk over corporate governance (blz. 22 t/m 27) aan de orde. De voorzitter vraagt of er vragen en/of opmerkingen zijn. De voorzitter constateert dat de vergadering het hoofdstuk over corporate governane voor kennisgeving heeft aangenomen. 2d. Vaststelling van de jaarrekening 2004 De voorzitter stelt de vaststelling van de jaarrekening 2004 aan de orde. De voorzitter geeft aan dat de jaarrekening te vinden is op de blz. 29 t/m 58 van het jaarverslag: * de geconsolideerde balans op blz. 30 en de toelichting daarop op blz. 38 t/m 40 * de geconsolideerde winst- en verliesrekening op blz. 31 en de toelichting daarop op blz. 42 t/m 46 * de vennootschappelijke balans met toelichting op blz. 48 en 50 t/m 56 en de vennootschappelijke winst- en verliesrekening op blz. 49 De voorzitter deelt mede dat de jaarrekening 2004 is gecontroleerd door Ernst & Young, de accountant van de vennootschap. Voor de accountantsverklaring wordt verwezen naar blz. 59 van het jaarverslag. De voorzitter vraagt of hij iemand hierover nog het woord kan geven. De voorzitter brengt de jaarrekening in stemming. De voorzitter constateert dat er geen bezwaren zijn tegen de vaststelling van de jaarrekening en dat niemand zich wenst te onthouden. De voorzitter constateert dat de jaarrekening 2004 is vastgesteld. Agendapunt 3. Decharge van de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het boekjaar 2004. De voorzitter deelt mede dat aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. De voorzitter stelt vast dat de vergadering geen bezwaren heeft tegen decharge en stelt derhalve vast dat aan de leden van de raad van bestuur decharge is verleend voor hun bestuur over het afgelopen boekjaar. Agendapunt 4. Decharge van de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht op het boekjaar 2004.
14
De voorzitter deelt mede dat aan de algemene vergadering wordt voorgesteld decharge te verlenen aan de leden van de raad van commissarissen voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar. De voorzitter stelt vast dat er geen vragen of opmerkingen zijn. De voorzitter stelt vast dat ook aan de leden van de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor hun toezicht over het afgelopen boekjaar. Agendapunt 5. Reserverings en dividendbeleid De voorzitter stelt de vergadering voor – in overleg met het door de raad van commissarissen gesteunde voorstel van de directie – om over te gaan tot bespreking van het reserverings- en dividendbeleid. ICT Automatisering streeft het navolgende beleid na: tot een winst per aandeel van € 0,48 een pay-out van 100%, daarboven een pay-out van 40%. De voorzitter geeft het woord aan de heer Smit voor het stellen van een vraag. De heer Smit wil weten hoe ICT staat tegenover het feit dat meer dan 50% van de aandelen in handen is van grootaandeelhouders. Bovendien vraagt hij zich af of het risico bestaat dat er onderlinge banden zijn en dat zij ICT via die weg zullen proberen over te nemen. De voorzitter zegt dat alle 5%-pakketten bekend zijn. Er kan dus redelijk gekeken worden of er een broederschap is waardoor het in wezen een groter pakket is. Dat is niet het geval op het moment. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker geeft aan zich goed te kunnen vinden in de voorgestelde pay out. Hij denkt dat het volgend jaar verstandig is het dividendbeleid opnieuw te bekijken. Hij verwacht het agendapunt volgend jaar dus weer terug. De voorzitter heeft de opmerking van de heer Dekker genoteerd. De voorzitter constateert dat de vergadering het dividendbeleid voor kennisgeving heeft aangenomen. Agendapunt 6. Voorstel tot uitkering van dividend. De algemene vergadering wordt voorgesteld in te stemmen met een dividend van EUR 0,54 per gewoon aandeel, op te nemen in contanten. Het bedrag van de dividenduitkering komt overeen met 84% van de winst na belasting per aandeel. Bij de berekening van de hoogte van het divi-
15
dend zijn meegeteld de aandelen die in het bezit van de vennootschap zijn, doch deze aandelen delen niet mee in de winstverdeling. De uitkering van dividend in contanten geschiedt onder inhouding van 25% dividendbelasting. Het contante dividend wordt op 13 juni 2005 betaalbaar gesteld. De ex-dividenddatum zal zijn 30 mei 2005. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn en brengt het dividendvoorstel in stemming. Als blijkt dat er geen tegenstemmers of onthoudingen zijn constateert de voorzitter dat het dividend conform het voorstel is vastgesteld Agendapunt 7. Bespreking profielschets Raad van Commissarissen. Op 1 oktober jl is het nieuwe structuurregime van kracht geworden. Onder het nieuwe structuurregime, waarover onder agendapunt 9 meer, dient de raad van commissarissen een profielschets op te stellen en te bespreken met de ondernemingsraad en de algemene vergadering. De raad van commissarissen heeft reeds in maart 1999 een profielschets opgesteld. Het profiel van de raad van commissarissen is opgesteld als een afspiegeling van het profiel en de activiteiten van de vennootschap. ICT is een software ontwikkelaar, gespecialiseerd in embedded software en technische automatisering. De raad van commissarissen streeft naar een adequate samenstelling die een weergave is van de activiteiten van de vennootschap en streeft tevens naar een adequaat niveau van ervaring in de voor de vennootschap relevante gebieden. In lijn met de wijziging van het structuurregime, is met de ondernemingsraad van ICT de profielschets besproken en stel ik voor nu over te gaan tot bespreking van de profielschets. De voorzitter geeft het woord aan de heer Kers. De heer Kers geeft aan de profielschets niet gelezen te hebben. Hij wil wel weten of er in de profielschets staat vermeld dat de wens aanwezig is dat er iemand in de raad van commissarissen aanwezig is met veel kennis en ervaring in de ICT-hoek. De voorzitter antwoordt dat dit niet het geval is. De heer Kers vraagt of dat nu juist niet gewenst is. De voorzitter wijst erop dat de taak van de commissarissen in de eerste plaats is toezicht te houden op de directie. Het is belangrijker voor de directie die achtergrond te hebben dan voor de raad van commissarissen. De heer Kers is van mening dat het geen kwaad kan iemand met enige ervaring in die hoek te hebben.
16
De voorzitter reageert hierop door te zeggen dat hij die persoon dan als directeur zou willen hebben. De heer Kers wijst erop dat bij meerdere beursvennootschappen wel enige affiniteit met de activiteiten van de vennootschap in de profielschets is opgenomen. De heer Kers vraagt de voorzitter of hij het niet gewenst vindt dat er in de profielschets vermeld staat dat er een commissaris met veel achtergrondkennis uit de ICT-hoek. De voorzitter zegt dat kennis in algemene zin prima is, maar hij hoeft geen specialist te hebben. De voorzitter constateert dat de profielschets is besproken. Agendapunt 8. De (her) benoeming van een commissaris. De voorzitter zal volgens het rooster van aftreden per het einde van de vergadering aftreden als commissaris. De voorzitter is voor herbenoeming beschikbaar. Voordat wordt overgegaan tot de benoemingsprocedure merkt de voorzitter nog het volgende op. Sinds oktober 2004 is het wettelijk structuurregime gewijzigd en daarmee ook de bekende benoemingsprocedure. Overeenkomstig het gewijzigde structuurregime, worden de leden van de raad van commissarissen op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders. De algemene vergadering van aandeelhouders en de ondernemingsraad hebben het recht om personen aan te bevelen voor de vacatures in de raad van commissarissen. Bovendien heeft de ondernemingsraad een versterkt recht van aanbeveling voor ten minste eenderde van de leden van de raad van commissarissen. Bij ICT komt dat neer op een versterkt recht van aanbeveling van de ondernemingsraad voor één commissaris. Bij de herbenoeming van ondergetekende is nog geen rekening gehouden met het versterkte recht van aanbeveling van de ondernemingsraad. Het overgangsrecht van de nieuwe structuurwet bepaalt dat de benoeming van een lid van de raad van commissarissen na de inwerkingtreding van het nieuwe structuurregime zodanig geschiedt, dat op iedere tweede vacature het versterkte aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad van toepassing is. De voorzitter neemt aan dat hij zich niet verder hoeft voor te stellen. Zijn gegevens zijn opgenomen in de toelichting bij de agenda. De raad van commissarissen draagt voor herbenoeming voor de voorzitter onder de opschortende voorwaarde dat de algemene vergadering geen gebruik maakt van haar recht tot aanbeveling. De ondernemingsraad heeft geen andere personen voor benoeming tot commissaris aanbevolen.
17
De voorzitter stelt de algemene vergadering in de gelegenheid een aanbeveling te doen met betrekking tot de voorgestelde (her)benoeming of om uitstel te vragen om zulke aanbevelingen te doen. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn. Indien geen aanbeveling wordt gedaan, stelt de voorzitter de algemene vergadering in kennis dat de raad van commissarissen de voorzitter wil voordragen voor benoeming tot commissaris. De voorzitter constateert dat er geen vragen of opmerkingen zijn en brengt het voorstel tot zijn herbenoeming in stemming. De voorzitter constateert dat hij is benoemd tot commissaris. Agendapunt 9. Voorstel tot wijziging van de statuten. De voorzitter gaat over tot het voorstel tot wijzing van de statuten. Het voorstel tot statutenwijziging voorziet in een partiële wijziging van de statuten van ICT. De voorgestelde wijziging van de statuten is gebaseerd op de implementatie van het nieuwe structuurregime. Aangezien deze wet reeds geldig is, kan de voorgestelde wijziging van de statuten wettelijk afgedwongen worden, ook indien de voorgestelde wijziging van de statuten van ICT niet door de algemene vergadering goedgekeurd zou worden. De reden voor de voorgestelde wijziging is om te voorkomen dat de statuten niet in overeenstemming met de geldende wetten zouden zijn. Voor een uitgebreidere uitleg van de voorgestelde wijzigingen van de statuten van de vennootschap wordt verwezen naar de concept-akte met voorgestelde wijzigingen en bijbehorende toelichting. Voorts wordt voorgesteld machtiging te verlenen aan iedere jurist van De Brauw Blackstone Westbroek N.V. teneinde zodanige statutenwijziging te effectueren en de ministeriële verklaring van geen bezwaar op de statutenwijziging aan te vragen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Smit. De heer Smit vraagt zich af op welk moment toestemming van de vergadering van aandeelhouders wordt verwacht. Is dat een goedkeuring achteraf of vindt er al van tevoren een aandeelhoudersvergadering plaats? De tweede vraag van de heer Smit betreft de vraag of er verzekeringen zijn afgesloten voor de bestuurders in verband met bestuurdersaansprakelijkheid. De voorzitter geeft het woord aan de heer De Monchy. De heer De Monchy legt uit dat de toestemming van tevoren gevraagd moet worden. Maar tegelijkertijd is de transactie wel geldig als die toestemming niet gevraagd is.
18
De heer Schot beantwoordt de tweede vraag van de heer Smit en zegt dat er een verzekering is voor de bestuurdersaansprakelijkheid. De voorzitter constateert dat het voorstel tot het wijzigen van de statuten is aangenomen. Agendapunt 10. Vaststellen van het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur. Met het wijzigen van het structuurregime zijn ook enkele bepalingen in het vennootschapsrecht gewijzigd. Eén daarvan is dat het vaststellen van de bezoldiging van de raad van bestuur geschiedt binnen een door de algemene vergadering vast te stellen beleid. Dit komt overeen met één van de best practices van de Corporate Governance Code. De Corporate Governance Code maakt een duidelijk onderscheid tussen bezoldigingsbeleid en de implementatie daarvan door de raad van commissarissen, waarvan verslag wordt gedaan in het jaarlijks uit te brengen remuneratierapport. Dit rapport bevat een overzicht van het bezoldigingsbeleid dat het komende boekjaar en de daarop volgende jaren door de raad van commissarissen wordt voorzien. Het bezoldigingsbeleid komt tot stand op voorstel van de raad van commissarissen. Dit beleid is als volgt samengesteld De bezoldiging is marktconform, waarbij de onderneming van tijd tot tijd de salarissen zal toetsen door het inhuren van een internationaal remuneratiebureau. Ten aanzien van het variabele gedeelte is dit gesplitst in een discretionair- en een prestatiegedeelte, waarbij met het bestuur in kwestie bepaalde doelstellingen (die van jaar tot jaar kunnen veranderen) worden overeengekomen. Voor een nadere toelichting verwijst de voorzitter naar de bijgevoegde stukken. De voorzitter geeft de aandeelhouders gelegenheid vragen te stellen. De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn en brengt het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid van de raad van bestuur in stemming. De voorzitter constateert dat het voorstel tot vaststelling van het bezoldigingsbeleid is aangenomen. Agendapunt 11, Verlenging van de machtiging van de raad van bestuur tot het doen verwerven door de vennootschap van aandelen in haar eigen kapitaal. Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld de machtiging te verlenen tot het doen verwerven door ICT van aandelen in haar eigen kapitaal.
19
Op 26 mei 2004 heeft de algemene vergadering voor de duur van 18 maanden, aanvangende op 27 mei 2004, de raad van bestuur de machtiging als hiervoor bedoeld verleend, waarbij de prijs moet liggen tussen het bedrag van de nominale waarde en een bedrag gelijk aan 110% van de gemiddelde slotkoers aan de effectenbeurs van Euronext Amsterdam N.V. van de laatste vijf dagen. Door thans wederom machtiging te verlenen, blijft de raad van bestuur tot 26 november 2006 bevoegd. Machtiging voor de verkrijging van eigen aandelen in de vennootschap wordt als agendapunt aan de orde gesteld, omdat de raad van bestuur en de raad van commissarissen van de vennootschap van oordeel zijn dat het wenselijk is om over zodanige bevoegdheden te beschikken als nodig is om zo flexibel en adequaat mogelijk te kunnen reageren op gewijzigde omstandigheden. De gevraagde machtiging zal slechts voor achttien maanden gelden aanvangende op 26 mei 2005. De voorzitter geeft het woord aan de heer Clay. De heer Clay stelt dat er op dit moment 388.257 optierechten uitstaan. In kas heeft de vennootschap 192.000 euro, dus er kunnen voorlopig nog zo'n kleine 200.000 aandelen worden gekocht om aan de optierechten te voldoen. De afgelopen jaren hebben zowel commissarissen als directieleden niet echt goede jaren gehad, immers er zijn nogal wat optierechten verlopen. De voorzitter geeft het woord aan de heer Dekker. De heer Dekker heeft een opmerking die aansluit bij hetgeen hij eerder heeft gezegd over het dividendbeleid. De eerste 12 maanden vindt hij het niet zo relevant. Daarna zou hij graag zien dat dit punt weer in de beraadslaging wordt meegenomen waarbij hij meer voelt voor het uitkeren van extra dividend dan het inkopen bij specifieke partijen. De voorzitter dankt de heer Dekker voor zijn opmerkingen. De voorzitter brengt het voorstel tot verlenging van de machtiging in stemming. Er zijn geen tegenstemmers of onthoudingen. De voorzitter constateert dat de vergadering hierbij conform het voorstel heeft besloten. Agendapunt 12. Rondvraag. In de zaal wordt nog opgemerkt dat eerder gezegd is dat er mensen gezocht werden om de slagkracht te vergroten. Nu wordt gezegd dat ICT goed op weg is. De vraag is of er nog meer mensen nodig zijn of dat het gevoel bestaat dat de juiste mensen nu in huis zijn. De heer Schot geeft aan dat als er sprake is van groei in Duitsland dat daar zeker mensen nodig
20
zijn. Dat geldt ook voor de uitbreiding naar de industrie in Nederland. De heer Schot is van mening dat je nooit uitgezocht bent. Agendapunt 13. Sluiting. Onder dankzegging aan de aanwezigen voor hun tegenwoordigheid sluit de voorzitter de vergadering en nodigt de aanwezigen uit voor een hapje en een drankje.
_________________________ VOORZITTER
_________________________ SECRETARIS
