Notulen AVA donderdag 22 mei 2014 aanvang uur Concertgebouw Concertgebouwplein 10 Amsterdam

__________________________________________________________________________________

Notulen AVA 2014

donderdag 22 mei 2014 aanvang 14.00 uur Concertgebouw Concertgebouwplein 10 Amsterdam

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 1

__________________________________________________________________________________

I

Opening en mededelingen

De voorzitter heet iedereen welkom, waarna hij aangeeft dat met hem op het podium zijn collega’s van de Raad van Commissarissen zitten, met uitzondering van Patrick Regan die er helaas niet bij kon zijn op deze dag. Ook zitten op het podium alle leden van de Raad van Bestuur, behalve Onno Verstegen, die de dag voor de vergadering onverwachts ziek is geworden en zich helaas te ziek voelde om hier aanwezig te zijn. Vervolgens staat de voorzitter stil bij het afgetreden lid van de Raad van Commissarissen, de heer Kottman. Hij vertelt dat de heer Kottman een grote bijdrage geleverd heeft aan de totstandkoming van de fusie van Delta Lloyd en Nuts Ohra en dat het normaliseren van de relatie met de Britse – voormalige – grootaandeelhouder Aviva misschien wel zijn grootste wapenfeit was, gevolgd door de beursgang van Delta Lloyd in 2009 en natuurlijk ook de wijze waarop Delta Lloyd door de crisis heen is gekomen. De voorzitter dankt de heer Kottman voor zijn deskundigheid, degelijkheid, betrokkenheid en rust die hij de afgelopen 17 jaar als commissaris heeft ingebracht en de voortreffelijke wijze waarop hij het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen heeft vervuld en de deze vergaderingen heeft voorgezeten. Vervolgens geeft de voorzitter onder meer aan dat de vergadering is aangekondigd bij persbericht op 10 april, dat de uitnodiging, de agenda en de bijbehorende documenten voor deze vergadering op dezelfde dag zijn gepubliceerd op de website van Delta Lloyd en dat de registratiedatum voor de aandelen op 24 april 2014 was. Daarmee is voldaan aan alle formele vereisten voor de bijeenroeping van deze vergadering, als gevolg waarvan deze jaarvergadering bevoegd is rechtsgeldige besluiten te nemen. II

2013 Jaarverslag

De voorzitter bespreekt het aangekondigde vervroegde pensioen van de heer Hoek per uiterlijk volgend jaar rondom de AVA en vertelt dat de Raad van Commissarissen grote waardering heeft voor de prestaties van Niek Hoek en voor zijn inzet, zijn kracht en de relativering waarmee hij Delta Lloyd in de afgelopen jaren heeft geleid. Hij noemt dat de heer Hoek 17 jaar in de Raad van Bestuur heeft gezeten, waarvan 13 jaar als voorzitter. In die periode is Delta Lloyd uitgegroeid van een lokale dochter van een Britse verzekeraar tot een toonaangevende onafhankelijke verzekeraar met een notering in de AEX en de BEL20. Een enorme prestatie, die een krachtige basis vormt voor de toekomst van Delta Lloyd. De heer Hoek geeft na de introductie van de voorzitter aan dat 2013 een mooi jaar was voor Delta Lloyd, dat het Delta Lloyd schip stabiel in betere wind waait en dat dit is terug te zien in de cijfers. Kort samengevat: een groeiend marktaandeel met betere marges. Alle divisies ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 2

__________________________________________________________________________________ dragen bij aan positief operationeel resultaat. Er wordt behoorlijk kapitaal gegenereerd en Delta Lloyd ligt op schema om de solvabiliteit op groepsniveau boven de 200% te brengen. Vooral de operationele prestatie is goed het afgelopen jaar. De solvabiliteit groeide van 177% naar 184%. Doordat Frankrijk zijn AAA-status is kwijtgeraakt, zakt de rente van Europese landen met een AAA-rating. Dat is slecht voor de solvabiliteit; dit heeft Delta Lloyd 19 procentpunten solvabiliteit gekost. Het goede nieuws is dat dit ruimschoots door eigen kapitaalgeneratie weer is ingehaald. Delta Lloyd is de enige verzekeraar in Europa die zijn verplichtingen op echte marktwaarde heeft staan. Met name als de rente daalt is dat pijnlijk, want dan nemen je verplichtingen toe en over die verplichtingen moet je meer kapitaal aanhouden. Per saldo leidt dat tot een daling van je eigen vermogen. Vorig jaar was er een kentering te zien: 14% stijging van het eigen vermogen tot ruim EUR 2.6 miljard, welke stijging zich ook in de eerste maanden van dit jaar heeft doorgezet. Het was een uitstekend jaar voor de business van Delta Lloyd: een premie van EUR 4,7 miljard met een record aan nieuwe business. Het operationele resultaat, waar alle business units aan bijdroegen, ging 6% omhoog naar EUR 430 miljoen. In de bedrijfsresultaten is te zien dat met name bij de nieuwe productie van Leven de volumes goed waren en ook dat de nieuwe business marge gestegen is tot EUR 77 miljoen en dat daarmee een IRR – Internal Rate of Return – van 10% is bereikt. De heer Hoek geeft aan dat dit het beste jaar in nieuwe business is dat Delta Lloyd sinds lange tijd heeft gekend. Bij Schade is de combined ratio net onder 98%. Dat is iets minder sterk dan het Levenresultaat. De problemen in de International Marine business heeft Delta Lloyd achter zich gelaten.

Er

zijn

wel

kleerscheuren

opgelopen

bij

de

gedeeltelijke

arbeidsongeschiktheidsverzekering, eigen risico WGA-ER. Ook daar heeft Delta Lloyd doortastend opgetreden. Alles bij elkaar is geschoond een redelijk resultaat te zien, maar Delta Lloyd is nog niet helemaal tevreden. De heer Hoek geeft aan dat Delta Lloyd vijf jaar geleden EUR 1122 miljoen kosten maakte. Het afgelopen jaar zat Delta Lloyd daar EUR 350 miljoen onder. De kostendiscipline zit goed in het bedrijf en de targets voor dit en volgend jaar zijn verder aangescherpt tot zo’n EUR 750 miljoen voor 2014 – inclusief de overname van ZA Verzekeringen in België – en onder EUR 720 miljoen in 2015. Het gedaalde eigen vermogen leidt nu tot een heel hoog operationeel resultaat over het eigen vermogen. De heer Hoek hoopt dat het eigen vermogen snel weer omhooggaat, zodat dit cijfer ietsje zakt, maar geeft aan dat 18,6% als operationeel rendement op eigen vermogen een mooi getal is. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 3

__________________________________________________________________________________ Voor de aandeelhouder betekent dit dat er weer winst per aandeel is. Het afgelopen jaar was dit EUR 0,88 per aandeel, dus EUR 168 miljoen netto. Het operationeel resultaat bedroeg EUR 430 miljoen en gedeeld door het aantal aandelen komen we dan net boven EUR 2,25 uit. Delta Lloyd heeft aangekondigd het dividend stabiel te willen houden op EUR 1,03 en als de solvabiliteit verder stijgt, zal het minder aantrekkelijk gemaakt worden om in plaats van cash stockdividend te nemen. Nu is er 4% voordeel voor de aandeelhouder die het dividend in aandelen Delta Lloyd neemt. Het eigen vermogen is EUR 13,76 en de groep embedded value per aandeel ruim EUR 23. Ten aanzien van de strategie meldt de heer Hoek dat er een consistente strategie gevoerd wordt en hij geeft aan te durven zeggen dat deze strategie werkt. Delta Lloyd zet in op zekerheid. De distributiekracht met name op Leven en Pensioen, maar ook aan de Schadeverzekeringskant is formidabel. De vereenvoudiging met name aan de IT-kant leidt tot betere processen en betere service. Het is een stabiel strategiehuis, dat inderdaad staat als een huis. Het eigen vermogen wordt uitgerekend op marktwaarde. Als Delta Lloyd dat op meer traditionele grondslagen zou hebben gedaan – zoals de meeste van haar concurrenten dat doen – zou het eigen vermogen niet EUR 2,6 miljard maar EUR 3,5 miljard zijn. Delta Lloyd heeft veel “hard” kapitaal of, zoals de Amerikaanse minister van Financiën zei “no bullshit capital”. Het is hard kapitaal op een echte marktwaardebalans. De verzekeringsactiviteiten van Delta Lloyd zitten ruim boven 200% solvabiliteit: 213% voor de verzekeringsbedrijven en het grootste verzekeringsbedrijf Delta Lloyd Leven zelfs op 227%. Het duidelijke doel van 200% op groepsniveau, rekening houdend met de schulden van de groep, is per ultimo 2014 in zicht. De kapitaalpositie bij de bank is verbeterd: bijna 20% BIS in Nederland en 14% in België. Dat zijn solide kapitaalposities en Delta Lloyd is goed op weg naar Basel III. De Standard & Poor’s ratings van de Delta Lloyd Groep zijn herbevestigd. Dat wil zeggen dat Delta Lloyd Leven en Delta Lloyd Schade – de belangrijkste operating companies – een Astable rating hebben. Het goede nieuws is dat Standard & Poor’s in zijn persbericht erop wijst dat de kapitaalpositie nu “strong” is in plaats van “moderately strong” en dat ook de onderliggende earnings van Delta Lloyd structureel zijn verbeterd. Ten aanzien van de multichannel-distributiekracht van Delta Lloyd geeft de heer Hoek het volgende aan. Met ZA Verzekeringen heeft Delta Lloyd een mooie acquisitie gedaan. ZA Verzekeringen is voornamelijk gespecialiseerd in overlijdensrisicoverzekeringen. Deze acquisitie versterkt de marktpositie in België en leidt tot een goede diversificatie in het ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 4

__________________________________________________________________________________ verzekeringsboek van Delta Lloyd. Er staat veel langlevenrisico op de balans en ZA Verzekeringen brengt veel kortlevenrisico. Dat is risicotechnisch heel gunstig. Ondanks het provisieverbod op complexe Levenproducten en hypotheken is het goed om te zien dat de distributie van Delta Lloyd gewoon robuust is. Het afgelopen jaar is EUR 431 miljoen nieuwe geannualiseerde premie weggezet. In het derde kwartaal had Delta Lloyd een marktaandeel in collectief pensioen van 56%. Nog mooier zijn de getallen van het vierde kwartaal die richting 70% gingen. Het slechte nieuws is echter dat dit geen cijfers zijn die vol te houden zijn. De concurrenten komen weer terug, maar Delta Lloyd is heel competitief. De premies bij Schade bleven stabiel op EUR 1,4 miljard, ondanks het feit dat van een aantal businesses afscheid is genomen. Delta Lloyd’s nieuwe propositie in Hypotheken slaat duidelijk aan met EUR 1,3 miljard aan nieuwe productie. Ook aan de asset managementkant is ruim EUR 0,75 miljard aan nieuwe instroom. De winstgevendheid van Schade en de Bank verbeteren. Bij de Bank zijn er hogere rentemarges en lagere kosten. Vooral bij de Bank in Nederland is er nog een weg te gaan. In België is aangekondigd dat met name de Retailbank niet in de langere termijnstrategie van Delta Lloyd past en daarom is het proces gestart om deze bankactiviteiten te verkopen. De kleine niet-renderende Schadeactiviteiten in België zijn verkocht aan Fidea. Delta Lloyd is trendsetter geweest door met name op hypotheken met een lagere hypotheek ten opzichte van de waarde van het huis scherper te tariferen. Dit wordt nu breed in de markt wordt opgepakt en het is dus duidelijk een succes dat Delta Lloyd daarmee begonnen is. Aan de beleggingskant is de aandelenpositie teruggebracht van EUR 4,3 miljard naar EUR 3,5 miljard. Met name onder het nieuwe solvabiliteitsregime van Solvency II worden aandelenposities enorm afgestraft doordat je veel kapitaal moet aanhouden. Er is een shift gedaan richting hypotheken, die zeker het afgelopen jaar attractieve marges hadden met een relatief laag risicoprofiel en met lage capital charges. De obligatieportefeuille heeft het uitstekend gedaan, heel goed in credits, heel goed qua looptijd. Met de dalende rente is het fijn dat Delta Lloyd erg lang belegd heeft. Iets minder goed is dat we nogal behoudend zijn ten opzichte van Zuid-Europa en dus met name in Spanje en Italië, waar de rente heel erg gedaald is. Daar heeft Delta Lloyd in mindere mate van geprofiteerd. Delta Lloyd heeft ook minder geleden toen de rente daar omhoogging, maar: you can’t have it all. De Vastgoedportefeuille bedraagt EUR 2,7 miljard. De woningportefeuille doet het uitstekend: een hoge bezettingsgraad en goede huren. In kantoren is het moeilijk. Het is jammer dat Delta Lloyd zelf door efficiënter werken heel veel kantoorruimte vrijspeelt, maar ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 5

__________________________________________________________________________________ dat het nog moeite kost om die aan derden te verhuren. Dat leidt tot vrij hoge leegstand op een overigens vrij kleine kantorenportefeuille. Ook in de winkelportefeuille zie je dat het minder goed gaat. Uit de benchmarks blijkt dat de aandelen wat zijn achtergebleven. Er is een enkele individuele “hit” in de portefeuille geweest, waarbij de cijfers toch niet zo goed bleken te zijn als ze gerapporteerd waren, zoals bij Imtech. Er zijn tussentijds een aantal rentestijgingen geweest, maar als je met een lange looptijd belegd bent, blijf je daardoor ook weer ietsje achter, zo geeft de heer Hoek aan. Vastgoed deed het beter dan de benchmark, maar eigenlijk toch niet zo heel goed, met uitzondering van Woningen. Voor de aandeelhouders worden de verplichtingen uitgerekend op de collateralised AAAcurve. Die zat rond 2,5% het afgelopen jaar, om precies te zijn 2,44% op het 10-jaarspunt. Uit de beleggingen – de obligaties, de huurinkomsten en de dividenden – komt 3,75%. Delta Lloyd genereert nu maand na maand meer yield dan nodig is om de verplichtingen bij te houden. Dat betekent dat Delta Lloyd structureel bezig is om haar kapitaalpositie te laten groeien. Dat is het mooie van een realistische marktwaardebenadering. Delta Lloyd is nummer 1 in Pensioen gebleven, niet alleen qua sales maar ook qua service delivery. Er is veel business gedaan, maar de mensen in Delta Lloyd Leven hebben ook kans gezien om de hoge serviceniveaus vast te houden. De klanttevredenheidsscores scoren kort samengevat voor OHRA, Delta Lloyd en ABN AMRO Verzekeringen een 8-. Een behoorlijk aantal aandeelhouders heeft grote interesse in duurzaamheid. Delta Lloyd heeft aan alle voorwaarden voldaan om opgenomen te worden in de Dow Jones Sustainability Index Europe and World, maar het is nog niet gelukt hoog genoeg te kunnen scoren om ervoor te zorgen dat een van de zittende partijen van deze index gehaald worden om plaats te maken voor Delta Lloyd. De heer Hoek vertelt dat Delta Lloyd een jaar eerder werd gehinderd door de market cap. Die is de afgelopen jaren enorm omhooggegaan, dus dat probleem was er niet langer. Maar Delta Lloyd is nog niet opgenomen op de index terwijl zij er wel voor kwalificeert, omdat de ondergrens om de zittende leden te vervangen net niet gehaald is. Onderliggend gaat het goed met duurzaamheid. Delta Lloyd heeft deelgenomen aan een wereldwijde benchmark voor verzekeringsmaatschappijen van Sustainalytics. Daar is zij op de tweede plaats geëindigd ex aequo met Storebrand. Delta Lloyd zit op een aardig niveau op het gebied van duurzaamheid, maar wil nog veel beter worden. Op verzoek van de minister van Financiën en van de minister van Economische Zaken is gekeken naar mkbfinanciering en vanuit de verzekeringssector – de heer Hoek is daar zelf nauw bij betrokken geweest – is geld beschikbaar gesteld om mkb-financiering en met name het kleinere mkbkrediet makkelijker toegankelijk te maken, uiteraard wel met het oog op de aandeelhouders. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 6

__________________________________________________________________________________ De heer Hoek vertelt dat het goed gaat met de Klanttevredenheid. Het keurmerk is voor alle labels behouden en de voorsprong op de concurrentie is geconsolideerd. Wel is de gehele sector bezig het been bij te trekken, dus Delta Lloyd zal nog meer moeten doen om de voorsprong te behouden. Ten aanzien van de IT geeft de heer Hoek aan dat dit vroeger de achilleshiel van Delta Lloyd was, terwijl het nu haar kracht is geworden. Door goede IT en goede IT-systemen zijn betere service levels bereikt, die zich vertalen in een betere verkoop. Voor het accountmanagement van Delta Lloyd wordt het daardoor gemakkelijker om goede relaties te onderhouden. Vervolgens vat de heer Hoek zijn verhaal als volgt kort samen: een groeiend marktaandeel, met name in Pensioen. Zoals aangegeven zal Delta Lloyd dit hoge niveau niet vasthouden, maar het gaat wel heel goed. Verbeterde klanttevredenheid, lagere kosten en een toenemend vooral technisch resultaat in het Verzekeringsbedrijf. Daarna staat de heer Hoek kort stil bij 2014. Kort samengevat, de lijn zet zich door. Er is veel nieuwe productie met nog hogere marges, met name als je deze uitdrukt op de embedded value (New Business Marge). De marge op embedded value was 2,3% in Q1. Het eerste kwartaal zijn nog geen grote pensioenkoopsommen gesloten. Daardoor daalt het premieinkomen wel iets. Dat is echter wat Delta Lloyd betreft geen zorgpunt, want dat wordt wel weer opgepakt. Ten opzichte van het al goede vorig jaar is nog 16% stijging in onze nieuwe business te zien, uitgedrukt in jaarlijkse premie van in totaal EUR 103 miljoen. Bij hypotheken is al bijna een kleine EUR 400 miljoen in de markt gezet en het eigen vermogen is doorgestegen naar EUR 2,9 miljard of zelfs – traditioneel – EUR 3,8 miljard. De embedded value – volgens de heer Hoek de beste benadering van de waarde van de groep – van onze Leven- en Pensioenbedrijven is EUR 4,5 miljard. De andere businesses van Delta Lloyd zitten erin op eigen vermogen basis. Er zit veel waarde in de groep. International Marine heeft Delta Lloyd definitief achter zich gelaten doordat het laatste stukje risico is herverzekerd. De solvabiliteit stijgt door naar 189%. Als Delta Lloyd dat een paar kwartalen doortrekt, moet zij op 200% solvabiliteit uit kunnen komen aan het einde van het jaar. De heer Hoek geeft aan natuurlijk niets te kunnen beloven, omdat er geen forwardlooking statements gemaakt mogen worden, maar hij vindt het er niet slecht uitzien. Alles bij elkaar, besluit de heer Hoek: Delta Lloyd is marktleider in nieuwe Levenproductie en klanttevredenheid. Dat Delta Lloyd operationeel goed draait, leidt uiteindelijk tot concurrentievoordeel. Dat zij een sterk distributiemodel heeft in Nederland en een uitbouwend distributiemodel in België, helpt. Het kapitaal- en risicomanagement van Delta ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 7

__________________________________________________________________________________ Lloyd was en is goed op orde. Vervolgens geeft de heer Hoek de aandeelhouders de de gelegenheid om vragen te stellen. De heer Rienks wil graag een uitvoerigere uitleg over waarom Delta Lloyd haar bank in België wilt verkopen. Ook wil hij weten wat de overwegingen waren bij de scheiding van Cyrte en de verdeling van de assets tussen Delta Lloyd en de heer Botman. Tenslotte vraagt hij de heer Hoek hoeveel verlies aan spaargeld hij acceptabel vindt en of er bij bijvoorbeeld hypotheken iets meer rente gevraagd kan worden en dan geaccepteerd kan worden dat er wat minder nieuwe hypotheken worden verkocht. De heer Hoek antwoordt ten aanzien van de bank in Belgie dat dit een retail en meer upmarket preferred private bank is met een kantorennet en een agentennet. De schaal van de bank is echter eigenlijk te klein om structureel een goed rendement op het kapitaal te maken. Het is een goede bank die er goed voor staat, maar Delta Lloyd denkt dat de bank in handen van concurrenten die echt op grootschalige preferred private banking-achtige activiteiten en retail actief zijn, meer waarde kan genereren dan in de handen van Delta Lloyd. Delta Lloyd heeft vooral schaal in haar verzekeringsbusiness. Wel belangrijk is dat de bank

in

België

distributiecapaciteit

heeft

voor

de

verzekerings-

en

asset

managementproducten van Delta Lloyd. Het is de intentie om de bank te verkopen, maar wel een distributiearrangement te behouden. De heer Hoek zegt het volgende over de tweede vraag van de heer Rienks over asset management en Cyrte. In de Cyrte-company was 85% van Delta Lloyd en 15% van de heer Botman. De genoteerde beleggingsfondsen zijn bij Delta Lloyd gebleven en de private equity-achtige investeringen zijn bij de heer Botman achtergebleven. Of de heer Botman meer geprofiteerd heeft dan Delta Lloyd, hangt af van hoe je ernaar kijkt. Delta Lloyd was de grote belegger in bijvoorbeeld bol.com, dat met een enorme vermogenswinst is verkocht aan Ahold. Ook brengt de heer Hoek het succes in de Braziliaanse telecoms in herinnering, waar Delta Lloyd goede rendementen heeft behaald. Er zijn ook dingen minder goed gegaan, maar per saldo zijn het goede beleggingen geweest. Het is een goede investering geweest en de heer Hoek vindt dat de verdeling meer dan evenwichtig is. Het is goed voor Delta Lloyd en het is ook goed voor de heer Botman, die meer zijn eigen weg kan kiezen op het private equity stuk. Op de vraag hoeveel verlies aan spaargeld Delta Lloyd acceptabel vindt, antwoordt de heer Hoek dat de totale balans van Delta Lloyd groot is. Er zit bijna EUR 78 miljard op, waarvan bijna EUR 50 miljard voor eigen risico. Daar is een paar procent op een relatief kleine spaarportefeuille voor Delta Lloyd niet echt een issue. Er komen bij Delta Lloyd miljarden per jaar aan doorlopende premies binnen. Belangrijk is dat Delta Lloyd geen geld naar binnen ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 8

__________________________________________________________________________________ haalt waar verlies op wordt geleden. In de eerste maanden van dit jaar is te zien dat het spaargeld zich stabiliseert. Als je meer rente zou vragen op hypotheken, ga je snel minder hypotheken verkopen terwijl hypotheken nu juist zo goed op de balans van de verschillende werkmaatschappijen van Delta Lloyd passen. De heer Hoek verzekert de heer Rienks dat er goed over dit onderwerp wordt nagedacht binnen Delta Lloyd. Ter beantwoording van de derde vraag van de heer Rienks geeft de heer Hoek aan dat spaarrentes een complex onderwerp zijn. Delta Lloyd was van mening dat het afgelopen jaar de spaarrentes in de markt veel te hoog waren. Je ziet nu de spaarrentes tot meer redelijke niveaus vanuit de aanbieder dalen en je ziet de spaarrentes van Delta Lloyd ook weer relatief hoger in het lijstje. De heer Van der Helm (VBDO) vermeldt dat niet genoemd is dat Delta Lloyd de Sustainability Award Bronze Class heeft gekregen van RobecoSAM en dat het verantwoord beheerd vermogen als percentage flink is toegenomen. Mede hierdoor is hij van mening dat Delta Lloyd goed bezig is. Wel geeft hij aan dat dit moeilijk te rijmen valt met een aantal scores op andere benchmarks. Op de Eerlijke verzekeringswijzer en de Eerlijke bankwijzer scoort Delta Lloyd veel slechter dan andere banken, bijvoorbeeld op het gebied van transparantie. De VBDO heeft haar eigen benchmark voor duurzaam beleggen voor verzekeraars. Daar wordt strikt en nuchter naar het proces gekeken en daar ziet de VBDO dat Delta Lloyd niet alleen achteruit is gegaan dit jaar, maar ook de aansluiting met de kop aan het verliezen is. Als gevolg hiervan is de VBDO zich aan het beraden of zijn pensioenen nog wel door Delta Lloyd verzorgd moeten worden. De heer Van der Helm heeft gezien dat Delta Lloyd gebruik maakt van scenariorisicoanalyse. In een van de scenario’s – Global Market Places – wordt iets gezegd over toenemende

inkomensongelijkheid.

Een

ander

voorbeeld

is

voedselschaarste

en

toenemende milieuschade. Hij vraagt naar de rol van Delta Lloyd in deze ontwikkelingen. Ook wil hij weten wat de concrete plannen en concrete doelstellingen van Delta Lloyd zijn binnen het project MVO Nederland. De

heer

Van

der

Helm

noemt

vervolgens

de

ESG

–

milieu-,

sociale

en

governancedoelstellingen – en dat deze geïntegreerd zijn in het gehele beleggingsbeleid. Hij vraagt zich af op welke manier dit gebeurt en wil specifiek weten over de categorie Responsible

Managed

Assets

hoe

deze

is

gedefinieerd

en

wat

daarvan

de

langetermijndoelstellingen zijn, bijvoorbeeld in 2020.


__________________________________________________________________________________ De heer Van der Helm heeft begrepen dat er 200 klachten zijn binnengekomen naar aanleiding van de slechte score van Delta Lloyd in de Eerlijke bankwijzer en verzekeringswijzer en dat Delta Lloyd de richtlijnen voor haar responsible investment beleid gaat aanpassen op dit terrein. Hij vraagt hoe dit concreet gebeurd is of gaat gebeuren. Ook vraagt hij om de toezegging dat de sociale criteria zullen worden ontwikkeld en meegenomen in het stembeleid. De heer Hoek geeft aan dat het jammer is dat de heer Verstegen die expert is op het gebied van duurzaamheid er niet is. Hij geeft aan dat VBDO zijn pensioen rustig bij Delta Lloyd kan achterlaten, omdat er op het gebied van duurzaamheidsbeleid grote stappen zijn gezet. De heer Hoek merkt op dat de Eerlijke Bankwijzer zich richt op bepaalde thema’s. De Eerlijke bankwijzer verwacht dat Delta Lloyd Bank beleid ontwikkelt op al deze thema’s, ook als Delta Lloyd niet actief is op een bepaald thema. Delta Lloyd heeft aangegeven het niet zinvol te vinden beleid te ontwikkelen op de thema’s waar Delta Lloyd niet actief is. De Eerlijke bankwijzer heeft daarop vermeld dat Delta Lloyd niets doet aan verbetering van deze thema’s. Binnenkort komt er een Eerlijke verzekeringswijzer en daar speelt dezelfde problematiek. Delta Lloyd is met de Eerlijke bankwijzer en met de Eerlijke verzekeringswijzer in gesprek om dit op te pakken. De Raad van Bestuur heeft besloten dat Delta Lloyd een meerjaren duurzaamheidsagenda zal maken en dat deze de

komende jaren op alle

aspecten van haar business integraal worden uitgewerkt. Uit de negatieve berichtgeving van de Eerlijke bankwijzer kwam inderdaad 200 klachten voort, deze zijn netjes beantwoord. In een van de scenario’s – Global Market Place – komt inderdaad voedselschaarste en milieuschade naar boven. Delta Lloyd zal kijken wat zij in haar beleid kan doen om daarop in te spelen. Ten aanzien van de ambitie van MVO Nederland voor armoedebestrijding, denkt Delta Lloyd al jaren na over wat zij extra kan doen voor de samenleving in Nederland, maar ook in België. Ten eerste moet Delta Lloyd haar eigen werk goed doen. Goed werk verrichten in Leven, Pensioen, Schade en Zorg levert een enorme maatschappelijke bijdrage. Daarnaast wil Delta Lloyd iets extra’s doen voor kwetsbare groepen in de samenleving die het financieel moeilijk hebben. Delta Lloyd heeft een structurele aanpak ten aanzien van ‘financiële zelfredzaamheid’. Er worden tal van initiatieven genomen om kwetsbare groepen in de Nederlandse samenleving met eigen mensen van Delta Lloyd te ondersteunen op dat terrein. Delta Lloyd wil ook een bijdrage leveren aan armoedebestrijding. Bedoeling is dat er begin volgend jaar voor het Nederlands bedrijfsleven een plan wordt gepubliceerd over de manier waarop we armoede in Nederland kunnen bestrijden. Daar zijn mensen van Delta Lloyd


__________________________________________________________________________________ volop mee bezig en op alle terreinen van de maatschappelijke agenda wordt de sociale dialoog aangegaan met mensen die echt weten hoe je dat moet doen. De heer Van der Helm (VBDO) vraagt of hij ervan uit mag gaan dat de lange termijn doelstellingen op het gebied van milieu en voedselschaarste ook openbaar gemaakt worden en worden besproken met de stakeholders. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd met de maatschappelijke dialoog is begonnen, het afgelopen jaar op een drietal terreinen en dat dit nog wordt uitgebouwd. Hij geeft aan nog enige terughoudendheid te willen betrachten met wat Delta Lloyd daarover naar buiten zal brengen, maar bijvoorbeeld het plan van aanpak voor de armoedebestrijding zal publiek worden gemaakt. Op het terrein van responsible assets heeft Delta Lloyd veel gedaan. De sustainable managed assets zijn gestegen van EUR 563 miljoen naar EUR 646 miljoen. Het totaal verantwoord belegd vermogen is gestegen naar EUR 48 miljard. Delta Lloyd heeft ongeveer 80 tot 100 genoteerde en niet-genoteerde bedrijven uitgesloten van belegging. Die staan op haar uitsluitinglijst. Het beleid op het gebied van controversiële wapens is uitgebreid met kernwapens. Delta Lloyd investeert niet langer in bedrijven die betrokken zijn bij de productie van kernwapens. Delta Lloyd wil een voortrekker worden op het gebied van duurzaam beleggen. Ook daar geldt weer een lange termijn, gestructureerde aanpak. Eerst is ervoor gezorgd dat het minimumniveau goed op orde is. Ten aanzien van de vraag van de heer Van der Helm over mensenrechten antwoordt de heer Hoek dat ook dit zal worden meegenomen in de lange termijn aanpak. Delta Lloyd doet dat al voor de grote bedrijven die zij volgt en waar zij denkt echt impact te hebben. De heer Vreeken (WeConnectYou) noemt dat AEGON op de tweede plaats staat binnen de SAM en dat hij Delta Lloyd niet binnen SAM heeft kunnen ontdekken. Hij geeft aan dat het hem goed lijkt als het management in een Tesla gaat rijden. Hij vraagt of Delta Lloyd zonnepanelen aan kan brengen op haar panden. De heer Hoek meldt dat Delta Lloyd nog niet voor komt op de lijstjes van de Dow Jones Sustainability Index en daarom ook geen plaats kan claimen in de SAM index. Wel heeft Delta Lloyd de Bronze Class award gekregen. Delta Lloyd kwalificeert er dus wel voor, maar moet nog veel beter kwalificeren om minder kwalificerende partijen eruit te duwen.


__________________________________________________________________________________ De heer Hoek geeft aan dat hij een zuinige Mercedes S Klasse rijdt, maar dat het aan zijn opvolger zal zijn om die milieuvriendelijke auto te overwegen. Ook vermeldt hij dat Delta Lloyd een grote belegger is in Tesla. Wat betreft de zonnepanelen geeft de heer Hoek aan dat er op het dak van het hoofdkantoor van Delta Lloyd in Amsterdam zonnepanelen zijn aangebracht. Aan Delta Lloyd Vastgoed is gevraagd om te kijken hoe duurzaamheid en energiegebruik in alle beleggingspanden van Delta Lloyd verbeterd kan worden. De heer Vreeken (WeConnectYou) vindt dat Delta Lloyd het qua branding beter kan doen en is van mening dat er meer gecomminiceerd moet worden en meer geld in advertising gestopt moet worden, omdat Delta Lloyd een veel groter groeipotentieel heeft. De heer Smit (VEB) geeft aan de vertegenwoordiger van de VEB te Den Haag te zijn alsmede van een aantal aandeelhouders en beleggers via ABN AMRO en Rabobank. Delta Lloyd heeft aangegeven dat zij weer gaat beleggen in het midden- en kleinbedrijf via het instituut NII, het Nederlands Instituut voor Investeerders. Hij heeft begrepen dat het een samenwerkingsverband is tussen pensioenfondsen en een aantal verzekeraars en vraagt zich af hoe dat samenwerkingsverband gestructureerd is en welke risico’s Delta Lloyd hierin neemt. Steekt Delta Lloyd hier rechtstreeks geld in of is het meer een bemiddelende rol. De heer Smit vermeldt verder dat er door verschillende bronnen gesteld is dat de heer Hoek een botsing heeft gehad met de toezichthouder over het beleggingsbeleid van Delta Lloyd en dat dit een van de aanleidingen is voor het vertrek van de topman. Hij vraagt of er dieper ingegaan kan worden op de regels die de mogelijkheid beperken om risicovolle activa te beleggen. Tenslotte wil hij graag weten hoe het relatief nieuwe onderdeel BeFrank draait en of er sprake is van kannibalisme ten opzichte van de andere producten van Delta Lloyd. De heer Hoek deelt mee dat Delta Lloyd gekeken heeft of verzekeraars een rol kunnen vervullen bij mkb-financiering en dat in kaart is gebracht wat de problemen zijn. Het rapport hierover is op de website te vinden. Er zijn twee initiatieven ontwikkeld. Aan de onderkant van het mkb, zijn er heel kleine mkb-kredieten die belangrijk zijn voor de betreffende mkb’ers maar die eigenlijk te duur zijn voor banken en verzekeraars om te verwerken. Daarvoor is een organisatie in het leven geroepen onder de naam Qredits. Namens verzekeraars in Nederland is daarvoor funding ter beschikking gesteld. Daarnaast is gekeken of er ook funding voor mkb verstrekt kan worden via gespecialiseerde boetieks die mkb-financiering ter beschikking stellen. Verzekeraars lopen daar echter tegen dezelfde problemen aan als de grootbanken. Als sector is gecommitteerd om zo’n EUR 270 miljoen aan het mkb ter beschikking te stellen en er is uiteindelijk met een grootbank een arrangement gemaakt om financiering te verstrekken. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 12

__________________________________________________________________________________ Over het beleggingsbeleid maakt de heer Hoek de volgende opmerkingen. Wat betreft risicovollere beleggingen is er een spanningsveld tussen risico en rendement. De afgelopen jaren is er vanuit de toezichthouder meer focus op het korte termijn risico, terwijl voor bedrijven als Delta Lloyd op lange termijn geen rendement maken het grootste risico is. Daar zit dus een spanningsveld. De heer Hoek denkt dat het beleggingsbeleid voor een verzekeraar vooral een lange termijn afweging van risico en rendement moet zijn en dat het daarbij belangrijk is dat je een goede kapitaalpositie hebt, maar dat dit niet helemaal gedomineerd moet worden door korte termijn kapitaalelementen. De heer Hoek vermeldt dat dit niets met zijn vertrek te maken heeft. Wat betreft de nieuwe regels over het beleggen merkt hij op dat het uiteindelijk gaat om met een gediversifieerde portefeuille lange termijn rendement te maken met een acceptabel neerwaarts risico. Door het nieuwe kapitaalstelsel Solvency II worden bepaalde categorieën als erg risicovol weggezet en zijn er daardoor heel hoge capital charges. Dat betreft vooral private equity investeringen in aandelen, waar disproportioneel veel kapitaal voor moet worden aangehouden. Er zijn andere beleggingscategorieën waar je geen of heel weinig kapitaal voor hoeft aan te houden. Dat zijn bijvoorbeeld government bonds. Dat leidt ertoe dat door deze risicomodellen de sector wordt gedreven in minder risicovolle lager renderende

staatsobligaties.

De

rente

op

bijvoorbeeld

Nederlandse

en

Duitse

staatsobligaties voor Nederland is net boven 1,5% en voor Duitsland zit dit er net onder. Dat is heel weinig om de verplichtingen te kunnen bijbenen. Delta Lloyd brengt haar kapitaalpositie nu zodanig omhoog dat zij toch een optimaal beleggingsbeleid kan voeren. BeFrank en kannibalisme: in theorie is die er, maar op dat deel van de defined contribution markt is het marktaandeel van Delta Lloyd relatief klein. Het gaat over enige procenten kannibalisme en dan is het nog maar de vraag of Delta Lloyd het verliest als het naar BeFrank gaat dan wel of dat anders ook niet het geval geweest zou zijn. Het kannibalisme door BeFrank is niet noemenswaardig. De heer Dekker verwijst naar Solvency II en vraagt wat de stand van zaken in dit kader is. Verder vraagt hij of Delta Lloyd nog bepaalde doelen heeft wat betreft de hypotheekmarkt in Nederland. De heer Roozen antwoordt dat de verzekeraars momenteel nog in een Solvency I wereld leven. Solvency II zal ingaan op 1 januari 2016 als het Europese Parlement het aanneemt en als alles conform de planning gaat. Het framework is nog niet helemaal rond. Er zijn nog vraagtekens over de wijze waarop de waarde van de verplichtingen gemeten moeten worden. Technische termen als ‘matching adjustments’ en ‘volatility adjustment’ bemoeilijken de meting van de verplichtingen. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 13

__________________________________________________________________________________ Ten aanzien van hypotheken geeft de heer Roozen aan dat verzekeraars steeds meer hypotheken gaan verstrekken, omdat deze over het algemeen een lange looptijd hebben en dat dit heel goed past bij de lange verplichtingen van een pensioenverzekeraar. De heer Dekker vraagt of Delta Lloyd verwacht dat haar marktaandeel in het Nederlandse hypotheeksegment kan doorgroeien of toch bepaalde beperkingen ziet. Hij wil graag weten wat de doelstelling in dit kader is voor bijvoorbeeld 2016. De heer Hoek geeft aan dat Delta Lloyd geen doelstelling heeft voor een aandeel in de hypotheekmarkt. Er zijn binnen Delta Lloyd twee mogelijkheden, of het wordt op de eigen balans genomen of het wordt gefinancierd uit Amstelhuys waarbij het gesecuritiseerd wordt. De marges op hypotheken waren de afgelopen periode aantrekkelijk en daarom zijn er behoorlijk wat hypotheken op eigen balans genomen. Met name het Levenbedrijf heeft nu ruim 20% van zijn assets in hypotheken zitten. Dat wil Delta Lloyd niet oneindig opvoeren omdat diversificatie verstandiger is. Een absolute doelstelling voor een marktaandeel heeft Delta Lloyd niet. De heer Van der Helm (VBDO) vraagt in hoeverre Delta Lloyd rekening houdt met de stranded assets en de carbon bubble. Hij wil weten wat het percentage fossiele brandstoffen is versus hernieuwbare energie en of er lange termijn doelstellingen op dit niveau zijn. Verder noemt hij dat op basis van de Capital Requirements Directive aan banken wordt gevraagd om country-by-country reports op het gebied van belastingen. Hij vraagt of Delta Lloyd daar ook aan gehouden is. Hij geeft aan dat VBDO samen met een groot accountantskantoor een publicatie heeft gemaakt om een voorbeeld te geven van goede tax governance principles. Hij wil graag weten of Delta Lloyd bereid is om daar kennis van te nemen en of zij deze zou willen onderschrijven. De heer Hoek antwoordt dat Delta Lloyd het afgelopen jaar uitgebreid naar tax heeft gekeken. Delta Lloyd betaalt belasting in de landen waar zij opereert. Zij maakt geen gebruik van offshore tax vehicles en er is in kaart gebracht hoeveel belasting er in Nederland is afgedragen vanuit alle activiteiten waarbij Delta Lloyd betrokken is. Alles bij elkaar opgeteld gaat het voor het afgelopen jaar om meer dan EUR 900 miljoen. Dit is gebaseerd op een format, waarvan is overwogen om het te publiceren, maar dit is nog niet gedaan. Delta Lloyd is ver gevorderd op het gebied van tax governance. Over het carbon-beleid geeft de heer Hoek aan dat er slecht wordt gescoord, ook bij de Eerlijke bankwijzer. Er is beleid ten aanzien van CO2-reductie. Er is nog geen beleid voor kolencentrales, kernenergie en de reductie van uitstoot van broeikasgassen, maar daar zal wel aan worden gewerkt. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 14

__________________________________________________________________________________ Bij het investeringsbeleid is prioriteit gelegd bij het opstellen van een landenbeleid, een verdere aanscherping van uitsluitingscriteria en vastgoedbeleggingen. Er is nog een slag te maken. De heer Van der Helm (VBDO) vraagt in hoeverre er rekening wordt gehouden met de beleggingen in de fossiele sector met de mogelijkheid dat de voorraden te hoog gewaardeerd zijn. De heer Hoek antwoordt dat de beleggers van Delta Lloyd daar rekening mee houden en dat de markt daar ook haar eigen inschattingen van maakt. Het wordt dus wel meegewogen, maar ook daar zal ongetwijfeld nog een verdiepingsslag worden gemaakt. De heer Van der Helm (VBDO) vraagt tenslotte of Delta Lloyd bereid is de goede tax governance principes te bekijken en een reactie hierop te vormen. De voorzitter antwoordt dat hem een exemplaar ter beschikking gesteld kan worden zodat er kennis van genomen kan worden. De heer Cook vraagt of er met headhunters wordt gesproken over de invulling van de positie van de heer Hoek omdat er intern niemand geschikt is om deze positie over te nemen. Daarnaast vraagt hij wat de betekenis is van het woord ‘several’ zoals dit in het Jaarverslag wordt gebruikt. De voorzitter antwoordt dat voor de opvolging van de heer Hoek zowel intern als extern wordt gezocht naar een geschikte kandidaat. De heer Roozen antwoordt op de tweede vraag van de heer Cook dat several meer is dan twee. De heer Rienks vraagt of de kostenbesparingen ten koste kunnen gaan van de klanttevredenheid. Over de arbeidsongeschiktheidverzekering vertelt hij dat de overheid in 2006 besloten heeft dat een bedrijf zijn eigen risico mag nemen en dat dit risico op de particuliere markt voor een deel of geheel herverzekerd kan worden. Nu is gebleken, volgens de heer Rienks, dat de premie die verzekeraars in dit kader hebben gevraagd veel te laag is. De heer Rienks vermeldt dat ook de overheid een premie berekent via het UWV en hiermee concurreert met de verzekeraars. Hij wil graag weten hoe Delta Lloyd hiermee omgaat. De heer Hoek geeft aan dat de kostenbesparingen geen invloed hebben op de klanttevredenheid bij Delta Lloyd. De klanttevredenheid is in de afgelopen jaren bij alle labels juist omhoog gegaan. Delta Lloyd gaat grote besparingen realiseren bij legacy-sanering waar nu de meer complexe systemen worden aangepakt. Ook zullen kosten worden bespaard met ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 15

__________________________________________________________________________________ straight-through processing, waarbij klanten zelf hun data inbrengen zonder interventie van mensen van Delta Lloyd, en digitalisering. De heer Medendorp laat in aanvulling op het antwoord van de heer Hoek weten dat Delta Lloyd het belangrijk vindt dat de klanttevredenheid blijft stijgen. Er worden drie zaken gemeten in het project dat Klantbelang centraal wordt genoemd. De externe score wordt door de AFM gemeten, op dit punt scoort Delta Lloyd als beste van de verzekeraars die meedoen. Verder wordt de klanttevredenheid gemeten en daar wordt hoog op gescoord, allemaal cijfers tussen 7,4 en 8 voor Delta Lloyd. Daarnaast wordt de Net Promotor Score gemeten, hier wordt gekeken of Delta Lloyd wordt aanbevolen door mensen. Als alles bij elkaar in een formule wordt gezet, krijg je de Net Promotor Score. De zogenaamde NPS is voor verzekeringsbedrijven al langjarig laag. Delta Lloyd scoort daar behoorlijk hoog, alle merken van delta Lloyd scoren positief en de score stijgt nog steeds. De heer Hoek geeft antwoord op de vraag van de heer Rienks over de Wet werkhervatting gedeeltelijk arbeidsgeschikten eigenrisicodragerverzekering. Hij geeft aan dat de instroom in WGA-ER marktbreed onderschat is. Door oplopende werkloosheid stromen meer mensen in deze arbeidsongeschiktheidsdekking. Er is dus een hogere instroom. De uitstroom kan zijn doordat mensen herstellen, maar ook doordat mensen in hoge mate arbeidsongeschikt zijn en dat zij duurzaam arbeidsongeschikt worden. Dan komen zij in de IVA terecht, de Inkomensvoorziening volledig arbeidsongeschikten. De premiestelling van de verzekeraars was vanaf de start te laag. Verzekeraars hebben de verplichting om kapitaaldekking te hebben voor de risico’s die ze lopen. Als verzekeraars hun premies zouden verhogen, kunnen de ‘goede’ risico’s terug naar het UWV waar men een gemiddelde omslagpremie van zijn sector kan krijgen, terwijl het ‘uitlooprisico’ bij de verzekeraars achterblijft. Bovendien heeft het parlement besloten om vanaf 2016 alle flexwerkers verplicht onder deze dekking te brengen. Deze groep is nog kwetsbaarder, zeker als ze zonder werk zitten. Het is daarom niet mogelijk om uit het probleem te komen door hogere premies te vragen. De beste oplossing voor Delta Lloyd was daarom om zich terug te trekken uit deze markt. De heer Cook merkt op dat in het Jaarverslag het woord ‘several’ gebruikt wordt met betrekking tot litigation, waarmee volgens hem gesuggereerd lijkt te worden dat het om enkele zaken gaat. Hij meldt dat er bij zijn weten in België ongeveer 40 zaken tegen Delta Lloyd zijn aangebracht. Er zijn naar zijn weten ongeveer vijftien zaken aangebracht tegen Delta Lloyd wegens het verbreken van een bankagentschapsovereenkomst, waar het of om de hoogte van de vergoeding of om de onrechtmatigheid daarvan gaat. In weerwil van het woord ‘several’ – enige zaken – geeft de heer Cook aan, dat door de bank van Delta Lloyd in


__________________________________________________________________________________ België meer dan 30 zaken zijn aangebracht tegen agenten. Hij is benieuwd hoe dit zich verhoudt met betrekking tot compliance, good citizenship en core values. De heer Hoek antwoordt dat er aantal zaken met handelsagenten heeft plaatsgevonden, zoals ook vorig jaar aangegeven. Dat had te maken met het beëindigen van een aantal agentschappen. In het overgrote deel van die zaken is in het voordeel van de bank beschikt. Het is een structurele keuze van de bank en de bankdirectie met instemming van de Raad van Bestuur geweest om de lat hoger te leggen voor de agenten met wie zij zaken wilden doen. Dat heeft inderdaad tot disputen geleid, die netjes worden afgewikkeld. De heer Cook vindt dat tussen de 50 en 100 rechtszaken niet in verhouding staat met het in het jaarverslag vermelde ‘several’. Hij meldt dat veel van deze rechtszaken op technische gronden door Delta Lloyd zijn gewonnen. Hij vindt dat Delta Lloyd geen acht heeft geslagen op de complianceverplichtingen die in België gelden, terwijl in het Jaarverslag staat dat Delta Lloyd naar de spirit van de wetgeving wil handelen en niet eens naar de letter ervan. De voorzitter geeft aan dat de heer Cook een juridisch conflict reconstrueert en dat dit naar zijn gevoel geen zaak is voor een aandeelhoudersvergadering. Het gaat niet over de governance van Delta Lloyd, maar over een specifiek juridische casus. Hij verzekert de heer Cook dat deze zaken in België alle aandacht hebben van de Raad van Bestuur, dat er met de Raad van Commissarissen over gecommuniceerd is en dat er ook gekeken wordt om dat zo zorgvuldig mogelijk te doen. De heer Cook is van mening dat de aandeelhouders op de hoogte moeten zijn van deze procedures en de gang van zaken. Hij meldt dat het zal resulteren in compliance-procedures bij zowel DNB als de Nationale Bank van België. De heer Hoek antwoordt dat hij niet in detail in kan gaan op zaken die onder de rechter zijn, maar ten aanzien van governance meldt hij het volgende. Delta Lloyd Bank heeft een Raad van Commissarissen. Iedere individuele zaak waarin er sprake was van een conflict van de bank met een agent is hier besproken en op zijn merites gewogen. Men weet exact wat er gebeurt en wat er gebeurd is. In de specifieke casus kent de heer Cook de uitspraak en hij kan hier desgewenst stappen tegen zetten in rechte. De heer Dekker wil graag weten waarom Delta Lloyd voor haar waardering op grond van marktwaarde heeft gekozen. De heer

Roozen antwoordt

dat Delta Lloyd met

name een levens-

en een

pensioenverzekeraar is die lange termijn verplichtingen aangaat. Marktwaarde is de enige juiste waardering van deze verplichtingen. Het goede nieuws is dat volgens de laatste ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 17

__________________________________________________________________________________ inzichten de markt volledig naar het Delta Lloyd-stelsel zal gaan in 2018 – 2019. Dat is een lange weg voor andere verzekeraars, want dat zal pijn doen in de waardering van hun verplichtingen. In het algemeen zijn die verplichtingen namelijk lager gewaardeerd en dus zal het eigen vermogen dalen. Dit zijn allemaal IFRS-boekhoudregels, die naar verwachting in 2018 en 2019 veranderen. Delta Lloyd is niet van plan over te stappen, omdat zij van mening is dat dit het juiste stelsel is. De heer Dekker heeft een aantal vragen over levensverzekeringen en verplichtingen op de lange termijn. Ook vraagt hij hoe klanttevredenheid precies wordt gemeten. De heer Roozen antwoordt dat ten aanzien van de ‘langlevenproblematiek’ actuarieel zo goed mogelijk een inschatting wordt gemaakt en dat men steeds ouder wordt. Dat wordt ook in de projecties en in de waardering van onze verplichtingen opgenomen en heeft tot gevolg dat er meer geld opzij gezet moet worden, want er moet langer uitbetaald worden. De heer Medendorp antwoordt ten aanzien van de klanttevredenheid dat dit lastig te meten is. In sommige gevallen wordt de klant gevraagd om een cijfer te geven, maar er zijn ook andere instrumenten. Er zijn met enige regelmaat klantpanels waar gevraagd wordt hoe zij over Delta Lloyd denken. Het is dus niet alleen maar cijfermatig; het gaat ook echt over wat de klanten voor gevoel bij Delta Lloyd hebben. III Uitvoering bezoldigingsbeleid 2013 De voorzitter geeft aan dat uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor het eerst op de agenda van de AVA staat en dat het dient ter toelichting van dit beleid. Het bezoldigingsbeleid is opgenomen in het jaarverslag, daarnaast is een apart remuneration report gepubliceerd, dat op de website te vinden is. Er zit een duidelijk benchmarkingstuk in: het moet in lijn zijn met wat elders in de markt wordt betaald en het mag daar in ieder geval niet naar boven van afwijken. De prestatiecriteria moeten gerelateerd zijn aan de strategie of aan operationele doelstellingen. Die hanteert Delta Lloyd ook intern. Vorig jaar is door de aandeelhouders goedgekeurd dat de variabele beloning terug werd gebracht van 100% naar 50% en in het geval van een duidelijke outperformance van 150% naar 75%. Het bijzondere is ook dat die variabele beloning helemaal in aandelen wordt uitgekeerd. Op die uitgekeerde aandelen zit een lange lock-up periode, de periode waarin de bestuurders hun aandelen moeten vasthouden. Verder kijkt de Raad van Commissarissen er goed naar dat de rest van het beloningsgebouw en –beleid in overeenstemming is met het beloningsbeleid voor de Raad van Bestuur. De beloningen voor de commissarissen zijn ongewijzigd gebleven en dat zullen ze voorlopig ook blijven.


__________________________________________________________________________________ De heer Van der Helm (VBDO) vraagt aan de voorzitter of hij kort kan aangeven waarop de criteria voor de variabele beloning zijn gebaseerd. Hij is er met name in geïnteresseerd of daar ook lange termijn criteria en niet-financiële criteria bij zitten en, zo ja, wat die criteria dan zijn. De voorzitter antwoordt dat 85% van de criteria voor de Raad van Bestuur bestaat uit Groep doelstellingen en 15% bestaat uit individuele targets. Van de 85% is het grootste deel financiële targets. Die targets zijn in hoge mate afgeleid van de strategie van Delta Lloyd. Vervolgens zijn er niet-financiële targets, zoals Klantbelang centraal, medewerkersmotivatie en policy compliance. De heer Van der Helm (VBDO) wil graag weten waarom duurzaamheid niet als criterium is opgenomen. De voorzitter geeft aan dit op te vatten als een suggestie aan de Raad van Commissarissen om daar nog eens goed naar te kijken. De heer Smit (Hilversum/VEB) haalt aan dat er in de politiek stemmen opgaan om de variabele beloning naar 20% terug te brengen. Hij meldt dat de vertrekkende voorzitter van de Raad van Bestuur 8 ton krijgt ter compensatie van het tekort aan pensioenopbouw, maar vraagt zich af of dit niet gewoon een vertrekpremie genoemd moet worden. De voorzitter antwoordt dat Delta Lloyd niet blij is met de 20% cap die op haar afkomt en denkt dat de kracht van de financiële sector er niet mee gediend is. Het betekent toch dat het vaste stuk steeds groter zal worden en de ruimte om ‘mee te ademen’ met de conjunctuur kleiner wordt, nog afgezien van het feit dat een systeem van variabele beloning – mits goed toegepast – wel degelijk effecten kan hebben. Ook geeft hij aan dat het bedrag dat zal worden uitgekeerd aan de heer Hoek niet als vertrekpremie wordt gezien. Niek Hoek is een heel lange periode lid en vervolgens voorzitter geweest van de Raad van Bestuur. Zijn pensioenregelingen en de vertrekregelingen gingen uit van een nog langer dienstverband. Er is dus wel degelijk een vrij groot nadeel in de inkomens- en pensioensfeer ontstaan. Conform de Code Tabaksblat kan eenmaal een jaarsalaris worden uitgekeerd ter compensatie. Dit komt neer op EUR 800.000. Dit is beslist minder dan wat hij had kunnen krijgen als hij de destijds afgesproken termijnen had uitgediend. IV Jaarrekening 2013 De voorzitter geeft aan dat dit agendapunt goedkeuring van de aandeelhouders vereist en dat het uit drie onderdelen bestaat. Ten eerste het voorstel tot het vaststellen van de Jaarrekening, het tweede is een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid – daar is ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 19

__________________________________________________________________________________ geen toestemming voor vereist – en het derde is dat ingestemd kan worden met het voorstel tot uitkering van dividend. De Jaarrekening 2013 is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 3 april 2014. Vervolgens heeft de accountant na controle zijn positieve verklaring onder de Jaarrekening getekend. De voorzitter geeft het woord aan de externe accountant, te weten Maarten Koning, om een korte toelichting te geven aan de hand van slides. De heer Koning (EY) vermeldt de wettelijke accountant van Delta Lloyd te zijn en dat het hem goed lijkt gezien de roep om transparantie een iets uitgebreidere toelichting te geven dan het voorgaande jaar. Hij vertelt dat Delta Lloyd hem heeft ontheven van zijn geheimhoudingsplicht. EY heeft de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van Delta Lloyd N.V. gecontroleerd en tevens onderzocht of het jaarverslag voldoet aan de eisen van de wet, waaronder de verplichte opname van de corporate governance-informatie. Vastgesteld wordt of het jaarverslag verenigbaar is met de informatie in de jaarrekening, dus of er geen tegenstrijdigheden in staan. Dat zijn de wettelijke eisen voor een controller, maar daarnaast is door Delta Lloyd gevraagd om ook nog een controle te doen van het MVO-verslag – het Sustainability Report – en ook heeft EY een beoordeling gegeven van de persberichten bij de halfjaarcijfers en bij de jaarrekening. Bij een controle wordt ook de continuïteit van de onderneming beoordeeld. Delta Lloyd kiest als grondslag het opstellen van de jaarrekening op going-concern basis. Van de accountant wordt ook een beoordeling verwacht als hij zijn verklaring afgeeft, dit doet EY aan de hand van liquiditeitsprognoses, fundingprognoses, de huidige solvabiliteit en de verwachte solvabiliteit van Delta Lloyd. Daarnaast beoordeelt EY de embedded value. Deze informatie is te vinden in het jaarverslag. Op basis van deze informatie ziet EY geen onzekerheden van materieel belang om te twijfelen aan de going-concern assumptie die Delta Lloyd heeft gehanteerd bij het opstellen van de jaarrekening van Delta Lloyd over 2013. Samenvattend heeft de controle geleid tot veel controlebewijs. Op basis van het controlebewijs heeft EY een oordeel kunnen vormen over de getrouwheid van de jaarrekening en is een goedkeurende verklaring verstrekt, die opgenomen is onder ‘overige gegevens’ achterin de jaarrekening.


__________________________________________________________________________________ Naar verwachting zal de controleverklaring volgend jaar veranderen. Zij zal wat transparanter worden en er zal meer informatie worden verstrekt. De wetgeving over de nieuwe controleverklaring gaat in 2014 in. De heer Koning geeft aan verantwoordelijk te zijn voor de controle als eindverantwoordelijk partner. Hij doet dit met een groot team van accountants van EY, die Delta Lloyd Groep controleert, maar ook de dochtermaatschappijen. Daarvoor zijn deskundige teams ingeschakeld van niet alleen accountants, maar ook met veel experts, bijvoorbeeld op het gebied van IT, op het gebied van actuariaat, vastgoed voor vastgoedwaardering, belastingen en IFRS-specialisten die heel veel weten van de verslaggevingsstandaarden. Dit is nodig, omdat onder andere gekeken moet worden naar de waardering van immateriële vaste activa, de waardering van complexe assets, hypotheekwaarderingen en ook van de technische voorzieningen. Daarnaast wordt gebruik gemaakt van afdelingen binnen Delta Lloyd Groep, onder

andere de

interne

accountantsdienst.

De

doelstellingen van

hun

internal

auditonderzoeken worden afgesteld met de onderzoeken van EY en de rapportages en de uitkomsten worden gedeeld. Ook steunt EY de werkzaamheden van een speciale afdeling binnen

Delta

Lloyd,

die

verantwoordelijk

is

voor

het

testen

van

de

interne

beheersingsmaatregelen. Dat is een afdeling, die is gespecialiseerd in het testen en het uitvoeren van testen van de controls binnen Delta Lloyd. Hun werkzaamheden worden gereviewd en er worden een aantal zelfstandige tests gedaan om te kijken of het allemaal correct is gebeurd. Delta Lloyd heeft ook nog een extern actuarieel bureau ingehuurd – dat is erg belangrijk voor een verzekeraar – om een oordeel te geven over de toereikendheid van de technische voorzieningen. EY actuarissen beoordelen hun werkzaamheden. De reikwijdte van de controle is in feite dat er 100% dekking wordt gehaald – audit coverage – van alle belangrijke balans- en P&L-posten. Dat is op zichzelf ook logisch, want Delta Lloyd bestaat uit heel veel juridische entiteiten, allemaal vergunninghouders die allemaal zelfstandige jaarrekeningen moeten opstellen en die onder toezicht staan. Het is belangrijk om te weten dat de accountants van Delta Lloyd Germany en van ABN AMRO Verzekeringen niet van EY zijn, maar van een ander kantoor. EY werkt er goed mee samen. De diverse lokale accountantsteams worden aangestuurd door EY. Tot slot doet EY op rotatiebasis

dossierreviews

bij

de

lokale

accountants.

EY

beoordeelt

of

zij

de

aandachtspunten hebben opgepakt die EY als groepsaccountant heeft gezien. Belangrijk in de controle is de risico-assessment. De risico-assessment is in feite top-down risk-based, dat wil zeggen dat er focus is op het uiteindelijke product, de jaarrekening. De ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 21

__________________________________________________________________________________ grootste kans op materiële fouten in de jaarrekening wordt bepaald, de significante risico’s. Daarop voert EY bij voorbaat meer werkzaamheden uit dan op de minder risicovolle gebieden. ‘Significante risico’s’ houden vaak verband met niet-routinematige transacties of met complexe posten, waar een grote mate van oordeelsvorming bij komt kijken. Allereerst test EY de interne beheersingsmaatregelen die Delta Lloyd zelf geïmplementeerd heeft en de effectiviteit van die maatregelen wordt door EY getoetst. Vervolgens worden aanvullende gegevensgerichte werkzaamheden uitgevoerd op deze posten, waarvoor specialisten worden ingezet. Dit wordt gedaan om vast te stellen dat het risico niet leidt tot een materiële afwijking in de jaarrekening. De voorzieningen bij Delta Lloyd worden vastgesteld op basis van een current market interest, dus niet op basis van een vaste rekenrente maar op basis van een huidige actuele marktrente, die moet weergeven wat de lange looptijd van die verplichtingen is als je die verdisconteert. Die verdisconteringscurve heeft een grote invloed op de waardering. Daar kijkt EY kritisch naar, met name het afgelopen jaar, omdat Delta Lloyd het UFR-concept heeft geïmplementeerd, wat er overigens voor zorgt dat er minder subjectiviteit in die curve zit. Daarnaast is het bij verzekeringsverplichtingen ook belangrijk dat er naar de nieteconomische assumpties wordt gekeken, want die hebben ook een grote invloed op de verplichtingen. Dat zijn assumpties zoals de verwachte sterfte, de verwachte afkopen, de verwachte inflatie en het kostenniveau. De juistheid van het operationele resultaat is ook een belangrijk aandachtsgebied. Het operationele resultaat is een performancemaatstaf is. Het dividendbeleid en het beloningsbeleid zijn eraan gekoppeld en het is dus van belang om ook goed te kijken of bepaalde posten non-operational of operational zijn. Tot slot wordt gekeken naar de juistheid van IGD. IGD is de term voor de solvabiliteit, de Solvency I-ratio van Delta Lloyd. Dat is een belangrijk toezichthoudend getal en daar wordt erg goed naar gekeken. De controle van de jaarrekening is een proces dat bij EY leidt tot een aantal rapportages. Een auditplan in het begin van het jaar, waarin de planning uiteen wordt gezet en de risicogebieden aangegeven. Dat leidt tot de management letter aan het einde van het jaar, vervolgens tot een audit results report in februari en uiteindelijk tot een controleverklaring, die is opgenomen in de jaarrekening. Al deze rapportages worden afgestemd met de directie, de Audit Committee van de Raad van Commissarissen en met de Raad van ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 22

__________________________________________________________________________________ Commissarissen zelf. EY heeft ook periodiek overleg met deze organen. Met de Audit Committee spreekt EY minimaal drie keer per jaar en met het Finance Management eigenlijk om de twee weken. Deze sessies verlopen in een goede sfeer. EY merkt dat deze organen geïnteresseerd zijn in de bevindingen van EY en dat zij ter zake kundig zijn. De cultuur die EY ervaart bij Delta Lloyd is pragmatisch, actiegedreven en gefocust op risico’s. De relatie tussen EY en Delta Lloyd is heel transparant, constructief, kritisch, onafhankelijk en goed te noemen. De heer Smit (VEB) spreekt zijn verwachting uit dat volgend jaar, als de wet is aangepast, bijvoorbeeld ook kan worden gesproken over de management letter en de communicatie daarover tussen de accountant, de Raad van Commissarissen en de verschillende committees. De heer Cook verwijst naar pagina 346 van het jaarverslag waar staat onder het kopje ‘liabilities’ dat er ‘several claims’ zijn. Hij wil graag weten om hoeveel claims dit gaat en ook hoeveel claims Delta Lloyd in rechte heeft ingediend bij andere partijen. De heer Hoek meldt dat uit de tekst is op te maken dat het voor Delta Lloyd niet materieel is en dat dit niet de plaats is om in detail hierop in te gaan. De heer Cook vraagt welk zwaarwegend belang Delta Lloyd heeft om dit niet verder toe te willen lichten. De voorzitter antwoordt dat het niet in het belang van Delta Lloyd als maatschappij is om hier rechtszaken te behandelen. Aanwezigheid/vertegenwoordiging ter vergadering De heer Visser (notaris) meldt dat er in deze vergadering 365 aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd. Zij vertegenwoordigen een totaal van 124.727.970 gewone aandelen en 10.021.495 preferente aandelen A. Totaal maakt dat ongeveer 67.2% van het geplaatste stemgerechtigde kapitaal van Delta Lloyd uit. Vervolgens geeft hij uitleg over de aan hem verleende volmachten en over hoe er gestemd kan worden. IVa Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2013 Na stemming over dit voorstel constateert de heer Visser dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening 2013 met 100% – met algemene stemmen – is aangenomen, waarmee de jaarrekening 2013 is vastgesteld. IVb Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V. De heer Hoek geeft aan dat Delta Lloyd voornemens is een jaarlijks interim-dividend en slotdividend uit te keren, waarbij het haar intentie is om een stabiel dividend uit te keren. De ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 23

__________________________________________________________________________________ groeiratio is bewust losgelaten. De pay-out ratio op de gewone aandelen bedraagt 40% tot 45% van het operationele resultaat na belastingen en aandelen derden. Dat is de streefratio. Daarbij wordt rekening gehouden met de verwachte winstgevendheid over de planperiode van drie jaar en een solvabiliteit, die tenminste 160% tot 175% moet zijn. Op dit moment zal de waarde van het stockdividend ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 4%. Die wordt uitgekeerd ten laste van de agioreserve. IVc Voorstel tot het uitkeren van dividend De voorzitter vermeldt dat het totale dividend uitkomt op EUR 1,03 per gewoon aandeel. Er is al een interim-dividend uitgekeerd van EUR 0,42 en dus blijft er EUR 0,61 over als slotdividend. De aandeelhouder kan ervoor kiezen om dat in aandelen te laten uitbetalen en dan krijgt de aandeelhouder een opslag van 4%. Na stemming over dit voorstel constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 99,98% voor en 0,02% tegen. Daarmee is het dividend vastgesteld. V

Verlenen van decharge

Va Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 98,93% stemmen voor en 1,07% tegen. Daarmee is decharge verleend aan de leden van de Raad van Bestuur. Vb Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 98,93% stemmen voor en 1,07% tegen. Daarmee is de Raad van Commissarissen decharge verleend. VI Kennisgeving benoeming lid Raad van Bestuur De voorzitter zegt voordat wordt overgegaan tot de benoemingen die op de agenda staan kort iets over het vertrekkende bestuurslid Paul Medendorp. Hij dankt hem ook namens de aandeelhouders voor de vele jaren van inzet voor Delta Lloyd. Paul is sinds 1994 werkzaam bij Delta Lloyd en sinds 2003 als lid van de Raad van Bestuur. Hij heeft in die periode bijzonder bijgedragen aan de commerciële successen van Delta Lloyd. Hij heeft een belangrijke bijdrage gegeven aan de totstandkoming van de succesvolle joint venture met ABN AMRO Verzekeringen. De Raad van Commissarissen is hem zeer erkentelijk voor zijn grote bijdrage aan Delta Lloyd. De voorzitter vertelt dat voor de vacature die ontstaat door het vertrek van de heer Medendorp aan het einde van het jaar, er het voornemen is om mevrouw De Graaf met ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 24

__________________________________________________________________________________ ingang van vandaag te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur voor de duur van vier jaar. Deze termijn eindigt na afloop van de in 2018 te houden jaarvergadering. De Raad van Commissarissen benoemt, maar pas nadat de AVA in kennis is gesteld van dit voornemen tot deze benoeming. Het CV van mevrouw De Graaf is als toelichting bij de agenda opgenomen. Mevrouw De Graaf komt uit de eigen gelederen van Delta Lloyd voort. Zij heeft uitermate goed werk gedaan en de Raad van Commissarissen is heel blij dat zij bereid is om deze functie te aanvaarden. De Raad van Commissarissen zal na afloop van deze vergadering mevrouw De Graaf tot lid van de Raad van Bestuur benoemen. VII Kennisgeving herbenoeming lid van de Raad van Bestuur De voorzitter geeft aan dat de termijn van de heer Emiel Roozen als lid van de Raad van Bestuur op deze dag afloopt en dat de Raad van Commissarissen hem graag wil herbenoemen met ingang van vandaag, ook weer voor vier jaar. Deze termijn eindigt na afloop van de in 2018 te houden jaarvergadering. De heer Roozen zal na afloop van deze vergadering worden herbenoemd door de Raad van Commissarissen. VIII

Samenstelling Raad van Commissarissen

VIIIa Samenstelling Raad van Commissarissen De voorzitter meldt dat de heer Kottman per 1 januari is teruggetreden. Daarnaast treden op deze dag ook Peter Hartman en Patrick Regan af, beiden omdat hun benoemingstermijn afloopt.

De

heer

Regan

is

benoemd

als

CFO

in

een

grote

Australische

verzekeringsmaatschappij en hij verhuist naar Sydney. Hij zit daardoor te ver weg om nog lid van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd te kunnen blijven. De Raad van Commissarissen dankt hem voor zijn bijdrage. De heer Hartman treedt af om persoonlijke redenen. De heer Hartman is in 2010 benoemd tot commissaris van Delta Lloyd. De voorzitter is onder de indruk van zijn persoonlijkheid en van zijn rol als commissaris. Hij gaf daar een heel duidelijke eigen invulling aan. De Raad van Commissarissen heeft veel gehad aan zijn ondernemerschap, zijn inzicht in de wijze waarop een onderneming moet omgaan met duurzaamheid maar ook bijvoorbeeld met zaken als risicomanagement. De Raad van Commissarissen dankt hem voor zijn inzet. VIIIb Samenstelling Raad van Commissarissen: herbenoemingen De voorzitter noemt dat mevrouw Fieke van der Lecq en de heren Eric Fischer en Jan Haars ook het einde van hun zittingstermijn hebben bereikt en dat zij bereid zijn om te worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. Over de herbenoeming van de Raad van Commissarissen beslist de aandeelhoudersvergadering. Ook geeft de voorzitter aan dat er nog een vacature over is in de Raad van Commissarissen en dat zij druk bezig zijn om iemand te zoeken met het daarvoor geëigende profiel. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 25

__________________________________________________________________________________ VIIIc Samenstelling Raad van Commissarissen: aanbevelingen tot benoeming De voorzitter geeft aan de algemene vergadering de gelegenheid om aanbevelingen te doen voor kandidaten voor de Raad van Commissarissen. De heer Vreeken (WeConnectYou) vertelt dat hij zat te denken aan Eli Leenaars van ING, aan Wilfred Nagel van ING of Huub Arendse, momenteel CFO van Achmea. Ook Rinnooy Kan zou eventueel een optie zijn. De voorzitter dankt de heer Vreeken voor zijn suggesties en constateert dat er geen verdere aanbevelingen zijn gedaan wat betreft de vacatures ontstaan door het aflopen van de termijn van mevrouw Van der Lecq en de heren Fischer en Haars. Hij verwijst naar de CV’s van de heren André Bergen en Rob Ruijter. De heer Bergen heeft een loopbaan en een achtergrond als CEO van KBC Groep, die duidelijk waarde toevoegt aan de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd. Hij heeft kennis van verzekeringen, van bankzaken en van de Belgische markt. Het profiel van de heer Ruijter is er een van CFO en CEO van grote bedrijven, waaronder ook beursgenoteerde bedrijven. Hij is dus een echte allround bestuurder met een heel sterk financieel profiel en dat is precies wat de Raad van Commissarissen nodig heeft, ook gezien het vertrek van de heren Hartman en Regan. De heer Fischer wordt voorgedragen voor herbenoeming. Zijn specifieke profiel is meer in de breedte met een grote verzekeringstechnische expertise. Hij is lang directeur geweest van het Verbond van Verzekeraars. Hij kent Delta Lloyd van haver tot gort, onder andere als vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen. De heer Haars heeft een uitgesproken financieel profiel. Hij is voorzitter van de Audit Committee en de Raad van Commissarissen zonder hem is moeilijk voor te stellen. Mevrouw Van der Lecq heeft vier jaar als commissaris gefunctioneerd en heel duidelijk gemaakt waarom het zo belangrijk is om iemand te hebben, die niet uit de bedrijfswereld komt, maar die een bredere wereld kent. Zij is deskundig op het gebied van pensioenen, maar ook buitengewoon betrokken bij zaken als Klant centraal, klantenbelang en mededingingsvraagstukken. De heer Van der Helm (VBDO) constateert dat er meer dan 40% dames werken bij deze onderneming en dat dit percentage niet wordt weerspiegeld in de samenstelling van het totaal van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. Hij is blij dat er nog een vacature is en om die reden doet hij de oproep om daarbij het onderwerp diversiteit nadrukkelijk mee te nemen. Daarbij wil hij ook specifiek de aandacht vragen voor het inbrengen binnen de Raad van Commissarissen van kennis van, expertise in en ervaring met het onderwerp duurzaamheid. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------AVA Delta Lloyd 22 mei 2014 26

__________________________________________________________________________________ VIIId Voorstel tot benoeming van de heer A.A.G. Bergen tot lid van de Raad van Commissarissen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 99,94% van de stemmen voor en 0,06% van de stemmen tegen. VIIIe Voorstel tot benoeming van de heer R.A. Ruijter tot lid van de Raad van Commissarissen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 99,99% van de stemmen voor en met 0,01% ertegen, waarmee de benoeming een feit is. VIIIf Voorstel tot herbenoeming van de heer Mr E.J. Fischer tot lid van de Raad van Commissarissen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel met 99,89% van de stemmen voor is aangenomen en met 0,11% ertegen, waarmee de herbenoeming van de heer Fischer een feit is. VIIIg Voorstel tot herbenoeming van de heer J.G. Haars tot lid van de Raad van Commissarissen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 99,94% van de stemmen voor en met 0,06% ertegen, waarmee de herbenoeming van de heer Haars eveneens een feit is. VIIIh Voorstel tot herbenoeming van mevrouw S.G. van der Lecq tot lid van de Raad van Commissarissen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 99,99% van de stemmen voor en met 0,01% ertegen, waarmee de herbenoeming van mevrouw Van der Lecq een feit is. IX Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur De voorzitter legt uit dat het eerste deel van dit agendapunt gaat over de verlenging van bevoegdheden aan de Raad van Bestuur. Het gaat in de eerste plaats om de bevoegdheid te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen. Deze bevoegdheid heeft een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal en een maximale looptijd van 18 maanden. Het tweede deel is het voorstel om de Raad van Bestuur bevoegd te maken tot het beperken of het uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht. Dat houdt in dat je de aandelen aan anderen kunt geven voordat je ze eerst aan bestaande aandeelhouders aanbiedt. Ook dat heeft betrekking op een periode van 18 maanden.


__________________________________________________________________________________ IXa Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur: voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 92,12% van de stemmen voor en 7,88% van de stemmen tegen. IXb Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur: voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 90,5% van de stemmen voor en 9,5% van de stemmen tegen, waarmee deze aanwijzing is verlengd. X Inkoop eigen aandelen De heer Visser legt uit dat het gaat om het opnieuw verlenen van een machtiging tot inkoop van eigen aandelen voor een duur van 18 maanden, te rekenen vanaf nu tot het verkrijgen van eigen aandelen. Deze machtiging eindigt op 22 november 2015 en treedt in de plaats van de vorig jaar verleende machtiging. Na stemming constateert de heer Visser dat het voorstel is aangenomen met 99,8% van de stemmen voor en 0,2% van de stemmen tegen, waarmee deze machtiging is verleend. XI Rondvraag en sluiting De heer Wijnandts vraagt aan de Raad van Commissarissen hoe ver zij staan met het vinden van een goede opvolger van de heer Hoek. De voorzitter vertelt dat zij ermee bezig zijn en dat er veel tijd wordt besteed om tot een heel zorgvuldig proces te komen. Op dit moment kan ik hij nog niet meer vertellen. Nadat geconstateerd is dat er geen verdere vragen zijn gaat de voorzitter over tot het sluiten van de vergadering.


Notulen AVA donderdag 22 mei 2014 aanvang uur Concertgebouw Concertgebouwplein 10 Amsterdam

Recommend Documents