Notulen BAVA 2014
Woensdag 12 november 2014 Aanvang 10.00 uur Delta Lloyd Auditorium Spaklerweg 4 Amsterdam
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
1
I
Opening en mededelingen
De heer Frijns, voorzitter van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd NV, opent de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders om 10:00 uur en heet de aandeelhouders en belangstellenden welkom. Met uitzondering van Clara Streit en Rob Ruijter, zijn de leden van de Raad van Commissarissen evenals de voltallige Raad van Bestuur bij de vergadering aanwezig. De voorzitter constateert dat alle wettelijke en statutaire voorschriften met betrekking tot het oproepen en houden van deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in acht zijn genomen. De vergadering is aangekondigd bij persbericht van 16 september 2014. De uitnodiging, de agenda en alle daarbij behorende stukken zijn op dezelfde dag gepubliceerd op de website van Delta Lloyd. De registratiedatum was 15 oktober 2014. De agenda, inclusief het curriculum vitae van de heer Van der Noordaa, zijn op de website van Delta Lloyd beschikbaar gesteld. De voorzitter geeft aan dat hiermee is voldaan aan alle formele vereisten voor het bijeenroepen van de vergadering. Volgens de Corporate Governance Code zal het verslag van de vergadering binnen drie maanden op de website van Delta Lloyd worden geplaatst, na een reactietermijn van drie maanden vanaf de datum van plaatsing zal deze worden vastgesteld. Bij
deze
Buitengewone
Algemene
Vergadering
van
Aandeelhouders
zijn
vijftien
aandeelhouders of gevolmachtigden aanwezig, zij vertegenwoordigen 10.140.391 aandelen, 4,87% van het uitstaande kapitaal (inclusief de preferente aandelen).
II
Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van Bestuur
De voorzitter geeft aan dat de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders dient ter formele kennisgeving van de voorgenomen benoeming van Hans van der Noordaa als lid van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd NV. De daadwerkelijke benoeming tot lid en vervolgens tot voorzitter van de Raad van Bestuur vindt plaats na afloop van deze vergadering door de Raad van Commissarissen. Hans van der Noordaa is de opvolger van Niek Hoek en wordt met ingang van 1 januari 2015 voor een periode van vier jaar benoemd, tot aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2019. De heer Hoek treedt per 1 januari 2015 terug als voorzitter van de Raad van Bestuur en zal in de periode hierna zijn taken overdragen. Hij gaat per 30 juni 2015 met pensioen. De voorzitter geeft aan dat de heer Van der Noordaa aanwezig is bij deze vergadering en stelt hem kort voor.
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
2
Voorafgaand aan het beantwoorden van de vragen noemt de voorzitter de belangrijkste punten voor de motivering van de voorgenomen benoeming van de heer Van der Noordaa. Allereerst voldoet hij aan de profielschets voor de voorzitter van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd NV zoals opgesteld door de Raad van Commissarissen in overleg met de Ondernemingsraad in april 2014. Na een zorgvuldig proces waarbij zowel met interne als externe kandidaten is gesproken is Hans van der Noordaa de meest geschikte kandidaat bevonden. De heer Van der Noordaa is een zeer ervaren bestuurder in de financiële sector en was tot oktober 2014 lid van de Raad van Bestuur van ING Bank. Binnen ING heeft hij tal van verantwoordelijkheden gehad op het gebied van onder andere verzekeren, bankieren en asset management. Naast aanzienlijke managementervaring in Nederland heeft de heer Van der Noordaa tevens jarenlange relevante internationale ervaring. Met zijn expertise, evenwichtigheid, gestructureerde aanpak van problemen en directe managementstijl acht de Raad van Commissarissen hem de beste kandidaat om de heer Hoek op te volgen. Voor een meer gedetailleerde beschrijving van de achtergrond van de heer Van der Noordaa verwijst de voorzitter naar het bij de agenda toegevoegde curriculum vitae. De voorzitter voegt toe dat de Ondernemingsraad positief heeft geadviseerd en dat ook de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en De Nederlandsche Bank (DNB) hebben ingestemd met de voorgenomen benoeming. Na deze toelichting nodigt de voorzitter de aandeelhouders uit om te reageren op de gedane kennisgeving om Hans van der Noordaa te benoemen als lid van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd NV. De heer Keyner (VEB) geeft aan dat er intern voldoende talent aanwezig lijkt te zijn en vraagt of de keuze voor een externe kandidaat te maken heeft met- en/of gaat leiden tot een eventuele aanscherping of heroverweging van de strategie. De voorzitter geeft aan dat er voor de opvolging van de heer Hoek een profiel is opgesteld en dat er zorgvuldig is gezocht naar de meest passende persoon binnen dit profiel. Hierbij zijn zowel interne als externe kandidaten overwogen, de Raad van Commissarissen heeft niet specifiek gezocht naar een externe kandidaat. Voor wat betreft de strategie van Delta Lloyd geeft de voorzitter aan dat er zowel een middellange- als langetermijnstrategie is. De strategie voor de middellange termijn staat in het teken van Solvency II, het effect hiervan op de kapitaalspositie en de risicoprofielen van zowel de beleggingen als de producten. De voorzitter benadrukt dat het klantbelang centraal zal worden gesteld bij het voeren van de strategie. Deze strategische uitgangspunten zullen ook in de toekomst van toepassing blijven. De lange termijn groeistrategie is afhankelijk van de (markt)trends en ontwikkelingen gedurende de komende jaren. Zowel op middellange- als lange termijn zal worden gesteund op- en verder worden gebouwd aan de uitmuntende executiekracht van Delta Lloyd. De voorzitter concludeert dat er een grote mate van continuïteit van de huidige strategie wordt verwacht.
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
3
Een tweede vraag van de heer Keyner (VEB) is wat Delta Lloyd zou kunnen leren van ING. Van der Noordaa geeft aan dat Delta Lloyd en ING moeilijk te vergelijken zijn. Wel zal de 25 jaar kennis en ervaring op het gebied van onder andere klanten, distributie, toezicht, HR, aandeelhouders en de huidige markt een waardevolle inbreng zijn binnen de Raad van Bestuur van Delta Lloyd. De heer Van der Noordaa geeft aan dat hij zal starten met een uitvoerige
kennismaking
met
klanten,
aandeelhouders,
medewerkers
en
andere
stakeholders, op basis hiervan zal samen met collega’s gewerkt worden aan een eventuele aanscherping van de strategie. De heer Van der Noordaa vult aan geen grote strategische wijzigingen te verwachten en vertrouwen te hebben in de huidige strategie en in de continuïteit hiervan. De heer Anink (Amsterdam) merkt op dat er in de toelichting van de benoeming niet expliciet is gesproken over een mogelijke interne opvolger van de heer Hoek en vraagt de voorzitter om dit te verhelderen. De voorzitter geeft aan dat er geen voorkeur is geweest voor een interne of externe kandidaat. Het opgestelde profiel is leidend geweest, na een zorgvuldige overweging is de heer Van der Noordaa op basis van dit profiel als voorkeurskandidaat vastgesteld. Ook vraagt de heer Anink (Amsterdam) om een meer uitgebreide toelichting op de langetermijnstrategie. De voorzitter geeft aan dat deze Buitengewone Algemene Vergadering dient ter kennisgeving en ter bespreking van de voorgenomen benoeming. De langetermijnstrategie zal in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015 onder leiding van de nieuwe voorzitter meer uitgebreid aan de orde komen. De heer Hoek vult aan dat er gedurende de afgelopen jaren focus is geweest op de Nederlandse en Belgische markt, met name op het gebied van levensverzekeringen en pensioenen maar ook op het gebied van schadeverzekeringen en bancaire activiteiten. Veel aandacht is uitgegaan naar een efficiënt en succesvol bedrijfsmodel dat de klant centraal stelt. Door efficiënt te werken met de multichannel strategie past Delta Lloyd zich aan aan de omgeving die steeds meer waarde voor de klant verwacht en hogere kapitaalseisen stelt. Delta Lloyd heeft een van de meest competitieve en duurzame businessmodellen in Nederland en in de Benelux, deze positie vormt een goed startpunt om de mogelijkheden op de lange termijn te onderzoeken en te benutten. De heer Spanjer (Amsterdam) vraagt een toelichting op het contract en de remuneratie van de heer Van der Noordaa. De voorzitter geeft aan dat het contract past binnen het met de aandeelhouders vastgestelde beloningsbeleid. Vooruitlopend op de wettelijke regelingen is voor een groter percentage vaste in plaats van variabele beloning gekozen, het totale beloningspakket valt onder de mediaan van de peer group. De voorzitter vult aan dat er
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
4
sprake is van een reguliere arbeidsovereenkomst waarin ook rondom de vertrekvergoeding standaard afspraken zijn opgenomen. De heer Spanjer (Amsterdam) vraagt tevens of de keuze voor de heer Van der Noordaa zal leiden tot een wijziging van de bancaire strategie. De voorzitter geeft aan dat de heer Van der Noordaa niet met deze reden is aangetrokken, een wijziging van de bancaire strategie is niet aan de orde. De heer Hoek bevestigt dit en vult aan dat de huidige bancaire activiteiten in Nederland, voornamelijk gericht op hypotheken en banksparen, goed passen bij de kernactiviteiten van Delta Lloyd. Er zijn geen voorgenomen wijzigingen in de bancaire strategie, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015 vormt een goede gelegenheid om deze vraag nogmaals aan de nieuwe voorzitter te stellen. De heer Tse (Amsterdam) vraagt de voorzitter hoeveel kandidaten voldeden aan het selectieprofiel en hoeveel van deze kandidaten de eindronde hebben behaald. Ook vraagt hij, gezien het risico dat een eventuele interne kandidaat zich ontevreden en/of gepasseerd zou kunnen voelen, of er interne kandidaten in deze eindronde zijn overwogen. De voorzitter geeft aan in de beantwoording van deze vraag zorgvuldig te zijn naar de personen in kwestie en licht het gevolgde proces toe. Op basis van het opgestelde profiel is er een longlist opgesteld van mogelijke kandidaten. De benoemingscommissie heeft deze longlist in overleg met de heer Hoek besproken om tot een shortlist te komen. De leden van de Raad van Commissarissen hebben met de kandidaten op deze shortlist gesproken. Op basis van deze gesprekken en de mate waarmee het profiel van de kandidaat overeenkwam met de opgestelde profielschets is de Raad van Commissarissen tot een voordracht gekomen. Ook de leden van de Raad van Bestuur hebben in de loop van de selectieprocedure met mogelijke kandidaten gesproken. Na de voordracht van de voorkeurskandidaat zijn de referenties gecontroleerd en is er een integriteitsonderzoek gedaan. Ook is de Ondernemingsraad geraadpleegd en heeft er een toetsing door de toezichthouders plaatsgevonden. De voorzitter geeft aan geen namen van kandidaten en geen aantallen te noemen aangezien de zorgvuldigheid van dit proces vooropstaat. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn onder de aandeelhouders over de kennisgeving van de voorgenomen benoeming en nodigt de aandeelhouders uit om overige vragen te stellen bij de rondvraag. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen de heer Van der Noordaa na afloop van deze Buitengewone Algemene Vergadering zal benoemen tot lid en vervolgens tot voorzitter van de Raad van Bestuur van Delta Lloyd NV.
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
5
III
Rondvraag en sluiting
De heer Keyner (VEB) vraagt de voorzitter naar de winstgevendheid van de middellangetermijnstrategie en wil weten of Delta Lloyd op korte termijn streeft naar minimaal 200% solvabiliteit om vervolgens meer risicovol te kunnen gaan beleggen. De heer Keyner noemt een tijdelijke verlaging van de dividenduitkering als versnelde route hiertoe en geeft aan dat met meer risicovolle beleggingen meer rendement zou kunnen worden behaald. Dit kan op langere termijn meer dividend voor beleggers betekenen. De heer Keyner vraagt de voorzitter op deze aanname te reageren en de impact ervan op de winstgevendheid te schetsen. De voorzitter verwijst de heer Keyner naar de Investor Day de dato 21 november 2014 en geeft aan dat daar uitgebreid aandacht zal worden besteed aan vragen over de financiële strategie. De heer Hoek vult aan dat onlangs het interim management statement is uitgebracht waarin enkele van deze punten onder de aandacht zijn gebracht. Eerder is aangegeven dat Delta Lloyd migreert naar Solvency II, de grens van 200% is hierbij minder relevant. Ook is gecommuniceerd dat Delta Lloyd ernaar streeft om het stockdividend van 4% naar 2% te verlagen. Tijdens de Investor Day zal meer gedetailleerd worden ingegaan op de positie van Delta Lloyd onder Solvency II, waarbij het interne model en ook de strategie voor de langere termijn aan bod zullen komen. Delta Lloyd heeft bekend gemaakt dat aandeelhouders voorlopig kunnen rekenen op een dividend van € 1,03 op jaarbasis. Delta Lloyd streeft hierbij naar het minimaliseren van onzekerheid en een zo stabiel mogelijk dividendbeleid wat geleidelijk naar meer cash- in plaats van stockdividend zal gaan. Overige zaken zullen tijdens de Investor Day worden besproken. De heer Keyner geeft aan dit te betreuren en is van mening dat Delta Lloyd hiermee de kans aan zich voorbij laat gaan om de relevantie van deze vergadering voor de aandeelhouders te vergroten. De
heer
Keyner
merkt
vervolgens
op
dat
Delta
Lloyd
heeft
aangegeven
de
verzekeringsportefeuille van Reaal niet te willen overnemen en vraagt de voorzitter om toe te lichten of deze portefeuille van dusdanig lagere kwaliteit is dan de eigen portefeuille van Delta Lloyd. Ook vraagt hij de voorzitter of een fusie tussen Delta Lloyd en ASR denkbaar is. De heer Hoek vult aan dat Delta Lloyd de gewoonte heeft niet te spreken over de concurrenten en staat stil bij de in Nederland unieke multichannel strategie. Het model met de merken Delta Lloyd, OHRA en ABN AMRO Verzekeringen functioneert goed en bedient klanten goed. Dit is zichtbaar op het gebied van levensverzekeringen en pensioenen, Delta Lloyd is hierin al jaren marktleider zonder de grootste portefeuille te hebben. Delta Lloyd is efficiënt, heeft relatief lage kosten en goede producten die de klanten graag afnemen. De heer Hoek bespreekt de afweging om een bestaande portefeuille met de bestaande uitdagingen van een concurrent over te nemen, of om zelfstandig verder te groeien met het
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
6
huidige model. Delta Lloyd heeft de voorkeur gegeven aan een autonoom groeimodel waarin klanten goed worden bediend, een goed rendement wordt behaald en aandeelhouders niet worden blootgesteld aan onnodige risico’s. De heer Hoek vult aan dat de statistieken van voorgaande fusies het niet winnen van de resultaten die Delta Lloyd de afgelopen jaren zelfstandig heeft behaald. Een van de aandeelhouders verzoekt de heer Hoek om een soortgelijke toelichting te geven op het besluit om Delta Lloyd Bank België niet te verkopen. De heer Hoek legt uit dat dit een middelgrote bank is die zowel de zakelijke als de particuliere markt bedient. Gedurende de afgelopen jaren is de bank efficiënter geworden en is er meer aandacht gericht op preferreden private banking. Delta Lloyd Bank België vormt echter niet de kern van de Delta Lloyd strategie en mist schaalgrootte, daarom is de bank te koop aangeboden. Het is echter niet in het belang van de aandeelhouders en de vennootschap om afstand te doen van Delta Lloyd Bank België voor een te lage prijs. Met deze reden is het verkoopproces gestopt. Delta Lloyd Bank België is een gezonde bank die op eigen kracht verdergaat, in de toekomst zal worden gekeken of Delta Lloyd de juiste aandeelhouder is. De heer Spanjer (Amsterdam) refereert naar de geringe aanwezigheid van aandeelhouders en gevolmachtigden en vraagt of het overige publiek uit Delta Lloyd medewerkers bestaat. Ook vraagt hij hoe Delta Lloyd het aantal aanwezige aandeelhouders zal vergroten. De voorzitter verklaart dat de zaal deels is gevuld met een aantal concerndirecteuren, afgevaardigden van de Ondernemingsraad en van het secretariaat van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Ook wordt deze Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijgewoond door een tweetal notarissen, mevrouw Leemrijse (Allen & Overy) zal deze rol van de heer Visser gaan overnemen. De voorzitter geeft aan dat er tijdens deze vergadering niet gestemd wordt, bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is dit wel het geval en wordt er een vele malen grotere opkomst verwacht. Daarnaast heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders als doel om het Delta Lloyd beleid en de strategie te bespreken. Deze kleinere Buitengewone Algemene Vergadering heeft alleen een kennisgeving tot benoeming als doel. De voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn onder de aandeelhouders en staat stil bij het naderende vertrek van huidige bestuursvoorzitter de heer Hoek. Van hem zal op gepaste wijze afscheid worden genomen. De voorzitter dankt alle aanwezigen en sluit de vergadering.
BAVA Delta Lloyd 12 november 2014
7
