Naar een Raad van Toezicht
Vereniging voor Gereformeerd Voortgezet Onderwijs voor Westelijk Nederland
April 2011
0
Inhoud
Naar een Raad van Toezicht ............................................................................................................ 0 1.
Waarom een Raad van Toezicht- model? ............................................................................ 2
2.
Gevolgen invoering van dit model? ...................................................................................... 2
3.
Het College van Bestuur ........................................................................................................... 2 Samenstelling .............................................................................................................................. 2 Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden ............................................................. 3 Positie ............................................................................................................................................ 3
4.
Algemene ledenvergadering.................................................................................................... 4
5.
Raad van Toezicht ...................................................................................................................... 4 Samenstelling .............................................................................................................................. 4 Toezicht en verantwoordelijkheid .......................................................................................... 4
6.
Medezeggenschap ..................................................................................................................... 5
7.
Besluitvorming en implementatie .......................................................................................... 5
8.
Bijlagen .................................................................................. Fout! Bladwijzer niet gedefinieerd.
1
1. Waarom een Raad van Toezicht- model? Enkele jaren geleden heeft de GSR gekozen voor een andere managementstructuur. Daarbij is een besturingsmodel gekozen waarbij het bestuur meer op hoofdlijnen is gaan besturen. Veel bestuurlijke taken en bevoegdheden werden gemandateerd aan de directeur. Het bestuur gaf de directeur een aantal richtinggevende uitspraken op verschillende beleidsterreinen. Door middel van rapportages over de realisering van de doelen wordt de uitvoering van het beleid gevolgd en zo nodig bijgesteld. Tussen het bestuur en de directeur werd een managementcontract opgesteld waarin de afspraken werden gemaakt over resultaten, voorwaarden en verantwoording. Inmiddels zijn er enkele jaren verstreken en kunnen bestuur, directeur en managementteam terugkijken op een succesvolle samenwerking binnen de nieuwe management- en organisatiestructuur. De directeur en de managers hebben meer taken en bevoegdheden en verantwoordelijkheid gekregen. Het vrijwilligersbestuur is echter nog eindverantwoordelijk. Het bestuur is van mening dat nu, naast de taken en bevoegdheden, ook de daarbij behorende verantwoordelijkheden bij de professionals dienen te komen liggen. Deze stap staat niet op zich. De nieuwe wet ‘goed onderwijs, goed bestuur’ vereist onder meer dat het bestuur en het toezicht op het bestuur gescheiden zijn. Deze wet geeft een aantal dwingendrechtelijke bevoegdheden aan de toezichthouder op het bestuur. Het huidige organisatiestructuur voldoet niet aan de nieuwe wet. In de oriëntatie op de mogelijkheden wil het bestuur aansluiten op de ontwikkeling die reeds in 2008 is ingezet. Een verdeling van taken en bevoegdheden waarbij de verantwoordelijkheden komen te liggen bij degene die de taak en bevoegdheden daadwerkelijk uitoefent. Het bestuur ziet het invoeren van een Raad van Toezicht als een goede vervolgstap om dit te bereiken.
2. Gevolgen invoering van dit model? Invoeren van het Raad van Toezichtmodel leidt tot een aantal wezenlijke veranderingen in de verhoudingen binnen de vereniging. Op verenigingsniveau betekent dit dat er naast de organen bestuur en de Algemene ledenvergadering een nieuw orgaan ontstaat, de Raad van Toezicht. Het College van Bestuur treedt in de plaats van het huidige bestuur. Bijna alle bestuursbevoegdheden en verantwoordelijkheden komen te liggen bij het College van Bestuur. De Raad van Toezicht gaat toezicht houden op het College van Bestuur. De toezichthoudende functie van de Raad van Toezicht bestaat deels uit toezicht vooraf, namelijk het verlenen van goedkeuring, en deels achteraf. Het College van Bestuur zal tevens de directeur zijn van de scholen. De leden van het College van Bestuur verkrijgen daarmee een dienstverband met de vereniging. Hieronder wordt de positie van het College van Bestuur en de Raad van Toezicht nader uitgewerkt.
3. Het College van Bestuur Samenstelling De statuten geven de mogelijkheid om het College van Bestuur te laten bestaan uit één of meer leden. Het is aan de Raad van Toezicht om te bepalen uit hoeveel leden het College van Bestuur dient te bestaan. Bij het bepalen van het aantal leden van het College van Bestuur spelen vanzelfsprekend voor- en nadelen mee. Onder meer de volgende: • continuïteit; bij eenhoofdig College van Bestuur is het risico op continuïteitsproblemen groter. Wat als de bestuurder ziek wordt? Als hiervoor geen goede voorziening wordt getroffen maakt dit de organisatie kwetsbaar 2
• • •
kosten; een eenhoofdig College van Bestuur is relatief goedkoper dan een meerhoofdig College van Bestuur leiding; bij een meerhoofdig College van Bestuur bestaat het risico van ‘twee kapiteins op één schip’. isolement; bij een eenhoofdig College van Bestuur kan het, bij gebrek aan klankbord en feedback, erg eenzaam zijn aan de top.
Het bestuur is van mening dat de continuïteitsproblemen ondervangen kunnen worden door de Raad van Toezicht de bevoegdheid te geven om een of meer personen voor bepaalde tijd als waarnemend directeur -bestuurder te benoemen. Het College van Bestuur werkt samen met de managers om de doelstellingen opgenomen in het managementcontract te realiseren. Evenals nu reeds gebruikelijk is, worden in het managementteam de inhoudelijke discussies gevoerd over in elk geval het schoolbeleidsplan en de daaruit voortvloeiende beleidsplannen. Daarnaast kan de Raad van Toezicht het College van Bestuur gevraagd en ongevraagd van advies dienen. Op deze wijze kan het College van Bestuur voldoende klankbord en feedback krijgen. Mede gezien het feit dat de GSR een relatief kleine organisatie is met een beperkt aantal middelen om de organisatiestructuur te bekostigen, komt het bestuur tot de conclusie dat op dit moment een eenhoofdig College van Bestuur passend is voor de GSR.
Taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden Het College van Bestuur heeft twee posities en rollen. Allereerst is hij het bestuur van de vereniging. De essentie van besturen is : • het richting geven aan de vereniging; • het vaststellen van strategisch beleid en nemen van besluiten over de uitvoering hiervan; • het vertegenwoordigen van de vereniging; • het afleggen van verantwoording. Daarnaast is het College van Bestuur de bovenschoolse leider van de schoolorganisatie. Het College van Bestuur formuleert het bestuurlijk kader met de richtinggevende uitspraken op strategisch niveau. Deze uitspraken worden uitgewerkt in het strategisch beleid voor de school. De uitvoering van het vastgestelde beleid wordt opgedragen aan de leden van het managementteam, bestaande uit de directeur-bestuurder en de managers. De doelen waarop gestuurd wordt, worden vastgelegd in het managementcontract. Als integraal leider van de schoolorganisatie is het College van Bestuur verantwoordelijk voor het realiseren van de in het managementcontract vastgestelde doelen. Het College van Bestuur is tevens de werkgever van het personeel in dienst van de vereniging.
Positie Het College van Bestuur heeft zoals gezegd een dubbele positie. Als bestuurlijk orgaan van de vereniging kan het College van Bestuur ten allen tijde worden geschorst of worden ontslagen door de Raad van Toezicht. Het College van Bestuur is daarnaast de bovenschools leider van de school. Het lid van het College van Bestuur krijgt daarom een arbeidsovereenkomst met de rechtspersoon. Voor de salariëring en beëindigen van de arbeidsovereenkomst e.d. gelden momenteel de regels zoals opgenomen in de CAO-VO1. Het is niet ondenkbaar, dat in de toekomst bij een nieuwe CAO-VO de rechtspositie van het lid van het College van Bestuur niet langer bij CAO-VO geregeld wordt. De Raad van 1
De CAO-VO is van toepassing op alle werknemers in dienst van de rechtspersoon, mits de rechtspersoon gebonden is aan de CAO-VO. De Vereniging voor Gereformeerd Voortgezet Onderwijs voor Westelijk Nederland is middels het lidmaatschap van de VO- Raad verplicht om de CAO-VO op alle werknemers toe te passen.
3
Toezicht zal als werkgever van het College van Bestuur dan een individuele regeling kunnen maken.
4. Algemene ledenvergadering De Algemene ledenvergadering heeft een aantal cruciale taken en bevoegdheden. Deze beslist onder meer over de wijziging van de statuten, fusie en splitsing, ontbinding en vereffening van de vereniging. De Algemene ledenvergadering kan het College van Bestuur bevragen over het jaarverslag en de algemene gang van zaken binnen de vereniging. Daarnaast benoemt zij de leden van de Raad van Toezicht. Daarbij zij opgemerkt dat de medezeggenschapsraad het wettelijk recht heeft om een bindende voordracht te doen voor één lid van de Raad van Toezicht.
5. Raad van Toezicht Samenstelling De samenstelling en wijze van benoeming van de leden van de Raad van Toezicht is vastgelegd in de statuten. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd door de Algemene ledenvergadering. De benoeming van de leden van de Raad van Toezicht vindt plaats op basis van vooraf openbaar gemaakte profielen. De bindende voordracht van de medezeggenschapsraad dient dus te voldoen aan het profiel. Overigens heeft de medezeggenschapsraad ten aanzien van de profielschets een adviesbevoegdheid.
Toezicht en verantwoordelijkheid De Raad van Toezicht heeft als taak om toezicht te houden op de taakuitoefening van het College van Bestuur. Dus in hoeverre het College van Bestuur het doel van de vereniging, zijn (strategische) doelstellingen e.d. realiseert, daarbij rekening houdend met de belangen, processen, effecten en risico’s. De belangrijkste taken/verantwoordelijkheden van de Raad van Toezicht zijn: 1. toezicht houden op de taakuitoefening van het College van Bestuur; 2. advies en klankbordfunctie vervullen; 3. werkgever zijn van het College van Bestuur; 4. maatschappelijke verantwoording afleggen; 5. goedkeuring geven aan belangrijke besluiten, zoals opgenomen in de statuten. De Raad van Toezicht houdt achteraf toezicht op de taakuitoefening van het College van Bestuur. De Raad van Toezicht doet dit met gebruikmaking van een toezichtkader met de volgende uitgangspunten: • het waarborgen en verwezenlijking van de grondslag en doelstelling van de vereniging; • maatschappelijke legitimatie van de vereniging; • daarbij de realisatie van missie en visie van de organisatie voor ogen houden; • naleving wet- en regelgeving; • kwaliteit van onderwijs; • realisatie van strategische doelstellingen; • continuïteit van de vereniging in bijzonder instandhouding van de scholen; • uitoefening goed werkgeverschap; • nakomen van de principes van goed bestuur zoals vastgelegd in code goed bestuur; • verantwoording aan belanghebbenden van de vereniging.
4
Het meedenken met en adviseren aan het College van Bestuur, de zogenaamde advies- en klankbordfunctie van de Raad van Toezicht, is een instrument dat de Raad van Toezicht met de nodige zorgvuldigheid dient in te zetten. Het meedenken en advisering mag uiteraard niet zover gaan dat de Raad van Toezicht op de stoel van het College van Bestuur gaat zitten. Scheiding van bestuur en toezicht impliceert nu eenmaal voldoende onafhankelijkheid van beide organen. Om een goede kwaliteit van de taakuitoefening van de Raad van Toezicht te waarborgen is een goede informatievoorziening van groot belang. De Raad van Toezicht is hierin uiteindelijk zelf verantwoordelijk. Uiteraard dient het College van Bestuur de Raad van Toezicht tijdig te voorzien van alle informatie die de Raad van Toezicht nodig heeft om zijn taak naar behoren te kunnen vervullen.
6. Medezeggenschap De medezeggenschapsraad wordt/is over de invoering van het nieuwe organisatiestructuur geïnformeerd. De medezeggenschapsraad heeft ten aanzien van dit traject een aantal specifieke rechten: • het recht om advies te geven over de competentieprofielen van de leden van de Raad van Toezicht (artikel11lid q Wet medezeggenschap Scholen (WMS)); • binnen de grenzen van het competentieprofiel een bindende voordracht te doen van één lid voor de Raad van Toezicht (artikel 24d lid 2 Wet op Voortgezet Onderwijs); • adviesrecht ingeval er sprake is van vaststelling of wijziging van de hoofdlijnen van het meerjarig financieel beleid voor de school (artikel 11 lid b WMS); adviesrecht bij vaststelling of wijziging van het beleid met betrekking tot de organisatie • van de school (artikel 11 lid f WMS); • adviesrecht bij aanstelling of ontslag van de schoolleiding (artikel 11 lid j WMS); • adviesrecht ten aanzien van vaststelling of wijziging van de concrete taakverdeling binnen de schoolleiding, alsmede vaststelling of wijziging van het managementstatuut (artikel 11 lid i WMS).
7. Besluitvorming en implementatie Het bestuur heeft een voorgenomen besluit genomen tot invoering van het Raad van Toezicht. Het voorgenomen besluit wordt aan het managementteam voorgelegd en ook de medezeggenschap wordt geconsulteerd. Nadat het managementteam en de medezeggenschapsraad zijn geconsulteerd kan het bestuur besluiten of zij het voorgenomen besluit ter instemming voorleggen aan de Algemene ledenvergadering. Besluitvorming over de nieuwe organisatiestructuur bevat vervolgens de volgende belangrijke punten/stappen: • Consulteren managementteam, medezeggenschap; • Op basis van de eventuele adviezen van medezeggenschap en managementteam beslist het bestuur of het de voorgenomen besluit, voorzien van eventuele wijzigingen, ter goedkeuring wil voorleggen aan de algemene ledenvergadering; • Invoering van een Raad van Toezicht behoeft de instemming van twee/derde van het aantal uitgebrachte geldige stemmen op de Algemene ledenvergadering; • Wijziging van de statuten; • Wijziging van het managementstatuut; • Vaststelling reglement van College van Bestuur; • Vaststelling reglement van Raad van Toezicht;
5
De implementatie bevat onder meer de volgende punten: • Functiewaardering van lid/leden College van Bestuur; • Uitvoering benoemingsprocedure van het College van Bestuur; • Uitvoering benoemingsprocedure van de Raad van Toezicht; • Passeren van de statuten bij de notaris; • Uitwerken van het besturingsmodel dat het College van Bestuur gaat hanteren en zoals uitgewerkt in het managementstatuut; • Uitwerken van het door de Raad van Toezicht te hanteren toezichtskader; • Wijzigingen doorgeven aan Kamer van Koophandel en andere belanghebbenden.
6
