JAARVERSLAG Met passie voor innovatie

JAARVERSLAG 2008 Met passie voor innovatie

Financiële hoogtepunten 2008 Beknopte resultatenrekening 2008

2007

Afwijking

Netto-opbrengst

19.852

15.899

24,9%

Solutions

11.581

7.302

58,6%

7.740

8.467

-8,6%

531

130

308,5%

8.083

5.732

41,0%

Professional Services Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs) Brutowinst EBITA

1.822

858

112,4%

Nettowinst

1.248

838

48,9%

EBITDA

3.356

1.913

75,4%

EPS (niet-verwaterd in E)

0,54€

0,43€

25,6%

Beknopte balans 2008

2007

21.010

17.438

7.883

4.908

13.127

12.530

Geldmiddelen en kasequivalenten

5.673

5.467

Totaal eigen vermogen en passiva

21.010

17.438

Eigen vermogen

11.744

9.845

9.266

7.593

Totale activa Vast actief Vlottend actief

Passiva

Informatie voor aandeelhouders Prijsevolutie van het Porthus-aandeel (Alternext: ALPTH) in boekjaar 2008 12 5 10 5

07/08

05/07

03/08

01/08

11/07

09/07

07/07

8

Aandeelhoudersstructuur op 30 juni 2008 % Oprichters

24,87%

Saffelberg Investments

17,75%

Management

6,30%

GAM International Investment

4,48%

Schroder Investment Management Ltd

4,12%

Dexia Equities B Belgium

3,09%

Overige aandeel- en warranthouders

1,30%

Free Float

38,09%

Aandeelhouderskalender 14 oktober 2008

Jaarlijkse algemene vergadering

16 februari 2009

Financieel verslag - Resultaten eerste halfjaar 2009

18 mei 2009

Tussentijdse trading update

21 september 2009 Financieel verslag - Jaarresultaten boekjaar 2009 13 oktober 2009

Jaarlijkse algemene vergadering

inhoud

Brief aan onze Aandeelhouders.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 Activiteiten en Markt.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 Corporate Governance.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 3 Toelichting en analyse van de financiële positie en bedrijfsresultaten door het management�� 3 1 Geconsolideerde Jaarrekening.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 7 Statutaire Jaarrekening�� 8 1

Alle foto’s in dit jaarverslag zijn van © Kris Vervaeke, alle rechten voorbehouden.

1

1. Brief aan onze Aandeelhouders

Beste lezer, 2008 was voor Porthus een dynamisch en spannend jaar waarin we op veel vlakken een aanzienlijke vooruitgang hebben geboekt. We slaagden erin de rendabele groei van de afgelopen jaren verder te zetten en belangrijke stappen te nemen in de richting van een sterkere positie in de Europese OnDemand IT-markt. Het aanhoudende succes van onze Solutions activiteiten, onze solide financiële resultaten en gestegen marges getuigen van de sterkte en schaalbaarheid van ons OnDemand-bedrijfsmodel. Porthus levert haar OnDemand-oplossingen intussen al aan meer dan 1.000 ondernemingen in heel Europa en daarbuiten. Vooruitzichten voor 2008 overtroffen Ook dit jaar hebben we onze doelstellingen bereikt en zelfs de oorspronkelijke verwachtingen voor het jaar overtroffen. Dat hebben we te danken aan ons bewezen bedrijfsmodel en aan de bijdrage en de synergievoordelen van de acquisitie van Seagha. Porthus noteerde in het boekjaar 2008 bijna € 24 miljoen totale geconsolideerde inkomsten. De netto inkomsten bedroegen € 19.852K, een stijging van 25% vergeleken met het boekjaar 2007. De EBITDA liep op tot e 3.356K en resulteerde in een EBITDA-marge van bijna 17%. De EBITDA-marge verdubbelde bijna in twee jaar, wat alweer een bewijs is van de schaalbaarheid van onze business.

2

De groei van Porthus is vooral te danken aan de bijdrage van haar Solutions activiteit (de kernafdelingen Managed Services en Software) die met bijna 60% toenamen, van € 7.302K vorig jaar tot € 11.581K. Vanuit onze strategische focus op de uitbreiding van onze recurrente inkomsten tekenden we langetermijncontracten met onze klanten binnen het OnDemand-leveringsmodel. In het boekjaar 2008 stegen de recurrente opbrengsten uit Managed Services en onderhoudscontracten op software met 58%, van € 6.962K tot € 10.981K. Bovendien bleef de getrouwheid van onze klanten van een voortreffelijk niveau. Succesvolle integratie Seagha en overname Dataficiency versterken de Supply Chain Suite van Porthus In september 2007 nam Porthus de activiteiten van Seagha over, een belangrijke speler op het vlak van integratie en ontwikkeling van softwaretoepassingen en diensten voor de logistieke sector. Dankzij de acquisitie van Seagha slaagden we erin om sneller een sterkere positie te verwerven op de markt van de elektronische douaneoplossingen. De acquisitie van Seagha bleek al snel een perfecte zet te zijn dankzij hun uitstekende oplossingen, brede klantenbasis en specifieke sectorkennis en vertaalde zich al snel in positieve financiële resultaten wat het succes van onze groeistrategie illustreert. De verworven klantenbasis van Seagha was vorig jaar goed voor 70% van de toename in de opbrengsten van de Porthus-Solutions. Dit vormt een duidelijk bewijs van de positieve bijdrage en de synergievoordelen van de overgenomen activiteiten. Begin juli 2008 verstevigde Porthus haar marktaandeel in de Benelux verder met de overname van Dataficiency Software & Advies BV in Nederland. Dataficiency is een belangrijke speler op de Nederlandse markt van expeditie- en douanesoftware en biedt talrijke functionaliteiten die complementair zijn met de huidige Porthus.net Customs-oplossing. De klantenbasis van Dataficiency, hun netwerk binnen de Nederlandse douanewereld en hun waardevolle kennis over de logistieke sector stellen ons in staat om onze klantenreferenties verder uit te breiden en onze Supply Chain Suite, Porthus.net Customs in het bijzonder, te versterken. Supply chain management is een belangrijke marktopportuniteit De markt van OnDemand B2B-diensten voor end-to-end supply chain-oplossingen biedt aanzienlijke groeiopportuniteiten. De versnelde wereldwijde aan- en verkoop, de kortere productlevenscycli en het grotere aantal partijen in de supply chain zetten bedrijven ertoe aan gecentraliseerde supply chain-processen in te stellen, risico- en lead-time managementprogramma’s te formaliseren, evenals de visibiliteit en de controle van wereldwijde handelsverrichtingen te verhogen. Porthus lanceerde vorig jaar met succes haar strategie voor Supply Chain-oplossingen om tegemoet te komen aan de behoeften inzake communicatie en transactie in end-to-end supply chain-processen. Met de strategische locatie van Seagha in de haven van Antwerpen, het netwerk van Dataficiency in de Nederlandse douanewereld en de uitgebreide Supply Chain Suite is Porthus ook zeer goed geplaatst om in te spelen op de Europese marktopportuniteiten op dit gebied. Porthus haalde ook in andere sectoren belangrijke contracten binnen, zoals de overeenkomst in Roemenië voor de invoering van een centrale database voor nummeroverdraagbaarheid of het contract met De Lage Landen om hun ITomgeving te integreren en 1.200 klanten op hun systeem aan te sluiten via het Porthus.net platform. Porthus.net Customs als vooraanstaande oplossing in de e-customs-markt Alle douaneagenten die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Gemeenschap zijn verplicht om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Vorig jaar erkenden meer dan 150 klanten de expertise en bewezen uitmuntendheid van Porthus en kozen zij voor de Porthus.net Customs-oplossing om hun elektronische douaneformaliteiten via PLDA (import- en exportsysteem van Belgische douane) te vervullen, zoals vereist door de

Brief aan onze Aandeelhouders

3

EU. Onder deze klanten bevinden zich bedrijven als Bayer, Damco, CAT Logistics, Arcelor Logistics, Kluwer en Janssen Pharmaceutica. Bovendien zullen ook alle bedrijven die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Gemeenschap vanaf juli 2009 verplicht zijn om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Ook internationaal beschikt Porthus over alle troeven om een vooraanstaande positie te bekleden met haar Porthus.net Customs-product dat voldoet aan de EU-vereisten voor elektronische verwerking van douanedocumenten. De meerlandenaanpak van Porthus stelt bedrijven in staat om dezelfde toepassing ook in andere Europese landen te gebruiken binnen het kader van eenzelfde service level overeenkomst. Meerwaarde voor de aandeelhouders Ondanks de onzekerheid op de markten kende het aandeel van Porthus een opmerkelijk stabiele evolutie en schommelde de koers in het boekjaar 2008 tussen € 8,60 en € 11,90. Onze winst per aandeel evolueerde positief met een stijging van bijna 50%. Ongetwijfeld stellen onze aandeelhouders het op prijs dat we er naar streven zelfs de meer strikte regels van Eurolist te respecteren, terwijl we op Alternext genoteerd zijn. Bovendien hebben we ons ingezet om de liquiditeit van het aandeel te verhogen door van de single fixing- naar de continumarkt over te stappen en door in december 2007 een liquidity provider aan te stellen. In juni verwelkomde Porthus Jos Sluys van Saffelberg Investments als bestuurder, nadat Saffelberg zijn belang in Porthus optrok tot 17,75% van het totale uitstaande aandelenkapitaal. Deze nieuwe intrede in het aandelenkapitaal illustreert de degelijkheid van Porthus als matuur beursgenoteerd bedrijf. Vooruitzichten Onze sterk verhoogde rentabiliteit bewijst dat ons businessmodel - gebaseerd op recurrente opbrengsten uit de Solutions activiteiten - een stevige en schaalbare basis vormt voor duurzame winstgevendheid. Voor de toekomst biedt onze gezonde balans ons de nodige financiële middelen om ons groeipad verder te zetten en onze internationale aanwezigheid verder te versterken. Onze groeistrategie voor het boekjaar 2009 steunt op drie pijlers: • de langetermijnrelaties met de klanten onderhouden en versterken om de aanhoudende groei van de recurrente opbrengsten te ondersteunen; • onze zelfontwikkelde suite van producten en oplossingen voor de B2B-markt uitbreiden; • de Benelux-markt verder ontwikkelen omdat het een sleutelmarkt is voor de verwachte groei van Porthus in de supply chain-sector en onze internationale aanwezigheid versterken via strategische acquisities om de groei en synergieën te versnellen. Eens te meer heeft de sterkte en expertise van onze medewerkers in hoge mate bijgedragen tot ons succes. Daarom willen we onze werknemers graag bedanken voor hun inspanningen. Het is dankzij hun bijzondere inzet en deskundigheid dat Porthus op lange termijn succesvol kan zijn en optimaal waarde kan creëren voor haar aandeelhouders.

Luc Burgelman Chief Executive Officer

Brief aan onze Aandeelhouders

Peter Hinssen Voorzitter raad van bestuur

2. Activiteiten en Markt

De bedrijfswaarden van Porthus. Onze waarden en professionele ethiek weerspiegelen onze manier van werken en ons denken over onze business. Ze begeleiden ons in alle aspecten van onze activiteiten. Onze bedrijfswaarden Klantgerichtheid, Respect voor onze mensen, Innovatie, Passie voor succes - zijn de criteria waarop elk van ons zijn of haar werk dagelijks kan beoordelen. Ze zorgen ervoor dat we in alles wat we doen een consistente kwaliteit leveren.

5

2.1

Profiel van Porthus

Porthus is een leverancier van OnDemand IT-oplossingen die organisaties in staat stellen om over de ondernemingsgrenzen heen complexe bedrijfsprocessen uit te voeren. Porthus maakt gebruik van innovatieve technologieën en oplossingen om haar klanten de mogelijkheid te bieden op een betrouwbare, kostenefficiënte en veilige manier samen te werken en zaken te doen met hun klanten, werknemers, overheden en zakenpartners. Porthus ontwikkelt, host en beheert softwaretoepassingen op een centraal platform Porthus.net. Klanten hebben via het internet 24 uur per dag en 7 dagen per week toegang tot het platform. Het gebruik van de toepassingen wordt hen ‘OnDemand’ aangeboden. De klant betaalt een vergoeding per transactie of een maandelijks bedrag per gebruiker. Porthus richt zich op de B2B-markt in welbepaalde sectoren zoals Supply Chain, communicatie & media en energie, waar de onderneming intussen een grote kennis en ervaring heeft verworven. Porthus levert zijn B2B OnDemand-oplossingen aan meer dan 1.000 ondernemingen, met locaties in Europa (België, Luxemburg, Nederland, Frankrijk, Slowakije) en het Midden Oosten.

1999

Oprichting van EurASP (European Application Service Provider) door Peter Hinssen, Luc Burgelman en Frank Hamerlinck

2000

Intrede Rendex en Mercator Verzekeringen in het aandelenkapitaal

2001

Intrede Securex in het aandelenkapitaal

2002

Naamsverandering in Porthus

2003

Overname van TIE Belgium

2004

2006

Oprichting van Desk Solutions dat zich richt op de B2B-markt voor kmo’s Opening van kantoor en oprichting van datacenter in Slowakije (Namestovo) Beursintroductie Porthus - notering op Alternext Brussel Overname van Dolmino door Desk Solutions

Oprichting van datacenter in Nederland (Amsterdam) 2007

Acquisitie van Seagha Overstap van single fixing- naar continumarkt op Alternext Brussel

Exit Mercator Verzekeringen, Securex en Rendex uit het kapitaal 2008

Intrede Saffelberg Investments in het aandelenkapitaal Acquisitie van Dataficiency

Activiteiten en Markt

6

2.2 De markt van OnDemand IT-oplossingen Ondernemingen zijn voor hun werking steeds afhankelijker geworden van geavanceerde softwaretoepassingen, maar veel organisaties zijn niet tevreden over het rendement op hun investeringen. De ontwikkeling, het onderhoud en operationeel beheer van nieuwe bedrijfstoepassingen heeft hun meer inspanningen, tijd en geld gekost dan verwacht. In de complexe hedendaagse bedrijfsomgevingen worden bedrijven voortdurend geconfronteerd met een steeds intensere B2B-communicatie die alsmaar complexer wordt. Bedrijven moeten een flexibele en veilige communicatie en dito transacties aanhouden met talrijke en verscheidene businesspartners. Zij krijgen hierbij te maken met een overvloed aan verschillende protocols, verschillende netwerkstandaarden, verschillende netwerken, diverse interfaces en meervoudige ’points-of-failure’. Voor veel bedrijven vormt het uitbreiden van hun B2B-samenwerkingsinitiatieven over meerdere niveaus een echte uitdaging. Bijgevolg zoeken zij naar mogelijkheden om de uitwisseling van hun gegevens en processen te verbeteren door nieuwe strategieën en technologieën toe te passen. De markt van de OnDemand-oplossingen pakt dit probleem aan, door softwaretoepassingen door de leverancier van de OnDemand-oplossing te hosten en ze via het web door de klanten te laten gebruiken en te factureren op basis van het effectieve gebruik (‘OnDemand model’). In tegenstelling tot de traditionele toepassingen waarvoor vooraf een licentiebijdrage betaald wordt en die geïnstalleerd worden bij de klant, worden OnDemand-oplossingen gehost door de leverancier en doorgaans betaald als een abonnement per transactie of per gebruiker. De jongste jaren is het gebruik van het OnDemand-model gestaag gestegen. In het begin leed het OnDemand-model onder het gebrek aan de nodige infrastructuur (bandbreedte) om de toegang op afstand tot de softwarediensten mogelijk te maken, en onder het gebrek aan geschikte toepassingssoftware om het OnDemand-model te laten draaien. Deze situatie is de jongste jaren sterk gewijzigd en de industrie kent sinds 2003 een groei. OnDemandbedrijfsmodellen zijn winstgevend geworden en er zijn sterke spelers opgekomen. Het OnDemand-model volgt het verwachte toepassingspatroon van nieuwe technologie en wordt nu een standaardoptie voor de toegang tot softwarefuncties. Het zal de komende jaren nog aan populariteit winnen. Vooral in de logistieke sector zijn bedrijfsprocessen alsmaar meer complex en onbeheersbaar geworden ten gevolge van de globalisering in aankoop en verkoop en verlenging van de supply chains. Bij uitstek in deze zeer complexe omgevingen kunnen OnDemand-oplossingen echt een verschil maken, omdat de toepassingen kunnen worden afgestemd op de behoeften en reglementering van elke specifieke sector. Het leidt er toe dat het ene bedrijf in staat is om zich gemakkelijk aan veranderingen aan te passen en te slagen, en het andere bedrijf faalt.

2.3 De OnDemand IT-oplossingen van Porthus Porthus levert OnDemand-oplossingen op basis van het technologiemodel ‘Software as a Service’ (SaaS), met de nadruk op integraties in de B2B-sector. De bedrijven moeten de software niet langer aankopen of de oplossingen in hun eigen IT-omgeving en gebouwen implementeren. In plaats daarvan verschaft Porthus een centraal gehost en beheerd platform waartoe de klanten vanop afstand toegang krijgen. De voordelen voor de klanten van een dergelijke gecentraliseerde oplossing zijn: kostenverlaging, minder complexe


7

IT-systemen, minder IT-personeel, verhoogde veiligheid en betere fouttolerantie. Porthus levert een complete reeks diensten, gaande van analyse, consulting en projectbeheer over implementering, installatie, projectconfiguratie en ontwikkeling op maat tot opleiding, ondersteuning en helpdesk. In een typisch klantenproject verschaft Porthus een combinatie van verschillende servicetypes, zoals hieronder beschreven.

2.3.1

Professional Services

De Professional Services van Porthus omvatten projectmanagement, consultancy, ontwikkeling en opleiding om klanten in staat te stellen OnDemand-oplossingen te gebruiken en te implementeren. Dankzij de knowhow, ervaring en referenties van de consultants van Porthus kunnen onze klanten oplossingen bouwen en integreren en toepassingen op maat aanpassen. Dit gebeurt gewoonlijk door het leveren van Professional Services aan klanten op tijd- of op projectbasis. Om de oplossingen en omgevingen van de klanten te integreren en aan te passen, heeft Porthus een beproefde aanpak ontwikkeld die het risico verlaagt, de levering versnelt en de kwaliteit verzekert.

2.3.2

Solutions

Als leverancier van OnDemand Solutions host en beheert Porthus software op een centraal platform, Porthus.net, dat als dienst aan de klanten wordt aangeboden. Deze diensten worden samen de Porthus Managed Services genoemd. De kernoplossing die Porthus levert, is het platform Porthus.net dat op maat wordt aangepast aan de specifieke behoeften en eisen van klanten en diverse sectoren. Om een service van wereldklasse te kunnen bieden, maakt het platform gebruik van wereldwijd consistente processen, tools en organisaties. Die zijn gebaseerd op ITIL-normen en verzekeren een consistente en hoogkwalitatieve wereldwijde levering. Zo helpt Porthus haar klanten het proces te doorlopen van assessment, planning, implementatie, transitie en continue kwaliteitlevering. De structuur van het platform Porthus.net wordt weergegeven in de onderstaande illustratie.

Application platform

(prijszetting per gebruiker/maand)

Communication Hub (prijszetting per transactie)

Datacenter

Porthus bouwt haar eigen softwareoplossingen zoals specifieke berichten- en communicatiesoftware die aan klanten wordt aangeboden. Porthus maakt in haar oplossingen gebruik van specifieke componenten (modules) van partnersoftware in combinatie met de zelf ontwikkelde software. Samen met de softwarelicentiecontracten voorziet Porthus onderhoudscontracten voor haar softwareoplossingen.


8

Porthus’ eigen Porthus.net Integration Server biedt een compleet B2B-integratieplatform dat de vereiste uitwisselingen transformatie-infrastructuur levert om zich te verbinden met de partners van het platform Porthus.net. De Solutions businesslijn van Porthus omvatten Managed Services & Software.

2.4 De doelmarkten van Porthus Porthus biedt oplossingen voor de bedrijfskritische problemen waarmee verschillende sectoren te kampen hebben. Porthus richt zich op de B2B-markt in welbepaalde sectoren zoals Supply Chain, Communicatie & Media en Energie, waar de onderneming intussen een aanzienlijke kennis en ervaring heeft opgebouwd. Alle oplossingen zijn ontwikkeld rond de Porthus-activiteiten met betrekking tot Messaging (bedrijven via eender welk protocol met hun businesspartners laten communiceren) en Provisioning (makkelijk toegang voorzien tot applicaties, anywhere anytime).

2.4.1 Supply Chain De Porthus-oplossingen stellen bedrijven in staat om end-to-end supply chain-processen te integreren en te beheren. Zij garanderen daarbij een optimale stroom van informatie over de goederen en logistieke informatie. De Supply Chain-oplossingen beschikken over de volgende kenmerken en functies: Vraag & Aanbod-management, Douanemanagement, Compliance management, Magazijnbeheer, Transport & Distributie-Management, Tracking, Tracing & Notificatie, Financieel management.

2.4.2 Communicatie & Media Dankzij de Communications Suite van Porthus kunnen serviceen telecomproviders nauwer samenwerken om OnDemand en efficiënter meer soorten content, in meer formaten en op meerdere toestellen aan te bieden. Serviceen telecomproviders die hun concurrentieel voordeel wensen te verhogen zijn op zoek naar mogelijkheden om elke soort content, ongeacht het formaat, op elk mogelijk toestel aan te bieden. Porthus maakt digitale convergentie mogelijk, zodat de verschillende spelers in de communicatiesector nauwer kunnen samenwerken. De Media Suite van Porthus helpt bedrijven om media hubs op te zetten en te beheren die verschillende stakeholders in de mediasector (omroeporganisaties, productiehuizen, enz.) met elkaar verbinden, en biedt specifieke oplossingen zoals Elektronische archivering, Mediaopslagsystemen en Mediaportaaloplossingen.

2.4.3 Energie Om succesvol en competitief te blijven, moeten energiebedrijven hun manier van werken verbeteren. Porthus kan hen helpen om tegemoet te komen aan de almaar veranderende regelgeving in de energiesector. De Energy Suite van Porthus combineert kennis van de sector, integratie op wereldniveau, innovatie en geavanceerde technologie om bedrijven nog beter te laten presteren.


9

De Energy Suite van Porthus biedt verschillende oplossingen gaande van energiemanagementsystemen en data warehouses tot de volledige hosting van datacenters van nutsbedrijven. Bovendien zorgt Porthus voor B2B-integratie en de geautomatiseerde verwerking van meterstanden en switchgegevens.

2.5 Strategische opportuniteit – Supply Chain De globalisering in aan- en verkoop en het grotere aantal partijen om te beheren, wijzigen grondig de manier waarop producenten, distributeurs en retailers in veel sectoren hun handels-, transport- en distributieactiviteiten moeten aanpakken en hun supply chains beheren. De alsmaar toenemende trend naar outsourcing speelt logistieke dienstverleners verder in de kaart en vraagt om nog meer integratie van logistieke processen. Supply chain processen worden meer en meer complex, zowel aan de kant van de klant als aan die van de leverancier. Door de huidige ontzettend competitieve lokale vraag en het stijgende wereldwijde aanbod is een goede samenwerking met handelspartners cruciaal, en moeten processen sneller en meer geautomatiseerd zijn om de concurrentie voor te kunnen blijven. Bovendien worden de meeste supply chains almaar verdeeld waarbij de processen tussen businesspartners zowel aan aanbod- als aan vraagzijde steeds complexer worden. Aankopers stellen striktere eisen in bestellingen aan leveranciers en dringen voortdurend aan op kostverlagingen. Elektronisch kunnen communiceren en samenwerken met leveranciers, klanten en andere belangrijke partners, is dan ook van levensbelang om te slagen in deze veeleisende omgeving. De belangrijkste onderdelen van een geslaagde supply chain-strategie zijn beschikbaarheid van en toegang tot actuele informatie, en de technologische architectuur om de processen 24 uur per dag en 7 dagen per week te ondersteunen en te garanderen. OnDemand-toepassingen zijn intrinsiek zeer geschikt voor dit model, omdat zij een snelle time-to-value bieden, via een abonnement of per transactie worden betaald, gemakkelijk up te graden zijn zonder dat er hardware dient te worden aangekocht of onderhouden. Een bijkomende reden waarom bedrijven voor een OnDemand supply chain-oplossing kiezen, is de betere samenwerking tussen handelspartners door het gebruik van een centraal applicatieplatform en een gemeenschappelijke toegang tot en zicht op data via standaardisering. Traditioneel kiezen bedrijven voor een OnDemand supply chain-oplossing om bestaande IT-investeringen voor de supply chain uit te breiden of ter vervanging van selectieve modules die externe processen beheren. De twee gebieden met het hoogste OnDemand-gebruik en de sectoren die voortdurend OnDemand-aanpassingen vereisen, zijn transport management en inzicht in de supply chain. De Benelux heeft een strategische locatie binnen de wereldhandel en in de Europese regio. De Benelux is de vierde grootste handelsregio ter wereld, en Antwerpen en Rotterdam behoren tot de grootste havens van Europa. Bijna 60% van alle Europese distributiecentra is in de Benelux gevestigd. De OnDemand Supply Chain-oplossingen van Porthus Het ontwikkelen van bedrijfsapplicaties voor de supply chain, ze updaten en omgaan met de complexiteit van verschillende standaarden en protocols is een continu proces waarvoor specifieke kennis en deskundigheid is vereist. De OnDemand Supply Chain-oplossingen van Porthus behandelen deze snel evoluerende en gesofisticeerde vereisten om bedrijven bij te staan bij de optimalisatie van hun supply chain-processen.


10

De Porthus-oplossingen stellen bedrijven in staat om end-to-end supply chain-processen te integreren en te beheren. Zij garanderen een optimale stroom van informatie over de goederen en logistieke informatie. De oplossingen worden ontwikkeld rond de Porthus-activiteiten met betrekking tot -

Messaging: bedrijven via eender welk protocol met hun businesspartners laten communiceren;

-

Provisioning: makkelijk toegang voorzien tot applicaties, anywhere anytime;

-

Applicaties: de volgende kenmerken en functies bieden:

Vraag & Aanbod Mgnt

Douane Management

MESSAGING Financieel Mgnt

Tracking Tracing & Notificatie

Compliance Mgnt

Datacenter & Archiving

PROVISIONING

Magazijn Beheer

Transport & Distributie Mgnt

Porthus.net Customs: het vlaggenschip van de Supply Chain Suite In het kader van de stroomlijning van de douaneprocedures vereist de Europese wetgeving een elektronische afhandeling van douaneformaliteiten. De Europese Commissie streeft naar de invoering van pan-Europese elektronische douanesystemen om de douaneafhandeling efficiënter te maken, de administratieve rompslomp te verminderen en het uitwisselen van gegevens tussen export- en importlanden te vergemakkelijken. Ook al zijn de douaneformaliteiten in elke lidstaat dezelfde, de douanesystemen hebben verschillende vereisten. Dit zorgt voor verwarring bij bedrijven die in verschillende lidstaten douaneformaliteiten dienen af te handelen en kan fouten veroorzaken die onvermijdelijk leiden tot hogere kosten of boetes. Alle lidstaten zijn momenteel bezig met het integreren en exploiteren van veilige en toegankelijke elektronische douanesystemen. Bedrijven die goederen willen importeren of exporteren in of uit de Europese Gemeenschap zullen vanaf 1 juli 2009 verplicht zijn om hun douaneformaliteiten elektronisch af te handelen. Naast de evolutie van papier naar automatisatie, zullen douaneprocessen in het algemeen meer en meer geïntegreerd worden in de logistieke en financiële bedrijfsprocessen. Veel bedrijven krijgen dan ook af te rekenen met de vaak verwarrende verschillen in de wetgeving, IT-systemen en communicatieprotocollen in verschillende lidstaten. De heersende trends naar JIT (‘Just-in-time’) en kleine voorraden hebben ook bijkomende tijdsdruk gecreëerd voor verzendingen. De wet respecteren, aan de eisen van businesspartners tegemoet komen en voor een veilige omgeving zorgen: het zijn grote uitdagingen voor een bedrijf dat zijn douaneformaliteiten snel en precies wil afhandelen.


11

Porthus.net Customs is het kernproduct van de Supply Chain Suite van Porthus. De oplossing voldoet aan de EUvereisten voor elektronische verwerking van douanedocumenten. De oplossing omvat functionaliteiten van meerdere landen en is verkrijgbaar in verschillende talen. Experts volgen continu de verschillende initiatieven in de Europese lidstaten om op de hoogte te blijven van de laatste ontwikkelingen in de douaneprogramma’s en ervoor te zorgen dat de oplossing up-to-date blijft. Het product integreert back-end systemen met de software die vereist is om douane-aangiften en uitklaringsprocessen op een elektronische wijze te beheren. Alle transacties en communicatie gebeuren via het centrale platform van Porthus.net voordat zij de betrokken douaneautoriteiten bereiken. Porthus.net Customs integreert met de kernsystemen van het bedrijf, waarbij handmatige processen worden vervangen en datastromen worden vereenvoudigd. End-to-end levering en beschikbaarheid van berichten worden gegarandeerd via service level overeenkomsten en arbeidsintensieve taken en processen worden tot een minimum beperkt. De applicatiesoftware, conversie & communicatie en archivering worden gehost en beheerd door Porthus. Het voordeel is dat elke laag automatisch kan worden geactualiseerd in geval van een wijziging in de wetgeving van een nationale douaneautoriteit of een andere wijziging. Met de OnDemand managed service biedt Porthus toegevoegde waarde en controleert, onderhoudt en beheert zij gesofisticeerde en snel evoluerende toepassingen voor haar klanten. Op die manier kunnen klanten hun eigen middelen blijven inzetten op hun kerncompetenties. Vorig jaar namen meer dan 150 klanten (waaronder Bayer, Damco, Caterpillar Logistics, Baxter en Arcelor Logistics) Porthus.net Customs in gebruik om via PLDA hun douaneformaliteiten te vervullen. Deze bedrijven kozen voor Porthus.net Customs omwille van de meerlandenaanpak waardoor zij in staat zijn om dezelfde toepassing ook in andere Europese landen te gebruiken binnen het kader van eenzelfde service level overeenkomst. Zo kunnen zij via een enkele applicatie aan alle Europese douanerichtlijnen voldoen. Dankzij een vereenvoudigde douanewetgeving, gestroomlijnde douaneprocessen en -procedures en de convergentie van de IT-systemen via Porthus.net Customs, zullen bedrijven kosten en tijd kunnen besparen bij de afhandeling van hun douaneformaliteiten. Hierdoor kunnen zij hun ‘supply chain efficiency’ optimaliseren, hun competitiviteit verhogen en de efficiëntie van hun activiteiten in het algemeen bevorderen.


3. Corporate Governance

Innovatie. Verandering is de levensader van onze sector en iets wat we toejuichen. Daarom moedigen we onze mensen aan om ondernemend te zijn, risico’s te nemen en te leren uit de fouten die ze gaandeweg maken. De positieve en inspirerende sfeer in ons bedrijf geeft onze mensen de vrijheid om spannende en nieuwe ideeën te ontwikkelen en buiten de lijntjes te denken. Zo kunnen we voor de innovatie zorgen die onze sector zo nodig heeft. We volgen de trends in de markt op de voet, zodat we altijd klaar zijn om tegemoet te komen aan de veranderende behoeften van onze klanten.

13

3.1 Algemeen Het corporate governance charter van Porthus steunt hoofdzakelijk op de aanbevelingen die worden geformuleerd in de Belgische Corporate Governance Code die op 9 december 2004 door de Belgische Commissie Corporate Governance werd gepubliceerd. In principe is Porthus niet onderworpen aan de Code, aangezien deze slechts van toepassing is op ondernemingen die op een gereglementeerde markt genoteerd zijn. De raad van bestuur van Porthus heeft echter het voornemen om de Belgische Corporate Governance Code in het algemeen na te leven. De aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code werden vertaald naar drie charters die respectievelijk de organisatie en de werking van de raad van bestuur, het remuneratiecomité en het auditcomité behandelen. Alle charters kunnen gratis worden geraadpleegd op de website van Porthus (http://www.porthus.com) en op de maatschappelijke zetel van Porthus.

3.2 Raad van bestuur 3.2.1 Algemene bepalingen De rol, taken en werking van de raad van bestuur en zijn bevoegdheden en verantwoordelijkheden zijn vastgelegd in een charter dat kan worden geraadpleegd op de website van Porthus. De raad van bestuur is samengesteld uit minimum 5 en maximum 8 leden en moet bestaan uit uitvoerende bestuurders, onafhankelijke bestuurders en andere niet-uitvoerende bestuurders. Minstens de helft van de raad moet bestaan uit niet-uitvoerende bestuurders. Ten minste twee bestuurders moeten onafhankelijke bestuurders zijn. De bestuurders worden verkozen door de algemene vergadering van aandeelhouders, voor een hernieuwbare termijn van maximum 4 jaar. Ontslagnemende bestuurders kunnen herbenoemd worden. Bestuurders mogen door de algemene vergadering op elk moment ontslaan of geschorst worden. Indien een bestuursmandaat openvalt voor het einde van de termijn, hebben de overblijvende bestuurders het recht om tijdelijk een nieuwe bestuurder te benoemen om voorlopig in de vacature te voorzien, tot de algemene vergadering van aandeelhouders besluit een nieuwe bestuurder te benoemen. Dit onderwerp dient te worden opgenomen in de agenda van de volgende algemene vergadering van aandeelhouders. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van de bestuurder waarvan het mandaat is opengevallen. In principe komt de raad elk kwartaal samen en telkens als dit vereist is of nuttig geacht wordt door één of meer leden van de raad voor de goede werking van de raad, met dien verstande dat de raad minstens zes keer per jaar vergadert. Het aantal bijeenkomsten van de raad en het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders zijn verder in dit hoofdstuk opgenomen.

3.2.2 Voorzitter De raad van bestuur duidt één van haar niet–uitvoerende leden aan als voorzitter van de raad van bestuur. De voorzitter is verantwoordelijk voor de leiding van de raad van bestuur en voor de doeltreffendheid van de raad van bestuur in al zijn aspecten. De voorzitter moet de nodige maatregelen nemen zodat binnen de raad van bestuur

Corporate Governance

14

een klimaat van vertrouwen tot stand komt, dat bijdraagt tot een open discussie, opbouwende kritiek en steun voor de besluiten die de raad heeft genomen. De voorzitter dient effectieve interactie tussen de raad van bestuur en het uitvoerend management te promoten. Hij of zij dient een nauwe relatie met de CEO op te bouwen en daarbij een ondersteunende en raadgevende rol te vervullen in volle respect van de uitvoerende verantwoordelijkheden van de CEO. Binnen de raad van bestuur is de voorzitter hoofdzakelijk verantwoordelijk voor: • het opstellen van de agenda van de vergaderingen van de raad van bestuur, na consultatie met de CEO; • het toezicht op het correct verloop van de procedures met betrekking tot de voorbereiding, de beraadslaging, de goedkeuring van resoluties en de uitvoering van de besluiten; • de zorg dat de bestuurders accurate, tijdige en duidelijke informatie krijgen vóór de vergaderingen en indien nodig tussen de vergaderingen in, waarbij de voorzitter erover waakt dat alle bestuurders dezelfde informatie ontvangen; • het voorzitten van de vergaderingen van de raad van bestuur en het daarbij zorgen dat de raad van bestuur functioneert en beslissingen neemt als collegiaal orgaan; • het opvolgen van de uitvoering van genomen besluiten en het bepalen of nader overleg binnen de raad van bestuur omtrent de uitvoering geboden is; • het toezicht op een regelmatige evaluatie van de ondernemingsstructuur en de corporate governance van de vennootschap en het beoordelen of hun werking toereikend is; • de zorg dat de nieuwe leden van de raad van bestuur een geschikt introductieprogramma doorlopen; • het leiden van het benoemingsproces van bestuurders, in samenspraak met het benoemings- en remuneratiecomité, en erover waken dat de raad van bestuur de leden en de voorzitters van de comités benoemt; en • het toegankelijk zijn voor de bestuurders en het hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende het bestuur van de onderneming te bespreken. De raad van bestuur kan besluiten om de voorzitter van de raad van bestuur bijkomende verantwoordelijkheden toe te kennen. Ten aanzien van aandeelhouders en derden is de voorzitter voornamelijk verantwoordelijk voor het voorzitten van de algemene vergadering en om ervoor te zorgen dat de relevante vragen van aandeelhouders beantwoord worden.

3.2.3 Onafhankelijke bestuurders Een bestuurder kan enkel worden beschouwd als een onafhankelijke bestuurder, indien hij of zij voldoet aan de criteria zoals bepaald in artikel 524 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen, die kunnen worden samengevat als volgt: • een onafhankelijke bestuurder mag, gedurende een periode van twee jaar voorafgaand aan zijn benoeming, noch in de Vennootschap, noch in een daarmee verbonden vennootschap, een mandaat van bestuurder, lid van het directiecomité of kaderlid hebben uitgeoefend; • een onafhankelijke bestuurder mag geen maatschappelijke rechten bezitten die 10% of meer van het kapitaal van de Vennootschap, of van een categorie van aandelen van de Vennootschap, vertegenwoordigen. Indien hij of zij maatschappelijke rechten bezit die minder dan 10% vertegenwoordigen, (i) mogen die maatschappelijke rechten, samen met de maatschappelijke rechten die in dezelfde Vennootschap worden aangehouden door vennootschappen waarover de onafhankelijke bestuurder controle heeft, geen 10% bereiken of (ii) mogen de daden van beschikking over deze aandelen of de uitoefening van de daaraan verbonden rechten niet onderworpen


15

zijn aan overeenkomsten of aan eenzijdige verbintenissen die de onafhankelijke bestuurder heeft aangegaan; • een onafhankelijke bestuurder mag geen naaste familieleden hebben, met name een echtgenoot of een persoon met wie hij/zij wettelijk samenwoont, of bloed- of aanverwanten tot in de tweede graad, die een sleutelfunctie of een financieel belang hebben zoals hierboven omschreven; en • een onafhankelijke bestuurder mag geen relatie onderhouden met een vennootschap die van aard is zijn/haar onafhankelijke oordeelskracht in het gedrang te brengen. Bij het beoordelen van de onafhankelijkheid van een bestuurder, zal eveneens rekening worden gehouden met de criteria opgenomen in de Belgische Corporate Governance Code. De raad van bestuur zal in haar jaarlijks rapport bekend maken welke bestuurders zij als onafhankelijke bestuurders beschouwt. Indien een bestuurder niet voldoet aan de criteria uiteengezet in de Belgische Corporate Governance Code, zal de raad van bestuur haar redenen uiteenzetten om deze bestuurder niettemin als onafhankelijke bestuurder te beschouwen in de zin van de Belgische Corporate Governance Code. Een bestuurder die niet langer voldoet aan de vereisten inzake onafhankelijkheid dient de raad van bestuur daaromtrent onmiddellijk in te lichten.

3.2.4 Samenstelling van de raad van bestuur Huidige samenstelling Op 30 juni 2008 was de raad van bestuur als volgt samengesteld: Naam en functie Peter Hinssen, Voorzitter Luc Burgelman, CEO Hilaire Saenen Stijn Bijnens EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome Altaline Technologies NV, vertegenwoordigd door Jos Sluys

Hilaire Saenen, Stijn Bijnens en EMOR BVBA worden beschouwd als onafhankelijke bestuurders. Peter Hinssen zit de raad van bestuur van Porthus voor. Alle mandaten van de bestuurders eindigen onmiddellijk na de jaarlijkse vergadering van aandeelhouders van 2010. Altaline Technologies NV werd door coöptatie door de raad van bestuur van 3 juni 2008 benoemd tot bestuurder volgend op het ontslag van Rendex NV (vertegenwoordigd door Paul de Vrée) als bestuurder op 30 april 2008. Deze benoeming zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 14 oktober 2008. Het curriculum vitae van de leden van de raad van bestuur volgt hieronder: Peter Hinssen – Voorzitter van de raad van bestuur en medeoprichter van Porthus Peter Hinssen behaalde een masterdiploma Telecommunicatie en Ingenieur Elektronica aan de Rijksuniversiteit Gent (België). Na zijn studies trad hij in dienst bij Alcatel Telecom waar hij in het Multimedia Research Centre werkte. Hij


16

was betrokken bij het ontwerpen en implementeren van een interactieve televisieserver op basis van een ATMhogesnelheidsnetwerk voor een Video-On-Demand-systeem. Daarna werkte Peter Hinssen mee aan tests met interactieve televisie voor de Bermuda Telephone Company en British Telecom. Begin 1995 verliet Peter Hinssen Alcatel en richtte hij e-COM Interactive op, één van de toonaangevende internet- en e-commerceconsultancybedrijven in België met hoofdkantoor in Gent. Hij was verantwoordelijk voor de implementering van grootschalige internet- en e-commerceprojecten en informaticasystemen voor bedrijven als DHL Worldwide Express, S.W.I.F.T., ING, Alcatel, SONY Europe, Belgacom en Volvo. In 1998 verwierf Alcatel een meerderheidsparticipatie in e-COM en werd het bedrijf omgedoopt tot Alcatel e-COM. Peter Hinssen bleef aan als CEO en was verantwoordelijk voor zowel de lokale als de internationale projecten. In 1999 nam Alcatel e-COM zelf Net It Be over en groeide het uit tot een onderneming met meer dan 300 werknemers. In 1999 werkte Peter Hinssen op de hoofdzetel van Alcatel in Parijs als Vice-President, waar hij verantwoordelijk was voor de marketing- en commerciële ontwikkeling van Alcatel Telecom Software and Services. Hinssen, die ook A-cross Communications oprichtte, is op dit ogenblik voorzitter van Porthus. Sinds 2000 werkt hij als Entrepreneur in Residence voor McKinsey & Company. Peter Hinssen is Managing Partner van A-cross NV en zaakvoerder bij Newton Engineering BVBA. Luc Burgelman - Chief Executive Officer, medeoprichter en lid van de raad van bestuur Luc Burgelman is medeoprichter van Porthus (zie sectie 2.4 ‘Samenstelling van de raad van bestuur’) en is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering. Burgelman bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de Universiteit van Gent, naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen. Voor zijn benoeming tot CEO in 2001 bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de verkoop. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus, nam hij een reeks managementfuncties waar in Quality en Operations bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde. Hilaire Saenen – Onafhankelijk bestuurder Hilaire Saenen bezit een masterdiploma Wiskunde en Informatietechnologie. Hilaire Saenen begon als projectleider van verscheidene IT-projecten bij Agfa Gevaert en was als Sales Consultant bij Software AG verantwoordelijk voor de verkoopactiviteiten in Vlaanderen. Bij Dataprocess Belgium, een dochtermaatschappij van Volmac (het latere Cap Sogeti), ging hij aan de slag als Technical Field Manager, waarna hij werd benoemd tot Managing Director. In die functie was hij verantwoordelijk voor alle verkoop- en leveringsactiviteiten. In 1989 richtte hij Cimad Consultants op, een systeemintegrator en dienstenbedrijf voor informatietechnologie, dat gespecialiseerd was in computergeïntegreerde fabricage en financiële administratie. In 1995 werd Cimad Consultants overgenomen door IBM. Hilaire Saenen was ook medeoprichter van Evisor (1998), een IT-dienstenbedrijf dat gespecialiseerd was in de implementatie van algemeen geïntegreerde internetapplicaties binnen grote organisaties. In 2001 werd Evisor overgenomen door Price Waterhouse Coopers. Sinds 1999 is Hilaire Saenen actief als investeerder en/of bestuurder bij verscheidene software- en dienstenbedrijven. Op dit ogenblik is hij actief als investeerder bij Möbius Business Redesign (consultancy en softwareproducten voor de optimalisering van bedrijfsprocessen), Tinc Associates (producten en diensten voor scheeps- en luchtvaartnavigatie), Voice Insight (stemcontrole-software) en Ubench International (collaboratieve softwareoplossingen voor het levenscyclusbeheer van voertuigen). Hilaire Saenen zetelt als onafhankelijk bestuurder in de raad van bestuur van Amplexor (oplossingen voor contentbeheer) en Entelec Control Systems (oplossingen voor bouwbeheer). Hilaire Saenen oefent momenteel mandaten uit in de volgende ondernemingen: Entelec Control Systems NV, Möbius Business redesign NV, Tinc Associates NV, Voice-Insight NV, Ubench International NV en Amplexor NV.


17

Stijn Bijnens – Onafhankelijk bestuurder Stijn Bijnens is gedelegeerd bestuurder van LRM, een investeringsmaatschappij met een focus op het verbeteren en stimuleren van regionale economieën en groeibedrijven. Bijnens was in 1995 medeoprichter van Ubizen en bekleedde er de functie van Chief Executive Officer. Hij zetelde eveneens in de raad van bestuur tot de aandeelhouder van het bedrijf, Cybertrust, in juli 2007 overgenomen werd door Verizon Business. Stijn Bijnens wordt algemeen geroemd om zijn uitstekende commerciële vaardigheden en managerstalent. In 1999 werd hij door Trends uitgeroepen tot ‘Manager van het Jaar’. Hij ontving ook de DataNews Award of Excellence voor nieuwe bedrijven. Als onderzoeker aan de faculteit Computerwetenschappen van de KULeuven, België’s grootste universiteit, en aan het Trinity College in Dublin (Ierland) van 1992 tot 1995, verrichtte hij onderzoek naar netwerkbeveiliging en objectgerichte gedistribueerde systemen. Stijn Bijnens behaalde aan de KULeuven een masterdiploma Computerwetenschappen. Francis Rome – Onafhankelijk bestuurder Dr. Rome behaalde een PhD in International Economics aan de Johns Hopkins University, School of Advanced International Studies in Washington DC en een masterdiploma in International Relations aan de Johns Hopkins University, SAIS, in Bologna, Italië en in Washington DC. Momenteel is hij Directeur Business Development aan het Vlaams Instituut voor de Logistiek, een door de overheid gesponsord kenniscentrum voor Supply Chain Management. Dr. Rome bekleedde van januari 1995 tot midden 2001 de functie van Global Commercial Director bij DHL in hun wereldwijd hoofdkantoor in Brussel. Hij trad bij DHL in dienst in 1992 als Business Development Director voor de regio’s Europa en Afrika. Voor hij zijn managementcarrière bij DHL begon, was hij zes jaar lang Managing Director bij Polaroid Belgium. Andere functies die hij bekleedde, waren Commercial Director bij Quaker Oats Belgium en Brand Manager bij P&G Benelux. Dr. Rome onderricht Marketing aan de Boston University in Brussel en is momenteel professor aan de Universiteit van Antwerpen (ITMMA). Hij zetelt als niet-uitvoerend bestuurder in de raad van bestuur van verscheidene ondernemingen. Jos Sluys Jos Sluys wordt beschouwd als een expert in IT-diensten en bedrijfstransformatie en zetelt in de raad van bestuur van talrijke bedrijven in uiteenlopende sectoren. Hij studeerde in 1986 af als burgerlijk ingenieur aan de Vrije Universiteit van Brussel (VUB) en behaalde in 1987 een MBA aan de Vlerick Management School (Universiteit Gent). Jos Sluys richtte in het Belgische Gooik het vooraanstaande investeringsfonds Saffelberg Investments op om ondernemers te helpen waarde te creëren. Tot 2007 was Jos Sluys CEO, bestuurder en meerderheidsaandeelhouder van ARINSO International, dat genoteerd was op Euronext Brussel. In juli 2007 werd ARINSO voor 375 miljoen euro verkocht aan Northgate Information Solutions (LSE: NIS). Jos Sluys deed ARINSO van een lokale Belgische leverancier van SAP HRoplossingen met 20 personeelsleden en een omzet van 1,5 miljoen euro in 1995 uitgroeien tot een groep die actief is in 27 landen in EMEA, Amerika en Azië-Pacific, een geconsolideerde netto-omzet genereert van 220 miljoen euro en meer dan 2.500 medewerkers tewerkstelt. Jos werkte tot 1994 als HR sales manager bij SAP Belgium, waar hij nauw betrokken was bij het aanpassen van het softwarepakket aan de noden van de Belgische markt. Voor hij bij SAP aan de slag ging, werkte Jos bij Unilever waar hij belangrijke praktische ervaring opdeed in supply chain management en consumentenmarketing.


18

Werking van de raad van bestuur gedurende het fiscale jaar beëindigd op 30 juni 2008 Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2008, had de raad van bestuur 13 vergaderingen. Hieronder volgt het individuele aanwezigheidscijfer van de bestuurders: Naam en functie Peter Hinssen, Voorzitter

12

Luc Burgelman, CEO

11

Hilaire Saenen

9

Stijn Bijnens

8

Rendex NV, vertegenwoordigd door Paul de Vrée(1)

9

EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome

13

Altaline Technologies NV, vertegenwoordigd door Jos Sluys(2)

1

(1) De aanwezigheden werden geteld tot het ontslag van Rendex NV op 30 april 2008. (2) Altaline Technologies NV werd benoemd op 3 juni 2008.

3.3 Comités van de raad van bestuur 3.3.1 Auditcomité De rol en taken van het auditcomité Het auditcomité bestaat uit ten minste drie bestuurders. Alle leden van het auditcomité moeten onafhankelijke bestuurders zijn, tenzij er onder de onafhankelijke bestuurders onvoldoende kandidaten zouden zijn. Het auditcomité helpt de raad van bestuur bij het vervullen van zijn toezichtsopdracht met betrekking tot controle in de ruimste zin. Het auditcomité dient de raad van bestuur duidelijk en geregeld te informeren over de uitoefening van zijn opdrachten en van alle aangelegenheden met betrekking tot welke het auditcomité van oordeel is dat er iets moet worden ondernomen of dat een verbetering aangewezen is, en doet aanbevelingen in verband met noodzakelijke stappen die dienen ondernomen te worden. Het auditcomité is belast met het uitwerken van een auditprogramma op lange termijn dat alle activiteiten van Porthus omvat, en is in het bijzonder belast met: Financiële rapportering Het auditcomité houdt toezicht op de integriteit van de financiële informatie die door Porthus wordt aangeleverd. Het auditcomité controleert, via overleg met het management en de commissaris van Porthus, de nauwkeurigheid, de volledigheid en het consequent karakter van de financiële informatie zowel op statutaire als op geconsolideerde basis.


19

Deze taak omvat onder andere het verifiëren van de periodieke informatie alvorens deze openbaar wordt gemaakt, alsook het beoordelen van de relevantie en het consequent karakter van de gehanteerde boekhoudnormen. Het auditcomité bespreekt de significante aangelegenheden inzake financiële rapportering met zowel de uitvoerende bestuurders als met de commissaris. Interne controle en risicobeheer Het auditcomité evalueert minstens éénmaal per jaar de processen, procedures en systemen van interne controle en risicobeheer die door de uitvoerende bestuurders werden ingevoerd. Zij dient zich ervan te verzekeren dat de voornaamste risico’s (waaronder die verbonden met de naleving van de bestaande wetgeving en richtlijnen) behoorlijk geïdentificeerd, beheerd en haar ter kennis gebracht worden. De interne controle omvat ook een beoordeling en goedkeuring van de toelichting van de interne controle en het risicobeheer in het jaarverslag, en een evaluatie van de specifieke regelingen volgens welke personeelsleden van de Vennootschap in vertrouwen hun bezorgdheid kunnen uiten over mogelijke onregelmatigheden inzake financiële rapportering of andere aangelegenheden (“klokkenluidersregeling”). Het auditcomité zal erop toezien dat dergelijke regeling ter kennis wordt gebracht aan alle werknemers van de Vennootschap en haar dochtervennootschappen. Indien dit noodzakelijk wordt geacht, zorgt het auditcomité ervoor dat regelingen worden getroffen voor een onafhankelijk onderzoek en een gepaste opvolging van deze aangelegenheden in proportie tot de beweerde ernst ervan. Interne audit Het auditcomité oordeelt jaarlijks over de noodzaak of het in stand houden van de interne auditfunctie. Indien er een onafhankelijke interne auditfunctie werd opgericht, dan - ziet het auditcomité erop toe dat zij de middelen en know-how tot haar beschikking heeft welke zijn aangepast aan de aard, de omvang en de complexiteit van Porthus. - keurt het auditcomité de aanstelling en het ontslag van het hoofd van de interne audit goed, alsook het werkprogramma en het budget van de interne audit. Het evalueert de doeltreffendheid van de interne auditfunctie, rekening houdend met de complementaire rol van de interne en externe auditfuncties. - ontvangt het auditcomité interne auditverslagen of een periodieke samenvatting ervan. - bespreekt het auditcomité ten minste twee maal per jaar met het hoofd van de interne audit het door de interne audit geleverde werk, de risicodekking en de kwaliteit van de interne controle en risicobeheer. - is de voorzitter van het auditcomité onbeperkt toegankelijk voor het hoofd van de interne auditfunctie om aangelegenheden betreffende de interne audit van Porthus te bespreken. Externe audit Het auditcomité doet aanbevelingen aan de raad van bestuur aangaande de selectie, de benoeming en de herbenoeming van de commissaris en aangaande de voorwaarden voor zijn of haar aanstelling. Deze aanbevelingen worden overgemaakt aan de algemene vergadering. Het auditcomité houdt toezicht op de onafhankelijkheid van de commissaris, in het bijzonder in het licht van de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en het Koninklijk Besluit van 4 april 2003. Daartoe verschaft de commissaris het auditcomité een verslag met een omschrijving van alle banden van de onafhankelijke commissaris met Porthus en de groep.


20

Het auditcomité beoordeelt de doeltreffendheid van de externe audit, met inachtneming van de relevante regelgevende en professionele normen. Het auditcomité volgt het werkprogramma van de commissaris op en ziet toe op de effectiviteit van het extern auditproces en de opvolging door het management van de aanbevelingen geformuleerd door de commissaris in zijn managementbrief. Het auditcomité ziet er op toe dat de audit zelf en de rapportering daarover de groep in haar geheel omvat. Het auditcomité bepaalt de manier waarop de commissaris wordt betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële berichten betreffende Porthus, anders dan de jaarrekening. Het auditcomité staat de raad van bestuur bij inzake de ontwikkeling van een specifiek beleid omtrent het engageren van de commissaris voor niet-auditdiensten, rekening houdend met de specifieke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen, en de toepassing van dit beleid. Het auditcomité stelt een onderzoek in naar de kwesties die aanleiding geven tot de ontslagname van de commissaris en doet aanbevelingen aangaande alle acties die in dat verband vereist zijn. Het auditcomité is het voornaamste aanspreekpunt van het hoofd van de interne auditfunctie en de commissaris.

Samenstelling van het auditcomité Het auditcomité bestaat uit Stijn Bijnens, Hilaire Saenen en EMOR BVBA, vertegenwoordigd door Francis Rome. De voorzitter van de raad van bestuur neemt eveneens deel aan de vergaderingen van het auditcomité. Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2008, kwam het auditcomité 4 keer samen.

3.3.2 Remuneratiecomité De rol en taken van het remuneratiecomité Het remuneratiecomité van Porthus bestaat uit ten minste drie leden, die allen niet-uitvoerende bestuurders zijn, en waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn. Het remuneratiecomité formuleert aanbevelingen aan de raad van bestuur met betrekking tot het remuneratiebeleid van Porthus en de remuneratie van bestuurders en de leden van het uitvoerend management. Het remuneratiecomité heeft de volgende taken: • het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders en van de voorstellen die aan de aandeelhouders moeten worden voorgelegd; • het opstellen en beoordelen van voorstellen aan de raad van bestuur betreffende het te voeren remuneratiebeleid voor het uitvoerend management, minstens met betrekking tot - de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen en de vertrekregelingen; - de voornaamste elementen van de remuneratie, met inbegrip van (i) het relatieve belang van elke component van de remuneratie, (ii) de prestatiecriteria die gelden voor de variabele elementen en (iii) de voordelen in natura; • het opstellen van aanbevelingen inzake individuele remuneratie van de bestuurders en de leden van het uitvoerend management, met inbegrip van, afhankelijk van de situatie, de bonussen, langetermijn-incentives


21

- al dan niet gerelateerd aan de aandelen van de Vennootschap - in de vorm van opties of andere financiële instrumenten; en • minstens eenmaal per jaar, overleggen met de CEO over de activiteiten en de performantie van het uitvoerend management. De CEO mag niet aanwezig zijn bij de beraadslaging over zijn of haar eigen evaluatie.

Samenstelling van het remuneratiecomité Het remuneratiecomité bestaat uit twee onafhankelijke bestuurders van de onderneming, Stijn Bijnens en Hilaire Saenen, en de voorzitter van de raad van betuur van Porthus, Peter Hinssen. Gedurende het fiscale jaar dat werd beëindigd op 30 juni 2008, kwam het remuneratiecomité 3 keer samen.

3.4 Uitvoerend management 3.4.1 Algemene bepalingen De Chief Executive Officer (CEO) is verantwoordelijk voor het dagelijks bestuur van Porthus. De CEO oefent ook de bijzondere managementbevoegdheden uit die hem gedelegeerd worden door de raad van bestuur. De bevoegdheden kunnen geen betrekking hebben op het algemeen beleid van Porthus of andere handelingen die voorbehouden zijn aan de raad van bestuur op basis van juridische bepalingen of de statuten of het corporate governance charter van Porthus. Luc Burgelman is de Chief Executive Officer (CEO) van Porthus uit hoofde van een managementovereenkomst (aangegaan op 25 april 2000 en aangepast in de loop van 2007) voor een onbepaalde duur. De leden van het uitvoerend management worden benoemd door de CEO.

Taken van het uitvoerend management Het uitvoerend management, onder het voorzitterschap van de CEO, heeft de volgende taken: • het voorstellen, uitwerken, uitvoeren en opvolgen van de ondernemingsstrategie, rekening houdend met de waarden van Porthus, haar risicobereidheid en de voornaamste beleidslijnen; • het controleren van de naleving van de wet- en regelgeving die van toepassing is op Porthus; • het bijstaan van de CEO bij het dagelijks bestuur van Porthus en bij de uitoefening van zijn andere taken; • het organiseren, managen en opvolgen van ondersteunende functies, onder meer met betrekking tot human resources, juridische, compliance en fiscale zaken, interne en externe verslaggeving, communicatie met beleggers. • het rapporteren aan de raad van bestuur inzake de toepassing van de beleidslijnen in het algemeen en het verschaffen van een evenwichtige en begrijpelijke beoordeling van de financiële situatie van Porthus in het bijzonder, en het verschaffen van informatie aan de raad van bestuur die nodig is voor het uitvoeren van zijn taken; • het onderzoeken, opstellen en uitwerken van beleidsvoorstellen en strategische of structurele projecten die ter goedkeuring aan de raad van bestuur moeten voorgelegd te worden; • het opstellen van volledige, tijdige, betrouwbare en correcte financiële verslaggeving van Porthus overeenkomstig de geldende boekhoudkundige normen en het beleid van Porthus, alsook de verantwoordelijkheid dragen van de aldus opgestelde financiële verslaggeving.


22

Samenstelling van het uitvoerend management Het uitvoerend management bestaat uit Luc Burgelman (medeoprichter en Chief Executive Officer), Frank Hamerlinck (medeoprichter, Chief Operations and Technology Officer), Joris Allaert (Chief Financial Officer), Christophe Longueville (Vice-President Sales & Marketing), Jean Verheyen (Vice-President Business Development). Myriam Aerts, die op 30 juni 2008 ontslag nam, zal worden vervangen vanaf oktober 2008. Luc Burgelman - Chief Executive Officer Luc Burgelman is Chief Executive Officer en medeoprichter van Porthus en maakt deel uit van de raad van bestuur van de onderneming. Burgelman is verantwoordelijk voor de strategische planning en uitvoering. Voor zijn benoeming tot CEO in 2001, bekleedde Burgelman de functie van CFO en was hij verantwoordelijk voor de verkoop. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus, vervulde hij een reeks managementfuncties in Quality en Operations bij Corus, waar hij bedrijfs- en IT-kennis en ervaring combineerde. Burgelman bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur en een masterdiploma Informatica, allebei van de Universiteit van Gent, naast een MBA van de Flanders Business School in Antwerpen. Frank Hamerlinck - Chief Operations Officer en Chief Technology Officer In zijn rol als Chief Technology Officer is Frank Hamerlinck verantwoordelijk voor het algemene dienstenaanbod van Porthus en bepaalt hij de technologische agenda. Hamerlinck stuurt alle investeringen in onderzoek en ontwikkeling en bepaalt de technologische strategie van de onderneming. Als Chief Operations Officer leidt Hamerlinck de wereldwijde activiteiten van Porthus. Voor hij in 1999 medeoprichter werd van Porthus en zijn dubbele rol van COO en CTO opnam, bracht Hamerlinck verscheidene jaren door bij Volvo, waar hij verantwoordelijk was voor het beheer van de desktop- en open-systemdiensten van Volvo voor West-Europa. Hamerlinck bezit een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur van de Universiteit van Gent. Joris Allaert - Chief Financial Officer Joris Allaert is sinds 2001 de Chief Financial Officer van de Vennootschap. Allaert is verantwoordelijk voor de algemene financiële activiteiten van Porthus en leidt de financiële en de juridische divisies. In het verleden werkte Allaert in IT-management bij Commercial Union en de Delaware unit van Deloitte & Touche, waar hij zich vooral toelegde op ERP-consulting. Allaert bezit een masterdiploma Wiskunde en Informatica van de Universiteit van Gent. Christophe Longueville - Vice President of Sales and Marketing Christophe Longueville kwam in 2004 als Vice President of Sales & Marketing naar Porthus. Longueville is verantwoordelijk voor de wereldwijde directe en indirecte verkoop en stuurt alle corporate en productgerichte marketinginitiatieven. Longueville is met meer dan tien jaar commerciële en managementervaring naar Porthus gekomen. In het verleden was hij Field Operations Manager en Sales Director bij SAP Belux. Hij was corporate banker bij BBL en ING en senior account executive voor de financiële sector bij Belgacom. Longueville heeft een masterdiploma Burgerlijk Ingenieur Elektrotechnologie en een master in Financiën van de Katholieke Universiteit Leuven. Jean Verheyen: Vice President of Business Development Jean Verheyen kwam in 2000 als verantwoordelijke voor Sales & Marketing naar Porthus. Vervolgens werd hij bevorderd tot Business Unit Manager, Consolidated Outsourcing & Application Delivery. In 2005 werd hij benoemd tot Vice President of Business Development. In deze rol stuurt Verheyen wereldwijde initiatieven voor de ontwikkeling van


23

nieuwe activiteiten, met inbegrip van fusies en overnames en nieuwe investeringen. Voor hij naar Porthus kwam, nam Verheyen een verkoopfunctie bij Xerox waar. Verheyen heeft een masterdiploma Lichamelijke Opvoeding en een master Toegepaste Economische Wetenschappen van de K.U. Leuven, naast een Executive Master in Business Administration van de Flanders Business school in Antwerpen.

3.5

Bezoldiging

3.5.1 Raad van bestuur Op dit ogenblik past de onderneming de volgende regeling toe voor de bezoldiging van de onafhankelijke bestuurders (uitgezonderd de voorzitter): € 5.000 per jaar plus (i) € 1.000 per vergadering van de raad van bestuur en (ii) € 500 per vergadering van één van de comités van de raad van bestuur (met een maximum van € 15.000 per jaar). De bezoldiging van de voorzitter voor het bijwonen van de raad van bestuur is forfaitair vastgelegd op € 30.000 per jaar. De niet-onafhankelijke bestuurders oefenen hun mandaat onbezoldigd uit. Voor het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 bedraagt de totale bezoldiging van de bestuurders € 69 K.

3.5.2 Uitvoerend management De rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen voor de leden van het uitvoerend management, inclusief de CEO, bedroegen tijdens het boekjaar eindigend op 30 juni 2008 € 1.001K. De onderneming spendeerde € 5K aan posttewerkstellingsvoordelen.


24

3.6 Aandelen en warranten in het bezit van bestuurders en het uitvoerend management Onderstaande tabel bevat een overzicht van de aandelen en warranten die rechtstreeks of onrechtstreeks eigendom zijn van de bestuurders op 30 juni 2008. Naam en functie

Aandelen

Warranten (1)

Peter Hinssen (Voorzitter)

208.337

0

Luc Burgelman

208.337

0

414.379 (2)

0

0

0

Stijn Bijnens

26.475

0

EMOR BVBA

0

0

163.756

0

Joris Allaert

25.961

6.000

Christophe Longueville

68.000

0

Jean Verheyen

53.000

6.000

Altaline Technologies Hilaire Saenen

Frank Hamerlinck

(1) Elke warrant zal bij uitoefening converteren naar drie gewone aandelen (2) Aandelen aangehouden door Saffelberg Investments NV

3.7

Bedrijfsrevisor

De bedrijfsrevisor van Porthus is BDO Atrio Bedrijfsrevisoren CVBA, een vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Guldensporenpark 14 Blok B te Merelbeke, vertegenwoordigd door Koen De Brabander en Lieven van Brussel. BDO Atrio Bedrijfsrevisoren CVBA is benoemd als commissaris van Porthus voor een termijn van drie jaar die afloopt na de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering die zich dient uit te spreken over de jaarrekening afgesloten op 30 juni 2009.

3.8 Verrichtingen met verbonden Partijen Dochterondernemingen en verbonden vennootschappen Er waren geen wijzigingen gedurende de rapporteringsperiode in vergelijking met de vorige rapporteringsperiode. De verrichtingen tussen Porthus en haar dochterondernemingen en verbonden vennootschappen verlopen volgens het “at arms length”-principe of tegen marktprijzen. Relaties met belangrijke aandeelhouders • In de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat afgesloten werd op 30 juni 2007, werd VZW Sociaal Secretariaat Securex vermeld als verbonden partij gelet op de relatie met een op dat ogenblik belangrijke aandeelhouder van Porthus NV. Gelet op het feit dat deze aandeelhouder zijn belang in Porthus NV tijdens de van kracht zijnde rapporteringsperiode gradueel heeft afgebouwd in zoverre dat hij niet langer


25

een aandeelhouder was op 30/06/2008, wordt VZW Sociaal Secretariaat Securex ook niet langer als een verbonden vennootschap beschouwd. • Porthus heeft managementovereenkomsten afgesloten met de huidige aandeelhouders die rechtstreeks of onrechtstreeks actief zijn in de Vennootschap. • Op 1 juli 2001 heeft de onderneming ook een consultancy-overeenkomst afgesloten met Newton Engineering BVBA (de beheersvennootschap van Peter Hinssen, voorzitter van de raad van bestuur). Op grond van deze overeenkomst is Newton Engineering BVBA op een “ad hoc”-basis beschikbaar. De consultancy-honoraria worden bepaald op projectbasis. Er werden in 2008 in het kader van deze overeenkomst geen diensten geleverd.

3.9 Handel met voorkennis Volgens de bepalingen van de toepasselijke Belgische wetgeving en de aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance Code inzake handel met voorkennis en marktmanipulatie heeft de raad van bestuur van Porthus een protocol ter voorkoming van handel met voorkennis opgesteld. Dit document wijst insiders binnen de onderneming op de principes betreffende handel met voorkennis die dienen te worden gerespecteerd volgens de Belgische wetgeving. Dit protocol werd ondertekend door alle bestuurders, het management en alle personeelsleden (zowel permanent als tijdelijk personeel). Verder werd aan alle personeelsleden (inclusief de pas aangeworven personeelsleden) een presentatie gegeven over handel met voorkennis. Bovendien heeft de raad van bestuur Joris Allaert (CFO van Porthus) aangesteld als Compliance Officer belast met het toezicht op de naleving binnen Porthus van de wetgeving. Gedurende de rapporteringsperiode, heeft de Compliance Officer geen enkele melding ontvangen over enige transactie die inbreuk pleegt op de wetgeving inzake handel met voorkennis.

3.10 Informatie conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 In dit hoofdstuk wordt de informatie omtrent de vennootschap weergegeven, dewelke de vennootschap dient te geven conform artikel 34 van het Koninklijk Besluit van 14 november 2007 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, dat van toepassing is op emittenten toegelaten tot de verhandeling van financiële instrumenten op Alternext bij verwijzing conform artikel 7 van het Koninklijk Besluit van 14 december 2006.


26

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE KAPITAALSTRUCTUUR Op 30 juni 2008 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 13.542.519,34, vertegenwoordigd door 2.334.111 aandelen zonder vermelding van nominale waarde. Elk aandeel vertegenwoordigt een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap en er is geen verdeling in klassen van aandelen. Onderstaande tabel geeft een overzicht van de aandeelhoudersstructuur op 30/06/2008: Aandelen

Warranten (1)

totaal

nietverwaterd

verwaterd

Oprichters

580.430

0

580.430

24,87%

23,99%

Management

146.961

36.000

182.961

6,30%

7,56%

Saffelberg Investments

414.379

414.379

17,75%

17,13%

GAM International Investment

104.640

104.640

4,48%

4,33%

Schroder Investment Management Limited

96.108

96.108

4,12%

3,97%

Dexia Equities B Belgium

72.213

72.213

3,09%

2,99%

Overige aandeel- en warranthouders

30.438

79.623

1,30%

3,29%

888.942

38,09%

36,74%

Free Float Totaal

49.185

888.942 2.334.111

85.185

2.419.296

(1) Het aantal nog uit te geven aandelen als gevolg van de uitoefening van de bestaande warranten.

Na de balansdatum, werd een kapitaalsverhoging doorgevoerd op 16/07/2008, door de uitoefening van 2.250 warranten resulterend in de uitgifte van 6.750 aandelen van Porthus NV. Door deze kapitaalsverhoging werd het maatschappelijk kapitaal verhoogd tot € 13.581.682,87 (met uitzondering van een uitgiftepremie ten bedrage van € 4.561,47), vertegenwoordigd door 2.340.861 aandelen zonder nominale waarde.

Beperkingen op de overdracht van aandelen De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op aan de aandeelhouders met betrekking tot de overdracht van aandelen. Wettelijke beperkingen die gevolgen zouden kunnen hebben in het kader van een openbaar overnamebod zijn onder meer (i) de regelgeving met betrekking tot de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen conform de Wet van 2 maart 1989 (die geregeld werd gewijzigd en, in zoverre dit van toepassing is op Porthus NV, vanaf 1 september 2008 vervangen zal worden door de Wet van 2 mei 2007) en (ii) de regelgeving met betrekking tot het openbaar overnamebod zelf, conform de Wet van 1 april 2007 en in zoverre deze van toepassing is op Porthus NV.


27

Aandeelhouders met speciale controlerechten Behoudens de regels omtrent de aanduiding van bestuurders, zoals hieronder vermeld, zijn er geen aandelen uitgegeven met speciale controlerechten.

Aandelenplan voor werknemers Er is geen aandelenplan voor werknemers waarbij de rechten verbonden aan dergelijke aandelen niet door de werknemers zelf worden uitgeoefend.

Aandeelhoudersovereenkomsten De raad van bestuur heeft geen weet van enige aandeelhoudersovereenkomsten die mogelijks beperkingen op aandelenoverdracht of op de uitoefening van stemrechten met zich mee zouden kunnen brengen.

Beperkingen op de uitoefening van de stemrechten De statuten van de vennootschap leggen geen beperkingen op de uitoefening van stemrechten op. Wettelijke beperkingen die gevolgen zouden kunnen hebben in het kader van een openbaar overnamebod zijn onder meer (i) artikel 545 van het Wetboek van Vennootschappen en (ii) artikel 632 van het Wetboek van Vennootschappen.

Aanduiding en vervanging van bestuurders De raad van bestuur telt minstens vijf en maximaal 8 leden, die geen aandeelhouder hoeven te zijn. De duur van hun opdracht mag de zes jaar niet overschrijden. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

Specifieke regelingen met betrekking tot de aanduiding van bestuurders Voordrachtsrecht van de naamloze vennootschap “Rendex”, rechtspersonenregister Antwerpen 0461.785.227, met zetel te Tielrode, Molenstraat 51, en van de naamloze vennootschap in vereffening “Rendex Information And Communication Technology Fund”, in het kort “Rendex ICT”, rechtspersonenregister Antwerpen 0473.194.308, met zetel te Tielrode, Molenstraat 51, op samen één bestuurder: zolang de naamloze vennootschap “Rendex” (rechtspersonenregister Antwerpen 0461.785.227) gezamenlijk met de naamloze vennootschap in vereffening “Rendex ICT” (rechtspersonenregister Antwerpen 0473.194.308) tenminste drieënvijftigduizend tweehonderd vierenzeventig (53.274) aandelen in de vennootschap aanhouden (waarbij ingeval van een aandelensplit voormeld aantal aandelen dienovereenkomstig dient te worden vermenigvuldigd), hebben zij het recht om gezamenlijk kandidaat-bestuurders voor te dragen voor één (1) bestuurdersmandaat, in welk geval de algemene vergadering verplicht is één bestuurder te kiezen uit (al) de lijst(en) met door hen gezamenlijk voorgedragen bestuurders. Voordrachtsrecht van de heer BURGELMAN Luc Gustaaf Maria, wonende te Lochristi, Pauwstraat 132 (rijksregisternummer 680111 417 09), de heer HINSSEN Peter Theo Margriet Diederik, wonende te 9630 Zwalm (Sint-Maria-Latem), Galerijpad 1 (rijksregisternummer 690823 241 89), de heer HAMERLINCK Frank, wonende te Destelbergen-Heusden, Steilvoordehof 12 (rijksregisternummer 691222 345 43), de vereniging zonder winstoogmerk (1) Op 30/06/2008 bezaten de naamloze vennootschap Rendex en de naamloze vennootschap Rendex Information And Communication Technology Fund geen aandelen van Porthus NV


28

“GROEP SECUREX”, rechtspersonenregister Brussel 0419.678.319, met zetel te Brussel-Evere, Genèvestraat 4, en de vereniging zonder winstoogmerk “SECUREX LEVEN”, rechtspersonenregister Brussel 0422.900.402, met zetel te Brussel-Evere, Genèvestraat 4, en de met alle voornoemde vijf personen verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen), op samen twee (2) of één (1) bestuurder: zolang de heer BURGELMAN Luc, de heer HINSSEN Peter, de heer HAMERLINCK Frank, de vereniging zonder winstoogmerk “GROEP SECUREX” en de vereniging zonder winstoogmerk “SECUREX LEVEN” en de met alle voornoemde vijf personen verbonden vennootschappen (in de zin van artikel 11 van het Wetboek van Vennootschappen) gezamenlijk meer dan respectievelijk vijfentwintig (25%) of tien (10%) van het totale aantal aandelen van de vennootschap aanhouden, hebben zij het recht om kandidaat-bestuurders voor te dragen voor respectievelijk twee (2) of één (1) bestuurdersmandaat, in welk geval de algemene vergadering verplicht is respectievelijk twee (2) of één (1) bestuurder te kiezen uit al de lijst(en) met door hen gezamenlijk voorgedragen bestuurders. Ook ingeval van coöptatie bij het wegvallen van een bestuurder benoemd op voordracht, zal de raad van bestuur dienen te kiezen uit (een) kandidatenlijst(en) ingediend door de aandeelhouders die de bestuurder voordroegen wiens mandaat vacant is geworden.

Wijziging van de statuten De statuten kunnen gewijzigd worden door de algemene vergadering van aandeelhouders in overeenstemming met de bepalingen uit het Wetboek van Vennootschappen, met uitzondering van een wijziging aan artikel 14 van de statuten, dat, op basis van artikel 36 van de statuten een 95% meerderheid vereist om gewijzigd te kunnen worden.

De bevoegdheden van de raad van bestuur inzake de uitgifte of de inkoop van aandelen Artikel 46 van de statuten verleent de raad van bestuur de bevoegdheid om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, zonder dat het gecumuleerd bedrag van deze verhogingen een totaal bedrag van € 12.892.909,65 mag overschrijden. Deze bevoegdheid heeft geldingskracht tot 17/11/2011. In het kader van deze bevoegdheid, kan de raad van bestuur van deze techniek gebruik maken als verweermiddel indien de effecten van de vennootschap het voorwerp uitmaken van een openbaar overnamebod, en indien de desbetreffende mededeling van het CBFA gebeurt voor 17/11/2009, en voor zover dat: a) De uitgegeven aandelen vanaf hun uitgifte volledig volstort zijn, b) De uitgifteprijs niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, c) Het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen. Artikel 47 van de statuten verleent de raad van bestuur, binnen de grenzen van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, de bevoegdheid om: • Eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en daarover te beschikken, indien de verkrijging noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze bevoegdheid is geldig tot 17/11/2009. • Eigen aandelen van de vennootschap te verwerven en daarover te beschikken. Deze bevoegdheid is geldig tot 17/05/2009 en is onderhevig aan bepaalde beperkingen inzake het aantal aandelen en inzake de prijs van de aandelen.


29

De raad van bestuur is ook gemachtigd om, tegen een prijs die hij bepaalt, alle eigen aandelen die de vennootschap aanhoudt, te vervreemden op een gereglementeerde beurs of in het kader van haar vergoedingsbeleid naar werknemers, bestuurders of consultants van de vennootschap toe.

Wijziging van controle Porthus NV is partij bij een beperkt aantal overeenkomsten die wijzigingen ondergaan, of aflopen in geval van een wijziging van controle. Porthus NV is partij bij een aandeelhoudersovereenkomst, gedateerd op 2 februari 2007, met betrekking tot Desk Solutions NV, waar Porthus 44,4% van de aandelen van aanhoudt. Deze overeenkomst bevat evenwel geen bepalingen met betrekking tot een wijziging van controle in het aandeelhoudersschap van Porthus NV.

Overeenkomsten met bestuurders of werknemers Behoudens bestaande wettelijke regelingen, zijn er geen overeenkomsten met bestuurders of werknemers die voorzien in enige vorm van compensatie indien, de bestuurders ontslag nemen of ontslagen worden zonder gegronde reden, of, indien de arbeidsrelatie met de werknemers wordt beëindigd, na een openbaar overnamebod.

3.11 Afschaffing van effecten aan toonder Op 10 november 2007 werden de statuten van Porthus NV aangepast per beslissing van de raad van bestuur conform de bepalingen van artikel 96 van de Wet van 25 April 2007 houdende diverse bepalingen. Artikel 9 van de statuten werd op volgende wijze aangepast: “De aandelen zijn naar keuze van de aandeelhouder op naam, gedematerialiseerd of, zolang de wet dit toelaat, aan toonder. De aandelen aan toonder die zijn uitgegeven door de vennootschap en dewelke zich op een effectenrekening bevinden op één januari tweeduizend en acht, bestaan in gedematerialiseerde vorm vanaf die datum. De andere effecten aan toonder worden, naarmate zij vanaf één januari tweeduizend en acht op een effectenrekening worden ingeschreven, eveneens automatisch gedematerialiseerd. Na afloop van de termijn voorzien door de wet van veertien december tweeduizend en vijf houdende afschaffing van de effecten aan toonder, zullen alle alsdan nog bestaande aandelen aan toonder, waarvan de omzetting niet werd gevraagd, van rechtswege worden omgezet in gedematerialiseerde vorm. Elke aandeelhouder kan ten allen tijde, en op zijn kosten, de omzetting van zijn aandelen in aandelen van een andere soort vorderen.”


4. Toelichting en analyse van de financiële positie en bedrijfs resultaten door het management

Klantgerichtheid. Klanttevredenheid is onze eerste prioriteit. We menen dat we enkel op die manier een betrouwbare en degelijke handelspartner kunnen zijn. Daarom ook proberen we voortdurend te begrijpen wat onze klanten van ons verwachten, en proberen we continu deze verwachtingen te overtreffen. We engageren ons dan ook om hen de bestmogelijke kwaliteit en hoogste uitmuntendheid aan te bieden. Op die manier willen we tegemoet komen aan de behoeften van elk van onze klanten. Door onze professionele manier van werken genieten we groot aanzien bij onze klanten die onze inspanningen ten zeerste waarderen.

31

De volgende toelichtingen en analyses dienen te worden gelezen samen met de door een bedrijfsrevisor gecontroleerde geconsolideerde jaarrekening, inclusief de toelichtingen bij die jaarrekening. Bepaalde verklaringen in dit deel zijn toekomstgerichte verklaringen die risico’s en onzekerheden inhouden. Hoewel de onderneming van mening is dat haar verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen worden weergegeven en op redelijke veronderstellingen zijn gebaseerd, kan er geen waarborg worden gegeven dat die toekomstverwachtingen zullen worden vervuld. Bij elke toekomstgerichte verklaring van deze aard moet ermee rekening gehouden worden dat de feitelijke gebeurtenissen en resultaten aanzienlijk kunnen verschillen van deze voorspellingen ten gevolge van onder andere politieke, economische of wettelijke veranderingen in de markten waarin Porthus actief is, ontwikkelingen op het vlak van de concurrentie of risico’s die inherent zijn aan het bedrijfsplan van de onderneming.

4.1 Overzicht In het boekjaar 2008 behaalde Porthus totale geconsolideerde opbrengsten van bijna € 24 miljoen. De nettoopbrengsten bedroegen € 19,9 miljoen, een stijging met 25% vergeleken met het boekjaar 2007. De EBITDA liep op tot € 3.356K en resulteerde in een EBITDA-marge van bijna 17%. Dit groeicijfer verdubbelde in bijna twee jaar, wat de schaalbaarheid van ons bedrijfsmodel bewijst. De commerciële groei van Porthus is vooral het gevolg van de bijdragen van haar Solutions activiteiten (de kernafdelingen Managed Services en Software) die met bijna 60% toenamen, van € 7.302K vorig jaar tot € 11.581K. De belangrijkste mijlpalen voor het boekjaar 2008 waren: • Porthus rondde de overname af van de activiteiten van Seagha op het vlak van elektronische datatransmissie tegen betaling op een cash-free basis van € 3.850 miljoen. • De Lage Landen (Rabobank Groep) selecteerde de OnDemand B2B integratieoplossing van Porthus om alle transacties en berichten te beheren van hun centraal systeem voor debiteurenbeheer waarop meer dan 1.200 klanten zijn aangesloten. • Porthus werd gekozen voor de invoering van een centrale database voor nummeroverdraagbaarheid in Roemenië. • Het aandeel van Porthus noteert sinds 10 december 2007 op de continumarkt. • Porthus lanceerde geïntegreerde end-to-end Supply Chain-oplossingen om de struikelblokken weg te nemen bij bedrijven die geconfronteerd worden met een supply chain die almaar meer door de vraag wordt aangedreven. • Bayer, Damco, CAT Logistics, Baxter en Arcelor Logistics selecteerden de Porthus.net Customs-oplossing om hun douaneformaliteiten via PLDA af te handelen. • Porthus werkte met Kluwer een ‘preferred partnership’ uit om een efficiënte douaneoplossing aan te bieden voor het verwerken van import- en exportaangiften door de goederencodedatabank van Kluwer te integreren in de Porthus.net Customs-oplossing. • Janssen Pharmaceutica koos voor de Porthus.net Customs-oplossing om al hun Belgische invoer-, uitvoeren transitaangiften te beheren.

Toelichting en Analyse door het Management

32

4.2 Operationele resultaten 4.2.1 Financiële hoogtepunten

€’000

BJ2008

BJ2007

BJ2006

BJ2005

Opbrengst

23.796

19.504

15.918

9.890

Netto-opbrengst1

19.852

15.899

10.707

8.899

11.581

7.302

5.599

3.766

10.160

6.624

4.764

3.295

1.421

678

835

471

7.740

8.467

4.883

4.727

531

130

225

406

8.083

5.732

3.954

3.192

40,7%

36,1%

36,9%

35,9%

6.261

4.874

3.605

2.835

31,5%

30,7%

33,7%

31,9%

3.026

2.326

1.986

1.688

15,2%

14,6%

18,5%

19,0%

1.939

1.647

1.289

902

9,8%

10,4%

12,0%

10,1%

1.296

901

330

245

6,5%

5,7%

3,1%

2,8%

1.822

858

349

356

9,2%

5,4%

3,3%

4,0%

1.248

838

216

168

6,3%

5,3%

2,0%

1,9%

3.356

1.913

944

1.013

16,9%

12,0%

8,8%

11,4%

0.54

0.43

0.15

0.10

10.981

6.962

4.988

3.522

55,3%

43,8%

46,6%

39,6%

Solutions Managed Services Software Professional Services Doorverkoop & overige (na aftrek van kostprijs) Brutowinst

Exploitatiekosten

Algemene en administratieve kosten

Verkoopkosten

R&D

Winst uit bedrijfsactiviteiten (EBITA)2

Nettowinst

EBITDA3

Winst per aandeel (niet-verwaterd in €)

Recurrente opbrengsten4

Netto-opbrengst: de opbrengst verminderd met de kostprijs van de opbrengst uit de doorverkoop- en overige activiteiten EBITA: winst voor rente en belastingen en afschrijving van het immaterieel actief dat wordt gevormd door de klanten- en productportefeuille resulterend uit bedrijfscombinaties (3) EBITDA: winst voor rente, belasting, afschrijvingen en amortisatie (4) Recurrente opbrengsten zijn de opbrengsten uit Managed Services en de onderhoudscontracten op software. (1) (2)


33

4.2.2 Netto-opbrengst Zoals toegelicht in het hoofdstuk Activiteiten en Markt van dit verslag, levert Porthus Solutions en Professional Services. De Solutions businesslijn bestaat uit Software en Managed Services. Software verwijst naar de licenties voor de toepassingen en het onderhoud. Managed Services omvat alle operationele diensten om de toepassingen en het Porthus.net platform te beheren. De totale opbrengst in 2008 bedroeg € 23.796K. De aandacht van Porthus gaat echter naar de opbrengst zonder de kostprijs uit de doorverkoop- en overige activiteiten, omdat die haar eigen activiteiten beter weergeeft. De nettoopbrengst steeg dit jaar tot € 19.852K, een groei van bijna 25%.

4.2.2.1 Solutions In vergelijking met 2007 steeg de opbrengst uit de Solutions activiteiten van € 7.302K tot € 11.581K. Dit betekent een groei op jaarbasis van 59% voor de kernactiviteit van de onderneming. De opbrengst zowel uit software als uit Managed Services is aanzienlijk toegenomen, respectievelijk met 109,4% en 53,4%.

4.2.2.2 Professional Services In 2008 bedroeg de opbrengst uit Professional Services € 7.740K. Zoals vermeld in ons verslag van 2007, dient het groeipercentage van Professional Services in 2007 als uitzonderlijk beschouwd te worden, omdat het toe te schrijven is aan één specifiek klantenproject. In vergelijking met 2007 daalde de opbrengst met 8,6%. Abstractie makende van het uitzonderlijke project, steeg de opbrengst uit Professional Services echter met 21,8%, wat in de lijn ligt van onze verwachtingen en de groei van de Solutions activiteiten.

4.2.3 Internationaal In september 2006 werden de verkoopactiviteiten in Nederland opgestart. Porthus BV tekende vorig jaar verscheidene contracten voor de Porthus.net Trading Hub, Porthus.net Integration Server en een eerste referentiecontract met De Lage Landen (onderdeel van de Rabobank Groep). Porthus sloot dit jaar ook contracten af op het gebied van telecommunicatie (bv. Netsourcing) en Supply Chain. De activiteiten in Nederland namen met meer dan 35% toe in vergelijking met vorig jaar.

4.2.4 Overnames In september 2007 nam Porthus de activiteiten van Seagha over, een belangrijke speler op het vlak van integratie en ontwikkeling van softwaretoepassingen en diensten voor de logistieke sector. Dankzij de acquisitie van Seagha slaagden we erin om sneller een sterkere positie te verwerven op de markt van de elektronische douaneoplossingen. De acquisitie van Seagha bleek al snel een perfecte zet te zijn dankzij hun uitstekende oplossingen, brede klantenbasis en specifieke sectorkennis en vertaalde zich al snel in positieve financiële resultaten wat het succes van onze groeistrategie illustreert. De activiteiten werden vanaf 18 oktober 2007 geconsolideerd voor een periode van bijna 8,5 maanden. In 2008 was de verworven klantenbasis van Seagha, die positief beïnvloed werd door de synergieën van de integratie in Porthus, goed voor 70% van de toename in de opbrengst uit de Solutions activiteiten.


34

4.2.5 Typische klantenprojecten en klantentrouw De relatie tussen Porthus en haar klanten kan beschouwd worden als een vertrouwensrelatie op lange termijn, in plaats van een gewone klant-leveranciersrelatie. Dit leidt ertoe dat de klanten van Porthus bijzonder loyaal zijn, zoals blijkt uit de onderstaande grafiek. De grafiek toont de evolutie van het klantenbestand tijdens de voorbije 5 jaar. De grafiek toont de getrouwheid van onze klanten aan; de opbrengst van klanten uit boekjaar 2004 (exclusief Doorverkoop) is immers binnen de totale opbrengst blijven stijgen in 2005, in 2006, in 2007 en in 2008. Binnen een tijdsbestek van 5 jaar vertegenwoordigt de klantenportefeuille van 2004 nog altijd 54,5% van de totale opbrengst. De opbrengst van het aanvankelijke klantenbestand groeide in 2008 met 8,7%, in vergelijking met 2007. 25.000.000

20.000.000

15.000.000

10.000.000

5.000.000

0 2004

2005

2006

Totale opbrengst excl. doorverkoop

2007

2008 2004 Opbrengsten basis

4.2.6 Recurrente opbrengsten Over het algemeen worden de Solutions aan de klanten geleverd binnen het kader van langlopende contractuele overeenkomsten voor een initiële periode van standaard 3 tot 5 jaar. Kenmerkend is dat een deel van de opbrengsten in de loop der jaren steeds terugkeren. Deze recurrente opbrengsten vormen een solide basis voor de implementatie van het bedrijfsplan. De langlopende overeenkomsten met onze klanten en de Solutions leiden ook tot een snelle(re) groei van ons bedrijf. Het recurrente deel van de opbrengsten bestaat uit: • Managed Services: 100% van de inkomsten uit Managed Services worden beschouwd als recurrente inkomsten • Software: onderhoudscontracten op software (standaard 20% van licentie-inkomsten)


35

Het management stelt dat dit een conservatieve benadering is, aangezien de opbrengsten van een aantal Professional Services ook als recurrente opbrengsten kunnen worden beschouwd. Typische voorbeelden daarvan zijn Professional Services die worden uitgevoerd in het kader van een langlopende overeenkomst met klanten of die verband houden met een overeenkomst voor OnDemand diensten. Met haar Solutions aanbod bouwt Porthus een belangrijke basis van recurrente opbrengsten op. De onderstaande grafiek toont de evolutie van het recurrente deel van de opbrengsten in de loop der jaren. Evolutie Recurrente Opbrengsten 25.000.000 20.000.000 15.000.000 10.000.000 5.000.000 0 2006 Recurrente Opbrengsten

2007

2008

Netto Opbrengst

De recurrente inkomsten zijn gestegen van € 6.962K in 2007 tot € 10.981K in 2008. Dit vertegenwoordigt een stijging van 58%.

4.2.7

Brutowinst

De kostprijs van de opbrengst omvat alle kosten die direct aan de verschillende servicelijnen kunnen worden toegerekend: Solutions • Personeelskosten in verband met Managed Services (inclusief lonen, vergoedingen en bijkomende voordelen voor zowel werknemers als tijdelijk ingehuurde consultants); • Infrastructuurkosten in verband met het Porthus.net platform (zoals afschrijvingen van materiële en immateriële activa, ondersteunings- en onderhoudskosten, licentiekosten, operationele leasekosten, kosten in verband met datacenters en dataconnectiviteit); • Kosten in verband met Software, namelijk de aankoopprijs van zowel de licentie als het onderhoud. Professional Services: • Personeelskosten (inclusief lonen, vergoedingen en bijkomende voordelen voor zowel werknemers als tijdelijk ingehuurde consultants); • Reis- en verblijfkosten die direct kunnen worden toegerekend aan Professional Services.


36

In vergelijking met 2007 steeg de brutowinst met 41% tot € 8.083K. De laatste jaren zijn de opbrengsten sterker gegroeid dan de directe kosten, wat geleid heeft tot een verbetering van de brutowinstmarge (33,1% in 2004 tot 40,7% in 2008). Deze positieve evolutie is voornamelijk te danken aan: • Het groeiende aandeel van de Solutions activiteiten in de totale opbrengsten; • De schaalbaarheid van de Solutions activiteiten, die resulteert in lagere marginale kosten; • Een continue focus op het optimaliseren van de kosten en het gebruik van middelen.

4.2.8 Exploitatiekosten Overige exploitatielasten omvatten alle kosten die niet rechtstreeks verband houden met de kosten om de diensten te verkopen. De exploitatiekosten omvatten: • Bedrijfskosten: omvatten algemene en administratieve kosten, HR, verkoop- en marketingkosten. • Onderzoek en ontwikkeling: alle activiteiten op het vlak van onderhoud en updates van bestaande software en diensten, en de ontwikkeling van nieuwe oplossingen.

4.2.8.1 Bedrijfskosten De gecombineerde verkoop-, marketing-, algemene en administratieve kosten gaan van 30,2% van de nettoopbrengst in 2005 over 30,6% in 2006 tot 25,0% in 2007 en 2008. Deze kosten omvatten eveneens de kosten met betrekking tot Business Development, internationale projecten, partnerships, fusies en overnames alsook de kosten die verband houden met de beursnotering.

Algemene en administratieve kosten Sinds het begin van haar internationale activiteiten heeft Porthus een centraal servicecentrum opgericht voor juridische diensten, HR-diensten, administratie, financiën en boekhouding en globale managementdiensten. De toename van het relatieve aandeel van deze kosten in vergelijking met 2007 is vooral toe te schrijven aan investeringen in de kantoren in Lier, Gent en het ontwikkelingscentrum in Zilina (SK), en hogere personeelskosten (zie hieronder).

HR De personeels-gerelateerde kosten liggen hoger dan vorig jaar ten gevolge van de toename van het aantal personeelsleden. Het personeelsbestand steeg van 135 voltijdse equivalenten naar 171 voltijdse medewerkers tegen eind 2008 (zie tabel). Er werden bijkomende investeringen gedaan met de nadruk op rekrutering, HR-management en retentie.


37

De grafiek toont de evolutie in het personeel in voltijdse equivalenten. VTE

30/06/2008

30/06/2007

Managed Services

57,7

42,9

Professional Services

53,3

62,0

R&D

34,2

10,4

7,0

6,0

Administratie & HR

12,4

9,0

Sales & Marketing

6,6

5,0

171,2

135,3

Management

Voor 2008 omvat het aantal VTE een gemiddeld aantal van 23,8 VTE aan tijdelijk personeel gedurende het jaar. Dit externe personeel wordt vooral op korte termijn ingeschakeld (en tijdelijk) voor projecten binnen Professional Services.

4.2.8.2 Onderzoek en ontwikkeling Ontwikkelingsactiviteiten kunnen worden opgesplitst in twee verschillende categorieën van activiteiten: • Klantspecifieke ontwikkelingen: Deze ontwikkelingen vinden voornamelijk plaats in het kader van een project en kunnen in Porthus-oplossingen worden geïntegreerd. Ze worden niet specifiek op de markt gebracht als producten. Bijgevolg worden de gerelateerde kosten niet geactiveerd en worden die beschouwd als directe kosten van de activiteiten in verband met Professional Services. Deze ontwikkelingen zijn niettemin een belangrijk element in de mogelijkheid van Porthus om de juiste oplossingen te leveren aan haar klanten en worden beschouwd als een concurrentievoordeel. • Solutions: Eigen oplossingen die kunnen worden gegenereerd als algemene componenten van klantspecifieke ontwikkelingen via interne ontwikkelingsprojecten, of die volledig intern ontwikkelde oplossingen kunnen zijn. Het onderzoek dat binnen Porthus plaatsvindt, wordt uitgevoerd binnen het bestek van zowel de marktoplossingen als het infrastructuurplatform ter ondersteuning van alle verschillende servicelijnen (uitgezonderd doorverkoop). In vergelijking met vorig jaar steeg het budget voor onderzoek en ontwikkeling van € 901K tot € 1.296K. In verhouding met de netto-opbrengst vertegenwoordigt dit een stijging van 5,7% tot 6,5% tijdens dezelfde periode. Deze stijging is hoofdzakelijk toe te schrijven aan de voortdurende investeringen (ten bedrage van € 1,5 miljoen gekapitaliseerde ontwikkelingskosten in 2008) in Porthus.net Trading Hub en de OnDemand Porthus.net Supply Chain Suite. Gezien de dwingende vraag ten gevolge van overheidsrichtlijnen inzake douaneformaliteiten, beschouwt Porthus de markt van de elektronische douaneoplossingen als één van de belangrijkste groeimarkten voor haar OnDemand IT-oplossingen. Deze oplossingen spelen een vooraanstaande rol in de internationale uitbreiding van onze activiteiten. In het kader van deze strategie bleef Porthus de Porthus.net Customs-oplossing ontwikkelen als een OnDemand dienst, met een toepassing die bruikbaar is in verschillende Europese lidstaten, geïntegreerd bij de douaneautoriteiten. Subsidies worden geboekt als een vermindering van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten. In 2006 ontving het bedrijf een subsidie van het IWT ter ondersteuning van zijn onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten in verband met douanesystemen. Van deze subsidie werd € 96K erkend in 2008.


38

4.2.9

Winst uit bedrijfsactiviteiten (EBITA)

Vergeleken met 2007 steeg de EBITA van € 858K naar € 1.822K, een groei van 112%. In verhouding tot de nettoopbrengst vertegenwoordigt dit een stijging van 5,4% tot 9,2% tijdens dezelfde periode. Deze stijging is hoofdzakelijk te danken aan de groei van OnDemand Solutions, en is in lijn met de toename van de brutowinstmarge en de continue focus om de bedrijfskosten (met betrekking tot de netto-opbrengst) onder controle te houden. De evolutie van de EBITA-marge verwijst duidelijk naar de schaalbaarheid van het bedrijfsmodel, gebaseerd op de OnDemand Solutions.

4.2.10 EBITDA In vergelijking met 2007 steeg de EBITDA met 75% tot € 3.356K (2007: € 1.913K). De EBITDA-marge evolueerde van 12% tot bijna 17%.

4.2.11 Nettoresultaat Het nettoresultaat bedroeg € 1.248K, wat in vergelijking met € 838K in 2007 een stijging van 49% is. De marge groeide van 5,3% in 2007 tot 6,3% in 2008. Het nettoresultaat wordt verkregen door de winst uit de bedrijfsactiviteiten (EBITA) te verminderen met: • Financieel resultaat Het financieel resultaat bleef positief. In vergelijking met 2007 is het financieel resultaat € 26K lager ten gevolge van een lagere kasreserve in de maanden die volgden op de overname van de activiteiten van Seagha. De groep deed geen beroep op financiële instrumenten aangezien de economische omgeving van de bedrijfsactiviteiten van de groep slechts een miniem risico inhielden betreffende valuta’s en interestpercentages. • Belastingen Het management verwijst naar toelichting 8 van de jaarrekening voor meer informatie over de belastinglasten. • Aandeel in de winst in geassocieerde deelnemingen Porthus NV heeft een aandeel van 44,4% in Desk Solutions NV. Porthus NV houdt overeenkomstig IAS 27 geen controlerende positie aan. Daarom wordt Desk Solutions NV geconsolideerd volgens de ‘equity-methode’ (vermogensmutatiemethode) en wordt het aandeel van Porthus NV in de resultaten van Desk Solutions NV overeenkomstig IAS 28 weergegeven als “aandeel in de winst in geassocieerde deelnemingen” in de geconsolideerde winsten verliesrekening van de onderneming. • Afschrijvingen van immateriële activa van bedrijfscombinaties De afschrijving op de klantenlijst en productportfolio, erkend als een resultaat van bedrijfscombinaties, en de erop volgende toepassing van IFRS 3, steeg van € 110K in 2007 tot € 464K in 2008 ten gevolge van de overname van de activiteiten van Seagha. Het management verwijst naar sectie 4.3.1 voor meer informatie.


39

4.3

Balans

4.3.1 Vaste activa In 2008 werden belangrijke investeringen gedaan in de kantoren van de onderneming in Gent en Lier. Deze investeringen waren noodzakelijk om de snelle groei van het personeelsbestand op te vangen. Een aanzienlijk deel van de investeringen ging ook naar de oprichting van het datacenter in Amsterdam, dat Porthus de extra capaciteit biedt om verder te groeien en de mogelijkheid om de continuïteit van haar activiteiten te verhogen. Ten gevolge van de overname van de activiteiten van Seagha werden de volgende activa verworven of erkend volgens IFRS 3: • Financiële vaste activa: € 2K • Materiële activa: € 202K • Immateriële activa (andere dan de hieronder genoemde): € 41K • Immateriële activa erkend volgens IFRS 3: • Productportfolio en klantenlijst: € 3.482K • Goodwill: € 212K Na de beëindiging van een specifiek klantencontract, werd de hardware en software die door Porthus werd aangekocht om dit project uit te voeren aan de klant overgedragen overeenkomstig de contractuele bepalingen. De betrokken activa werden bijgevolg verwijderd wat de balans van de vaste activa beïnvloedde met € (1.517K). Er werd € 1.546K in productontwikkeling geïnvesteerd en erkend als activa overeenkomstig IFRS 38. De vastgestelde toename van de financiële vaste activa is het gevolg van enerzijds de verworven activa uit de overname van de activiteiten van Seagha en anderzijds van het aandeel in de winst in geassocieerde deelnemingen.

4.3.2 Vlottende activa 4.3.2.1 Handels- en overige vorderingen De evolutie van de handelsvorderingen weerspiegelt de groei van het bedrijf. De termijnen waarbinnen de klanten hun facturen betalen zijn in lijn met de marktpraktijken. Porthus moedigt verder het gebruik aan van domiciliëringen bij kleine recurrente contracten.

4.3.2.2 Handelsschulden en overige verplichtingen Het saldo van de handelsschulden volgt in wezen de groei van het bedrijf. De uitgestelde opbrengsten zijn aanzienlijk gedaald (van € 1.701K in 2007 tot € 644K in 2008) wat hoofdzakelijk toe te schrijven is aan de beëindiging van een specifiek klantencontract.

4.3.2.3 Overige financiële schulden In de loop van 2008 werden de financiële schulden verhoogd met € 837K. De totale schulden van de onderneming werden bijgevolg verhoogd tot € 1.884K. Een bedrag van € 933K van de totale schulden bestaat echter uit de uitgestelde betaling op de Seagha-transactie (die met eigen middelen zal worden gefinancierd).


40

De bankschulden hebben enkel betrekking op de kortetermijnfinanciering van voordelen voor werknemers en bedragen € 492K. De onderneming kiest ervoor de betaling van de voordelen voor het personeel te financieren om de beschikbare middelen te allen tijde maximaal te kunnen leveragen. De financiële leases zijn gedaald van € 752K in 2007 tot € 341K in 2008. De onderneming financiert haar investeringen steeds meer met eigen middelen.

4.4 Cashflowoverzicht De cashflow uit bedrijfsactiviteiten steeg aanzienlijk van € 2.355K in 2007 tot € 4.406K in 2008. In combinatie met de opbrengst uit de overdracht van activa uit de stopzetting van één bepaald klantencontract, kon de onderneming haar investeringen grotendeels uit eigen middelen financieren (waaronder de overname van de activiteiten van Seagha en de productontwikkeling). Extra cashmiddelen werden gecreëerd door drie kapitaalverhogingen volgend op de uitoefening van 37.321 warranten tijdens het boekjaar. In combinatie met de financiering van de personeelsvoordelen en de terugbetaling van schulden (€ 838K) leidde dit tot € 460K extra cash. In vergelijking met 2007 steeg de kasreserve met € 206K tot € 5,673K.

4.5 Factoren die de bedrijfsresultaten beïnvloeden Volgens het Belgisch Wetboek van Vennootschappen dient de raad van bestuur de aandeelhouders op de hoogte te brengen van de belangrijkste risicofactoren en onzekerheden. De onderstaande lijst van factoren mag niet beschouwd worden als zijnde exhaustief. De commerciële evolutie van Porthus wordt beïnvloed door een aantal factoren waarvan enkele op dit ogenblik mogelijks nog als onbelangrijk worden beschouwd.

Risico verbonden aan de economische omgeving en de budgetten van de onderneming voor IT-uitgaven Als de algemene vraag naar systemen, software en diensten verandert, als gevolg van de algemene economische omstandigheden of van een verschuiving in de aankooppatronen van de ondernemingen, zou dit een weerslag kunnen hebben op de opbrengsten. Het gediversifieerde aanbod van producten en diensten van Porthus is erop gericht om marktaandeel te verwerven zowel in een sterk als een zwak economisch klimaat. Porthus bereikt dit niet alleen door een aanbod te combineren dat opbrengsten genereert uit langetermijnkas- en inkomstenstromen en cyclische transacties, maar ook door de voortdurende ontwikkeling van competitieve producten en oplossingen en een goed beheer van haar vakkundige personeelsbestand.

Risico verbonden aan technologische evoluties en concurrentie De bedrijfsomgeving van Porthus wordt gekenmerkt door de evolutie en de convergentie van technologieën, door complexiteit en door sterke concurrentie. Porthus concurreert met andere ondernemingen op basis van verscheidene factoren, zoals de kennis van deze nieuwe technologieën, de volledigheid van het aanbod van producten/oplossingen/


41

diensten, de reputatie, de geografische aanwezigheid, de bekwaamheid in de uitvoering van projecten, en de prijzen. Voor elke verticale markt, elk product, elke technologie en dienst bestaan er concurrerende ondernemingen, waarvan sommige over meer middelen beschikken dan Porthus. In de zeer competitieve IT-sector, met grote, gediversifieerde concurrenten maar ook kleinere, flexibele concurrenten die zich op één enkele technologie toeleggen, is het vermogen van Porthus om te blijven innoveren cruciaal voor het behoud en de uitbreiding van het marktaandeel. Porthus beheert dit risico door zijn O&O-organisatie nauwer te doen aansluiten bij de specifieke behoeften van de sector en van de klanten. Het succes van de Vennootschap hangt af van haar vermogen om een sterke concurrentiepositie te verwerven in elk van deze deelaspecten. Er bestaat geen zekerheid dat de concurrenten van de Vennootschap er niet in zullen slagen om oplossingen te ontwikkelen die goedkoper of doeltreffender zijn dan die van Porthus, of dat de klanten geen voorkeur zullen geven aan de oplossingen, technologieën of producten die de concurrenten van Porthus aanbieden.

Risico verbonden aan de marktgroei in de verticale sectoren waarin Porthus actief is Een belangrijk gedeelte van de toekomstige groei van de Vennootschap zal afhangen van haar succes in het ontwikkelen van een sterke positie op de markten van toepassingen voor douane-aangiften en gegevenssynchronisatie voor de kleinhandel. De werkingsprocessen voor douane-aangiften en de synchronisatie van gegevens in de retail worden gereglementeerd door overheidsinstellingen. De ontwikkeling van de markt voor douanetoepassingen en gegevenssynchronisatie voor de kleinhandel, en de positie van Porthus op deze markten, zal dus afhangen van wijzigingen in de regelgeving. Het is mogelijk dat Porthus als gevolg van ongunstige beslissingen van de regulerende instanties niet in staat zou kunnen zijn om zijn huidige businessplan te realiseren.

Risico verbonden aan het aanbestedingsproces van de overheid Een gedeelte van de inkomsten van Porthus is afkomstig van overheidsinstellingen. Dit leidt tot een blootstelling aan diverse risico’s die inherent zijn aan het aanbestedingsproces van de overheid. Deze risico’s omvatten maar zijn niet beperkt tot: • het recht om te allen tijde het takenpakket van deze projecten te wijzigen of ze stop te zetten, na éénzijdige beslissing van de overheid; • het aantal en de voorwaarden van nieuwe overheidscontracten kan worden beïnvloed door politieke en economische factoren, zoals naderende verkiezingen of herzieningen van het fiscale beleid van de overheid. De hierboven beschreven risico’s kunnen zowel de samenwerking met de betrokken overheidsdienst beïnvloeden als die met andere diensten van dezelfde of andere overheidsinstanties. Afhankelijk van de omvang van het project, de geldboetes of de negatieve publiciteit die het project kan inhouden, kunnen deze risico’s een nadelige weerslag hebben op de activiteit en de bedrijfsresultaten van de Vennootschap.

Risico verbonden aan reglementaire ontwikkelingen Het aantal en de voorwaarden van nieuwe overheidscontracten die worden afgesloten, kunnen negatief worden beïnvloed door een wijziging van het toepasselijke reglementaire kader, meer bepaald door wijzigingen van het fiscale beleid van de overheid. Het succes van het bedrijfsmodel van Porthus en het groeiprofiel dat eruit voortvloeit, is gedeeltelijk afhankelijk van het behoud van de inkomsten uit overheidsklanten.


42

Risico verbonden aan de eigenheid van het bedrijfsmodel van Porthus Een gedeelte van de activiteiten is afhankelijk van projecten, wat het recurrente karakter en de groei van de inkomsten en resultaten van Porthus onzeker maakt. Het succes van het bedrijfsmodel van Porthus en het groeiprofiel dat eruit voortkomt, zullen afhangen van het vermogen van de Vennootschap om nieuwe projecten in de wacht te slepen of bestaande projecten te hernieuwen. De inkomsten zouden beduidend kunnen dalen indien de Vennootschap er niet in zou slagen de contracten met haar klanten te hernieuwen. Anderzijds worden de contracten met cruciale klanten meestal afgesloten voor lange termijn, zodat zij een stabiele basis vormen voor recurrente inkomsten op lange termijn.

Risico verbonden aan het aantrekken en behouden van goed personeel Vanwege de complexiteit en de hoge specialisatiegraad van haar activiteiten, heeft Porthus hoog opgeleid personeel nodig met een diepgaande technologische en marktkennis. Porthus is actief in een competitieve arbeidsmarkt. Het succes van Porthus zal voor een deel afhankelijk blijven van het managementteam en van ander sleutelpersoneel. Hoewel Porthus meent dat het in staat zal zijn bekwaam en ervaren personeel aan te trekken en te behouden, bestaat er geen zekerheid dat dit zal lukken.

Risico verbonden aan de bescherming van vertrouwelijke informatie In het kader van haar activiteiten gaat de Vennootschap op courante basis om met vertrouwelijke informatie die eigendom is van derden. Hoewel haar activiteiten en sommige van haar werknemers de belangrijkste certificaten bezitten die door de organisaties en instanties van de sector worden verleend, zoals ITIL (IT Information Library Certified), kan de Vennootschap niet waarborgen dat zij elke interne of externe poging zal kunnen verhinderen om haar beveiligingssystemen te doorbreken en vertrouwelijke gegevens te ontvreemden of frauduleus te gebruiken. Indien dit zou gebeuren en zelfs indien haar activiteiten aan alle door de sector toegepaste veiligheidsnormen en criteria voldoen, is het mogelijk dat de Vennootschap zich zou moeten verdedigen tegen aanklachten dat zij aansprakelijk is voor het verzuim om vertrouwelijke informatie afdoende te beschermen. Deze verdediging kan tijdrovend en duur zijn. Klanten en derden zouden eveneens compensatie kunnen eisen van de Vennootschap. Ten slotte zou het schenden van de beveiligingssystemen de reputatie van de Vennootschap kunnen schaden.

Risico verbonden aan de levering van producten en diensten/ communicatie De oplossingen die Porthus aanbiedt, bestaan erin de communicatie tussen de klant en andere derden, zoals douanediensten, leveranciers..., te verzekeren. Sommige van deze relaties betreffen communicaties die voor de klant cruciaal zijn. Hoewel de verkoop- en dienstenovereenkomsten van Porthus normaal bepalingen bevatten die de aansprakelijkheid voor de producten en diensten beperken, kunnen bepaalde wetten of ongunstige gerechtelijke uitspraken de effectiviteit van deze aansprakelijkheidbeperkingen verminderen. De Vennootschap heeft een aansprakelijkheidsverzekering voor haar producten en diensten die volgens haar consistent is met de gebruiken in de sector, maar kan niet garanderen dat haar huidige verzekeringsdekking volstaat om een aansprakelijkheidseis tegen de Vennootschap te dekken, of dat zij in de toekomst in staat zal zijn om tegen aanvaardbare voorwaarden of in gepaste mate verzekeringsdekking te verkrijgen.

Risico verbonden aan de bescherming van eigendomsrechten Het succes van de Vennootschap zal gedeeltelijk afhangen van de mogelijkheden van de Vennootschap en haar


43

licentiehouders om intellectuele eigendomsrechten te verkrijgen, te behouden en af te dwingen. De Vennootschap kan niet garanderen dat zijzelf of haar licentiegevers in staat zullen zijn deze eigendomsrechten te vrijwaren van betwistingen vanwege derden met betrekking tot hun geldigheid, hun toepassingsgebied en hun afdwingbaarheid. Bovendien is het mogelijk dat de Vennootschap geen of een beperkte controle heeft over de doeltreffendheid van haar licentiegevers om misbruik van hun intellectuele eigendom te voorkomen. Het afdwingen van intellectuele eigendomsrechten is duur, tijdrovend en zeer onzeker. De Vennootschap kan niet garanderen dat zij erin zal slagen het misbruik van haar intellectuele eigendomsrechten en die van haar licentiegevers te voorkomen. Indien zij daar niet in slaagt, zou dit het concurrentievermogen van de Vennootschap beduidend kunnen aantasten. De Vennootschap is niet op de hoogte van schendingen of misbruiken van haar intellectuele eigendomsrechten.

Risico verbonden aan de schending van eigendomsrechten Het succes van de Vennootschap zal gedeeltelijk afhangen van haar mogelijkheden om te werken zonder inbreuk te plegen op de eigendomsrechten van anderen of daarvan misbruik te maken. De Vennootschap kan niet garanderen dat haar activiteiten of die van haar licentiegevers geen inbreuk zullen maken op intellectuele eigendomsrechten van anderen. Indien de Vennootschap zich moet verdedigen tegen aanklachten ingediend tegen de Vennootschap of haar licentiegevers kan dit de Vennootschap veel tijd en inspanningen kosten en kan zij hoge gerechtskosten oplopen, ongeacht de gegrondheid van de aanklachten. Daarnaast kan de Vennootschap niet voorspellen of zij of haar licentiegevers een mogelijk geschil zouden winnen. Indien wordt vastgesteld dat de Vennootschap of haar licentiegevers zich schuldig hebben gemaakt aan de schending van intellectuele eigendomsrechten van anderen, kan zij het voorwerp worden van belangrijke schadeclaims, die een beduidende invloed zouden kunnen hebben op de kasstromen en de financiële positie van de Vennootschap. De Vennootschap zou ook verplicht kunnen worden de ontwikkeling, het gebruik of de verkoop van het desbetreffende product of proces stop te zetten, of een licentie op de betwiste rechten te verwerven, die niet tegen commercieel redelijke voorwaarden of helemaal niet verkrijgbaar zou kunnen zijn.

Risico verbonden aan overnames en samenwerking met derden De Vennootschap heeft overnames uitgevoerd en samenwerkingsakkoorden afgesloten, en verwacht dit in de toekomst bij gelegenheid te blijven doen. Overnames en samenwerkingsakkoorden houden belangrijke uitdagingen en risico’s in, gerelateerd aan de integratie van de overgenomen activiteit in de Vennootschap, en het feit dat er geen zekerheid bestaat dat de Vennootschap de overnames en samenwerkingsakkoorden met succes zal beheren. De verbonden risico’s omvatten onder meer het falen van de Vennootschap om haar doelstellingen en verwachte inkomstengroei en kostenbesparingen te realiseren, het falen om sleutelpersoneel van het overgenomen bedrijf te behouden, en de overname van de verplichtingen van het overgenomen bedrijf.

Risico verbonden aan de uitbesteding aan derden De Vennootschap kan voor bepaalde grote, complexe projecten samenwerken met derde partijen. Indien deze partijen hun contractuele verplichtingen niet zouden naleven of hun bijdrage te laat of helemaal niet zouden leveren, zou dit het vermogen van Porthus om op te leveren kunnen schaden. Dit zou een beduidend nadelige invloed hebben op haar activiteit, inkomsten, rentabiliteit of kasstroom. Het is mogelijk dat de Vennootschap bestaande overeenkomsten met derde partijen niet of niet tegen voor de Vennootschap aanvaardbare voorwaarden zou kunnen in stand houden of hernieuwen. Daarnaast creëert de afhankelijkheid van derde partijen voor de Vennootschap bijkomende risico’s, zoals (i) de niet-naleving door derde partijen van reglementaire of kwaliteitsnormen, (ii) de schending door derde partijen en/of


44

klanten van de overeenkomsten met de Vennootschap en (iii) de beëindiging of niet-hernieuwing van overeenkomsten met derde partijen om redenen waarover de Vennootschap geen controle heeft. Sommige projecten zijn complex en kunnen unieke structuren of samenwerkingsvormen vereisen. Porthus zal de aansprakelijkheden of risico’s van dergelijke projecten blijven beheren door middel van een strenge controle van de transacties, maar verwacht dat de klanten in toenemende mate zullen eisen dat de Vennootschap bepaalde bijkomende contractuele verplichtingen en potentiële maar terugvorderbare aansprakelijkheden op zich neemt voor de prestaties van haar zakenpartners, die zij niet beheerst.

Risico verbonden aan de rentabiliteit van de activiteit De winstmarge en dus de rentabiliteit hangen in grote mate af van de prijzen die Porthus kan aanrekenen voor haar diensten en van de benuttingsgraad of factureerbaarheid van zijn gespecialiseerde medewerkers. Indien de Vennootschap de prijzen van haar diensten of de benuttingsgraad van haar specialisten niet op peil kan houden, zullen de winstmarge en de rentabiliteit van Porthus daar onder lijden. De prijzen die Porthus voor haar diensten kan aanrekenen, worden beïnvloed door een aantal factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot de perceptie door de klanten omtrent het vermogen van Porthus om met haar diensten toegevoegde waarde te leveren, de concurrentie, het prijsbeleid van de concurrenten, de algemene economische en politieke omstandigheden. De benuttingsgraad wordt eveneens beïnvloed door een aantal factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot seizoentrends, het vermogen van Porthus om werknemers over te plaatsen van voltooide naar nieuwe projecten, het vermogen om de vraag naar haar diensten in te schatten en dus een gepast personeelsbestand te behouden. Naarmate Porthus haar groeistrategieën realiseert, is het mogelijk dat de Vennootschap niet in staat zal zijn om een beduidend groter en meer gevarieerd personeelsbestand te beheren, de kosten onder controle te houden of de efficiëntie te verbeteren. Om deze risico’s te minimaliseren, streeft Porthus naar een maximale schaalbaarheid van zijn dienstenplatform.

4.6 Recente gebeurtenissen De acquisitie van Dataficiency Met het oog op de strategie om de Vennootschap verder te ontwikkelen tot een Europese speler in de markt van de B2B OnDemand oplossingen - meer specifiek voor media- en Supply Chain-oplossingen - is het management actief op zoek gegaan naar opportuniteiten op het vlak van fusies en overnames. Op 1 juli 2008 maakte Porthus bekend dat de onderneming een overeenkomst heeft gesloten om 100 % van de aandelen van Dataficiency Software & Advies BV in Nederland te kopen. Dataficiency is een belangrijke speler op de Nederlandse markt van expeditie- en douanesoftware en beschikt over een uitgebreide expertise op dit gebied. Dankzij deze acquisitie zal Porthus vastere voet aan de grond krijgen in de Nederlandse markt. Bovendien zal Porthus haar Supply Chain Suite en meer bepaald het Porthus.net Customs-product kunnen versterken. Gezien de opportuniteit en de vraag naar nieuwe diensten en oplossingen voor logistieke processen, legde Porthus zich toe op de versterking van haar kennis en oplossingen op dat gebied en op het vinden van opportuniteiten om nieuwe klanten te werven en externe groei te realiseren. De acquisitie van Dataficiency sluit aan bij deze groeistrategie om het productportfolio te versterken met complementaire softwaretoepassingen, waardevolle kennis te verwerven over de logistieke sector en een uitgebreid netwerk uit te bouwen in de Nederlandse douanewereld. Dataficiency brengt meer dan 20 jaar ervaring mee in expeditie- en douanesoftware en IT-diensten. Dataficiency beschikt over een indrukwekkende klantenbasis die bestaat uit 120 grote internationale organisaties en kleine en middelgrote


45

ondernemingen (kmo’s). Klanten zijn onder meer Heinz, InBev, Nestlé, British American Tobacco, Kuhne & Nagel Logistics BV, FrieslandFoods, Grolsch en UPS. Deze acquisitie versterkt ook de positie van Porthus in Nederland. Porthus richtte in 2006 Porthus BV op en vestigde de kantoren in Hoofddorp, vlakbij Amsterdam. Dataficiency in Eindhoven zal zich verder toeleggen op productontwikkeling en -levering. Dataficiency boekte vorig kalenderjaar inkomsten van € 0,65 miljoen. Het bedrijf haalde meer dan 50 % van deze inkomsten uit softwarelicenties en onderhoud.

4.7 Vooruitzichten Ontwikkeling van producten en oplossingen De belangrijkste strategische gebieden waarop wij ons zullen richten voor de verdere ontwikkeling van Porthus blijven onze Supply Chain-oplossingen en onze B2B-integratiediensten in de mediasector. Gezien de dwingende vraag ten gevolge van overheidsrichtlijnen inzake douaneformaliteiten, beschouwt Porthus de markt van de elektronische douaneoplossingen nog altijd als één van de belangrijkste groeimarkten voor haar OnDemand IToplossingen. Deze oplossingen spelen een vooraanstaande rol in de internationale uitbreiding van onze activiteiten. Met het oog op deze strategie zal Porthus de Supply Chain Suite, haar oplossing voor wereldwijde handel, verder uitwerken als een OnDemand dienst. In de nabije toekomst zal onze aandacht blijven uitgaan naar Porthus.net Customs, met een applicatie die van toepassing is op meerdere EU-lidstaten en geïntegreerd wordt met de systemen van de douaneautoriteiten, en op de tracking- en tracingfuncties om wereldwijde handelsactiviteiten te ondersteunen. De oplossing zal over de nodige flexibiliteit beschikken om toegang te verschaffen tot informatie en om geïntegreerd te worden tussen productiebedrijven, logistieke bedrijven, andere leveranciers en lokale en internationale instanties.

Internationale groei en focus Voor de internationale groei van Porthus blijft onze aandacht uitgaan naar de Benelux, het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk en Duitsland, de belangrijkste markten voor logistieke diensten in Europa. Op korte termijn zullen onze inspanningen gericht zijn op de versterking van onze positie in Nederland en ’follow-the-customer’. Porthus is ervan overtuigd dat haar Europese ontwikkelingsstrategie haar internationale klanten nog meer belangrijke voordelen zal bieden dankzij de gecentraliseerde diensten in de belangrijkste West-Europese landen. Het management ziet dit als een sterk competitief voordeel. Bovendien blijft Porthus investeren in het verwerven van competenties inzake toekomstige technologieën en oplossingen en in de oprichting van haar Competence Centers.

Financiële resultaten Onze internationale klanten worden geconfronteerd met een moeilijk economisch klimaat. Een van de belangrijkste bedrijfsvoordelen die de OnDemand-oplossingen van Porthus bieden, is een aanzienlijke kostenverlaging. Dankzij de Porthus.net Customs-oplossing kunnen bedrijven bovendien de EU-richtlijnen naleven die in juli 2009 van kracht worden. Porthus is daarom van mening dat het haar groeipad moet kunnen voortzetten. Voor het boekjaar 2009 mikt Porthus op een organische groei van de servicelijn Solutions met 25%, waarvoor de Professional Services een enabler zullen blijven. Porthus verwacht dat de EBITA zal stijgen tot € 2.500K. Toelichting en Analyse door het Management

5. Geconsolideerde Jaarrekening

Respect voor onze mensen. Het succes van onze onderneming is gebaseerd op het buitengewone talent van onze mensen. Daarom zetten we ons hard in om hoog gekwalificeerde medewerkers aan te werven, op te leiden en te houden. We geven hen de mogelijkheid het beste uit zichzelf te halen en tevreden te zijn dat ze een echte bijdrage leveren tot het succes van onze onderneming. De relatie met onze medewerkers is gebaseerd op respect en een open en eerlijke communicatie. We zijn er ook sterk van overtuigd dat kennis, vaardigheden en beste praktijken uitwisselen zowel onze mensen als onze onderneming ten goede komt.

47

Bedrijfsinformatie Land van oprichting België

Juridische vorm Naamloze Vennootschap

Bestuurders Hinssen Peter (Voorzitter) (einde mandaat: 12/10/2010) Burgelman Luc (CEO) (einde mandaat: 12/10/2010) Bijnens Stijn (onafhankelijk bestuurder) (einde mandaat: 12/10/2010) Saenen Hilaire (onafhankelijk bestuurder) (einde mandaat: 12/10/2010) EMOR BVBA (vertegenwoordigd door Rome Francis) (onafhankelijk bestuurder) (einde mandaat: 12/10/2010) Altaline Technologies NV (vertegenwoordigd door Sluys Jos) (benoemd door coöptatie op 3/6/2008 tot 12/10/2010. Benoeming te bevestigen door de algemene vergadering van de aandeelhouders op 14/10/2008) Rendex NV (vertegenwoordigd door De Vrée Paul) (einde mandaat: 30/04/2008)

Maatschappelijke zetel Duwijckstraat 17 2500 Lier

Ondernemingsnummer RPR 0467.369.853

Bedrijfsrevisoren BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg CVBA, vertegenwoordigd door Koen De Brabander en Lieven van Brussel (einde mandaat: 13/10/2009)

Geconsolideerde Jaarrekening

48

Resultatenrekening Toelichting

€’000

2008

2007

Opbrengsten

2

23.796

19.504

Kostprijs der verkopen

2

15.713

13.772

Bruto winst

8.083

5.732

Verkoopkosten, algemene en administratieve kosten, kosten van onderzoek en ontwikkeling

6.725

4.976

Winst (verlies) uit bedrijfsactiviteiten

3

1.358

756

Financiële opbrengsten

7

219

252

Financiële kosten

7

(184)

(191)

1.393

817

(220)

0

1.173

817

75

21

1.248

838

Winst (verlies) vóór belastingen Belastingen

8

Winst (verlies) van het boekjaar na belastingen Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen Netto Winst (verlies)

Winst (verlies) per aandeel niet-verwaterd (euros)

9

0,54

0,43

verwaterd (euros)

9

0,52

0,39

Niet-verwaterd

2.305.258

1.965.738

verwaterd

2.419.296

2.163.294

Niet-verwaterd

2.334.111

2.222.148

verwaterd

2.419.296

2.419.296

Gewogen aantal aandelen

Aantal aandelen op het einde van de rapporteringsperiode


49

Balans Toelichting

€’000

2008

2007

Activa Vast actief Materieel vast actief

10

1.439

1.070

Immaterieel vast actief

11

5.728

2.975

224

151

492

712

7.883

4.908

290

306

7.164

6.757

5.673

5.467

13.127

12.530

21.010

17.438

0

0

Financieel vast actief Uitgestelde belastingen

8

Totaal vaste activa Vlottend actief Werk in uitvoering Handels- en overige vorderingen

13

Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottend actief Totale activa Passiva Schulden op korte termijn Bankschulden Handels- en overige schulden

14

7.370

6.534

Andere financiële schulden

15

1.341

686

8.711

7.220

543

361

12

12

555

373

9.266

7.593

11.744

9.845

Totaal schulden op korte termijn Schulden op lange termijn Financiële schulden

16

Voorzieningen Totaal schulden op lange termijn Totale passiva Totaal netto-actief Eigen vermogen Maatschappelijk kapitaal

19

12.569

11.928

Niet-opgevraagd kapitaal

19

0

0

Uitgiftepremie

19

14

Warrantenreserve Overgedragen resultaat Reserves Consolidatieverschillen Totaal eigen vermogen


126

126

(1.211)

(2.459)

1 19

245

250

11.744

9.845

50

Geconsolideerde staat van wijzigingen in het eigen vermogen €’000

Maatschappelijk Kapitaal

Balans op 1 juli 2006

5.374

Kapitaalsverhogingen (netto)

6.554

Warranten Reserve 108

Overgedragen Resultaat (3.297)

2.185 6.554

Winst van het boekjaar

838

Uitgegeven opties (warranten)

Totaal

18

18

Consolidatieverschillen

838

250

250

Balans op 30 juni 2007

11.928

126

(2.209)

9.845

Balans op 1 juli 2007

11.928

126

(2.209)

9.845

Kapitaalsverhogingen (netto) Uitgiftepremie

641

641

14

14

Winst van het boekjaar Reserves Consolidatieverschillen Balans op 30 juni 2008


12.583

126

1.248

1.248

1

1

(5)

(5)

(965)

11.744

51

Kasstroomtabel €’000

Toelichting

2008

2007

1.248

838

1.950

1.153

39

5

Kasstromen uit bedrijfsactiviteiten Netto winst Aanpassingen van de nettowinst om tot netto cash uit bedrijfsactiviteiten te komen Afschrijvingen en waardeverminderingen

10.11

Toename (afname) waardevermindering handelsvorderingen (Winst) / verlies uit de realisatie van vaste activa

(228)

Uitgestelde belastingen

8

220

Betaalde rente

7

55

191

Toegerekende interesten

7

(97)

(21)

(75)

(21)

686

(2.431)

16

(114)

736

687

(168)

2.250

Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen Wijzigingen in bedrijfskapitaal en voorzieningen, exclusief invloed van bedrijfscombinaties: Handelsvorderingen Voorraden (werken in uitvoering) Handelsschulden Toe te rekenen kosten en andere kortlopende schulden en vorderingen Voorzieningen en overige verplichtingen

(15)

Warrantenreserve

18

Betaalde intresten Netto kasstromen uit bedrijfsactiviteiten

24

(185)

4.406

2.355

Kasstromen uit investeringsactiviteiten Aanschaffingen van materiële vaste activa

10

(834)

(514)

Aanschaffingen van immateriële vaste activa

11

(1.747)

(2.713)

Ontvangsten uit de verkoop van materiële/immateriële activa Business combinaties (netto)

856 22

(2.917)

Deconsolidatie van Desk Solutions NV

(382)

Netto kasstromen uit / (gebruikt voor) investeringsactiviteiten

(4.642)

(3.609)

644

257

(838)

(1.157)

655

6.554

Netto kasstromen uit/(gebruikt voor) financieringsactiviteiten

461

5.654

Kasstroom effect van consolidatie koersverschillen

(19)

(5)

Netto toename (afname) in liquide middelen

206

4.395

Netto liquide middelen bij het begin van het boekjaar

5.467

1.072

Netto liquide middelen bij het einde van het boekjaar

5.673

5.467

Kasstromen uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit lange termijn leningen Aflossing van leningen Kapitaalsverhoging


19

52

Toelichting bij de financiële staten 1. Waarderingsregels Basis voor de opmaak De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met IAS 1.

Opbrengsten Opbrengsten uit dienstverlening worden erkend indien aan onderstaande voorwaarden werd voldaan: a. Het bedrag van de opbrengsten kan op een betrouwbare manier gemeten worden; b. Het is waarschijnlijk dat de economische voordelen die voortvloeien uit deze transactie ten voordele komen van de groep. c. De graad van afwerking van de transactie kan op balansdatum op een betrouwbare manier gemeten worden. d. De reeds gemaakte kosten voor de transactie alsook de kosten voor de vervollediging van de transactie kunnen op een betrouwbare manier gemeten worden. Bijkomend moet aan volgende criteria worden voldaan: a. Solutions i. Managed Services De opbrengsten uit Managed Services zijn in overeenstemming met de contractuele voorzieningen. ii. Verkoop van software licenties Opbrengsten uit de verkoop van software waarvan de onderneming de eigendomsrechten bezit of software waarvoor de onderneming het recht heeft de software te verdelen, worden in de opbrengsten genomen wanneer de koper de zich akkoord verklaart met de softwarelicentie en wanneer de voornaamste risico’s en voordelen van eigendom overgedragen zijn aan de koper. iii. Onderhoudscontracten De opbrengsten uit onderhoudscontracten worden opgenomen in verhouding tot de looptijd van het contract. b. Professional services Opbrengsten uit Professional Services, zoals consultancy, projectmanagement en implementatie, worden in de opbrengsten opgenomen naargelang de graad van afwerking indien het gaat over contracten met vaste prijzen. De graad van afwerking wordt bepaald door de verhouding van de reeds gemaakte kosten ten opzichte van de totale geschatte kosten van elk project. In geval van projecten uitgevoerd op basis van tijd en materiaal worden de opbrengsten berekend op basis van de werkelijk gepresteerde tijd. c. Doorverkoop Opbrengsten uit de doorverkoop van diensten en goederen worden opgenomen in de resultaten wanneer de voornaamste risico’s en voordelen van eigendom overgedragen zijn aan de koper.


53

Subsidies Subsidies worden erkend als opbrengst indien met redelijke zekerheid kan vastgesteld worden dat de onderneming zal voldoen aan de voorwaarden voor het verkrijgen van de subsidies en de subsidies zullen worden ontvangen. Subsidies in verband met activa worden geboekt als uitgestelde opbrengsten in de balans en in de resultatenrekening opgenomen op lineaire basis gedurende de verwachte economische levensduur van het activa. Subsidies in verband met opbrengsten of resultaten (zoals O&O kosten) worden geboekt als een opbrengst in de resultatenrekening of worden afgetrokken van de O&O kosten waarop ze betrekking hebben en dit in de periode waarin de kosten gemaakt worden.

Basis van consolidatie Wanneer een onderneming de macht heeft om het financiële- en werkingsbeleid van een andere entiteit rechtstreeks of onrechtstreeks te controleren om voordelen uit de activiteiten te verkrijgen, wordt deze geclassificeerd als dochteronderneming. De geconsolideerde resultatenrekening geeft het resultaat van de onderneming en haar dochtermaatschappijen weer (“de groep”) alsof ze één entiteit vormen. Alle transacties tussen de groep alsook de balansposities worden bij het consolidatieproces geëlimineerd.

Bedrijfscombinaties De geconsolideerde jaarrekening bevat de resultaten van bedrijfscombinaties op basis van de overnamemethode met uitzondering van bovenvermelde (zie “eerste toepassing IFRS”). In de geconsolideerde balans zijn de identificeerbare activa, schulden en de mogelijke verplichtingen opgenomen aan hun werkelijke waarde op aanschaffingsdatum. De resultaten van de verworven verrichtingen worden in de geconsolideerde resultaten opgenomen vanaf de datum waarop de controle wordt verkregen.

Goodwill en andere immateriële vaste activa Goodwill vertegenwoordigt het bedrag waarmee de kostprijs van de overname het belang in de reële waarde van de overgenomen identificeerbare activa, schulden en mogelijke verplichtingen overschrijdt. De kostprijs bevat de werkelijke waarde van de activa, de verplichtingen en uitgegeven vermogens-instrumenten en de kosten verbonden aan de verwerving. Goodwill wordt opgenomen onder de vaste activa. De waardeverminderingen van de activa worden ten laste gelegd van het resultaat. Wanneer de werkelijke waarde van de activa, schulden en mogelijke verplichtingen groter is dan de vergoeding die betaald werd, wordt het verschil volledig in resultaat genomen. Andere immateriële vaste activa omvatten klantenlijsten en geactiveerde ontwikkelingskosten.

Bijzondere waardevermindering van niet-financiële activa De boekwaarden van goodwill en andere immateriële vaste activa met onbeperkte economische levensduur worden jaarlijks op balansdatum, 30 juni, beoordeeld om na te gaan of er een indicatie tot bijzondere waardevermindering bestaat. Andere niet-financiële vaste activa worden gecontroleerd op waardevermindering wanneer er indicaties bestaan dat bepaalde gebeurtenissen of wijzigingen in omstandigheden ervoor kunnen zorgen dat de geboekte waarde hoger ligt dan de realiseerbare waarde. In dit geval wordt het actiefbestanddeel afgeschreven.


54

Wanneer het niet mogelijk is om de realiseerbare waarde van een individueel actief te bepalen dan wordt de waardevermindering bepaald op basis van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. (d.w.z. de kleinste groep van activa waartoe het actiefbestanddeel behoort en waarvoor afzonderlijk identificeerbare kasstromen kunnen geïdentificeerd worden). Goodwill wordt toegewezen bij initiële erkenning aan elk van de kasstroomgenerende eenheden van de groep waarvan wordt aangenomen dat ze zullen profiteren van de synergie van de combinatie welke aanleiding gaf tot de goodwill. Waardeverminderingen zijn opgenomen in de lijn algemene en administratieve kosten in de resultaten-rekening, behalve wanneer zij betrekking hebben op een terugname van voorheen geboekte meerwaarden geboekt via de staat van erkende opbrengsten en kosten.

Vreemde Valuta Transacties in vreemde valuta door ondernemingen van de groep worden omgerekend tegen de koers op het moment van de transactie. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgezet tegen de wisselkoers op balansdatum. Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de herrekening van niet afgewikkelde monetaire activa en passiva worden onmiddellijk in resultaat genomen, met uitzondering van schulden in vreemde valuta die in aanmerking komen als indekkingsverrichting van een netto-investeringspositie in een buitenlandse entiteit. Bij de consolidatie worden de resultaten van de buitenlandse activiteiten omgezet naar Euros tegen wisselkoersen die aanleunen bij de koers op het moment van de transactie. Alle activa en verplichtingen van de buitenlandse entiteiten, inclusief de goodwill op de aanschaffing van de entiteiten, worden omgerekend tegen de koers op balansdatum. De wisselkoersverschillen die voortvloeien uit de omrekening van het openings-eigen vermogen aan de openingskoers en de resultaten uit buitenlandse entiteiten aan actuele koers worden rechtstreeks onder de rubriek “eigen vermogen” geboekt (omrekeningsreserve).

Financiële activa Investeringen worden opgenomen of afgeboekt op de datum van de transactie als de aankoop of verkoop van de investering gebeurt onder een contract dat bepaalt dat de investering moet geleverd worden binnen het tijdsbestek dat voor de betrokken markt gebruikelijk is. Ze worden initieel opgenomen aan marktwaarde vermeerderd met de transactiekosten met uitzondering van de financiële activa die als financiële activa opgenomen aan marktwaarde via de winsten verliesrekening catalogeren. Deze worden opgenomen aan marktwaarde. Financiële activa worden ingedeeld in de volgende categoriën: ‘financiële activa aan marktwaarde via de winsten verliesrekening (hierna gerefereerd als “FAWV”)’ en ‘leningen en vorderingen’. Deze indeling is afhankelijk van de aard en het doel van het financieel actief en de klasse waartoe een actief behoort wordt vastgelegd op het moment van de eerste opname. 1. Effectieve intrest methode De effectieve intrest methode is een methode voor het berekenen van de geamortiseerde kost van een financieel actief en voor het toekennen van de intrest over de relevante periodes. De effectieve intrestvoet is die intrestvoet die exact de toekomstige verwachte ontvangsten verdisconteerd (met inbegrip van alle aan deze betalingen gerelateerde vergoedingen en kosten) over de verwachte levensduur van het actief of desgevallend een kortere periode. Opbrengsten worden erkend op basis van een effectieve intrest basis voor financiële instrumenten andere dan deze gecatalogeerd als FAWV.


55

2. Financiële activa gecatalogeerd als FAWV Financiële activa worden gecatalogeerd als FAWV waarbij het financieel actief hetzij aangehouden wordt voor handelsdoeleinden hetzij beschouwd wordt als FAWV. Een financieel actief wordt daarbij beschouwd als zijnde aangehouden voor handelsdoeleinden indien: • Het verworven werd met het oog op de verkoop ervan in de nabije toekomst; of • Het is deel van een identificeerbare portefeuille van financiële instrumenten die door de groep samen worden beheerd en waarbij uit een recent verleden een patroon van korte termijn winstnemingen blijkt; of • Het is een afgeleid product dat niet beschouwd kan worden als een hedge-instrument Financiële activa, anders dan diegene die moeten beschouwd worden als zijnde aangehouden voor verhandeling, kunnen bij de eerste opname beschouwd worden als FAWV als: • Een dergelijke opname inconsistentie problemen met een berekeningsgrondslag of erkenningsmethode kan vermijden of significant kan beperken mocht de opname op een andere manier gebeuren; of • Het financieel actief deel uitmaakt van een door de groep beheerde portefeuille van financiële activa en/of passiva waarvan de prestaties geëvalueerd worden op marktwaarde-basis en dit in overeenstemming met de door de groep toegepaste richtlijnen voor risico beheer of de door de groep toegepaste investeringsstrategie voor zover er intern over een dergelijke groepering informatie wordt verschaft; of • Het financieel actief deel uitmaakt van een contract dat betrekking heeft op één of meerdere afgeleide producten waarbij IAS39 toelaat dat het volledige contract (actief of passief) als FAWV wordt beschouwd. Financiële activa die als FAWV catalogeren worden opgenomen aan marktwaarde waarbij elke winst of verlies die resulteert uit het aanhouden van het actief in de winsten verliesrekening wordt opgenomen met inbegrip van alle verworven dividenden of intresten. 3. Leningen en vorderingen Handelsvorderingen, leningen en andere vorderingen die vaste of identificeerbare betalingen hebben en die niet in een actieve markt kunnen verhandeld worden, worden gecatalogeerd als ‘leningen en vorderingen’. Leningen en vorderingen worden opgenomen aan geamortiseerde kost op basis van de effectieve intrestmethode, verminderd met de waardeverminderingen. Opbrengsten uit intresten worden erkend op basis van de effectieve intrest voet met uitzondering van korte termijn vorderingen als de erkenning van intrest geen materiële impact heeft.

Financiële verplichtingen De andere financiële verplichtingen omvatten het volgende: • Handelsschulden en andere korte termijn monetaire schulden, welke geboekt worden aan ”geamortiseerde kostprijs” • Bankleningen, bepaalde preferente aandelen en het korte termijn deel van converteerbare schulden van de groep worden initieel opgenomen voor het verkregen nettobedrag min de direct toewijsbare transactiekosten die aan de uitgifte van het instrument verbonden zijn. Zulke intrestdragende schulden worden vervolgens gewaardeerd aan geamortiseerde kost waarbij de effectieve intrestvoet wordt gebruikt. Hierdoor wordt ervoor gezorgd dat de intrestvergoeding gedurende de periode van afbetaling een constante is op de balans. De rekening “intrestkosten” omvat tevens transactiekosten en premies evenals intresten of coupons die betaald moeten worden zolang de schuld openstaat.


56

Pensioenplannen Bijdragen tot vaste bijdrage pensioenplannen worden opgenomen in de resultatenrekening in de periode waarop ze betrekking hebben.

Vergoedingen gebaseerd op aandelen Wanneer warranten worden toegekend aan personeel, wordt de werkelijke waarde van de opties op datum van toekenning ten laste genomen van het resultaat van de periode waarin de optie wordt verworven. Nietmarkt gerelateerde voorwaarden worden in rekening genomen door het aantal te verwachten verworven vermogensinstrumenten op elke afsluitingsdatum te corrigeren zodat, uiteindelijk, het gecumuleerde bedrag dat wordt geboekt over de verwervingsperiode is berekend op het aantal opties dat uiteindelijk verworven wordt. Markt gerelateerde voorwaarden worden in rekening gebracht in de werkelijke waarde van de toegekende opties. Voor zover alle andere verwervingsvoorwaarden voldaan zijn, wordt een kost geboekt onafhankelijk van het feit of de marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden werden voldaan. De gecumuleerde kost wordt niet gecorrigeerd voor het niet vervullen van marktgerelateerde verwervingsvoorwaarden. Wanneer de voorwaarden en condities van de warranten wijzigen alvorens de opties verworven zijn, dan wordt de stijging van de werkelijke waarde, gemeten vóór en na de wijziging, ten laste genomen van het resultaat over de resterende looptijd tot verwerving. Wanneer vermogensinstrumenten werden toegekend aan personen die geen deel uitmaken van het personeel, wordt de resultatenrekening belast met als kost de werkelijke waarde van de ontvangen goederen en dienstenprestaties.

Leasing Wanneer de groep vaste activa least waarbij ze de voordelen en de risico’s verbonden aan de eigendom substantieel overneemt (financiële leasing) dan wordt het activa behandeld alsof het aangekocht is. Het bedrag dat in de balans wordt opgenomen is de reële waarde van het activa op het moment van het aangaan van de leasingovereenkomst of, indien deze lager is, tegen de contante waarde van de minimale leasingbetalingen gedurende de looptijd van het contract. De overeenkomstige huurverplichting wordt weergegeven als een schuld. Elke aflossing wordt opgesplitst in een gedeelte kapitaal en in een gedeelte intrest. Het intrestgedeelte wordt over de termijn van de leasingperiode in de resultatenrekening opgenomen en is zo berekend dat er over de volledige looptijd een constante intrestlast ontstaat in vergelijking met het openstaand kapitaal. Het kapitaalgedeelte vermindert het bedrag dat men aan de leasinggever verschuldigd is. Leasing van activa waarbij de voordelen en de risico’s substantieel bij de leasinggever blijven, wordt beschouwd als operationele leasing. Betalingen gedaan onder het regime van operationele leasing worden lineair over de duur van de overeenkomst ten laste van de resultatenrekening genomen. Voor classificatie van leasingcontracten betreffende vastgoed worden de afzonderlijke componenten voor het terrein en het gebouw afzonderlijke beschouwd.

Extern aangekochte immateriële vaste activa Extern verworven immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan kostprijs en vervolgens lineair afgeschreven over hun nuttige economische levensduur. De afschrijvingskost is inbegrepen in de rubriek algemene en administratieve kosten in de resultatenrekening.


57

Immateriële vaste activa uit overnames worden erkend indien ze afscheidbaar zijn van de verworven entiteit of ze aanleiding geven tot contractuele/ wettelijke rechten, in overeenstemming met IFRS 3. Onderzoeks- en ontwikkelingskosten in uitvoering die worden verworven in zulke overnames worden geboekt als actiefbestanddeel zelfs indien latere uitgaven hiervoor worden geboekt als kost omdat de criteria zoals bepaald in de waarderingsregels voor Onderzoeks- en ontwikkelingskosten niet vervuld zijn. De belangrijkste immateriële vaste activa, hun economische levensduur en de methodes om de kost van immateriële vaste activa verworven in een overname te bepalen worden hieronder weergegeven: Immateriële vaste activa

Nuttige economische levensduur

Waarderingmethode

3 - 5 jaar

Historische kost

Software in leasing

5 jaar

Historische kost

Ontwikkelingskosten

5 jaar

Historische kost

Software

Intern gegenereerde immateriële activa (onderzoek en ontwikkeling) Kosten van intern ontwikkelde producten worden geactiveerd als aan volgende voorwaarden voldaan is: • de technische en commerciële haalbaarheid van het actief voor verkoop kan aangetoond worden; • de groep heeft voldoende middelen ter beschikking voor de voltooiing ervan; • de intentie bestaat om het product te vervolledigen en te verkopen; • de groep kan het product verkopen; • de verkoop van het product zal toekomstige economische voordelen opleveren; en • de kosten voor het project kunnen op een betrouwbare manier gemeten worden. Geactiveerde ontwikkelingskosten worden afgeschreven over de periodes waarin de groep verwacht de economische voordelen te realiseren uit de verkoop van de ontwikkelde producten. De afschrijvingskost is inbegrepen in de rubriek Verkoopkosten, algemene en administratieve kosten, kosten van onderzoek en ontwikkeling in de resultatenrekening. Kosten van onderzoek en ontwikkeling die niet aan bovenvermelde criteria voldoen, worden in de resultaten-rekening opgenomen.

Uitgestelde belastingen Latente belastingen worden berekend op alle tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde en de fiscale waarde van activa en passiva aan de belastingvoet die van kracht is op de balansdatum, tenzij de verschillen zich voor doen op: • de initiële erkenning van goodwill; • goodwill waarvan de afschrijvingen niet fiscaal aftrekbaar zijn; • de opname van een actief (verplichting) zonder invloed op de boekhoudkundige of belastbare winst (verlies) tenzij het gaat om een ondernemingscombinatie; • Investeringen in dochterondernemingen en joint-ventures in de mate dat de investeerder de timing van de omkering van de tijdelijke verschillen kan controleren en het waarschijnlijk is dat de tijdelijke verschillen in de nabije toekomst niet zullen omkeren.


58

Actieve belastinglatenties worden pas geboekt als het waarschijnlijk is dat er in de toekomst voldoende belastbare winst zal zijn om de actieve belastinglatentie te realiseren. Actieve en passieve belastinglatenties worden berekend tegen de verwachte belastingvoet in de periode dat de verplichting wordt vereffend of het actief wordt gerealiseerd. Latente belastingposities worden niet verdisconteerd. Actieve en passieve belastingslatenties worden gecompenseerd indien de groep het juridisch afdwingbaar recht heeft om deze tegen de courante belastingsschulden en -vorderingen te netten en de actieve en passieve belastingslatenties betrekking hebben op belastingen die door dezelfde authoriteit worden geïnd op hetzij: • dezelfde belastbare entiteit • verschillende entiteiten die de intentie bezitten om de courante belastingsschulden en -vorderingen te voldoen op netto basis, of de activa en passiva tegelijkertijd te realiseren, in elke toekomstige periode waarin belangrijke bedragen van actieve en passieve belastingslatenties verwacht worden te zullen voldaan of gerecupereerd worden.

Materieel vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs. Deze kostprijs omvat de aankoopprijs , andere directe aanschaffingskosten en de huidige waarde van toekomstige kosten voor het ontmantelen en verwijderen van onderdelen. De overeenstemmende schuld wordt opgenomen onder voorzieningen. Alle materiële vaste activa worden afgeschreven en geboekt aan netto afgeschreven kostprijs. Afschrijvingen worden op alle materiële vaste activa geboekt om de boekwaarde te spreiden over de verwachte nuttige economische levensduur. Volgende percentages worden toegepast: Kantoormateriaal

20% lineair

Computermateriaal

33% lineair

Communicatiemateriaal

20-33% lineair

Voertuigen

20% lineair

Hardware in leasing

33% lineair

Investeringen in gehuurde gebouwen

11,11% lineair

Werken in uitvoering Werken in uitvoering wordt gewaardeerd op basis van de graad van afwerking.

Voorzieningen Voorzieningen worden aangelegd voor schulden of verplichtingen waarvan de timing of het bedrag onzeker is en die zijn ontstaan als gevolg van gebeurtenissen in het verleden. De voorziening wordt verdisconteerd aan een discontovoet vóór belastingen die zowel de actieve marktrente als de specifieke risico’s met betrekking tot het passief weergeeft.


59

2. Opbrengsten en kostprijs der verkopen 2008

€’000

2007

Opbrengsten bestaan uit: Verkoop van Solutions

11.581

7.302

10.160

6.624

1.421

678

Verkoop van professional services

7.740

8.467

Doorverkoop en overige

4.475

3.735

23.796

19.504

Verkoop van managed services Verkoop van software

Kostprijs der verkopen bestaat uit kosten die direct toewijsbaar zijn aan de diensten die verkocht worden: Personeelkosten (met inbegrip van tijdelijk personeel en kosten van bijkomende voordelen)

8.356

7.203

Aankoop van goederen en diensten

6.246

5.742

Waardevermindering van materiële en immateriële activa

1.111

827

15.713

13.772

2008

2007

3. Winst uit bedrijfsactiviteiten €’000 Het betreft de resultaten die bekomen werden na het boeken van Algemene en administratieve kosten

3.490

2.428

Verkoopkosten

1.939

1.647

Kosten voor onderzoek en ontwikkeling

1.296

901

6.725

4.976

In de algemene en administratieve kosten is de waardevermindering begrepen ten belope van € 464K (€ 102K in het boekjaar eindigend op 30/06/2007) op het immaterieel vast actief dat bestaat uit de klanten- en productenlijst resulterend uit de acquisitie van Tie Belgium NV en de activiteiten van Seagha CVBA die werden erkend in overeenstemming met IFRS 3. Gedurende het fiskale jaar 2008 werd € 96K erkend van de subsidie die in 2006 werd toegekend door het IWT (Instituut voor de aanmoediging van Innovatie door wetenschap en technologie in Vlaanderen) ter dekking van de onderzoeks- en ontwikkelingskosten die gedurende het boekjaar werden verricht (2007: € 124,5K).


60

4. Personeelskosten 2008

€’000

2007

Personeelskosten bestaan uit: Lonen en salarissen

5.922

4.274

Interim

2

65

Vergoeding gebaseerd op aandelen (zie nota 21)

0

18

Bijkomende voordelen

286

130

Personeelsvergoedingen en andere voorzieningen

(20)

255

Sociale bijdragen en andere verwante belastingen

1.695

1.205

(1.677)

(125)

116

110

6.324

5.932

Subsidies en ontwikkelingskosten Andere personeelskosten

De kosten van de onderaannemers waarmee de groep samenwerkt zijn niet in bovenstaande kosten opgenomen.

5. Gesegmenteerde informatie De groep is in één bedrijfssegment actief en heeft enkel activiteiten in de Europese Unie. Hierdoor is er geen relevante bedrijfsgesegmenteerde of geografische informatie die gepresenteerd kan worden.

6. Bedrijfskosten volgens aard: De analyse van de bedrijfskosten is als volgt: 2008

€’000

2007

Personeelskosten

6.324

5.932

Kostprijs der verkopen, herverkoop en andere

3.944

3.605

10.173

8.054

1.997

1.157

642

453

- Ontwikkeling

159

46

- Klantenlijst

464

110

- Andere immateriële activa

685

542

47

6

22.438

18.748

Aankoop van goederen en diensten Waardeverminderingen, afschrijvingen en voorzieningen Materieel vast actief Immaterieel vast actief

Provisies voor risico’s en kosten Waardeverminderingen Totaal


61

7. Financiële opbrengsten en kosten 2008

€’000 Financiële opbrengsten

Ontvangen intresten op financiële activa opgenomen aan

marktwaarde via de winst-en verliesrekening

Andere financiële opbrengsten

Financiële kosten

2007

219

252

97

127

122

125

184

191

55

91

Financiële schulden aan geamortiseerde kost

Bankschulden

12

34

Financiële leasings

43

57

129

100

35

61

Andere financiële kosten

8. Belastingen en uitgestelde belastingen De redenen voor de verschillen tussen de daadwerkelijke belastingskost van het jaar en het standaardtarief van de Belgische vennootschapsbelasting toegepast op de winsten van het jaar zijn de volgende:

€’000

2008

2007

Winst vóór belasting (exclusief het aandeel van de winst in geassocieerde deelnemingen)

1.393

817

Verwachte belastingskost gebaseerd op het standaardtarief voor de vennootschapsbelasting in België van 33,99% (2006 - 33,99%)

(473)

(278)

Belastingseffect op fiscaal niet- aftrekbare kosten

(113)

(80)

112

66

(474)

(292)

Belastingseffect van de notionele intrestaftrek Belastingseffect op aanwending van fiscale verliezen uit het verleden (33,99%) Vroeger erkende latente belastingen die worden afgeschreven in het jaar (aanwending fiscale verliezen) Vermindering van actieve belastingslatenties (belastbare tijdelijke verschillen) Nieuwe actieve belastingslatenties gebaseerd op het businessplan Totale belastingskost


(21)

(550) 330

21

(220)

0

62

De onderneming heeft actieve belastinglatenties geboekt op basis van de overgedragen fiscale verliezen in de mate dat het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten zullen zijn en dat de onderneming deze verliezen kan gebruiken om de toekomstige winsten te neutraliseren. Het bedrag aan actieve belastingslatenties dat opgenomen is in de balans bestaat uit: Belastingslatentie volgens type tijdelijk verschil Afschrijvingsverschillen op immateriële vaste activa volgend uit bedrijfscombinaties

2008

2007

(65)

Ontwikkelingskosten in mindering gebracht van de belastbare winst

(485)

Overgedragen fiskale verliezen

1.042

712

Netto actieve belastingslatentie

492

712


657

Aanwending fiscale verliezen in 2006

(218)

Toename van de actieve belastingslatenties

273


712

Aanwending fiscale verliezen in 2007

(21)

Toename van de actieve belastingslatenties

21


712

afname in actieve belastingslatentie (belastbare tijdelijke verschillen)

(550)

toename in actieve belastingslatentie (overgedragen fiscale verliezen)

330


492

9. Winst/(verlies) per aandeel €’000

2008

2007

Teller Winst/(verlies) van het boekjaar

1.248

838

Resultaat gebruikt in de basis winst per aandeel

1.248

838

Resultaat gebruikt in de verwaterde winst per aandeel

1.248

838

2.305.258

1.965.738

2.419.296

2.163.294

Noemer Gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt in de niet-verwaterde winst per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen gebruikt in de verwaterde winst per aandeel

Bij de berekening van de verwaterde winst per aandeel werd rekening gehouden met het feit dat elke warrant bij uitoefening converteert in drie aandelen. Geconsolideerde Jaarrekening

63

Totaal

Verbetering aan gehuurde activa

Voertuigen

€’000

Kantoor en Computer materiaal

10. Materiële vaste activa

Op 30 juni 2007 Kost of waarde Gecumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde

45

3.265

80

3.390

(17)

(2.254)

(49)

(2.320)

28

1.011

31

1.070

49

3.576

518

4.143

(31)

(2.627)

(46)

(2.704)

18

949

472

1.439

0

583

40

623

50

893

0

943

(18)

(234)

0

(252)

(6)

(438)

(9)

(453)

2

208

210

(1)

(1)

Op 30 juni 2008 Kost of waarde Gecumuleerde afschrijvingen Netto boekwaarde Boekjaar eindigend op 30 Juni 2007 Beginsaldo netto boekwaarde Toevoegingen Verkopen/Buitengebruikstellingen Afschrijvingen Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen Koersverschillen Eindsaldo netto boekwaarde

28

1.011

31

1.070

28

1.011

31

1.070

- Extern verworven

0

511

419

930

- Verkregen door overnames

0

118

84

202

Verkopen/Buitengebruikstellingen

0

(261)

(65)

(326)

(12)

(585)

(45)

(642)

verkopen en buitengebruikstellingen

0

143

48

191

Koersverschillen

2

12

0

14

18

949

472

1.439

Boekjaar eindigend op 30 Juni 2008 Beginsaldo netto boekwaarde Toevoegingen

Afschrijvingen Aanpassingen aan afschrijvingen op

Eindsaldo netto boekwaarde

De materiële vaste activa van de groep zijn gewaardeerd aan historische kost. Volgens de raad van bestuur is er geen significant verschil tussen de marktwaarde van de activa en de historische kost op balansdatum. De toevoegingen omvatten € 96K aan investeringen in materieel vast actief die onder financiële leasing werden verworven. De netto boekwaarde van de materiële vaste activa bevat € 356K (2007: € 605K) activa onder financiële leasing (zie nota 20). Geconsolideerde Jaarrekening

64

Totaal

Kost of waarde

404

229

510

3.439

4.582

Gecumuleerde afschrijvingen

(47)

(124)

(366)

(1.070)

(1.607)

Netto boekwaarde

357

105

144

2.369

2.975

Kost of waarde

616

1.775

3.992

1.383

7.766

Gecumuleerde afschrijvingen

(47)

(284)

(829)

(878)

(2.038)

Netto boekwaarde

569

1.491

3.163

505

5.728

357

150

247

401

1.155

2.510

2.510

€’000

Goodwill

Software en andere

Klanten& Producten Lijst

Ontwikkelings kosten

11. Immateriële vaste activa

Op 30 juni 2007

Op 30 juni 2008

Boekjaar eindigend op 30 Juni 2007 Beginsaldo netto boekwaarde Toevoegingen - Intern ontwikkeld - Extern aangekocht - Verkregen uit overnames Verkopen/Buitengebruikstellingen Afschrijvingen

(46)

250

250

(250)

(250)

(110)

(542)

(698)

Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen

8

8

Herclassificatie materiële vaste activa Eindsaldo netto boekwaarde

357

104

145

2.369

2.975

357

104

145

2.369

2.975

Boekjaar eindigend op 30 Juni 2008 Beginsaldo netto boekwaarde Toevoegingen - Intern ontwikkeld

1.546

1.546

- Extern aangekocht - Verkregen uit overnames

212

Verkopen/Buitengebruikstellingen Afschrijvingen

(159)

201

201

3.482

41

3.735

0

(2.298)

(2.298)

(464)

(685)

(1.308)

0

877

877

3.163

505

5.728

Aanpassingen aan afschrijvingen op verkopen en buitengebruikstellingen Eindsaldo netto boekwaarde


569

1.491

65

Alle activa hebben een beperkte nuttige economische levensduur, behalve goodwill dat een onbeperkte levensduur heeft. Gedurende het jaar hebben de bestuurders nagegaan in welke mate het intern ontwikkelde immaterieel vast actief gerelateerd aan de ontwikkeling van de On Demand Porthus.net product suite zal kunnen gevaloriseerd worden. De voortgang van het project is bevredigend en de response van de markt is dusdanig dat de bestuurders haar eerdere prognoses van de vermoedelijke opbrengsten van het project heeft bevestigd. De bestuurders hebben bijgevolg vertrouwen dat de boekwaarde van dit actief volledig zal kunnen gevaloriseerd worden. De situatie wordt evenwel van nabij opgevolgd en de nodige aanpassingen zullen doorgevoerd worden mochten de marktomstandigheden dit vereisen.

12. Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen De voornaamste dochterondernemingen van PORTHUS NV, en die allen werden opgenomen in geconsolideerde jaarrekening, zijn als volgt: Naam

Land van oprichting

Aandeel in het eigen vermogen

Tie Belgium NV

België

99,99%

Desk Solutions NV

België

44,40%

Slovakije

100%

Nederland

100%

Porthus Slovakia sro PORTHUS BV

13. Handelsvorderingen en diverse vorderingen €’000 Handelsvorderingen (netto na waardeverminderingen)

2008

2007

6.321

5.630

Verworven opbrengsten

364

644

Uitgestelde kosten en diverse vorderingen

479

483

7.164

6.757

14. Handelsschulden en andere schulden (korte termijn) €’000 Handelsschulden Andere belastingen en sociale zekerheidsschulden Personeelsvergoedingen en voorzieningen Uitgestelde opbrengsten Toe te rekenen kosten en diverse schulden


2008

2007

4.563

3.352

873

553

1.250

885

644

1.701

40

43

7.370

6.534

66

15. Financiële schulden - korte termijn €’000

2008

2007

Bankschulden

492

284

Financiële leasing schulden (nota 20)

316

402

Andere schulden (nota 22)

533 1.341

686

Zie ook nota 18 met betrekking tot de te betalen rentevoeten. Bankschulden zijn gewaarborgd door een pand op handelsfonds voor een bedrag van € 550K en een lastgeving voor het vestigen van een pand op het handelsfonds ten belope van € 657K. Dit pand omvat tevens de handelsvorderingen. In geval de groep in gebreke zou blijven bij het terugbetalen van haar schulden, kan de pandhouder haar rechten uitoefenen. De financiële leasing schulden zijn gewaarborgd door de rechten van de leasinggever op de geleasde activa die een boekwaarde hebben van € 356K.

16. Financiële schulden - lange termijn €’000

2008

Bankschulden

2007 0

10

Financiële leasing schulden (nota 20)

143

350

Overige langetermijn schulden (nota 22)

400

1

543

361

17. Financiële instrumenten - Risk Management De groep is blootgesteld via haar activiteiten aan één of meer van de hierna opgesomde risico’s: 1. Renterisico - het risico op schommelingen in werkelijke waarde als gevolg van veranderingen in de marktrente; - of kasstroom-renterisico - het risico dat de toekomstige kasstromen van een financieel instrument zullen schommelen als gevolg van veranderingen in de marktrente. 2. Vreemde valuta risico 3. Liquiditeitsrisico 4. Kredietrisico De beleidslijnen om deze risico’s te beheersen worden bepaald door de raad van bestuur op aanbeveling van de financieel directeur. De beleidslijnen voor de bovengenoemde risico’s worden hieronder weergegeven.


67

De onderneming voert een beleid om geen enkele speculatieve transactie aan te gaan of dergelijke financiële instrumenten te verwerven zoals aandelen, vreemde valuta, afgeleide financiële producten en andere. Behoudens specifieke toelichtingen, zijn de bestuurders van oordeel dat de boekwaarde van de financiële activa en passiva die aan geamortiseerde kost worden opgenomen in de jaarrekening, de marktwaarde benaderen. Risico op schommelingen in werkelijke waarde of kasstroom- rente risico Het is de politiek van de onderneming om minstens 70% van de externe financieringen (uitgezonderd korte termijn negatieve creditposities en leasingschulden) af te sluiten aan vaste intrestvoeten. Deze politiek wordt beheerd door de financiële afdeling van de groep. Lokale entiteiten mogen geen leningen opnemen bij derden. Het management is van oordeel dat de groep momenteel niet onderhevig is aan belangrijke intrestrisico’s gelet op het korte termijn karakter van de schulden van de groep. Vreemde valuta risico Het vreemde valuta risico wordt niet als materieel beschouwd aangezien de groep voornamelijk actief is in de Eurozone en al haar transacties in Euro of Eurogebonden valuta gebeuren. Voorts is het een groepsregel om de inkomende kasstromen in vreemde valuta te doen overeenstemmen met de uitgaande kasstromen in dezelfde valuta. In het geval dat de totale omzet in vreemde valuta 25% van de totale omzet zou overschrijden, zal de onderneming gebruik maken van de standaard indekkingtechnieken om het vreemde valuta risico te beheersen en te reduceren. De impact op de resultaten van 2008 was beperkt tot € (14K) voornamelijk als gevolg van de wisselkoers van de Slovaakse Kroon tegenover de euro. Gelet op het feit dat Slovakije toetreedt tot de Eurozone op 1 januari 2009, zal het wisselkoersrisico verder doen dalen. Liquiditeitsrisico Het liquiditeitsrisico van de groep wordt centraal beheerd door de groep-thesaurieafdeling. Elke entiteit heeft een kredietlijn met de groepsthesaurie, waarvan het bedrag bepaald wordt in functie van de budgetten. De budgetten worden plaatselijk opgesteld en jaarlijks voorafgaandelijk goedgekeurd door de raad van bestuur, wat toelaat de financieringsbehoeften van de groep te anticiperen. Wanneer de kredietlijnen van entiteiten uit de groep dienen verhoogd, moet goedkeuring bekomen worden vanwege de financieel directeur van de groep. Indien het bedrag een bepaalde drempel overschrijdt is de goedkeuring vanwege de raad van bestuur vereist. De onderstaande table toont de maturiteit van de financiële schulden:

€’000

Binnen 3 maanden

Binnen 4 tot 6 maanden

Binnen 7 tot 12 maanden

Binnen 1 tot 5 jaar

Bankschulden

176

166

162

0

Financiële leasingschulden

125

95

122

147

0

533

0

401

301

794

284

548

Andere schulden Totaal


68

Krediet risico Afhankelijk van de omvang van de transactie en de reputatie van de cliënt in de markt, zal de onderneming een formele kredietbeoordeling uitvoeren alvorens de transactie te aanvaarden. Het management is van oordeel dat er op dit ogenblik geen belangrijke kredietrisico’s bestaan gelet op de kwaliteit van haar klanten. Dit wordt bevestigd door de gedetailleerde analyse van de uitstaande handelsvorderingen die in total € 6.321 K bedragen ten opzichte van € 5.630 K in 2007: Totaal uitstaand

Niet vervallen

Minder dan 30 dagen vervallen



3.809

1.850

249

134

279 (1)

60,3%

29,3%

3,9%

2,1%

4,4%

3.033

1.840

165

163

429

53,9%

32,7%

2,9%

2,9%

7,6%

€’000

30/06/2008

30/06/2007

6.321

5.630

Meer dan 90 dagen vervallen

(1) Onmiddellijk na balansdatum werd € 176 K betaald van de facturen die meer dan 90 dagen vervallen waren.

De facturen zijn gemiddeld 21 dagen vervallen (2007: 58 dagen). De facturen werden gemiddeld binnen de 41 dagen na de factuurdatum betaald ten opzichte van 36 dagen in 2007. De stijging is het gevolg van het feit dat het relatieve aandeel van het aantal facturen van Tie Belgium NV (die typisch een significant aantal kleinere facturen bevat die via domiciliatie worden betaald) ten opzichte van het totaal aantal facturen, sterk is afgenomen van 75% in 2007 naar 34% in 2008. Op het niveau van de individuele vennootschappen, blijft het gemiddeld aantal dagen waarbinnen de facturen betaald worden op een vergelijkbaar niveau ten opzichte van 2007. De boekwaarde van de waardeverminderingen op de handelsvorderingen bedroeg € 180 K ten opzichte van € 141 K in 2007. De toename van de waardeverminderingen in 2008 is het gevolg van de overname van de Seagha activiteiten (€ 8,3 K) en het faillissement van één klant. 2008

€’000 Balans begin van het jaar

2007 141

136

Waardeverminderingen

40

7

Terugname waardeverminderingen

(1)

(2)

180

141

Balans einde van het jaar

Alle handelsvorderingen waarop een waardevermindering werd geboekt, zijn meer dan 120 dagen achterstallig en gerelateerd aan faillissementen van klanten of andere vormen van insolventie.


69

18. Financiële schulden - numerieke informatie Maturiteit van de financiële schulden De boekwaarde van de financiële schulden, die allen onderhevig zijn aan kasstroomrisico en werkelijke waarde intrestrisico, zijn terugbetaalbaar als volgt: 2008

€’000 In minder dan 1 jaar

2007 492

284

0

10

492

294

In minder dan 1 jaar doch minder dan 5 jaar

Alle financiële schulden hebben een vaste rentevoet. De gemiddeld gewogen rente op vaste rente schulden en de gemiddelde gewogen resterende looptijd zijn als volgt: 2008

2007

Intrest

Gewogen Resterende Looptijd (maanden)

Intrest

Gewogen Resterende Looptijd (maanden)

4,76 %

4,2

4,22 %

10

Werkelijke waarden De werkelijke waarden van deze schulden wijkt niet materieel af van de boekwaarde. Krediet- en ontleningsfaciliteiten De groep heeft geen ongebruikte kredietlijnen.

19. Aandelen kapitaal en consolidatieverschillen 2008 Aantal Aandelen

2008 Aandelen kapitaal €’000

2007 Aantal Aandelen

2007 Aandelen kapitaal €’000

2.334.111

12.569

2.222.148

11.928

Gewone aandelen zonder nominale waarde Alle aandelen zijn volstort.


70

De verhoging van het aandelenkapitaal tijdens de rapporteringsperiode is het resultaat van de uitoefening van warranten conform de onderstaande tabel: Totaal aantal uitgeoefende warranten

37.321

Aantal uitgegeven aandelen

111.963

Kapitaalsverhoging (netto) (in €’000)

641

Uitgiftepremie (in €’000)

14

De consolidatieverschillen resulteren uit: 2008

€’000 Openingsbalans

2007 250

0

(5)

(6)

Voortvloeiend uit wisselkoersverschillen Voortvloeiend uit de deconsolidatie van Desk Solutions NV

256

Slotbalans

245

250

20. Leasingovereenkomsten Financiële leasing De groep least een belangrijk deel van haar computer hard- en software uitrusting. Deze activa worden algemeen als financiële leasing geboekt aangezien de huurperiode overeenstemt met de geschatte nuttige economische levensduur van de betrokken activa en de groep het recht heeft om de activa te verwerven bij het einde van het contract aan een nominaal bedrag. Toekomstige leasebetalingen zijn als volgt op 30/06/2008:

€’000

Minimum Lease betalingen

Intrest

Actuele waarde

Op minder dan één jaar

342

26

316

Op meer dan één jaar doch minder dan vijf jaar

147

4

143

489

30

459

Toekomstige leasebetalingen zijn als volgt op 30/06/2007:

€’000

Minimum Lease betalingen

Intrest

Actuele waarde


447

46

401


372

21

351

819

67

752


71

De netto actuele waarde van de toekomstige lease betalingen zijn als volgt: 2008

€’000

2007


316

401


143

351

459

752

Operatione leasing (leasingnemer) De groep huurt het overgrote deel van haar bedrijfsvoertuigen en haar kantoorgebouwen. De toekomstige minimum lease betalingen zijn als volgt: 2008

€’000

2007


1.084

862


1.432

1.348

2.516

2.210

21. Vergoeding gebaseerd op aandelen De onderneming heeft twee vergoedingsplannen voor het personeel in voege gebaseerd op aandelen. Bepaalde personeelsleden komen in aanmerking om deel te nemen in het warrantenplan, met als verwervingsvoorwaarde dat zij gedurende een bepaalde periode in dienst blijven. Onder de voorwaarden van dit plan verwerven zij warranten over een periode van vijf jaar vanaf de datum van toekenning. 2008 Gewogen Gemiddelde Uitoefenprijs

2007 Aantal

Gewogen Gemiddelde uitoefenprijs

Aantal

Uitstaand bij de aanvang van het boekjaar

19,53 €

65.809

19,52 €

66.073

Vervallen/toegekend tijdens het boekjaar

17,76 €

(93)

17,76 €

(264)

Uitgeoefend tijdens het boekjaar

17,77 €

(37.321)

Uitstaand op het einde van het boekjaar

21,84 €

28.395

19,53 €

65.809

De uitoefenprijs van de warranten uitstaand op het einde van het boekjaar bedroeg tussen € 25,29 en € 17,76 (2007 - € 25,29 en € 17,76) en de gemiddelde contractuele levensduur bedroeg 1,1 jaar (2007 - 1,6 jaar). Van het totaal aantal uitstaande warranten op het einde van het boekjaar, waren er 28.395 definitief verworven (2007: 65.809). Alle warranten zijn uitoefenbaar.


72

Als gevolg van de aandelensplit die doorgevoerd werd ter gelegenheid van de beursgang in oktober 2006, zal elke warrant bij uitoefening converteren in drie aandelen.

22. Overnames Op 18/10/2007 heeft Porthus NV alle activa en passiva verworven met betrekking tot de electronische business communicatie van Seagha CVBA. Het detail van de kost van deze acquisitie is als volgt: Boekwaarde

€’000

Marktwaarde 4.754

Kost van de acquisitive (inclusief alle gerelateerde kosten) Marktwaarde netto-actief Activa Immaterieel vast actief Software

2.263

5.745

41

3.523

41

41

Klantenlijst

3.193

product portefeuille Materiel vast actief

289

202

202

2

2

Vorderingen

969

969

Beleggingen

602

602

Liquid middelen

302

302

Overlopend actief

145

145

1.203

1.203

Financiële leases

3

3

Handelsschulden

476

476

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

430

430

Overlopend passief

294

294

1.060

4.542

Financieel vast actief

Passiva

Netto actief Goodwill

212

De geconsolideerde omzet die door de groep zou zijn gerealiseerd in de veronderstelling dat de acquisitie op 1/7/2007 zou hebben plaatsgevonden, bedroeg € 24.985 K. Gelet op het feit dat de verworven activiteiten volledig geïntegreerd zijn binnen de activiteiten van de groep, is het niet mogelijk om de bijdrage van de acquisitie in het resultaat op een betrouwbare en IFRS conforme wijze te rapporteren. De betaling van de acquisitie is gespreid over een periode van drie jaar. Op 30/6/2008 bedroeg het totaal van de uitstaande betalingen € 933K waarvan € 533K zal betaald worden op 18/10/2008. Deze uitgestelde betalingen


73

werden opgenomen als financiële schulden en zijn gewaarborgd door een bankwaarborg die door de verkopende partij kan worden ingeroepen in geval de groep in gebreke zou blijven bij de terugbetaling. De impact van de acquisitie op de cashflow gedurende de rapporteringsperiode is als volgt: Betaling in cash:

€ (4.754K)

Uitgestelde betaling

€ 933K

Verworven kasen equivalente middelen

€ 904K

Totaal

€ (2.917K)

Op 1/7/2008 heeft de vennootschap alle aandelen verworven van Dataficiency Software & Advies BV, een vennootschap naar Nederlands recht. De resultaten van deze vennootschap zullen opgenomen worden in de geconsolideerde resultaten vanaf 1/7/2008. De opsplitsing van de kost van deze acquisitie is nog niet beschikbaar en het is onmogelijk om deze informatie te verschaffen omdat de kost van de acquisitie en het verworven netto-actief vastgelegd worden op het ogenblik dat de jaarrekening goedgekeurd wordt. Dit is het gevolg van het feit dat er prioriteit werd gegeven aan de integratie van de activiteiten van de verworven vennootschap en aan de focus op de boekhoudkundige afsluiting.

23. Verbintenissen en mogelijke verplichtingen Porthus NV werd gedagvaard in verband met een vermeend conflict met betrekking tot de vennootschapsnaam (zoals toegelicht in de financiële staten van het boekjaar eindigend op 30/06/2007). Hiervoor werden geen voorzieningen aangelegd vermits aan de voorwaarden hiervoor, vastgelegd in IAS37, niet is voldaan. De groep is niet betrokken in enige andere belangrijke juridische betwisting en heeft ook geen belangrijke claims ontvangen die de groep moet toelichten in de jaarrekening of voor dewelke voorzieningen moeten aangelegd worden in overeenstemming met IAS37.

24. Gebeurtenissen na balansdatum Op 1/7/2008 heeft de vennootschap alle aandelen verworven van Dataficiency Software & Advies BV, een vennootschap naar Nederlands recht. De resultaten van deze vennootschap zullen opgenomen worden in de geconsolideerde resultaten vanaf 1/7/2008. Volgend op de uitoefening van 2.250 warranten, werd het kapitaal van de vennootschap op 16/7/2008 verhoogd met € 42.235 (na aftrek van de kosten en inclusief de uitgiftepremie) door de uitgifte van 6.750 gewone aandelen zonder nominale waarde.


74

25. Verbonden partijen Dochterondernemingen en geassocieerde deelnemingen Er waren geen wijzigingen gedurende de rapporteringsperiode in vergelijking met de vorige periode. Key Managementpersoneel a. Bestuurders

De totale vergoeding die aan de onafhankelijke bestuurders en de voorzitter van de raad van bestuur gedurende het boekjaar werd toegekend bedroeg € 69K (2007: € 46K). b. Uitvoerend management

Op 15/08/2007 vervoegde Myriam Aerts het uitvoerend management als Vice President HR. Vanaf die datum en tot het einde van de rapporteringsperiode bestond het uitvoerend management uit 6 leden (30/06/2007: 5) De remuneratie van de bestuurders en het uitvoerend management wordt vastgelegd door het remuneratiecomité in overeenstemming met de richtlijnen inzake deugdelijk bestuur. €’000

2008

2007

996

879

Vergoedingen na uitdiensttreding

5

3

Vergoedingen gebaseerd op aandelen

0

10

1.001

892

Vergoedingen op korte termijn

Totaal vergoedingen Aantal uitgeoefende warranten tijdens de periode

36.000

Aantal uitstaande warranten op het einde van de periode

12.000

48.000

Volgend op de aandelensplit uitgevoerd ter gelegenheid van de beursgang in oktober 2006 zal elke warrant bij uitoefening converteren naar drie gewone aandelen. Er werden geen leningen of andere waarborgen aan het uitvoerend management toegekend. Belangrijke aandeelhouders • In de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar dat afgesloten werd op 30 juni 2007, werd VZW Sociaal Secretariaat Securex vermeld als verbonden partij gelet op de relatie met een op dat ogenblik belangrijke aandeelhouder van Porthus NV. Gelet op het feit dat deze aandeelhouder zijn belang in Porthus NV tijdens de van kracht zijnde rapporteringsperiode gradueel heeft afgebouwd in zoverre dat hij niet langer een aandeelhouder was op 30/06/2008, wordt VZW Sociaal Secretariaat Securex ook niet langer als een verbonden vennootschap beschouwd. • De vennootschap heeft managementovereenkomsten afgesloten met de huidige aandeelhouders die direct en indirect actief zijn in de vennootschap. Sinds 1 juli 2001 heeft de vennootschap een consultancy overeenkomst aangegaan met Newton Engineering BVBA (de management vennootschap van Peter Hinssen, voorzitter van de raad van bestuur). Door deze overeenkomst is Newton Engineering BVBA op een ad hoc basis beschikbaar. De consultancy vergoeding is afhankelijk van de aard van het project. Er werden geen diensten geleverd in 2008.


75

26. Beheer van het kapitaalsrisico De groep beheert haar kapitaal met het oog op het verzekeren van de continuïteit van de activiteiten van de vennootschappen van de groep. Daarbij wordt de return voor de aandeelhouders gemaximaliseerd door een optimalisatie van de verhouding tussen de schulden en het eigen vermogen. De kapitaalsstructuur van de groep bestaat uit de schulden die werden toegelicht in de nota’s 15 en 16, kasen equivalente middelen en het eigen vermogen (inclusief het maatschappelijk kapitaal, de reserves en de overgedragen resultaten zoals opgenomen in de balans en de wijzigingen in het eigen vermogen) dat toekomt aan de aandeelhouders van de groep. De groep volgt haar kapitaalsstructuur voornamelijk op door middel van de gearing ratio die berekend wordt door de netto schuldpositie van de groep te delen door het totaal eigen vermogen. De groep heeft als richtlijn om een voor investeringen attractieve kredietwaardigheidsratio aan te houden. Daarom probeert de groep, in normale operationele omstandigheden, om de gearing ratio op een niveau onder de 50% te behouden. De gearing ratio op het einde van het boekjaar was: €’000

2008

2007

1.884

1.047

Geldmiddelen en kasequivalenten

(5.673)

(5.467)

Netto schuld

(3.789)

(4.420)

Eigen Vermogen

11.964

9.845

(31,7%)

(44,9%)

Financiële schulden (toelichting 15 en 16)

Gearing ratio

27. Nieuwe gewijzigde Standaarden en Interpretaties De volgende nieuwe Standaarden, wijzigingen en Interpretaties aan bestaande Standaarden werden van toepassing per 1 Januari 2007: IFRS 7 “Financiële instrumenten: informatieverschaffing” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); IAS 1, Wijziging in IAS 1, “Presentatie van de jaarrekening” - Informatieverschaffing over het kapitaal (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2007); IFRIC 11 “ IFRS 2 - Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 maart 2007) Met uitzondering van bijkomende informatieverschaffing hadden deze standaarden en interpretaties geen impact op de geconsolideerde jaarrekening van de groep bij initiële toepassing De volgende nieuwe Standaarden, wijzigingen en Interpretaties aan bestaande Standaarden die werden gepubliceerd werden niet voortijdig toegepast door de Vennootschap:


76

IFRS 8 “Operationele segmenten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009). Deze standaard vervangt IAS 14. IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” (toepasbaar voor bedrijfscombinaties met overnamedatum op of na het begin van het eerste boekjaar boekjaren vanaf 1 juli 2009). Deze standaard vervangt IFRS 3 “Bedrijfscombinaties” zoals uitgegeven in 2004. Aanpassing van IFRS 2 - voorwaarden voor onvoorwaardelijke toezegging en annulering (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009) IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009).

Aanpassing aan IAS 23 “Financieringskosten” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009)

Aanpassing van IAS 27 “De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening” (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2009). Aanpassing aan IAS 32 “Financiële instrumenten: presentatie” en IAS 1 “Presentatie van de jaarrekening” (aanpassingen toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2009) IFRIC 12 “ Dienstverlening uit hoofde van concessieovereenkomsten ” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 januari 2008). IFRIC 13 “Customer Loyalty Programmes” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008) IFRIC 14 “IAS 19—Limiet op een toegezegd-pensioenregeling, minimale financieringsvereisten en hun interactie” (toepasbaar voor boekjaren vanaf 1 juli 2008); Op het ogenblik van de goedkeuring van de jaarrekening, werd enkel IFRS 8 onderschreven door de Europese Unie. Met uitzondering van de bijkomende informatieverschaffing, verwacht het management geen significante impact op de geconsolideerde jaarrekening van de groep bij de initiële toepassing van deze standaarden.

28. Vergoeding van de commissaris In de loop van het jaar werden aan de commissaris erelonen toegekend voor de audit van de groep ten belope van € 32K. Erelonen voor speciale diensten en bijzondere wetttelijke opdrachten uitgevoerd voor de groep door personen verbonden aan de commissaris bedroegen € 34K waarvan het overgrote deel betrekking heeft op due diligence diensten op derde ondernemingen die de groep heeft verworven.

De jaarrekening met inbegrip van de toelichtingen werd goedgekeurd door de raad van bestuur van 17/09/2008


77

Verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2008 gericht aan de raad van bestuur van Porthus NV

Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Porthus NV en dochterondernemingen over de boekjaren afgesloten op 30 juni 2008, opgesteld op basis van Internationale Financiële Rapportering Standaarden (IFRS), zoals aangenomen in de EU, en de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, met een balanstotaal van e 21.010K en waarvan de resultatenrekening afsluit met een geconsolideerde winst van het boekjaar van respectievelijk e 1.248K. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Onze controle van de geconsolideerde jaarrekening werd uitgevoerd overeenkomstig de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze normen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. De verantwoordelijken van de vennootschap hebben onze vragen naar opheldering of inlichtingen duidelijk beantwoord. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening globaal beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 30 juni 2008 een getrouw beeld van het vermogen, de staat van wijzigingen in het eigen vermogen, de kasstromen, de resultaten van het geconsolideerd geheel en de toelichtingen, in overeenstemming met Internationale Financiële Rapportering Standaarden, zoals aangenomen in de EU.


78

Bijkomende verklaringen en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerde jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico’s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen evidente tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze audit.

Antwerpen, 29 september 2008 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door

Koen De Brabander

Lieven van Brussel

Vennoot-Bestuurder

Vennoot


79

Verklaring overeenstemmend artikel 12 van het Koninklijk Besluit van 14 November 2007 De ondergetekende verklaart, voor en in naam van Porthus NV, dat, voor zover hem bekend: • de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld overeenstemmend de toepasbare standaarden, een getrouw beeld geven van de activa en passiva, de financiële positie en het resultaat van de emittent en de geconsolideerde ondernemingen; en • het jaarverslag geeft een getrouw beeld van de ontwikkelingen en de resultaten van de onderneming en de positie van de emittent en de geconsolideerde ondernemingen en van de belangrijkste risico’s en onzekerheden waarmee zij geconfronteerd worden.

Luc Burgelman Chief Executive Officer


Peter Hinssen Voorzitter raad van bestuur

6. Statutaire Jaarrekening

Respect voor onze mensen. Het succes van onze onderneming is gebaseerd op het buitengewone talent van onze mensen. Daarom zetten we ons hard in om hoog gekwalificeerde medewerkers aan te werven, op te leiden en te houden. We geven hen de mogelijkheid het beste uit zichzelf te halen en tevreden te zijn dat ze een echte bijdrage leveren tot het succes van onze onderneming. De relatie met onze medewerkers is gebaseerd op respect en een open en eerlijke communicatie. We zijn er ook sterk van overtuigd dat kennis, vaardigheden en beste praktijken uitwisselen zowel onze mensen als onze onderneming ten goede komt.

81

1 Statutaire jaarrekening van Porthus NV 1.1 Introductie De informatie die in dit hoofdstuk wordt gegeven is een uittreksel van de statutaire jaarrekening van Porthus NV. Deze jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de Belgische boekhoudkundige regels. De bedrijfsrevisor heeft ten aanzien van deze jaarrekening een verklaring zonder voorbehoud gegeven. 30/06/2008

€’000

30/06/2007

Activa Vaste Activa

5.179

3.448

3

0

II. Immaterieel vast actief

3.558

2.147

III. Materieel vast actief

1.329

1.015

IV. Financieel vast actief

289

286

12.236

11.682

83

136

6.479

5.664

A. Handelsvorderingen

5.115

4.774

B. Overige vorderingen

1.364

890

0

3.000

4.935

1.874

739

1.008

17.415

15.130

I. Oprichtingskosten

Vlottende actief VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering VII. Vorderingen op hoogstens 1 jaar

VIII. Geldbeleggingen IX. Liquide middelen X. Overlopende rekeningen Totaal der actief

Statutaire Jaarrekening

82

30/06/2008

€’000

30/06/2007

PASSIVA Eigen Vermogen I. Kapitaal II. Uitgiftepremies V. Overgedragen verlies

9.152

8.480

13.542

12.893

14 (4.404)

(4.413)

38

13

8.226

6.637

531

327

531

327

131

317

0

10

400

10

7.326

4.919

A. Schulden op meer dan 1 jaar die binnen het jaar vervallen

809

562

B. Financiële schulden

420

80

C. Handelsschulden

4.335

3.090

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

1.757

1.188

F. Overige schulden

5

0

X. Overlopende rekeningen

369

1.391

17.415

15.130

Voorzieningen voor risico’s en kosten Schulden VIII Schulden op meer dan één jaar A. Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 3. Leasing en soortgelijke schulden 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen IX. Schulden op ten hoogste 1 jaar

Totaal der passief


83

1.3 Resultatenrekening

30/06/2008

€’000 I. Bedrijfsopbrengsten

30/06/2007

22.583

18.011

22.406

17.942

B. Wijzigingen in de bestellingen in uitvoering

(53)

(56)

D. Andere bedrijfsopbrengsten

230

125

22.604

18.131

A. Handelsgoederen

5.567

5.337

B. Diensten en diverse goederen

8.581

6.187

C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

6.691

4.691

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële en immateriële activa

1.761

1.909

4

7

III. Bedrijfswinst (verlies)

(21)

(120)

IV. Financiële opbrengsten

212

251

V. Financiële kosten

165

127

26

4

0

18

17

839

9

(817)

A. Omzet

II. Bedrijfskosten

E. Waardeverminderingen op handelsvorderingen F. Voorzieningen voor risico’s en kosten G. Andere bedrijfskosten

VI. Winst (verlies) uit de gewone bedrijfsvoering VII. Uitzonderlijke opbrengsten VIII. Uitzonderlijke kosten Winst/(verlies) van het boekjaar

1.4 Resultaatverwerking

€’000

30/06/2008

30/06/2007

A. Te bestemmen verliessaldo 1. Te bestemmen winst/(verlies) van het boekjaar 2. Overgedragen verlies van het vorig boekjaar

9

(817)

(4.413)

(3.596)

(4.404)

(4.413)

D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen verlies


84

www.porthus.com

JAARVERSLAG Met passie voor innovatie

Recommend Documents