Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Jaarverslag 2010 B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
INHOUDSOPGAVE ALGEMEEN Algemeen ................................................................................................................................. 3 Aanbieding en ondertekening................................................................................................... 4 VERSLAG VAN DE DIRECTIE
Verslag van de directie ............................................................................................................. 5 JAARREKENING Balans per 31 december 2010 .................................................................................................. 9 Winst- en verliesrekening over 2010..................................................................................... 10 Algemene toelichting en grondslagen van waardering en resultaatbepaling.......................... 11 Toelichting op balans ............................................................................................................. 12 OVERIGE GEGEVENS Winstbestemming................................................................................................................... 17 Controleverklaring.................................................................................................................. 17
2
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Algemeen
B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides Kantoor: Schaardijk 150 3063 NH Rotterdam Correspondentieadres
Postbus 4472 3006 AL Rotterdam
Telefoon Telefax
010-2935092 010-2935010
Bankrekening 0285110721 Handelsregister Kamer van Koophandel Rotterdam 24362242
Aandeelhouders Per 31 december 2010 zijn onderstaande 22 gemeenten de aandeelhouders. In 2010 is er één mutatie geweest. Op 18 maart is de gemeente Rozenburg opgeheven en toegevoegd aan de gemeente Rotterdam als nieuwe deelgemeente. De aandelen van de gemeente Rozenburg zijn toegevoegd aan die van de gemeente Rotterdam. Rotterdam komt daarmee op 50,6% van de aandelen in B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides (GBE). In een overeenkomst tussen GBE en Rotterdam is bepaald dat dit geen consequenties heeft voor de zeggenschap van Rotterdam binnen GBE, en dat die op 50% blijft gehandhaafd. Albrandswaard Barendrecht Bernisse Binnenmaas Brielle Capelle aan den IJssel Cromstrijen Delft Dordrecht Hellevoetsluis Korendijk
Maassluis Midden-Delfand Oud-Beijerland Rotterdam Schiedam Spijkenisse Strijen Vlaardingen Westland Westvoorne Zwijndrecht
Statutaire directie De heer H.C.J. Roijers
3
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Aanbieding en ondertekening Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Overeenkomstig artikel 18.7 van de statuten wordt hierbij het opgemaakte jaarverslag over 2010 aangeboden.
Rotterdam, 7april 2011
H.C.J. Roijers statutair directeur van B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides
4
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Verslag van de directie
5
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Algemeen De besloten vennootschap GBE is opgericht op 17 mei 2004, kort voor de fusie van het Waterbedrijf Europoort (WBE) en de wateractiviteiten van het Zeeuwse multi-utility bedrijf DELTA tot Evides N.V. (Evides). De aandelen van GBE worden uitsluitend gehouden door gemeenten die ten tijde van de oprichting van GBE het distributiegebied van het toenmalige WBE vormden. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 125.000. Van dit kapitaal is € 92.500 geplaatst en gestort (1.850.000 aandelen van nominaal € 0,05) in een verdeling die in de akte van uitgifte van aandelen en inbreng is vastgelegd. Doel Het doel van GBE is het houden en beheren van de aandelen in Evides en het uitoefenen van stemrecht daarop voor eigen rekening en risico, maar ten behoeve van de aandeelhouders van de vennootschap en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. GBE houdt 50% van de aandelen in Evides. DELTA N.V. houdt de andere 50%. Bestuur en organisatie Directeuren worden benoemd door de Algemene Vergadering. De statutaire directie bestaat sinds de oprichting uit één directeur. Hij zit de aandeelhoudersvergaderingen van GBE voor en vertegenwoordigt GBE in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Evides. Voorts ziet hij toe op een goed verloop van de gang van zaken binnen GBE. De bezoldiging van deze parttime functie komt overeen met de basisbezoldiging van een commissaris bij Evides en wordt ten laste van GBE gebracht. GBE maakt gebruik van door Evides verstrekte diensten op het vlak van bestuursondersteuning en financiële administratie. Jaarstukken Binnen 5 maanden na afloop van het boekjaar (= kalenderjaar) legt de directie een jaarverslag en een jaarrekening (balans en winst- & verliesrekening plus toelichting) ter inzage voor de aandeelhouders. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van GBE stelt de jaarrekening vast. De in het boekjaar behaalde winst staat ter beschikking van deze AVA. Besproken onderwerpen In 2010 vergaderde de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van GBE tweemaal en besprak de volgende onderwerpen: - Jaarverslag en Jaarrekening van GBE 2009 - De winstbestemming van GBE 2009 - Décharge van de statutair directeur van GBE - Jaarverslag en Jaarrekening van Evides 2009 - De winstbestemming van Evides 2009 - Décharge van de statutaire directie en RvC van Evides - Ondernemingsplan 2011 van Evides (inclusief drinkwatertarieven) - Interim Dividend - Overeenkomst GBE – Gemeente Rotterdam - Herpositionering aandelen Evides van DELTA N.V. naar publieke aandeelhouders in Zeeland - Implementatie zelffacturatie Zeeland
6
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
-
april 2011
DVO Infra (vernieuwing lopende dienstverleningsovereenkomst tussen Evides en DELTA) Highlights Benchmark drinkwatersector 2010 Stand van zaken Evides
De standpunten die de AVA-GBE over bovengenoemde onderwerpen innam, zijn door de directeur GBE ingebracht in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Evides, die in 2010 tweemaal bijeen kwam. Bedrijfsresultaat In het boekjaar is een resultaat behaald van € 24.344.688 miljoen. In december 2010 is een interim-dividend uitbetaald van € 6.600.000 miljoen. Alle dividenden worden naar rato van het aandelenbezit uitgekeerd. Vooruitzichten Het ziet ernaar uit dat de nieuwe Drinkwaterwet per 1 juli 2011 in werking zal treden. Deze wet versterkt de publieke verankering van drinkwaterbedrijven, stelt eisen aan de operatie van deze bedrijven en voorziet in een vorm van financiële regulering terzake van de drinkwateractiviteiten. Dit vooruitzicht heeft mogelijk effect op het te verwachten bedrijfsresultaat van GBE in de toekomst.
7
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
JAARREKENING
8
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Balans per 31 december 2010 (VOOR WINSTBESTEMMING)
In Euro’s
Ref.
31 december 2010
31 december 2009
ACTIVA Financiële vaste activa Deelnemingen Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen Totaal vlottende activa
209.594.688
4.1
4.2 4.3
990.000 1.032.912
Totaal activa
201.930.170
450.000 433.991 2.022.912
883.991
211.617.600
202.814.161
PASSIVA Eigen vermogen Aandelenkapitaal Agioreserve Algemene reserve Wettelijke reserve Onverdeeld resultaat Totaal eigen vermogen Vlottende passiva Kortlopende schulden
Totaal passiva
4.4 4.5 4.6 4.7 4.8
4.9
92.500 47.437.730 88.044.055 44.944.672 21.844.504
92.500 47.437.730 75.424.041 62.709.190 24.344.688 210.008.149
202.363.461
1.609.451
450.700
211.617.600
202.814.161
9
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Winst- en verliesrekening over 2010 In Euro’s
2010
Overige bedrijfskosten Totaal bedrijfskosten
- 18.870
Rentebaten Rentelasten
491 - 1.451
2009 - 269 - 18.870
- 269 1.757 0
-
960
1.757
- 19.830
1.488
Resultaat uit deelnemingen
24.364.518
21.843.016
NETTO RESULTAAT
24.344.688
21.844.504
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
10
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Algemene toelichting en grondslagen van waardering en resultaatbepaling 1. Algemeen De activiteiten van GBE bestaan uit het houden en beheren van aandelen in Evides N.V. en het uitoefenen van stemrecht daarop voor eigen rekening en risico, maar ten behoeve van de aandeelhouders van de vennootschap en al hetgeen met voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn. GBE is vrijgesteld van vennootschapsbelasting. 2. Waarderingsgrondslagen 2.1 Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Boek 2 Ttitel 9 BW 2 en de in Nederland algemeen geldende grondslagen voor financiële 2.2 Vergelijking met voorgaand jaar De gehanteerde grondslagen van waardering en resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van voorgaand jaar. 2.3 Financiële vaste activa De deelneming Evides is voortgevloeid uit de fusie tussen WBE en de “Delta Water Bedrijven”. De oud-aandeelhouders van WBE houden via GBE 50% van de aandelen in Evides. De deelneming in Evides N.V. wordt gewaardeerd volgens de nettovermogenswaarde methode waarbij wordt uitgegaan van de waarderingsgrondslagen van Evides N.V. 2.4 Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde. 3. Grondslagen voor bepaling van het resultaat 3.1 Algemeen De opbrengsten en kosten worden bepaald op historische basis en toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Het resultaat uit deelnemingen komt overeen met het aandeel in de winst van Evides N.V.
11
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Toelichting op balans 4.1 Financiële vaste activa Het verloop van de boekwaarde van de deelneming gedurende 2010 is als volgt:
Stand per 1 januari 2010 Af : Uitkering slotdividend 2009 Uitkering interim dividend 2010 Bij: 50 % resultaat boekjaar 2010 Evides
201.930.170 10.100.000 6.600.000 24.364.518 7.664.518
Stand per 31 december 2010
209.594.688
4.2 Vorderingen De post vorderingen bestaat uit een vordering op de belastingdienst betreffende het verzoek tot teruggaaf dividendbelasting inzake de interim dividenduitkering door Evides op 27 december 2010. De vordering heeft een looptijd die korter is dan 1 jaar. 4.3 Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan twaalf maanden.
12
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
4.4 Aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal is groot € 125.000 waarvan € 92.500 is geplaatst en gestort. De waarde per aandeel is € 0,05. Het geplaatst en gestort aandelenkapitaal is als volgt over de aandeelhouders verdeeld.
Gemeente Albrandswaard Barendrecht Bernisse Binnenmaas Brielle Capelle aan den IJssel Cromstrijen Delft Dordrecht Hellevoetsluis Korendijk Maassluis Midden-Delfland Oud-Beijerland Rotterdam Schiedam Spijkenisse Strijen Vlaardingen Westland Westvoorne Zwijndrecht Totaal
Aantal aandelen 19.887 29.311 14.931 32.356 16.058 72.608 13.679 106.627 132.051 34.893 10.716 28.025 23.980 25.306 936.398 71.789 66.509 10.315 66.663 118.904 15.669 3.325
€ 994 1.466 747 1.619 803 3.630 684 5.331 6.603 1.745 536 1.401 1.199 1.265 46.820 3.589 3.325 516 3.333 5.945 783 166
% 1,1 1,6 0,8 1,7 0,9 3,9 0,7 5,8 7,1 1,9 0,6 1,5 1,3 1,4 50,6 3,9 3,6 0,6 3,6 6,4 0,8 0,2
1.850.000
92.500
100
4.5 Agioreserve Bij de oprichting van GBE in 2004 is er een agioreserve gevormd voor het verschil tussen de netto vermogens waarde van WBE en de nominale waarde van de in dit kader geplaatste en gestorte aandelen GBE.
13
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
4.6 Algemene reserve Het verloop van de algemene reserve is als volgt:
Stand 1 januari 2010 Bij: Resultaat boekjaar 2009 Af: Slotdividend 2009 Interim dividend 2010 Dotatie wettelijke reserve
88.044.055 21.844.504 10.100.000 6.600.000 17.764.518 -12.620.014
Stand per 31 december 2010
75.424.041
4.7 Wettelijke reserve deelnemingen De mutatie aan de wettelijke reserve in 2010 is als volgt samengesteld:
Stand 1 januari 2010 Bij: Resultaat deelneming 2010 Af: Interim dividend 2010
44.944.672 24.364.518 6.600.000 17.764.518
Stand per 31 december 2010
62.709.190
Aangezien er geen overwegende zeggenschap bestaat over Evides wordt voor de resultaten van Evides een wettelijke reserve gevormd voor dat deel van de resultaten waarvoor nog geen dividendbesluit bestaat.
14
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
4.8 Onverdeeld resultaat Deze post betreft het netto resultaat van het boekjaar. 4.9 Kortlopende schulden Deze post is als volgt te specificeren:
31 december 2010
31 december 2009
Schuld aan deelneming
600.000
0
Te betalen dividendbelasting
990.000
450.000
19.451
700
1.609.451
450.700
Overige schulden
De looptijd van de schulden is korter dan 1 jaar.
Rotterdam, 7 april 2011 B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides
Statutair directeur H.C.J. Roijers
15
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
OVERIGE GEGEVENS
16
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Winstbestemming Statutaire bepalingen Conform artikel 19 lid 1 van de statuten staat de winst die in een boekjaar is behaald ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. Winstbestemming (in Euro’s) De winst over het boekjaar 2010 bedraagt:
24.344.688
Voorgesteld wordt het voordelig saldo als volgt te bestemmen: - Toevoeging aan de algemene reserve - Dividend
9.744.688 14.600.000 24.344.688
Totaal uit te keren dividend Reeds als interim dividend uitgekeerd op 27 december 2010 Nog uit te keren slotdividend
14.600.000 6.600.000 8.000.000
17
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Controleverklaring van de onafhankelijk account Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 8 tot en met 15 opgenomen jaarrekening 2010 van B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides te Rotterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2010 en de winst-en-verliesrekening over 2010 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden.
18
Jaarverslag B.V. GBE 2010 AvA GBE 18-06 21 april 2011
april 2011
Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van B.V. Gemeenschappelijk Bezit Evides per 31 december 2010 en van het resultaat over 2010 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW).
Verklaring betreffende overige bij ofkrachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 7 april 2011 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Origineel getekend door drs. V.W.J. Kooistra-Voorwald
19
