Jaarverslag 2008 ONS groep. Jaarverslag ONS GROEP. Schiedam, 19 augustus 2009

Jaarverslag 2008 ONS groep

Jaarverslag

ONS GROEP

2008

Schiedam, 19 augustus 2009


Inhoudsopgave

biz.

Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Ontwikkelingen 2008 Financiele zaken Organisatie en medewerkers

3 5

Kerngegevens ONS Groep

8

Personalia

9

Jaarrekening 2008 Geconsolideerde balans per 31 december 2008 Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2008 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2008 Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening 2008 Vennootschappelijke balans per 31 december 2008 Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2008 Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 Overige informatie Winstbestemming Accountantsverklaring Afschrijvingspercentages


10 11 12 14 16 20 36 44 45 46

56 58 59


Verslag van de Raad van Commissarissen Advies aan de aandeelhouder Hierbij bieden wij ter vaststelling de jaarrekening 2008 aan van NV ONS Houdstermaatschappij. De jaarrekening is ondertekend door de directie en de commissarissen. Bij de jaarrekening is het Jaarverslag gevoegd. De bijbehorende accountantsverklaring van Deloitte Accountants met betrekking tot de jaarrekening is opgenomen. De winsten verliesrekening sluit met een positief resultaat van € 5.422.000. Wij adviseren u de jaarrekening 2008 vastte stellen en de winst te bestemmen zoals aangegeven op biz. 56. Wij stellen u voor de directie en de Raad van Commissarissen kwijting te verlenen voor het gevoerde bestuur respectievelijk het uitgeoefende toezicht in 2008.

Toezicht De Raad van Commissarissen kwam in het verslagjaar zeven maal bijeen. De advisering door de RvC was met name gericht op verdere afbouw van de ONS Groep. Ingestemd werd met de verkoop van de aandelen van Beukenhof BV aan Yarden Holding BV, de verkoop van de aandelen van NV IRADO aan de gemeente Schiedam en de overdracht van het Ingenieursbureau aan de gemeente Schiedam. Positief werd geadviseerd over het Bedrijfsplan/plan van uitfasering 2009-2012 van de directie waarin de positie van NV ONS Houdstermaatschappij voor de nabije toekomst wordt geschetst. Bijzondere aandacht werd besteed aan de problemen bij de deelneming Dutch Water Dreams in Zoetermeer. De financiele gang van zaken werd gevolgd aan de hand van de rapportages en risicoanalyses van de directie.

Samenstelling De Algemene Vergadering van Aandeelhouders besloot tot benoeming van de heer Van de Groenendaal als commissaris. De heer Leeman is juni 2008 teruggetreden. In het verslagjaar was de raad als volgt samengesteld (situatie per 31.12.2008): A.G. Wiegman leeftijd: 67 jaar functie: bestuurder van het Hoogheemraadschap Delfland eerste benoeming: 1991 lopende termijn: 2010 Ir. L. van der Kemp leeftijd: 52 jaar functie: algemeen directeur PRC eerste benoeming: 2003 lopende termijn: 2011



M. van de Groenendaal leeftijd: 45 jaar functie: directeur gem. Schiedam eerste benoeming: 2008 lopende termijn: 2013

Namens de Raad van Commissarissen, A.G. Wiegman, voorzitter Mr. W.C. Terpstra, secretaris



Verslag van de directie

Ontwikkelingen 2008 Het jaar 2008 stond in de eerste maanden in het teken van de afronding van de verkoop van de deelneming Beukenhof BV. De verkoop is op 21 maart 2008 afgerond, de aandelen zijn met terugwerkende kracht per 1 januari 2008 verkocht aan Yarden Holding BV. De gerealiseerde verkoopopbrengst is verwerkt in de onderhavige jaarrekening. In 2008 zijn de activiteiten met betrekking tot de buitenruimte overgedragen aan respectievelijk NV IRADO en de gemeente Schiedam. De operationele activiteiten en betreffende medewerkers zijn in het begin van 2008 reeds overgedragen aan IRADO. Per 1 September 2008 zijn de beleidsmatige activiteiten, die plaats vonden binnen ONS Ingenieursbureau BV middels een activa-passiva transactie overgedragen aan de gemeente Schiedam. Derhalve zijn de betreffende medewerkers in dienst getreden bij de gemeente Schiedam, de entiteit bestaat echter nog wel. Binnen NV ONS IBOR zijn cq. worden nog lopende projecten afgewikkeld en is nog een beperkt aanta medewerkers vanwege arbeidsrechtelijke redenen ondergebracht. Nadat bovengenoemde verkoop was afgerond, zijn in een later stadium eveneens het bedrijfscomplex aan de Van Heekstraat en het Openbare Verlichting Netwerk verkocht aan de gemeente Schiedam. In tegenstelling tot het bedrijfsplan 2008 heeft uiteindelijk geen juridische fusie tussen NV ONS Houdstermaatschappij en ONS Facilitair Bedrijf plaatsgevonden. In 2008 is om fiscale redenen besloten om de deelneming Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG en bijbehorende energiecontracten onder te brengen bij ONS Facilitair Bedrijf BV. In ONS CAI BV hebben geen activiteiten plaats gevonden, de BV kan echter in principe eerst worden geliquideerd na afwikkeling van een lopende rechtszaak. Als gevolg van genoemde wijzigingen is de juridische structuur van de organisatie sterk vereenvoudigd. Feitelijk houdt NV ONS Houdstermaatschappij ultimo 2008 nog de aandelen in haar 100% deelnemingen NV ONS IBOR, ONS Ingenieursbureau BV en Berkel Energiediensten BV, 50% deelneming NV IRADO en de minderheidsdeelnemingen SEQ International BV, DWD BV en Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co KG. In 2008 is het bedrijfsplan 2009-2012 NV ONS Houdstermaatschappij vastgesteld. In dit plan worden de stappen van een verdere uitfasering uitgewerkt en zijn de risico's in beeld gebracht. Voor NV ONS Houdstermaatschappij zal het jaar 2009 voor een belangrijk deel in het teken staan van een verdere afbouw van de stedelijk beheer activiteiten, het beheer van diverse contracten en het besturen van de overgebleven deelnemingen. In 2008 heeft een dividenduitkering van € 4,7 miljoen plaats gevonden. Deze uitkering vloeit voort uit de verkoopovereenkomst ter zake het rioleringsstelsel in 2007.



Financiele zaken Omzet- en resultaatontwikkeling Als gevolg van de verkoop van de diverse bedrijfsonderdelen is de omzet in 2008 sterk afgenomen van € 70,8 miljoen in 2007 naar € 21,9 miljoen. Het resultaat na belastingen wordt voor een belangrijk deel gevormd door de verkoopopbrengst van Beukenhof BV. Daarnaast draagt het energiecontract van Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG bij aan het resultaat en is er een vrijval geweest uit zowel de reorganisatievoorziening alsmede de voorziening "groencertificaten Belgie". Het resultaat 2008 is vanwege de bijzondere posten in zowel 2008 als 2007 niet vergelijkbaar met het resultaat in voorgaande jaren. Resultaatontwikkeling (x € 1.000) Operationeel bedn'jfsresultaat (EBIT)

2008 5.504

2007

2006

2005

2004

2003

7.950

16.065

14.513-

1.298

5.308

Bedrijfsresultaat voor afschrijvingen (EBITDA)

5.876

12.962

23.242

7.584-

8.703

11.868

Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

4.713

9.168

14.444

16.055-

166

5.569

Resultaat na belastingen

5.422

9.770

9.660

10.971-

784

5.415

Balansverhoudingen In 2008 heeft een verdere afname van het balanstotaal plaats gevonden als gevolg van de verkoop van diverse deelnemingen, het bedrijfscomplex aan de Van Heekstraat Schiedam en het Openbare Verlichting Netwerk. Daarnaast vormen het gerealiseerde groepsresultaat, de dividenduitkering aan de aandeelhouder en de laatste aflossingen van de financieringen, de belangrijkste ontwikkelingen met betrekking tot de financieringsstructuur van de onderneming. Het eigen vermogen bedraagt ultimo 2008 € 17,1 miljoen (ultimo 2007: € 16,4 miljoen). De current ratio is sterk toegenomen (van 2,6 naar 6,1) waaruit geconcludeerd kan worden dat de liquiditeitspositie per saldo is verbeterd. In 2008 heeft door ONS Houdstermaatschappij een laatste aflossing plaats gevonden van de roll-over faciliteiten van ING Bank ad € 8,4 miljoen waardoor de onderneming geheel schuldenvrij is. Met de aandeelhouder was in 2007 overeengekomen dat de economisch eigendom van het rioolstelsel weer aan de gemeente wordt teruggeleverd. De waarde van het rioolstelsel bedraagt € 28,4 miljoen. Betaling vindt plaats door een verlaging van het aandelenkapitaal met € 12,9 miljoen en de vervroegde aflossing van een lening van de gemeente Schiedam ad € 10,8 miljoen welke aflossing wordt aangewend voor de financiering van deze aankoop door de gemeente. Het restant bedrag ad € 4,7 miljoen is in 2008 als dividend worden uitgekeerd. De financieringsstructuur van de onderneming dient gebaseerd te zijn op de risico's en de verplichtingen van NV ONS Houdstermaatschappij en haar deelnemingen. Gelet op de onzekerheden die met name gepaard gaan met de verstrekte garanties aan derden en de gedwongen afbouw van de resterende activiteiten za vooralsnog geen verdere verlaging van het eigen vermogen plaats kunnen vinden. Op basis van de jaarrekening 2008 en het genoemde bedrijfsplan 2009-2012 zal in 2009 een dividendbedrag ad € 3,0 miljoen worden uitgekeerd; dit bedrag vloeit voort uit de verkoopovereenkomsten inzake het bedrijfscomplex en het Openbare Verlichting Netwerk.



Organisatie en medewerkers Personeel Het jaar 2008 stond op het personele vlak in het teken van het overhevelen van een aantal beheertaken en medewerkers naar NV IRADO en de gemeente Schiedam. Ten aanzien van de uitvoering geldt dat op 31 december 2007 de uitvoerende medewerkers van de NV ONS IBOR over zijn gegaan naar NV IRADO. Hierdoor zijn alle uitvoeringstaken bij NV IRADO belegd. Per 1 September 2008 zijn alle beleidsmatige taken overgegaan naar de Schiedam en zijn de betreffende medewerkers uit dienst getreden bij ONS. Ultimo 2008 kende NV ONS Houdstermaatschappij nog 2 medewerkers en NV ONS IBOR 8 medewerkers. 2008 was het vijfde jaar van een project rondom het terugdringen van het ziekteverzuim. In 2003, bij de start van het project Beter met ONS, bedroeg het ziekteverzuimpercentage gemiddeld nog 10,22%. Over 2004 was het ziekteverzuim gedaald naar 6,23% en over 2005 en 2006 respectievelijk naar 5,47% en 5,17%. Het gemiddelde ziekteverzuimpercentage over 2007 is licht gestegen naar 6,04%. In 2008 is het ziekteverzuim weer afgenomen tot 5,49%.

Aantal medewerkers ultimo jaar Gemiddeld aantal fte's over jaar Aantal medewerkers ultimo jaar incl. NV IRADO Ziekteverzuim (gemid. jaar; excl. IRADO DG)

2008 10 28 327 5,49%

2007 104 103 378 6,04%

2006 252 242 630 5,17%

2005 259 254 651 5,47%

2004 314 300 685 6,23%

2003 316 299 726 10,22%

Medezeggenschap In 2008 vond periodiek overleg plaats tussen de OR en de algemeen directeur en tussen de beide onderdeelcommissies (OC's) en de betreffende bedrijfsdirecteuren. Vanwege de diverse adviesaanvragen met betrekking tot het verkooptraject van ONS Ingenieursbureau BV en de ontmanteling van NV ONS IBOR. Daarnaast was er wekelijks overleg van het Hoofd P&O met de Coordinatiecommissie, zijnde de commissie waarin de voorzitters en secretarissen van OR en OC's zitting hebben. De leden van de OR en OC's kregen diverse trainingen onder begeleiding van GITP.



Kerngegevens ONS Groep Bedrijfsresultaatvrafschr en amgoodwill (EBITDA) , Mutat/e in % ten opzichte van voorgaand jaar I In % van de omzet

5.876 -54,7% 26,9%

12.962 -44,2% 78,3%

23.242 -406,5% 35,7%

-7.584 -787,7% -75,4%

Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na bela In % van de omzet

4.713 27,5%

9.168 73,0%

14.444 22,2%

Resultaat na belastingen (Nettowinst)

5.422

9.770

Netto Kasstroom

5.594-

Interest coverage ratio Vermogen (x € 1.000) Balanstotaal Groepsvermogen Eigenvermogen (exclusief aandeel derden) iSolvabiliteit {groepsvermogen/balanstotaal) j Rentabiliteit van het gemiddeld totaal vermogen j Rentabiliteit van het gemiddeld eigen vermogen Liquiditeit (current ratio) Act/va (x€ 7.000) Materiele vaste activa Investeringen materiele vaste activa Afschrijvingen materiele vaste activa

Gegevens per aandeel (x € 1,-) ; Winst per aandeel uit het netto resultaat Dividend per aandeel Ujtgegeven aandelen (gemiddeld) ad€ 455 Personeel Aantal medewerkers ultimo jaar ;Gemiddeld aantal fte's Personedskosten perfte (x€jLOOO) Omzet per fte (x € 1.000) Aantal medewerkemnclusiefjradp-groep Ziekteverzuim Verkoopyolumes Elektriciteit(kWh)_ Gas (rn3)_ Afval (tonnage) Centrale_antenne_inrichting (aansluitingen)


8.703 -26,7% 75,9%

11.8681 -0,4% ;

16.376-

166

0

0,3%

5.569 1 70,8%

9.660

10.971-

784

4.528

14.668-

4.373-

12.130

-2.702

5.569

22,0

7,4

4,0

-6,4

1,0

_2,9

42.756 17.139 17.139 40,1% 1 0,8% 32,4%

58.037 16.332 16.332 28,1% 6,1% 44,1%

263.237 31.824 27.981 12,1% 3,8% 35,6%

249.786 25.370 26.310 10,2% -5,5% -33,2%

149.375 44.345 39.880 29,7% 0,6% 2,0%

128.288 45.305 40.219 35,3% 3,3% 1 2,0%

6,1

2,6

1,0

1,0

1,0

1,1

52.004 8.969 6.763

50.071 5.296 5.916

5.191 -

-

372

2.691

50.376 10.251 5.430

52.881 7.956 5.932

23,0% :

387,01 603 14.010

697,36 603 14.010

228,18 189 42.335

0,00 0 42.335

18,52 0,00 42.335

106,96 24,21 42.335

10

104

252

259

314

316

28

103

242

254

300

299

52,5

47,9

88,6

64,0

61,3

60,8

770

687

269

195

182

173

327

378

630

651

685

726

5,49%

5,96%

4,67%

5,47%

6,23%

1 0,22%

nvt nvt 2.691.492 2.772.290 2.315.089 nvt nvt 89.794 155.496 80.012 202.056 202.056 145.277 131.049 130.062 nvt nvt nvt 34.948 35.358

1.029.162 67.959 119.267 35.136


Personalia Aandeelhouders De ONS Groep wordt gevormd door NV ONS Houdstermaatschappij, samen met haar werkmaatschappijen NV ONS IBOR, ONS Facilitair Bedrijf BV, ONS Ingenieursbureau BV, ONS CAI BV en Berkel Energiediensten BV (geliquideerd 10 mei 2009). De gemeente Schiedam is voor honderd procent aandeelhouder van de NV ONS Houdstermaatschappij.

Raad van Commissarissen Voorzitter Leden

Secretaris

A.G. Wiegman L. van der Kemp M.v.d. Groenendaal J.A.J. Leeman (teruggetreden in juni 2008) W.C. Terpstra

Directie Directeur


H. Eikenbroek


Jaarrekening 2008


10


Geconsolideerde balans per 31 december 2008 Voor winstbestemming (bedragen x € 1.000)

ACTIVA

2008

2007

0 0

29

Vaste activa - Immateriele vaste activa - Materiele vaste activa - Financiele vaste activa

(1) (2) (3)

Subtotaal vaste activa

6.437

5.191 8.198

6.437

13.418

1.098 28.228 6.993

1.170 30.862 12.587

36.623

44.619

42.756

58.037

Vlottende activa - Voorraden - Vorderingen en overlopende activa - Liquide middelen

(4) (5) (6)

Subtotaal vlottende activa

TOTAAL ACTIVA

PASSIVA

Groepsvermogen

(7)

11.717

6.641


(7)

5.422

9.770

Voorzieningen

(8)

20.000

24.695

Kortlopende schulden

(9)

5.617

16.931

42.756

58.037

TOTAAL PASSIVA

Postbus1165

Telefoon 078-611 2500 Voor bij accountantsverklarina d.d Schiedam, 19 augustus 2009

11

/0cSl


Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2008 (bedragenxf 1.000)

2008

2007

452 182 0 21.241

0 -206 560 70.403

21.875

70.757

(14) (15) (16) (17) (18)

2.181 338 243 11.547 372

5.607 948 16.883 3.372

(19) (20)

0 1.690

1.640 32.979

16.371

62.807

(21)

1.352

2.639

(22)

-1.831

(23)

312

0 1.422

-791

1.218

4.713

9.168

Netto omzet energieproducten (10) Wijzigingen in voorraad gereed product en onderhanden werk(11) Geactiveerde productie eigen bedrijf (12) Overige opbrengsten (13) Som bedrijfsopbrengsten Lonen en salarissen Sociale lasten Kosten grand- en hulpstoffen Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten Afschrijvingen immateriele en materiele vaste activa Overige waardeverminderingen van immateriele en materiele vaste activa Overige bedrijfskosten Som bedrijfslasten Rentebaten Waardeverandering van deelnemingen niet gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde Rentelasten Som financiele baten en lasten Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

1.378

Af: Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

(24)

0

0

Aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen

(25)

709

603

5.422

9.770

Groepsresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen

0

(26)

Aandeel derden in resultaat

5.422


9.770

Postbus1165

Telefoon 078-6112500 Voor identificatiedoeleinden Schiedam, 19 augustus 2009

12

Etehorend bij accountantsverWarin


Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 2008 (bedragenx€ 1.000)

Geconsolideerd netto resultaat na belastingen Toekomend aan de rechtspersoon

2008

2007

5.422

9.770

5.422

9.770

Herwaardering materiele vast activa Afwaardering/herwaardering financiele vaste activa Omrekenverschillen buitenlandse deelnemingen Gerealiseerde herwaardering ten laste van het eigen vermogen

Totaal de rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen van de rechtspersoon als onderdeel van het groepsvermogen Totaalresultaat van de rechtspersoon

In 2007 hebben zich geen rechtstreekse mutaties voorgedaan in het eigen vermogen.

Postbus1165 3300 BD Telefoon 078-6112500 Voor identificatiedoeleinden Behorendbijaceountantsverklarinad.cl,


13


Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2008 (bedragen x € 1 .000)

2007

2008 Kasstroom uit operationele activiteiten

5.504

Operationeel Bedrijfsresultaat

7.950

Aanpassingen voor:

5.012 22.892

372 -4.695

Afschrijvingen Voorzieningen Mutaties in het werkkapitaal

2.706 -11.314

afname handelsvorderingen toename handelscrediteuren

136.140 181.115 -44.975 -9.121

-8.608 -7.427

Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen dividend

0 1.352 -312 0

Ontvangen interest Betaalde interest Winstbelasting

0 2.369 -1.422 0 1.040

1.218 -7.904

-6.387

Kasstroom uit operationele activiteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten

0 0 709

Verwervingen groepsmaatschappijen Verkoop/ontbinding van groepsmaatschappijen Resultaat deelnemingen Aandeel derden in deelnemingen

0 854 -603

0

Kapitaalstorting Waardeverandering van deelnemingen niet gewaardeerd netto vemogenswaarde Mutatie overige post financiele vaste activa Investeringen in materiele vaste activa Desinvesteringen in materiele vaste activa Investeringen in immateriele vaste activa Desinvesteringen in immateriele vaste activa Kasstroom uit investeringsactiviteiten

0 2.674

-1.831

1.761 0 4.819 0 29

-4.350 45.330 0 3544 5.487

47.449

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten langlopende schulden Aflossing langlopende schulden Verstrekkingen leningen aan andere deelnemingen Aflossingen leningen van andere Postbus 1165 deelnemingen 3goo BD DORDRECHT Mutatie aandelenkapitaal Betaald dividend Kasstroom uit financieringsactivite^feor identificatiedoeleinden

bij

0 -31.563 -207

0

2.688

0 -4.694

-12.887 -8.455 -50.424

d.d. lv/ci
Netto kasstroom


0 0 0

14


ToeVafname liquide middelen

beginsaldo eindsaldo

12.587 6.993

27.255 12.587 -14.668

Toelichting op het Kasstroomoverzicht over 2008 Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De vergelijkende cijfers 2007 zijn aangepast aan de opstelling 2008.

078-611 identificatiedoeleinden

d.d. 2 £ G O ' /

bij


15


Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen In dit verslag is opgenomen de jaarrekening van de NV ONS Houdstermaatschappij, statutair gevestigd te Schiedam, tezamen met de geconsolideerde jaarrekening van de ONS groep. De jaarrekening is opgesteld op 1 juli 2009. Voor de vergelijkbaarheid is de presentatie van de cijfers over 2007 aangepast aan die van 2008. De enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform Titel 9 Boek 2 BW.

Belangrijkste activiteiten NV ONS Houdstermaatschappij is werkzaam op het gebied van elektriciteit-, gas-, warmte- en telecommunicatievoorziening. Zij voorziet ook in de behoefte aan andere goederen en diensten op nutsen milieugebied, waaronder afvalverwijdering, beheer openbare ruimte en rioolbeheer. Het gemiddeld aantal werkzame medewerkers in FTE's is 28. Deze zijn als volgt verdeeld over de diverse werkmaatschappijen: NV ONS Houdstermaatschappij NV ONS IBOR ONS Ingenieursbureau BV Berkel Energie Diensten BV

2 8 16 2

Consolidatiegrondslagen Vennootschappen waarin de vennootschap een belang heeft van meer dan 50 procent zijn opgenomen in de geconsolideerde balans en winsten verliesrekening. De groepsmaatschappij NV IRADO is vanwege de omvang van het belang van NV ONS Houdstermaatschappij in deze vennootschap niet geconsolideerd. Deze groepsmaatschappijen zijn onder de financiele vaste activa verantwoord als deelneming. Per 1 januari 2008 heeft NV ONS Houdstermaatschappij de aandelen van Beukenhof BV verkocht aan Yarden. Geconsolideerde deelnemingen: Naam Statutaire zetel Deelnemings% ONS Facilitair Bedrijf BV Schiedam 100 NV ONS IBOR Schiedam 100 ONS Ingenieursbureau BV Schiedam 100 ONS CAI BV Schiedam 100 Berkel Energie Diensten BV Schiedam 100 Voor de geconsolideerde deelnemingen is een aansprakelijkheidsverklaring ex artikel 2:403 BW afgegeven.


16


Niet geconsolideerde deelnemingen van de NV ONS Houdstermaatschappij: Naam Statutaire zete Deelneminqs% NV IRADO Schiedam 50 SEQ International BV Rotterdam 5 Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co KG (TGH) Aken 1,22 DWD Holding BV Voorburg 17,02 Verbonden partijen van de NV ONS Houdstermaatschappij: De Gemeente Schiedam is 100% aandeeihouder van de NV ONS Houdstermaatschappij. NV ONS IBOR onderhoudt en beheert de buitenruimte van de Gemeente Schiedam. Tevens adviseert en beheert ONS Ingenieursbureau BV de aanleg van de infrastructuur in brede zin. De navolgende bedrijven zijn 100% dochterondernemingen van NV IRADO. [RADO Papier BV Bij de consolidatie wordt gebruik gemaakt van de vrijstelling van artikel 2:402 BW, waardoor in de vennootschappelijke Verlies- en Winstrekening enkel het resultaat uit deelnemingen wordt vermeld. Vennootschapsbelasting De vennootschapsbelastingplichtige onderneming Facilitair Bedrijf BV is over 2008 geen Vennootschapsbelasting verschuldigd omdat deze onderneming beschikt over compensabele verliezen uit voorgaande jaren. Door de overname van de deelneming TGH en het bijbehorende energiecontract heeft ONS Facilitair Bedrijf BV in 2008 we een positief resultaat gerealiseerd, hetgeen echter wordt gecompenseerd door eerdere verliezen. Voor NV ONS Houdstermaatschappij en de overige groepsmaatschappijen geldt dat deze niet onder de Vennootschapsbelasting vallen.


17


Immateriele vaste activa De immateriele vaste activa zijn gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs, onder aftrek van de over deze waarde berekende lineaire afschrijvingen. Bij de verzelfstandiging van ONS in 1991 is de afschrijvingstermijn contractueel bepaald op 20 jaar. Tevens zijn onder de immateriele vaste activa ontwikkelingskosten en software opgenomen. Deze worden in 5 jaar ten aste van het resultaat afgeschreven. Materiele vaste activa De terreinen zijn gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs. Hierop vindt geen afschrijving plaats. De gebouwen, leidingen, installaties en overige vaste activa zijn gewaardeerd op basis van de verkrijgingsprijs verminderd met de over deze waarde berekende lineaire afschrijvingen (zie hiervoor de afschrijvingspercentages). Investeringsprojecten worden gewaardeerd tegen de vervaardigingsprijs. Deze prijs omvat de kosten van eigen personeel, (kantoor, administratie etc.), materiaalverbruik en de kosten van diensten door derden. Vervolgens is hierover een opslag gehanteerd ter dekking van de algemene kosten. De per balansdatum gereedgekomen investeringsprojecten worden per 1 juli van het betreffende jaar geactiveerd en vanaf dat moment volgens de lineaire afschrijvingsmethode ten laste gebracht van de exploitatie. Op nog onderhanden zijnde investeringsprojecten wordt nog niet afgeschreven maar deze worden verantwoord en afgeschreven in het jaar van gereedkomen. De met de investeringsprojecten gepaard gaande bouwrente wegens gemiddeld vastgelegd vermogen wordt niet geactiveerd. Eventueel van derden ontvangen bijdragen en subsidies worden in mindering gebracht op de verkrijgings- cq. vervaardigingsprijs. Financiele vaste activa Voor zover invloed van betekenis wordt uitgeoefend op het zakelijke en financiele beleid, worden meerderheidsdeelnemingen gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. De deelnemingen in overige verbonden maatschappijen zijn gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde. De overige deelnemingen en effecten worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs, of indien vermindering van de waarde naar verwachting duurzaam is, tegen lagere vermogenswaarde. Opbrengsten uit deelnemingen die niet overeenkomstig art. 2:389 BWzijn gewaardeerd, worden verantwoord onder de financiele baten onder de benaming: "uitkeringen uit niet op nettovermogenswaarde en dergelijke gewaardeerde deelnemingen". De vorderingen op overige verbonden maatschappijen zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. De geldleningen u/g zijn opgenomen tegen nominale waarde. Voorraden De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs waarbij de meest recente inkoopprijs wordt gehanteerd. Indien noodzakelijk worden voorraden verminderd met een voorziening voor incourante materialen. Voor de voorraad groencertificaten geldt dat wordt uitgegaan van fifo-methode waarbij de groencertificaten worden gewaardeerd tegen kostprijs of tegen lagere marktwaarde. De onder de voorraden opgenomen onderhanden werken betreffen in opdracht van derden voor rekening van die derden in uitvoering genomen werken en opdrachten tot constructie van een actief of combinatie van activa, waarvoor op de balansdatum nog geen oplevering respectievelijk voltooiing heeft plaatsgevonden. Waardering gebeurt op basis van de vervaardigingprijs. Op het onderhanden werk worden alle op de betreffende projecten verantwoorde kosten opgenomen. Hierop zijn alle op de projecten gefactureerde termijnopbrengsten in mindering gebracht. Winstneming vindt plaats bij oplevering. Indien op onderhanden werken een verlies wordt verwacht, wordt een voorziening getroffen ten laste van het resultaat van de periode waarin de verwachting van het verlies Schiedam, 19 augustus 2009

18


ontstaat. Indien sprake is van een negatief project wordt het bedrag verantwoord onder de passiva (kortlopende schulden). Vorderingen De vorderingen zijn opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van noodzakelijke voorzieningen voor risico van oninbaarheid en hebben een looptijd van ten hoogste een jaar. Liquide middelen Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. De tegoeden bij de banken zijn, indien niet anders vermeld, direct opeisbaar. Voorzieningen Voorzieningen worden, tenzij anders vermeld, opgenomen tegen de nominale waarde en hebben een langlopend karakter. Langlopende schulden Hieronder zijn tegen nominale waarde opgenomen de schulden met een looptijd langer dan een jaar. Kortlopende schulden Hieronder zijn tegen nominale waarde opgenomen de schulden met een looptijd van ten hoogste een jaar. Grondslaqen voor de bepaling van het resultaat Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn verwezenlijkt. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar worden in het boekjaar verantwoord. Omzet Het systeem van verantwoording van de opbrengsten is gebaseerd op de in totaal in het kalenderjaar verrichte leveringen en diensten. Kosten De kosten zijn gewaardeerd tegen de historische uitgifteprijs of, voor zover het afschrijvingen betreft, op basis van de historische kostprijs. De kosten worden rechtstreeks dan wel door middel van prestatiesoorten en voorcalculatorische tarieven volgens de integrale kostprijsmethode aan de exploitatie of investeringen toegerekend. In de tarieven wordt geen rekening gehouden met opslagen ter dekking van de indirecte kosten. Materiaalverbruik De kosten van materiaalverbruik worden op de exploitatie tegen standaardprijzen verantwoord exclusief opslag voor de dekking van de magazijnkosten. De kosten van het materiaalverbruik op investeringsprojecten worden geactiveerd exclusief de opslag voor de magazijnkosten. Buitengewone baten en lasten Hieronder worden de resultaten verantwoord die geen betrekking hebben op de normale bedrijfsuitoefening en die incidenteel van aard zijn. Resultaatbepaling Baten en lasten worden toegerekend aan het jaar waarop zij betrekking hebben. Winsten worden slechts opgenomen voor zover zij op balansdatum zijn verwezenlijkt. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor het einde van het boekjaar worden in het boekjaar verantwoord.


19


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 ACTIVA 1 Immateriele vaste activa De samenstelling en hetverloop van deze post worden als volgt weergegeven: Omschrijving (bedragen x € 1.000)

Afschrijvingspercentage Stand 1 januari Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 1 januari Mutaties Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering immateriele activa Mutaties in de boekwaarde Stand 31 december Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 3 1 december

Goodwill

Ontwikkelingskosten

Software

5 jaar

Software Intern vervaardigd 5 jaar

Totaal Immateriele vaste activa div.

Div.

Div.

11.589 -11.589

327 -298

1.409 -1.409

201 -201

13.526 -13.492

0

29

0

0

29

-29

0

-29

-29

0

0

-29

13.526 -13.526

0 0

0 0

0 0

0 0

0

0

0

0

De post ontwikkelingskosten, boekwaarde € 0,03 miljoen per 1 januari 2008, heeft betrekking op de ontwikkelingskosten van een energiecentrale in Duitsland (Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co KG). De ontwikkelingskosten van de energiecentrale in Duitsland hebben een afschrijvingspercentage van 20 procent. Er zijn in het verleden geen kosten van onderzoek en ontwikkeling ten laste van het resultaat gebracht. In verband met de overdracht van de aandelen aan ONS Facilitair Bedrijf BV is de post afgeboekt. Door ONS Facilitair Bedrijf BV is de aankoopprijs geactiveerd als financieel actief.


20

0


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 2 Materiele vaste activa De samenstelling en het verloop van deze post worden als volgt weergegeven: Omschrijving (bedragenx€ 1.000)

Afschrijvingspercentage Stand 1 januari Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 1 januari

Materiele

Vaste activa

Terreinen en gebouwen

Leidingen En

Andere vaste bedrijfs-

Totaal materiele vaste activa

middelen

div.

Installaties div.

div.

div.

11.960 -8.617 3.342

45.768 -44.358 1.410

18.305 -17.866 439

76.033 -70.843 5.191

Mutaties boekjaar Investeringen Desinvesteringen Afschrijvingen Bijzondere waardevermindering materiele vaste activa Mutaties in de boekwaarde

0 -3.253 -89 0

64 -1.284 -190 0

0 -346 -93 0

64 -4.883 -372 0

-3.342

-1.410

-439

-5.191

Stand 31 december Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 31 december

11.960 -11960 0

45.768 -45.768 0

18.305

-18.305 0

76.033 -76.033 0

De desinvesteringen op de posten Terreinen en gebouwen, Leidingen en Installaties en andere vaste bedrijfsmiddelen ad € 4,8 miljoen hebben betrekking op de verkoop van het Openbare Verlichting Netwerk aan de gemeente Schiedam (€ 1,1 miljoen), de verkoop van het bedrijfscomplex aan de Van Heekstraat aan de gemeente Schiedam (€ 1,9 miljoen) en op de verkoop van de activa van begraafplaats en crematorium de Beukenhof (€ 1,8 miljoen). Kort-cyclisch onderhoud wordt direct ten laste van het resultaat gebracht. Uitbreiding- en vervangingsinvesteringen worden geactiveerd. In 2008 heeft uitsluitend een beperkte investering in het Openbare Verlichting Netwerk plaats gevonden. Hiermee komt de boekwaarde van de materiele vaste activa ultimo 2008 uit op nihil. Voor de bij de materiele vaste activa behorende afschrijvingstermijnen verwijzen wij u naar de in dit verslag (bij overige gegevens) opgenomen bijlage afschrijvingstermijnen.


21


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 3 Financiele vaste activa De samenstelling en het verloop van deze post wordt als volgt weergegeven: Specificatie: Andere Vorderingen op Overige Deelnemingen deelnemingen vorderingen Omschrijving

Totaal

(bedragenx€ 1.000)

2.511

8.198

Boekwaarde per 1 januari

5.687

Verwerving/afstoting kapitaalbelang Resultaat deelnemingen Waardedaling deelnemingen Ontvangen dividend Aflossing lening Verstrekking lening Mutatie Overige financiele vaste activa Boekwaarde per 31 december

-67

-67

654 -178

654 -178

-110

-110

0

5.986

-2.059

-2.059

451

6.437

De andere deelnemingen bestaan uit NV IRADO (participatie 50 procent) te Schiedam, SEQ International BV (5 procent) en Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co KG (TPH) (1,22 procent). De mutatie in de post verwerving/afstoting kapitaal belang betreft de verkoop van de aandelen van KEMA (- € 0,067). Het resultaat deelnemingen ad € 0,654 miljoen betreft het resultaat van 50% deelneming NV IRADO. De mutatie in de post Waardaling deelnemingen wordt veroorzaakt door afboeking van het belang in SEQ internationaal (- € 0,120 miljoen). Als gevolg van de overdracht van de aandelen in TPH van NV ONS Houdstermaatschappij naar ONS Facilitairbedrijf BV heeft een afwaardering plaats gevonden (- € 0,057 miljoen). De post ontvangen dividend (- € 0,110 miljoen) betreft ontvangen dividend van NV IRADO. Mutatie Overige financiele activa (- € 2,1 miljoen) onder Overige Vorderingen betreft de afboeking ad € 1,8 mln. van de verstrekte achtergestelde lening en de lening aan Fibroned (€ 0,2 miljoen), voorzichtigheidshalve is deze lening in zijn geheel voorzien. In deze post is financieel nog verantwoord het belang van NV ONS IBOR ad € 0,054 miljoen in ZBZ combinatie. In 2009 is deze post financieel tot afwikkeling gekomen. Onder de overige vorderingen is tevens begrepen de vorderingen uit hoofde van huurkoopcontracten voor rondvaartboten met de gemeente Schiedam ad € 0,027. Deze vordering is in 2008 overgenomen door NV ONS Houdstermaatschappij van NV ONS IBOR.


22


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 2008

2007

0

254

5.942 -4.844 1.098

20.501 -19.585 916

1.098

1.170

4 Voorraden (bedragenx€ 1.000) Grond- en hulpstoffen Kosten onderhanden werk Gedeclareerde termijnen Onderhanden werk Totaal voorraden

Het saldo onderhanden werk betreft de nog te factureren kosten aan onderhanden projecten. De mutatie onderhandenwerk wordt verantwoord bij de opbrengstverantwoording in de winsten verliesrekening. De projecten met een negatief saldo zijn verantwoord onder de kortlopende schulden. Er is per 31 december 2008 geen sprake van een waardeaanpassing voor mogelijke incourantheid.

5 Vorderingen en overlopende activa (bedragenx€ 1.000) Handelsdebiteuren Af: voorziening voor oninbaar Subtotaal handelsdebiteuren Vorderingen op deelnemingen NV IRADO

3.761 - 45 3.716

5.099 -15 5.084

21

447

Vorderingen op overige verbonden maatschappijen IRADO Papier BV Subtotaal vorderingen op overige verbonden maatschappijen

Q 0

1 1

Aflossingverplichting Belastingen Nog te vorderen Vennootschapsbelasting

0 0 0

0 287 1


23



2007

Overlopende activa Overige vorderingen

24.491 0_

25.042 0

Subtotaal overige vorderingen en overlopende activa

24.491

25.330

Totaal vorderingen en overlopende activa

28.228

30.862

De post handelsdebiteuren wordt voornamelijk gevormd door de debiteurenpositie van NV ONS IBOR. De post bestaat uit vorderingen op de gemeente Schiedam voor werken die in 2008 zijn uitgevoerd. Onder de overlopende activa ad € 24,5 miljoen is opgenomen een bedrag aan nog te factureren omzet van € 24,6 miljoen. Hiervan heeft € 20,9 miljoen voor het grootste deel betrekking op posten van NV ONS Houdstermaatschappij inzake de afwikkeling van de verkoop van energie-activiteiten, die momenteel als voorzien zijn geboekt maar die, voor zover vrijval zal plaatsvinden, in toekomst als omzet gerekend kan worden. Daarnaast is een bedrag opgenomen bij NV ONS IBOR en ONS Ingenieursbureau BV ad in totaal € 3,7 miljoen inzake voornamelijk afrekeningen over 2008. De overige posten onder de overlopende activa ad € 0,12 miljoen bestaan uit nog te ontvangen bedragen en vooruitbetaalde kosten.

6 Liquide middelen (bedragen x€ 1.000) Kas Banken

0 6.993

1 12.586

Totaal liquide middelen

6.993

12.587

NV ONS Houdstermaatschappij heeft in 2008 het restant van haar financieringsarrangement bij de INGBank afgelost. Derhalve heeft de onderneming ultimo 2008 geen langlopende schulden en/of aflossingsverplichtingen meer. NV ONS Houdstermaatschappij beschikt over een tweetal escrow-rekeningen die bij een notaris zijn ondergebracht, het saldo op deze rekeningen bedraagt ultimo 2008 € 18,2 miljoen. Deze rekeningen houden verband met garanties die in het kader van de verkoop van NV ONS Energie zijn verstrekt aan de koper. In 2006 is door Smart Cable Technology BV een claim ingediend bij ONS CAI BV ter hoogte van € 0,9 miljoen. ONS CAI BV heeft hiervoor een bankgarantie ter hoogte van € 0,9 miljoen afgegeven.


24


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 PASSIVA

7 Groepsvermogen In het groepsvermogen was in het verleden begrepen het aandeel derden in het eigen vermogen van de ONS Energie groep. De volgende toelichting kan gegeven worden: (Bedragen x€ 1.000) Samenstelling:

2008

2007

Eigen vermogen NV ONS Houdstermaatschappij Aandeel derden

17.139 0

16.411 0

Totaal groepsvermogen

17.139

16.411

Het resultaat voor winstbestemming ad € 5.362 miljoen is ten gunste gekomen van het eigen vermogen. De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt: Specif! catie:

Aandelen kapitaal Geplaatst

Algemene reserve

Wettelijke reserve

Resultaat na belastinge n

Saldo per 1 januari Correctie vorig boekjaar Mutaties Resultaat boekjaar Resultaat vorig boekjaar Overige mutatie Dividendbetaling Interim-dividend Totaal mutaties

6.375

-2.703 4 -18

2.965

9.770

16.411 4

27.979 282

5.422 -9.770

5.422

-4.694

9.770 -282 -12.887 -8.455

Stand 31 december

(bedragen x€ 1.000)

18

Totaal eigen vermogen

Verloop 2007 eigen vermoge n

9.770 -250 -4.694

250

18

4.812

250

-4.348

728

-11.854

6.393

2.109

3.215

5.422

17.139

16.411

Het maatschappelijk kapitaal per 1 januari 2008 bedroeg € 45.500 (100.000 gewone aandelen ad € 0,455 nominaal). In augustus 2008 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden. Per 31 december 2008 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 31.963 (211.675 aandelen ad € 0,151). Daarmee bedraagt het aantal geplaatste aandelen 42.335 en bedraagt het geplaatste aandelenkapitaal € 6.393. De storting heeft voor 100 procent plaatsgevonden door de gemeente Schiedam.


25


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 Het garantievermogen is gelijk aan het totaal van het eigen vermogen. De wettelijke reserve bestaat uit het eigen vermogen van NV IRADO waarvan de uitkering niet afdwingbaar. In 2008 heeft een dividenduitkering plaatsgevonden aan de Gemeente Schiedam van € 4.694 miljoen (2007: € 8,455 miljoen).


26


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 8 Voorzieningen De samenstelling en het verloop van de voorzieningen is: Omschrijving (Bedragen x€ 1.000) Stand voorzieningen 1-1 Mutaties Stortingen uit exploitatie Onttrekking Saldo mutaties Stand voorzieningen 31-12

Omschrijving (Bedragen x€ 1.000) Stand voorzieningen 1-1 Mutaties Stortingen uit exploitatie Onttrekking Saldo mutaties Stand voorzieningen 31-12


Voorziening ZK gepensioneerden

Voorziening Jubilea

Voorziening FUR

Voorziening reorganisatie

43

141

33

3.953 0

-2.366 -2.366

-23

-129 -129

20

12

Voorziening algemene garanties Eneco 9.873

Voorziening Groencertifi eaten Belgie

Overige voorziening en

Totaal

9.703

949

24.695

0

0

-341 -341

-990 -990

-814 135

-4.695 -4.695

9.532

8.713

135

20.000

-23

27

-33 -33

1.587

0


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 ZK voorziening De voorziening Ziektekosten (ZK) gepensioneerden heeft betrekking op de verplichtingen voor een aan het Zilveren Kruis te betalen werkgeversbijdrage voor huidige en toekomstige postactieve werknemers. Bij de bepaling van de voorziening ZK wordt de werkgeversbijdrage berekend op basis van nieuwe CAO afspraken die lopen tot 1/1/2016. De nominale premies worden tot die datum vergoed. Hierbij worden naast de huidige postactieve werknemers ook de toekomstige postactieve werknemers meegenomen. Naar verwachting zal € 0,0 miljoen worden afgewikkeld binnen 1 jaar. Naar verwachting zal € 0,02 miljoen worden afgewikkeld na 5 jaar. Jubilea voorziening In 2005 is op grond van RJ 271 een voorziening voor jubilea gevormd. De voorziening is berekend als zijnde de contante waarde van de toekomstige uitkeringen of aanspraken op balansdatum, rekening houdend met de (achterliggende) diensttijd, de leeftijden, het verwachte verloop en de hoogte van de verwachte jubileumuitkeringen inclusief sociale lasten tot en met balansdatum (diensttijdevenredige toerekening). Bij de berekening is gebruik gemaakt van consistente en realistische actuariele grondslagen. De bij de berekening van de contante waarde gehanteerde disconteringsvoet is ontleend aan de marktrente per balansdatum. Naar verwachting zal € 0,0 miljoen worden afgewikkeld binnen 1 jaar. Naar verwachting zal € 0,012 miljoen worden afgewikkeld na 5 jaar. Voorziening FUR De voorziening FUR betreft een 'erfenis' van medewerkers van NV ONS IBOR vanuit het voormalige Stedelijk Beheer en is gevormd omdat de onderneming een verplichting heeft om bij eventuele vervroegde uittreding de kosten van de FUR-premies te voldoen. Als gevolg van de overdracht van de afdeling Stedelijk Beheer zijn de betreffende medewerkers niet meer werkzaam voor NV ONS IBOR is de voorziening vrijgevallen. Voorziening reorganisatie De aandeelhouder (gemeente Schiedam) van NV ONS Houdstermaatschappij heeft, mede naar aanleiding van de verkoop van de kabel- en energieactiviteiten, in 2007 in het besluit genomen de activiteiten van de ONS Groep te beeindigen en daarmee een aanta deelnemingen (waaronder NV ONS IBOR) te ontmantelen. Een deel van de activiteiten zal in 2008 worden overgenomen door de afdeling Stedelijk Beheer van de gemeente Schiedam, een ander deel van de activiteiten zal worden ondergebracht bij NV IRADO. Dit besluit had in eerste termijn consequenties voor 77 ONS-medewerkers. NV ONS Houdstermaatschappij en NV ONS IBOR hebben hierbij als werkgever, gelet op de bestaande arbeidsovereenkomsten, verplichtingen jegens haar medewerkers. Voor de afwikkeling van de verplichting is een uitstroom van middelen noodzakelijk. In 2008 is in totaal € 1,7 mln. aan afvloeiingskosten en desintegratiekosten ten laste van de voorziening gebracht en is € 0,7 mln. vrijgevallen ten gunste van het resultaat. Op basis van de beschikbare informatie is een betrouwbare inschatting gemaakt van de mogelijke omvang van de verplichting ultimo 2008, deze is vastgesteld op € 1,6 miljoen.


28


Voorziening algemene garanties In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen NV ONS Energie c.a. heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt en vrijwaringen afgegeven met een maximum van € 15,0 miljoen. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is een escrow-overeenkomst afgesloten waarbij 18 maanden (gerekend vanaf 21 maart 2007) een escrowbedrag van € 10,0 miljoen geldt. In verband met de vertraging in de afwikkeling van belangrijke dossiers is besloten tot een verlenging van de termijn met 18 maanden. Per 21 maart 2010 zou het escrowbedrag in beginsel worden verlaagd naar€ 7,5 miljoen. Voor de afwikkeling van de verplichting is een uitstroom van middelen noodzakelijk. In 2008 heeft een uitstroom van € 0,3 miljoen plaats gevonden. Op basis van de beschikbare informatie is een betrouwbare inschatting gemaakt van de mogelijke omvang van de verplichting. Deze is gelijkgesteld aan de hoogte van het escrowbedrag ultimo 2008 van € 9,5 mln. Voorziening groencertificaten Belgie In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen NV ONS Energie c.a. heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt inzake de afwikkeling van contracten van Belgische groencertificaten. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is een separate escrow-overeenkomst Certificaten afgesloten waarvoor een escrowbedrag van € 9,7 miljoen geldt. Voor de afwikkeling van de verplichting is een uitstroom van middelen noodzakelijk. In 2008 is aan Eneco in verband met de afwikkeling 2007 een bedrag van € 0,7 miljoen uitgekeerd, ten gunsten van ONS is een bedrag van € 0,3 miljoen vrijgevallen. Op basis van de beschikbare informatie is een betrouwbare inschatting gemaakt van de mogelijke omvang van de verplichting. Deze is gelijkgesteld aan de hoogte van het escrowbedrag ultimo 2008 € 8,7 mln. Overige voorzieningen Onder de overige voorzieningen is een bedrag opgenomen ten behoeve van de afwikkeling van een lopende claim van ONS CAI BV. In 2008 heeft een eerste uitspraak van de rechter plaats gevonden en is een vergoeding uitgekeerd van in totaal € 0,196 miljoen waarmee de stand van de voorziening ultimo 2008 € 0,135 miljoen bedraagt. Omdat nog geen finale afwikkeling van de zaak heeft plaats gevonden wordt dit bedrag in afwachting van een eindvonnis als voorziening aangehouden. De voorziening met betrekking tot de onderhoud begraafplaats ad € 0,618 miljoen is ultimo 2008 als gevolg van de verkoop van Beukenhof BV niet meer in de voorzieningen opgenomen.


29



2007

28

259

Handelscrediteuren Belastingen en premies sociale verzekeringen Pensioenpremies Verplichting niet opgenomen vakantiedagen Verplichting vakantiegelden Aflossingsverplichting geldleningen Vooruit gefactureerde bedragen Overige schulden Overlopende passiva

2.260 296 9 22 23 0 0 2.936 43

2.600 615 61 241 179 8.470 116 4.251 139

Subtotaal overige schulden en overlopende passiva

5.589

16.672

Totaal kortlopende schulden

5.617

16.931

9 Kortlopende schulden (Bedragen x€ 1.000) Schulden aan deelnemingen NV IRADO

Uit de post aflossingsverplichting geldleningen blijkt dat in 2008 alle aflossingsverplichtingen inzake de financieringsovereenkomsten zijn voldaan. Onder overige schulden (totaal: € 2,9 miljoen) zijn opgenomen de bedragen aan nog te ontvangen facturen € 0,05 miljoen, vooruit ontvangen bedragen ad € 0,6 miljoen en nog te betalen bedragen € 2,3 miljoen. De posten vooruit ontvangen bedragen en nog te ontvangen facturen hebben grotendeels betrekking op de positie onderhanden werk bij NV ONS IBOR. De post nog te betalen bedragen heeft voornamelijk betrekking op een door ONS Ingenieursbureau BVte betalen bedrag aan de gemeente Schiedam voortvloeiend uit de activa-passiva transactie per 1 September 2008.


30


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 Niet in de balans opgenomen vorderingen en verplichtingen Lease verplichtingen In de balans zijn de verplichtingen die voortvloeien uit leasecontracten voor vervoermiddelen, niet opgenomen. De jaarlast voor bedraagt voor de ONS Groep in 2008 minder dan € 0,1 miljoen en de lasten voor de jaren 2009 - 2012 bedragen in totaal minder dan € 0,1 miljoen. Afwikkeling verkoop NV ONS Energie, ONS Customer services BV en Echte Energie Nederland BV In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt en vrijwaringen afgegeven tot een maximum van € 15 mln. Daarnaast is tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is een separate escrow-overeenkomst Certificaten afgesloten waarvoor een escrowbedrag van € 9,7 miljoen geldt (stand ultimo 2008: € 8,7 miljoen). Afwikkeling verkoop SEQ Nederland BV In de overeenkomst tot koop en verkoop van 50% van de aandelen SEQ Nederland BV d.d. 1 juni 2007 heeft NV ONS Houdstermaatschappij garanties verstrekt tot een maximaal bedrag van € 0,3 miljoen en met een looptijd van 18 maanden na de overdrachtsdatum, met uitzondering van de fiscale garanties waarvoor de wettelijke verjaringstermijnen gelden. NV ONS Houdstermaatschappij heeft als verkoper recht op een eenmalige earnout betaling van € 0,5 miljoen onder de voorwaarde van de Financial close van het Gasproject Drachten plaats vindt. Dit is vastgegelegd in artikel 3 van de overeenkomst tot koop en verkoop van 50% van de aandelen SEQ Nederland BV d.d. 1 juni 2007. Escrow-overeenkomsten In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen NV ONS Energie c.a. heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt en vrijwaringen afgegeven. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zijn een tweetal escrowovereenkomst afgesloten waarbij ultimo 2008 een totaalbedrag € 18,2 miljoen staat. Dit bedrag is niet verantwoord onder de liquide middelen omdat ONS feitelijk niet over dit bedrag kan beschikken, eerst nadat de looptijd van de overeenkomsten is verstreken. De rente met betrekking tot deze rekeningen wordt maandelijks overgemaakt op de bankrekening van NV ONS Houdstermaatschappij. Afwikkeling verkoop kabelactiviteiten NV ONS Energie heeft bij de verkoop van de kabelactiviteiten van ONS CAI BV garanties aan de koper afgegeven die ultimo 2007 zijn afgelopen. Bij de verkoop van de aandelen ONS CAI BV aan NV ONS Houdstermaatschappij zijn de garanties overgenomen door laatstgenoemde. Eventuele verrekeningen die als gevolg van de financiele afwikkeling in 2009 plaatsvinden zullen met ENECO worden verrekend conform de vroegere aandeelverhoudingen (33% ENECO).


31


Afwikkeling verkoop Beukenhof BV Het verkooptraject van Beukenhof BV is in 2007 ingezet. In maart 2008 is de verkoopovereenkomst inzake 100% van de aandelen van Beukenhof BV getekend. De aandelen zijn met terugwerkende kracht per 1 januari 2008 verkocht aan Yarden Holding BV. Aan Yarden is een garantie afgegeven van € 2,0 miljoen voor algemene zaken met een looptijd tot 6 September 2009, voor fiscale zaken is een garantie afgegeven van € 0,5 miljoen met een looptijd tot 6 September 2013.


32


Gebeurtenissen na balansdatum In mei 2009 heeft de liquidatie van de deelneming Berkel Energiediensten plaats gevonden. NV ONS Houdstermaatschappij heeft aansprakelijkheidstellingen overeenkomstig Titel 9, Boek 2 BW, artikel 403 afgegeven ONS CAI BV, NV ONS IBOR, ONS Ingenieursbureau BV, Berkel Energiediensten BV (ingetrokken in 2009) en ONS Facilitair Bedrijf BV.


33


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 Gesegmenteerde informatie De activiteiten van de ONS Groep zijn te onderscheiden in infrastructuurgebonden activiteiten, Stedelijk beheer activiteiten, begraaf- en cremeeractiviteiten en overige activiteiten. De Stedelijk beheeractiviteiten omvatten het integraal beheer van de openbare ruimte in de gemeente Schiedam waaronder onder meer wordt verstaan aanleg, onderhoud en beheer van wegen, straten, openbare verlichting, verkeersregelinstallaties, afwatering en het rioolstelsel. Daarnaast omvatten de Stedelijk beheeractiviteiten het ontwerpen, calculeren en offreren van projecten en overige opdrachten en het houden van aanbestedingen op hetterrein van infrastructurele werkzaamheden ten behoeve van andere overheden en particuliere opdrachtgevers, beleids- en planvoorbereiding en besluitvorming ter zake van infrastructuur en openbare ruimte en voeren van projectmanagement op deze terreinen. De begraaf- en cremeeractiviteiten omvatten de exploitatie en instandhouding van de begraafplaats en crematorium. De overige activiteiten omvatten de serviceverlening en overige diensten van de bedrijven NV ONS Houdstermaatschappij, Berkel Energiediensten BV en ONS Facilitair Bedrijf BV. De informatie die hierna over deze segmenten wordt gegeven betreft de bedrijfsactiviteiten per eind 2007.


34


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 Opbrengsten en resultaat per bedrijfssegment 2007 Bedragen x€ 1.000 2007 Externe bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten tussen segmenten Bedrijfskosten

Stedelijk Beheer

Beukenhof

25.323

2.108

7.692

Bedrijfsresultaat uit door gaande activiteiten Resultaat deelnemingen Financiele baten en lasten

Totaal

43.326

70.757

1.865

-9.557

0

-9.557

62.807

33.940

1.641

36.783

-925

467

8.408

7.950

673

603

-70

Resultaat voor belastingen Belasting op resultaat Aandeel derden in resultaat Netto resultaat 2007

Overig Eliminaties

-1.417

-22

824

-2.414

445

11.739

1.833

1.218

9.770

9.770

Opbrengsten en resultaat per bedrijfssegment 2008 Bedragen x€ 1.000 2008 Externe bedrijfsopbrengsten Bedrijfsopbrengsten tussen Segmenten Bedrijfskosten

Energielevering

15.216

452

2.342

Bedrijfsresultaat uit door gaande activiteiten Resultaat deelnemingen Financiele baten en lasten Resultaat voor belastingen Belasting op resultaat Aandeel derden in resultaat Netto resultaat 2008


Stedelijk Beheer

Overig Eliminaties

6.298

Totaal

21 .966

154

-2.496

0

-2.496

16.288

16.927

53

1.804

632

399

4.648

0

0

-1.297

0

1.297

-18

0

1.058

0

1.040

614

399

4.409

5.678

5.422

5.422

35


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening 2008 2008

2007

De samenstelling van deze post is: Omzet levering gas en elektriciteit Omzet transport gas en elektriciteit Omzet handel en sales energieproducten (bedragen x€ 1.000)

3.181 0 0

0 0 0

Omzet energieproducten Af: Inkoopkosten en inkoopwaarde handel

0 2.789

0 0

10 Netto omzet energieproducten (bedragen x€ 1.000)

Totaal netto omzet energieproducten

452

11 Wijziging in voorraad gereed product en onderhanden werk Mutatie onderhanden werk

182

-206

Ten behoeve van riolering

0

560

Totaal geactiveerde productie eigen bedrijf

0

560

0 2.239 10.153 8.849 0

2.109 5.350 21.866 38.188 2.890

21.241

70.403

12 Geactiveerde productie eigen bedrijf

13 Overige opbrengsten Omzet Omzet Omzet Omzet Omzet

dienstverlening Beukenhof werken derden dienstverlening overheidsmatig overige opbrengsten (niet geconsolideerde) deelnemingen

Totaal overige opbrengsten


36


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening 2008 De netto omzet energieproducten is als gevolg van de verkoop van de energie-activiteiten in 2007 nihil. In 2008 is echter de productie van deelneming Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG op gang gekomen. ONS Facilitair Bedrijf BV levert de geleverde energie een op een door aan een afnemer. De geactiveerde productie eigen bedrijf heeft betrekking op de intern bestede uren aan de investering in software en intern bestede uren aan de investeringen ten behoeve van het rioolstelsel bij ONS IBOR BV dat ultimo 2007 is verkocht. In de Omzet werken derden zijn bedrijfsmatige activiteiten met betrekking tot enkele (nieuwbouw) projecten in opdrachtvan derden (niet zijnde de overheid) uitgevoerd. Daarnaast zijn in 2008 opbrengsten gegenereerd vanuit reclamebeheer aan lichtmasten en de uitvoering van straatwerk ten behoeve van telecombedrijven. Omzet dienstverlening overheidsmatig is sterk afgenomen als gevolg van de overdracht van activiteiten naar de gemeente Schiedam en NV IRADO. In de omzet overige dienstverlening is opgenomen de verkoopopbrengst van Beukenhof BV en diverse minderheidsdeelnemingen. In de omzet niet geconsolideerde deelnemingen is opgenomen de dienstverlening die verricht is aan de verbonden partij NV IRADO. Aan NV IRADO worden onder andere diensten op het gebied van ondersteunende faciliteiten, zoals bijvoorbeeld huisvesting en advisering geleverd (omvang € 0,8 miljoen).


37



2007

Lonen en salarissen Mutatie in saldo niet opgenomen vakantiedagen Overige personeelskosten

1.944 -51 288

5.027 -17 596

Totaal lonen en salarissen

2.181

5.606

Sociale verzekeringen Pensioenlasten

188 220

334 614

Totaal sociale lasten

338

948

2.519 28

6.554 103

14 Lonen en salarissen (bedragen x € 1.000)

15 Sociale lasten (bedragen x € 1.000)

Personeelskosten totaal Gemiddelde personeelsbezetting in fte's

Voor het pensioen zijn NV ONS Houdstermaatschappij en haar dochtermaatschappijen aangesloten bij de Stichting Pensioenfonds ABP. De ABP-regeling kwalificeert vanuit deelnemersoptiek als een toegezegdepensioenregeling, maar gezien de inhoud van het pensioenreglement en de definitie van RJ 271 (alinea 303 sub a.) voor de aangesloten werkgever als een toegezegde-bijdrageregeling. Inzake de ABP-regeling is voor N.V. ONS Houdstermaatschappij RJ 271.310 van toepassing. De hierin opgenomen voorwaarden zijn: a. De rechtspersoon is aangesloten bij een bedrijfstakpensioenfonds en past tezamen met andere rechtspersonen dezelfde pensioenregeling toe; en b. De rechtspersoon heeft geen verplichting tot het voldoen van aanvullende bijdragen in het geval van een tekort bij het bedrijfstakpensioenfonds, anders dan het voldoen van hogere toekomstige premies. In de personeelskosten is een bestuurdersbeloning opgenomen van € 0,2 miljoen. Dit betreft de kosten van de bestuurder van NV ONS Houdstermaatschappij alsmede de kosten van de leden van de Raad van Commissarissen.


38



16 Kosten grond- en hulpstoffen (bedragen x € 1.000) Magazijngoederen Overige materialen

235 8

1.321 57

Totaal kosten grond- en hulpstoffen

243

1.378

17 Kosten uitbesteed werk en andere externe kosten (bedragen x€ 1.000) Kosten uitbesteed werk op prestatiebasis Kosten inleenpersoneel Kosten externe advisering

10.048 1.403 96

14.126 2.540 216

Totaal kosten uitbesteed werk en andere externe kosten

11.547

16.882

De afname van de posten uitbesteed werk, inleenpersoneel en externe advisering zijn voor een belangrijk deel toe te schrijven aan het feit dat in 2006 de energieactiviteiten nog deel uit maakt van de ONS Groep.

18 Afschrijvingen immateriele en materiele vaste activa (bedragen x€ 1.000) Afschrijving immateriele vaste activa Afschrijving financiele vaste activa Afschrijving materiele vaste activa

0 0 372

15 665 2.691

Totaal afschrijvingen

372

3.371

De afname van de post afschrijving materiele vaste activa in 2008 ten opzichte van 2007 wordt voornamelijk veroorzaakt door het feit dat niet meer over het rioleringsnetwerk is afgeschreven in verband met eerder genoemde verkoop van de betreffende activa.

19 Bijzondere waardeverminderingen van immateriele en materiele vaste activa (bedragen x€ 1.000) Totaal bijzondere waardeverminderingen van immateriele en materiele vaste activa

0

1.640

De bijzondere waardevermindering heeft betrekking op de afboeking van diverse gebouw gerelateerde posten naar marktwaarde. Tevens heeft de post betrekking op het afboeken van software die geen waarde meer heeft voor een van de ONS onderdelen.


39



2007

20 Overige bedrijfskosten (bedragen x€ 1.000) Ten laste van de exploitatie vonden de volgende dotaties plaats aan de voorzieningen: Dotatie dubieuze handelsdebiteuren Dotatie voorziening IZA gepensioneerden Dotatie voorziening jubilea Dotatie onderhoud begraafplaats Dotatie reorganisatie Dotatie algemene garanties verkoop Dotatie groencertificaten Belgie Kosten energie verbruik Kosten lidmaatschappen en contributies Kosten huren, belasting en verzekeringen Overige externe kosten en overige bedrijfskosten Kosten interne leveringen deelnemingen NV IRADO

Totaal overige bedrijfskosten

239 -6 -7 0 -666 0 -276

-60 -17 -53 59 4.406 13.962 9.703

334 81 327 545

792 44 531 2.311

1.119

1.301

1.637

32.979

Als gevolg van de verkoop van diverse bedrijfsonderdelen is een goede vergelijking met voorgaand boekjaar ten aanzien van de overige bedrijfskosten niet mogelijk. Een aantal kostenposten is zelfs volledig komen te vervallen. In de kosten van lidmaatschappen en contributies is een eenmalige bijdrage aan de Gemeentelijke digitale Basiskaart door ONS Ingenieursbureau BV opgenomen ad € 0,057. De kostenposten energieverbruik en huren, belastingen en verzekeringen zijn aanmerkelijk lager omdat dit grotendeels gebouwgebonden kosten betreft die per 1 September 2009 zijn komen te vervallen in verband met de verkoop van het bedrijfscomplex. De voorziening IZA gepensioneerden heeft betrekking op de verplichting voor aan het IZA te betalen werkgeversbijdrage van huidige en toekomstige postactieve werknemers. Bij de bepaling van de voorziening IZA wordt de werkgeversbijdrage berekend op basis van nieuwe CAO-afspraken die lopen tot 1 januari 2016. De nominale premies worden tot die datum vergoed. Hierbij worden in tegenstelling tot vorig jaar naast de huidige postactieve werknemers ook de toekomstige postactieve werknemers meegenomen.


40


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening 2008 In 2007 is op grond van RJ 271 de voorziening voor jubilea bepaald op € 0,4 miljoen, hetgeen heeft geleid tot een eerste dotatie in 2006 en een vrijval in 2007 en 2008 als gevolg van een uitstroom van medewerkers. De voorziening is berekend als zijnde de contante waarde van de toekomstige uitkeringen of aanspraken op balansdatum. Hierbij wordt rekening gehouden met de (achterliggende) diensttijd, de leeftijden, het verwachte verloop en de hoogte van de verwachte jubileumuitkeringen inclusief sociale lasten en de toerekening daarvan volgens de projected unit credit methode aan de diensttijd tot en met balansdatum (diensttijdevenredige toerekening). Bij de berekening is gebruik gemaakt van consistente en realistische actuariele grondslagen. De bij de berekening van de contante waarde gehanteerde disconteringsvoet, is ontleend aan de marktrente per balansdatum. De overige externe kosten hebben onder andere betrekking op inkoopkosten, gebouw-gerelateerde kosten, PR- en marketingkosten, automatiseringskosten, kosten vervoermiddelen en portokosten. In tegenstelling tot voorgaande jaren zijn geen kosten geactiveerd in verband met afgenomen investeringen. Per saldo leidt tot een toename van de restpost overige externe kosten en overige bedrijfskosten. In de overige bedrijfskosten zijn begrepen de volgende, door de externe accountant in 2008 in rekening gebrachte honoraria: Controle van de jaarrekening 59 Andere controle opdrachten 5 Andere niet-controle diensten 7 Totaal 71


41



2007

21 Rentebaten (bedragen x€ 1.000) De samenstelling van de rentebaten is als volgt: Rentebaten uit deelnemingen Rentebaten uit onderling verbonden maatschappijen Ontvangen rente op de tegoeden Opbrengst renteswap

126 0 1.225 0

5 179 1.758 650

Totaal rente baten

1.351

2.639

De rentebaten in 2008 zijn lager dan in 2007, met name als gevolg van de aflossing van de financiering die op haar beurt heeft geleidt tot een afname van de liquide middelen positie. Daarnaast zijn een aantal interne leningen afgelost, onder andere door IRADO.

22 Waardeverandering van deelnemingen die niet zijn gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde

-1.831

0

Dit betreft de afwaardering van de aandelen in DWD Holding BV (van € 2,2 mln. naar € 0,369 mln.).

23 Rentelasten (bedragen x € 1.000) Betaalde rente op leningen

312

1.421

De rentelasten zijn ten opzichte van 2007 sterk afgenomen in verband met de laatste aflossingen op financieringsovereenkomsten die in 2008 hebben plaats gevonden.


42


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winsten verliesrekening 2008

2008

2007

24 Belastingen (bedragen x€ 1.000) Te betalen Vennootschapsbelasting

0

0

De vennootschapsbelastingplichtige onderneming Facilitair Bedrijf BV is over 2008 geen Vennootschapsbelasting verschuldigd omdat deze onderneming beschikt over compensabele verliezen uit voorgaande jaren. Door de overname van de deelneming TGH en het bijbehorende energiecontract heeft ONS Facilitair Bedrijf BV in 2008 wel een positief resultaat gerealiseerd, hetgeen echter wordt gecompenseerd door eerdere verliezen. Voor NV ONS Houdstermaatschappij en de overige groepsmaatschappijen geldt dat deze niet onder de Vennootschapsbelasting vallen.

25 Aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen (bedragen x€ 1.000) Resultaat uit deelnemingen

709

603

Het resultaat uit deelnemingen betreft het resultaat in NV IRADO (€ 0,654 miljoen), het resultaat van ONS Facilitair bedrijf in Trianel Gaskraftwerk Hamm GmbH & Co. KG (€ 0,174 miljoen) en de waardevermindering van SEQ International BV (- € 0,119 miljoen).

26 Aandeel derden in resultaat In het verleden is onder deze post het aandeel voor derden in het resultaat van de ONS Energie groep verantwoord. In verband met de verkoop van NV ONS Energie is vanaf 2007 geen sprake meer van een aandeel derden.


43


Vennootschappelijke balans per 31 december 2008 NV ONS Houdstermaatschappij Voor winstbestemming (bedragen x€ 1.000) ACTIVA Vaste activa - Immateriele vaste activa - Financiele vaste activa

(27) (28)

Som der vaste activa

2008

2007

0 9.350

29 16.865

9.350

16.894

22.226 7.590

24.795 8.575

29.816

33.370

39.166

50.264

6.393 2.199 3.215 5.422

6.375 -2.020 2.286 9.770

17.139

27.979

Vlottende activa - Vorderingen en overlopende activa - Liquide middelen

(29) (30)

Som der vlottende activa

TOTAAL ACTIVA

PASSIVA

Eigen vermogen - Gestort en geplaatst kapitaal - Algemene reserve - Wettelijke reserve - Resultaat na belasting

(31) (31) (31) (31)

subtotaal eigen vermogen

Voorzieningen

(32)

20.397

23.396

Kortlopende schulden

(33)

1.630

10.457

39.166

82.320

TOTAAL PASSIVA


44


Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2008 NV ONS Houdstermaatschappij (bedragen x€ 1.000)

Resultaat deelnemingen na belasting Overige resultaten na belasting Netto resultaat


45

2008

2007

1.410 4.012

-2.657 12.427

5.422

9.770


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 NV ONS Houdstermaatschappij 27 Immateriele vaste activa Omschrijving (bedragen x € 1.000)

Afschrijvingspercentage Stand 1 januari Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 1 januari Mutaties boekjaar Investeringen Afschrijvingen Mutaties in de boekwaarde Stand 31 december Aanschafwaarde Cumulatieve afschrijvingen Boekwaarde 3 1 december

Goodwill

Ontwikkelings - kosten

20%

20%

0 0 0

73 44 29

73 44 29

0 0

-29 0 -29

-29 0 609

0 0

73 73

73 73

0

Totaal Immateriele vaste activa

0

0

De ontwikkelingskosten welke geactiveerd zijn binnen de Houdstermaatschappij hebben betrekking op het Trianel Power Projektentwicklung en werden in 5 jaar afgeschreven. Per 1 januari 2008 zijn de aandelen van TGH verkocht aan Facilitair Bedrijf BV, derhalve heeft in 2008 binnen NV ONS Houdstermaatschappij een desinvestering plaats gevonden.


46


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 NV ONS Houdstermaatschappij

28 Financiele vaste activa De samenstelling en het verloop van deze post worden als volgt weergegeven: Specif! catie: (bedragen x€ 1.000)

Aandeel eigen vermogen Stand 1 januari Mutaties Aandeel in resultaat Mutatie aandeelvermogen Verwerving/afstoting kapitaalbelang Ontvangen dividend Totaal mutaties Stand 31 december

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Deelnemingen

Andere Deelneming en

Totaal financiele vaste activa

4.413

4.465

1.221

10.099

214

654

-120

748

-1.101

-4.652

-3.551

-110 -3.337

544

-1.221

-110 - 3.524

1.076

5.009

0

6.085

4.365

0

2.402

6.767

0

27

27

0

0

0

-3.528 3.265

Vorderingen Stand 1 januari Aanschaf Verstrekkingen Aflossingen Stand 31 december

-1.497 2.868

0

-2.031

0

397

Totaal financiele vaste activa Stand 1 januari Stand 31 december

8.777 3.944

4.465 5.009

3.623


47

397

16.895 9.350


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 NV ONS Houdstermaatschappij De mutatie Aandeel vermogen in de post Deelnemingen in groepsmaatschappij ad minus € 0,7 miljoen betreft het saldo van het resultaat van de deelnemingen (€ 0,214 miljoen) en het resultaat van NV IRADO (€ 0,654 miljoen). De deelneming ONS Facilitair Bedrijf BV is vanaf 2006 vermeld onder de voorziening negatief vermogen deelnemingen. De deelneming NV ONS IBOR was in 2007 vermeld onder de voorziening negatief vermogen deelnemingen maar wordt, als gevolg van het feit dat het eigen vermogen door het resultaat in 2008 positief is geworden, in de jaarrekening opgenomen onder de financieel vaste activa. In de post Verwerving en afstoting kapitaalbelang ad € 4,6 miljoen in deelnemingen in groepsmaatschappijen zijn mutaties opgenomen die verband houden met de afstoting van Beukenhof BV en de activa/passiva transactie ONS Ingenieursbureau BV. De mutatie bij de andere deelnemingen betreft de afstoting van TGH en de afboeking van het belang in SEQ International BV. De aflossing in de post Deelnemingen in groepsmaatschappijen betreft de aflossing van de lening van ONS Facilitair BV. De aflossing in de post deelnemingen betreft de aflossing cq. omzetting van de lening aan DWD Holding BV en het voorzichtigheidshalve opnemen van een voorziening voor de verstrekte lening aan Fibroned BV.

Voor de geconsolideerde deelnemingen is een aansprakelijkheidsverklaring art. 2:403 BW afgegeven. De lijst met kapitaalbelangen is opgenomen in de consolidatiegrondslagen op biz. 16 van dit verslag.



Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 NV ONS Houdstermaatschappij 2008

2007

702 -41

130 0

4 84 0

2 36 3

29 Vorderingen en overlopende activa (bedragen x € 1.000) Handelsdebiteuren Voorziening handelsdebiteuren Vorderingen op groepsmaatschappijen NV ONS CAI ONS Facilitair Bedrijf BV NV ONS IBOR O N S Ingenieursbureau B V

0

Subtotaal vorderingen op groepsmaatschappijen

0

88

41

Vorderingen op deelnemingen NV IRADO

0

51

Vorderingen op overige verbonden maatschappijen IRADO Dienstengroep BV

0

1

Subtotaal vorderingen op overige verbonden maatschappijen

0

1

Nog te factureren bedragen Vooruitbetaalde bedragen Nog te ontvangen bedragen

21.287 61 129

19.708 63 4.801

Subtotaal overige vorderingen en overlopende activa

21.477

24.572

Totaal vorderingen en overlopende activa

22.226

24.795

De post nog te factureren bedragen ad € 21,3 miljoen heeft vrijwel volledig betrekking op de escrowovereenkomsten die zijn opgesteld naar aanleiding van de verkoop van de energieactiviteiten (zie post voorzieningen)

30 Liquide middelen (bedragen x€ 1.000) BNG ING Bank Fortisbank

1 7.549 0

1 8.574 2

Totaal liquide middelen

7.590

8.575


49


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008

NV ONS Houdstermaatschappij PASSIVA 31 Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen zijn als volgt: Specif! catie: (bedragen x€ 1.000)

Aandelen kapitaal Geplaatst

Algemene reserve

Wettelijke reserve

Resultaat na belastinge n

Totaal eigen vermogen

Verloop 2007 eigen vermoge n

Saldo per 1 januari Correctie vorig boekjaar Mutaties Resultaat boekjaar Resultaat vorig boekjaar Overige mutatie Dividendbetaling Interim-dividend Totaal mutaties

6.375

-2.703 4 -18

2.965

9.770

16.411 4

27.979 282

5.422 -9.770

5.422

-4.694

9.770 -282 -12.887 -8.455

Stand 31 december

18

9.770 -250 -4.694

250

18

4.902

250

-4.348

728

-11.854

6.393

2.199

3.215

5.422

17.139

16.411

Het maatschappelijk kapitaal per 1 januari 2008 bedroeg € 45.500 (100.000 gewone aandelen ad € 0,455 nominaal). In augustus 2008 heeft een statutenwijziging plaatsgevonden. Per 31 december 2008 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 31.963 (211.675 aandelen ad € 0,151). Daarmee bedraagt het aantal geplaatste aandelen 42.335 en bedraagt het geplaatste aandelenkapitaal € 6.393. De storting heeft voor 100 procent plaatsgevonden door de gemeente Schiedam. Het garantievermogen is gelijk aan het totaal van het eigen vermogen. De wettelijke reserve bestaat uit het eigen vermogen van NV IRADO waarvan de uitkering niet afdwingbaar. In 2008 heeft een dividenduitkering plaatsgevonden aan de Gemeente Schiedam van € 4.694 miljoen (2007: € 8,455 miljoen).


50



32 Voorzieningen (bedragen x€ 1.000) De samenstelling en het verloop van de voorziening negatief vermogen deelnemingen is als volgt:

Stand voorziening 1-1 Mutaties: Storting uit exploitatie Onttrekking/vrijval Saldo mutaties Stand voorziening 31/12

Voorziening Negatief vermogen Deelneming ONS Facilitair 2.149

Voorziening Totaal negatief voorziening vermogen negatief Deelneming vermogen ONS IBOR deelneming 409 2.558

-273

-409

-682

-273

-409

-682

1.876

1.876

De voorziening voor deelnemingen heeft betrekking op deelnemingen met een negatief eigen vermogen, die zijn gewaardeerd tegen netto vermogenswaarde. In 2007 was naast de voorziening voor ONS Facilitair Bedrijf BV tevens een voorziening voor NV ONS IBOR. In 2008 zijn de positieve resultaten van ONS Facilitair Bedrijf BV en NV ONS IBOR in mindering gebracht op de voorziening waarmee de voorziening ter zake NV ONS IBOR volledig is afgeboekt vanwege het positieve eigen vermogen van de deelneming.


51



De samenstellingen van de overige voorzieningen zijn als volgt: Voorziening Voorziening Omschrijving reorganisatie algemene (Bedragen x€ 1.000) garanties Eneco Stand voorzieningen 1-1 Mutaties Stortingen uit exploitatie Onttrekking

Voorziening Groencertificaten Belgie

1.260

9.873

9703

Saldo mutaties

-985 -985

-340 -340

-990 -990

Stand voorzieningen 31-12

276

9.533

8.713

Omschrijving (Bedragen x€ 1.000) Stand voorzieningen 1-1 Mutaties Stortingen uit exploitatie Onttrekking

Voorziening ZK Gepensioneerden

Totaal

1

20.838

0

0

0

-2.315

Saldo mutaties Stand overige voorzieningen 31-12


18.522

52


Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans ONS Groep 2008 Voorziening reorganisatie De aandeelhouder (gemeente Schiedam) van NV ONS Houdstermaatschappij heeft, mede naar aanleiding van de verkoop van de kabel- en energieactiviteiten, in 2007 in het besluit genomen de activiteiten van de ONS Groep te beeindigen en daarmee een aantal deelnemingen (waaronder NV ONS IBOR) te ontmantelen. Een deel van de activiteiten zal in 2008 worden overgenomen door de afdeling Stedelijk Beheer van de gemeente Schiedam, een ander deel van de activiteiten zal worden ondergebracht bij NV IRADO. Dit besluit had in eerste termijn consequenties voor 77 ONS-medewerkers. NV ONS Houdstermaatschappij en NV ONS IBOR hebben hierbij als werkgever, gelet op de bestaande arbeidsovereenkomsten, verplichtingen jegens haar medewerkers. Voor de afwikkeling van de verplichting is een uitstroom van middelen noodzakelijk. In 2008 is door NV ONS Houdstermaatschappij € 0,3 mln. aan afvloeiingskosten en desintegratiekosten ten laste van de voorziening gebracht en is € 0,7 mln. vrijgevallen ten gunste van het resultaat. Op basis van de beschikbare informatie is een betrouwbare inschatting gemaakt van de mogelijke omvang van de verplichting ultimo 2008, deze is vastgesteld op € 0,3 miljoen. Voorziening algemene garanties In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen NV ONS Energie c.a. heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt en vrijwaringen afgegeven met een maximum van € 15,0 miljoen. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is een escrow-overeenkomst afgesloten waarbij 18 maanden (gerekend vanaf 21 maart 2007) een escrowbedrag van € 10,0 miljoen geldt. In verband met de vertraging in de afwikkeling van belangrijke dossiers is besloten tot een verlenging van de termijn met 18 maanden. Per 21 maart 2010 zou het escrowbedrag in beginsel worden verlaagd naar € 7,5 miljoen. Voor de afwikkeling van de verplichting is een uitstroom van middelen noodzakelijk. In 2008 heeft een uitstroom van € 0,3 miljoen plaats gevonden. Op basis van de beschikbare informatie is een betrouwbare inschatting gemaakt van de mogelijke omvang van de verplichting. Deze is gelijkgesteld aan de hoogte van het escrowbedrag ultimo 2008 van € 9,5 mln. Voorziening groencertificaten Belgie In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen NV ONS Energie c.a. heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt inzake de afwikkeling van contracten van Belgische groencertificaten. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is een separate escrow-overeenkomst Certificaten afgesloten waarvoor een escrowbedrag van € 9,7 miljoen geldt. Voor de afwikkeling van de verplichting is een uitstroom van middelen noodzakelijk. In 2008 is aan Eneco in verband met de afwikkeling 2007 een bedrag van € 0,7 miljoen uitgekeerd, ten gunsten van ONS is een bedrag van € 0,3 miljoen vrijgevallen. Op basis van de beschikbare informatie is een betrouwbare inschatting gemaakt van de mogelijke omvang van de verplichting. Deze is gelijkgesteld aan de hoogte van het escrowbedrag ultimo 2008 € 8,7 mln. ZK voorziening De voorziening ZK gepensioneerden heeft betrekking op de verplichtingen voor een aan het Zilveren Kruis te betalen werkgeversbijdrage voor huidige en toekomstige postactieve werknemers. Bij de bepaling van de voorziening ZK wordt de werkgeversbijdrage berekend op basis van nieuwe CAO afspraken die lopen tot 1/1/2016. De nominale premies worden tot die datum vergoed. Hierbij worden naast de huidige postactieve werknemers ook de toekomstige postactieve werknemers meegenomen. Naar verwachting zal € 0,0 miljoen worden afgewikkeld binnen 1 jaar. Naar verwachting zal € 0,043 miljoen worden afgewikkeld na 5 jaar. Schiedam, 19 augustus 2009

53


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 NV ONS Houdstermaatschappij 2008

2007

358

317

Schulden aan groepsmaatschappijen ONS Facilitair Bedrijf BV NV ONS IBOR

0 1.108

-27 1.360

Subtotaal schulden aan groepsmaatschappijen

1.108

1.333

Schulden aan deelnemingen NV IRADO

5

0

Subtotaal schulden aan deelnemingen

5

0

0 76 4 77 6 -4

8.470 258 4 50 15 9

159

9,123

1.630

10.457

33 Kortlopende schulden (bedragen x € 1.000) Handelscrediteuren extern

Aflossingsverplichtingen volgend boekjaar Belastingen Pensioenpremies Overige schulden Verplichting niet opgenomen vakantiedagen Verplichting vakantiegelden Subtotaal overige schulden en overlopende passiva Totaal kortlopende schulden


54


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008 Niet in de balans opgenomen vorderingen en verplichtingen Lease verplichtingen In de balans zijn de verplichtingen die voortvloeien uit leasecontracten voor vervoermiddelen, niet opgenomen. De jaarlast voor bedraagt voor ONS Houdstermaatschappij in 2009 ongeveer € 0,023 miljoen. Afwikkeling verkoop NV ONS Energie, ONS Customer services BV en Echte Energie Nederland BV In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen van bovengenoemde vennootschappen heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt en vrijwaringen afgegeven tot een maximum van € 15 mln. Daarnaast is tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst is een separate escrow-overeenkomst Certificaten afgesloten waarvoor een escrowbedrag van € 9,7 miljoen geldt (stand ultimo 2008: € 8,7 miljoen). Afwikkeling verkoop SEQ Nederland BV In de overeenkomst tot koop en verkoop van 50% van de aandelen SEQ Nederland BV d.d. 1 juni 2007 heeft NV ONS Houdstermaatschappij garanties verstrekt tot een maximaa bedrag van € 0,3 miljoen en met een looptijd van 18 maanden na de overdrachtsdatum, met uitzondering van de fiscale garanties waarvoor de wettelijke verjaringstermijnen gelden. NV ONS Houdstermaatschappij heeft als verkoper recht op een eenmalige earnout betaling van € 0,5 miljoen onder de voorwaarde van de Financial close van het Gasproject Drachten plaats vindt. Dit is vastgelegd in artikel 3 van de overeenkomst tot koop en verkoop van 50% van de aandelen SEQ Nederland BVd.d. 1 juni 2007. Escrow-overeenkomsten In de overeenkomst tot koop en verkoop van de aandelen NV ONS Energie c.a. heeft NV ONS Houdstermaatschappij als verkoper garanties verstrekt en vrijwaringen afgegeven. Tot meerdere zekerheid voor de nakoming van de verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst zijn een tweetal escrowovereenkomst afgesloten waarbij ultimo 2008 een totaalbedrag € 18,2 miljoen staat. Dit bedrag is niet verantwoord onder de liquide middelen omdat ONS feitelijk niet over dit bedrag kan beschikken. Dit kan eerst nadat de looptijd van de overeenkomsten is verstreken. De rente met betrekking tot deze rekeningen wordt maandelijks overgemaakt op de bankrekening van NV ONS Houdstermaatschappij. Afwikkeling verkoop kabelactiviteiten NV ONS Energie heeft bij de verkoop van de kabelactiviteiten van ONS CAI BV garanties aan de koper afgegeven die ultimo 2007 zijn afgelopen. Bij de verkoop van de aandelen ONS CAI BV aan NV ONS Houdstermaatschappij zijn de garanties overgenomen door laatstgenoemde. Eventuele verrekeningen die als gevolg van de financiele afwikkeling in 2009 plaatsvinden zullen met ENECO worden verrekend conform de vroegere aandeelverhoudingen (33% ENECO). Afwikkeling verkoop Beukenhof BV Het verkooptraject van Beukenhof BV is in 2007 ingezet. In maart 2008 is de verkoopovereenkomst inzake 100% van de aandelen van Beukenhof BV getekend. De aandelen zijn met terugwerkende kracht per 1 januari 2008 verkocht aan Yarden Holding BV. Aan Yarden is een garantie afgegeven van € 2,0 miljoen voor algemene zaken met een looptijd tot 6 September 2009, voor fiscale zaken is een garantie afgegeven van € 0,5 miljoen met een looptijd tot 6 September 2013.


55


Toelichting op de vennootschappelijke balans en winsten verliesrekening 2008

Overige informatie Winstbestemming (bedragen x€ 1.000) Overeenkomstig artikel 35 van de statuten van de NV ONS Houdstermaatschappij staat de winst ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, voor zover deze winst niet wordt gereserveerd of niet behoeft te worden aangewend ter dekking van vroegere verliezen,. Het resultaat over 2008 bedraagt € 5.362 Het voorstel van de winstbestemming is: Uitkering dividend aan de gemeente Schiedam Onttrekking aan algemene reserve ONS Houdstermaatschappij Toevoeging aan de algemene reserve ONS Houdstermaatschappij Totaal

€ € € €

2.981 0 2.441 5.422

De uitkering van het dividend ad € 2.981 vloeit voort uit de verkoopovereenkomsten inzake het bedrijfscomplex Van Heekstraat en het Openbare Verlichting Netwerk die met de gemeente Schiedam zijn afgesloten. De koopsom van genoemde activa wordt verrekend middels deze dividenduitkering zoals is overeengekomen in de betreffende overeenkomsten .

Gebeurtenissen na balansdatum

In 2009 heeft de liquidatie van de deelneming Berkel Energiediensten BV plaats gevonden.


56


Directie

Raad vab Commissarissen /

!

I

A.G. Wiqgman/

'endaal


57


Acco u nta ntsve r kl a r i n g


58


Afschrijvingspercentages De belangrijkste afschrijvingspercentages zijn:

- straatverlichting c.a. -tractiec.a.

10-5

2-20

50-5

5-20

20-5

10-33,3

10-3

- machines en installaties


jaren 15 - 25

10-20

- gebouwen en terreinen - inventaris

% 6,67 - 4

59


Co I of on Tekst NVONS Houdstermaatschappij Vormgeving NV ONS Houdstermaatschappij Redactie NV ONS Houdstermaatschappij Drukwerk NV ONS Houdstermaatschappij Een uitgave van ONS Groep Postbus121 3100 AC Schiedam


60

Jaarverslag 2008 ONS groep. Jaarverslag ONS GROEP. Schiedam, 19 augustus 2009

Recommend Documents