Jaarverslag 2006 Bezoek

Jaarverslag Heineken N.V. 2006 Jaarverslag

Bezoek www.enjoyheinekenresponsibly.com

2006

Inhoud

01 02 04 08 08 14 16 18 18 18 18 20 21 22 22 24 26 26 30 34 38 42 46 51 56 56 58 62

Profiel Kerncijfers Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur Bericht van de voorzitter Vooruitzichten 2007 Executive Committee Operationele ontwikkelingen: Inleiding Het Heineken merk Innovatie Heineken merkcommunicatie Het Amstel merk Merkenportfolio’s Duurzaamheid Werknemers en organisatie Ontwikkelingen per regio: West-Europa Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Risicobeheer Financiële ontwikkelingen Corporate governance Overnamerichtlijn Nederlandse Corporate Governance Code Remuneratiebeleid

Jaarrekening 67 Geconsolideerde winsten verliesrekening 68 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 69 Geconsolideerde balans 70 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 72 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 116 Vennootschappelijke balans 117 Vennootschappelijke winsten verliesrekening 118 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens 122 Accountantsverklaring 124 Winstbestemming 125 Informatie voor aandeelhouders 129 Landen en merken 136 Tien jaar Heineken 138 Verklarende woordenlijst 140 Colofon

170 merken De toonaangevende portfolio van Heineken omvat meer dan 170 internationale, premiumbieren, regionale en lokale bieren en speciaalbieren. Onze belangrijkste merken zijn Heineken® en Amstel®. Wij ontwikkelen en ondersteunen onze merken door innovaties in productie, marketing en verpakking.

131,9 miljoen hl Het Heineken merk wordt in bijna elk land ter wereld verkocht. De onderneming bezit 115 brouwerijen in meer dan 65 landen die een totaal groepsbiervolume van 131,9 miljoen hectoliter behaalden in 2006.

Profiel

Heineken Heineken is een van ‘s werelds grootste bierbrouwers die krachtig en onafhankelijk wil blijven. Het Heineken merk, dat de naam van de oprichter draagt, is in vrijwel alle landen ter wereld verkrijgbaar en geldt wereldwijd als het meest waardevolle internationale premiumbiermerk.

Heineken brouwt geweldige bieren en bouwt aan sterke merken. Naast het Heineken merk, brouwen en verkopen we meer dan 170 internationale, regionale, lokale en speciaalbieren over de gehele wereld. Onze bekende merken zijn Amstel® (het op twee na meest verkochte bier in Europa), Cruzcampo®, Tiger®, Z˙ywiec®, Birra Moretti®, Ochota®, Murphy’s® en Star®.

Daarnaast zijn we ons volledig bewust van de rol die we in de samenleving vervullen. Maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaamheid liggen ten grondslag aan alles wat wij doen. We ontplooien voortdurend nieuwe initiatieven om alcoholmisbruik tegen te gaan en we streven ernaar de hoogste milieustandaarden in de sector toe te passen en na te leven.

Heineken streeft ernaar ’s werelds beste merkenportfolio op te bouwen en de toonaangevende bierbrouwer te zijn in alle markten waarin we opereren.

Geschiedenis De geschiedenis van Heineken begon meer dan 140 jaar geleden in 1864, toen Gerard Adriaan Heineken een kleine brouwerij in hartje Amsterdam overnam. Sinds die dag hebben vier generaties van de familie Heineken het merk en het bedrijf steeds verder uitgebouwd, zowel in Europa als in de rest van de wereld.

Dankzij ons wereldwijde netwerk van distributeurs en onze 115 brouwerijen in meer dan 65 landen beschikken we over de grootste marktspreiding van alle internationale bierbrouwers. Onze merken zijn stevig geworteld in winstgevende, ontwikkelde markten, terwijl de populariteit van onze bieren van dag tot dag ook verder toeneemt in opkomende biermarkten zoals Rusland, China en Latijns-Amerika.

57.557 werknemers In 2006 steeg het gemiddelde aantal medewerkers van 56.598 naar 57.557 (pro rata).

We zijn de grootste bierbrouwer en distributeur in Europa. Ons wereldwijde bereik is verkregen door een combinatie van dochter- en zusterondernemingen, licentieovereenkomsten en strategische samenwerkingsverbanden en allianties. Veel van onze groothandelaren distribueren ook wijn, gedistilleerd en frisdranken. Onze internationale exportafdelingen leveren wereldwijd bier aan grote en winstgevende markten. Ons beleid is gericht op groei en daarbij neemt innovatie een sleutelrol in bij bedrijfsonderdelen als productie, marketing, communicatie en verpakking. In elk van deze deelgebieden vormt het afstemmen op de consument en diens veranderende wensen en behoeften de kern van onze activiteiten.

Heineken N.V. Jaarverslag 2006

01

Kerncijfers

Onze prestaties

Opbrengsten +9,6%

€ 11.829 miljoen EBIT (BEIA) +12,7%

€ 1.569 miljoen Nettowinst (BEIA) +10,7%

€ 930 miljoen Geconsolideerd biervolume +11,3%

111,9 miljoen hectoliter Heineken volume in premium segment +11,8%

22,5 miljoen hectoliter

• De nettowinst (BEIA)1 steeg met € 90 miljoen of 10,7 procent naar € 930 miljoen. De autonome groei van de nettowinst (BEIA) bedroeg 12,6 procent. De nettowinst steeg naar € 1.211 miljoen. • Het geconsolideerd biervolume steeg met 11,3 procent (van 100,5 miljoen hectoliter naar 111,9 miljoen hectoliter). Van deze groei was 6,9 procent autonoom en 4,4 procent toe te schrijven aan volumes van ondernemingen die voor de eerste keer werden geconsolideerd. • Het volume van Heineken in het premium segment groeide met 11,8 procent naar 22,5 miljoen hectoliter, waarmee het Heineken merk de sterkste groei realiseerde sinds de jaren tachtig. Het Heineken merk vergrootte ook haar marktaandeel binnen het internationale premiumsegment en groeide in alle regio’s.

EBIT BEIA In miljoenen Euro’s

Nettowinst BEIA In miljoenen Euro’s

2002

1.330

2003

2002

1.357 1.377

2004

2005

1.392

2005

1.569

Geconsolideerd biervolume In miljoenen hectoliter

2002 2003 2004 2005

1

840

2006

930

Heineken volume in premium segment In miljoenen hectoliter

73,8

2002 85,2

2003 96,7

2004

100,5

2006

N.V. 02 Heineken Jaarverslag 2006

806 803

2004

2006

795

2003

Zie verklarende woordenlijst voor definities

111,9

2005 2006

17,4 18,5 19,2 20,1 22,5

Kerncijfers1 Resultaten In miljoenen EUR

2006

2005

11.829 1.832 1.569 1.211 930 294 1.122

10.796 1.283 1.392 761 840 196 1.138

9,6% 42,7% 12,7% 59,1% 10,7% 50,0% (1,5%)

12.997

11.829

10,0%

5.009 17.654 1.913

3.969 13.122 2.647

26,2% 34,5% (24,3%)

489.712.594 2,47 1,90 0,60 2,29 10,23 36,03

489.974.594 1,55 1,71 0,40 2,32 8,10 26,78

59,2% 10,7% 50,0% (1,3%) 26,3% 34,5%

Gemiddelde personeelsbezetting pro rata

57.557

56.598

1,7%

Verhoudingsgetallen EBIT in % van de opbrengsten EBIT in % van het totaal activa Nettowinst in % van het eigen vermogen Dividend % van de nettowinst Solvabiliteit Kasconversie ratio Netto rentedekking

15,5% 14,1% 27,5% 24,3% 40,0% 105,6% 19,7

11,9% 10,8% 21,1% 25,8% 66,7% 120,0% 14,3

30,3% 30,6% 30,3% (5,8%) (40,0%) (12,0%) 37,8%

Opbrengsten EBIT EBIT BEIA Nettowinst Nettowinst BEIA Dividend (voorstel) Kasstroom uit operationele activiteiten

Wijziging

Balans In miljoenen EUR

Totaal activa Eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Marktkapitalisatie Netto schuldpositie Per aandeel van € 1,60 Gewogen gemiddeld aantal aandelen Nettowinst Nettowinst BEIA Dividend (voorstel) Kasstroom uit operationele activiteiten Eigen vermogen Slotkoers op 31 december Personeel In aantallen

1

Zie verklarende woordenlijst voor definities.


03

Verslag van de Raad van Commissarissen

Aan de aandeelhouders Gedurende het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen haar taken verricht overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de statuten van Heineken N.V. en hield zij toezicht op en bracht advies uit aan de Raad van Bestuur.

Jaarrekening en winstbestemming De Raad van Bestuur heeft de jaarrekening over het boekjaar 2006 voorgelegd aan de Raad van Commissarissen. Deze jaarrekening is opgenomen op de pagina’s 67 tot en met 121 van dit jaarverslag. De jaarrekening is gecontroleerd door KPMG ACCOUNTANTS N.V. De accountantsverklaring is weergegeven op pagina 122. Er zal een nieuw dividendbeleid ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het nieuwe beleid wordt voor het eerst toegepast op het boekjaar 2006. Volgens het huidige beleid evalueerde Heineken elke 3 jaar of er ruimte was om het dividend te verhogen via een aandelensplitsing, waarbij het aantal aandelen werd verhoogd terwijl het jaarlijkse dividend per aandeel gelijk bleef. Dit resulteerde in een beoogde dividenduitkering van 20 tot 25 procent. In het nieuwe beleid wordt voorgesteld de jaarlijkse dividenduitkering te verhogen tot 30-35 procent van de nettowinst voor bijzondere posten en afschrijving op merken (nettowinst BEIA). Dit versterkt de koppeling tussen de dividenduitkering en de jaarlijkse ontwikkeling van de nettowinst BEIA. Ook het

Raad van Commissarissen per 20 februari 2007 Kees (C.J.A.) van Lede (1942) Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2002; vorige herbenoeming in 2006. Volgende herbenoeming in 2010. Voorzitter (2004). Beroep: Directeur. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: Akzo Nobel N.V., Royal Philips Electronics N.V., Reed Elsevier Group, Stork N.V.* Overige ondernemingen: Sara Lee Corporation, Air Liquide S.A., Air France/KLM, Senior Advisor Europe, JP Morgan Plc., Londen.


nieuwe beleid biedt ondersteuning voor het streven van Heineken N.V. om zijn onafhankelijkheid te bewaren, een gezonde financiële structuur te handhaven en voldoende winst in te houden om het bedrijf zowel autonoom als door middel van overnames verder te kunnen laten groeien. Volgens het nieuwe beleid zal Heineken een aandelensplitsing alleen overwegen wanneer de aandelenprijs een niveau bereikt waarbij de liquiditeit van het aandeel in gevaar komt. Heineken zal het jaarlijkse dividend blijven uitkeren in de vorm van een interimdividend en een slotdividend. Het interimdividend wordt vastgesteld op 40 procent van het totale dividend over het voorafgaande jaar. De Raad van Commissarissen beveelt de aandeelhouders aan om deze jaarrekening overeenkomstig de statuten vast te stellen en om, zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur, het dividend conform het nieuwe beleid te bepalen op € 294 miljoen en het restant van de winst ad € 917 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winst. Het voorgestelde dividend per aandeel van € 1,60 nominaal bedraagt € 0,60. Hiervan is op 20 september 2006 reeds € 0,16 als interimdividend betaalbaar gesteld.

Jan Maarten (J.M.) de Jong (1945) Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2002; vorige herbenoeming in 2006; volgende herbenoeming 2010. Vice-voorzitter (2004). Beroep: Bankier. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: Nutreco Holding N.V. Overige ondernemingen: Banca Antonveneta SpA, Italië, CRH plc, Ierland, AON Groep Nederland B.V.

Maarten (M.) Das (1948) Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 1994; Vorige herbenoeming in 2005; volgende herbenoeming in 2009. Gedelegeerd commissaris (1995). Beroep: Advocaat en procureur, Partner bij Loyens & Loeff N.V. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: geen. Overige ondernemingen: Greenfee B.V. (voorzitter). Nevenfuncties**: Heineken Holding N.V. (voorzitter), Stichting Administratiekantoor Priores, LAC B.V.

* Tijdelijke benoeming door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam vanaf 7 januari 2007.

** Voor zover relevant voor de vervulling van de taak van de commissaris.

Mutaties en benoemingen Raad van Commissarissen De heren C.J.A. van Lede en J.M. de Jong zijn op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2006 volgens rooster afgetreden als commissaris van de vennootschap. Beide heren waren terstond herkiesbaar voor een periode van vier jaar. De heren Van Lede (voorzitter) en De Jong (vice-voorzitter) zijn voor de duur van vier jaar opnieuw benoemd. De heer M.R. de Carvalho zal op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007 volgens rooster aftreden als commissaris van de vennootschap. De heer de Carvalho is terstond herkiesbaar voor een periode van vier jaar. De Raad van Commissarissen stelt voor de heer M.R. de Carvalho opnieuw te benoemen. Een niet-bindende voordracht voor deze herbenoeming zal worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Risseeuw zal vanwege zijn leeftijd niet herkiesbaar zijn, gelet op het interne reglement van de Raad van Commissarissen. Wij danken de heer Risseeuw voor zijn bijdragen aan de bijeenkomsten van de Raad van Commissarissen en de Audit Commissie. Na het vertrek van de heer Risseeuw zal de Raad van Commissarissen uit zeven leden bestaan. Alle leden van de Raad van Commissarissen voldoen aan best practice bepaling III.3.4 uit de Nederlandse Corporate Governance Code betreffende het maximum aantal commissariaten.

Michel (M.R.) de Carvalho (1944) Britse nationaliteit; man. Benoemd in 1996; vorige herbenoeming in 2003; volgende herbenoeming in 2007. Beroep: Bankier, Investment Banking (vice-voorzitter) Citigroup Inc., Verenigd Koninkrijk. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: geen. Overige ondernemingen: geen.

Mutaties en benoemingen Raad van Bestuur De heer M.J. Bolland is per 1 augustus 2006 teruggetreden als COO en lid van de Raad van Bestuur. Wij zijn de heer Bolland erkentelijk voor de bijdragen die hij de afgelopen 20 jaar in verschillende functies aan de onderneming heeft geleverd, waaronder de laatste vier jaar als lid van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur bestaat per 1 augustus uit twee leden: de heren J.F.M.L. van Boxmeer (CEO) en D.R. Hooft Graafland (CFO). In april 2005 is een Executive Committee opgericht, bestaande uit de leden van de Raad van Bestuur, vijf Regionale Presidenten en vijf groepsdirecteuren. Nadere informatie over het Executive Committee is te vinden op pagina 16 en 17 van dit jaarverslag. Statuten Er zal een voorstel tot wijziging van de statuten worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007. De voorgestelde wijzigingen houden hoofdzakelijk verband met de recent aangenomen nieuwe wet (Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek ter bevordering van het gebruik van elektronische communicatiemiddelen bij de besluitvorming in rechtspersonen), die op 1 januari 2007 in werking is getreden. Corporate Governance De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft goedkeuring verleend aan het ‘Comply or Explain’ rapport op basis van de Nederlandse Corporate Governance Code van 9 december 2003, en in het bijzonder aan het feit dat aan een beperkt aantal ‘best practice’ bepalingen niet wordt voldaan (zie pagina 58),

Ton (A.H.J.) Risseeuw (1936) Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2000; vorige herbenoeming in 2004; treedt in 2007 af. Beroep: Directeur. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: KPN N.V. (voorzitter). Overige ondernemingen: Blokker Holding B.V., Intergamma B.V., Groeneveld B.V.

Jan Michiel (J.M.) Hessels (1942) Nederlandse nationaliteit; man. Benoemd in 2001; vorige herbenoeming in 2005; volgende herbenoeming in 2009. Beroep: Directeur. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: Euronext N.V. (voorzitter), Royal Philips Electronics N.V., Fortis N.V. Overige ondernemingen: Schiphol Area Development Company – SADC (voorzitter), S.C. Johnson Europlant N.V. (voorzitter), Lid International Advisory Board, Blackstone Group, USA.


05

Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg Aan de aandeelhouders vervolg

gezien het speciale karakter van de onderneming. De wijze waarop Heineken N.V. de Code hanteert, is ongewijzigd gebleven. Overleg en besluitvorming Er zijn zes reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur gehouden, alsmede vijf telefonische vergaderingen. In de vergaderingen kwam een aantal vaste onderwerpen aan de orde, waaronder de strategie van de onderneming, de vermogenspositie en de financiële resultaten, de beleids- en bedrijfsplannen van de werkmaatschappijen, acquisities, substantiële investeringsvoorstellen en management development. Daarnaast stonden ook onderwerpen op de agenda zoals de evaluatie van gedane investeringen, renteen valutarisico’s, het voorstel voor de herstructurering van het top management, de effectiviteit van de interne systemen voor risicobeheersing en -bewaking, alsmede de governance structuur van de onderneming. De bespreking van de jaarresultaten werd bijgewoond door de externe accountant. In afwezigheid van de Raad van Bestuur heeft de Raad van Commissarissen overleg gevoerd over het functioneren van de Raad van Bestuur en zijn leden, alsmede over het profiel, de samenstelling en het functioneren van de Raad van Commissarissen en zijn leden. Een van de vergaderingen is gehouden in Moskou, waar de Regionale President voor Centraal- en Oost-Europa een presentatie verzorgde over de belangrijkste onderwerpen in de regio. Het managementteam van Heineken Brewery LLC (Rusland) presenteerde een overzicht van recente ontwikkelingen in Rusland.

Annemiek (A.M.) Fentener van Vlissingen (1961) Nederlandse nationaliteit; vrouw. Benoemd in 2006; volgende herbenoeming in 2010 Beroep: Directeur. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: Draka Holding N.V. Overige ondernemingen: SHV Holdings N.V. (voorzitter).


Geen enkel lid van de Raad van Commissarissen was regelmatig afwezig. Er is sprake van regelmatige afwezigheid indien een commissaris twee of meerdere keren afwezig is. Onafhankelijkheid Voor wat betreft de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen verwijzen we naar de toelichting die Heineken verstrekt heeft met betrekking tot best practice bepaling III.2.2 van de Nederlandse Corporate Governance Code, zoals opgenomen in het ‘Comply or Explain’ rapport van 21 februari 2005 (zie pagina 58). Remuneratie van de Raad van Bestuur De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 20 april 2005 het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur vastgesteld. In 2006 is een nieuwe pensioenregeling geïntroduceerd. De details van het remuneratiebeleid en de implementatie hiervan worden beschreven op pagina 62 van dit verslag. Het beleid is erop gericht hooggekwalificeerde bestuurders te kunnen aantrekken en behouden voor de Raad van Bestuur. In het pakket ligt sterk de nadruk op de strategische resultaten van de onderneming op de korte en lange termijn. Het pakket omvat een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een lange termijn incentive. Het remuneratiebeleid wordt elke twee jaar geëvalueerd. Een herziene versie van het beleid zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007. Het voorstel voor het herziene beleid is te vinden op pagina 62 van dit verslag.

Ian (I.C.) MacLaurin (1937) Britse nationaliteit; man. Benoemd in 2006: volgende herbenoeming in 2010 Beroep: Directeur. Commissariaten Nederlandse beursgenoteerde ondernemingen: geen. Overige ondernemingen: Evolution Group Plc.

Onder ‘Overige ondernemingen’ worden alleen de overige belangrijke commissariaten genoemd. De leden van de Raad van Commissarissen houden geen aandelen in Heineken N.V., met uitzondering van de heer de Carvalho, die 8 aandelen in Heineken N.V. houdt.

Commissies De Raad van Commissarissen kent vier commissies: de Voorbereidingscommissie, de Audit Commissie, de Selectie- en Benoemingscommissie en de Remuneratiecommissie. Voorbereidingscommissie Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das en de Carvalho. De Voorbereidingscommissie is zes maal bijeengekomen. De commissie bereidt de besluiten van de Raad van Commissarissen voor. Audit Commissie Samenstelling: de heren De Jong (voorzitter), Risseeuw, Hessels en mevrouw Fentener van Vlissingen. De leden hebben gezamenlijk de vereiste ervaring en financiële expertise om toezicht te kunnen houden op de jaarrekening en het risicoprofiel van Heineken N.V. De CEO en de CFO zijn uitgenodigd om de vergaderingen bij te wonen, evenals de externe accountant, de Group Control & Accounting Director en de Group Internal Auditor. De Audit Commissie is drie maal bijeengekomen. In de vergaderingen kwamen vaste onderwerpen aan de orde, zoals de jaar- en halfjaarresultaten, het risicoprofiel en de risicobeheersing, alsmede de verslagen van de externe accountant en de Group Internal Auditor.

Remuneratiecommissie Samenstelling: de heren Das (voorzitter), Van Lede en de Carvalho. De Remuneratiecommissie is vier maal bijeengekomen. Besproken zijn de targets voor de jaarlijkse bonus en het Lange Termijn Incentive Plan voor de Raad van Bestuur, alsmede de uitbetalingsregeling van de jaarlijkse bonus. Tevens is het remuneratiebeleid geëvalueerd, is er een voorstel voor een nieuw beleid geformuleerd en is de pensioenregeling besproken. Dankbetuiging De Raad van Commissarissen wil op deze plaats graag de leden van de Raad van Bestuur en alle medewerkers van Heineken danken voor hun bijdrage aan de resultaten in 2006. Raad van Commissarissen Heineken N.V. Van Lede De Jong Das de Carvalho Risseeuw Hessels Fentener van Vlissingen MacLaurin Amsterdam, 20 februari 2007

De externe accountant is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2003 aangesteld voor een periode van vijf jaar. Selectie- en Benoemingscommissie Samenstelling: de heren Van Lede (voorzitter), Das, de Carvalho en Lord MacLaurin. De Selectie- en Benoemingscommissie is vier maal bijeengekomen. In deze vergaderingen zijn de samenstelling van de Raad van Commissarissen en het herbenoemingsrooster besproken. Daarnaast bereidde de commissie de evaluatie van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor, ter bespreking in een afzonderlijke bijeenkomst met alle leden van de Raad van Commissarissen.


07

Verslag van de Raad van Bestuur

Bericht van de voorzitter 2006 was een belangrijk jaar voor Heineken. Het was een jaar waarin we opnieuw positieve veranderingen in het bedrijf hebben doorgevoerd en waarin de resultaten ons lieten zien dat we met deze veranderingen op de goede weg zijn.

“We hebben een duidelijke boodschap voor al onze stakeholders: we zijn trots op wat we het afgelopen jaar hebben bereikt en vol vertrouwen over de vooruitzichten. Het is nu de uitdaging om deze goede resultaten duurzaam te maken.” Jean-François van Boxmeer


Raad van Bestuur Heineken N.V. Links: Jean-François van Boxmeer Voorzitter Raad van Bestuur/CEO Rechts: René Hooft Graafland Lid Raad van Bestuur/CFO

Een autonome groei van de nettowinst van 12,6 procent, gekoppeld aan een omzetgroei van 9,6 procent en een autonome toename van het ge-consolideerd volume van 11,3 procent: deze resultaten zijn beter dan we aan het begin van het jaar hadden verwacht en laten zien dat onze onderneming en onze merken onverminderd goed presteren. Deze goede prestaties komen het best tot uitdrukking in de resultaten van het Heineken merk, dat al bijna 150 jaar lang strategisch en gevoelsmatig het hart vormt van ons bedrijf. In 2006 heeft het Heineken premium merk de beste groeicijfers van de afgelopen tien jaar gerealiseerd met een groei van 11,8 procent. Dat we dit resultaat wisten te boeken met het meest waardevolle, het meest algemeen verkrijgbare en het meest herkenbare internationale premiumbiermerk, vervult onze gehele organisatie met trots. Deze groei is met name ook te danken aan de Verenigde Staten, waar de lancering van Heineken Premium Light een belangrijke bijdrage aan het algemene resultaat heeft geleverd. Hoewel het Heineken merk cruciaal is voor ons succes, is het vergroten van de waarde en het volume van onze lokale en regionale merken evenzeer van eminent belang. In verschillende markten, waaronder Rusland, Nigeria, Roemenië en Hongarije, plukken we duidelijk de vruchten van de maatregelen die we hebben genomen naar aanleiding van de portfolio-evaluaties uit het afgelopen jaar. Het is dan ook een aangename constatering dat we niet alleen met het Heineken merk, maar ook in alle regio’s en in de meeste van onze merkenportfolio’s een groei hebben gerealiseerd.

Maar zoals altijd laten we ons er niet toe verleiden om op onze lauweren te gaan rusten. We hebben een duidelijke boodschap voor het bedrijf en al onze stakeholders: we zijn trots op wat we het afgelopen jaar hebben bereikt en vol vertrouwen over de vooruitzichten. Het is nu echter de uitdaging om deze goede resultaten duurzaam te maken. Om dit te realiseren, blijven we ons richten op de prioriteiten die ik anderhalf jaar geleden heb gesteld. Dankzij dit prioriteitenkader hebben we het management en de resources van de organisatie het afgelopen jaar efficiënter en gerichter weten in te zetten. Naar mijn overtuiging hebben we pas een eerste begin gezien van de voordelen die deze grotere doelgerichtheid kan opleveren. Onze filosofie is echter dat niet alleen de bedrijfsresultaten duurzaam dienen te zijn. Het afgelopen jaar is onze groei mede mogelijk gemaakt doordat we ons steeds bewust zijn van onze verantwoordelijkheid om duurzame prestaties te koppelen aan een duurzame toekomst. In het afzonderlijke Sustainability Report 2006 zult u een transparant overzicht vinden van onze inspanningen, de behaalde successen en (belangrijk!) de duurzaamheidsaspecten waarin we nog tekortschieten. Samen met mijn collegae in de Raad van Bestuur en het Executive Committee beschouw ik dit onderwerp als een belangrijk onderdeel van onze uitdaging.

In dit jaarverslag treft u uitgebreide informatie aan over de bijdrage die al onze werkmaatschappijen en regio’s in het afgelopen jaar hebben geleverd aan onze verbeterde resultaten.


09

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Bericht van de voorzitter vervolg

Versnelde omzetgroei Het verbeteren van omzetgroei en afzetvolume is van levensbelang voor elke producent van merkartikelen voor de consumentenmarkt. Het opbouwen van krachtige merkproposities en een aantrekkelijk imago voor de consument speelt hierbij een centrale rol. Dit jaar hebben we bij een groot deel van ons merkenportfolio de eerste positieve effecten waargenomen. Het kroonjuweel van onze portfolio is Heineken®. Om het merk gezond te houden en een krachtige groei te realiseren, moeten we ons met maximale inzet blijven richten op innovaties en effectieve reclame. Ook in 2006 stond de consument centraal in onze innovatieplanning. Het succes van Heineken Premium Light in de Verenigde Staten bewijst dat we een krachtige, winnende propositie kunnen realiseren zolang we de consument maar goed kennen. Het toont bovendien aan wat er mogelijk is als we de aanzienlijke resources van de organisatie en onze medewerkers inzetten om een innovatie tot een succes te maken. Maar dit is niet het enige voorbeeld. Systemen als het Tapvat®, de BeerTender® en de Xtreme Draught® vertellen allemaal hetzelfde verhaal.

En dit verhaal willen we in 2007 opnieuw toepassen bij het uitrollen van nieuwe programma’s zoals Heineken Extra Cold. Dankzij de voortgaande implementatie van de bevindingen van onze portfolio-evaluaties kunnen we ons prijsbeleid, de inzet van resources en onze focus op de consument verbeteren. Het verbeterde inzicht in de consument en in het merkenlandschap heeft ons in staat gesteld onze omzet te vergroten in de meest uiteenlopende markten, waaronder Rusland, Hongarije, de Verenigde Staten en Nigeria. Ondanks de omzetgroei in West-Europa zijn er echter ook markten, zoals Frankrijk, Italië en Nederland, waar onze bedrijven en de biermarkt met uitdagingen worden geconfronteerd. We zullen deze uitdagingen het hoofd blijven bieden.

Innovatieve producten en verpakkingen Voor een premiummerk als Heineken zijn ontwikkeling en innovatie essentieel om een sterke concurrentiepositie te handhaven. Bekende voorbeelden van innovatieve verpakkingen zijn onze biersystemen, zoals de David, de BeerTender en het Tapvat. De lancering van Heineken Premium Light in de Verenigde Staten is een goed voorbeeld van een geslaagde innovatie op het gebied van productontwikkeling.


Efficiëntieverbeteringen Het realiseren van omzetgroei is slechts een onderdeel van het duurzaam boeken van goede resultaten. Als we sterk, onafhankelijk en concurrerend willen blijven, is een hogere efficiëntie bij productie en operationele activiteiten eveneens onontbeerlijk. Deze realiteit bepaalt de doelstelling voor ons driejarige ‘Fit2Fight’-programma. Met dit programma beogen we op onze vaste kosten € 450 miljoen bruto te besparen tegen het einde van 2008. De besparingen worden verdeeld over alle regio’s, bedrijfsonderdelen en afdelingen en het hoofdkantoor. In 2006 hebben we in het kader van dit programma enkele harde maatregelen moeten treffen. In totaal hebben we in 2006 ongeveer 25 procent van de totale beoogde besparingen weten te realiseren. In 2007 zullen we naar verwachting nog eens tussen 30 en 34 procent realiseren en in 2008 de resterende 41-45 procent.

de direct betrokken werknemers. Wij doen er alles aan om de betrokkenen gedurende dit proces te ondersteunen. Tevens zijn we ons ervan bewust dat we de kostenbesparingen moeten combineren met investeringen ten behoeve van een hogere omzet. In 2006 hebben we onze efficiëntie niet alleen weten te verhogen via nieuwe programma’s als Fit2Fight. Door de implementatie van Total Productive Management (TPM) overal binnen de organisatie zijn we in staat de brouwkosten van onze bieren steeds verder te verlagen. TPM is inmiddels in alle belangrijke onderdelen van de Heineken Groep ingevoerd en dit programma zal in de voorzienbare toekomst een wezenlijke rol binnen de organisatie blijven spelen.

Alhoewel we vooruitgang hebben geboekt en ik ervan overtuigd ben dat we onze doelstelling zullen halen, is er bij Heineken niemand die onderschat welke gevolgen dit programma heeft voor

Efficiënte bedrijfsvoering Dankzij onze interne programma’s verkeren we in topconditie om de strijd met de concurrentie aan te gaan. Niet alleen door kosten te besparen, maar ook door onze bedrijfsvoering anders aan te pakken. De nadruk ligt op onze kernactiviteit, terwijl tegelijkertijd gebruik wordt gemaakt van schaalvoordelen en ondersteunende IT-functies.


11

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Bericht van de voorzitter vervolg

Implementatiesnelheid Ook in 2006 hebben we gehandeld naar onze overtuiging dat een plattere en minder gecompliceerde managementstructuur essentieel is om sneller besluiten te kunnen nemen en deze tijdig binnen de gehele onderneming te kunnen implementeren. Deze heldere gedachtegang lag ten grondslag aan de invoering van het Executive Committee en een kleinere Raad van Bestuur. Het streven naar verdere stroomlijning van de managementstructuren heeft ons doen besluiten de rol van Chief Operating Officer in de Raad van Bestuur te laten vervallen en alle Regionale Presidenten rechtstreeks aan mij te laten rapporteren. Dezelfde filosofie heeft geleid tot wijzigingen in het management van verschillende markten, waaronder Frankrijk, de Verenigde Staten, Nederland, Latijns-Amerika, het Caribisch gebied en Centraal- en Oost-Europa, alsmede op ons

hoofdkantoor in Amsterdam. Maar behalve de structuur is ook onze cultuur aan het veranderen. Ik zie belangrijke initiatieven in onze onderneming die duidelijk maken dat we de noodzaak van snel handelen steeds beter inzien: de lancering van Heineken Premium Light binnen drie maanden na goedkeuring van het concept; onze beslissing om het uitrollen van het Tapvat in de aanvangsfase van de levenscyclus te versnellen en vervolgens verder in de productie te investeren; de versnelde integratie van onze activiteiten in Rusland; en onze beslissing om de IT-functie te centraliseren. Deze en vele andere soortgelijke initiatieven hebben mij ervan overtuigd dat het gevoel van urgentie niet alleen met de mond wordt beleden maar ook in daden worden opgezet. Zoals altijd valt er echter nog veel te doen en in 2007 zullen we deze boodschap overal in de organisatie blijven uitdragen via het Executive Committee en de managementteams.

Amstel volume 12,2 miljoen hectoliter


Heineken volume 25,8 miljoen hectoliter

Geconsolideerd biervolume 111,9 miljoen hectoliter

Marktkansen We streven ernaar om overal waar we de concurrentie aangaan, een winnende positie te bereiken. Dit houdt in dat we de marktleider of de nummer 2 willen worden in markten die we van belang achten voor onze verdere ontwikkeling. Terwijl we in sommige markten een toppositie verwachten te bereiken door autonome groei, zullen we ook onze overname- en samenwerkingsstrategie in toenemende mate richten op het realiseren van deze prioriteitsdoelstelling. In 2006 hebben we veel energie besteed aan Zuidoost-Azië. Onze Aziatische joint venture Asia Pacific Breweries heeft een aantal strategische en tactische acquisities gedaan. Via Asia Pacific Breweries hebben we de brouwerij activiteiten van Fosters in Vietnam aangekocht, we hebben bovendien in de opkomende markt India een brouwerij overgenomen en we hebben een aantal acquisities in Laos aangekondigd. En we hebben een aandeel in de Tunesische onderneming Société de Production et de Distribution des Boissons (SPDB) geacquireerd. Nadere informatie over deze acquisities vindt u in de hoofdstukken over operationele en regionale ontwikkelingen in dit jaarverslag.

Nu de consolidatietrend in de mondiale biersector aanhoudt, zal deze focus op acquisities uitgangspunt zijn voor onze acquisitiestrategie. Het spreekt vanzelf dat we een actieve rol in de wereldwijde consolidatieontwikkelingen blijven spelen om onze positie als toonaangevende, onafhankelijke brouwer te handhaven. Zoals altijd wil ik tot slot alle medewerkers van Heineken, waar ook ter wereld, danken voor de bijdrage die zij in 2006 hebben geleverd aan een gezondere, sterkere Heineken Groep.

Jean-François van Boxmeer Voorzitter/CEO Amsterdam, 20 februari 2007

Groeipotentieel Heineken is voortdurend op zoek naar investeringsmogelijkheden in de internationale brouwerijsector. Selectieve investeringen passen uitstekend binnen onze strategie om ons internationale premiummerk Heineken te combineren met krachtige lokale merken. De acquisities in de snel groeiende biermarkt van Rusland en het benutten van de groei-mogelijkheden in de regio Azië-Pacific zijn goede voorbeelden van deze groeistrategie.


13

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg

Vooruitzichten 2007 Deze vooruitzichten 2007 geven meer informatie over algemene ontwikkelingen in de internationale bierindustrie, hun invloed op de positie van Heineken, haar winstverwachting en investeringen.

Algemeen Het volume van de wereldwijde biermarkt zal naar verwachting met bijna 3 procent toenemen. Opkomende markten als China, het Verre Oosten, Latijns-Amerika en Rusland nemen een groot deel van deze groei voor hun rekening. Ongeveer de helft van de totale omzetgroei zal worden gegenereerd door het premiumsegment. Naar verwachting zal het premiumsegment ongeveer twee keer zo snel groeien als de totale markt. Het premiumsegment vertoont een positieve ontwikkeling in zowel ontwikkelde als opkomende markten. Met het Heineken merk nemen we binnen dit aantrekkelijke segment een leidende positie in. De volumegroei van het Heineken merk zal boven het gemiddelde groeiniveau in het premiumsegment uitstijgen dankzij nieuwe communicatieplatforms als de UEFA Champions League en het rugby, succesvolle innovaties als het Tapvat en uitstekende verkoopinspanningen voor zowel horeca als thuisgebruik. In 2006 ontwikkelden de meeste van onze prioriteitsmarkten positief en Heineken verwacht dat deze trend zich in algemene termen ook in 2007 zal voortzetten. In de Verenigde Staten zullen we profiteren van de toenemende consumptie van geïmporteerd bier, zowel in de markt voor gewoon bier als in het omvangrijke segment voor light bier. De lancering van Heineken Premium Light in het premiumsegment voor light bier heeft ons nieuwe mogelijkheden verschaft om de Amerikaanse bierconsument in de richting van een hoger marktsegment te bewegen. De groei in Rusland, qua volume ons grootste afzetgebied, zal worden voortgezet, maar in een iets gematigder tempo. Onze geoptimaliseerde merkenportfolio biedt meer dan voldoende aanknopingspunten om onze


omzetten in het premium- en hoofdsegment van deze markt verder te doen stijgen. Dankzij de toegenomen politieke stabiliteit en de hieruit voortvloeiende economische groei in Afrika zijn de biermarkten in Centraal-Afrika weer aan het groeien. De Heineken Groep bevindt zich in een uitstekende positie om van deze ontwikkeling te profiteren. Er zijn positieve vooruitzichten voor Nigeria en Egypte, waar in 2005 en 2006 ingrijpende herstructureringen zijn doorgevoerd. In OostEuropa (met name in Polen) en in het Verre Oosten wint bier nog altijd aan populariteit ten opzichte van plaatselijke alcoholische dranken. Het zuidelijk deel van West-Europa biedt goede langetermijnperspectieven voor volume- en omzetgroei, terwijl er ook in Noordwest-Europa mogelijkheden zijn voor krachtige merken en aantrekkelijke innovaties, ondanks de algemene daling van de bierconsumptie ten gevolge van de vergrijzing. Er blijven onzekerheden bestaan ten aanzien van overheidsmaatregelen, zoals accijnsverhogingen, rookverboden in de horeca en reclame-beperkingen. Winstverwachting voor het gehele jaar 2007 Gelet op de genoemde ontwikkelingen verwacht Heineken in 2007 een krachtige omzetgroei te realiseren ten gevolge van hogere afzetvolumes, een betere prijsstelling en een verbetering van de verkoopmix. Aan de kostenkant wordt de bierindustrie geconfronteerd met hogere inkoopprijzen voor gerst en verpakkingsmateriaal, hoewel dit gedeeltelijk gecompenseerd wordt door lagere energie- en transportkosten. In 2007 verwachten we een aanzienlijke besparing op de vaste kosten te realiseren in het kader van het kostenbesparingsprogramma Fit2Fight.

De wereldwijde biermarkt zal in 2007 blijven groeien. Het volume van het internationale premiumsegment zal naar verwachting twee keer zo snel groeien als de totale biermarkt. Dankzij de sterke positie van het merk Heineken in dit segment zal met name dit merk kunnen profiteren van deze trend en de groei van de omzet en de winst stimuleren. In 2007 zal Heineken Premium Light in de Verenigde Staten een afzet van meer dan 1 miljoen hectoliter bereiken en EBIT neutraal worden, ondanks het feit dat de extra marketinginvesteringen zijn verhoogd van US$ 55 miljoen in 2006 tot US$ 70 miljoen in 2007. Na afronding van de integratie en de merkenportfoliooptimalisatie in 2006 zullen de omzet en de EBIT in Rusland opnieuw een autonome groei laten zien. Heineken verwacht dat de inkoopkosten met 7-8 procent zullen stijgen als gevolg van hogere inkoopprijzen voor gerst en verpakkingsmaterialen. De verdere uitvoering van Fit2Fight, het programma waarmee een besparing op de jaarlijkse vaste kosten in 2008 van € 450 miljoen voor belastingen en na inflatie wordt nagestreefd, zal in 2007 leiden tot bruto besparingen voor belastingen van € 135 tot € 155 miljoen en tot herstructureringskosten voor belastingen van € 140 tot € 170 miljoen.

Kapitaalinvesteringen en personeelsbezetting Heineken verwacht dat de totale kapitaalinvesteringen in materiële vaste activa in 2007 circa € 900 miljoen zullen bedragen. Een groot deel van deze investeringen heeft betrekking op de vervanging van bestaande installaties. In Spanje, Tunesië, Laos, India en Mongolië zijn nieuwe brouwerijen in aanbouw, terwijl er wordt gewerkt aan omvangrijke capaciteitsuitbreidingen in Polen, Thailand, Chili en Afrika. In principe worden de kapitaalinvesteringen gefinancierd uit de kasstroom. Het kostenbesparingsprogramma Fit2Fight en de outsourcing van activiteiten zullen ertoe leiden dat de efficiëntie verder toeneemt en dat de onderneming nog beter kan concurreren op de mondiale biermarkt. Als gevolg van de kostenbesparingsprogramma’s zal de neerwaartse trend in het aantal medewerkers zich voortzetten.

Op basis van de bovengenoemde ontwikkelingen verwacht Heineken in 2007 een autonome nettowinstgroei tussen de 10-13 procent te realiseren. De valutakoersen zullen naar verwachting geen grote invloed hebben op de winstontwikkeling van Heineken, aangezien de koersrisico’s op transacties in Dollars voor een groot deel zijn afgedekt tegen koersen die slechts marginaal lager liggen dan de in 2006 gerealiseerde koersen.


15


Executive Committee De twee leden van de Raad van Bestuur, de vijf regionale presidenten en vijf groepsdirecteuren vormen samen het Executive Committee. Het Executive Committee ondersteunt de beleidsontwikkeling en zorgt ervoor dat de prioriteiten en strategische doelstellingen binnen de gehele organisatie op één lijn worden gebracht. 1

3

5

2

4

6

1. Jean-François van Boxmeer (1961) Voorzitter Raad van Bestuur/CEO Belgische nationaliteit; sinds 2001 lid van de Raad van Bestuur; sinds oktober 2005 voorzitter van de Raad van Bestuur/CEO. Trad in 1984 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse management functies in Rwanda (Sales & Marketing Manager), Democratische Republiek Congo (General Manager), Polen (Vice-President & General Manager), Italië (General Manager). Verantwoordelijkheden en taakgebieden: Heineken Regio’s, Group Human Resources, Group Corporate Relations, Group Supply Chain, Group Commerce, Group Legal Affairs, Group Internal Audit.

3. Peter van Campen (1964) Group Commerce Director Nederlandse nationaliteit; trad in 1992 in dienst bij Heineken Brouwerijen in Nederland en bekleedde diverse marketingfuncties. In 1996 werd hij in Thailand aangesteld als Marketing Manager bij Thai Asia Pacific Breweries. Hij werd in 1998 benoemd tot Strategy Development Manager voor Heineken China en in 1999 tot Sales Director Retail in Nederland. In 2003 werd hij benoemd tot Director Corporate Commercial Excellence. In 2005 werd hij Group Commerce Director.

5. Marc Gross (1959) Group Supply Chain Director Franse nationaliteit; trad in 1975 in dienst bij Heineken in Griekenland. In 1999 werd hij benoemd tot Regional Technical Manager Noord-, Centraal en Oost-Europa. In 2002 werd hij Managing Director van Heineken Netherlands Supply. Voorafgaand aan zijn loopbaan bij Heineken, bekleedde Marc diverse managementfuncties bij internationale voedingsproducenten. In 2005 werd hij benoemd tot Group Supply Chain Director.

4. Didier Debrosse (1956) Regionaal President Heineken West-Europa Franse nationaliteit; trad in 1997 in dienst bij Heineken in Frankrijk als Sales en Marketing Manager. Vervolgens werd hij benoemd tot General Manager van Brasseries Heineken in Frankrijk en in 2003 werd hij aangesteld als Managing Director van Heineken France. In 2005 werd hij benoemd tot Regionaal President.

6. Siep Hiemstra (1955) Regionaal President Heineken Azië-Pacific Nederlandse nationaliteit; trad in 1978 in dienst bij Heineken en vervulde diverse commerciële en logistieke functies. In 1989 begon hij zijn internationale carrière als Country Manager van Heineken Export in Seoul, Zuid-Korea. Vervolgens bekleedde hij diverse managementfuncties, onder meer in Papoea-Nieuw-Guinea, Ile de la Réunion en Singapore. In 2001 werd hij aangesteld als directeur van Heineken Technical Services en in 2005 benoemd tot Regionaal President.

2. René Hooft Graafland (1955) Lid Raad van Bestuur/CFO Nederlandse nationaliteit; sinds 2002 lid van de Raad van Bestuur. Trad in 1981 in dienst bij Heineken en bekleedde diverse management functies in Democratische Republiek Congo (Financial Director), Nederland (Marketing Director), Indonesië (President Director) en Nederland (Director Corporate Marketing, Director Heineken Export Group). Verantwoordelijkheden en taakgebieden: Group Control & Accounting, Group Finance, Group Business Development, Group IT.

(Regional Presidents en Group Directors worden getoond in alfabetische volgorde)


7

9

11

8

10

12

7. Tom de Man (1948) Regionaal President Heineken Afrika en het Midden-Oosten Nederlandse nationaliteit; trad in 1971 in dienst bij Heineken Technical Services. Vervolgens bekleedde hij diverse managementfuncties in Singapore, Korea, Japan, Nigeria en Italië. In 1992 werd hij benoemd tot Corporate Production Policy & Control Director en in 2003 werd hij benoemd tot Managing Director van Heineken’s activiteiten op het Afrikaanse continent ten zuiden van de Sahara (Sub-Saharan Africa). In 2005 werd hij Regionaal President.

9. Nico Nusmeier (1961) Regionaal President Heineken Centraal- en Oost-Europa Nederlandse nationaliteit; trad in 1985 in dienst bij Heineken als management trainee. Hij studeerde af als meesterbrouwer in 1988 en heeft binnen Heineken diverse managementfuncties bekleed. In 2001 werd hij benoemd tot President van de Management Board van Grupa Z˙ywiec in Polen en in 2005 benoemd tot Regionaal President.

11. Floris van Woerkom (1963) Group Control & Accounting Director Nederlandse nationaliteit; trad in 2005 in dienst bij Heineken als Group Control & Accounting Director. Daarvoor had hij 18 jaar bij Unilever gewerkt en diverse internationale posities bekleed, onder meer als Finance Director in Mexico en Regional Vice-President Finance in Zuid-Amerika.

8. Frans van der Minne (1948) Group Human Resources Director Nederlandse nationaliteit; trad in 1975 in dienst bij de Nederlandse verkooporganisatie van Heineken. Vervolgens bekleedde hij een aantal managementfuncties in de export-organisatie. In 1988 werd hij benoemd tot general manager van Murphy Brewery in Ierland. In 1989 werd hij directeur Heineken Export en in 1999 werd hij benoemd tot clusterdirecteur van Centraal en Oost-Europa. In 2000 werd hij President van Heineken USA en in 2005 werd Group Human Resources Director.

10. Sean O’Neill (1963) Group Corporate Relations Director Britse nationaliteit; trad in 2004 in dienst bij Heineken, nadat hij gedurende acht jaar diverse senior functies had bekleed binnen de alcoholische drankensector. Voorafgaand aan zijn benoeming, bekleede hij managementfuncties in Australië, het Midden-Oosten, Rusland en het Verenigd Koninkrijk bij een internationale communicatieen corporate affairsconsultant. In 2005 werd hij benoemd tot Group Corporate Relations Director.

12. Massimo von Wunster (1957) Regionaal President Heineken Noord- en Zuid-Amerika Italiaanse nationaliteit; voordat hij in 1995 bij Heineken in dienst trad, werkte hij bij Wunster Brouwerijen, een Italiaans familiebedrijf opgericht in 1879. Hij bekleedde diverse posities binnen de organisatie van Heineken Italië, voordat hij in 2001 werd benoemd tot Managing Director van Heineken Italia en in 2005 werd benoemd tot Regionaal President.


17


Operationele ontwikkelingen Onze hoogste prioriteit is het stimuleren van de omzetgroei door het creëren van een wereldwijde merkenportfolio van krachtige lokale en internationale merken, met Heineken als het onbetwiste kroonjuweel.

Inleiding Het versnellen van de omzetgroei is een van de belangrijkste doelstellingen van Heineken. Deze prioriteit geeft een duidelijke richting aan onze inspanningen op het gebied van marketing en verkoop. Om deze doelstelling te verwezenlijken is het voor onze gehele onderneming een uitdaging om een balans te vinden tussen enerzijds het beheer en de groei van onze lokale, regionale en internationale merken en anderzijds het beheer en de groei van Heineken als meest waardevolle internationale premiumbiermerk ter wereld. In 2006 hebben we aan beide kanten van deze balans aanzienlijke vorderingen geboekt. Het Heineken merk Het Heineken merk is ons belangrijkste asset. Hoewel het slechts 20 procent van het groepsvolume vertegenwoordigt, vormt het Heineken merk ook gevoelsmatig het hart van onze onderneming. Heineken is de onbetwiste marktleider in het premiumsegment, dat de komende tien jaar naar verwachting een significant deel van de totale winstgroei op de biermarkt voor zijn rekening zal nemen. Het marktaandeel van het Heineken merk in het internationale premiumsegment is gestegen van 18,7 procent in 2005 naar 19,2 procent eind 2006. In 2006 heeft het Heineken premium merk een totaal volumegroei van 11,3 procent gerealiseerd, de hoogste groei sinds de jaren tachtig van de vorige eeuw. Minstens zo belangrijk is dat aan deze groei werd bijgedragen door alle regio’s en door de meeste markten waar het merk wordt verkocht. Wie een dergelijke groei wil realiseren voor een merk met de traditie, de marktwaarde en het internationale bereik zoals het Heineken merk, moet een uitmuntende prestatie leveren op twee cruciale terreinen: innovatie en communicatie. Innovatie De consument staat centraal op de innovatieagenda voor het Heineken merk. Dit houdt in dat we aandacht besteden aan ‘totale’ innovatie: van het bier en de verpakking tot en met de manier waarop we tapbier aan de consument leveren.


We kunnen stellen dat de afgelopen 130 jaar veranderingen van het bier zélf geen rol hebben gespeeld bij onze benadering van innovatie. De lancering van Heineken Premium Light op de Amerikaanse markt, gekoppeld aan een extra marketinginvestering van € 43 miljoen, heeft echter laten zien hoe waardevol het is om de consument en de marktontwikkelingen goed te begrijpen. In het eerste jaar overtrof Heineken Premium Light onze stoutste verwachtingen met een afzet van 680.000 hectoliter. De introductie van deze eerste echte ‘line-extension’ was de belangrijkste productinnovatie sinds de geboorte van het Heineken merk in 1873. Het is een uitstekend voorbeeld van een gedurfde beslissing, gesteund door de actieve betrokkenheid van de gehele organisatie.

We zijn ons ook terdege bewust van de waarde die verpakkingen hebben voor zowel de consument als voor het realiseren van omzetgroei. De introductie van de ‘embossed can’ past in een reeks vernieuwingen van het bierblikje om ons merk te onderscheiden van de concurrentie en onze klanten een echte ‘premium-ervaring’ te bieden. Dezelfde benadering ligt ten grondslag aan de ontwikkeling van de ‘Sleek Can’, een slanker blikje met een geheel eigentijdse uitstraling, dat een bijdrage zal leveren aan de volgende groeifase van Heineken Premium Light in de Verenigde Staten. In aanvulling op onze creatieve benadering van bierverpakkingen hebben we ook dit jaar weer veel aandacht besteed aan de manier waarop we vers, hoogwaardig tapbier bij de consument afleveren. De beste illustratie hiervan zijn is het succes van de vernieuwingen van het Tapvat, ons handige 5 liter-bierfustje dat overal mee naartoe kan worden genomen. In 2006 hebben we twee belangrijke beslissingen genomen: de uitrol van het Tapvat wordt versneld (in 54 markten) en we investeren in een extra afvullijn in Nederland. Ook hiermee komen wij tegemoet aan de omvangrijke vraag van de consument, zowel nu als in de toekomst.

Heineken groep premium per regio In miljoenen hectoliters

• West-Europa • Centraal- en Oost-Europa • Noord- en Zuid-Amerika • Afrika en het Midden-Oosten • Azië-Pacific Totaal

7,1

31,5%

2,2

9,8%

8,6

38,2%

Heineken

25,8

1,1

4,9%

Amstel

12,2

9,2%

3,5

15,6%

Overig

93,9

71,2%

22,5

100%

Totaal

131,9

100%

Wereldwijde verdeling van merken In miljoenen hectoliters


19,6%

19

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Operationele ontwikkelingen vervolg

Gelet op de successen tot nu toe en het belang dat we aan innovatie hechten, zijn we inmiddels begonnen met het innoveren van onze oorspronkelijke innovaties. We hebben twee nieuwe, aangepaste versies van de originele BeerTender geïntroduceerd. Door met succes het Tapvat en BeerTender te combineren, hebben wij in Frankrijk een eenmalig bruikbaar fustje voor de BeerTender op de markt gebracht. Ons tapsysteem voor horeca bedrijven met kleinere volumes, David, is aangevuld met Xtreme Draught, een lichtere versie die meer geschikt is voor mobiel gebruik. Het David-systeem bewijst goede diensten aan horecabedrijven in meer dan 70 landen. Sinds de introductie in 2002 is door gebruik van dit systeem al meer dan een miljoen hectoliter bier getapt. In het kader van het versnellen van de omzetgroei is besloten een wereldwijd programma voor Extra Cold bier te introduceren. Dit concept, gebaseerd op het feit dat de consument vaak behoefte heeft aan een product dat zowel verkoelt als verfrist, richt zich zowel op verpakt bier als op tapbier. Het programma omvat koelkasten voor horeca- en

thuisgebruik en bevroren biertaps voor de horeca. Dankzij deze innovatie kan Heineken bier worden geserveerd bij een temperatuur van -2°c. In 2006 droegen innovaties voor ongeveer 40 procent bij aan de groei van het Heineken merk. Het is duidelijk dat we inmiddels (onder meer met Heineken Premium Light) de vruchten plukken van onze beslissingen en investeringen, die door de gehele organisatie worden ondersteund. Heineken merkcommunicatie Gedurende het verslagjaar hebben onze reclame en promotionele activiteiten een effectieve bijdrage geleverd aan de groei. We hebben de internationale sponsorovereenkomsten van het Heineken merk uitgebouwd tot doelmatige communicatie platforms. 2006 was het eerste jaar waarin we de UEFA Champions League hebben gesponsord. Deze competitie biedt een vanzelfsprekende en doeltreffende mogelijkheid waarop Heineken zichzelf aan de consument kan presenteren via een associatie met dit wereldwijde gewaardeerde sportevenement. Dankzij het onbetwiste marktleiderschap van het Heineken merk in Europa gebruiken wij bovendien de Heineken Rugby Cup om ons in zes belangrijke markten verder te profileren. Samen met de UEFA Champions League hebben we hierdoor twee prominente pan-Europese sportevenementen aan het Heineken merk weten te koppelen. Beide competities hebben de afgelopen 12 maanden zonder enige twijfel een bijdrage geleverd aan de groei van het merk in Europa. We hebben een reputatie opgebouwd met onze creatieve inzet van film om de merkpropositie van Heineken te ondersteunen. Door onze associatie met Casino Royale, de nieuwste James Bond-film, hebben we deze reputatie opnieuw waargemaakt via promotie- en activiteitenprogramma’s voor volwassen bierdrinkers in 55 landen over de hele wereld.


Naast deze grootschalige activiteiten hebben we ook het Heineken merk geassocieerd met muziek en met muzikale evenementen zoals bijvoorbeeld Thirst, onze wereldwijde DJ-competitie. Het Amstel merk Amstel is in meer dan 90 landen over de hele wereld verkrijgbaar en heeft een totale groepsafzet van 12,2 miljoen hectoliter. Behalve Amstel pilsener brouwen en verkopen we ook verschillende andere Amstel-bieren, waaronder ‘light’ bieren, alcoholvrije bieren en speciaalbieren voor regionale markten. In het kader van onze nieuwe portfoliobenadering hebben we voor het Amstel merk een nieuwe strategie ontwikkeld, waarmee het merk een aparte rol binnen onze internationale portfolio gaat spelen. Onderdeel van de nieuwe aanpak was de ontwikkeling en introductie van Amstel Pulse. Dit nieuwe bier komt tegemoet aan de groeiende vraag van de consument naar een toegankelijker smaak. Dankzij het geringere aantal calorieën en koolhydraten sluit Amstel Pulse bovendien prima aan bij de huidige trend naar een gezondere levensstijl.

James Bond set Heineken heeft geïnvesteerd in een impactvolle promotionele partnership met Sony Pictures Entertainment voor de 21ste versie van James Bond, Casino Royale. De campagne van Heineken betreft een tv-reclame met de Bond-ster Eva Green. Met deze samenwerking werd voor het eerst in de geschiedenis een commercieel product toegelaten op de filmset van een James Bond film voor het maken van een tv-reclame.

In Rusland overtrof de afzet van Amstel Pulse in het eerste jaar na de lancering de 100.000 hectoliter. Amstel Pulse is tevens op de markt gebracht in Australië, Griekenland, Dubai en Nieuw-Zeeland. Het Amstel merk is voorzien van een nieuw design, dat voor het eerst eind 2006 in Nederland werd geïntroduceerd. Dit nieuwe ontwerp, dat in 2007 ook in andere markten wordt ingevoerd, vergroot het onderscheid van het Amstel merk en onderstreept de kwaliteitskenmerken binnen onze portfolio. In de Verenigde Staten werd de afgelopen zomer onder het motto ‘Live tastefully’ een campagne gelanceerd met nieuwe televisiespots om het merk Amstel Light nieuw leven in te blazen, met nadruk op de ‘Europese’ smaak en de lange traditie van het merk. Met Amstel Light en Heineken Premium Light heeft de Heineken Groep in de Verenigde Staten het grootste marktaandeel in handen als het gaat om geïmporteerd light bier.


21


Merkenportfolio’s Het beheer van een uitgebreide merkenportfolio vereist aanzienlijke kennis en vaardigheden op het gebied van marketing en verkoop. Daarom hebben we veel aandacht besteed aan initiatieven voor opleiding en ontwikkeling. Deze initiatieven worden wereldwijd geïmplementeerd via de nieuwe regionale structuren en zijn gericht op drie terreinen van vaardigheidsontwikkeling: portfoliobeheer, verkoopen distributiemanagement en merkenbeheer. De afgelopen twee jaar hebben de initiatieven voor een belangrijk deel in het teken gestaan van portfolio-evaluaties door onze werkmaatschappijen. Hierdoor kunnen we zowel financiële middelen als mensen gerichter inzetten voor de ‘winnende’ merken. Tot nu toe hebben we hiermee ongeveer 80 procent van ons wereldwijde volume geëvalueerd. Inmiddels is de tweede fase in volle gang: de implementatie van de bevindingen. We kunnen duidelijk waarnemen dat de benadering consistenter wordt en dat er meer uitwisseling van best practices tussen de verschillende landen plaatsvindt, ter ondersteuning van onze groei.

Totaal Amstel volume In miljoenen hectoliters

2002

10,8

2003

11,0

2004

11,1

2005 2006

11,4 12,2

Duurzaamheid Een van de grootste uitdagingen voor internationale ondernemingen zoals Heineken is het vinden van de juiste balans tussen duurzame bedrijfsresultaten en duurzame ontwikkeling van de samenleving waarbinnen we functioneren. Heineken is zich bewust van de noodzaak om een dergelijke balans te vinden. Bij het realiseren van onze prioriteiten streven we ernaar de duurzaamheid van maatschappij en milieu centraal te stellen. Verbetering van de duurzame impact van ons handelen maakt deel uit van onze belofte aan alle belanghebbenden. We streven naar resultaten die op lange termijn ten goede komen aan gezondheid, veiligheid en welzijn van onze medewerkers, consumenten en klanten en de gemeenschappen waarin onze belanghebbenden wonen en werken. We zijn van mening dat bier een plaats heeft in een plezierige levensstijl, mits het op verantwoorde wijze aan de man wordt gebracht en geconsu-


en ‘Prom, Graduation and Alcohol’ uitgebracht in een reeks waarin eerder werd gepubliceerd over ‘Peer Pressure’ en ‘Underage drinking’. Daarnaast hebben we hard gewerkt om onze bestaande ‘best practices’ op het gebied van milieubeleid, veiligheid & gezondheid en arbeidsomstandigheden verder te verbeteren.

meerd. Ook in de toekomst zullen we verantwoorde bierconsumptie bevorderen en ondersteunen via maatschappelijk verantwoorde marketing. Dit doen we niet alleen zelfstandig, als Heineken N.V., maar ook via het lidmaatschap van internationale forums zoals het International Center for Alcohol Policies (ICAP), de Global Alcohol Producers Group en de Brewers of Europe, alsmede door samenwerking met maatschappelijke organisaties. Via onze website www.enjoyheinekenresponsibly. com informeren we de consument en het publiek in het algemeen over verantwoorde consumptie van bier en over de gevolgen van alcoholmisbruik. Daarnaast bevorderen we verantwoorde bierconsumptie door middel van waarschuwingen op de achteretiketten van onze verpakkingen. In 2007 zullen we in onze commerciële communicatie nog meer aandacht aan dit onderwerp besteden, zodat onze boodschap een bredere groep kan bereiken.

In 2006 zijn wij van start gegaan met de implementatie van onze Code van Bedrijfsvoering. Wij hebben hiertoe aan al onze centrale leveranciers – met een totale inkoopwaarde van meer dan € 1,5 miljard – gevraagd of hun bedrijfsvoering in overeenstemming is met de normen die wij hebben geformuleerd. Een overweldigende meerderheid heeft reeds aangegeven dat dit het geval is. In 2007 zullen wij ervoor zorgen dat die leveranciers die nog niet hebben gereageerd op ons verzoek alsnog de benodigde informatie verstrekken. Tevens zullen wij de bepalingen uit onze Code integreren in onze werkmaatschappijen.

De activiteiten die onze Nederlandse werkmaatschappij in 2006 heeft ontplooid, illustreren de manier waarop we dit algemene beleid vertalen in actie ter plaatse. De campagne ‘Enjoy Heineken Responsibly’ werd in Nederland op verschillende doelgroepen gericht. De consument werd bereikt via de massamedia, online communicatie en de boodschap ‘Enjoy Heineken Responsibly’ op de verpakkingen. Opiniemakers en politici werden uitgenodigd om te discussiëren over het huidige klimaat ten aanzien van alcoholconsumptie in Nederland. In de Verenigde Staten hebben we onze succesvolle en baanbrekende samenwerking met het New York Presbyterian Healthcare System voortgezet. We hebben gezamenlijk het boekje ‘College and Alcohol’


23


We zijn ons ervan bewust dat een onderneming zijn maatschappelijke verantwoordelijkheden niet kan vervullen zonder duidelijke regels en werkwijzen op het gebied van milieubescherming. Daarom blijven we streven naar actieve vermindering van het verbruik van energie en grondstoffen, terwijl we de uitstoot van schadelijke stoffen en de productie van afval tot een minimum beperken. Dat onze inspanningen op dit gebied erkend worden, moge blijken uit het feit dat we opnieuw voorkomen op de Dow Jones Sustainability Index (op de tweede plaats binnen onze mondiale sector) en de FTSE4Good Index. In april 2006 heeft Heineken een volledig duurzaamheidsrapport uitgebracht over de jaren 2004 en 2005. Het Duurzaamheidsverslag 2006 verschijnt in april 2007. U vindt beide rapporten op onze website www.heinekeninternational.com, evenals een grote hoeveelheid andere waardevolle informatie. Zie ook de speciale website www.enjoyheinekenresponsibly.com.

Werknemers en organisatie De nieuwe regionale structuur, zoals ingevoerd in 2005, werkt onder het nieuwe management aan verdere verhoging van de efficiëntie in de operationele activiteiten en aan een hogere omzet- en winstgroei. Dankzij deze veranderingen en de nieuwe beloningenstructuur voor het senior management, die per 1 januari 2006 van kracht is geworden, hebben we belangrijke stappen gezet op weg naar een sterker prestatiegerichte onderneming. Behalve in betere resultaten komt deze ontwikkeling tot uitdrukking in een grotere doelgerichtheid, snellere besluitvorming en een grotere nadruk op de implementatie. In 2006 hebben we een benchmark ingesteld voor de efficiëntie en effectiviteit van onze interne en externe ondersteunende functies. Uit vergelijkingen met deze benchmark blijkt dat we in het algemeen redelijk presteren, maar dat er in alle functiegebieden nog mogelijkheden zijn om de efficiëntie en effectiviteit verder te verhogen. Met name in de back-office omgeving zijn er mogelijkheden om het aantal fouten en de totale tijdsinvestering te beperken, waardoor er meer tijd overblijft voor activiteiten met een toegevoegde waarde. Hierbij speelt een grotere inzet van technologie een belangrijke rol. De eerste, meest voor de hand liggende optimalisaties zijn al gerealiseerd en projecten voor meer structurele verbeteringen zijn opgestart. Dit heeft geleid tot een grotere doelmatigheid bij de (gecentraliseerde) inkoop van artikelen voor de HR-functie. We zullen onze inspanningen voor resultaatverbetering ook in 2007 voortzetten. De processen voor prestatiebeheer en evaluatie van het senior management zijn versterkt en er is vooruitgang geboekt bij de doelstelling om onze informatiesystemen te verbeteren om een grotere transparantie binnen de gehele organisatie te bewerkstelligen. HR-gegevens kunnen nu gemakkelijker tussen de regio’s worden uitgewisseld, hetgeen onder meer waardevol is bij het identificeren van medewerkers met een groot potentieel, zodat we de verdere ontwikkeling van deze mensen in alle disciplines en regio’s kunnen bevorderen.


We boeken tevens aanzienlijke vorderingen op het gebied van gezondheid en veiligheid voor onze medewerkers. De verstrekking van (preventieve) medicijnen voor ziekten zoals malaria en hiv/aids is geïntensiveerd. We werken aan verdere verbetering van ons beleid om goed naar onze medewerkers te luisteren en om hen in staat te stellen hun ambities te verwezenlijken. We benaderen de interactie met onze medewerkers in toenemende mate structureel, niet alleen via regelmatige functioneringsgesprekken, maar ook door onder een groot deel van onze medewerkers enquêtes te houden naar de personeelsbetrokkenheid. In 2006 steeg het gemiddelde aantal medewerkers (niet pro rata) van 64.305 naar 65.648.

Geografische verdeling van personeel In aantallen (niet pro rata)

• West-Europa (waarvan in Nederland) • Centraal- en Oost-Europa • Noord- en Zuid-Amerika • Afrika en het Midden-Oosten • Azië-Pacific

16.395 4.315 25.281 6.108 12.163 5.701


Ontwikkelingen per regio

West-Europa Heineken is de meest vooraanstaande brouwer in West-Europa. Deze regio levert de grootste bijdrage aan de winstgevendheid van de Heineken Groep, dankzij onze sterke marktposities en een uitstekende merkenportfolio. Ons marktaandeel in de regio bedraagt 14 procent.

Opbrengsten € 5,4 miljard EBIT € 920,2 miljoen

De opbrengsten in West-Europa zijn met 2,4 procent gestegen dankzij een betere prijsen verkoopmix en een positieve bijdrage van de groothandelsactiviteiten. Het geconsolideerd biervolume is marginaal gestegen tot 32,1 miljoen hectoliter, doordat de goede prestaties in Spanje, het Verenigd Koninkrijk, Zwitserland en Ierland meer dan voldoende compensatie boden voor de druk op de horeca-afzet in enkele andere landen.

EBIT (BEIA) € 633,3 miljoen Geconsolideerd biervolume 32,1 miljoen hectoliter Heineken groepsvolume 7,1 miljoen hectoliter

De afzet in West-Europa werd positief beïnvloed door het aanhoudend warme weer. De invloed van het WK voetbal was daarentegen te verwaarlozen.


2002 2003

31,8 32,8

2004

32,2

2005

31,9

2006

32,1

“ Innovatie is onontbeerlijk voor het realiseren van omzetgroei. We hebben een aantal geslaagde innovaties geïntroduceerd die deze omzetgroei ondersteunen, zoals nieuwe en aangepaste versies van de BeerTender, het Tapvat en de Xtreme Draught. Dit zijn belangrijke stappen om veelbelovende nieuwe mogelijkheden te creëren en de groei van de bierconsumptie te herstellen.” Didier Debrosse, President Heineken West-Europa


De volumes van het Heineken merk in het premiumsegment zijn met 3,8 procent gestegen, waarbij in alle landen de gemiddelde marktgroei werd overtroffen. Inclusief de Nederlandse markt is het totaalvolume van het Heineken merk met 1,7 procent toegenomen tot 10,4 miljoen hectoliter. EBIT BEIA steeg met 4,8 procent dankzij onze gerichte inspanningen voor merkenopbouw en kostenbesparing. Daarnaast werden buitengewone baten gerealiseerd door de verkoop van grond van de bestaande brouwerij in Sevilla. Innovatie blijft essentieel voor het aantrekken en behouden van bierdrinkers in de bijzonder winstgevende West-Europese markten. We hebben onze inspanningen op dit gebied in 2006 nog verder geïntensiveerd. Zo werd bijvoorbeeld de attractiviteit en kwaliteit van ons bier in de horeca verbeterd; in juli zijn de eerste Xtreme Draughtsystemen van de productieband gerold; bevroren taps werden geïntroduceerd in Nederland, Frankrijk en Zwitserland om onze Heineken Extra Cold te serveren, terwijl in het najaar de nieuwe BeerTender werd geïntroduceerd in Frankrijk. Ook de afzet van het innovatieve Tapvat kwam de

volumegroei ten goede. Innovatie werd ook doorgevoerd bij onze andere merken met een aantrekkelijk aanbod: Desperados Mas lanceerde zijn eerste reclamecampagne in Frankrijk, terwijl Cruzcampo Shandy in Spanje en Birra Moretti Zero nieuwe afzetmogelijkheden hebben gecreëerd. In 2006 werd in West-Europa het Fit2Fight-programma geïmplementeerd en we vertrouwen erop dat dit programma de winstgevendheid verder zal verhogen en de groei op langere termijn zal bevorderen. De Europese Unie heeft een voorstel gedaan om de accijnzen in de gehele regio te harmoniseren. Heineken is voorstander van een gelijke behandeling van bier ten opzichte van wijn. Een accijns op bier, terwijl wijn niet wordt belast, leidt naar onze mening tot oneerlijke concurrentie.

Tapvat: buitengewoon succesvol Het Tapvat werd in Frankrijk op de markt gebracht in april 2005. Een eenmalig bruikbare versie voor de BeerTender volgde in oktober 2006. Het Tapvat is een 5 liter vaatje met tapkraan, dat door middel van koolzuurgas onder druk wordt gehouden. De gebruiker koelt het vaatje en klikt vervolgens het handige tapkraantje vast. Nu kan eenvoudig een vers pilsje worden getapt. Het unieke, gepatenteerde koolzuurpatroon in het vaatje produceert koolzuurgas om de druk constant op 1 bar te houden. Hierdoor kan een fris kwaliteitsbiertje worden getapt, met precies de juiste schuimkraag en een stevige ‘bite’. Het bier in het Tapvat blijft maar liefst 21 dagen na ingebruikname vers, tot en met het laatste glas. Gemiddeld kunnen er 20 glazen worden getapt uit één Tapvat. Het Tapvat is een doorslaand succes gebleken en wordt inmiddels in 54 landen over de hele wereld geleverd en is een uitzonderlijk succes. Dit innovatieve tapsysteem wordt gebruikt voor het Heineken merk. Dankzij de nieuwe BeerTender-technologie kan het Tapvat nu ook worden gebruikt als fust voor het BeerTender-systeem. Dit nieuwe systeem is voor het eerst op de Franse markt geïntroduceerd. De productiecapaciteit wordt meer dan verdrievoudigd om aan de grote vraag vanuit de consumentenmarkt te kunnen voldoen. De nieuwe afvullijn wordt in de eerste helft van 2007 operationeel.

Belangrijkste merken Onze belangrijkste internationale merken zijn Heineken en Amstel. Heineken wordt gepositioneerd als premiummerk, behalve op de Nederlandse markt. Amstel wordt gepositioneerd in het middensegment.


27

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Ontwikkelingen per regio vervolg

Merkenportfolio Heineken bezit en beheert een robuuste portfolio. Onze internationale en lokale merken omvatten pilseners, speciaalbieren, light bieren (met een laag caloriegehalte) en alcoholvrije bieren.

Nederland Geconsolideerd biervolume 5,7 miljoen hectoliter Marktaandeel 49,8 procent Marktpositie 1

Spanje Geconsolideerd biervolume 11,2 miljoen hectoliter Marktaandeel 30,4 procent Marktpositie 1

Onze volumes zijn fractioneel gedaald. Amstel en Brand groeiden goed, terwijl de volumes van het Heineken merk enigszins zijn afgenomen.

De opbrengsten van Heineken España zijn autonoom met 7,7 procent toegenomen dankzij een krachtige volumegroei van de drie belangrijkste merken: Heineken, Amstel en Cruzcampo. Het succes van ons alcoholvrije biermerk Buckler blijft aanhouden. Volgend op de solide groei uit 2005 steeg het afzetvolume in 2006 met 1,7 procent.

De opbrengsten zijn in grote lijnen ongewijzigd gebleven, terwijl EBIT (BEIA) bleef gelijk aangezien het effect van een betere verkoopmix werd tenietgedaan door lagere resultaten in de groothandelactiviteiten. Anderzijds werd het resultaat van de brouwerijactiviteiten positief beïnvloed door de voortgaande besparingen op de vaste kosten. Het Tapvat was een groot succes, met 5,4 miljoen verkochte vaatjes aan het eind van het jaar. De aanleg van de dringend benodigde extra afvulcapaciteit in de Nederlandse brouwerij te Zoeterwoude vordert volgens plan. De BeerTender, ons andere innovatieve tapsysteem voor thuisgebruik, is inmiddels leverbaar voor 11 van onze merken. Eind 2006 werd het zes miljoenste BeerTenderfust verkocht. Met ingang van november zijn de statiegeldflessen van Amstel voorzien van een etiket nieuwe stijl, met het welbekende bulls-eye. Andere verpakkingsvormen zullen op soortgelijke wijze worden aangepast. De restyling van de etiketten wordt ook internationaal doorgevoerd. Onze frisdrankenbedrijf Vrumona boekte een volumegroei en daaraan gekoppeld ook een hogere EBIT.


EBIT gaf een autonome groei te zien dankzij de stevige volumegroei en een verbeterde prijsen verkoopmix, ondanks hogere kosten door uitbreiding van de distributieactiviteiten en nieuwe collectieve arbeidsovereenkomsten. In augustus kondigde Heineken de verkoop aan van de grond in het centrum van Sevilla waarop de huidige brouwerij is gevestigd. De opbrengst uit de verkoop wordt in termijnen betaald, verspreid over drie jaar (2006-2008). De constructie van de nieuwe brouwerij in Sevilla, met een capaciteit van 4,5 miljoen hectoliter, verloopt volgens plan. De brouwerij wordt in 2008 operationeel. Frankrijk Geconsolideerd biervolume 6,6 miljoen hectoliter Marktaandeel 30,9 procent Marktpositie 2 Frankrijk bleek opnieuw een uitdagende markt voor bierbrouwers, met name voor wat betreft het horecasegment in de eerste helft van het jaar. De invoering van de Loi Dutreil, een nieuwe wet die beperkingen oplegt aan kortingen voor de detailhandel, maar aan onze klanten de mogelijkheid geeft een korting door te berekenen aan de consument, had in 2006 grote gevolgen. De afname in de afzet van Heineken France was in lijn met de markt als geheel. Zowel Heineken (1 procent groei) als Desperados (0,9 procent groei) presteerden boven het marktgemiddelde.

Onze opbrengsten vertoonden een autonome stijging van 1,7 procent. Een deel van het succes was te danken aan het Heineken merk, dat zorgde voor een vernieuwde focus op innovatie en de nieuwe BeerTender, die nu compatibel is met het Tapvat. De opbrengsten werden mede ondersteund door ons consistente prijsbeleid, een verbeterde verkoopmix en geslaagde marketingconcepten zoals ‘Culture Bière’ in Parijs, een kleurrijke gastronomische ervaring in de detailhandel, geheel gewijd aan het bier. EBIT steeg dankzij een betere bijdrage van onze groothandelsactiviteiten, voortgaande kostenbesparingen in de context van het Fit2Fight programma en de verbeterde verkoopmix. Tevens werd een boekwinst gerealiseerd uit de verkoop van vier distributiecentra. Italië Geconsolideerd biervolume 5,7 miljoen hectoliter Marktaandeel 31,9 procent Marktpositie 1 De markt in Italië nam toe, ondanks hogere accijnzen, als gevolg van de aanwezigheid van laaggeprijsd importbier.

Overige markten in West-Europa In het Verenigd Koninkrijk steeg het volume van het Heineken merk met 24 procent. Dit is een gevolg van het feit dat de consument de positionering van Heineken als premiummerk steeds meer accepteert, alsmede van een geoptimaliseerd distributienetwerk. In Ierland hebben we onze marktleiderspositie in het groeiende pilsenersegment verder uitgebouwd, waarmee ons marktaandeel met meer dan 21 procent toenam. Het afzetvolume nam met 2 procent toe en Heineken Ireland presteerde boven het marktgemiddelde. EBIT steeg ook dankzij een solide groei van de opbrengsten. De sponsoring van de Heineken Rugby Cup droeg bij aan het succes, zoals ook het uitrollen van het David tapsysteem. Door een veranderende drinkcultuur met betrekking tot bier en de acties tegen rijden onder invloed, loopt de horeca enigszins terug. In Zwitserland groeide het volume met 1 procent, waarbij vooral Heineken en Calanda aanzienlijk verbeterden.

Het Heineken merk liet een gezonde groei zien en bereikte recordvolumes. Het volume van Birra Moretti, ons belangrijkste merk in Italië, nam verder toe tot 2 miljoen hectoliter. In de zomer hebben we Birra Moretti Zero op de markt gebracht, een alcoholvrij bier dat speciaal gericht is op het groeiende alcoholvrije segment. EBIT steeg dankzij een betere prijsstelling en strikte kostenbeheersing, ondanks een lagere winstgevendheid in de groothandel. Het Fit2Fightprogramma is in Italië deels gericht op resultaatverbetering in de distributie. Ten gevolge van de sluiting van de Pedavenabrouwerij en andere herstructureringen nam het personeelsbestand af met ruim 325 medewerkers.


29


Centraal- en Oost-Europa Centraal- en Oost-Europa, qua afzetvolume onze grootste regio, laat een voortdurende groei zien. Ons bedrijf plukt nu de vruchten van de integratie van overgenomen brouwerijen en de resultaten van de portfolio-optimalisatie. De populariteit van het Heineken merk neemt verder toe.


De opbrengsten zijn met 20,1 procent gestegen. De autonome groei bedroeg 10,4 procent dankzij de uitstekende volumeresultaten. De bijdrage van nieuwe consolidaties aan de opbrengsten- en volumegroei bedroeg 4,4 miljoen hectoliter, met name door de integratie van de Ivan Taranov-brouwerijen. EBIT (BEIA) nam significant toe met 19 procent, dankzij een hoger volume, een betere prijsen verkoopmix en sterkere valuta, met name de Poolse zloty en de Russische roebel. Vooral in Oostenrijk, Griekenland en Roemenië is EBIT gestegen.

EBIT (BEIA) € 364,3 miljoen Geconsolideerd biervolume 46,9 miljoen hectoliter Heineken groepsvolume 2,2 miljoen hectoliter


2002 2003 2004 2005

20,9 27,1 36,9 39,3

2006

46,9

Het Heineken merk boekte in de regio als geheel een gezonde groei van 15,2 procent en oversteeg voor het eerst de mijlpaal van 2 miljoen hectoliter, mede dankzij uitstekende resultaten in Polen, Rusland en Griekenland. Het geconsolideerd biervolume is met 19,4 procent toegenomen tot 46,9 miljoen hectoliter. Nieuwe consolidaties leverden een bijdrage van 4,4 miljoen hectoliter. Het volume vertoonde in alle landen een toename, met uitzondering van Oostenrijk en Slowakije.

“De integratie van overgenomen brouwerijen, de geslaagde portfoliooptimalisatie in een aantal landen en de extra nadruk op premiummerken hebben een expliciete bijdrage geleverd aan positieversterking en stellen ons in staat optimaal te profiteren van het groeipotentieel in Centraal- en Oost-Europa”. Nico Nusmeier, President Heineken Centraal- en Oost-Europa


Toenemende populariteit Centraal- en Oost-Europa is qua volume onze grootste regio en heeft een enorm groeipotentieel. Veel markten profiteren van de uitbreiding van de Europese Unie. Daarnaast profiteert het Heineken merk van de toenemende populariteit van premiumbieren.

In Duitsland werd de bierconsumptie positief beïnvloed door het WK voetbal, met name in het eerste halfjaar. Onze joint venture Brau Holding International presteerde boven het marktgemiddelde. In Rusland leidde een uitzonderlijk succesvol derde kwartaal, gekoppeld aan onze geslaagde portfolio-optimalisatie, tot een totaal afzetvolume van 13 miljoen hectoliter. De verkoop van bier in plastic PET-flessen is dermate sterk gestegen, dat deze verpakkingsvorm in sommige landen binnen de regio inmiddels meer dan 40 procent van de totale consumptie uitmaakt. Om optimaal van deze trend te profiteren, hebben we nieuwe producten in deze verpakking gelanceerd. Een voorbeeld hiervan is de nieuwe TopStar, een hoogwaardige PET-fles die wordt gebruikt voor Goldenbrau en Zagorka. Rusland is qua volume nu onze grootste markt. We nemen op deze markt de derde positie in met een marktaandeel van 13,2 procent Het streven is om over vijf of zes jaar een marktaandeel van 20 procent te bereiken.

Rusland In 2006 hebben we onze portfolio geoptimaliseerd om een winnend merkenassortiment te creëren dat ons voordelen biedt voor de Russische markt. We hebben de portfolio teruggebracht van 36 naar 23 merken, inclusief de merken die we onder licentie produceren, en we hebben een robuust aanbod aan premiummerken ontwikkeld. Veertien merken in de geoptimaliseerde portfolio zijn vooraanstaande internationale premiumbieren, negen merken zijn regionaal en vijf zijn nationaal. De merken Ochota en het premium merk Zlati bazant presteren zeer goed in het middensegment. Met name Ochota was een groot succes in 2006 en zag het afzetvolume groeien tot meer dan 3 miljoen hectoliter. De positionering van de merken in onze portfolio is hieronder weergegeven. Russische portfolio:

Nationale merken

Regionale merken


31


Rusland Geconsolideerd biervolume 13,0 miljoen hectoliter Marktaandeel 13,2 procent Marktpositie 3

Polen Geconsolideerd biervolume 11,0 miljoen hectoliter Marktaandeel 33,6 procent Marktpositie 2

De markt heeft zich in 2006 zeer positief ontwikkeld dankzij de economische omstandigheden, fraai weer en een uitzonderlijk gunstige marktsituatie in het derde kwartaal. Onze volumes lieten een solide groei zien, zowel autonoom als door het voor het eerst consolideren van Ivan Taranov. Het volume bereikte een omvang van 13 miljoen hectoliter.

De Poolse biermarkt heeft opnieuw een positief jaar achter de rug met een groei van 6,4 procent. Grupa Z˙ywiec heeft bijzonder goed gepresteerd met een volumestijging van meer dan 8 procent en groei bij alle merken.

Het volume nam over de gehele portfolio toe. Het Heineken merk boekte een groei van meer dan 30 procent en Ochota, ons belangrijkste merk in het middensegment, groeide met 26 procent. We hebben ook in het premiumsegment een krachtige groei gerealiseerd met de merken Zlaty Bazant, Amstel Pulse, Bitburger, Guinness en Bud, alsmede met de onlangs overgenomen merk Three Bears in het middensegment. Het volume van Botcharev is afgenomen. De opbrengsten van Heineken Rusland zijn verdubbeld ten gevolge van eerste consolidaties, de volumegroei en een prijsstijging. Ook EBIT vertoonde een stijging, hoofdzakelijk vanwege over-names die voor het eerst werden geconsolideerd. De autonome groei werd getemperd door een toe-name van onze verkoopen marketinginvesteringen en door hogere integratiekosten.

Het volume van Z˙ywiec, het belangrijkste nationale premiummerk van Polen, steeg met 8,3 procent tot 2,7 miljoen hectoliter. Warka Jasne Pelne, ons merk voor het middensegment, boekte een groei van 25 procent. Ook het Heineken merk heeft een goed jaar achter de rug. Met een groei van 15 procent werd het leiderschap in het internationale premiumsegment opnieuw bevestigd. De opbrengsten waren hoger dan het voorafgaande jaar, dankzij de gestegen volumes en een betere verkoopmix. De sluitingskosten van de brouwerij in Bydgoszcz eind 2006 en andere kosten in het kader van het programma Fit2Fight gingen ten koste van EBIT, die dan ook enigszins lager is uitgevallen dan in het vorige jaar. EBIT werd tevens beïnvloed door veranderingen in de verpakkingsmix en de samenstelling van de afzetkanalen. In november heeft de Groep 5,3 procent van de eigen aandelen teruggekocht.

Amstel Pulse, dat eind 2005 geïntroduceerd werd, viel in de smaak bij de consument en boekte dan ook goede verkoopcijfers.

Duitsland Geconsolideerd biervolume 3,6 miljoen hectoliter Marktpositie 4

In 2006 hebben we veel aandacht besteed aan de integratie van onlangs overgenomen brouwerijen en de verdere ontwikkeling van ons bedrijf: we hebben de eerste portfolio-evaluatie uitgevoerd, waarbij 14 strategische merken en 9 belangrijke premiummerken zijn aangewezen. Bovendien hebben we een onderzoek gedaan naar de toewijzing van productieresources aan de 10 brouwerijen en hebben we een distributiestrategie geformuleerd. Er zijn verschillende nieuwe producten en verpakkingen geïntroduceerd, met name nieuwe PET-flessen, die door de consument goed werden ontvangen.

Na een daling van enkele jaren is de Duitse biermarkt in 2006 voor het eerst weer gegroeid, dankzij de organisatie van het WK voetbal en gunstige weersomstandigheden in de eerste helft van het jaar.


BrauHolding International, onze joint venture met de Schorghuber Group, verbeterde haar volumes autonoom, waarmee de vierde positie op de markt wederom werd bevestigd. Met name Paulaner Weissbier, een speciaalbier, heeft een goed jaar achter de rug, deels veroorzaakt door

exporten. BrauHolding International is marktleider geworden in het witbiersegment.

vanwege besparingen op de vaste kosten en een betere inzet van het marketingbudget.

De volumes in het goedkopere segment zijn sterk gedaald, hetgeen heeft geleid tot een marginaal lagere EBIT.

Het Heineken merk groeide met 6 procent en de volumes van Amstel waren stabiel. In de tweede helft van het jaar werd Amstel Pulse op de markt gebracht.

Oostenrijk Geconsolideerd biervolume 4,5 miljoen hectoliter Marktaandeel 50 procent Marktpositie 1 In 2006 hebben we in Oostenrijk een grondige optimalisatie van de merkenportfolio doorgevoerd, die leidde tot een sterkere focus op de marketing voor de topmerken en tot prijsverhogingen over de hele linie. De hiermee samenhangende volumedaling bleef beperkt tot de merken Zipfer en Gösser, maar Puntigamer en Kaiser boekten een ‘single-digit’ groei en het Heineken merk groeide met meer dan 34 procent (vanuit een relatief lage uitgangspositie). Ook EBIT boekte een aanzienlijke groei dankzij strikte kostenbeheersing, met name van de vaste kosten. Een betere prijsen verkoopmix compenseerde een lichte druk op het volume. Het horecasegment blijft voor uitdagingen zorgen. Ons vruchtensapbedrijf Pago realiseerde een marginaal hoger volume en de verbetering in opbrengsten verloopt volgens verwachting. Griekenland Geconsolideerd biervolume 3,3 miljoen hectoliter Marktaandeel 82,1 procent Marktpositie 1 De omvang van de Griekse biermarkt nam toe dankzij beter zomerweer en meer toerisme. De volumes gaven een gezonde groei te zien.

Griekenland was een van de eerste landen waar de Sub-zero Cooler op de markt werden gebracht, waarmee bier zowel in de horeca als thuis kan worden geserveerd op een temperatuur beneden het vriespunt. Overige markten in Centraal- en Oost-Europa Brau Union Romania heeft zowel qua volume als qua winst bijzonder goede resultaten geboekt. Het volume groeide met 20 procent tot boven de 4 miljoen hectoliter. Dit resultaat was met name te danken aan de merken Goldenbrau en Bucegi, die een restyling hebben ondergaan en nu in een nieuwe verpakking geleverd worden. Aan het einde van het jaar werd Ciuc Winter gelanceerd, een nieuw seizoensbier van het merk Ciuc. In Hongarije bleef de marktsituatie problematisch vanwege sterke concurrentie, goedkope importen uit Duitsland en een haperende economie. Desondanks zijn de volumes van Heineken Hongarije enigszins toegenomen, mede dankzij de uitstekende groei met 8 procent van het Heineken merk. Als gevolg van een geoptimaliseerde verkoopmix en betere kostenbeheersing is EBIT aanzienlijk gestegen. De Bulgaarse markt herstelde zich van de effecten van de accijnsverhogingen in 2005. We hebben een volumegroei van 9 procent gerealiseerd, die zich vertaalde in een hogere EBIT. In december werd een herbruikbare tapvat voor de BeerTender geïntroduceerd.

De opbrengsten zijn gestegen, dankzij een prijsverhoging van 3,5 procent in maart en dankzij goede afzetvolumes. De volumes in het horecasegment zijn meer dan gemiddeld gestegen bij een betere mix en hogere winstgevendheid. EBIT vertoonde een groei met dubbele cijfers, mede Heineken N.V. Jaarverslag 2006

33


Noord- en Zuid-Amerika Noord- en Zuid-Amerika is een van onze meest winstgevende regio’s. Het Heineken merk neemt een krachtige positie in, die nog verder versterkt is door de geslaagde lancering van Heineken Premium Light, het succes van de FEMSA-portfolio in de Verenigde Staten en de goede resultaten in Zuid-Amerika.

Opbrengsten € 2,0 miljard EBIT € 267,2 miljoen EBIT (BEIA) € 267,2 miljoen

De regio Noord- en Zuid-Amerika boekte een robuuste opbrengstengroei van 14 procent. Alle belangrijke markten in de regio lieten een goede ontwikkeling zien. De Verenigde Staten, Canada, Chili en Argentinië realiseerden een krachtige volumegroei van 12 procent.

Geconsolideerd biervolume 13,2 miljoen hectoliter Heineken groepsvolume 8,6 miljoen hectoliter

Het volume van het Heineken merk groeide met 17 procent tot 8,6 miljoen hectoliter, dankzij de groei in de Verenigde Staten en de uitmuntende resultaten in Canada en Chili.


2002 2003 2004 2005

7,9 10,1 11,5 11,8

2006

13,2

“Noord- en Zuid Amerika droegen voor bijna 40 procent bij aan het volume van het Heineken merk in het internationale premium segment. Ik ben er trots op dat het merk deze groei in onze regio tot stand heeft gebracht. Ik ben ervan overtuigd dat wij met de verbeteringen die wij in de ‘route-to-market’ nastreven in een aantal belangrijke Zuid-Amerikaanse markten, de voorkeur voor ons toonaangevende merk kan worden verzilverd.” Massimo von Wunster, President Heineken Noord- en Zuid-Amerika


In de Verenigde Staten groeide het volume van het Heineken merk met meer dan 1 miljoen hectoliter, de grootste sprong voorwaarts uit de geschiedenis. De introductie van Heineken Premium Light in de Verenigde Staten was een doorslaand succes, met een afzet van 680.000 hectoliter sinds de lancering in maart. Dit had zelfs een positief effect op de groeicijfers van het reguliere Heineken pilsener. In Canada haalde het volume van het Heineken merk een groei met dubbele cijfers reikend tot 0,4 miljoen hectoliter, mede dankzij de voortreffelijke inspanningen van onze partner Molson Coors. Ondanks de omvangrijke marketinginvesteringen voor Heineken Premium Lager, hogere verpakkingskosten en toegenomen kosten in de keten, is de EBIT voor Noord- en Zuid-Amerika gestegen. Dit is te danken aan het toegenomen volume en een betere prijsstelling in de regio als geheel. Schommelingen in wisselkoersen hadden een licht negatief effect op het niveau van de nettowinst.

Heineken Premium Light

Importbier Noord- en Zuid-Amerika blijft een van onze meest winstgevende regio’s, mede dankzij de populariteit van minifusten en de uitstraling van het nieuwe Heineken Premium Light. Importbieren en speciaalbieren zijn vanouds populair in de Verenigde Staten. Amerikanen weten dat het Heineken bier dat ze drinken een importbier is.

Light bier is bier met weinig calorieën en een laag gehalte aan koolhydraten en alcohol. In 2006 bereikte de Amerikaanse markt voor light bier een volume van 121 miljoen hectoliter, waarmee het volume van de reguliere biermarkt werd overtroffen. Het light-segment maakte ook in 2006 weer een groei door en biedt volop nieuwe mogelijkheden doordat de consument een hoogwaardiger product wil, waardoor er een luxesegment voor light bieren ontstaat. Heineken Premium Light wordt gepositioneerd als hét premiumbier in het luxesegment voor light bieren en onderscheidt zich door een uniek merkimago, een voortreffelijke smaak en een aantrekkelijke verpakking. Na een proefcampagne in 2005 volgde in maart en april 2006 de landelijke introductie van de 12-ounce fles. Inmiddels is er een hoge marktpenetratie in de supermarkten en slijterijen gerealiseerd, terwijl er nog volop ruimte is voor uitbreiding in het horecasegment en in andere winkelsoorten. Bovendien zal een verdere uitbreiding worden gerealiseerd door de geplande introductie van blikjes en van de DraughtKeg (de Amerikaanse versie van het Tapvat), alsmede door stijging van het volume per verkooppunt. Aangezien Amerikaanse bierdrinkers Heineken alleen kennen als een zwaar Europees bier met een volle smaak, hebben we gezorgd voor ruime mogelijkheden om het bier te proeven. Parallel hieraan werd een nieuwe marketingcampagne gevoerd met veel lokale evenementen en online communicatie, ondersteund door nieuwe Engels- en Spaanstalige televisiespots. Heineken had voor 2006 een totaal volume van 400.000 hectoliter begroot, maar de resultaten gingen onze eigen prognoses te boven. De gerealiseerde afzet kwam uit op 680.000 hectoliter, 70 procent boven de begroting. Vergeleken met Heineken pilsener kent het consumentenprofiel van Heineken Premium Light een groter aandeel vrouwen en bierdrinkers met een Latijns-Amerikaanse (Spaanstalige) achtergrond. De geografische verspreiding over de verschillende staten is gelijkmatiger, met hogere opbrengsten in het Noordoosten en het Middenwesten. Heineken N.V. Jaarverslag 2006

35


Verenigde Staten Geconsolideerd biervolume* 7,5 miljoen hectoliter Marktaandeel* 19 procent Marktpositie* 1 * importsegment

De biermarkt in de Verenigde Staten is enigszins gestegen en de segmenten voor geïmporteerde premiumbieren en speciaalbieren hebben hun robuuste groei weten vast te houden. Dit is een weerslag van de toenemende vraag vanuit de consumentenmarkt naar geraffineerde, avontuurlijke bieren. De opbrengsten van Heineken USA zijn met 15 procent gestegen, dankzij aanzienlijk hogere volumes en hogere gerealiseerde prijzen. Het totale volume van Heineken USA steeg met 15 procent naar 7,5 miljoen hectoliter, terwijl de leveringen van distributeurs aan de detailhandel met 14 procent toenamen. Het marktaandeel is vergroot. EBIT bleef onveranderd, ondanks de extra investeringen voor Heineken Premium Light. De wisselkoers van de Dollar had een positief effect op EBIT niveau. In het laatste kwartaal van 2006 verhoogde Heineken USA de prijzen van alle merken met 2,5 procent in de staten Texas, Florida en Hawaï, die samen goed zijn voor 20 procent van het volume. In het eerste kwartaal van 2007 zijn ook de prijzen voor de resterende 80 procent van het volume verhoogd, gemiddeld met 2,5 procent. Heineken pilsener realiseerde in alle vier de regio’s van de Verenigde Staten een 19 procent hoger volume tot 6,5 miljoen hectoliter. Dit resultaat is te danken aan nieuwe marketingprogramma’s, betere verkoopmethoden, een upgrade van de verpakkingen en de uitstraling van Heineken Premium Light. De DraughtKeg werd in de Verenigde Staten op de markt gebracht en de vraag daarvan vanuit de markt overtrof het aanbod.


In het tweede jaar van de exclusieve distributieovereenkomst van Heineken USA realiseerde de portfolio van Mexicaanse bieren van FEMSA opnieuw een groei. Het volume nam met 14 procent toe tot 2,5 miljoen hectoliter. Met name de merken Dos Equis en Tecate boekten goede resultaten, waardoor onze positie in het door Mexicaanse en Nederlandse bieren gedomineerde importsegment verder werd versterkt. Amstel Light liet een volumedaling zien. De doelgroep van dit merk stapt steeds vaker over op wijn en premium gedistilleerd. Er worden programma’s ontwikkeld om Amstel Light opnieuw te positioneren en te versterken.

Chili en Argentinië De activiteiten van Heineken in deze regio worden uitgevoerd via IRSA, een 50/50 joint venture die een meerderheidsbelang heeft in Compania Cervecerias Unidas (CCU), de grootste brouwer van Chili en de op een na grootste in Argentinië.

Caribisch gebied Volumes bleven stabiel en EBIT groeide enigszins op autonome basis. Het Heineken merk bleef eveneens stabiel. In Puerto Rico werd eind 2006 Heineken Premium Light geïntroduceerd.

Er was een ‘double-digit’ groei in de Chileense biermarkt voor een tweede opeenvolgende jaar als gevolg van een sterke economie. CCU, realiseerde in Chili een toename van het groep biervolume met 12,9 procent tot 4,7 miljoen hectoliter. Het biervolume in Argentinië steeg met 8 procent naar 2,4 miljoen hectoliter. In 2006 stegen de opbrengsten met 20 procent en EBIT groeide met 17 procent. De CCU-merken ontwikkelden zich goed, met name het Cristal merk, dat een afzetvolume van meer dan 2,8 miljoen hectoliter bereikte. Het Heineken merk beleefde een sterke groei, zowel in Chili als in Argentinië, en liet een stijging zien van 20 procent.


37


Afrika en het Midden-Oosten De aanwezigheid van Heineken in Afrika heeft een lange geschiedenis. Onze kennis van de markt heeft, met dank aan een stabielere economische situatie en gezondere marktomstandigheden, gezorgd voor grotere afzetvolumes en een hogere winstgevendheid in deze regio. De populariteit van onze merken en met name van het Heineken merk neemt enorm snel toe.

Opbrengsten € 1,2 miljard EBIT € 234,1 miljoen EBIT (BEIA) € 233,4 miljoen

De opbrengsten vertoonden een stijging van meer dan 12 procent en EBIT was ruim 18 procent hoger. EBIT-groei was met name sterk in Nigeria, terwijl de resultaatverbetering in Noord-Afrika bescheiden was.

Geconsolideerd biervolume 13,3 miljoen hectoliter Heineken group volume 1,1 miljoen hectoliter

In 2006 groeide het geconsolideerd volume in de regio autonoom met 1,7 miljoen hectoliter tot een totaal van 13,3 miljoen hectoliter. Nigeria en de brouwerijen in Kongo, Burundi, Rwanda en de Democratische Republiek Kongo namen meer dan 70 procent van de totale groei voor hun rekening.


2002 2003 2004 2005 2006

8,7 10,4 10,8 11,6 13,3

“We verkeerden altijd al in een goede uitgangspositie voor groei. Sinds de economische situatie in Centraal-Afrika zich aan het stabiliseren is, hebben we duidelijk weten te profiteren van het potentieel dat deze aantrekkelijke regio in zich bergt. We zijn erin geslaagd het volume te vergroten en de winstgevendheid te verhogen.” Tom de Man, President Heineken Afrika en het Midden-Oosten


De volumes van het Heineken merk stegen met ruim 23 procent, waarbij in alle landen een groei werd gerealiseerd. De groei van Heineken was vooral indrukwekkend in Zuid-Afrika (48 procent), Nigeria (49 procent) en Rwanda (65 procent). De afzetvolumes waren de belangrijkste factor bij de aanzienlijke stijging van EBIT en de marges. Dit resultaat werd behaald ondanks een toename van de marketinguitgaven. Het marketingbudget is verhoogd om de ‘share of voice’ van onze belangrijkste merken te vergroten en om de introductie van nieuwe producten te ondersteunen. Tegelijkertijd beginnen de eerder geïmplementeerde besparingen op de vaste kosten nu hun vruchten af te werpen. In Zuid-Afrika presteerde het Amstel merk bijzonder goed. De positie als gerenommeerd premiummerk werd verder versterkt. De opbrengsten van Amstel, dat onder licentie wordt gebrouwen, droegen bij aan de stijging van royalty’s. Brandhouse, de Zuid-Afrikaanse joint venture tussen Heineken, Diageo en Namibian Breweries, boekte in het tweede jaar van zijn bestaan goede resultaten qua volume.

Onze brouwerij in Libanon was tijdelijk gesloten vanwege de conflicten in dit land. In Israël was EBIT marginaal hoger. Onze samenwerking met Sirocco in de Verenigde Arabische Emiraten bleek opnieuw succesvol. Onze frisdrankbedrijven boekten uitstekende resultaten met een groei in de dubbele cijfers. Deze bedrijven zijn met name actief in het gebied ten zuiden van de Sahara en in Israël en Egypte. In December is een aandeel van 49,99 procent verworven in de Tunesische onderneming, Société de Production et de Distribution des Boissons (SPDB). Deze joint venture zal investeren in de bouw van een nieuwe brouwerij, waarvan verwacht wordt dat zij operationeel wordt begin 2008. De brouwerij zal het Heineken merk en lokale merken brouwen en verkopen in Tunesië.

Centraal-Afrika: goed gepositioneerd voor groei Het ‘Great Lakes’ gebied in Centraal Afrika heeft ruim tien jaar met interne conflicten, politieke onrust, oorlogen en economische neergang achter de rug. Ongeveer twee jaar geleden kwam hier een einde aan. Heineken heeft gedurende deze moeilijke jaren haar activiteiten in deze regio nooit opgegeven. Dankzij onze blijvende aanwezigheid verkeerden we in een prima uitgangspositie om onze resultaten te verbeteren zodra de politieke en economische situatie een wending ten goede nam. De economische situatie in de regio is nog altijd moeilijk, maar de omvang van de bevolking en de mogelijkheden voor volumegroei zijn zeer aantrekkelijk, vooral wanneer het vredesproces vastere vormen aanneemt. Volgens externe onderzoeken kan het totale biervolume in onze belangrijkste markten (Kongo, Burundi, Democratische Republiek Kongo, Réunion en Rwanda) tot 2010 met meer dan 3,7 procent per jaar groeien, waardoor dit gebied voor wat betreft de autonome groei tot de meest aantrekkelijke regio’s behoort. Heineken is nadrukkelijk aanwezig in deze markten en heeft meerderheidsbelangen in verschillende bedrijven in het gebied. We beschikken in totaal over 13 productiefaciliteiten voor bier en frisdrank. We verkopen een breed assortiment aan merken: Amstel, Primus en Mutzig zijn aanwezig in alle landen, evenals Guinness, waarvoor we nationale licenties bezitten. Andere belangrijke merken zoals Maltina en TurboKing worden voornamelijk verkocht in Kongo (Brazzaville) en de Democratische Republiek Kongo, waar we onlangs twee brouwerijen hebben heropend die jarenlang niet operationeel waren geweest.

Afrikaans bier Heineken bezit brouwerijen in verschillende Afrikaanse landen. Star is het meest verkochte bier in Afrika en wordt gebrouwen door Sierra Leone Brewery Ltd.. Heineken heeft een belang van 42,5 procent in deze brouwerij. Een ander populair pilsenerbier is Primus, dat door de Kongolese brouwer Bralima wordt gebrouwen.

Eind 2006 bedroeg het geconsolideerde volume in de regio 4,0 miljoen hectoliter, een toename van ruim 1 miljoen hectoliter ten opzichte van eind 2005. De bijdrage die deze landen aan EBIT leveren, is hierdoor met 60 procent toegenomen.


39


Nigeria Geconsolideerd biervolume 7,1 miljoen hectoliter Marktaandeel 64,6 procent Marktpositie 1 Nigeria maakt een aanzienlijke economische groei door, mede dankzij de stijging van de olieprijzen in de laatste twee jaar. Hierdoor neemt de consumptie toe, waarvan ook de bierindustrie profiteert. De afzetvolumes van Nigerian Breweries zijn met meer dan 11 procent toegenomen en zijn nu weer op de goede weg na de sterke prijsstijgingen die eind 2004 zijn doorgevoerd. Met uitzondering van Gulder hebben alle belangrijke merken een groei met dubbele cijfers doorgemaakt, Amstel zelfs met 56 procent. Ons belangrijkste merk in het middensegment, Star, bereikte een volume van meer dan 3 miljoen hectoliter. Ook de resultaten van het Heineken merk waren indrukwekkend, met een toename van bijna 50 procent. De opbrengsten van Nigerian Breweries stegen bijna met dubbele cijfers, een gevolg van solide volumegroei. Voor het tweede achtereenvolgende jaar liet EBIT een consistente groei zien. Dit resultaat werd mede behaald dankzij besparingen op de variabele kosten en een positief effect van

de wisselkoersen, aangezien de waarde van de Nigeriaanse Naira ten opzichte van de Euro is gestegen. Ook bij Consolidated Breweries was de trend positief. De volumes namen met 32 procent toe en EBIT groeide eveneens na herintroductie van de “33” en Hi-malt merken.

Egypte Geconsolideerd biervolume 1,1 miljoen hectoliter Marktaandeel 95,9 procent Marktpositie 1 De resultaten in Egypte werden negatief beïnvloed door de politieke situatie in de regio en door lagere aantallen toeristen. Onder deze moeilijke omstandigheden slaagde onze Al Ahram Beverages Company erin het biervolume met ruim 6 procent te doen toenemen. Het volume aan frisdranken steeg zelfs met 7,3 procent. Het Heineken merk boekte vanuit een lage uitgangspositie een sterke groei . Begin 2006 hebben we de onderneming geherstructureerd. Herstructureringskosten beinvloedden EBIT, welke lager uitviel dan het jaar daarvoor. Het volume van Fayrouz was lager als gevolg van een prijsverhoging van 25 procent, maar het merk ontwikkelde goed in haar exportmarkten Fayrouz is ook in Nigeria, Marokko, de Verenigde Arabische Emiraten en Saudi Arabië gelanceerd en meer toekomstige roll-outs worden gepland.

Voldoen aan de eisen Heineken produceert Fayrouz, de op mout gebaseerde frisdrank voor volwassenen. Fayrouz verschilt van de meeste frisdranken doordat tijdens het productieproces geen fermentatie plaatsvindt, waardoor geen alcohol wordt geproduceerd.


41


Azië-Pacific Heineken heeft in de regio Azië-Pacific reeds een geschiedenis van circa 75 jaar. We blijven in deze belangrijke regio werken aan vergroting van ons marktaandeel met een strategie die is gebaseerd op overnames en autonome groei in belangrijke, snelgroeiende landen.


Heineken opereert in een groot deel van deze regio via Asia Pacific Breweries, een joint venture met Fraser & Neave. Heineken bezit volledige dochtermaatschappijen in Indonesië en op NieuwCaledonië en we exporteren het Heineken merk naar Taiwan, Hong Kong, Zuid-Korea en andere markten in deze regio. Daarnaast hebben we succesvolle samenwerkingsverbanden in enkele van de grootste biermarkten in de regio, bijvoorbeeld met Kirin in Japan en met Lion Nathan in Australië. Met het oog op de toekomst streven we ernaar een groter aandeel te realiseren in de regionale biermarkten en ‘profit pools’. Hierbij maken we gebruik van autonome groei en selectieve, waarde creërende acquisities.

EBIT (BEIA) € 94,5 miljoen Geconsolideerd biervolume 6,4 miljoen hectoliter Heineken group volume 3,5 miljoen hectoliter


2002

4,7

2003

4,8

2004 2005 2006

5,3 6,0 6,4

“We hebben van oudsher langetermijnbanden met deze regio. Autonome groei in de regio blijft sterk en wij zoeken actief naar nieuwe mogelijkheden om te groeien in de biermarkten die relatief minder zijn aangeboord. Voor de lange termijn stellen we ons ten doel ons marktaandeel in de snelgroeiende winst ‘pool’ in deze regio te versterken.” Siep Hiemstra, President Heineken Azië-Pacific


De opbrengsten in Azië-Pacific stegen met 11 procent. Het geconsolideerde volume nam met 7 procent toe tot 6,4 miljoen hectoliter. EBIT steeg met 29 procent naar € 95 miljoen als gevolg van toegenomen bieromzetten en ondanks hogere marketing- en personeelskosten. De stijging van de personeelskosten werd voornamelijk veroorzaakt door uitbreiding van de activiteiten. Het Heineken merk verstevigde zijn toonaangevende positie in het internationale premiumsegment en zag de volumes in het grootste deel van de regio met meer dan 10 procent stijgen tot 3,5 miljoen hectoliter. De volumegroei van het Heineken merk was met name sterk in Taiwan, Vietnam, Indonesië, Zuid-Korea en Australië. Tiger, het grootste biermerk van Azië, blijft zijn wereldwijde netwerk uitbreiden en is momenteel verkrijgbaar in meer dan 60 landen, waaronder Australië, Europa, de Russische Federatie, het Verenigd Koninkrijk en de VS. Tiger is nummer 1 qua volume en het grootste geïmporteerde Aziatische biermerk in het Verenigd Koninkrijk en heeft de zichtbaarheid en de afzet in de Verenigde Staten verbeterd na het tekenen van een nieuwe distributieovereenkomst.

Innovatie is een van de pijlers onder onze opbrengsten- en winstgroei in Azië-Pacific. We hebben in verschillende markten nieuwe merken, nieuwe biersoorten en innovatieve verpakkingsvormen geïntroduceerd. In mei 2006 werd Australië de tweede markt waarop het nieuwe premiummerk Amstel Pulse werd gelanceerd. Teneinde meer belangstelling te wekken bij de consument in Hong Kong werden in oktober bij de winkels de eerste nieuwe reliëfblikjes afgeleverd. Deze blikjes, die 33 cl of 55 cl Heineken bier bevatten, zijn leverbaar in verschillende multiverpakkingen. Het Tapvat is ook in Zuidoost-Azië verkrijgbaar.

Nieuwe activiteiten in India De bierconsumptie in India is minimaal, gelet op de omvang van het land en de bevolking van meer dan 1 miljard mensen. De omvang van de markt is slechts 8 miljoen hectoliter en de consumptie per hoofd van de bevolking bedraagt minder dan 1 liter per jaar. De traditionele alcoholische drank in India is namelijk whisky. Bovendien worden de mogelijkheden voor biertransporten beperkt door strikte weten regelgeving. Er zijn echter tekenen dat het tij aan het keren is: de bierconsumptie is de afgelopen vijf jaar steeds met dubbele cijfers toegenomen. De jonge middenklasse die aan het ontstaan is, krijgt steeds meer belangstelling voor bier en kan het zich ook veroorloven. Bovendien is bier beter geschikt voor het warme klimaat dan gedistilleerd. Daarnaast is er, in tegenstelling tot China, sprake van een gezond prijsniveau en heeft de consument veel waardering voor premiumbier. De deregulering komt steeds meer op gang. De belangrijkste staten qua bierconsumptie zijn Andhra Pradesh (13 procent marktaandeel in termen van waarde), Maharashtra (16 procent marktaandeel), Tamil Nadu, Karnataka, Rajasthan en Uttar Pradesh. Heineken heeft de Indiase markt betreden door via Asia Pacific Breweries een meerderheidsbelang te nemen in Aurangabad Breweries, een onderneming die eigenaar is van een brouwerij in Aurangabad (Maharashtra). Daarnaast hebben we de onderneming Asia Pacific Breweries-Pearl Private Ltd. opgericht teneinde in Hyderabad (Andhra Pradesh) een nieuwe brouwerij te bouwen met in eerste instantie een capaciteit van 250.000 hectoliter. Geïmporteerd Heineken bier is al verkrijgbaar in India.

Aanzienlijk succes Wij hebben onze positie in het premiumsegment weten te bewaren door de doelgroep bij het product te betrekken middels innovatieve en creatieve consumentenprojecten. Ons premiummerk Heineken heeft aanzienlijke successen geboekt in Thailand, Nieuw-Zeeland, Vietnam, China, Singapore en Maleisië.


43


Singapore Asia Pacific Breweries (Singapore) blijft de grootste speler op de markt. Het biervolume (inclusief export) steeg met 7 procent. De biervolumes van het Tiger merk stegen. We hebben een nieuw logo voor Tiger ontworpen en in december vond de opening plaats van TigerLive, een merkgericht amusementscentrum waar alle zintuigen aan bod komen. De volumes van het Heineken merk bleven stabiel. EBIT was enigszins hoger, ondanks hogere marketinginvesteringen. Wij brachten de speciaalbieren gebrouwen door APB’s Archipelago Brewery op de markt, waaronder Traveller’s Wheat, Strait Pale en Trader’s ale. Maleisië De Maleisische markt werd ook dit jaar weer beïnvloed door een accijnsverhoging, hetgeen leidde tot minder afzet en lagere volumes, waardoor de totale biermarkt met 8 procent kromp. Echter, door hogere marketinginvesteringen die werden aangewend voor het verbeteren van de relaties, liet het volume van Guinness Anchor Berhad een daling van slechts 2 procent zien. China In China stond de winstgevendheid op de biermarkt opnieuw onder druk door hevige concurrentie, lage verkoopprijzen en een grote overcapaciteit. China is in termen van het aantal hectoliters de grootste biermarkt ter wereld, maar qua winst blijft deze markt een vrij bescheiden rol spelen. Heineken Asia Pacific Breweries China (HAPBC, de APB-maatschappij verantwoordelijk voor de activiteiten in China) realiseerde een ‘high single-digit’ groei en EBIT bereikte een positief resultaat, ondersteund door de verbetering in Hainan en Shanghai en de bijdrage die nieuwe gelieerde ondernemingen leverden. Het volume van het Heineken merk nam met 9,8 procent toe. HAPBC bezit via dochter- en zusterondernemingen 12 brouwerijen in Hainan, Sjanghai, Guang Dong, Jiangsu en Tianji. Er zijn nog drie brouwerijen in aanbouw. DaFuHao is bezig met de constructie


van nog eens twee nieuwe brouwerijen. Het belang van APB in DaFuHao in China is uitgebreid van 40 naar 49 procent. In 2006 zijn er verschillende nieuwe bieren op de markt gebracht, waaronder Reeb Antarktik, Reeb Ice en Reeb 1841 Pilsner. Het volume van Reeb in Shanghai groeide 6 procent. Vietnam De groei van de winstgevende Vietnamese biermarkt zet zich onverminderd voort. Het Heineken merk maakte een goede ontwikkeling door en de volumes groeiden met 20 procent, waarmee het volume van het Heineken merk in Vietnam dicht bij de 1 miljoen hectoliter uitkwam. EBIT nam toe als gevolg van de hogere volumes en een prijsverhoging voor blikjes Heineken, die eind 2005 was doorgevoerd. Asia Pacific Breweries vergrootte zijn marktdekking met de overname van Foster’s brouwerijen in Danang (centraal-Vietnam) en Tien Giang (ten noorden van de Mekong-delta). In januari 2007 nam APB ook de bezittingen over van Quang Nam Brewery in centraal-Vietnam. Dankzij deze acquisitie is de onderneming uitgegroeid tot een krachtige nummer 2 op de markt, met een landelijk bereik. Door de overeenkomsten is bovendien onze merkenportfolio in Vietnam uitgebreid met Foster’s Lager, Biere Larue, BGI, Flag, Song Han, Larger en Larue. Deze merken zullen een bijdrage leveren aan ons marktaandeel in het internationale premiumsegment en het nationale middensegment. In de loop van het jaar hebben we het ter plaatse gebrouwen Coors Light op de markt gebracht, waarmee ons assortiment aan internationale premiumbieren gecompleteerd werd. Thailand De ontwikkeling van de biermarkt in Thailand werd gehinderd door strengere wetgeving voor verkoop, distributie en reclame van alcoholische dranken. Heineken blijft de eerste keus van de consument in het premiumsegment, ondanks het meer beperkende karakter van de regelgeving in

Strerke positie P.T. Multi Bintang Indonesia verbeterde het volume en handhaafde zijn toonaangevende positie in de markten waar het actief is.

de Thaise markt. De volumes waren 6 procent hoger, maar EBIT nam af als gevolg van marketinginvesteringen voor de opbouw van het Cheers merk, het nieuwe lokale merk dat in 2005 gelanceerd werd voor het middensegment.

Papoea-Nieuw-Guinea heeft een prima jaar achter de rug met een 13 procent hoger volume, een enigszins verbeterde prijsstelling en een goede kostenbeheersing, waardoor een aanmerkelijk verbeterde EBIT werd gerealiseerd.

Nieuw-Zeeland Hoge kortingen van onze concurrenten leidden in Nieuw-Zeeland tot lagere volumes en een afgenomen EBIT. Bovendien verloor de Nieuw-Zeelandse Dollar 9 procent van zijn waarde ten opzichte van de Euro. De groei van het Heineken merk bleef constant, terwijl het premiumsegment ook in 2006 een verdere toename te zien gaf. De onderneming heeft bovendien plannen ontwikkeld voor het ondersteunen door innovaties en extra marketinginvesteringen.

In Australië bleef het internationale premiumsegment verder groeien. De volumes van het Heineken merk stegen met 33 procent. Heineken bier wordt nu ter plekke gebrouwen door onze partner Lion Nathan.

Indonesië De biermarkt in Indonesië bleef groeien totdat in november 2006 accijnsverhogingen werden geïntroduceerd. De markt kwam onder prijsdruk te staan door kortingsacties van een concurrent. De volumes en EBIT van Multi Bintang Indonesia zijn gestegen en de onderneming handhaafde zijn positie als marktleider. Het Heineken merk liet een sterke groei zien.

In Taiwan presteerde het Heineken merk uitzonderlijk goed, met een volumestijging van 36 procent. Dit was het gevolg van verbeteringen in de economie en de uitstekende prestaties bij het team in Taiwan, dat Heineken het favoriete internationale merk in Taiwan wit te maken. Het volume in Cambodja vertoonde opnieuw een goede ontwikkeling, terwijl ook EBIT steeg.

Overige markten in Azië-Pacific In juli werden met een indrukwekkende ceremonie de werkzaamheden gestart voor de bouw van een nieuwe brouwerij in Laos, die in 2007 operationeel zal zijn.


45


Risicobeheer Het beheersen van risico’s heeft nadrukkelijk de aandacht van het management om de onderneming te beschermen tegen de effecten van rampen, bedrijfsuitval en reputatieschade. Continuïteit en duurzaamheid van de onderneming zijn voor de belanghebbenden minstens zo belangrijk als groei en bedrijfsvoering.

Systemen voor risicobeheersing en controle Onze systemen voor risicobeheersing en controle beogen een redelijke mate van zekerheid te verschaffen dat de risico’s voor de onderneming afdoende worden onderkend en beheerst en dat de operationele en financiële doelstellingen worden gerealiseerd onder naleving van de geldende weten regelgeving. Er is tevens voorzien in een controlesysteem dat een adequate financiële verslaglegging garandeert. Het interne controlesysteem van Heineken is gebaseerd op het COSO Interne Controle Raamwerk. Riscoprofiel Heineken is een onderneming met één product. De werkmaatschappijen, die verspreid zijn over ontwikkelde en opkomende markten over de hele wereld, hebben dan ook veel gemeenschappelijke kenmerken. De wereldwijde activiteiten zijn in uiteenlopende mate onderhevig aan risico’s en onzekerheden. Als sommige van deze risico’s en onzekerheden onvoldoende worden onderkend en beheerst, kunnen deze ingrijpende gevolgen hebben voor een specifieke werkmaatschappij. Dit hoeft echter geen belangrijk effect te hebben op de Groep als geheel. Risicobeheersing Het nemen van risico’s is inherent aan het ondernemerschap. Door het zorgvuldig beheren van risico’s streeft Heineken naar continuïteit en resultaatgerichtheid. Evaluatie van de ondernemingsrisico’s is een belangrijk onderdeel van het proces voor bedrijfsplanning en prestatiebewaking, dat in 2006 nader gestructureerd is. De operationele risico’s worden voornamelijk beheerd door het inbouwen van zogeheten Key Controls, gebaseerd op de uniforme processen en systemen van Heineken. De systemen voor risicobeheersing en controle zijn naar onze mening passend voor het risicoprofiel van Heineken, hoewel dergelijke systemen nooit absolute zekerheid kunnen bieden. Vanwege de voortdurende groei en het veranderende risicoprofiel van Heineken worden de systemen voor risicobeheersing en controle voortdurend geëvalueerd en bijgesteld.


Verantwoordelijkheden De Raad van Bestuur, onder toezicht van de Raad van Commissarissen, is eindverantwoordelijk voor de systemen voor risicobeheersing en controle van Heineken. Het management van de regio’s en van de werkmaatschappijen is verantwoordelijk voor het beheer van de resultaten, de onderliggende risico’s en de doelmatigheid van de activiteiten, binnen de hiertoe door de Raad van Bestuur geformuleerde kaders en ondersteund en gecontroleerd door stafafdelingen op groepsniveau. Heineken Bedrijfsregels In 2006 zijn de Heineken Bedrijfsregels op de diverse functionele terreinen geëvalueerd, aangepast en opnieuw gepubliceerd. De stafafdelingen op groepsniveau hebben hun controleactiviteiten op de naleving van deze regels verder geïntensiveerd. Bedrijfsplanning en prestatiebewaking De voornaamste pijler onder de interne beheersing van Heineken is het proces van bedrijfsplanning en prestatiebewaking. De strategie, het ondernemingsplan en de kwartaalresultaten van de werkmaatschappijen worden besproken met het regionale management. De resultaten per regio worden besproken met de Raad van Bestuur. De goedgekeurde ondernemingsplannen omvatten duidelijke doelstellingen, prestatie-indicatoren en ‘targets’, op basis waarvan kan worden nagegaan in hoeverre de beoogde prestaties worden gerealiseerd. In 2006 is het proces voor planning en verslaglegging verder gestroomlijnd en aangepast aan de regionale management-structuur die in 2005 is geïntroduceerd. Interne controle binnen de werkmaatschappijen Heineken maakt vorderingen bij het ontwikkelen en implementeren van uniforme processen, gemeenschappelijke IT-systemen en op best practices gebaseerde controle-raamwerken binnen de gehele Groep. Eind 2006 werkte 71 procent van de werk-maatschappijen van Heineken (gemeten naar omzet) volgens de gemeenschappelijke systemen. Bij de ontwikkeling en implementatie van de gemeenschappelijke systemen zijn risicobeoordelingen uitgevoerd en werden

controles ingebouwd dan wel aangepast. Deze interne controles waarborgen de integriteit van de informatieverwerking ten behoeve van de dagelijkse transacties, de financiële verslaglegging en de managementrapportages. In 2006 zijn verdere vorderingen gemaakt bij het formuleren en invoeren van Heineken Key Control Raamwerken op basis van best practices, teneinde de controlestructuren in de werkmaatschappijen te testen en te optimaliseren. Gedragscode en Klokkenluidersregeling Na de introductie van de Gedragscode en de Klokkenluidersregeling twee jaar geleden, hebben inmiddels vrijwel alle werkmaatschappijen hun lokale gedragscodes en procedures geïmplementeerd. Implementatie van Klokkenluidersregeling wordt in 2007 afgerond. Het hoofdkantoor houdt nauw toezicht op de implementatie en de effectiviteit van deze voorschriften. De Integrity Committee ziet toe op het functioneren van de Klokkenluidersregeling en heeft in het verslagjaar tweemaal rapport uitgebracht aan de Raad van Bestuur en de Audit Committee over de effectiviteit van de procedure en over de aangemelde zaken. Toezicht De Raad van Bestuur houdt toezicht op de toereikendheid en het functioneren van het totale systeem van risicobeheersing en interne controle, hierin bijgestaan door de stafafdelingen op groepsniveau. De afdeling Group Internal Audit biedt daarnaast een onafhankelijke bewaking van het gehele systeem voor risicobeheersing en interne controle. Door middel van zogeheten Assurance Meetings op het niveau van de werkmaatschappijen en de regio’s wordt toegezien op de toereikendheid en de operationele doelmatigheid van het systeem voor risicobeheersing en interne controle. Het regionale management en de afdeling Group Internal Audit nemen aan deze bijeenkomsten deel om een effectieve en transparante dialoog te waarborgen. De resultaten en de effectiviteit van de systemen voor risicobeheersing en interne controle zijn

besproken met de Audit Commissie van de Raad van Commissarissen. Financiële verslaglegging Het systeem voor risicobeheersing en controle aangaande de financiële verslaglegging voorziet in duidelijke boekhoudkundige regels, en een standaard rekeningstelsel. In vrijwel alle werkmaatschappijen zijn de uniforme systemen van Heineken geïmplementeerd ter ondersteuning van een uniforme boekhouding en standaardisering van de reguliere financiële verslaglegging. De wereldwijde activiteiten voor externe audit, gebaseerd op lokale statutaire vereisten en daardoor gedetailleerder dan strikt noodzakelijk voor de audit van de geconsolideerde cijfers van Heineken N.V., bieden extra waarborgen voor een juiste financiële verslaglegging van de werkmaatschappijen. Binnen het kader van de externe controle opdracht rapporteren externe accountants in hun managementbrieven ook over aspecten van de interne controle en ze wonen lokale en regionale Assurance Meetings bij. Gelet op het hier beschreven systeem voor risicobeheersing en controle, is de financiële verslaglegging adequaat opgezet en heeft deze in het verslagjaar naar behoren gefunctioneerd door een redelijke mate van zekerheid te verschaffen dat de jaarrekening over 2006 geen materiële onjuistheden bevat. Deze verklaring kan niet worden geïnterpreteerd als een verklaring zoals bedoeld in Artikel 404 van de Amerikaanse Sarbanes-Oxley Wet, welke niet van toepassing is op Heineken N.V. Voornaamste risico’s Onder uitdrukkelijk voorbehoud dat dit geen volledige opsomming betreft, worden hieronder de voornaamste strategische, operationele en financiële risico’s beschreven alsmede de risico’s in verband met weten regelgeving die op Heineken van toepassing zijn, onder vermelding van de getroffen maatregelen voor risicobeheersing en/of de geplande verbeteringen op deze maatregelen.


47

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Risicobeheer vervolg

Strategische risico’s De perceptie van het merk Heineken en de reputatie van de onderneming Aangezien de onderneming en haar meest waardevolle merk dezelfde naam dragen, is reputatiemanagement van fundamenteel belang. Heineken geniet als onderneming een solide, positieve reputatie en de werkmaatschappijen staan ter plaatse goed bekend. Het management besteedt voortdurend aandacht aan de reputatie van Heineken waar het gaat om sociale en financiële aspecten en milieubescherming. Het merk Heineken is het meest waardevolle bezit van de onderneming en staat centraal in onze groeistrategie. Alles wat het vertrouwen van consumenten en belanghebbenden in het merk of het bedrijf Heineken negatief zou kunnen beïnvloeden, kan nadelig zijn voor de onderneming als geheel. De reputatie van de onderneming en de afzet kunnen nadelig worden beïnvloed door mogelijke twijfels over de integriteit van het product. Daarom zijn de productie en de logistieke processen onderworpen aan strikte kwaliteitsstandaarden en controleprocedures, die in 2006 nog verder zijn aangescherpt. De merkperceptie wordt beheerd middels strikte procedures voor marketingcontrole. Door middel van een Gedragscode en een Klokkenluidersregeling wordt beoogd onethisch en onverantwoordelijk gedrag door de onderneming of haar medewerkers te voorkomen. We verwijzen naar ons Duurzaamheidsverslag 2006 voor meer informatie over de prioriteiten die Heineken op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen heeft gesteld om de reputatie van de onderneming te ondersteunen. Alcohol onder druk Een toenemende negatieve perceptie over alcohol door de maatschappij kan leiden tot strikte regelgeving van de wetgever. Beperkingen in adverteren en beschikbaarheid zou kunnen leiden tot een daling van de afzet en nadelige effecten voor de bedrijfstak in het algemeen. De afzet van onze producten zou fors kunnen dalen.


Het alcoholbeleid van Heineken is gebaseerd op het principe dat bier altijd zodanig geproduceerd, geadverteerd en verkocht moet worden dat dit een positieve bijdrage levert aan de samenleving als geheel. Met dit beleid wil Heineken bevorderen dat mensen zich bewust worden van de voor- en nadelen van alcohol, waarbij goed geïnformeerde consumenten worden aangemoedigd verantwoordelijkheid te nemen voor hun eigen gedrag. In 2006 werd de implementatie van het programma ‘Enjoy Heineken Responsibly’ afgerond, waarbij de productverpakkingen worden voorzien van een oproep tot verantwoordelijk gedrag en een verwijzing naar een speciale website. Onze werkmaatschappijen raken, in samenwerking met externe partijen, steeds meer betrokken bij het bevorderen van een verantwoorde alcoholconsumptie. In 2006 is de controle op naleving van het alcoholbeleid geïntensiveerd. De Europese Commissie heeft in 2006 aangekondigd een Europees forum voor alcohol te zullen oprichten, vergelijkbaar met de Europese benadering van de problematiek rond overgewicht. De rol van de industrie wordt erkend en de ontwikkelingen rond dit onderwerp worden nauwlettend gevolgd. Aantrekkelijkheid van bier-segment onder druk Heineken is zeer actief in ontwikkelde biermarkten, voornamelijk in West-Europa, waar de aantrekkelijkheid van bier onder druk staat door de populariteit van andere dranken. De aandacht van het management is erop gericht om via productinnovatie, portfoliobeheer en kostenbesparingen onze marktposities en winstgevendheid te waarborgen. Aangezien Heineken nieuwe acquisities pleegt in opkomende markten, zal de relatieve afhankelijkheid van de winstgevendheid in de reeds ontwikkelde markten na verloop van tijd afnemen. Stabiliteit in de regio Afrika en het Midden-Oosten In de regio Afrika en het Midden-Oosten is de volumegroei met name gebaseerd op de economische groei in Nigeria en het MiddenOosten en op de aanhoudende stabiliteit en economische vooruitgang in Centraal-Afrika. Vergeleken met de afgelopen jaren is de situatie

in de meeste delen van deze regio relatief rustig, hoewel er in Nigeria enige onzekerheid ontstaat vanwege de verkiezingen in 2007. De situatie in Libanon blijft kwetsbaar en zou kunnen leiden tot een escalatie in andere delen van het Midden-Oosten, met mogelijke gevolgen voor onze bedrijven in Egypte en de Verenigde Arabische Emiraten. Operationele risico’s Reorganisaties in het kader van Fit2Fight Het programma Fit2Fight beoogt de netto vaste kosten (zonder inflatie) tegen het einde van 2008 met € 200 miljoen te verlagen ten opzichte van 2005. Er zijn reorganisaties gepland die tot eind 2008 totale besparingen van € 450 miljoen (inclusief inflatie) zullen opleveren, met name in de supply chain, de groothandel en de ondersteunende functies in Europa. Er bestaat een risico dat sociale onrust de productiekwaliteit en de leveringscontinuïteit kan aantasten, hetgeen ten koste zou gaan van de financiële resultaten en de reputatie van de onderneming. De betrokken werkmaatschappijen zullen de reorganisatieprojecten zorgvuldig uitvoeren, waarbij aandacht wordt besteed aan het juiste uitvoeringstempo, aan een goede afstemming met relaties binnen en buiten de bedrijfstak en aan consistente communicatie met de medewerkers. Noodprocedures zijn opgesteld. De totale reorganisatiekosten, inclusief bijkomende kosten, worden begroot op € 325 tot € 375 miljoen voor belastingen. Acquisitie en integratie van bedrijven In het streven naar verdere uitbreiding tracht Heineken binnen de beperkingen van een behoudende financieringsstructuur een balans te vinden tussen autonome groei en uitbreiding door overnames. Met name door acquisities in opkomende markten kan Heineken worden geconfronteerd met uiteenlopende maat-schappelijke en zakelijke culturen en met verschillende politieke, economische en sociale omstandigheden. Deze kunnen van invloed zijn op de waarden, het imago en de kwaliteits-standaarden van de onderneming. Er kunnen ook gevolgen zijn voor de verwezenlijking van langetermijnplannen en synergiedoelstellingen,

die ten grondslag liggen aan de waardebepaling van de overgenomen ondernemingen. Heineken heeft het proces van acquisitie en integratie verder versterkt teneinde deze risico’s te beperken. De betreffende stafafdelingen op groepsniveau, de werkmaatschappijen en het regionale management worden nauw betrokken bij het uitvoeren van doeltreffende due diligence onderzoeken en bij het voorbereiden van plannen voor de feitelijke overname en de integratie. Continuïteit van de bedrijfsvoering Onderbrekingen van de bedrijfsvoering kunnen een negatieve invloed hebben op de afzet en het marktaandeel. Dit wordt echter, gezien de relatieve omvang en spreiding van de werkmaatschappijen, niet beschouwd als een substantieel risico. Een uitzondering hierop vormt de levering van bierproducten vanuit Nederland naar de Verenigde Staten, een van de meest winstgevende markten voor Heineken. Hiervoor zijn noodprocedures opgesteld. De centrale inkoopafdeling van Heineken beheert langlopende contracten met onze voorkeursleveranciers voor een gegarandeerde aanvoer van essentiële grondstoffen en verpakkingsmaterialen. In 2006 is nadere structurele invulling gegeven aan de bewaking van risico’s voor de bedrijfscontinuïteit, onder meer met betrekking tot de lancering van Heineken Premium Light in de Verenigde Staten. IT-beveiliging De vestigingen van Heineken over de hele wereld zijn in toenemende mate afhankelijk van informatiesystemen. Heineken hanteert een strikt IT-beveiligingsbeleid om de vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van de informatie te waarborgen. Er worden specifieke hulpmiddelen ingezet om de naleving van dit beleid te ondersteunen en om deze naleving te toetsen. In 2006 is een meer gestructureerde benadering van de IT-auditing geïmplementeerd. De voortgaande centralisatie van systemen en infrastructuren komt de kwaliteit van de IT-beveiliging ten goede.


49

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Risicobeheer vervolg

Financiële risico’s Valutarisico’s Heineken is internationaal actief. Aangezien de verslaglegging in Euro’s plaatsvindt, kunnen koersschommelingen, met name ten opzichte van de Amerikaanse Dollar, een substantiële invloed hebben op de financiële resultaten van de onderneming. Heineken voert een duidelijk omschreven beleid voor het afdekken van valutakoersrisico’s op transacties, waarmee de effecten op de financiële resultaten worden vertraagd. Koersrisico’s in het kader van omrekening naar Euro’s worden niet afgedekt. De gevoeligheid van de financiële resultaten voor valutarisico’s wordt nader toegelicht op pagina 107. Beschikbaarheid van kapitaal en liquiditeitsrisico’s De situatie kan zich voordoen dat er onvoldoende kapitaal wordt gegenereerd voor financiering van de groei op lange termijn. Voldoende toegang tot kapitaal is onontbeerlijk om groei op de lange termijn te kunnen financieren en om het tempo van de consolidatieslag op de wereldwijde biermarkt te kunnen bijhouden. Onze financieringsstrategieën worden doorlopend geëvalueerd. We voeren een strikt kosten- en liquiditeitsbeheer en de investeringsvoorstellen worden terdege gecontroleerd op doeltreffendheid en doelmatigheid van de bestedingen. Risico’s met betrekking tot weten regelgeving Belastingen Heineken en haar werkmaatschappijen hebben te maken met een veelheid aan nationale wetgeving inzake accijnzen en andere belastingen. Het voorstel van de Europese Commissie om de minimumaccijns op bier te indexeren op de inflatie, is niet overgenomen door de Europese Raad. Invoering van dit voorstel zou op een aantal Europese markten hebben geleid tot accijnsverhogingen. De ontwikkelingen op dit gebied worden nauwlettend gevolgd.


In principe worden de verkoopprijzen van Heineken aangepast bij tariefsveranderingen in de accijnzen, maar hogere accijnzen kunnen desondanks een nadelig effect hebben op het afzetvolume. Wet- en regelgeving Als gevolg van de gestegen regeldruk neemt de kans toe dat regelgeving niet volledig wordt nageleefd. De toenemende controle door toezichthouders en de versterkte claimcultuur kunnen ertoe leiden dat de gevolgen van nietnaleving ingrijpender worden, zowel voor het financiële resultaat als voor de reputatie van de onderneming. Derhalve worden er diverse Heineken bedrijfsregels en controle maatregelen gehanteerd die het naleven van weten regelgeving faciliteren. Alle ondernemingen waarin Heineken een meerderheidsbelang heeft, brengen twee keer per jaar verslag uit aan Group Legal Affairs over alle juridische procedures waarin de Onderneming partij is en waarmee een bedrag van meer dan € 1 miljoen is gemoeid. Hierbij wordt tevens een raming overgelegd van de omvang van de claims waarvoor voorzieningen moeten worden getroffen. Heineken verweert zich tegen twee beschuldigingen: één van de zijde van de Europese Commissie met betrekking tot afspraken die de concurrentie op de Nederlandse markt in de tweede helft van de jaren negentig zou hebben beperkt en één in de Verenigde Staten met betrekking tot het in strijd met de wet en regelgeving richten van reclame en marketing op minderjarigen. Deze twee zaken worden verder verduidelijkt op pagina 111. Het is denkbaar dat er momenteel risico’s bestaan die de onderneming nog niet geheel heeft kunnen inschatten en waarvan op dit moment niet wordt verwacht dat deze een substantiële invloed op de bedrijfsvoering zullen hebben. Dit soort risico’s zou echter in een later stadium alsnog grote gevolgen voor de onderneming kunnen krijgen. Onze systemen voor risicobeheersing zijn erop gericht dergelijke risico’s tijdig in kaart te brengen.

Financiële ontwikkelingen

Opbrengsten en kosten In miljoenen EUR

Opbrengsten Overige baten Grondstoffen, materialen en diensten Personeelskosten Afschrijvingen materiële vaste activa en immateriële activa Totale bedrijfslasten Bedrijfsresultaat

2006

2005

11.829 379 7.376 2.241

10.796 63 6.657 2.180

Wijziging (%)

9,6 499,3 10,8 2,8

786 10.403 1.805

768 9.605 1.254

2,4 8,3 44,0

Het geconsolideerde biervolume nam in 2006 met 11,4 miljoen hectoliter toe tot 111,9 miljoen hectoliter, een stijging van 11,3 procent. De autonome groei van het geconsolideerde biervolume bedroeg 6,9 procent. Het geconsolideerde Heineken premium volume (inclusief Heineken Premium Light) steeg in 2006 met 2,4 miljoen hectoliter tot 22,5 miljoen hectoliter. Dankzij de volumegroei, een verbeterde verkoopmix en hogere verkoopprijzen stegen de opbrengsten in 2006 met € 1.033 miljoen tot € 11.829 miljoen. Dit is een toename van 9,6 procent. Alle regio’s leverden een bijdrage aan deze goede resultaten, met name Centraal- en Oost-Europa, Noord- en Zuid-Amerika en Afrika en het Midden-Oosten. De opbrengsten gaven een autonome groei van 7,1 procent te zien. Het positieve effect van valutaomrekeningsverschillen op de opbrengsten bedroeg € 54 miljoen (0,5 procent). De verkoop van een brouwerij met bijbehorende grond in Sevilla (opbrengst € 320 miljoen) zorgde ervoor dat de overige baten in 2006 met € 316 miljoen toenamen tot € 379 miljoen. Het programma Fit2Fight werpt sneller dan verwacht zijn vruchten af. Er zijn besparingen gerealiseerd binnen de functies supply chain, groothandel en ondersteuning. Deze eerste resultaten hebben in 2006 geleid tot bruto besparingen voor belastingen van € 114 miljoen. De hiermee samenhangende buitengewone herstructureringskosten bedroegen € 102 miljoen voor belastingen, voor 85 procent samenhangend met afvloeiingsregelingen. De Fit2Fight vaste kosten ratio daalde van 34,9 procent in 2005 naar 33,1 procent in 2006. Het totaal aantal medewerkers daalde met meer dan 2.200. Opbrengsten In miljard EUR

• Bier • Frisdrank • Wijn en sterke dranken • Overige inkomsten

2006

2005

9,1

8,1

1,3

1,3

0,9

0,9

0,5

0,5

11,8

10,8


51

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Financiële ontwikkelingen vervolg

De kosten van grondstoffen, materialen en diensten stegen met 10,8 procent, met name als gevolg van hogere uitgaven voor verpakkingen, marketing en verkoop, en energie. De marketing- en verkoopkosten stegen autonoom met 9,2 procent. Uit het feit dat deze kosten wederom 12,6 procent van de opbrengsten uitmaken, blijkt dat we onze marketinginspanningen in verschillende markten ook in 2006 hebben voortgezet. Naast de volumegroei was de introductie van een transparant etiket van transparant kunststof de belangrijkste oorzaak voor de gestegen kosten van verpakkingsmateriaal. De toename van de energiekosten met 22,9 procent werd voornamelijk veroorzaakt door de hogere olie- en gasprijzen. De personeelskosten stegen met 2,8 procent, onder meer door € 79 miljoen aan bijzondere lasten wegens herstructurering. De totale kosten namen met een stijging van 8,3 procent minder snel toe dan de opbrengsten en bedroegen € 10.403 miljoen. De valutaomrekeningsverschillen hadden op de totale bedrijfslasten een gering effect van 0,3 procent (€ 35 miljoen). EBIT en nettowinst In miljoenen EUR

2005 Autonome groei Wijzigingen na consolidatie Valutaomrekeningsverschillen Bijzondere lasten en amortisatie van merken 2006

EBIT

1.283 149 9 19 372 1.832

Nettowinst

761 106 (15) (1) 360 1.211

De EBIT steeg van € 1.283 miljoen in 2005 naar € 1.832 miljoen in 2006. Deze sterke stijging is mede te danken aan de verkoop van de brouwerij in Sevilla. De EBIT beia bedroeg € 1.569 miljoen in 2006. Dit komt neer op een autonome groei van 10,7 procent ten opzichte van de EBIT beia van € 1.392 miljoen in het voorgaande jaar. De verhouding tussen EBIT en opbrengsten nam toe van 11,9 procent naar 15,5 procent. Het positieve effect van valutaomrekeningsverschillen was met € 19 miljoen beduidend beter dan in voorgaande jaren. Dit werd veroorzaakt door de stabielere Dollarkoers vergeleken met 2005 en door ons afdekkingsbeleid (‘hedging’). De effectieve belastingdruk nam in 2006 af van 26,6 procent naar 22,0 procent. Dit was met name een gevolg van de verkoop van onroerend goed in Spanje, die tegen een lager tarief belast werd vanwege herinvesteringsfaciliteiten, en de niet eerder verantwoorde latente belastingvorderingen naar aanleiding van in 2006 met de lokale belastingsdienst gemaakte afspraken. Zonder deze bijzondere belastingbaten zou de belastingdruk 27,3 procent zijn geweest, vergeleken met 26,6 procent in 2005. De gewone winst per aandeel steeg van € 1,55 tot € 2,47 dankzij de hogere nettowinst.


Bedrijfsresultaat In miljoenen EUR

2006

Bedrijfsresultaat 1.805 27 Aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen 1,832 EBIT Netto financiële lasten (122) 1.710 Winst voor belastingen (365) Belastingen Winst 1.345 (134) Toe te rekenen aan minderheidsaandeelhouders Nettowinst 1.211

2005

Wijziging (%)

1.254 29 1,283 (114) 1.169 (300) 869 (108) 761

44,0 (6,9) 42,7 7,0 46,2 21,7 54,8 23,2 59,1

Kasstroomoverzicht In miljoenen EUR

2006

2005

1.849 (799) (649) 401

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten

1.872 (1.194) (592) 86

Kasstromen en investeringen De kasstroom uit bedrijfsactiviteiten daalde in 2006 met € 23 miljoen tot € 1.849 miljoen, waarbij de aanmerkelijk gestegen winst meer dan volledig werd tenietgedaan door hogere belastinguitgaven. In 2005 is € 70 miljoen belasting terugontvangen. De investeringen in materiële vaste activa bevonden zich op een iets lager niveau dan in 2005. De opbrengsten uit de verkoop van materiële vaste activa bedroeg € 182 miljoen, vergeleken met € 161 miljoen in het voorgaande jaar.

Bedrijfsresultaat In miljoenen EUR

1997 1998 1999 2000 2001

Materiële vaste activa, investeringen en afschrijvingen In miljoenen EUR

574

2002

703 850

2003

1.170 1.330

2003

1.323

2005 2006

• Investeringen • Afschrijvingen

611 560

980

2002

2004

696 481

2004

719 615 853

2005 705

1.369 1.283

844

2006 1.832

706


53

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Financiële ontwikkelingen vervolg

In 2006 is per saldo € 72 miljoen geïnvesteerd in enkele kleinere acquisities en uitbreidingen van bestaande deelnemingen, vergeleken met € 460 miljoen in 2005. In 2005 bedroegen de investeringen € 730 miljoen, waarvan € 530 miljoen in Rusland. Als gevolg van het afstoten van niet-kernactiviteiten hebben we in 2005 een positieve bijdrage van € 270 miljoen gerealiseerd onder andere uit de verkoop van onze onroerend goedactiviteiten in Oostenrijk. De netto kasstroom is sterk toegenomen tot € 401 miljoen, vergeleken met € 86 miljoen in 2005. Dit is met name het gevolg van de genoemde afname van de kasstroom gebruikt voor acquisities, met € 388 miljoen. Deze afname wordt gedeeltelijk teniet gedaan door een grotere kasstroom gebruikt voor financieringsactiviteiten van € 57 miljoen, voornamelijk vanwege hogere dividendbetalingen (€ 23 miljoen) en de aankoop van eigen aandelen ter waarde van € 14 miljoen in verband met ons lange termijn incentive plan voor de Raad van Bestuur en het senior management. Financieringsstructuur In miljoenen EUR

Totaal vermogen Latente belastingverplichtingen Personeelsvoorzieningen Voorzieningen Overige verplichtingen

2006

%

2005

%

5.520 471 665 242 6.099 12.997

42 4 5 2 47 100

4.514 393 664 273 5.985 11.829

38 3 6 2 51 100

Totaal vermogen In procenten van het totaal activa

Netto schuldpositie In procenten van het eigen vermogen

2002 2003 2004 2005 2006


38,9 35,8

2002

52,7

2003

34,6

74,0

2004

38,2

84,8

2005 42,5

2006

66,7 40,0

Financiering en liquiditeit Het totale groepsvermogen nam met € 1.006 miljoen toe tot € 5.520 miljoen per 31 december 2006. Het totale eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap steeg met € 1.040 miljoen naar € 5.009 miljoen per 31 december 2006. Het totaalresultaat toe te rekenen aan aandeelhouders van de vennootschap van € 1.246 miljoen werd voor een deel gecompenseerd door de dividenduitkering van € 196 miljoen en de aankoop van eigen aandelen van € 14 miljoen. De netto rentedragende schuldpositie verbeterde met € 734 miljoen tot € 1.913 miljoen per 31 december 2006, een gevolg van een aanzienlijk verbeterde netto kasstroom. Winstbestemming De winst van Heineken N.V. (toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap) bedroeg € 1.211 miljoen in 2006. In overeenstemming met artikel 12, lid 7 van de statuten zal aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgesteld een bedrag van € 294 miljoen te bestemmen voor uitkering als dividend. Deze voorgestelde winstbestemming komt overeen met een dividend van € 0,60 per aandeel van € 1,60 nominaal. Aangezien op 20 september 2006 reeds een interimdividend van € 0,16 per aandeel betaalbaar is gesteld, bedraagt het slotdividend € 0,44 per aandeel. Op het slotdividend wordt 15 procent Nederlandse dividendbelasting ingehouden. Voorgesteld wordt de resterende € 917 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winst.


55


Corporate governance Overnamerichtlijn Informatie in het kader van het (Besluit artikel 10 Overnamerichtlijn)

Het geplaatste aandelenkapitaal van Heineken N.V. bedraagt € 783.959.350,40, bestaande uit 489.974.594 aandelen van elk € 1,60. Elk aandeel geeft recht op één stem. De aandelen zijn genoteerd aan Euronext Amsterdam en vrij verhandelbaar. In navolging van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen is aan de Autoriteit Financiële Markten melding gedaan van de volgende substantiële deelnemingen met betrekking tot Heineken N.V.: • Mevrouw C.L. de Carvalho-Heineken (indirect 50,047 procent; de directe houder van 50,047 procent van de aandelen is Heineken Holding N.V.); • ING Groep N.V. (indirect 5,40 procent; de directe houder van 5,40 procent van de aandelen is een dochtermaatschappij van ING Groep N.V.). Alle aandelen geven dezelfde rechten. Zowel voor de leden van de Raad van Bestuur als voor het senior management bestaan er lange termijn incentive plans op basis van aandelen. Aan de hand van objectieve criteria wordt vastgesteld wie in aanmerking komt voor deelname aan deze incentive plans. Elk jaar worden er voorwaardelijke rechten op aandelen aan de deelnemers toegekend. Afhankelijk van het realiseren van bepaalde, vooraf vastgestelde prestatiedoelstellingen over een periode van drie jaar kunnen deze rechten worden uitgekeerd, waarna de deelnemers echte aandelen Heineken N.V. ontvangen. In principe worden de voor de lange termijn incentive plans benodigde aandelen door Heineken N.V. teruggekocht. De toekenning van aandelen aan de deelnemers dient te worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van Heineken N.V. De aandelen die door Heineken N.V. ten behoeve van de lange termijn incentive plans worden teruggekocht, geven geen stemrecht en geen


recht op dividenduitkering. Ten aanzien van andere aandelen Heineken N.V. gelden geen beperkingen voor het stemrecht. Aandeelhouders die op een vooraf vastgestelde peildatum in het bezit zijn van aandelen, kunnen Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders bijwonen en hier hun stemrecht uitoefenen. De peildatum voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007 is vastgesteld op zeven dagen vóór de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, te weten 12 april 2007. Voor zover aan Heineken N.V. bekend is, zijn de aandeelhouders van Heineken N.V. geen partij bij een overeenkomst die zou kunnen leiden tot een beperkte verhandelbaarheid van aandelen of van stemrecht op aandelen. Leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur worden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders benoemd na een niet-bindende voordracht door de Raad van Commissarissen. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders kan leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur ontslaan nadat een besluit hiertoe is aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen, mits de betreffende meerderheid ten minste één derde deel van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt. De statuten kunnen worden gewijzigd bij besluit van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, op voorwaarde dat ten minste de helft van het geplaatste kapitaal op deze vergadering vertegenwoordigd is, en uitsluitend indien het wijzigingsvoorstel is ingediend hetzij door de Raad van Commissarissen, hetzij door de Raad van Bestuur met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, hetzij door een of meer aandeelhouders die gezamenlijk ten minste de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Op 20 april 2005 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur gemachtigd om aandelen terug te kopen (deze machtiging is op 20 april 2006 verlengd voor de statutair

toegestane maximale duur van 18 maanden), mits wordt voldaan aan de wettelijke voorschriften, aan de statuten (waarvoor goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is) en aan de volgende voorwaarden: a. het maximum aantal aandelen dat kan worden teruggekocht, is het in de statuten voorgeschreven maximum van 10 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Heineken N.V.; b. terugkooptransacties moeten worden uitgevoerd tegen een prijs die ligt tussen de nominale waarde van de aandelen en 110 procent van de openingskoers van de aandelen zoals vermeld in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam op de datum van de terugkooptransactie of, indien een dergelijke koers niet beschikbaar is, de meest recente koers die in de Officiële Prijscourant vermeld is; c. terugkooptransacties kunnen op de effectenbeurs of elders worden uitgevoerd.

van uitgifte. De machtiging kan worden gebruikt in het kader van de lange termijn incentive plans voor leden van de Raad van Bestuur en het senior management, maar kan ook ten behoeve van andere doeleinden worden aangewend, bijvoorbeeld in verband met overnames. Een verdere verlenging van deze machtiging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007. Heineken N.V. is geen partij bij belangrijke overeenkomsten die in werking zullen treden dan wel gewijzigd of ontbonden zullen worden wanneer er sprake is van een wijziging van zeggenschap over Heineken N.V. ten gevolge van een openbaar bod. Heineken N.V. heeft met leden van de Raad van Bestuur of met andere medewerkers geen overeenkomsten gesloten waaraan deze personen rechten op compensatie kunnen ontlenen bij beëindiging van hun dienstverband na de afwikkeling van een openbaar bod op aandelen Heineken N.V.

De machtiging tot het terugkopen van aandelen wordt voornamelijk gebruikt in het kader van de lange termijn incentive plans voor leden van de Raad van Bestuur en het senior management, maar kan ook worden aangewend ten behoeve van andere doeleinden, bijvoorbeeld in verband met overnames. Een verdere verlenging van deze machtiging zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007. Op 20 april 2005 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de Raad van Bestuur tevens gemachtigd om (rechten op) aandelen uit te geven en om de inschrijvingsrechten van aandeelhouders te beperken of in te trekken (deze machtiging is op 20 april 2006 verlengd voor de duur van 18 maanden), mits wordt voldaan aan de wettelijke voorschriften en aan de statuten (waarvoor goedkeuring van de Raad van Commissarissen vereist is). Deze machtiging beperkt zich tot 10 procent van het geplaatste aandelenkapitaal van Heineken N.V. op de datum


57


Nederlandse Corporate Governance Code van December 2003 Heineken onderschrijft de uitgangspunten van de Code en voldoet aan vrijwel alle ‘best practice’ bepalingen. Met name de structuur van de Heineken Groep – en dan in het bijzonder de relatie tussen Heineken Holding N.V. en Heineken N.V. – weerhoudt Heineken N.V. van het toepassen van een klein aantal best practice bepalingen.

De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 20 april 2005 heeft goedkeuring verleend aan de wijze waarop Heineken de Code hanteert en in het bijzonder aan het feit dat een beperkt aantal best practice bepalingen niet kan worden toegepast. Hierna volgt een overzicht van de best practice bepalingen die niet worden toegepast, of die worden toegepast onder voorbehoud van een nadere toelichting. Het volledige ‘Comply or Explain’ rapport inzake de Code is in februari 2003 gepubliceerd en is beschikbaar op www.heinekeninternational.com II.1.1 Een bestuurder wordt benoemd voor een periode van maximaal vier jaar. Herbenoeming kan telkens voor een periode van maximaal vier jaar plaatsvinden. De leden van de Raad van Bestuur die zijn benoemd vóór 31 december 2003, zijn voor onbepaalde tijd benoemd. De best practice bepaling kan niet worden toegepast, omdat deze in strijd is met de wet. II.2.7 De maximale vergoeding bij onvrijwillig ontslag bedraagt éénmaal het jaarsalaris (het ‘vaste’ deel van de bezoldiging). Indien het maximum van éénmaal het jaarsalaris voor een bestuurder die in zijn eerste benoemingstermijn wordt ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze bestuurder in dat geval in aanmerking voor een ontslagvergoeding van maximaal twee maal het jaarsalaris. De contracten met de leden van de Raad van Bestuur vermelden geen specifieke regeling bij onvrijwillig ontslag. Deze best practice bepaling zal niet worden toegepast, omdat deze in strijd is met de wet. III.2.1 Alle commissarissen, met uitzondering van maximaal één persoon, zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. Heineken onderschrijft dit principe en Heineken beschouwt de leden van de Raad van Commissarissen als onafhankelijk. In strikt formele zin voldoen drie leden van de Raad van Commissarissen echter niet aan de toegepaste criteria.


III.2.2

Een commissaris geldt als onafhankelijk, indien de hierna te noemen afhankelijkheidscriteria niet op hem van toepassing zijn. Bedoelde afhankelijkheidscriteria zijn dat de betrokken commissaris, dan wel zijn echtgenoot, geregistreerde partner of een andere levensgezel, pleegkind of bloed- of aanverwant tot in de tweede graad:

a. in de vijf jaar voorafgaande aan de benoeming werknemer of bestuurder van de vennootschap (inclusief gelieerde vennootschappen als bedoeld in artikel 1 van de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen 1996) is geweest; De heer De Jong was in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris, in 2002 lid van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Met betrekking tot dit criterium zou de heer De Jong niet onafhankelijk zijn. Refererend aan criterium f, dat een uitzondering maakt voor bestuursposities in groepsmaatschappijen, acht Heineken dit geen beletsel om de heer De Jong als onafhankelijk te beschouwen. b. een persoonlijke financiële vergoeding van de vennootschap of van een aan haar gelieerde vennootschap ontvangt, anders dan de vergoeding die voor de als commissaris verrichte werkzaamheden wordt ontvangen en voorzover zij niet past in de normale uitoefening van bedrijf; De heer Das ontvangt van Heineken Holding N.V. een financiële vergoeding voor zijn werkzaamheden als voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. De heren Van Lede en de Carvalho ontvangen van Heineken Holding N.V. een vergoeding voor het bijwonen van de vergaderingen van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. De vergoedingen passen binnen de normale uitoefening van bedrijf. De overige leden van de Raad van Commissarissen ontvangen geen persoonlijke

financiële vergoeding van Heineken N.V. (of van een aan haar gelieerde onderneming), anders dan de vergoeding die zij ontvangen uit hoofde van hun werkzaamheden als lid van de Raad van Commissarissen. c. in het jaar voorafgaande aan de benoeming een belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap of een aan haar gelieerde vennootschap heeft gehad. Daaronder worden in ieder geval begrepen het geval dat de commissaris, of een kantoor waarvan hij aandeelhouder, vennoot, medewerker of adviseur is, is opgetreden als adviseur van de vennootschap (consultant, externe accountant, notaris en advocaat) en het geval dat de commissaris bestuurder of medewerker is van een bankinstelling waarmee de vennootschap een duurzame en significante relatie onderhoudt; In strikt formele zin zou de heer Das niet onafhankelijk zijn, aangezien hij in het jaar voorafgaand aan zijn benoeming tot commissaris in 1994, vennoot was van een kantoor dat in dat jaar is opgetreden als adviseur van Heineken N.V. Heineken acht dit geen beletsel om de heer Das als onafhankelijk te beschouwen. e. een aandelenpakket van ten minste tien procent in de vennootschap houdt (daarbij meegerekend het aandelenbezit van natuurlijke personen of juridische lichamen die met hem samenwerken op grond van een uitdrukkelijke of stilzwijgende, mondelinge of schriftelijke overeenkomst); De heer de Carvalho is de echtgenoot van mevrouw de Carvalho-Heineken (grootaandeelhouder en gedelegeerd lid van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V.). Mevrouw de Carvalho heeft indirect een belang van meer dan 10 procent in Heineken N.V. Heineken acht dit echter geen beletsel om de heer de Carvalho als onafhankelijk te beschouwen.

III.2.3

Het verslag van de Raad van Commissarissen vermeldt dat naar het oordeel van de Raad van Commissarissen is voldaan aan het in beste practice bepaling III.2.1 bepaalde en geeft daarbij aan welke commissaris de raad eventueel als nietonafhankelijk beschouwt. Zoals toegelicht onder III.2.2, voldoen drie leden van de Raad van Commissarissen in strikt formele zin niet aan de afhankelijkheidscriteria, zoals beschreven in best practice bepaling III.2.2. Heineken acht dit echter geen beletsel om de heren De Jong, Das en de Carvalho als onafhankelijk te beschouwen.

III.3.4

Het aantal commissariaten van één persoon bij Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen is zodanig beperkt dat een goede taakvervulling is gewaarborgd en bedraagt niet meer dan vijf, waarbij het voorzitterschap van een Raad van Commissarissen dubbel telt. Bij een besluit om deze best practice bepaling al dan niet toe te passen zal Heineken zich mede laten leiden door het belang dat de onderneming heeft bij het aantrekken en behouden van bekwame commissarissen. Afwijkingen van deze best practice bepaling zullen in het jaarverslag worden vermeld.

III.3.5

Een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de Raad van Commissarissen. De structuur van de Heineken Groep brengt met zich mee dat de maximale zittingsduur niet onverkort van toepassing is op de leden die bloed- of aanverwant zijn van de familie Heineken of op de leden die lid zijn van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Voor alle overige leden zal Heineken de best practice bepaling toepassen.


59

Verslag van de Raad van Bestuur vervolg Nederlandse Corporate Governance Code van December 2003 vervolg

III.4.1

De voorzitter van de Raad van Commissarissen ziet er op toe dat:

Gezien de structuur van de Heineken Groep en het karakter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. zal Heineken deze bepaling in zoverre niet toepassen, dat de Remuneratiecommissie voorgezeten kan worden door een lid van de Raad van Commissarissen die eveneens lid is van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. Thans wordt de Remuneratiecommissie voorgezeten door de heer Das, die voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V. is.

a. de commissarissen hun introductie- en opleidings- of trainingsprogramma volgen; b. de commissarissen tijdig alle informatie ontvangen die nodig is voor de goede uitoefening van hun taak; c: voldoende tijd bestaat voor de beraadslaging en besluitvorming door de Raad van Commissarissen;

III.6.6

Een gedelegeerd commissaris is een commissaris met een bijzondere taak. De delegatie kan niet verder gaan dan de taken die de Raad van Commissarissen zelf heeft en omvat niet het besturen van de vennootschap. Zij strekt tot intensiever toezicht en advies en meer geregeld overleg met het bestuur. Het gedelegeerd commissariaat is slechts van tijdelijke aard. De delegatie kan niet de taak en bevoegdheid van de Raad van Commissarissen wegnemen. De gedelegeerd commissaris blijft lid van de Raad van Commissarissen. De functie van gedelegeerd commissaris, zoals vastgelegd in de statuten van Heineken N.V., en thans bekleed door de heer Das (voorzitter van de Raad van Beheer van Heineken Holding N.V.)., is in overeenstemming met deze best practice bepaling, behalve dat deze functie niet van tijdelijke aard is, maar geldt voor de duur van de benoeming van de betrokken commissaris door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Heineken is van oordeel dat de in de statuten van Heineken N.V. geregelde functie van gedelegeerd commissaris, die sinds 1952 bestaat, passend is binnen de structuur van de Heineken Groep.

III.7.3

De Raad van Commissarissen stelt een reglement vast waarin regels worden gesteld ten aanzien van het bezit van en transacties in effecten door commissarissen

d. de commissies van de Raad naar behoren functioneren; e. de bestuurders en de commissarissen ten minste jaarlijks worden beoordeeld op hun functioneren; f. de Raad van Commissarissen een vicevoorzitter kiest; g. de contacten van de Raad van Commissarissen met het bestuur en (centrale) ondernemingsraad naar behoren verlopen. Heineken past deze best practice bepaling toe met uitzondering van een deel van criterium g: de contacten met de centrale ondernemingsraad. Dit heeft te maken met de structuur van de Groep. De centrale ondernemingsraad opereert op het niveau van Heineken Nederlands Beheer B.V., een dochtermaatschappij met een separate Raad van Commissarissen. III.5.11 Het voorzitterschap van de remuneratiecommissie wordt niet vervuld door de voorzitter van de Raad van Commissarissen, noch door een voormalig bestuurder van de vennootschap, noch door een commissaris die bij een andere beursgenoteerde vennootschap bestuurder is.


anders dan die uitgegeven door de ‘eigen’ vennootschap. Het reglement wordt op de website van de vennootschap geplaatst. Een commissaris meldt veranderingen in zijn bezit aan effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen periodiek, doch ten minste één maal per kwartaal, bij de compliance officer, of, indien de vennootschap geen compliance officer heeft aangesteld, bij de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Een commissaris die uitsluitend belegt in beursgenoteerde beleggingsfondsen of het vrije beheer van zijn effectenportefeuille door middel van een schriftelijke overeenkomst van lastgeving heeft overgedragen aan een onafhankelijke derde is vrijgesteld van deze laatste bepaling. Deze best practice bepaling zal worden toegepast, echter met dien verstande dat de periodieke melding slechts één keer per jaar zal geschieden. III.8.1

IV.3.8

De voorzitter van het bestuur is niet tevens belast noch belast geweest met de dagelijkse gang van zaken van de vennootschap. De voorzitter van het bestuur ziet toe op een goede samenstelling en functionering van het gehele bestuur. Het bestuur past hoofdstuk III.5 van deze code toe. Van de in hoofdstuk III.5 bedoelde commissies maken uitsluitend deel uit bestuursleden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast. Het bestuur bestaat voor de meerderheid uit leden die niet met de dagelijkse gang van zaken zijn belast en onafhankelijk zijn in die zin van best practice bepaling III.2.2. Heineken heeft een two-tier bestuursstructuur. Derhalve zijn principe III.8 en de betreffende best practice bepalingen niet van toepassing.

maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders op verzoek ter beschikking gesteld, waarna aandeelhouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. Het verslag wordt vervolgens vastgesteld op de wijze die in de statuten is bepaald. Van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt, zoals voorzien in de statuten van Heineken N.V., een notarieel proces-verbaal opgemaakt. Heineken acht het wenselijk deze praktijk te handhaven. Deze best practice bepaling zal worden toegepast voor zover dit verenigbaar is met het karakter van een notarieel proces-verbaal. Het proces-verbaal zal uiterlijk drie maanden na de vergadering beschikbaar worden gesteld.

Amsterdam, 20 februari 2007 Van Boxmeer Hooft Graafland

Het verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt uiterlijk drie


61

Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg

Remuneratiebeleid Het remuneratiebeleid en de beloningsstructuur weerspiegelen de strategische ambities van de onderneming. Hierbij wordt gewerkt volgens de hoogste standaarden voor goed corporate citizenship en wordt rekening gehouden met interne en externe omstandigheden. Het beleid is erop gericht een sterke focus op de strategische korte- en langetermijnresultaten te handhaven. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft het remuneratiebeleid in 2005 vastgesteld. Elke twee jaar vindt een herziening van het beleid plaats. Remuneratiestructuur in 2006 Het remuneratiepakket voor de Raad van Bestuur bestaat uit een basissalaris, een jaarlijkse bonus en een lange termijn incentive. Het basissalaris vertegenwoordigt 45 procent van het totale remuneratiepakket bij prestaties op targetniveau. Het variabele gedeelte is gelijkelijk verdeeld over de jaarlijkse bonus en de lange termijn incentive. Hierdoor is gewaarborgd dat er op evenwichtige wijze aandacht wordt besteed aan resultaten op zowel korte als lange termijn.

Basissalaris In het remuneratiebeleid wordt voor de leden van de Raad van Bestuur uitgegaan van een basissalaris op het mediaanniveau van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Het basissalaris van de CEO wordt vastgesteld op 30 procent boven het basissalaris van de andere leden van de Raad van Bestuur. In 2006 zijn de basissalarissen in lijn met het geldende beleid vastgesteld op € 680.000 voor de CEO en € 525.000 voor de overige leden van de Raad van Bestuur.

De onderneming streeft ernaar de remuneratiepakketten van de bestuurders en het senior management van Heineken qua opbouw op elkaar af te stemmen. De prestatiegerelateerde componenten spelen bij de remuneratie van bestuurders een grotere rol dan bij de beloning van het senior management. Uitgangspunt hierbij is: hoe meer invloed er op de resultaten van de Groep kan worden uitgeoefend, des te belangrijker worden de prestatiegerelateerde componenten.

Jaarlijkse bonus Bij de jaarlijkse bonus ligt de nadruk op de operationele resultaten van het betreffende jaar. De autonome groei van de nettowinst, die geldt als maatstaf voor de operationele resultaten van Heineken over een periode van een jaar, telt voor 75 procent mee bij de vaststelling van de jaarlijkse bonus. Bij prestaties op targetniveau bedraagt de jaarlijkse bonus € 422.500 voor de CEO en € 325.000 voor de overige leden van de Raad van Bestuur.

Bij het vaststellen van het remuneratiepakket voor de Raad van Bestuur is zowel rekening gehouden met interne beloningsverhoudingen als met relevante marktgegevens. Om geschikte referentiegegevens te verkrijgen, wordt gekeken naar een specifieke arbeidsmarkt.

De Raad van Commissarissen bepaalt jaarlijks een ambitieuze doch realistische prestatiedoelstelling voor de autonome groei van de nettowinst. De drempel voor uitbetaling van de bonus is vastgesteld op 60 procent van deze doelstelling. Er is sprake van een lineaire uitbetalingscurve. De maximale uitbetaling bedraagt 1,4 maal de waarde van de bonus bij prestaties op targetniveau. Een deel van de uitbetaling is afhankelijk van het realiseren van een aanvaardbare kasconversie ratio.

Heineken opereert in een zeer internationaal georiënteerde arbeidsmarkt. Het hoofdkantoor bevindt zich in Nederland. Derhalve bestaat de referentiegroep voor de arbeidsmarkt voor het grootste deel (75 procent) uit andere Nederlandse multinationale ondernemingen. Om recht te doen aan de specifieke marktsector van Heineken zijn in de referentiegroep tevens enkele continentaalEuropese ondernemingen opgenomen die actief zijn op de consumentenmarkt voor merkproducten. Deze wegen voor 25 procent mee. De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat uit de volgende ondernemingen: Akzo Nobel, DSM, Reed Elsevier, Koninklijke Ahold, Koninklijke KPN, Numico, TNT, Unilever, VNU, Wolters Kluwer, InBev, Henkel, L’Oréal en Nestlé.


De resterende 25 procent van de jaarlijkse bonus is gekoppeld aan speciale jaarlijkse doelstellingen. Informatie over specifieke doelstellingen wordt als commercieel gevoelig beschouwd en derhalve niet openbaar gemaakt.

Lange termijn incentive De lange termijn incentive voor de Raad van Bestuur bestaat sinds 1 januari 2005 uit een prestatiegerelateerd aandelenplan. In 2006 is een soortgelijk plan ingevoerd voor het senior management. Jaarlijks wordt een aantal voorwaardelijke rechten op aandelen toegekend, die pas kunnen worden uitgekeerd wanneer na drie jaar een ambitieuze prestatiedoelstelling gehaald is. De waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen bedraagt € 422.500 voor de CEO en € 325.000 voor de overige leden van de Raad van Bestuur, bij prestaties op targetniveau. De voorwaardelijke toekenning van aandelen aan de Raad van Bestuur (bij prestaties op targetniveau) geschiedt als volgt: • Voor het jaar ingaande op 1 januari 2005, zijn er 17.224 aandelen beschikbaar voor de CEO en 13.250 voor de overige leden van de Raad van Bestuur, op basis van de aandelenkoers per 31 december 2004, die € 24,53 bedroeg. De rechten op deze aandelen kunnen worden uitgekeerd indien in 2008 is voldaan aan de prestatiedoelstellingen. • Voor het jaar ingaande op 1 januari 2006, zijn er 15.777 aandelen beschikbaar voor de CEO en 12.136 voor de overige leden van de Raad van Bestuur, op basis van de aandelenkoers per 31 december 2005, die € 26,78 bedroeg. De rechten op deze aandelen kunnen worden uitgeoefend indien in 2009 is voldaan aan de prestatiedoelstellingen. De prestatiedoelstelling heeft betrekking op het totale aandeelhoudersrendement, gemeten over een periode van drie jaar en vergeleken met een prestatiereferentiegroep. Deze referentiegroep is anders samengesteld dan de referentiegroep voor de arbeidsmarkt en omvat ondernemingen die zich richten op dezelfde categorie

aandeelhouders als Heineken. De referentiegroep omvat andere bierbrouwers, maar ook Europese ondernemingen die actief zijn op de consumentenmarkt voor merkproducten. De prestatiereferentiegroep bestaat uit de volgende ondernemingen: Anheuser-Busch, Carlsberg, InBev, SABMiller, Scottish & Newcastle, Henkel, L’Oréal, LVMH, Nestlé, Numico en Unilever. Indien Heineken over een periode van drie jaar beter presteert dan de mediaan van de referentiegroep, wordt een proportioneel deel van de voorwaardelijke rechten op aandelen uitoefenbaar. De aldus verkregen aandelen dienen minimaal twee jaar te worden aangehouden. Indien de prestaties beneden het mediaanniveau zijn, worden er geen aandelen toegekend. Wanneer Heineken de zesde positie bekleedt, wordt 25 procent van de voorwaardelijke rechten op aandelen uitgekeerd. Er is sprake van een lineair schema: 50 procent van de voorwaardelijke rechten op aandelen wordt uitgekeerd bij het bekleden van de vijfde positie, en 75 procent bij het bekleden van de vierde positie. Indien Heineken de derde positie bekleedt, worden de voorwaardelijke rechten op aandelen volledig uitgekeerd. Als Heineken de eerste positie inneemt, kan het maximum aantal voorwaardelijke rechten worden uitgekeerd, namelijk 1,5 maal het aantal voorwaardelijk toegezegde aandelen voor het realiseren van de prestatiedoelstelling. Eind 2006 nam Heineken voor de periode 2005-07 binnen de prestatiereferentiegroep de 5e plaats in. Voor de periode 2006-08 nam Heineken de 2e plaats in (eind 2005 bekleedde Heineken voor de periode 2005-07 de 11e positie). Heineken zal de voor de toekenning benodigde eigen aandelen inkopen. Contracten De contracten voor de Raad van Bestuur gelden voor onbepaalde tijd. De algemene opzegtermijn bedraagt 6 maanden voor de onderneming en 3 maanden voor de leden van de Raad van Bestuur.


63

Verslag van de Raad van Commissarissen vervolg Remuneratiebeleid vervolg

Er bestaat geen specifieke regeling bij onvrijwillig ontslag. Zoals in het ‘Comply or Explain’ rapport van februari 2005 is vermeld, kan bepaling II.2.7 uit de Nederlandse Corporate Governance Code niet worden toegepast, aangezien dit in strijd is met de wet. Aandelen in het bezit van de Raad van Bestuur Per 31 december 2006 waren de leden van de Raad van Bestuur niet rechtstreeks in het bezit van aandelen, optierechten of converteerbare obligaties in de onderneming. Per 31 december 2006 had een van de leden van de Raad van Bestuur 3.052 aandelen Heineken Holding N.V. in bezit. Regelingen met voormalige leden van de Raad van Bestuur Er is een regeling getroffen met de heer Bolland, die de onderneming per 1 augustus 2006 heeft verlaten. De heer Bolland heeft een compensatie ontvangen ter hoogte van € 2.550.000, gezien zijn 20 dienstjaren bij de onderneming. Voorts is zijn salaris, inclusief jaarlijkse bonus (vastgesteld op target niveau) voor 2006 vastgesteld op € 850.000 bruto, met uitbetaling naar rato over de periode 1 januari – 1 augustus 2006. De voorwaardelijke rechten op aandelen die in 2005 en 2006 aan de heer Bolland zijn toegekend, worden uitoefenbaar naar rato van het gedeelte van het betreffende tijdvak dat hij zitting had in de Raad van Bestuur. De aandelen worden in 2008 respectievelijk 2009 aan hem uitgekeerd, afhankelijk van het behalen van de prestatiedoelstelling. In het jaarverslag over het boekjaar 2005 is een beschrijving opgenomen van de regelingen met de heren Ruys en Büche. Eind 2006 is de lange termijn incentive van beide heren berekend. De bedragen van deze bonussen zijn gespecificeerd op pagina 112. Remuneratie van de Raad van Commissarissen De vergoedingen voor de leden van de Raad van Commissarissen zijn in de jaarrekening vermeld op pagina 112. Deze bedragen gelden met ingang van 2006.


Aandelen in het bezit van de Raad van Commissarissen Per 31 december 2006 bezat een van de leden van de Raad van Bestuur 8 aandelen Heineken N.V. De overige leden van de Raad van Commissarissen bezaten geen aandelen, optierechten of converteerbare obligaties in de onderneming. Per 31 december 2006 hadden drie van de leden van de Raad van Commissarissen in totaal 9508 aandelen Heineken Holding N.V. in bezit. Het remuneratiebeleid met ingang van 2007 Er zal een voorstel aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd om het remuneratiebeleid met ingang van 2007 te herzien. In het herziene beleid komen de organisatiestructuur en de strategische doelstellingen beter tot uiting. De volgende wijzigingen in het beleid worden voorgesteld: Basissalaris De CEO zal een basissalaris op het mediaanniveau van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt worden betaald. In 2005 en 2006 werd het basissalaris van de CEO nog vastgesteld op 30 procent boven het basissalaris van de overige leden van de Raad van Bestuur. Het beleid om de overige leden van de Raad van Bestuur op mediaanniveau te compenseren, blijft ongewijzigd. Het herziene beleid komt neer op € 750.000 voor de CEO en € 550.000 voor de CFO. Jaarlijkse bonus en lange termijn incentive In de praktijk is de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt verschoven naar een hoger percentage variabele beloning. Voor 2007 komt dit tot uiting in een verhoging van de jaarlijkse bonus en de lange termijn incentive van 62 procent naar 100 procent voor de CEO en van 62 procent naar 75 procent voor de CFO. De maximale jaarlijkse bonus wordt verhoogd van 1,4 maal de jaarlijkse bonus bij prestaties op targetniveau tot 1,5 maal deze waarde, in lijn met de waarden voor de lange termijn incentive. Het

effect van de aanpassingen in de variabele beloning is dat het pakket sterker afhankelijk wordt gemaakt van de behaalde prestaties. In 2005 maakte het basissalaris bij prestaties op targetniveau nog 45 procent uit van het remuneratiepakket van de CEO. In het herziene beleid (met ingang van 2007) daalt dit percentage naar 33 procent. Voor de CFO geldt 45 resp. 40 procent. De waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen is, bij prestaties op targetniveau, gelijk aan 100 procent van het basissalaris van de CEO en 75 procent van het basissalaris van de CFO. Op basis van de aandelenkoers per 31 december 2006, die € 36,03 bedroeg, komt dit neer op 20.816 aandelen voor de CEO en 11.449 aandelen voor de CFO. De rechten op deze aandelen kunnen worden uitgekeerd indien in 2010 is voldaan aan de prestatiedoelstellingen. Referentiegroep De referentiegroep voor de arbeidsmarkt wordt aangepast. Philips N.V. komt in de plaats van VNU, aangezien VNU in andere handen is overgegaan en daarmee niet langer geschikt is om in de referentiegroep te worden opgenomen. Philips is de meest geschikte onderneming om de plaats van VNU in te nemen.

In het kader van de beschikbare premieregeling, zal, onafhankelijk van het nabestaandenpensioen, in het geval van overlijden tijdens het dienstverband een eenmalige uitkering plaatsvinden van twee maal het basissalaris. Bij de kapitaalopbouwregeling kan het lid van de Raad van Bestuur ervoor kiezen het bedrag van de toegezegde bijdrage uit de pensioenregeling als inkomen te ontvangen, waarop dan een bedrag in mindering wordt gebracht dat gelijk is aan het werknemersdeel van de premie. In geval van overlijden tijdens het dienstverband wordt er, in plaats van een nabestaandenpensioen, een eenmalige uitkering verstrekt van tien, acht, zes of vier maal het basissalaris, afhankelijk van de bereikte leeftijd. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar, maar de leden van de Raad van Bestuur kunnen ervoor kiezen eerder met pensioen te gaan. In dat geval geldt een gereduceerd uitkeringsniveau. Het premiepercentage is zodanig berekend dat een lid van de huidige Raad van Bestuur in staat wordt gesteld op 62-jarige leeftijd met pensioen te gaan.

Raad van Commissarissen Heineken N.V. Pensioenen Met ingang van 2006 is er voor huidige en toekomstige leden van de Raad van Bestuur een nieuwe pensioenregeling geïntroduceerd, waarin de Nederlandse marktomstandigheden en wijzigingen in de Nederlandse wetgeving tot uitdrukking komen. De regeling is gebaseerd op het principe van de beschikbare premie. In het beleid wordt ernaar gestreefd om na de pensionering een gegarandeerd inkomen te bieden. Leden van de Raad van Bestuur kunnen ervoor kiezen deel te nemen aan de beschikbare premieregeling, dan wel om, binnen de geldende fiscale voorschriften, de bedragen in te brengen in een kapitaalopbouwregeling.

20 februari 2007


65

Jaarrekening

67 68 69 70 72 116 117 118

Geconsolideerde jaarrekening Geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat Geconsolideerde balans Geconsolideerd kasstroomoverzicht Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening Vennootschappelijke balans Vennootschappelijke winsten verliesrekening Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening


Jaarrekening vervolg

Geconsolideerde winsten verliesrekening Over het boekjaar eindigend op 31 december 2006 In miljoenen EUR

Toelichting

2006

Opbrengsten

5

11.829

10.796

Overige baten

7

379

63

Grondstoffen, materialen en diensten Personeelslasten Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Totale bedrijfslasten Resultaat uit bedrijfsactiviteiten Rentebaten Rentelasten Overige netto financieringsbaten Netto financieringslasten Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen Winst voor winstbelastingen Winstbelastingen Winst Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) Minderheidsbelang Winst

8 9

7.376 2.241

6.657 2.180

10

786 10.403 1.805 52 (185) 11 (122) 27 1.710 (365) 1.345

768 9.605 1.254 60 (199) 25 (114) 29 1.169 (300) 869

1.211 134 1.345

761 108 869

489.712.594 489.974.594 2,47 2,47

489.974.594 489.974.594 1,55 1,55

Gewogen gemiddeld aantal aandelen Gewogen gemiddeld aantal aandelen – verwaterd Gewone winst per aandeel (EUR) Verwaterde winst per aandeel (EUR)

11

12

23 23 23 23

2005*

* Aangepast voor vergelijkingsdoeleinden zie toelichting 3, belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving.


67


Geconsolideerd overzicht van het totaal resultaat Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 In miljoenen EUR

Valutaomrekeningsverschillen op buitenlandse activiteiten IFRS overgangsaanpassingen voorgaand jaar Overgang naar IAS 32 en 39: Mutatie afdekkings- en reële waardereserve Mutatie reserve ingehouden winsten Kasstroomafdekking: Effectief deel van de reële waarde-mutaties Netto reële waarde mutaties overgeheveld naar winsten verliesrekening Netto reële waarde mutaties van investeringen beschikbaar voor verkoop Resultaat rechtstreeks verwerkt in het eigen vermogen Winst Totaalresultaat Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelang Totaalresultaat


Toelichting

2006

(84) (10)

22

2005

201 –

– –

67 (23)

50

(63)

–

7

48 4 1.345 1.349

17 206 869 1.075

1.246 103 1.349

909 166 1.075

Geconsolideerde balans Per 31 december 2006 In miljoenen EUR

Activa Materiële vaste activa Immateriële activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen Overige investeringen Latente belastingvorderingen Totaal vaste activa Voorraden Overige investeringen Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Aandelenkapitaal Reserves Ingehouden winsten Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouders van de vennootschap Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen Verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Personeelsbeloningen Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Rekening-courantkredieten banken Leningen en overige financieringsverplichtingen Handels- en overige verplichtingen Belastingen Voorzieningen Totaal kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen

Toelichting

2006

2005

13 14 15 16 17

4.944 2.449 186 786 395 8.760 893 12 1.917 1.374 41 4.237 12.997

5.067 2.380 172 646 286 8.551 883 23 1.787 585 – 3.278 11.829

784 666 3.559

784 568 2.617

22

5.009 511 5.520

3.969 545 4.514

25 26 28 17

2.091 665 242 471 3.469 747 494 2.496 149 122 4.008 7.477 12.997

2.233 664 273 393 3.563 351 709 2.451 141 100 3.752 7.315 11.829

18 16 19 20 21

25 25 29 28


69


Geconsolideerd kasstroomoverzicht Voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 In miljoenen EUR

Toelichting

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Winst Aanpassingen voor: Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen 10 Netto rentelasten Resultaat op verkoop materiële vaste activa, immateriële activa en dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen 7 Inkomsten uit investeringen en aandeel in het resultaat van geassocieerde deelnemingen Winstbelastingen 12 Overige posten zonder feitelijke in-/uitgaande kasstromen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten voor mutatie werkkapitaal en voorzieningen Mutatie voorraden Mutatie handels- en overige vorderingen Mutatie handels- en overige verplichtingen Totale mutatie werkkapitaal Mutatie voorzieningen en personeelsbeloningen Netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Rente betaald en ontvangen Ontvangen dividenden Betaalde winstbelastingen Kasstroom gebruikt voor rente, dividend en winstbelastingen Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Kasstroom uit investeringsactiviteiten Ontvangsten uit de verkoop van materiële vaste activa en immateriële activa Aankoop van materiële vaste activa 13 Aankoop van immateriële activa 14 Leningen en vooruitbetalingen verstrekt aan afnemers en overige investeringen Aflossing op leningen en vooruitbetalingen verstrekt aan afnemers Kasstroom gebruikt voor operationele investeringsactiviteiten Acquisitie van dochterondernemingen, joint ventures, minderheidsbelangen en geassocieerde deelnemingen, na aftrek van verkregen geldmiddelen Desinvestering van dochterondernemingen, joint ventures, minderheidsbelangen en geassocieerde deelnemingen na aftrek van afgestoten geldmiddelen Kasstroom gebruikt voor acquisities en desinvesteringen Kasstroom gebruikt voor investeringsactiviteiten


2006

2005*

1.345

869

786 133

768 139

(379)

(63)

(40) 365 285

(42) 300 368

2.495 (50) 46 102 98 (211) 2.382 (138) 13 (408) (533) 1.849

2.339 (18) (76) 208 114 (240) 2.213 (141) 20 (220) (341) 1.872

182 (844) (33)

161 (853) (21)

(166)

(152)

134 (727)

131 (734)

(113)

(730)

41 (72) (799)

270 (460) (1.194)

In miljoenen EUR

2006

2005*

262 (578) (294) (14) (25) (649)

363 (700) (271) – 16 (592)

Netto kasstroom

401

86

Geldmiddelen en kasequivalenten per 1 januari Valutaomrekeningsverschillen Geldmiddelen en kasequivalenten per 31 december

234 (8) 627

161 (13) 234

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Ontvangsten uit langlopende leningen Aflossing van langlopende leningen Uitgekeerde dividenden Inkoop eigen aandelen Overig Kasstroom gebruikt voor financieringsactiviteiten

Toelichting

22

20

*Aangepast ten behoeve van vergelijkingsdoeleinden, zie toelichting 3 belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving.


71


Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 1 Verslaggevende entiteit Heineken N.V. (‘de vennootschap’) is een in Nederland gevestigde onderneming. De vennootschap is gevestigd aan de Vijzelstraat 72, Amsterdam. De geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar eindigend op 31 december 2006 heeft betrekking op de vennootschap en haar dochterondernemingen (gezamenlijk aangeduid als ‘Heineken’ of als ‘de Groep’), alsmede op de belangen van Heineken in joint ventures en geassocieerde deelnemingen. Een overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen is opgenomen in de toelichtingen 34, 35 en 15. De kernactiviteit van Heineken is het brouwen en verkopen van bier.

2 Gehanteerde grondslagen (a) Overeenstemmingsverklaring De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet tevens aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. De jaarrekening is opgesteld door de Raad van Bestuur van de vennootschap, en voor publicatie vrijgegeven op 20 februari 2007. De jaarrekening zal op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 april 2007 aan de aandeelhouders worden voorgelegd voor goedkeuring. (b) Grondslag voor de waardering De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld op basis van historische kostprijzen, met uitzondering van de volgende activa en verplichtingen: • investeringen beschikbaar voor verkoop worden gewaardeerd tegen reële waarde • investeringen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening worden gewaardeerd tegen reële waarde • afgeleide financiële instrumenten worden gewaardeerd tegen reële waarde • verplichtingen uit hoofde van op aandelen gebaseerde betalingen die in het eigen vermogen worden verwerkt, worden gewaardeerd tegen reële waarde. De methoden voor de bepaling van reële waarde worden nader toegelicht in toelichting 4. (c) Functionele valuta en presentatie-valuta De geconsolideerde jaarrekening wordt gepresenteerd in Euro. Dit is de functionele valuta van de vennootschap. Alle in Euro’s gepresenteerde financiële gegevens zijn afgerond naar het dichtstbijzijnde miljoen. (d) Gebruik van schattingen en oordelen Bij het opstellen van de jaarrekening vormt het management bepaalde beoordelingen, maakt schattingen en veronderstellingen die van invloed zijn op de toepassing van de grondslagen en op de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, baten en lasten. De werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en de onderliggende veronderstellingen worden doorlopend geëvalueerd. Wijzigingen in schattingen worden verantwoord in de periode waarin de schatting is herzien en in alle toekomstige periodes waarop de herziening van invloed is. In het bijzonder wordt informatie over belangrijke punten van schattingsonzekerheden en kritische oordelen bij de toepassing van grondslagen, die het meest van invloed zijn op de in de jaarrekening opgenomen bedragen, beschreven in de volgende onderdelen van de toelichting: • • • • • • •

Toelichting 6 acquisities en desinvesteringen. Toelichting 14 waardering van de realiseerbare waarde van kasstroomgenererende eenheden. Toelichting 17 realisatie van fiscaal compensabele verliezen. Toelichting 26 waardering van toegezegde pensioenregelingen Toelichting 27 waardering van op aandelen gebaseerde betalingen. Toelichtingen 28 en 32 voorzieningen en voorwaardelijke verplichtingen. Toelichting 30 waardering van financiële instrumenten.


3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving De hieronder beschreven grondslagen zijn door de entiteiten van Heineken consistent toegepast op alle perioden die in deze geconsolideerde jaarrekening worden gepresenteerd. De toepassing van IAS 32 en 39 inzake financiële instrumenten met ingang van 2005 en het effect van deze toepassing op de balans per 1 januari 2005 worden toegelicht in toelichting 24. Bepaalde vergelijkende bedragen zijn opnieuw gereclassificeerd en in overeenstemming gebracht met de presentatie in het verslagjaar van de gesegmenteerde informatie (zie toelichting 5) en van het resultaat op verkoop van materiële vaste activa, immateriële activa en dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen (zie toelichting 7). (a) grondslagen voor de consolidatie (i) Dochterondernemingen Dochterondernemingen zijn entiteiten waarbij Heineken beslissende zeggenschap heeft. Er is sprake van beslissende zeggenschap wanneer Heineken, direct of indirect, het financiële en operationele beleid van een entiteit kan bepalen teneinde economische voordelen te behalen uit de activiteiten van deze entiteit. Bij de beoordeling of Heineken beslissende zeggenschap heeft, wordt mede gelet op potentiële stemrechten die direct kunnen worden uitgeoefend of omgewisseld. De jaarrekening van een dochteronderneming wordt volledig geconsolideerd in de geconsolideerde jaarrekening vanaf het moment dat deze dochteronderneming onder de beslissende zeggenschap van Heineken valt tot aan het moment waarop deze beslissende zeggenschap ten einde komt. (ii) Geassocieerde ondernemingen Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin Heineken wel invloed van betekenis, maar geen beslissende zeggenschap heeft over het financiële en operationele beleid. In de geconsolideerde jaarrekening wordt het aandeel van Heineken in het totaalresultaat van geassocieerde deelnemingen op basis van de vermogensmutatiemethode, verantwoord vanaf het moment dat van invloed van betekenis sprake is tot aan het moment waarop de invloed van betekenis beëindigd wordt. Wanneer het aandeel van Heineken in de verliezen van de geassocieerde deelneming de boekwaarde van de geassocieerde deelneming overtreft, wordt de boekwaarde afgeboekt tot nihil en worden geen verdere verliezen meer verantwoord, tenzij voor zover Heineken voor de geassocieerde deelneming verplichtingen is aangegaan of betalingen heeft verricht. (iii) Joint ventures Joint ventures zijn entiteiten waarbij de zeggenschap over de activiteiten door Heineken gezamenlijk op basis van contractuele afspraken wordt uitgeoefend, en waarbij unanieme overeenstemming vereist is voor strategische financiële en operationele beslissingen. In de geconsolideerde jaarrekening is het proportionele deel van Heineken in de activa, verplichtingen, baten en lasten van de entiteit opgenomen, vanaf het moment dat van gezamenlijke zeggenschap sprake is tot aan het moment waarop de gezamenlijke zeggenschap beëindigd wordt. (iv) Eliminatie van transacties bij consolidatie Balansposities en eventuele ongerealiseerde winsten en verliezen of baten en lasten die voortvloeien uit transacties binnen de Heineken Groep worden bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Ongerealiseerde winsten die voortvloeien uit transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures worden geëlimineerd naar evenredigheid van het in de betreffende entiteit gehouden belang. Ongerealiseerde verliezen worden op dezelfde manier geëlimineerd als ongerealiseerde winsten, maar uitsluitend voor zover er geen aanwijzingen zijn voor een bijzondere waardevermindering. (b) Vreemde valuta (i) Transacties in vreemde valuta Transacties in vreemde valuta worden omgerekend naar de betreffende functionele valuta van de Heineken-entiteiten tegen de wisselkoers die geldt op de transactiedatum. Monetaire activa en verplichtingen die op de balansdatum in vreemde valuta luiden, worden omgerekend naar de functionele valuta tegen de op die datum geldende wisselkoers. De valutaomrekeningsverschillen op monetaire posten bestaan uit het verschil tussen de geamortiseerde kostprijs in de functionele valuta aan het begin van de periode (aangepast voor effectieve rente en betalingen gedurende de periode) en de geamortiseerde kostprijs in vreemde valuta, omgerekend tegen de wisselkoers aan het einde van de periode. Niet-monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta en die tegen de reële Heineken N.V. Jaarverslag 2006

73

Jaarrekening vervolg Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening vervolg

3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving vervolg waarde zijn gewaardeerd, worden teruggerekend naar de functionele valuta tegen de wisselkoers die gold op de datum waarop de reële waarde werd bepaald. Valutaomrekeningsverschillen die ontstaan bij omrekening, worden verantwoord in de winsten verliesrekening, met uitzondering van verschillen die ontstaan bij de omrekening van voor verkoop beschikbare investeringen. Niet-monetaire activa en verplichtingen die luiden in vreemde valuta en die tegen kostprijs zijn gewaardeerd, worden omgerekend naar de functionele valuta tegen historische wisselkoersen. (ii) Buitenlandse activiteiten De activa en verplichtingen van buitenlandse activiteiten, inclusief goodwill en reële waarde-aanpassingen die uit de consolidatie voortvloeien, worden omgerekend naar de Euro tegen wisselkoersen die gelden op de balansdatum. De baten en lasten van buitenlandse activiteiten worden omgerekend naar de Euro tegen koersen die de wisselkoersen op de transactiedata benaderen. Valutakoersverschillen worden rechtstreeks als afzonderlijke post in het eigen vermogen verwerkt. Met ingang van 1 januari 2004, de datum van de overgang naar IFRS, worden dergelijke verschillen verantwoord in de reserve koersverschillen. De cumulatieve koersverschillen zijn op de overgangsdatum naar IFRS op nul gesteld. Bij gehele of gedeeltelijke desinvestering van buitenlandse activiteiten wordt het dienovereenkomstige bedrag overgeheveld van de reserve koersverschillen naar de winsten verliesrekening. Bij het opstellen van deze jaarrekening zijn voor de belangrijkste landen waar Heineken actief is, de volgende wisselkoersen gebruikt: Ultimokoers

Gemiddelde koers

In EUR

2006

2005

2006

2005

CLP EGP NGN PLN RUB SGD USD

0,001423 0,133333 0,005910 0,261097 0,028825 0,495050 0,758380

0,001651 0,148588 0,006464 0,259081 0,029416 0,510204 0,845380

0,001502 0,138910 0,006217 0,256988 0,029323 0,501968 0,797258

0,001442 0,139265 0,006137 0,248562 0,028442 0,483394 0,804366

(c) Niet-afgeleide financiële instrumenten (i) Algemeen Niet-afgeleide financiële instrumenten bestaan uit investeringen in effecten, handels- en overige vorderingen, geldmiddelen en kasequivalenten, leningen en overige financieringsverplichtingen handels- en overige verplichtingen. Niet-afgeleide financiële instrumenten worden bij eerste opname verantwoord tegen reële waarde plus (behalve wanneer het gaat om investeringen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening) direct toerekenbare transactiekosten, behalve voor zover hieronder nader beschreven. Na de eerste opname worden niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd zoals hieronder vermeld. Een financieel instrument wordt opgenomen wanneer Heineken partij wordt bij de contractbepalingen van het instrument. Financiële activa worden niet langer in de balans opgenomen wanneer de contractuele aanspraken van Heineken op de kasstromen uit de financiële activa komen te vervallen of wanneer Heineken het financiële actief overdraagt aan een derde partij zonder dat Heineken de zeggenschap over het actief dan wel vrijwel alle risico’s en voordelen van het actief behoudt. Reguliere aankopen en verkopen van financiële activa worden verantwoord op de handelsdatum. Dit is de datum waarop Heineken zich verplicht tot aankoop of verkoop van het actief. Financiële verplichtingen worden niet langer in de balans opgenomen wanneer de contractuele verplichtingen van Heineken komen te vervallen, zijn nagekomen of zijn geannuleerd. Geldmiddelen en kasequivalenten bestaan uit kasgelden en direct opvraagbare tegoeden. Rekeningcourantkredieten banken die direct opeisbaar zijn en integraal deel uitmaken van het kasstroombeheer van Heineken, worden ten behoeve van het kasstroomoverzicht opgenomen als een onderdeel van de geldmiddelen en kasequivalenten. N.V. 74 Heineken Jaarverslag 2006

De verantwoording van rentebaten en -lasten en netto financieringslasten wordt toegelicht in toelichting (3o). (ii) Investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd Daar waar Heineken de intentie en de mogelijkheid heeft om investeringen aan te houden tot het einde van de looptijd, worden deze geclassificeerd als investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd. Investeringen zijn leningen en langlopende vorderingen uitgegeven door de vennootschap en worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve-rentemethode, na aftrek van eventuele bijzondere waardeverminderingen. Investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd worden opgenomen dan wel niet langer opgenomen op de dag dat deze aan respectievelijk door Heineken worden overgedragen. Investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd omvatten tevens de vooruitbetalingen en leningen aan afnemers van Heineken. (iii) Investeringen beschikbaar voor verkoop De investeringen van Heineken in aandelen en obligaties worden geclassificeerd als beschikbaar voor verkoop. Na eerste opname worden deze gewaardeerd tegen reële waarde. Aanpassingen in de reële waarde worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt, met uitzondering van bijzondere waardeverminderingen (zie toelichting 3h(i)) en valutaomrekeningsverschillen bij monetaire activa en verplichtingen beschikbaar voor verkoop (zie toelichting 3b(i)). Wanneer deze investeringen niet langer in de balans worden opgenomen, worden de cumulatieve winsten of verliezen die voorheen rechtstreeks in het eigen vermogen waren verwerkt, verantwoord in de winsten verliesrekening. Indien deze investeringen rentedragend zijn, wordt de op basis van de effectieve-rentemethode berekende rente verantwoord in de winsten verliesrekening. Voor verkoop beschikbare investeringen worden in de balans opgenomen, respectievelijk niet langer in de balans opgenomen op de datum dat Heineken zich tot aankoop respectievelijk verkoop van de investeringen verplicht. (iv) Investeringen gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening Een investering wordt als een investering tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening geclassificeerd indien de investering voor handelsdoeleinden wordt aangehouden of bij eerste opname is aangewezen als aangehouden voor handelsdoeleinden. Investeringen worden aangewezen als investeringen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening indien Heineken deze investeringen beheert en beslissingen ten aanzien van aankoop of verkoop baseert op de reële waarde van de investeringen. Bij eerste opname worden toerekenbare transactiekosten verantwoord in de winsten verliesrekening. Investeringen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening worden in de balans opgenomen, respectievelijk niet langer in de balans opgenomen op de datum dat Heineken zich tot aankoop respectievelijk verkoop van de investeringen verplicht. (v) Aandelenkapitaal – inkoop van eigen aandelen Bij de inkoop van aandelenkapitaal dat als eigen vermogen verantwoord is, wordt de hiervoor betaalde vergoeding, inclusief de rechtstreeks toerekenbare kosten, in mindering gebracht op het eigen vermogen. Ingekochte aandelen in het eigen vermogen zijn opgenomen in de reserve eigen aandelen. (d) Afgeleide financiële instrumenten (i) Algemeen Heineken gebruikt afgeleide financiële instrumenten om valuta- en renterisico’s af te dekken. Afgeleide financiële instrumenten worden bij eerste opname verantwoord tegen reële waarde, waarbij de toerekenbare transactiekosten in de winsten verliesrekening worden verantwoord zodra deze zich voordoen. Derivaten waarop geen ‘hedge accounting’ wordt toegepast, worden verantwoord als instrumenten tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening. Wanneer derivaten in aanmerking komen voor ‘hedge accounting’, vindt de latere waardering plaats tegen reële waarde en worden veranderingen van de reële waarde verantwoord zoals beschreven in toelichting 3d(ii). De reële waarde van renteswaps vertegenwoordigt het geschatte bedrag dat Heineken zou ontvangen of betalen om de swap op de balansdatum te beëindigen, rekening houdend met de actuele rentestanden en de actuele kredietwaardigheid van de tegenpartijen in de swaps. Heineken N.V. Jaarverslag 2006

75


3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving vervolg (ii) Kasstroomafdekkingen Veranderingen in de reële waarde van het afgeleide afdekkingsinstrument dat is aangewezen als een kasstroomafdekking, worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt voor zover de afdekking effectief is. Voor zover de afdekking niet-effectief is, worden veranderingen in de reële waarde verantwoord in de winsten verliesrekening. Als het afdekkingsinstrument niet langer aan de criteria voor ‘hedge accounting’ voldoet, afloopt of wordt verkocht, beëindigd of uitgeoefend, dan wordt de ‘hedge accounting’ prospectief beëindigd en worden de in het eigen vermogen verwerkte cumulatieve niet-gerealiseerde winsten of verliezen onmiddellijk in de winsten verliesrekening verantwoord. Wanneer een afdekkingsinstrument wordt beëindigd maar de afgedekte transactie naar verwachting nog steeds zal plaatsvinden, blijven de cumulatieve winsten of verliezen op dat moment in het eigen vermogen opgenomen. De cumulatieve winsten of verliezen worden volgens de bovenvermelde grondslag verantwoord wanneer de transactie plaatsvindt. Wanneer de afgedekte positie een niet-financieel actief betreft, dan wordt het in het eigen vermogen opgenomen bedrag overgeheveld naar de boekwaarde van het actief wanneer dit wordt verantwoord. In andere gevallen wordt het in het eigen vermogen opgenomen bedrag overgeheveld naar de winsten verliesrekening in de periode waarin de afgedekte positie de winsten verliesrekening beïnvloedt. (iii) Economische afdekkingen Hedge accounting wordt niet toegepast op afgeleide instrumenten die in economische zin worden gebruikt als afdekking van in vreemde valuta’s luidende activa en verplichtingen. Veranderingen in de reële waarde van dergelijke derivaten worden als onderdeel van de vreemde valutakoerswinsten en -verliezen in de winsten verliesrekening opgenomen. (e) Materiële vaste activa (i) Activa in eigendom Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van ontvangen overheidssubsidies (zie iv), cumulatieve afschrijvingen (zie v) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 3h(ii)). De kostprijs bestaat uit de aankoopprijs vermeerderd met kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan de verkrijging van het actief (zoals transportkosten en niet-terugvorderbare belastingen). De kostprijs van zelfvervaardigde activa bestaat uit de kosten van materialen en directe arbeid en alle overige kosten die rechtstreeks toegerekend kunnen worden aan het gereed maken van het actief voor het beoogde gebruik (zoals het relevante deel van de indirecte productiekosten). Reserveonderdelen die worden verkregen als onderdeel van een aankoop van bedrijfsmiddelen en die uitsluitend in samenhang met deze specifieke bedrijfsmiddelen zullen worden gebruikt, worden bij eerste opname geactiveerd en afgeschreven als onderdeel van deze bedrijfsmiddelen. Daar waar een materieel vast actief uit belangrijke componenten met een verschillende economische levensduur bestaat, worden deze componenten verantwoord als afzonderlijke materiële vaste activa. (ii) Geleasde activa Lease-overeenkomsten waarbij Heineken vrijwel alle aan de eigendom verbonden risico’s en voordelen overneemt, worden geclassificeerd als financiële lease-overeenkomsten. Bij eerste opname worden materiële vaste activa die middels een financiële lease-overeenkomst zijn verkregen, gewaardeerd tegen de reële waarde, of tegen de contante waarde van de minimale leasetermijnen indien deze laatstgenoemde waarde lager is. Overige leases gelden als operationele lease-overeenkomsten. Deze worden niet opgenomen in de balans van Heineken.


(iii) Uitgaven na eerste opname De kosten voor vervanging van een onderdeel van een materieel vast actief worden verantwoord in de boekwaarde van het actief indien het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen van het actief aan Heineken zullen toekomen en de kostprijs van het actief betrouwbaar kan worden bepaald. De kosten van dagelijks onderhoud aan materiële vaste activa worden in de winsten verliesrekening opgenomen zodra deze kosten worden gemaakt. (iv) Overheidssubsidies Overheidssubsidies die betrekking hebben op materiële vaste activa, alsmede subsidies die betrekking hebben op onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten worden opgenomen indien er een redelijke mate van zekerheid is dat Heineken zal voldoen aan de voorwaarden die aan de subsidie verbonden zijn en dat de subsidies zullen worden ontvangen. (v) Afschrijvingen materiële vaste activa De afschrijvingen op materiële vaste activa geschieden lineair ten laste van de winsten verliesrekening op basis van de verwachte economische levensduur van de materiële vaste activa en van de belangrijke componenten die afzonderlijk opgenomen worden. Op grond en projecten in uitvoering wordt niet afgeschreven. De geschatte economische levensduur luidt als volgt: • Gebouwen • Machines en installaties • Andere vaste bedrijfsmiddelen

30-40 jaar 10-30 jaar 5-10 jaar

De afschrijvingsmethoden, de restwaarde en de economische levensduur worden ieder jaar opnieuw beoordeeld. (vi) Winsten en verliezen op verkopen Winsten op de verkoop van materiële vaste activa worden in de winsten verliesrekening opgenomen onder overige baten, verliezen onder de afschrijvingen. Winsten en verliezen worden in de winsten verliesrekening verantwoord wanneer de belangrijke risico’s en voordelen verbonden aan eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper, de vergoeding waarschijnlijk inbaar is, de bijbehorende kosten betrouwbaar kunnen worden ingeschat en de materiële vaste activa niet langer wordt beheerd. (f) Immateriële activa (i) Goodwill Goodwill ontstaat bij de acquisitie van dochterondernemingen, geassocieerde deelnemingen en joint ventures en bestaat uit het positieve verschil tussen de kostprijs van de acquisitie en het belang van Heineken in de reële waarde van de netto identificeerbare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen van de overgenomen partij. Goodwill ontstaan bij de acquisitie van geassocieerde deelnemingen is opgenomen in de boekwaarde van de geassocieerde deelneming. Goodwill met betrekking tot acquisities vóór 1 oktober 2003, is verwerkt op basis van de veronderstelde kostprijs, zijnde het bedrag dat onder de voorheen toegepaste GAAP werd verantwoord. Goodwill op acquisities vóór 1 januari 2003, is op het eigen vermogen in mindering gebracht. Goodwill die voortvloeit uit de acquisitie van een minderheidsbelang in een dochteronderneming, bestaat uit het positieve verschil tussen de kosten van de extra investering en de boekwaarde van de netto activa die worden verkregen op de ruildatum. Goodwill wordt gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 3h(ii)). Goodwill wordt toegerekend aan kasstroomgenererende eenheden en wordt jaarlijks getoetst op bijzondere waardevermindering. Negatieve goodwill wordt rechtstreeks in de winsten verliesrekening verantwoord. (ii) Merken Merken, afzonderlijk gekocht of als onderdeel van een bedrijfscombinatie, worden als onderdeel van een merkenportfolio geactiveerd indien de portfolio voldoet aan de definitie van immateriële activa en Heineken N.V. Jaarverslag 2006

77


3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving vervolg indien wordt voldaan aan de opnamecriteria. Merkenportfolio’s die worden verkregen als onderdeel van een bedrijfscombinatie omvatten ook de klantenbestand van het merk, aangezien verondersteld wordt dat merken geen waarde hebben zonder klantenbestand en vice versa. Merkenportfolio’s die zijn verkregen als onderdeel van een bedrijfscombinatie worden gewaardeerd tegen de reële waarde volgens de ‘royalty relief’-methode. Afzonderlijk verworven merken en merkenportfolio’s worden gewaardeerd tegen de verkrijgingsprijs. Merken en merkenportfolio’s worden lineair afgeschreven op basis van de geschatte economische levensduur. (iii) Software, onderzoek en ontwikkeling en overige immateriële activa Aangekochte software wordt gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (zie v) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 3h(ii)). Uitgaven voor intern ontwikkelde software worden geactiveerd indien deze uitgaven voldoen aan de criteria voor ontwikkelingsactiviteiten. Indien niet aan deze criteria wordt voldaan, worden de uitgaven in de winsten verliesrekening verantwoord zodra de uitgaven zich voordoen. Uitgaven voor onderzoeksactiviteiten die worden verricht met het vooruitzicht nieuwe technische kennis en inzichten te verwerven, worden in de winsten verliesrekening verantwoord zodra de uitgaven zich voordoen. Ontwikkelingsactiviteiten hebben betrekking op een plan of ontwerp teneinde nieuwe of aanzienlijk verbeterde producten en processen te vervaardigen. Uitgaven voor ontwikkelingsactiviteiten worden uitsluitend geactiveerd indien de ontwikkelingskosten op betrouwbare wijze kunnen worden bepaald, het product of proces technisch en commercieel haalbaar is, het waarschijnlijk is dat er toekomstige economische voordelen behaald zullen worden en Heineken zowel over de intentie als over voldoende middelen beschikt om de ontwikkeling te voltooien en het actief te gebruiken of te verkopen. De geactiveerde uitgaven bestaan uit de kosten van materialen en directe arbeid en de indirecte kosten die rechtstreeks toerekenbaar zijn aan het gereedmaken van het actief voor het beoogde gebruik. De overige ontwikkelingskosten worden in de winsten verliesrekening verantwoord zodra deze zich voordoen. Geactiveerde ontwikkelingsuitgaven worden gewaardeerd tegen kostprijs, onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (zie v) en cumulatieve bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 3h(ii)). Overige immateriële activa die door Heineken zijn verkregen, worden gewaardeerd tegen de kostprijs onder aftrek van cumulatieve afschrijvingen (zie v) en bijzondere waardeverminderingen (zie grondslag 3h(ii)). Uitgaven voor intern gegenereerde goodwill en merken worden in de winsten verliesrekening verantwoord zodra deze zich voordoen. (iv) Uitgaven na eerste opname Uitgaven na de eerste opname worden uitsluitend geactiveerd indien hierdoor de toekomstige economische voordelen zullen toenemen die het desbetreffende specifieke actief in zich bergt. Alle overige uitgaven worden als lasten in de winsten verliesrekening verwerkt zodra deze zich voordoen. (v) Amortisatie immateriële activa De afschrijvingen op immateriële vaste activa geschieden lineair ten laste van de winsten verliesrekening op basis van de verwachte economische levensduur van de immateriële activa (met uitzondering van goodwill) vanaf de datum waarop deze voor gebruik beschikbaar zijn. De geschatte economische levensduur luidt als volgt: • Merken • Software • Geactiveerde ontwikkelingskosten

15-25 jaar 3 jaar 3 jaar

(vi) Winsten en verliezen op verkopen Winsten op de verkoop van immateriële activa worden in de winsten verliesrekening opgenomen onder overige baten, verliezen onder amortisatie. Winsten en verliezen worden in de winsten verliesrekening verantwoord wanneer de belangrijke risico’s en voordelen verbonden aan eigendom zijn overgedragen aan de koper, de vergoeding waarschijnlijk inbaar is, de bijbehorende kosten betrouwbaar kunnen worden ingeschat en de immateriële activa niet langer wordt beheerd.


(g) Voorraden (i) Algemeen Voorraden worden gewaardeerd tegen de kostprijs, of tegen de opbrengstwaarde indien deze laatstgenoemde waarde lager is. Gebaseerd op het ‘first in first out’-beginsel (FIFO) en omvat de uitgaven van verwerving e n het naar de bestaande locatie en toestand brengen van de voorraden. De opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het normale verloop van de bedrijfsvoering, onder aftrek van de geschatte afwerkingskosten en de kosten noodzakelijk voor de verkoop. (ii) Gereed product en onderhanden werk Gereed product en onderhanden werk worden gewaardeerd tegen het gewogen gemiddelde van de fabricagekosten, rekening houdend met het bereikte productiestadium. In de kosten is een redelijk deel opgenomen van de overheadkosten die rechtstreeks met de productie samenhangen, uitgaande van een normale bedrijfscapaciteit. (iii) Overige voorraden en reserveonderdelen De kostprijs van de overige voorraden wordt gebaseerd op de gewogen gemiddelde inkoopprijs. Reserveonderdelen worden gewaardeerd tegen de kostprijs, of tegen de opbrengstwaarde indien deze lager is. Waardeverminderingen en het gebruik van onderdelen worden ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. Reserveonderdelen die worden verkregen als onderdeel van een aankoop van bedrijfsmiddelen en die uitsluitend in samenhang met deze specifieke bedrijfsmiddelen zullen worden gebruikt, worden bij eerste opname geactiveerd en afgeschreven als onderdeel van deze bedrijfsmiddelen. (h) Bijzondere waardevermindering (i) Financiële activa Een financieel actief wordt geacht een bijzondere waardevermindering te hebben ondergaan indien uit objectieve aanwijzingen blijkt dat een of meer gebeurtenissen een negatief effect hebben gehad op de geschatte toekomstige kasstromen van het betreffende actief. Een bijzondere waardevermindering van een financieel actief dat tegen geamortiseerde kostprijs is gewaardeerd, wordt berekend als het verschil tussen de boekwaarde en de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen, gedisconteerd op basis van het oorspronkelijke effectieve rendement. Een bijzondere waardevermindering van een voor verkoop beschikbaar financieel actief wordt berekend op basis van de actuele reële waarde van het actief. Financiële activa die afzonderlijk een aanzienlijke waarde vertegenwoordigen, worden afzonderlijk getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De overige financiële activa worden gezamenlijk getoetst in groepen met een vergelijkbaar kredietrisicoprofiel. Alle bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winsten verliesrekening opgenomen. Cumulatieve waardeverminderingsverliezen van een voor verkoop beschikbaar financieel actief dat eerder in het eigen vermogen is opgenomen, worden overgeheveld naar de winsten verliesrekening. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen indien de terugname objectief kan worden gerelateerd aan een gebeurtenis die zich voordeed nadat de bijzondere waardevermindering was verantwoord. Bij financiële activa gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs en bij voor verkoop beschikbare financiële activa in de vorm van schuldbewijzen wordt de terugboeking verantwoord in de winsten verliesrekening. Bij voor verkoop beschikbare financiële activa in de vorm van aandelen wordt de terugboeking rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt. (ii) Niet-financiële activa De boekwaarde van de niet-financiële activa van Heineken, uitgezonderd voorraden (zie grondslag g) en latente belastingvorderingen (zie grondslag p), wordt elke verslagdatum opnieuw geëvalueerd om te bepalen of er aanwijzingen zijn voor bijzondere waardeverminderingen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, wordt een schatting gemaakt van de realiseerbare waarde van het actief. Van goodwill en immateriële activa die een onbeperkte economische levensduur hebben of die nog niet gereed voor gebruik zijn, wordt elke verslagdatum opnieuw de realiseerbare waarde geschat. Er wordt een bijzonder waardeverminderingsverlies verantwoord indien de boekwaarde van een actief (of de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort) hoger is dan de realiseerbare waarde. Heineken N.V. Jaarverslag 2006

79


3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving vervolg Een kasstroomgenererende eenheid is de kleinst identificeerbare groep activa die kasstromen genereert welke grotendeels onafhankelijk zijn van de kasstromen uit andere activa of groepen van activa. Bijzondere waardeverminderingsverliezen worden in de winsten verliesrekening verantwoord. Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot kasstroomgenererende eenheden worden eerst in mindering gebracht op de boekwaarde van eventuele aan de kasstroomgenererende eenheden toegerekende goodwill en vervolgens naar rato op de boekwaarde van de overige activa in de kasstroomgenererende eenheid (of groep van eenheden). De realiseerbare waarde van een actief of een kasstroomgenererende eenheid is de bedrijfswaarde, of de reële waarde minus verkoopkosten indien de laatstgenoemde waarde hoger is. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld als van de specifieke risico’s met betrekking tot het actief. Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden niet teruggenomen. De in voorgaande perioden verantwoorde bijzondere waardeverminderingen met betrekking tot andere soorten activa worden op elke verslagdatum beoordeeld om te bepalen of er aanwijzingen zijn dat de waardevermindering is afgenomen of niet langer bestaat. Een bijzondere waardevermindering wordt teruggenomen als er een wijziging is opgetreden in de schattingen op basis waarvan de realiseerbare waarde is bepaald. Bijzondere waardeverminderingen worden alleen teruggenomen voor zover de verhoogde boekwaarde van het actief niet hoger is dan de boekwaarde (na aftrek van afschrijvingen) die vastgesteld zou zijn indien er geen bijzondere waardevermindering was verantwoord. (i) Activa aangehouden voor verkoop Vaste activa (of groepen activa en verplichtingen die worden afgestoten) waarvan de boekwaarde naar verwachting voornamelijk door verkoop zal worden gerealiseerd in plaats van door voortgezet gebruik, worden geclassificeerd als aangehouden voor verkoop. Direct voorafgaand aan de classificatie als aangehouden voor verkoop worden de activa (of onderdelen van een groep activa die wordt afgestoten) opnieuw gewaardeerd op basis van de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van Heineken. Daarna worden de activa (of onderdelen van een groep activa die wordt afgestoten) gewaardeerd tegen de boekwaarde, of tegen de reële waarde minus verkoopkosten indien deze lager is. Bijzondere waardeverminderingsverliezen met betrekking tot groepen activa die worden afgestoten, worden eerst toegerekend aan goodwill en vervolgens naar rato aan de overige activa en verplichtingen, met dien verstande dat geen verliezen worden toegerekend aan voorraden, financiële activa, latente belastingvorderingen en activa uit hoofde van personeelsbeloningen, welke zoals voorheen zullen worden gewaardeerd op basis van de grondslagen voor waardering en resultaatbepaling van Heineken. Bijzondere waardeverminderingen bij eerste classificatie als aangehouden voor verkoop en latere winsten of verliezen door herwaarderingen worden verwerkt in de winsten verliesrekening. Winsten worden niet verwerkt voor zover deze de cumulatieve bijzondere waardevermindering te boven gaan. (j) Personeelsbeloningen (i) Toegezegde bijdrageregelingen Verplichtingen in verband met bijdragen aan pensioenregelingen op basis van toegezegde bijdragen worden als last in de winsten verliesrekening opgenomen wanneer de bijdragen verschuldigd zijn. (ii) Toegezegde pensioenregelingen De netto verplichting van Heineken uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen, waarbij eventuele niet-opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen in mindering wordt gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op de balansdatum van obligaties met kredietwaardigheidsbeoordeling AA waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Heineken benadert. De berekening wordt door een erkende actuaris uitgevoerd volgens de ‘projected unit credit’-methode. Wanneer de berekening resulteert in een positief saldo voor Heineken, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan het netto totaal van eventuele niet-opgenomen actuariële verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd plus de contante waarde van eventuele toekomstige restituties uit de regeling of verlagingen van toekomstige bijdragen aan de regeling. N.V. 80 Heineken Jaarverslag 2006

Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winsten verliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode tot de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk worden, wordt de last onmiddellijk in de winsten verliesrekening opgenomen. Met betrekking tot actuariële winsten en verliezen past Heineken de ‘corridor’-methode toe bij het berekenen van de verplichtingen uit hoofde van een pensioenregeling. Voor zover eventuele niet-opgenomen cumulatieve actuariële winsten en verliezen meer bedragen dan 10 procent van de contante waarde van de bruto verplichting uit hoofde van de toegezegd-pensioenregeling, dan wel van de reële waarde van de fondsbeleggingen indien deze hoger is, wordt het betreffende gedeelte in de winsten verliesrekening opgenomen over de verwachte gemiddelde resterende diensttijd van de werknemers die aan de regeling deelnemen. In overige gevallen worden actuariële winsten of verliezen niet opgenomen. (iii) Overige langlopende verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen De netto verplichting van Heineken uit hoofde van langetermijnpersoneelsbeloningen anders dan pensioenregelingen is het bedrag van de toekomstige beloningen die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun diensten in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze beloningen worden gedisconteerd. De reële waarde van de hieraan gerelateerde activa wordt hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per balansdatum van obligaties met een hoge kredietwaardigheidsbeoordeling waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Heineken benadert. De verplichting wordt berekend volgens de ‘projected unit credit’-methode. (iv) Ontslagvergoedingen Ontslagvergoedingen worden opgenomen als lasten indien Heineken zich aantoonbaar heeft verbonden aan een gedetailleerd formeel plan om het dienstverband te beëindigen vóór de normale pensioendatum en er geen realistische mogelijkheid bestaat om dit plan in te trekken. Ontslagvergoedingen voor vrijwillig ontslag worden opgenomen indien Heineken een aanbod heeft gedaan om vrijwillig ontslag aan te moedigen, het waarschijnlijk is dat dit aanbod zal worden geaccepteerd en het aantal werknemers dat het aanbod accepteert betrouwbaar kan worden ingeschat. (v) Op aandelen gebaseerde beloning (lange termijn aandelen plan) Per 1 januari 2005 heeft Heineken een aandelenplan voor leden van de Raad van Bestuur (zie toelichting 27) ingesteld. Per 1 januari 2006 heeft Heineken tevens een aandelenplan ingesteld voor het senior management (zie toelichting 27). Het aandelenplan voor de Raad van Bestuur is volledig afhankelijk van externe marktprestaties. Het aandelenplan voor het senior management is voor 25 procent afhankelijk van externe markt prestaties en voor 75 procent van interne prestaties. De reële waarde per toekenningsdatum van de toegekende rechten op aandelen wordt opgenomen onder personeelskosten, tegen een overeenkomstige toename in het eigen vermogen. De kosten van het aandelenplan voor leden van de Raad van Bestuur worden gelijkmatig verdeeld over de periode waarin de prestatie gemeten wordt. De kosten van het aandelenplan voor het senior management worden gelijkmatig verdeeld over de periode waarin de prestatie gemeten wordt. De kosten worden aangepast aan het feitelijke aantal rechten op aandelen dat zal worden uitgeoefend. De reële waarde wordt per toekenningsdatum bepaald op basis van het Monte Carlo-model, met inachtneming van de bepalingen en voorwaarden van het aandelenplan. (vi) Kortetermijn personeelsbeloningen Verplichtingen uit hoofde van kortetermijn personeelsbeloningen worden op niet-gedisconteerde basis gewaardeerd. Deze verplichtingen worden in de winsten verliesrekening verwerkt zodra de gerelateerde prestaties worden verricht. Voor het in het kader van kortetermijn personeelsbeloningen naar verwachting uit te keren bedrag wordt een kortlopende verplichting gevormd indien de Groep een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft om dit bedrag uit te keren uit hoofde van verstreken diensttijd van de werknemer en de verplichting betrouwbaar kan worden ingeschat. Heineken N.V. Jaarverslag 2006

81


3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving vervolg (k) Voorzieningen (i) Algemeen Er wordt een voorziening gevormd wanneer Heineken een betrouwbaar in te schatten, in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen vereist zal zijn om de verplichting af te wikkelen. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen te disconteren tegen een disconteringsvoet vóór belastingen die de marktverwachtingen weerspiegelt inzake de tijdswaarde van geld en de specifieke risico’s die aan de verplichting verbonden zijn. (ii) Herstructurering Een voorziening voor herstructureringen wordt in de balans opgenomen indien Heineken een gedetailleerd en formeel herstructureringsplan heeft goedgekeurd en deze herstructurering hetzij in gang is gezet, hetzij publiekelijk is aangekondigd. Er worden geen voorzieningen gevormd voor toekomstige operationele kosten. De voorziening omvat de uitkeringsverplichtingen uit hoofde van vervroegde pensionering, overplaatsing en afvloeiingsregelingen. (iii) Verlieslatende contracten Er wordt een voorziening voor verlieslatende contracten gevormd wanneer de economische voordelen die Heineken naar verwachting uit een contract zal behalen, geringer zijn dan de onvermijdelijke kosten die nodig zijn om de verplichtingen uit hoofde van het contract na te komen. De voorziening wordt gewaardeerd tegen de contante waarde van de verwachte kosten voor beëindiging van het contract, of tegen de verwachte netto kosten van voortzetting van het contract, indien deze waarde lager is. Alvorens een voorziening wordt opgenomen, verantwoordt Heineken eventuele bijzondere waardeverminderingen op de activa die verband houden met het betreffende contract. (l) Opbrengsten (i) Verkoop van goederen Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding, na aftrek van omzetbelasting, accijnzen, klantkortingen en overige verkoopgerelateerde kortingen. Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden in de winsten verliesrekening verantwoord wanneer de belangrijke risico’s en voordelen verbonden aan eigendom van de goederen zijn overgedragen aan de koper, de vergoeding waarschijnlijk inbaar is, de bijbehorende kosten en mogelijke retourneringen van het product betrouwbaar kunnen worden ingeschat en het management niet langer betrokken is bij de goederen. (ii) Overige opbrengsten Overige opbrengsten bestaan uit de opbrengsten uit de verkoop van nevenproducten, point-of-sale materialen, royalty’s, huuropbrengsten en technische dienstverlening aan derden, na aftrek van omzetbelasting. De verkopen van nevenproducten en point-of-sale materialen worden in de winsten verliesrekening verantwoord wanneer de eigendom is overgedragen aan de koper. Royalty’s worden op basis van het toerekeningsbeginsel in de winsten verliesrekening opgenomen in overeenstemming met de economische realiteit van de desbetreffende overeenkomst. Huuropbrengsten en technische dienstverlening worden in de winsten verliesrekening opgenomen zodra de betreffende diensten zijn verleend. (m) Overige baten Overige baten zijn baten uit de verkoop van materiële vaste activa, immateriële activa en (belangen in) dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen, na aftrek van omzetbelasting. Deze baten worden in de winsten verliesrekening opgenomen zodra de eigendom is overgedragen aan de koper. (n) Lasten (i) Termijnen van operationele leases Betalingen verricht uit hoofde van operationele lease-overeenkomsten worden gedurende de looptijd van de overeenkomst lineair in de winsten verliesrekening verantwoord. Ontvangen vergoedingen ter stimulering van het afsluiten van lease-overeenkomsten worden als integraal onderdeel van de totale leasekosten in de winsten verliesrekening verantwoord gedurende de looptijd van de overeenkomst.


(ii) Termijnen van financiële leases De minimale leasetermijnen uit hoofde van een financiële lease-overeenkomst worden deels opgenomen als financieringslasten en deels als aflossing op de uitstaande verplichting. De financieringslasten worden zodanig toegerekend aan perioden binnen de looptijd van de lease-overeenkomst dat dit voor elke periode resulteert in een constante periodieke rentevoet op het resterende saldo van de verplichting. Voorwaardelijke leasebetalingen worden verwerkt door de minimale leasetermijnen over de resterende looptijd van de lease-overeenkomst te herzien wanneer de leaseaanpassing wordt bevestigd. (o) Rentebaten, rentelasten en overige netto financieringslasten Rentebaten en -lasten worden opgenomen naarmate de rente wordt opgebouwd. De berekening vindt plaats volgens de effectieve-rentemethode. Overige financieringsbaten zijn dividendinkomsten, winsten uit de vervreemding van voor verkoop beschikbare financiële activa, veranderingen in de reële waarde van financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, winsten op valutakoersverschillen en winsten op afdekkingsinstrumenten die in de winsten verliesrekening worden verantwoord. Dividendinkomsten worden opgenomen op de datum dat Heineken het recht verkrijgt de betaling te ontvangen. In het geval van beursgenoteerde effecten is dit de datum waarop de effecten ex-dividend genoteerd worden. Overige financieringslasten zijn de oprenting voorzieningen, veranderingen in de reële waarde van financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, verliezen op valutakoersverschillen, bijzondere waardeverminderingen op financiële activa en verliezen op afdekkingsinstrumenten die in de winsten verliesrekening worden verantwoord. (p) Winstbelastingen Winstbelastingen bestaan uit actuele en latente belastingen. Winstbelastingen worden in principe in de winsten verliesrekening verantwoord. Echter, wanneer de belasting echter betrekking heeft op posten die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt, wordt de belasting in het eigen vermogen verantwoord. De actuele belastingen hebben betrekking op de verwachte verschuldigde belastingen over de belastbare winst van het boekjaar op basis van geldende belastingtarieven of van belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces op de balansdatum materieel is afgesloten, alsmede op eventuele aanpassingen op de verschuldigde belastingen over voorgaande jaren. Latente belastingen worden verantwoord op basis van de balansmethode, rekening houdend met tijdelijke verschillen tussen de commerciële boekwaarde en de fiscale boekwaarde van activa en verplichtingen. Latente belastingen worden niet verantwoord voor de volgende tijdelijke verschillen: de eerste opname van goodwill, de eerste opname van activa of verplichtingen in een transactie die geen bedrijfscombinatie is en die geen invloed heeft op de commerciële winst of de fiscale winst, alsmede verschillen uit hoofde van investeringen in dochterondernemingen en joint ventures voor zover deze verschillen in de nabije toekomst waarschijnlijk niet afgewikkeld zullen worden. Latente belastingen worden gewaardeerd tegen de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn op de tijdelijke verschillen wanneer deze worden afgewikkeld, op basis van geldende belastingwetgeving of van belastingwetgeving waarvan het wetgevingsproces op de balansdatum materieel is afgesloten. Latente belastingvorderingen worden uitsluitend verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar komen waartegen deze post kan worden gecompenseerd. Latente belastingvorderingen worden op elke balansdatum geëvalueerd en afgewaardeerd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat de belastingbate kan worden gerealiseerd. (q) Winst per aandeel Heineken presenteert de gewone en verwaterde winst per aandeel voor de gewone aandelen Heineken. De gewone winst per aandeel wordt berekend door de winst of het verlies toerekenbaar aan gewone aandeelhouders van de vennootschap te delen door het gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen dat gedurende de verslagperiode uitstaande was. De verwaterde winst per aandeel wordt berekend door de winst of het verlies toerekenbaar aan gewone aandeelhouders en het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen te corrigeren voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden, zoals rechten op aandelen die aan werknemers zijn toegewezen. Heineken N.V. Jaarverslag 2006

83


3 Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving vervolg (r) Gesegmenteerde informatie Een segment is een te onderscheiden onderdeel van Heineken dat zich ofwel bezighoudt met het leveren van onderling gerelateerde goederen of diensten (bedrijfssegment) ofwel met het leveren van goederen of diensten binnen een bepaald economisch gebied (geografisch segment) en dat onderhevig is aan andere risico’s en opbrengsten dan de overige segmenten. De primaire segmentatiebasis van Heineken is gebaseerd op geografische segmenten. (s) Nog niet toegepaste nieuwe standaarden De volgende nieuwe standaard en gewijzigde standaard zijn nog niet van kracht voor het boekjaar eindigend op 31 december 2006 en zijn niet toegepast bij het opstellen van deze geconsolideerde jaarrekening: IFRS 7 Financiële instrumenten: informatieverschaffing en de Wijziging in IAS 1 Presentatie van de jaarrekening: informatieverschaffing over kapitaal verplichten een entiteit tot een uitgebreide toelichting op het belang van financiële instrumenten voor de financiële positie en resultaten, alsmede kwalitatieve en kwantitatieve informatieverschaffing over aard en omvang van risico’s voortvloeiend uit financiële instrumenten. IFRS 7 en de wijziging in IAS 1, die verplicht zullen zijn voor de jaarrekening van Heineken over het boekjaar 2007, schrijven voor dat additionele informatie wordt verstrekt over de financiële instrumenten en het aandelenkapitaal van de vennootschap.

4 Bepaling van de reële waarde (i) Algemeen Een aantal grondslagen en toelichtingen van Heineken vereist het bepalen van de reële waarde van zowel financiële als niet-financiële activa en verplichtingen. Voor waardering en/of toelinchtingen is de reële waarde bepaald volgens de onderstaande methoden. Waar van toepassing bevatten de specifieke toelichtingen bij de betreffende activa of verplichtingen nadere informatie over de veronderstellingen die gehanteerd zijn bij het bepalen van reële waarden. (ii) Materiële vaste activa De reële waarde van materiële vaste activa die wordt opgenomen als gevolg van een bedrijfscombinatie, is gebaseerd op marktwaarden. De marktwaarde van materiële vaste activa, is gebaseerd op de beschikbare marktprijzen voor soortgelijke activa. (iii) Immateriële activa De reële waarde van merken die zijn verkregen als gevolg van een bedrijfscombinatie is gebaseerd op de ‘royalty relief’-methode. De reële waarde van andere immateriële activa is gebaseerd op de gedisconteerde kasstromen die naar verwachting zullen voortkomen uit het gebruik en/of de eventuele verkoop van de activa. (iv) Voorraden De reële waarde van voorraden verkregen als gevolg van een bedrijfscombinatie wordt bepaald op basis van de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering minus de geschatte afwerkings- en verkoopkosten, alsmede een redelijke winstmarge gelet op de inspanningen die benodigd zijn om de voorraden af te werken en te verkopen. (v) Investeringen De reële waarde van financiële activa tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening, investeringen aangehouden tot einde looptijd en financiële activa beschikbaar voor verkoop wordt bepaald op basis van de genoteerde biedkoers op de verslagdatum. De reële waarde van investeringen aangehouden tot einde looptijd wordt uitsluitend bepaald omwille van de informatieverschaffing. (vi) Handels- en overige vorderingen De reële waarde van handels- en overige vorderingen wordt geschat op de contante waarde van toekomstige kasstromen, gedisconteerd op basis van de marktrente op de verslagdatum.


(vii) Afgeleide financiële instrumenten De reële waarde van valutatermijncontracten is gebaseerd op de genoteerde marktprijs, indien beschikbaar. Als er geen genoteerde marktprijs beschikbaar is, wordt de reële waarde in het algemeen geschat door het verschil tussen de contractuele termijnkoers en de actuele termijnkoers voor de resterende looptijd van het contract te disconteren op basis van een risicovrije rentevoet (gebaseerd op de interbancaire rente). De reële waarde van renteswaps wordt geschat door discontering van het verschil tussen kasstromen die voortvloeien uit de contractuele rentevoeten van beide zijden van de transactie, rekening houdend met de huidige rentevoet en de actuele kredietwaardigheid van de bij de renteswap betrokken partijen. (viii) Niet-afgeleide financiële instrumenten De reële waarde, die ten behoeve van de informatieverschaffing wordt bepaald, wordt berekend op basis van de contante waarde van toekomstige kasstromen van aflossing en rente, gedisconteerd op basis van de marktrente op de verslagdatum. De marktrente voor financiële leases wordt bepaald door te refereren aan soortgelijke lease-overeenkomsten.

5 Gesegmenteerde informatie Algemeen Gesegmenteerde informatie wordt uitsluitend verstrekt over geografische segmenten, uitgaande van de managementstructuur en interne rapportagestructuur van Heineken. Meer dan 80 procent van de omzet van Heineken heeft betrekking op bier. Aangezien de risico’s en opbrengsten van de verkoop van andere dranken niet significant afwijken van die van bier, wordt geen informatie verstrekt over bedrijfssegmenten. De interne verrekenprijzen tussen de segmenten worden op een zakelijke, objectieve grondslag bepaald. De resultaten, activa en verplichtingen per segment omvatten posten die rechtstreeks aan het segment zijn toe te rekenen, dan wel posten die redelijkerwijs aan het segment toegerekend kunnen worden. Niet-toegerekende resultaten betreffen nettofinancieringlasten en belastingen. Niet-toegerekende activa zijn overige vlottende investeringen en direct opvraagbare tegoeden. Kapitaalinvesteringen hebben betrekking op de totale kosten die gedurende de verslagperiode gemaakt zijn om materiële vaste activa en goodwill en overige immateriële activa te verwerven. Geografische segmenten In de verslaggeving over geografische segmenten worden de gesegmenteerde opbrengsten gepresenteerd op basis van de geografische locatie van de afnemers. Ook de opbrengsten en resultaten uit export zijn op regionale basis uitgesplitst. De productiefaciliteiten bevinden zich voornamelijk in Europa. Verkopen aan de andere regio’s worden op basis van interne verrekenprijzen doorbelast met een opslag voor kapitaalkosten. Voor de activa van de segmenten wordt uitgegaan van de geografische lokatie van de activa. Opbrengsten en uitgaven op het hoofdkantoor werden vorig jaar onder West-Europa verantwoord, maar worden dit jaar afzonderlijk gepresenteerd, samen met de eliminaties. De cijfers over het voorgaande jaar zijn overeenkomstig aangepast. Heineken onderscheidt de volgende geografische segmenten: • West-Europa • Centraal- en Oost-Europa • Noord- en Zuid-Amerika • Afrika en het Midden Oosten • Azië-Pacific • Hoofdkantoor/eliminaties


85


5. Gesegmenteerde informatie vervolg Geografische segmenten In miljoenen EUR

2006

Opbrengsten Opbrengsten van derden1 Opbrengsten interregionaal Totale opbrengsten

West-Europa Centraal- en Oost-Europa 2005 2006 2005

Noord- en Zuid-Amerika 2006 2005

4.752 599 5.351

4.711 515 5.226

3.337 12 3.359

2.768 28 2.796

1.975 – 1.975

1.733 – 1.733

Overige baten

361

31

16

26

15

5

Resultaat uit bedrijfsactiviteiten

916

511

339

296

257

242

4

3

–

2

10

14

32.100 – 305 10.596 43.001

31.896 – 285 9.135 41.316

46.925 6.433 – 269 53.627

39.308 6.160 – 120 45.588

13.197 3.555 172 – 16.924

11.782 3.197 144 – 15.123

Activa van het segment Investeringen in geassocieerde deelnemingen Totaal activa van het segment Niet toegerekende activa Totaal activa

4.046 9 4.055

3.656 10 3.666

5.238 14 5.252

4.902 15 4.917

1.176 55 1.231

1.122 62 1.184

Verplichtingen van het segment Totaal eigen vermogen Totaal eigen vermogen en verplichtingen

3.583

3.598

2.950

2.908

546

691

Aankoop van materiële vaste activa Goodwill bij acquisitie Aankoop van overige immateriële activa Afschrijvingen materiële vaste activa Netto bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa Amortisatie immateriële activa Bijzondere waardevermindering immateriële activa

340 5 5 264

346 15 5 296

287 12 16 298

254 430 13 252

53 7 11 42

60 34 2 51

11 6

5 13

12 18

– 19

– 3

– 3

–

–

19

15

–

–

Netto financieringslasten Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen Winstbelastingen Winst Toe te rekenen aan: Aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) Minderheidsbelang

Biervolumes2 Geconsolideerd volume Minderheidsbelang Licenties Interregionaal volume Groepsvolume

1

Inclusief overige opbrengsten van € 241 miljoen in 2006 (2005: € 257 miljoen).

2

Zie de verklarende woordenlijst voor definities.


Afrika en het Midden Oosten 2006 2005

2006

Azië-Pacific Hoofdkantoor/eliminaties 2005 2006 2005

Geconsolideerd 2006 2005

1.179 3 1.182

1.049 3 1.052

560 – 560

502 – 502

26 (624) (598)

33 (546) (513)

11.829 – 11.829

10,796 – 10.796

3

3

–

1

(16)

(3)

379

63

231

196

86

65

(24)

(56)

1.805

1,254

4

2

9

8

–

– – – (10.865) (10.865)

–

(122)

(114)

27 (365) 1.345

29 (300) 869

1.211 134 1.345

761 108 869

13.281 925 3.500 – 17.706

11.559 679 2.798 – 15.036

6.402 4.157 993 – 11.552

5.976 3.779 1.047 – 10.802

– 111.905 100.521 – 15.070 13.815 – 4.970 4.274 (9.255) – – (9.255) 131.945 118.610

1.105 36 1.141

1.148 16 1.164

457 72 529

388 69 457

307 – 307

193 – 193

12.329 186 12.515 482 12.997

11.409 172 11.581 248 11.829

631

668

279

224

(512)

(774)

7.477 5.520 12.997

7.315 4.514 11.829

98 4 1 78

116 45 1 82

34 39 – 20

51 (11) – 18

32 – – 4

26 – – 6

844 67 33 706

853 513 21 705

1 1

6 2

– –

– –

9 –

– –

33 28

11 37

–

–

–

–

–

–

19

15


87


6. Acquisities en desinvesteringen van dochterondernemingen, joint ventures en minderheidsbelangen De omvang van de consolidatie heeft gedurende het boekjaar een beperkt aantal wijzigingen ondergaan. De belangrijkste veranderingen zijn hieronder vermeld. In 2006 werd een groothandel in Spanje, een aantal horecaondernemingen in Nederland en een aantal brouwerijen (laatstgenoemde via de joint venture van Heineken in Azië-Pacific) geacquireerd. De bijdrage aan het bedrijfsresultaat en opbrengst was immaterieel. Heineken acquiveerde tevens een aantal minderheidsbelangen. Desinvesteringen tijdens het betreffende boekjaar betrof een aantal groothandels in Frankrijk en Italië. Acquisities en desinvesteringen gedurende het boekjaar Acquisities en desinvesteringen hadden het volgende effect op de activa en passiva op het moment van acquisitie, respectievelijk desinvestering.

In miljoenen EUR

Materiële vaste activa Immateriële activa Investeringen in geassocieerde deelnemingen Overige investeringen Voorraden Handels- en overige vorderingen Minderheidsbelangen Leningen en overige financieringsverplichtingen Personeelsbeloningen Kortlopende verplichtingen Netto identificeerbare activa en passiva Goodwill uit hoofde van acquisities Betaalde vergoeding, voldaan in geldmiddelen (Verkregen) afgestoten geldmiddelen Netto uitgaande/(ingaande) kasstroom

Acquisities 2006

Desinvest eringen 2006

17 3 4 1 1 6 6 (4) (1) (26) 7 66 73 2 75

(2) – 5 (2) (2) (6) – – 1 8 2 – 2 (20) (18)

De reële waarde van de activa en passiva van enkele acquisities is op voorlopige basis vastgesteld omdat op de acquisitiedata nog niet alle relevante gegevens beschikbaar waren. De voorlopige vastgestelde reële waarde van de activa en passiva van onze Russische acquisities in 2005 zijn aangepast in 2006, omdat op de acquisitiedatum nog niet alle relevante gegevens beschikbaar waren. De gerelateerde goodwill die is gerapporteerd is navenant aangepast en wordt gepresenteerd als acquisities met een positief effect op de goodwill van € 6 miljoen.


7. Overige baten In miljoenen EUR

2006

2005

Netto resultaat op verkoop materiële vaste activa Netto resultaat op verkoop immateriële activa Netto resultaat op verkoop van dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen

351 10

58 –

18 379

5 63

Het netto resultaat op verkoop van materiële vaste activa heeft voor € 320 miljoen betrekking op de verkoop van een brouwerijlokatie in Sevilla, Spanje.

8. Grondstoffen, materialen en diensten In miljoenen EUR

Grondstoffen Verpakkingen Handelsvoorraden Mutatie in voorraden Marketing- en verkoopkosten Transportkosten Energie en water Reparatie en onderhoud Overige kosten

2006

780 1.439 1.531 (11) 1.493 640 268 258 978 7.376

2005

715 1.244 1.404 10 1.353 525 218 241 947 6.657


89


9. Personeelslasten In miljoenen EUR

Lonen en salarissen Verplichte premies sociale verzekeringen Bijdragen aan toegezegde bijdrageregelingen Lasten uit hoofde van toegezegde pensioenregelingen Lasten uit hoofde van overige langlopende personeelsbeloningen Op aandelen gebaseerde betalingen Overige personeelslasten

2006

2005

1.490 249 10 100 10 4 378 2.241

1.413 251 13 96 11 – 396 2.180

De gemiddelde personeelsbezetting in het boekjaar was: 2006

2005

Nederland Overig West-Europa Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Heineken N.V. en dochterondernemingen

4.315 12.080 20.220 1.785 11.504 1.035

4.541 12.831 18,211 1.827 11.897 1.050

Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Joint ventures3 Gemiddeld aantal medewerkers van joint ventures naar rato

5.061 4.323 659 4.666 14.709

3

50.939

50.357 4.824 4.069 630 4.425 13.948

6.618 57.557

6.241 56.598

Medewerkers van joint ventures zijn 100 procent meegeteld.

10. Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen In miljoenen EUR

2006

2005

Materiële vaste activa Immateriële activa Totaal

739 47 786

716 52 768

2006

2005

11. Overige netto financieringsbaten In miljoenen EUR

Bijzondere waardevermindering van investeringen Dividend opbrengsten Valutaomrekeningsverschillen Overig


– 13 (16) 14 11

(6) 13 19 (1) 25

12. Winstbelastingen Opgenomen in de winsten verliesrekening In miljoenen EUR

Verschuldigde winstbelastingen Lopend jaar Te veel voorzien in voorgaande jaren Latente belastingen Wijziging in niet eerder opgenomen tijdelijke verschillen Ontstaan en vervallen van tijdelijke verschillen Wijziging in belastingtarief Last uit hoofde van opgenomen fiscale verliezen Totaal winstbelastingen in de winsten verliesrekening

2006

2005

439 (26) 413

326 (14) 312

(55) (6) 10 3 (48) 365

– (12) (6) 6 (12) 300

Aansluiting met het effectieve belastingtarief Winst voor winstbelastingen Nettowinst op verkoop dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde ondernemingen Aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen Dividend opbrengsten Bijzondere waardevermindering overige investeringen Belastbare winst

%

Belasting volgens binnenlands belastingtarief van de vennootschap Effect buitenlandse belastingtarieven Effect niet-aftrekbare kosten Effect fiscale faciliteiten en vrijgestelde winst Wijziging in niet eerder opgenomen tijdelijke verschillen Effect van opname van eerder niet opgenomen fiscale verliezen Verliezen in boekjaar waarvoor geen latente belastingvordering is opgenomen Wijziging in belastingtarief Te veel voorzien in voorgaande jaren Overig

2006

1.710

1.169

(18) (27) (13) – 1.652

(5) (29) (13) 6 1.128

%

2005

29,6 (3,0) 2,4 (3,2) (3,3) (0,3)

489 (50) 40 (53) (55) (4)

31,5 (2,5) 2,6 (4,0) – (0,1)

354 (29) 30 (45) – (1)

0,4 0,6 (1,6) 0,4 22,0

7 10 (26) 7 365

0,6 (0,6) (1,2) 0,3 26,6

7 (6) (14) 4 300

2006

2005

Direct in het eigen vermogen verwerkte latente belastingen In miljoenen EUR

Uit hoofde van stelselwijzigingen Uit hoofde van reële waarde-aanpassingen en kasstroom afdekkingen

– (14) (14)

(12) 31 19


91


13. Materiële vaste activa

In miljoenen EUR

Kostprijs Stand per 1 januari 2005 Wijzigingen in de consolidatie Aankopen Overboeking voltooide projecten in uitvoering Desinvesteringen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2005

Land en gebouwen

Machines en installaties

Andere vaste bedrijfs- Projecten in middelen uitvoering

Totaal

2.798 (202) 59 48 (64) 86 2.725

4.595 122 197 77 (82) 184 5.093

2.812 (40) 299 82 (253) 85 2.985

163 7 298 (207) – 10 271

10.368 (113) 853 – (399) 365 11.074

Stand per 1 januari 2006 Wijzigingen in de consolidatie Aankopen Overboeking voltooide projecten in uitvoering Overboeking naar activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop Desinvesteringen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2006

2.725 88 40 27

5.093 (125) 125 104

2.985 53 311 90

271 2 368 (221)

11.074 18 844 –

(70) (150) (39) 2.621

– (214) (76) 4.907

(6) (198) (30) 3.205

– – (7) 413

(76) (562) (152) 11.146

Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen Stand per 1 januari 2005 Wijzigingen in de consolidatie Afschrijvingslasten over het boekjaar Bijzondere waardeverminderingen Terugname van bijzondere waardeverminderingen Desinvesteringen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2005

(1.269) 12 (76) (1) 1 23 (29) (1.339)

(2.521) 71 (274) (6) 9 61 (64) (2.724)

(1.805) 54 (355) (15) 1 215 (39) (1.944)

– – – – – – – –

(5.595) 137 (705) (22) 11 299 (132) (6.007)

Stand per 1 januari 2006 Wijzigingen in de consolidatie Afschrijvingslasten over het boekjaar Bijzondere waardeverminderingen Terugname van bijzondere waardeverminderingen Overboeking naar activa geklassificeerd als aangehouden voorverkoop Desinvesteringen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2006

(1.339) 11 (75) (10) –

(2.724) 8 (251) (24) 2

(1.944) (9) (380) (3) 2

– – – – –

(6.007) 10 (706) (37) 4

35 115 14 (1.249)

– 163 23 (2.803)

– 169 15 (2.150)

– – – –

35 447 52 (6.202)

Boekwaarde Per 1 januari 2005 Per 31 december 2005 Per 1 januari 2006 Per 31 december 2006

1.529 1.386 1.386 1.372

2.074 2.369 2.369 2.104

1.007 1.041 1.041 1.055


163 271 271 413

4.773 5.067 5.067 4.944

Zekerheidstellingen De vennootschap heeft in een aantal landen materiële vaste activa aan de overheid verpand als zekerheid voor te betalen belastingen. Deze belastingen betreffen met name accijnzen voor bier, frisdranken en gedistilleerd en invoerrechten. Het totaal van de gestelde zekerheden bedraagt € 131 miljoen (2005: € 137 miljoen). Materiële vaste activa in aanbouw De materiële vaste activa in aanbouw bestaat voornamelijk uit de bouw van de nieuwe brouwerij in Sevilla. De nieuwe bottelerij wordt in 2007 opgestart en de nieuwe brouwerij zal begin 2008 volledig operationeel zijn.

14. Immateriële activa

In miljoenen EUR

Goodwill

Software, onderzoek en ontwikkeling Merken en overige

Totaal

Kostprijs Stand per 1 januari 2005 Wijzigingen in de consolidatie Aankopen/intern ontwikkeld Desinvesteringen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2005

1.627 513 1 (1) 12 2.152

175 54 3 – – 232

122 (4) 17 (2) 4 137

1.924 563 21 (3) 16 2.521

Stand per 1 januari 2006 Wijzigingen in de consolidatie Aankopen/intern ontwikkeld Desinvesteringen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2006

2.152 67 – – 7 2.226

232 11 11 – (1) 253

137 2 22 (1) (2) 158

2.521 80 33 (1) 4 2.637

Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen Stand per 1 january 2005 Amortisatie over het boekjaar Bijzondere waardeverminderingen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2005

– – (14) – (14)

(11) (8) (1) – (20)

(76) (29) – (2) (107)

(87) (37) (15) (2) (141)

Stand per 1 januari 2006 Amortisatie over het boekjaar Bijzondere waardeverminderingen Stand per 31 december 2006

(14) – (17) (31)

(20) (11) (1) (32)

(107) (17) (1) (125)

(141) (28) (19) (188)

Boekwaarde Per 1 january 2005 Per 31 december 2005 Per 1 january 2006 Per 31 december 2006

1.627 2.138 2.138 2.195

164 212 212 221

46 30 30 33

1.837 2.380 2.380 2.449


93


14. Immateriële activa vervolg Toetsing op bijzondere waardeverminderingen van goodwill bij kasstroomgenererende eenheden Aan de kasstroomgenererende eenheden is goodwill met de onderstaande cumulatieve boekwaarde toegerekend: In miljoenen EUR

Brau Union Rusland Compania Cervecerias Unidas (CCU) Diverse overige entiteiten

2006

2005

1.116 451 339 1.906 289 2.195

1.115 448 320 1.883 255 2.138

Goodwill is per 31 december 2006 getoetst op bijzondere waardeverminderingen. De realiseerbare waarde is hoger dan de boekwaarde van de kasstroomgenererende eenheden inclusief goodwill, met uitzondering van twee kasstroomgenererende eenheden waar een bijzondere waardevermindering van € 17 miljoen ten laste van de winsten verliesrekening is gebracht. In 2005 was voor drie kasstroomgenererende eenheden een bijzondere waardevermindering van € 14 miljoen ten laste van de winsten verliesrekening gebracht. De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden is gebaseerd op berekeningen van de bedrijfswaarde. De bedrijfswaarde is bepaald door discontering van de toekomstige kasstromen voortvloeiend uit voortgezet gebruik van de eenheid, waarbij uitgegaan is van de volgende belangrijke veronderstellingen: • Kasstromen zijn geprojecteerd op basis van actuele bedrijfsresultaten en het driejarige ondernemingsplan. De kasstromen voor een aansluitende periode van zeven jaar zijn geëxtrapoleerd aan de hand van prognoses van de jaarlijkse volumegroei per land. Deze prognoses zijn gebaseerd op externe bronnen. Het management is van mening dat de lengte van de geprognosticeerde periode gerechtvaardigd is met het oog op ervaringen uit het verleden en de mate van voorspelbaarheid van de biersector op lange termijn. • De gehanteerde prognoses voor de jaarlijkse volumegroei per land in de jaren 2010 tot en met 2016 lopen uiteen van -0,5 procent tot 9,5 procent. • De jaarlijkse stijging van de bierprijs na de eerste periode van drie jaar is verondersteld gelijk te zijn aan de op lange termijn verwachte jaarlijkse inflatie per land. Deze verwachtingen zijn gebaseerd op prognoses van externe bronnen. • De kasstromen na de eerste periode van tien jaar zijn geëxtrapoleerd aan de hand van de op lange termijn verwachte inflatie, gebaseerd op prognoses van externe bronnen, teneinde de uiteindelijk realiseerbare waarde te berekenen. • De gehanteerde waarden voor de verwachte inflatie op lange termijn lopen uiteen van 1,5 procent tot 9,4 procent voor de periode van 2010 tot 2016 en daarna. • De realiseerbare waarde van de kasstroomgenererende eenheden is bepaald op basis van een specifieke na winstbelastingen gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet per eenheid. De gehanteerde gewogen gemiddelde vermogenskostenvoeten lopen uiteen van 6,0 procent tot 17,1 procent. De gehanteerde gewogen gemiddelde vermogenskosten voeten gebruikt voor Brau Union, Rusland en CCU bedragen 8,6 procent, 14,1 procent en 9,5 procent respectievelijk. De waarden die bij de belangrijke veronderstellingen worden gehanteerd, vormen een weerslag van de beoordeling door het management van toekomstige trends en ontwikkelingen in de biersector en zijn gebaseerd op historische gegevens uit zowel externe als interne bronnen.


15. Investeringen in geassocieerde deelnemingen De investeringen in geassocieerde deelnemingen, direct of indirect via dochterondernemingen of joint ventures, zijn als volgt: Land

Cervecerias Costa Rica S.A. Brasserie Nationale d’Haïti Guinness Ghana Breweries Ltd. Sierra Leone Brewery Guinness Anchor Berhad* Thai Asia Pacific Brewery Co. Ltd.4* Jiangsu DaFuHao Breweries Co. Ltd.4*

Costa Rica Haïti Ghana Sierra Leone Maleisië Thailand China

Deelneming Deelneming 2006 2005

25,0% 23,3% 20,0% 42,5% 10,7% 14,7% 22,5%

25,0% 23,3% 20,0% 42,5% 10,7% 14,7% 18,4%

* Indirect via joint ventures 4

De verslagdatum voor de jaarrekening van deze geassocieerde deelneming is 30 september.

In het boekjaar eindigend op 31 december 2006 bedroeg het aandeel van Heineken in het resultaat van geassocieerde deelnemingen € 27 miljoen (2005: € 29 miljoen). Guinness Anchor Berhad is genoteerd op de effectenbeurs van Maleisië. Reële waarde op 31 december 2006 bedroeg € 42 miljoen.

16. Overige investeringen In miljoenen EUR

Investeringen Investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd Investeringen beschikbaar voor verkoop

Vlottende overige investeringen Investeringen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening

2006

2005

584 202 786

481 165 646

12

23

In de investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd zijn leningen aan afnemers opgenomen met een totale boekwaarde van € 329 miljoen per 31 december 2006 (2005: € 375 miljoen). De effectieve rente loopt uiteen van 2 procent tot 10 procent. Van de leningen vervalt € 317 miljoen (2005: € 355 miljoen) binnen 1 tot 5 jaar en € 12 miljoen (2005: € 20 miljoen) na meer dan 5 jaar. De uitgestelde betalingen met betrekking tot de verkoop van grond en een brouwerij in Sevilla zijn voor een bedrag van € 147 miljoen eveneens opgenomen onder investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd. De bijzondere waardevermindering ten aanzien van leningen aan afnemers bedroeg € 37 miljoen in 2006.


95


17. Latente belastingvorderingen en -verplichtingen In de balans opgenomen latente belastingvorderingen en -verplichtingen De latente belastingvorderingen en -verplichtingen kunnen worden toegerekend aan de volgende posten: Activa

Verplichtingen

Netto

In miljoenen EUR

2006

2005

2006

2005

2006

2005

Materiële vaste activa Immateriële activa Investeringen Voorraden Leningen en overige financieringsverplichtingen Personeelsbeloningen Voorzieningen Overige posten Compensabele fiscale verliezen Latente belastingvorderingen (belastingverplichtingen) Saldering van belastingvorderingen en -verplichtingen Netto latente belastingvorderingen (belastingverplichtingen)

21 79 9 12 (3) 134 73 72 13

21 27 16 4 3 144 56 65 19

(387) (41) (2) (2) – 1 5 (58) (2)

(381) (42) (2) 5 – (5) 4 (41) –

(366) 38 7 10 (3) 135 78 14 11

(360) (15) 14 9 3 139 60 24 19

410

355

(486)

(462)

(76)

(107)

15

69

–

(471)

(393)

(76)

(15) 395

(69) 286

– (107)

Niet in de balans opgenomen latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen met betrekking tot de volgende posten zijn niet in de balans opgenomen: In miljoenen EUR

Fiscaal compensabele verliezen

2006

2005

77

140

De compensabele verliezen vervallen in uiteenlopende jaren. Deze latente belastingvorderingen zijn niet geactiveerd omdat het niet waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar komen waartegen Heineken kan compenseren. Fiscaal compensabele verliezen De omvang van de compensabele verliezen bedroeg € 119miljoen per 31 december 2006 (2005: € 190 miljoen). Deze compensabele verliezen vervallen in de volgende jaren: In miljoenen EUR

2006

2005

2006 2007 2008 2009 2010 2011 Later dan 2011 respectievelijk 2010 maar niet ongelimiteerd Ongelimiteerd

– 23 24 13 7 3 36 13 119 (42) 77

8 42 42 15 10 – 33 40 190 (50) 140

Verantwoord als latente belastingvorderingen Opgenomen in de balans


Mutatie in tijdelijke verschillen gedurende het boekjaar

In miljoenen EUR

Materiële vaste activa Immateriële activa Investeringen Voorraden Leningen en overige financieringsverplichtingen Personeelsbeloningen Voorzieningen Overige posten Compensabele fiscale verliezen

In miljoenen EUR

Materiële vaste activa Immateriële activa Investeringen Voorraden Leningen en overige financieringsverplichtingen Personeelsbeloningen Voorzieningen Overige posten Compensabele fiscale verliezen

Stand per 1 januari Wijziging in de 2005 consolidatie

Valutaomrekeningsverschillen

Verwerkt in winsten verliesrekening

Verwerkt in eigen vermogen

Stand per 31 december 2005

(341) (18) 5 11

(18) 6 – –

(16) – – 1

15 (3) 4 (3)

– – 5 –

(360) (15) 14 9

1 157 51 (3) 22 (115)

– 1 – 1 – (10)

– – 2 (2) 2 (13)

– (19) 7 17 (6) 12

2 – – 11 1 19

3 139 60 24 19 (107)

Stand per 1 januari Wijziging in de 2006 consolidatie

Valutaomrekeningsverschillen

Verwerkt in winsten verliesrekening

Verwerkt in eigen vermogen


(360) (15) 14 9

(3) 6 – –

9 – – (1)

(13) 47 (6) 2

1 – (1) –

(366) 38 7 10

3 139 60 24 19 (107)

(6) – – (7) – (10)

– (1) – 1 (1) 7

– (3) 19 9 (7) 48

– – (1) (13) – (14)

(3) 135 78 14 11 (76)

18. Voorraden In miljoenen EUR

2006

2005

Grondstoffen Product in bewerking Gereed product Handelsartikelen Verpakkingen Overige voorraden

131 86 226 162 85 203 893

147 83 191 172 83 207 883

In miljoenen EUR

2006

2005

97

68

Voorraden gewaardeerd tegen netto opbrengstwaarde minus verkoopkosten

In 2006 bedroeg de afschrijving van voorraden tot de opbrengstwaarde € 8 miljoen (2005: € 12 miljoen). De afschrijvingen zijn opgenomen grondstoffen, materialen en diensten.


97


19. Handels- en overige vorderingen In miljoenen EUR

Handelsvorderingen op geassocieerde deelnemingen en joint ventures Handelsvorderingen Overige vorderingen inclusief vlottend deel leningen aan afnemers Derivaten Vooruitbetalingen en overlopende activa

2006

2005

22 1.388 369 47 91 1.917

29 1.435 218 11 94 1.787

Per 31 december 2006 worden handelsvorderingen weergegeven na aftrek van een voorziening voor dubieuze vorderingen ter waarde van € 241 miljoen (2005: € 251 miljoen). Het totaal van de in het verslagjaar verantwoorde bijzondere waardeverminderingen bedraagt € 39 miljoen (2005: € 69 miljoen), opgenomen onder lasten van grondstoffen, materialen en diensten.

20. Geldmiddelen en kasequivalenten In miljoenen EUR

Banksaldi Direct opeisbare tegoeden Geldmiddelen en kasequivalenten Rekening-courantkredieten banken Geldmiddelen en kasequivalenten in het kasstroomoverzicht

2006

2005

894 480 1.374 (747) 627

354 231 585 (351) 234

Heineken heeft in 2006 een Euro ‘cash pool’ opgezet, waaraan de belangrijkste Europese dochterondernemingen deelnemen. Deze structuur vereenvoudigt de saldo- en rentecompensatie van geldmiddelen en rekening-courantkredieten. De ‘cash pool’ voldoet niet aan de strikte salderingsvoorschriften onder IFRS, zodat de saldi van de geldmiddelen en rekening-courantkredieten ‘bruto’ in de balans moeten worden opgenomen. De saldi van de geldmiddelen en rekening-courantkredieten zouden ‘netto’ (pro forma) € 401 miljoen lager uitgevallen zijn, hetgeen zou neerkomen op geldmiddelen en kasequivalenten van € 973 miljoen en een saldo van de rekening-courantkredieten van € 346 miljoen.

21. Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop In miljoenen EUR

Materiële vaste activa

2006

2005

41

–

Activa geclassificeerd als aangehouden voor verkoop betreffen land en gebouwen. Heineken heeft zich gecommiteerd aan verkoopplannen en verkoopinspanningen hebben reeds een aanvang genomen. Verkoop wordt verwacht in 2007.


22. Totaal eigen vermogen

In miljoenen EUR

Aandelen kapitaal

Reserve Overige koerswetAfvertelijke dekkingsschillen reserves reserve

Stand per 1 januari 2005 784 Totaalresultaat6 – Winst – Overheveling naar ingehouden winsten – Dividend aan aandeelhouders – Inkoop minderheidsaandelen – Wijzigingen in de consolidatie – Stand per 31 december 2005 784

5 143 –

148

Stand per 1 januari 2006 784 Totaalresultaat – Winst – Overheveling naar ingehouden winst – Dividend aan aandeelhouders – Inkoop minderheidsaandelen – Inkoop eigen aandelen – Op aandelen gebaseerde betalingen – Wijzigingen in de consolidatie – Stand per 31 december 2006 784

148 (52) –

6

– (21) –

– 49 –

– – –

– – – –

– – – –

– – – –

392

(21)

49

–

2.617

392 (6) 110

(21) 49 –

49 48 –

– – –

2.617 3.969 (4) 35 1.101 1.211

– – – –

(37) – – –

– – – –

– – – –

– – – (14)

– –

– –

– –

– –

– –

96

459

28

97

– – – –

349 25 80

Totaal eigen vermogen toe te rekenen aan de aandeelhouder Reële Reserve Invan de waarde eigen gehouden vennoot reserve aandelen winsten schap

(62) – – –

2.118 3.256 (48) 148 681 761 62 (196) – –

37 (196) – –

– (196) – – 3.969

– (196) – (14)

4 –

4 –

(14) 3.559

5.009

MinderTotaal heids eigen belang vermogen

477 58 108

3.733 206 869

– (86) (1) (11) 545

– (282) (1) (11) 4.514

545 4.514 (31) 4 134 1.345 – (101) (30) –

– (297) (30) (14)

– (6)

4 (6)

511

5.520

Inclusief een effect ter hoogte van € 44 miljoen van de stelselwijziging per 1 januari 2005 betreffende de invoering van IAS 32/39.

Aandelenkapitaal Gewone aandelen In miljoenen EUR

2006

2005

Uitstaand per 1 januari Geplaatst tegen contante storting Uitstaand per 31 december

784 – 784

784 – 784

Per 31 december 2006 bestond het geplaatste aandelenkapitaal uit 489.974.594 gewone aandelen (2005: 489.974.594). De gewone aandelen hebben een nominale waarde van € 1,60. Alle geplaatste aandelen zijn volgestort. De houders van gewone aandelen in de vennootschap hebben recht op ontvangst van dividenden, die van tijd tot tijd worden aangekondigd, en zijn tevens gerechtigd tot het uitbrengen van één stem per aandeel tijdens vergaderingen van de vennootschap. Alle rechten uit hoofde van aandelen die worden gehouden door Heineken (zie hierna), worden opgeschort. Reserve koersverschillen De reserve koersverschillen omvat valutaomrekeningsverschillen die voortvloeien uit de omrekening van de jaarrekeningen van buitenlandse bedrijfsonderdelen van de vennootschap (exclusief bedragen Heineken N.V. Jaarverslag 2006

99


die toerekenbaar zijn aan minderheidsbelangen). 22. Totaal vermogen vervolg Overige wettelijke reserves Deze reserve betreft het aandeel in de winst van joint ventures en geassocieerde deelnemingen over de uitkering waarvan Heineken geen zeggenschap heeft. De mutatie in deze reserves houdt verband met ingehouden winsten van joint ventures en geassocieerde deelnemingen en ontvangen dividenden. Afdekkingsreserve Deze reserve omvat het effectieve deel van de cumulatieve netto mutatie in de reële waarde van kasstroomafdekkingsinstrumenten waarbij de afgedekte transactie nog niet heeft plaatsgevonden. Reële waardereserve De reële waardereserve omvat de cumulatieve netto mutatie in de reële waarde van voor verkoop beschikbare investeringen totdat deze investeringen van de balans worden verwijderd. Reserve eigen aandelen De reserve eigen aandelen heeft betrekking op de kosten van de aandelen Heineken die in handen zijn van de vennootschap. Per 31 december 2006 hield de vennootschap 410.000 aandelen Heineken (2005: nihil). Dividenden De onderstaande dividenden zijn door Heineken aangekondigd en uitgekeerd: In miljoenen EUR

2006

2005

Slotdividend voorgaand jaar € 0,24 per gewoon aandeel Interim dividend huidig jaar € 0,16 per gewoon aandeel Totaal aangekondigd en uitgekeerd dividend

118 78 196

118 78 196

De vennootschap heeft de intentie haar dividend beleid te vernieuwen, m.b.t. dividend voor het financiële jaar 2006. Dit voorstel wordt voorgedragen ter goedkeuring op de Algemene Aandeelhoudersvergadering op 19 april 2007. Na balansdatum heeft de Raad van Bestuur de volgende dividenden voorgesteld. De dividenden zijn niet voorzien. In miljoenen EUR

2006

2005

€ 0,60 per in aanmerking komend gewoon aandeel (2005: € 0,40)

294

196

Aanpassingen voorgaand jaar In 2006 heeft BHI IFRS overgangsaanpassingen verwerkt, welke in de IFRS 2004 opening balans hadden moeten worden gerapporteerd, met een totaal negatief effect op het eigen vermogen van € 10 miljoen.

23. Winst per aandeel Gewone winst per aandeel De berekening van de gewone winst per aandeel per 31 december 2006 is gebaseerd op de winst toekomend/toerekenbaar aan gewone aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) van € 1.211 miljoen (2005: € 761 miljoen) en het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2006, te weten 489.712.594 (2005: 489.974.594). De gewone winst per aandeel bedroeg € 2,47 voor het boekjaar.


Gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen In duizenden aandelen

Gewogen gemiddelde van aantal gewone aandelen per 1 januari Effect van aangehouden eigen aandelen Gewogen gemiddelde van het aantal gewone aandelen per 31 december

2006

2005

489.974.594 (262.000)

489.974.594 –

489.712.594

489.974.594

Verwaterde winst per aandeel De berekening van de verwaterde winst per aandeel per 31 december 2006 is gebaseerd op de winst toerekenbaar aan gewone aandeelhouders van de vennootschap (nettowinst) van € 1.211 miljoen (2005: € 761 miljoen) en het gewogen gemiddelde van het aantal uitstaande gewone aandelen na aanpassing voor de effecten van alle potentiële gewone aandelen die tot verwatering zullen leiden, te weten 489.974.594 (2005: 489.974.594). Verwaterde winst per aandeel bedroeg € 2,47 voor het boekjaar.

24. Stelselwijzigingen Heineken heeft in 2005 de standaarden IAS 32 en IAS 39 inzake financiële instrumenten ingevoerd. Heineken heeft in 2004 onder IFRS derivaten niet verantwoord. Volgens IAS 32 en IAS 39 dienen derivaten tegen reële waarde te worden opgenomen. De stelselwijzigingen hadden de volgende gevolgen voor de openingsbalans per 1 januari 2005.

In miljoenen EUR

Latente belastingvorderingen Overige investeringen Voorraden Handels- en overige vorderingen Leningen Latente belastingverplichtingen Handels- en overige verplichtingen Rechtstreeks verwerkt in het vermogen


269 632 782 1.646 (23) (384) (2.025)

Effect stelselwijziging

9 37 (14) 68 (23) (20) (13) (44)

Stand per 1 january 2005

278 669 768 1.714 (46) (404) (2.038)

25. Leningen en overige financieringsverplichtingen Deze toelichting bevat informatie over de contractuele eigenschappen van de rentedragende leningen en opgenomen gelden van Heineken. Nadere informatie omtrent het renteen valutarisico is opgenomen in toelichting 30. Langlopende verplichtingen In miljoenen EUR

Bankleningen met zekerheidstelling Bankleningen zonder zekerheidstelling Obligatieleningen zonder zekerheidstelling Verplichtingen uit hoofde van financiële leases Langlopende rentedragende verplichtingen Langlopende niet-rentedragende verplichtingen

2006

2005

10 699 1.343 6 2.058 33 2.091

7 841 1.341 6 2.195 38 2.233


101


25. Leningen en overige financieringsverplichtingen vervolg Kortlopende rentedragende verplichtingen In miljoenen EUR

Kortlopend deel bankleningen zonder zekerheidstelling Kortlopend deel obligatieleningen zonder zekerheidstelling Kortlopend deel verplichtingen uit hoofde van financiële leases Totaal kortlopend deel van langlopende rentedragende verplichtingen Deposito’s van derden Overige kortlopende rentedragende verplichtingen Rekening-courantkredieten banken

2006

2005

184 – 1 185 299 10 747 1.241

404 3 2 409 284 16 351 1.060

Netto rentedragende schuldpositie In miljoenen EUR

2006

Langlopende rentedragende verplichtingen Kortlopend deel van langlopende rentedragende verplichtingen Deposito’s van derden en overige kortlopende rentedragende verplichtingen Rekening-courantkredieten banken Geldmiddelen, kasequivalenten en overige kortlopende investeringen Netto rentedragende schuldpositie

2005

2.058 185 309 2.552 747 3.299 (1.386) 1.913

2.195 409 300 2.904 351 3.255 (608) 2.647

Boekwaarde 2005

Voorwaarden en aflossingsschema De contractuele bepalingen van uitstaande leningen zijn als volgt:

In miljoenen EUR

Valuta

Bankleningen met zekerheidstelling diverse Bankleningen zonder zekerheidstelling EUR Bankleningen zonder zekerheidstelling PLN Banklening zonder zekerheidstelling CLP Banklening zonder zekerheidstelling EGP Bankleningen zonder zekerheidstelling diverse Obligatielening zonder zekerheidstelling EUR Obligatielening zonder zekerheidstelling EUR Obligatielening zonder zekerheidstelling EUR Obligatielening zonder zekerheidstelling CLP Deposito’s van derden en overige kortlopende rentedragende verplichtingen Verplichtingen uit hoofde van financiële leases diverse

Nominale rente

Aflossing

Boekwaarde 2006

diverse diverse 4,33% 5,26% 10,63% diverse 4,38% 5,00% 5,50% 5,91%

diverse 2007-diverse 2007-2011 2007-2011 2007-2011 2007-diverse 2010 2013 2008 2007-2024

10 520 26 87 85 165 499 597 200 47

7 818 76 98 111 142 498 596 200 50

diverse

2007-diverse

309 7 2.552

300 8 2.904

Toegezegde faciliteiten: de doorlopende kredietfaciliteit 2005-2012 van Heineken N.V. ter waarde van € 2 miljard was niet aangewend per 31 december 2006 (31 december 2005: € 60 miljoen aangewend).


26. Personeelsbeloningen In miljoenen EUR

Contante waarde van niet-gefinancierde verplichtingen Contante waarde van gefinancierde verplichtingen Totale contante waarde van verplichtingen Reële waarde fondsbeleggingen Contante waarde netto verplichtingen Af: niet opgenomen actuariële verliezen Opgenomen verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen Overige langlopende verplichtingen uit hoofde van personeelsbeloningen

2006

309 2.734 3.043 (2.397) 646 (78) 568 97 665

2005

291 2.830 3.121 (2.268) 853 (285) 568 96 664

De fondsbeleggingen zijn als volgt verdeeld: In miljoenen EUR

Aandelen Staatsobligaties Vastgoed Overige fondsbeleggingen

2006

2005

968 955 199 275 2.397

937 867 177 287 2.268

Verplichtingen uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen Heineken draagt bij aan een aantal toegezegd-pensioenregelingen op basis waarvan medewerkers pensioenuitkeringen ontvangen na hun pensionering. Dergelijke regelingen zijn voornamelijk van toepassing in Nederland, Griekenland, Oostenrijk, Duitsland, Italië, Frankrijk, Spanje en Nigeria. In andere landen kent Heineken toegezegde-bijdrageregelingen en/of vergelijkbare regelingen voor medewerkers. De overige langlopende personeelsbeloningen betreffen hoofdzakelijk langlopende bonusregelingen, ontslagvergoedingen en jubileumuitkeringen. Mutaties netto verplichtingen voor toegezegd-pensioenregelingen In miljoenen EUR

2006

2005

Netto verplichtingen per 1 januari Wijzigingen in de consolidatie en herclassificaties Valutaomrekeningsverschillen Uitkeringen In de winsten verliesrekening verantwoorde lasten Netto verplichtingen per 31 december

568 (1) (2) (97) 100 568

634 (29) 5 (138) 96 568

Mutaties in fondsbeleggingen In miljoenen EUR

Reële waarde fondsbeleggingen per 1 januari Valutaomrekeningsverschillen Betaalde bijdragen Uitkeringen Verwacht rendement op fondsbeleggingen Reële waarde fondsbeleggingen per 31 december

2006

2.268 (3) 111 (97) 118 2.397

2005

2.250 (1) 44 (138) 113 2.268


103


26. Personeelsbeloningen vervolg In de winsten verliesrekening verantwoorde lasten In miljoenen EUR

2006

2005

Aan het dienstjaar toegerekende pensioenkosten Rentekosten met betrekking tot pensioenverplichtingen Verwacht rendement op fondsbeleggingen Effect van inperkingen of afwikkelingen

84 125 (118) 9 100

82 131 (112) (5) 96

Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum West- en Centraalen Oost-Europa 2006

Disconteringsvoet 2,5-6 per 31 december Verwacht rendement fondsbeleggingen per 1 januari 3,5-6,6 Toekomstige 1,5-8 salarisverhogingen Toekomstige 1-2,5 pensioenverhogingen Trendgroei medische kosten 1,5

Noord- en Zuid-Amerika

Afrika/ Midden-Oosten

Azië/ Pacific

2005

2006

2005

2006

2005

2006

2005

2,5-6,5

5,5-6,5

5,5-6,5

4,5-15

4,5-19

3,5-13

3,5-13

3,5-6,6

6,5

5,25

6,5

5

3,5-11

3,5-11

1,5-8

0,5-5

0,5-5

3-14

3-17

3-8

3,5-8

1-3,5 1,5

3,5 5

3,5 5

2 –

2 –

8 –

8 –

Veronderstellingen ten aanzien van toekomstige sterfterisico’s zijn gebaseerd op gepubliceerde statistieken en sterftetabellen. Het verwachte algemene langetermijnrendement op de beleggingen bedraagt 5,9 procent. De rendementsverwachting is uitsluitend gebaseerd op historische rendementen, zonder dat hier aanpassingen op zijn uitgevoerd.

27. Op aandelen gebaseerde betalingen – lange termijn aandelen plan Op 1 januari 2005 heeft Heineken voor de Raad van Bestuur een prestatiegerelateerd aandelenplan ingesteld (lange termijn aandelen plan). Op 1 januari 2006 werd een soortgelijk aandelen plan ingesteld voor het senior management. Het lange termijn aandelen plan omvat rechten op aandelen die elk jaar voorwaardelijk aan de Raad van Bestuur worden toegekend. Deze rechten zijn afhankelijk van het relatieve totale aandeelhoudersrendement van Heineken, waarbij het totale aandeelhoudersrendement van een specifieke referentiegroep als maatstaf dient. Indien de prestatie conform de doelstelling is, wordt 100 procent van de toegekende aan-delen onvoorwaardelijk. Ligt de prestatie op het maximumniveau, dan wordt 150 procent van de toegekende aandelen onvoorwaardelijk. De voorwaardelijke rechten op aandelen die jaarlijks in het kader van het lange termijn aandelen plan aan het senior management worden toegekend, zijn voor 25 procent afhankelijk van het relatieve totale aandeelhoudersrendement van Heineken en voor 75 procent afhankelijk van interne prestatiemaatstaven. De periode van prestatiemeting voor in 2005 toegekende rechten op aandelen loopt van 1 januari 2005 tot en met 31 december 2007. De periode van prestatiemeting voor in 2006 toegekende rechten op aandelen loopt van 1 januari 2006 tot en met 31 december 2008. Toegekende aandelen worden vijf werkdagen respectievelijk 20 werkdagen na publicatie van de jaarresultaten over 2007 respectievelijk 2008 onvoorwaardelijk voor de Raad van Bestuur respectievelijk voor het Senior Management. De verantwoorde kosten zijn op de datum van toekenning gewaardeerd op basis van het Monte Carlomodel, met inachtneming van de voorwaarden van de regeling. N.V. 104 Heineken Jaarverslag 2006

De voorwaarden ten aanzien van de toegekende rechten op aandelen zijn als volgt:

Datum van toekenning / rechthebbenden

Aantal

Gebaseerd op koers

Rechten op aandelen toegekend aan Raad van Bestuur op 1 januari 2005 43.724

24,53

Rechten op aandelen toegekend aan Raad van Bestuur op 1 januari 2006 40.049

26,78

Rechten op aandelen toegekend aan seniormanagement op 1 januari 2006 352.098 435.871

26,78

Voorwaarden

Contractuele geldingsduur van de rechten

Voortzetting van dienstverband en relatief totaal aandeelhoudersrendement Voortzetting van dienstverband en relatief totaal aandeelhoudersrendement Voortzetting van dienstverband, interne prestatiemaatstaven (75%) en relatief totaal aandeelhoudersrendement (25%)

3 jaar

3 jaar

3 jaar

Het aantal en gewogen gemiddelde aandelenkoers per aandeel is als volgt:

Uitstaand per 1 januari Toegekend gedurende het jaar Uitstaand per 31 december

Gewogen gemiddelde aandelen koers 2006

Aantal rechten op aandelen 2006

Gewogen gemiddelde aandelen koers 2005

Aantal rechten op aandelen2005

24,53 26,78 26,55

43.724 392.147 435.871

– 24,53 24,53

– 43.724 43.724

De reële waarde van de geleverde prestaties in ruil voor de rechten op aandelen toegekend is gebaseerd op de reële waarde van de aandelen rechten gebaseerd op het Monte Carlo model met de volgende variabelen:

In EUR

Reële waarde op datum van toekenning Verwachte volatiliteit Verwachte dividenden

Raad van Bestuur 2006

Raad van Bestuur 2005

Senior management 2006

Senior management 2005

424.519 22,4% 1,5%

424.560 26,3% 1,3%

8.814.436 22,4% 1,5%

– – –

Personeelslasten In miljoenen EUR

Rechten op aandelen toegekend in 2005 Rechten op aandelen toegekend in 2006 Totaal lasten opgenomen als personeelslasten

2006

2005

– 4 4

– – –

Relatief totaal aandeelhoudersrendement van Heineken op 31 december 2006 is een nummer 2 positie.


105


28. Voorzieningen In miljoenen EUR

Herstructurering

Overig

Totaal

Stand per 1 januari 2006 Dotaties Onttrekkingen Vrijval voorzieningen Valutaomrekeningsverschillen Stand per 31 december 2006

236 105 (79) (10) – 252

137 30 (26) (26) (3) 112

373 135 (105) (36) (3) 364

Langlopend Kortlopend

167 85 252

75 37 112

242 122 364

Herstructurering De herstructureringsvoorziening van € 252 miljoen heeft voornamelijk betrekking op herstructureringen in Nederland, Frankrijk, Spanje en Italië. Gedurende het jaar is voor € 102 miljoen aan herstructureringslasten genomen gerelateerd aan Fit2Fight. Het merendeel is per 31 december 2006 nog niet onttrokken aan de voorziening. Overige voorzieningen Overige voorzieningen betreffen onder meer voorzieningen die gevormd zijn in verband met verlieslatende contracten, zekerheidsstellingen en rechtszaken.

29. Handels- en overige vorderingen In miljoenen EUR

Handelsverplichtingen aan geassocieerde deelnemingen en joint ventures Overige handelsverplichtingen Statiegeld op emballage voor meermalig gebruik Belastingen en premies sociale verzekeringen Dividenden Rente Derivaten Overige verplichtingen Overlopende verplichtingen en uitgestelde baten

2006

2005

9 1.030 340 301 29 34 10 140 603 2.496

7 1.042 334 281 31 41 62 127 526 2.451

30. Financiële instrumenten In het kader van de gewone bedrijfsuitoefening is Heineken onderhevig aan kredietrisico’s, renterisico’s, valutarisico’s en commodity-risico’s. Om het risico van fluctuaties in valutakoersen en rentetarieven af te dekken, wordt gebruikgemaakt van afgeleide financiële instrumenten (derivaten). Heineken past ‘hedge accounting’ toe teneinde de volatiliteit in de winsten verliesrekening te beheersen. Afdekkingsbeleid Om de effecten van rentevoetfluctuaties op de winsten verliesrekening tot een minimum te beperken, wordt gebruik gemaakt van derivaten zoals renteswaps, rentetermijncontracten, caps en floors. De invloed van valutakoersschommelingen op de winsten verliesrekening wordt beperkt door middel van valutatermijncontracten en opties. Afdekkingstransacties worden aangegaan met een beperkt aantal tegenpartijen, die over een gedegen kredietwaardigheid beschikken. Het afdekken van valuta-, commodityen renterisico is gebonden aan interne beleidsrichtlijnen die door de Raad van Bestuur zijn goedgekeurd en waarvan op de naleving door de Raad van Bestuur wordt toegezien.


Kredietrisico Het management heeft specifiek beleid geformuleerd met betrekking tot kredietrisico’s. Het kredietrisico wordt doorlopend bewaakt. Afnemers die boven een bepaalde limiet krediet aanvragen, worden op kredietwaardigheid getoetst. Heineken eist geen zekerheidstellingen met betrekking tot financiële activa. Transacties met betrekking tot afdekkingsinstrumenten en investeringen (uitsluitend toegestaan in liquide effecten), worden uitsluitend aangegaan met tegenpartijen met een kredietwaardigheidsbeoordeling van minimaal A of hieraan gelijkwaardig. Op grond van de hoge eisen die aan de kredietwaardigheid van tegenpartijen worden gesteld, verwacht het management niet dat zij hun verplichtingen niet zullen nakomen. Op de balansdatum was er geen sprake van aanmerkelijke concentraties van kredietrisico. Het maximale kredietrisico is gelijk aan de boekwaarde van elk financieel instrument op de balans, met inbegrip van afgeleide financiële instrumenten. Renterisico Ten aanzien van financieringsactiviteiten kiest Heineken voor een gebalanceerde mix tussen vaste en variabele rente, al dan niet in combinatie met rente-instrumenten. Momenteel is de rentepositie van Heineken meer vast dan variabel. De gebruikte rente-instrumenten zijn renteswaps, rentetermijncontracten, caps en floors. Swaps vervallen in de eerstkomende jaren naar gelang de vervaldatum van de bijbehorende leningen. De swaptarieven lopen uiteen van 3,4 procent tot 5,5 procent. (2005: van 2,1 procent tot 5,5 procent). In beginsel past Heineken ‘hedge accounting’ toe op renteswaps. De renteswaps worden tegen reële waarde opgenomen. Valutarisico Heineken is onderhevig aan valutarisico’s op verkopen, aankopen en leningen die in een andere valuta luiden dan de functionele valuta van de betreffende Heineken-entiteit. Het valutarisico bij Heineken is voornamelijk gerelateerd aan de Amerikaanse Dollar, de Chileense Peso, de Singaporese Dollar, de Nigeriaanse Naira, de Russische Roebel en de Poolse Zloty. Heineken dekt tot 90 procent van haar (voornamelijk interne) kasstromen in Amerikaanse Dollars af op basis van voortschrijdende kasstroomprognoses met betrekking tot verwachte verkopen en aankopen. De afdekking van kasstromen in andere valuta geschiedt eveneens op basis van voortschrijdende kasstroomprognoses. Heineken maakt bij het afdekken van valutarisico’s voornamelijk gebruik van valutatermijncontracten. Het merendeel van deze valutatermijncontracten vervalt binnen een jaar na de balansdatum. Waar nodig worden valutatermijncontracten op de vervaldatum verlengd. Heineken voert een duidelijk omschreven beleid voor het afdekken van valutakoersrisico’s op transacties, waarmee de effecten op de financiële resultaten worden vertraagd. Koersrisico’s op buitenlandse activiteiten worden niet afgedekt. Commodity-risico Commodity-risico is het risico dat de resultaten van Heineken worden beïnvloed door schommelingen in de prijzen van commodity’s. Door middel van beheersing van commodity-risico’s wordt de blootstelling aan commodity-risico binnen aanvaardbare grenzen gehouden, terwijl het risicorendement geoptimaliseerd wordt. Vooralsnog blijft de handel in commodity’s door de vennootschap beperkt tot emissierechten CO2. Heineken sluit commodity-contracten alleen af om te voorzien in de verwachte behoefte ten behoeve van gebruik en verkoop. Aangegane verplichtingen en verwachte transacties Valutatermijncontracten en opties waarmee verwachte transacties en aangegane verplichtingen worden afgedekt, worden door Heineken als kasstroomafdekkingen geclassificeerd en tegen reële waarde verantwoord.


107


30. Financiële instrumenten vervolg Gevoeligheidsanalyse Bij de beheersing van renteen valutarisico’s streeft Heineken ernaar het effect van kortetermijnfluctuaties op het resultaat te beperken. Blijvende wijzigingen in valutakoersen en rentetarieven kunnen op langere termijn echter gevolgen hebben voor de winst. Per balansdatum is geraamd dat het resultaat voor belastingen bij een algemene rentestijging van één procentpunt ongeveer € 0,5 miljoen lager zou zijn uitgevallen (2005: circa € 3,3 miljoen). Het effect van renteswaps is in deze berekening meegenomen. Een waardestijging van de Euro ten opzichte van de overige valuta van één procentpunt zou ertoe leiden dat het resultaat voor belastingen in het boekjaar eindigend op 31 december 2006 naar schatting € 4 miljoen lager zou zijn uitgevallen (2005: circa € 11 miljoen). Het effect van valutatermijncontracten is in deze berekening meegenomen. Effective interest rates and repricing analysis Het onderstaande overzicht verschaft informatie over de gemiddelde effectieve rentevoet per balansdatum en de looptijden of renteherzieningsperioden van rentedragende financiële activa en verplichtingen. 2006

In miljoenen EUR

Gemiddelde effectieve rentevoet

Geldmiddelen en kasequivalenten en overige vlottende investeringen – Bankleningen met zekeheidsstellingen – Bankleningen zonder zekerheidstelling: Bankleningen in EUR 4,79% Bankleningen in PLN 4,33% Banklening in CLP 3,59% Banklening in EGP 10,60% Overige bankleningen in diverse valuta 5,16% Obligatieleningen zonder zekerheidsstelling: Obligatielening in EUR 4,47% Obligatielening in EUR 5,10% Obligatielening in EUR 5,50% Obligatielening in CLP 3,90% Deposito’s van derden en andere kortlopende rentedragende verplichtingen 4,74% Verplichtingen uit hoofde van financiële leases – Rekening-courantkredieten banken – Netto rentedragende schuldpositie


Totaal

1 jaar of minder

1.386 (10)

1.379 (10)

(520) (26) (87) (85) (165)

(4) – (18) (25) (118)

(499) (597) (200) (47) (309) (7) (747) (1.913)

– – – – (302) (1) (747) 154

1-2 jaar

2-5 jaar

Meer dan 5 jaar

2 –

1 –

4 –

(180) (13) (1) (26) (22)

(167) (13) (68) (34) (16)

(169) – – – (9)

– – – (3)

(499) – (200) (5)

– (597) – (39)

(2) (2) – (247)

(4) (3) – (1.008)

(1) (1) – (812)

2005

In miljoenen EUR

Gemiddelde effectieve rentevoet

Geldmiddelen en kasequivalenten en overige vlottende investeringen Bankleningen met zekeheidsstellingen Bankleningen zonder zekerheidstelling: Bankleningen in EUR Bankleningen in PLN Banklening in CLP Banklening in EGP Overige bankleningen in diverse valuta Obligatieleningen zonder zekerheidsstelling: Obligatielening in EUR Obligatielening in EUR Obligatielening in EUR Obligatielening in CLP Deposito’s van derden en andere kortlopende rentedragende verplichtingen Verplichtingen uit hoofde van financiële leases Rekening-courantkredieten banken Netto rentedragende schuldpositie

Totaal

1 jaar of minder

1-2 jaar

2-5 jaar

Meer dan 5 jaar

4 –

4 –

– –

608 (7)

596 (7)

4 –

2,70% 5,09% 2,97% 10,86% 3,83%

(818) (76) (98) (111) (142)

(249) (11) (6) (17) (121)

(21) – – (29) (1)

(279) (65) (39) (65) (12)

(269) – (53) – (8)

4,47% 5,10% 5,50% 4,00%

(498) (596) (200) (50)

– – – (3)

– – – (3)

(498) – (200) (9)

– (596) – (35)

5,29% – –

(300) (8) (351) (2.647)

(300) (2) (351) (471)

– (2) – (52)

– (3) – (1.166)

– (1) – (958)

Toegezegde faciliteiten: de doorlopende kredietfaciliteit 2005-2012 van Heineken N.V. ter waarde van € 2 miljard was niet aangewend per 31 december 2006 (31 december 2005: € 160 miljoen aangewend).


109


30. Financiële instrumenten vervolg Reële waarden De reële waarde en de boekwaarde van de financiële instrumenten zijn als volgt:

In miljoenen EUR

Investeringen aangehouden tot het einde van de looptijd Investeringen beschikbaar voor verkoop Investeringen tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winsten verliesrekening Handels- en overige vorderingen behalve derivaten Geldmiddelen en kasequivalenten Renteswaps (kasstroomafdekkingen): Vorderingen Verplichtingen Valutatermijncontracten (kasstroomafdekkingen): Vorderingen Verplichtingen Rentetermijncontracten: Vorderingen Verplichtingen Obligatieleningen zonder zekerheidsstelling Bankleningen Deposito’s van derden en andere kortlopende rentedragende verplichtingen Verplichtingen uit hoofde van financiële verplichtingen Langlopende niet rentedragende verplichtingen Handels- en overige verplichtingen behalve dividend, rente en derivaten

Boekwaarde 2006

Reële waarde 2006

Boek waarde 2005

Reële waarde 2005

583 202

583 202

481 165

481 165

12 1.869 1.466

12 1.869 1.466

23 1.776 580

23 1.776 580

1 (3)

1 (3)

2 (8)

2 (8)

47 (6)

47 (6)

4 (44)

4 (44)

– (1) (1.343) (893)

– (1) (1.374) (877)

5 (10) (1.344) (1.252)

5 (10) (1.415) (1.258)

(309) (7) (33)

(325) (7) (31)

(300) (8) (38)

(302) (8) (40)

(2.421) (836)

(2.421) (866) 30

(2.317) (2.285)

(2.317) (2.366) 81

Unrecognised losses

De gehanteerde methoden voor bepaling van de reële waarde van financiële instrumenten zijn toegelicht in toelichting 4.

31. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Totaal

1 jaar of minder

1-5 jaar

Meer dan 5 jaar

Totaal 2005

398 116 514

193 30 223

124 67 191

81 19 100

353 65 418

Verplichtingen uit hoofde van leases en operationele leases 242 Materiële vaste activa in bestelling 127 Inkoopcontracten grondstoffen 610 Overige niet uit de balans blijkende verplichtingen 267 Niet uit de balans blijkende verplichtingen 1.246

38 127 117 64 346

139 – 185 156 480

65 – 308 47 420

172 173 227 385 957

Toegezegde bankfaciliteiten

211

200

2.000

2.341

In miljoenen EUR

Aan banken verstrekte garanties voor leningen (door derden) Overige garanties Totaal garanties


2.411

Heineken least een aantal gebouwen, auto’s en installaties. Gedurende het boekjaar eindigend op 31 december 2006 is € 133 miljoen (2005: € 126 miljoen) ten laste van de winsten verliesrekening gebracht voor operationele leases en huurlasten. Overige niet uit de balans blijkende verplichtingen betreffen met name huur-, service- en sponsorovereenkomsten. Toegezegde bankfaciliteiten zijn kredietfaciliteiten waarvoor een vergoeding wordt betaald ter compensatie van de verplichting voor de bank om kapitaal te reserveren. De bank is gehouden de faciliteit te verstrekken volgens de voorwaarden en bepalingen van de overeenkomst. Met betrekking tot de verkoop van grond en de brouwerij in Sevilla heeft Heineken España bankgaranties van verschillende banken ontvangen ter dekking van uitgestelde betalingen door de koper. De uitgestelde betalingen vervallen in november 2007 en maart 2008.

32. Voorwaardelijke verplichtingen Nederland In 2005 heeft Heineken van de Europese Commissie een ‘verklaring van bezwaar’ ontvangen waarin wordt gesteld dat vier brouwerijen in de periode 1995-1999 zouden hebben samengespannen om de concurrentie op de Nederlandse markt te beperken. Heineken bestrijdt de beweringen van de Europese Commissie en heeft op 24 november 2005 verweer ingediend. Een uitspraak van de Europese Commissie wordt in 2007 verwacht. Verenigde Staten Tegen Heineken USA en Heineken N.V. (en in bepaalde gevallen ook tegen andere Heineken-bedrijven en tegen Heineken Holding N.V.) is in negen staten een ‘class action’-procedure aanhangig gemaakt. Deze rechtszaken hebben betrekking op de bewering dat Heineken-bedrijven, tezamen met andere fabrikanten en distributeurs van alcoholische dranken, reclame en marketing op minderjarigen zouden hebben gericht. Heineken verweert zich met kracht tegen deze beschuldigingen. Heineken-bedrijven richten hun reclame en marketing uitsluitend op personen boven de wettelijk toegestane leeftijd waarop alcohol mag worden gedronken. In 2005 kwam aan zes van de rechtszaken een einde. Beroepen zijn aangetekend door eisers.

33. Verbonden partijen Identiteit van verbonden partijen De geassocieerde deelnemingen (zie toelichting 15), de joint ventures (zie toelichting 35), Heineken Holding N.V., het Heineken Pensioenfonds alsmede de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn aangemerkt als verbonden partijen van Heineken. Bezoldiging Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen In miljoenen EUR

Raad van Bestuur Raad van Commissarissen

2006

2005

7,5 0,4 7,9

16,7 0,3 17,0

Raad van Bestuur De bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur bestaat uit een vaste component en een variabele component. De variabele component is opgebouwd uit een korte termijn plan en een lange termijn aandelen plan. De jaarlijkse bonus is gebaseerd op een target voor de autonome winstgroei en specifieke jaarlijkse targets die door de Raad van Commissarissen worden bepaald. Voor informatie over het lange termijn aandelen plan wordt verwezen naar toelichting 27 en het afzonderlijke verslag van het remuneratiebeleid op pagina 62.


111


33. Verbonden partijen vervolg Per 31 december 2006 en per 31 december 2005 hielden de leden van de Raad van Bestuur geen aandelen, obligaties of optierechten Heineken anders dan uit hoofde van het voornoemde lange termijn incentive plan. Eén lid van de Raad van Bestuur was op 31 december 2006 in het bezit van 3,052 aandelen Heineken Holding N.V. (2005: 790 aandelen). Korte termijn plan

Vast Salaris In duizenden EUR

J.F.M.L. van Boxmeer 1 M.J. Bolland1,4 D.R Hooft Graafland1 A. Ruys2 K. Büche3 Totaal

Lange termijn aandelen plan/bonus

2006

2005

2006

2005

2006

2005

680 306

472 418

592 189

489 455

93 50

46 43

525 418 455 455 86 – 634 – 618 499 – 418 – 376 541 1.511 2.360 1.236 2.393 1.269

43 – – 132

Pension regeling 2006

2005

Overige uitgestelde beloningen 2006

Totaal

2005

96 1.581 – 82 1.358 2.550

2006

2005

– 1.461 2.588 – 3.177 2.274

129 1.795 – – 1.195 2,711 – 4.000 – 1.160 499 6.412 – 980 – 901 541 2.675 307 9.714 2.550 2.061 6.873 16.660

1

Vooruitlopend op het nieuwe pensioenbeleid voor de huidige leden van de Raad van Bestuur, dat per 2006 in werking is getreden, heeft in 2005 een extra uitkering over verstreken dienstjaren plaatsgehad. De pensioenleeftijd is 65 jaar, maar afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur kunnen tegen een verlaagd uitkeringsniveau eerder terugtreden. Er is een premiestelsel ontwikkeld dat leden van de Raad van Bestuur de mogelijkheid biedt om op 62-jarige leeftijd met pensioen te gaan.

2

Per 1 oktober 2005 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Aan het eind van 2006 is zijn lange termijn bonus berekend.

3

De heer Büche is per 1 oktober 2005 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. Aan het eind van 2006 is zijn lange termijn bonus berekend.

4

De heer Bolland is per 1 augustus 2006 teruggetreden uit de Raad van Bestuur. De heer Bolland heeft een bedrag van € 2.550.000 gekregen als waardering voor zijn 20 jarig dienstverband bij de vennootschap.

Raad van Commissarissen De leden van de Raad van Commissarissen hebben de volgende bezoldiging ontvangen: In duizenden EUR

2006

2005

C.J.A. van Lede J.M. de Jong M. Das M.R. de Carvalho A.H.J. Risseeuw J.M.Hessels I.C. MacLaurin A.M. Fentener van Vlissingen Totaal

66 52 52 50 50 50 33 33 386

51 45 45 43 43 43 – – 270

Eén lid van de Raad van Commissarissen hield 8 aandelen Heineken N.V. op 31 december 2006 (2005: 8 aandelen). Per 31 december 2006 en per 31 december 2005 hielden de leden van de Raad van Commissarissen geen aandelen, obligaties of optierechten Heineken. Drie (2005: twee) leden van de Raad van Commissarissen hielden op 31 december 2006 tezamen 9.508 aandelen Heineken Holding N.V. (2005: 9.508 aandelen). Overige transacties met verbonden partijen Er zijn geen belangrijke transacties met geassocieerde deelnemingen en joint ventures plaatsgevonden. Heineken Holding N.V Aan Heineken Holding N.V. is in 2006 een bedrag van € 551,000 betaald (2005: € 543.000) voor verleende managementdiensten ten behoeve van de Heineken Groep.


34. Heineken entiteiten Zeggenschap van Heineken De aandelen en opties van de vennootschap worden verhandeld op Euronext Amsterdam, alwaar de vennootschap in de AEX-hoofdindex is opgenomen. Ingevolge de Wet melding zeggenschap in ter beurze genoteerde vennootschappen heeft Heineken Holding N.V. gemeld een belang van 50,047 procent in de vennootschap te houden. De jaarrekening van de vennootschap is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Heineken Holding N.V. Voor de hieronder met een • gemarkeerde, in Nederland gevestigde rechtspersonen is door Heineken een aansprakelijkstelling overeenkomstig artikel 403, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek afgegeven. Belangrijke dochterondernemingen Deelneming in %

• • • • • • • • • • • • • • •

Heineken Nederlands Beheer B.V Heineken Brouwerijen B.V. Heineken Nederland B.V. Heineken International B.V. Heineken Supply Chain B.V. Amstel Brouwerij B.V. Amstel Internationaal B.V. Vrumona B.V. Invebra Holland B.V. B.V. Beleggingsmaatschappij Limba Brand Bierbrouwerij B.V. Beheer- en Exploitatiemaatschappij Brand B.V. Heineken CEE Holdings B.V. Brasinvest B.V. Heineken Beer Systems B.V. Heineken France S.A. Heineken España S.A. Heineken Italia S.p.A Athenian Brewery S.A. Brau Union AG Grupa Zywiec S.A.1 Heineken Ireland Ltd.2 Brau Union Hungary Rt Heineken Slovensko a.s. Heineken Switzerland AG Karlovacka Pivovara d.d. Mouterij Albert N.V. Ibecor S.A. Affligem Brouwerij BDS N.V. LLC Heineken Brewery Dinal LLP Heineken USA Inc. Starobrno a.s. Brau Union Romania S.A. Ivan Taranov Breweries Ltd. LLC Combinat named after Stepan Razin OJSC Patra OJSC Baikal Brewery Company LLC Central-European Brewing Company Commonwealth Brewery Ltd.

Land van vestiging

2006

2005

Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Nederland Frankrijk Spanje Italië Griekenland Oostenrijk Polen Ierland Hongarije Slowakijke Zwitserland Kroatië België België België Rusland Kazachstan Verenigde Staten Tsjechië Roemenië Cyprus Rusland Rusland Rusland Rusland Bahama’s

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 98,5 100 98,8 100 61,8 100 99,6 100 100 100 100 100 100 100 99,9 100 97,6 96,3 100 100 100 100 100 53,2

100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 98,3 100 98,8 100 61,8 100 99,5 100 100 97,5 100 100 100 100 99,9 100 97,6 96,3 100 100 100 100 100 53,2 Heineken N.V. Jaarverslag 2006

113


34. Heineken entiteiten vervolg Deelneming in % Land van vestiging

Windward & Leeward Brewery Ltd. St Lucia Cervecerias Baru-Panama S.A. Panama Nigerian Breweries Plc. Nigeria Al Ahram Beverages Company S.A.E. Egypte Brasserie Lorraine S.A. Martinique Surinaamse Brouwerij N.V. Suriname Consolidated Breweries Ltd. Nigeria Grande Brasserie de Nouvelle Calédonie S.A. Nieuw-Caledonië Brasserie Almaza S.A.L. Libanon Brasseries, Limonaderies et Malteries ‘Bralima’ S.A.R.L. D.R. Congo Brasseries et Limonaderies du Rwanda ‘Bralirwa’ S.A. Rwanda Brasseries et Limonaderies du Burundi ‘Brarudi’ S.A. Burundi Brasseries de Bourbon S.A. Réunion P.T. Multi Bintang Indonesia Tbk. Indonesië

2006

2005

72,7 74,9 54,1 99,9 83,1 76,1 50,1 87,3 67,0 95,0 70,0 59,3 85,6 84,5

72,7 74,8 54,1 99,9 83,1 76,1 50,1 87,3 67,0 95,0 70,0 59,3 85,6 84,5

1

Exclusief treasury aandelen (zullen geannuleerd worden in de loop van 2007)

2

In overeenstemming met artikel 17 van de Companies (Amendment) Act 1986, van de Republiek Ierland heeft de vennootschap met betrekking tot het boekjaar eindigend op 31 december 2006 en 2005 een onherroepelijke garantie afgegeven inzake de verplichtingen van Heineken Ireland Ltd. en Heineken Ireland Sales Ltd., zoals bedoeld in artikel 5(c) van genoemde wet.

35. Joint ventures Heineken heeft een belang in de volgende joint ventures: Deelneming in % Land van vestiging

BrauHolding International GmbH & Co KGaA Duitsland Zagorka Brewery A.D. Bulgarije Pivara Skopje A.D Macedonië Brasseries du Congo S.A. Kongo Asia Pacific Investment Pte.Ltd. Singapore Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte.Ltd. Singapore Shanghai Asia Pacific Brewery Ltd. China Hainan Asia Pacific Brewery Ltd. China South Pacific Brewery Ltd. Papua Nieuw-Guinea Vietnam Brewery Ltd. Vietnam Cambodia Brewery Ltd. Cambodia DB Breweries Ltd. Nieuw-Zeeland Compania Cervecerias Unidas S.A. Chili Tempo Beverages Ltd. Israël United Breweries Lanka Ltd. Sri Lanka Société de Production et de Distribution des Boissons ‘SPDB’ Tunesië


2006

2005

49,9 49,0 27,6 50,0 50,0 41,9 44,6 46,0 31,8 25,2 33,5 41,9 33,1 40,0 25,2 49,9

49,9 49,0 27,6 50,0 50,0 41,9 44,6 46,0 31,8 25,2 33,5 41,9 32,1 40,0 25,3 –

Heineken is door deze joint ventures in staat het financieel en operationeel beleid van de bovengenoemde bedrijven mede te bepalen. Deze bedrijven worden proportioneel geconsolideerd. Verslagdatum De verslagdatum voor de jaarrekening van de Heineken-entiteiten en joint ventures is dezelfde als die van de vennootschap, behalve in het geval van Asia Pacific Breweries (Singapore) Pte. Ltd., Shanghai Asia Pacific Brewery Ltd., Hainan Asia Pacific Brewery Ltd., South Pacific Brewery Ltd., Vietnam Brewery Ltd. en Cambodia Brewery Ltd. De verslagdatum van deze entiteiten is 30 september. In de geconsolideerde jaarrekening zijn de volgende posten opgenomen die het aandeel van Heineken in de activa, verplichtingen, opbrengsten en uitgaven van de joint ventures vertegenwoordigen: In miljoenen EUR

Vaste activa Vlottende activa Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Netto activa Opbrengsten Lasten Bedrijfsresultaat

2006

2005

982 504 (328) (441) 717

958 489 (333) (381) 733

1.295 (1.155) 140

1.125 (1.009) 116

36. Gebeurtenissen na balansdatum Tot 20 februari 2007 hebben zich geen materiële gebeurtenissen na balansdatum voorgedaan.


115


Vennootschappelijke balans Voor winstverdeling per 31 december 2006 In miljoenen EUR

Vaste activa Financiële vaste activa Totaal vaste activa Handels- en overige vorderingen Geldmiddelen en kasequivalenten Totaal vlottende activa Totaal activa Eigen vermogen Aandelenkapitaal Reserve koersverschillen Overige wettelijke reserves Afdekkingsreserve Reële waardereserve Reserve eigen aandelen Ingehouden winst Nettowinst Totaal eigen vermogen Verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Totaal langlopende verplichtingen Leningen en overige financieringsverplichtingen Handels- en overige verplichtingen Belastingverplichting Totaal kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal eigen vermogen en verplichtingen


Toelichting

2006

2005

37

6.160 6.160 3 3 6 6.166

5.319 5.319 1 41 42 5.361

784 96 459 28 97 (14) 2.348 1.211 5.009

784 148 392 (21) 49 – 1.856 761 3.969

1.096 1.096 – 27 34 61 1.157 6.166

1.254 1.254 68 32 38 138 1.392 5.361

38 39

Vennootschappelijke winsten verliesrekening Over het boekjaar eindigend op 31 december 2006 In miljoenen EUR

Aandeel in de winst van deelnemingen na winstbelastingen Overige winsten na winstbelastingen Nettowinst

Toelichting

2006

2005

37

1.190 21 1.211

743 18 761


117


Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Verslaggevende entiteit De jaarrekening van Heineken N.V. (‘de vennootschap’), is opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Heineken. Gehanteerde grondslagen De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap heeft gebruikgemaakt van de in artikel 362, lid 8, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek geboden mogelijkheid om de vennootschappelijke jaarrekening op te stellen op basis van dezelfde grondslagen als de geconsolideerde jaarrekening. Waarderingen zijn gebaseerd op de standaarden voor verantwoording en waardering zoals goedgekeurd door de EU. (Alleen IFRSstandaarden die in de EU van kracht waren op de datum dat deze jaarrekening werd vrijgegeven, zijn als grondslag gebruikt). De gehanteerde grondslagen zijn nader beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Zoals toegestaan in artikel 402, Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek presenteert de vennootschap een verkorte winsten verliesrekening. Belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Financiële vaste activa Deelnemingen (dochterondernemingen, joint ventures en geassocieerde deelnemingen) waarop de vennootschap invloed van betekenis uitoefent, worden gewaardeerd op basis van de ‘vermogensmutatie’-methode. Eigen vermogen De reserve koersverschillen en andere wettelijke reserves zijn indertijd gevormd en worden nog steeds in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek opgenomen en gewaardeerd. Winst van deelnemingen Het aandeel in de winst van deelnemingen bestaat uit het aandeel dat de vennootschap heeft in de winsten van de deelnemingen. Resultaten van transacties waarbij overdracht plaatsvindt van activa en verplichtingen tussen de vennootschap en haar deelnemingen of tussen deelnemingen onderling, worden niet opgenomen.


37. Financiële vaste activa

In miljoenen EUR

Deelnemingen

Rentedragende leningen aan deelnemingen

Totaal

Stand per 1 januari 2005 Stelselwijziging IAS 32/399 Winst van deelnemingen Dividenduitkeringen door deelnemingen Valutaomrekeningsverschillen Veranderingen in afdekkings- en reële waarde aanpassingen Overige mutaties Stand per 31 december 2005

950 44 743 (244) 143 (38) – 1.598

3.422 – – 244 – – 55 3.721

4.372 44 743 – 143 (38) 55 5.319

Stand per 1 januari 2006 Leningen omgezet in aandelenkapitaal Winst van deelnemingen Dividenduitkeringen door deelnemingen Valutaomrekeningsverschillen Veranderingen in afdekkings- en reële waarde aanpassingen Overige mutaties Stand per 31 december 2006

1.598 815 1.190 (232) (52) 97 (1) 3.415

3.721 (815) – 232 – – (393) 2.745

5.319 – 1.190 – (52) 97 (394) 6.160


119

Jaarrekening vervolg Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening vervolg

38. Eigen vermogen Kapitaal en reserves

In miljoenen EUR

Geplaatst kapitaal

Stand per 1 januari 2005 784 Resultaat rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt7,8 – Nettowinst – Overheveling naar ingehouden winsten – Dividenden aan aandeelhouders – Stand per 31 december 2005 784 Stand per 1 january 2006 784 Resultaat rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt7 – Nettowinst – Overheveling naar ingehouden winsten – Dividenden aan aandeelhouders – Inkoop eigen aandelen – Op aandelen gebaseerde betalingen – Stand per 31 december 2006 784

Reserve koersverschillen

Overige wettelijke reserves

Afdekkings reserves

Reële waarde reserve

Reserve eigen aandelen

Ingehouden winsten

Nettowinst

Eigen vermogen

5

349

–

–

–

1.476

642

3.256

143 –

25 80

(21) –

49 –

– –

– 761

148 761

–

(62)

–

–

–

704

–

–

–

–

–

(196)

148

392

(21)

49

–

1.856

761

3.969

148

392

(21)

49

–

1.856

761

3.969

(52) –

(6) 110

49 –

48 –

– –

(4) (110)

– 1.211

35 1.211

–

(37)

–

–

–

798

– –

– –

– –

– –

– (14)

(196) –

–

–

–

–

–

96

459

28

97

(14)

(48) (80)

(642) –

(761) – –

– (196)

– (196) (14)

4

–

4

2.348

1.211

5.009

7

De geconsolideerde winsten verliesrekening bevat een toelichting op het totaalresultaat rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt.

8

Inclusief een effect ter hoogte van € 44 miljoen van de stelselwijziging betreffende de invoering van IAS 32/39.

Raadpleeg toelichting 22 van de geconsolideerde jaarrekening voor een toelichting op de reserves. Raadpleeg toelichting 27 van de geconsolideerde jaarrekening voor de toelichting op het termijn aandelen plan.


39. Leningen en overige financieringsverplichtingen Voorwaarden en aflossingsschema In miljoenen EUR

Obligatielening in EUR Obligatielening in EUR Bankleningen in EUR

Effective rentevoet

4,47% 5,10% 2,41%

Totaal

1 jaar of minder

1-2 jaar

2-5 jaar

Meer dan 5 jaar

2005

499 597 – 1.096

– – – –

– – – –

499 – – 499

– 597 – 597

498 596 160 1.254

Totaal

1 jaar

Minder dan 1 jaar

1-5 5 jaar

Meer dan 2005

2,000

–

–

2,000

2,000

derden

2006 Heineken entiteiten

derden

2005 Heineken entiteiten

–

1.364

–

920

40. Niet uit de balans blijkende verplichtingen

In miljoenen EUR

Toegezegde bankfaciliteiten

Hoofdelijke en gezamenlijke aansprakelijkstellingen

Fiscale eenheid De vennootschap is hoofd van de fiscale eenheid van Heineken in Nederland. Hierdoor is de vennootschap voor alle belastingschulden van de fiscale eenheid in Nederland aansprakelijk.

41. Overige toelichtingen Bezoldiging Voor informatie over bezoldiging en prestatiebeloningen van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen wordt verwezen naar toelichting 33 van de geconsolideerde jaarrekening. De leden van de Raad van Bestuur zijn de enige werknemers in dienst van de vennootschap. Deelnemingen Voor een overzicht van de belangrijkste directe en indirecte deelnemingen wordt verwezen naar de toelichtingen 15, 34 en 35 van de geconsolideerde jaarrekening. Amsterdam, 20 februari 2006

Raad van Bestuur

Van Boxmeer Hooft Graafland

Raad van Commissarissen

Van Lede De Jong Das de Carvalho Risseeuw Hessels Fentener van Vlissingen MacLaurin


121

Overige gegevens

Accountantsverklaring Aan: Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Heineken N.V.

Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 67 tot en met 121 opgenomen jaarrekening 2006 van Heineken N.V. te Amsterdam gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2006, winst-enverliesrekening, overzicht van het totaalresultaat en kasstroomoverzicht over 2006 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige balans per 31 december 2006 en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening over 2006 met de toelichting. Verantwoordelijkheid van het bestuur De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn


wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controleinformatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Heineken N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat en de kasstromen over 2006 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW.

Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Heineken N.V. per 31 december 2006 en van het resultaat over 2006 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.

Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e BW melden wij dat het verslag van de Raad van Bestuur zoals opgenomen op pagina 8 tot en met 61, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW.

Amsterdam, 20 februari 2007 KPMG Accountants N.V. J.F.C. van Everdingen RA


123

Overige gegevens vervolg

Winstbestemming

Winstuitkering Artikel 12, lid 7 van de statuten bepaalt: ‘Van de winst wordt in de eerst plaats zo mogelijk zes procent dividend over het geplaatste deel van het maatschappelijk kapitaal uitgekeerd. Hetgeen daarna resteerd, is ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders.’ Voorgesteld wordt om van de nettowinst € 294 miljoen te bestemmen voor dividenduitkering en € 917 miljoen toe te voegen aan de reserve ingehouden winsten. Bijzondere statutaire rechten Heineken N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ in artikel 152-164 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Van de aandelen van Heineken N.V. wordt 50,047 procent gehouden door Heineken Holding N.V., een vennootschap genoteerd aan Euronext Amsterdam. Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 2,5 miljard.


Informatie voor aandeelhouders

Investor relations Heineken stelt zich pro-actief op teneinde een open dialoog met aandeel- en obligatiehouders te onderhouden en tijdig en consistent volledige informatie te verstrekken. Dit doen wij door middel van persberichten, het jaarverslag, presentaties, webcasts, periodieke briefings en open dagen voor analiste, fondsbeheerders en aandeelhouders. Eigendomstructuur Heineken Holding N.V. staat aan het hoofd van de Heineken groep. Het is geen gewone houdstermaatschappij. Sinds de oprichting in 1952 is het statutaire doel van Heineken Holding N.V. het besturen van de Heineken groep en/of het daarop toezicht uitoefenen en het verlenen van diensten ten behoeve van de Heineken groep. De rol die Heineken Holding N.V. sinds 1952 heeft vervuld is gericht op het waarborgen van de continuïteit, onafhankelijkheid en stabiliteit, alsmede op het scheppen van kaders voor gestage en beheerste groei van de activiteiten van de groep. Door deze stabiele structuur kon de Heineken groep uitgroeien tot de brouwer met de meest internationale marktspreiding en tot één van de grootste brouwerijgroepen in de wereld. Tegenover elk aandeel Heineken N.V. dat Heineken Holding N.V. in bezit heeft, is één aandeel Heineken Holding N.V. uitgegeven. De intrinsieke waarde van het aandeel Heineken Holding N.V. is daardoor gelijk aan de intrinsieke waarde waarde van het aandeel Heineken N.V. Ook is het dividend op beide aandelen gelijk. Echter, historisch gezien worden de aandelen Heineken Holding N.V. verhandeld tegen een lager prijs vanwege marktspecifieke technische factoren. Aandelen en opties Heineken N.V. De aandelen en opties van Heineken N.V. worden verhandeld op Euronext Amsterdam. De onderneming is opgenomen in de AEX Index. De aandelenkoersen kunnen op Bloomberg worden opgevraagd onder de fondscodes HEIA NA en

HEIO NA en op Reuters Equities 2000 Service onder HEIA.AS en HEHN.AS. De ISIN code is NL0000009165. Opties op Heineken N.V. aandelen zijn genoteerd op Euronext.Liffe. Aanvullende informatie is verkrijgbaar op de website: www.heinekeninternational.com. In 2006, werden per dag gemiddeld 1.608.718 verhandeld. Heineken N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ zoals omschreven in het Burgelijk Wetboek. Daarom worden de beslissingen over alle belangrijke aangelegenheden door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders genomen. Agenderingsrecht Heineken N.V, verleent aan aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal of een aandelenpakket met een beurswaarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen het recht om te verzoeken onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen. Het verzoek tot agendering moet ten minste 60 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering door Heineken N.V. zijn ontvangen. Heineken N.V. behoudt zich het recht voor om agendapunten te weigeren indien agendering in strijd is met een zwaarwichtig belang van de vennootschap. Marktkapitalisatie Op 29 december 2006, bedroeg het aantal uitstaande aandelen 489.974.594 van € 1,60 nominaal. Tegen de slotkoers van € 36,03 op 29 december 2006 bedroeg de marktkapitalisatie van Heineken N.V. op de balansdatum € 17,7 miljard. Slotkoers Hoogste koers Laagste koers

€ 36,03 € 37,89 € 26,76

29 december 2006 21 november 2006 6 january 2006


125

Informatie voor aandeelhouders vervolg

Aandelenverdeling Heineken N.V. aandelen* Vrijverhandelbaar: exclusief aandelen van Heineken Holding N.V. in Heineken N.V.

Heineken N.V. aandeelkoers In Euro’s

29,76

2002 Institutioneel Particulier

2003

24,15

2004

24,53

2005

26,78

2006

36,03

Dividend per aandeel (voorstel) In eurocenten na aanpassing voor herkapitalisatie en aandelensplitsing

Gebaseerd op 245,0 miljoen aandelen vrijverhandelbaar

• Noord-Amerika • UK/Ierland • Nederland • Europa (excl. Nederland) • Overig wereld • Onbeschikbaar

33,4%

1997

10,4%

1998

19%

1999

0,26

13,5%

2000

0,26

1,2%

2001

0,32

22,5%

2002

0,32

2003

0,32

* Bron: Thomson Financial; gebaseerd op een goede benadering 31 december 2006

0,16 0,20

2004

0,40

2005

0,40

2006 Heineken N.V. aandelenkoers In eurocenten, Euronext Amsterdam na aanpassing voor herkapitalisatie en aandelensplitsing 1997

15,87

1998

33,05

1999

30,75

2000

42,24

2001

34,07

2002

29,76

2003

24,15

2004

24,53

2005

26,78 36,03

2006 0

10

20

30

40

koersverloop

50

0,60

Heineken Holding N.V. In het kader van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit melding zeggenschap en kapitaalbelang in uitgevende instellingen is de Autoriteit Financiële Markten (AFM) op de hoogte gesteld van de volgende belangen in Heineken Holding N.V. • Mevr. C.L. de Carvalho-Heineken (52,01 procent inclusief een belang van 50,005 procent door L’Arche Holding S.A.) • Greenfee B.V. (6,81 procent)

slotkoers Gemiddelde handel in 2006: 1.608.718 aandelen per dag


De gewone aandelen van Heineken Holding N.V. worden verhandeld op Euronext Amsterdam. De ISIN-code luidt NL0000008977. Opties op gewone aandelen Heineken Holding N.V. worden verhandeld op Euronext.Liffe.

In 2006, werden per dag gemiddeld 175.696 verhandeld. Heineken Holding N.V. is geen ‘structuurvennootschap’ zoals omschreven in het Burgerlijk Wetboek. Daarom worden de beslissingen over alle belangrijke aangelegenheden genomen door de Algemene vergadering van Aandeelhouders. Agenderingsrecht Heineken Holding N.V. verleent aan aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste 1 procent van het geplaatste kapitaal of een aandelenpakket met een beurswaarde van € 50 miljoen vertegenwoordigen het recht om te verzoeken onderwerpen op de agenda van de aandeelhoudersvergadering te plaatsen. Het verzoek tot agendering moet ten minste 60 dagen voor de dag van de aandeelhoudersvergadering door Heineken Holding N.V. zijn ontvangen. Heineken Holding N.V. behoudt zich het recht voor om agendapunten te weigeren indien agendering in strijd is met een zwaarwichtig belang van de vennootschap. Marktkapitalisatie Het aantal uitstaande aandelen bedroeg op 29 December 2006: 245.011.848 aandelen van € 1,60 nominaal 250 prioriteitsaandelen van € 2,00 nominaal. Tegen de slotkoers van € 30,80 op 29 december 2006 bedroeg de marktkapitalisatie van Heineken Holding N.V. op de balansdatum € 7,5 miljard. Slotkoers Hoogste koers Laagste koers

€ 30,80 € 32,44 € 24,86

29 december 2006 13 october 2006 3 january 2006

Aandelenverdeling Heineken Holding N.V. aandelen* Vrijverhandelbaar: exclusief aandelen van L’Arche Holding S.A. en Greenfee B.V. in Heineken Holding N.V.

Institutioneel Particulier

Gebaseerd op 105,8 miljoen aandelen vrijverhandelbaar

• Noord-Amerika • UK/Ierland • Nederland • Europa (excl. Nederland) • Overig wereld • Onbeschikbaar

45,1% 16,6% 9,1% 13,2% 0,1% 15,9%

* Bron: Thomson Financial; gebaseerd op een goede benadering 31 december 2006

Heineken Holding N.V. aandelenkoers In eurocenten, Euronext Amsterdam na aanpassing voor herkapitalisatie en aandelensplitsing 1997

14,50

1998

26,14

1999

22,37

2000

28,80

2001

25,60

2002

22,12

2003

21,70

2004

22,25

2005

24,82

2006

30,80 0

10

20

30

40

50

koersverloop slotkoers Gemiddelde handel in 2006: 175.696 aandelen per dag


127

Informatie voor aandeelhouders vervolg

Belangrijke data in 2007 voor zowel Heineken N.V. als Heineken Holding N.V. Bekendmaking jaarcijfers 2006 21 februari Publicatie jaarverslag 19 maart Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Amsterdam 19 april Notering ex-slotdividend 23 april Betaalbaarstelling slotdividend 2006 8 mei Bekendmaking halfjaarcijfers 29 augustus Notering ex-interim-dividend 30 augustus Betaalbaarstelling interim dividend 2007 20 september Obligaties Heineken N.V. obligaties zijn genoteerd aan de Effectenbeurs van Luxemburg. Twee obligatieleningen werden uitgegeven op 4 november 2003. Een werd uitgegeven voor en bedrag van € 500 miljoen, met een couponrente van 4,375 procent en loopt af op 4 februari 2010. De ISIN code is XS0179266597. Een tweede obligatielening, ten bedrage van € 600 miljoen, heeft een couponrente van 5,00 procent, en loopt af op 4 november 2013. De ISIN code is XS0179266753. Contactadressen Heineken N.V. en Heineken Holding N.V. Nadere informatie over Heineken N.V. is verkrijgbaar bij de afdelingen Group Corporate Relations en/of Investor Relations, telefoon 020 523 92 39 of via e-mail: [email protected]. Nadere informatie over Heineken Holding N.V. is verkrijgbaar via telefoon 020 622 11 52 of via fax 020 625 22 13. Tevens is informatie verkrijgbaar bij de afdeling Investor Relations, telefoon 020 523 92 39 of via e-mail: [email protected]. Ook is via de website www.heinekeninternational.com andere informatie beschikbaar over zowel Heineken N.V. als Heineken Holding N.V.


Landen en merken

Per 31 december 2006 Exportkantoren worden niet vermeld

Marktbereik 1. West-Europa Heineken is de grootste en meest toonaangevende brouwer van West-Europa. Wij zijn marktleider in Nederland, Spanje en Italië en nummer twee in Frankrijk, Ierland en Zwitserland. In een aantal overige West-Europese landen wordt het Heineken merk, en soms ook het Amstel merk, geïmporteerd of in licentie gebrouwen. 2. Centraal- en Oost-Europa Brau Union is de Centraal-Europese werkmaatschappij van Heineken, de grootste brouwerijgroep in Centraal-Europa en marktleider in Griekenland, Oostenrijk, Roemenië, Slowakije, Bulgarije en Macdonië. Wij zijn de nummer twee in Polen. Brau Union heeft eveneens sterke marktposities in Rusland, Duitsland, Hongarije, Kroatië en Tsjechië. 3. Noord- en Zuid-Amerika Heineken heeft in Noord- en Zuid-Amerika een sterke positie opgebouwd, via exporten naar de Verenigde Staten, Midden-Amerika en het Caribisch gebied. Heineken bezit tevens een aantal brouwerijen in het Caribisch gebied en Centraal Amerika en heeft belangen in en licentieovereenkomsten met verscheidene brouwerijen in Midden- en Zuid-Amerika. Als gevolg van de overeenkomst tussen Heineken USA en FEMSA Cerveza in Mexico is Heineken de exclusieve importeur, marketingorganisatie en aanbieder van FEMSA-merken. In Zuid-Amerika heeft ons belang in CCU onze posities in Chili en Argentinië versterkt.

4. Afrika en het Midden-Oosten Heineken bezit al meer dan vijftig jaar brouwerijen in verscheidene Afrikaanse landen en beschikt in deze regio over een aanzienlijk marktaandeel. Wij brouwen in Afrika een groot aantal lokale merken en in sommige landen wordt Heineken en Amstel bier ook lokaal gebrouwen. De meeste werkmaatschappijen produceren en verkopen ook frisdranken. Heineken bier wordt ook op bescheiden schaal geïmporteerd. In Zuid-Afrika wordt Amstel in licentie gebrouwen en gedistribueerd. 5. Azië-Pacific Onze sterke positie in de regio wordt ondersteund door onze in Singapore gevestigde joint venture met Fraser & Neave: Asia Pacific Breweries (APB). APB heeft 23 brouwerijen in Singapore, Maleisië, Thailand, Vietnam, Cambodja, China, NieuwZeeland, Papoea Nieuw-Guinea en Sri Lanka. Heineken bier wordt in deze regio gebrouwen in verscheidene brouwerijen van APB. Bovendien hebben wij onze eigen brouwerijen in Indonesië en op Nieuw Caledonië. Daarnaast wordt Heineken door ons in de regio geïmporteerd. Heineken bier heeft een sterke marktpositie, in het bijzonder in Thailand, Vietnam, Hongkong, Australië, Nieuw-Zeeland, Singapore en Taiwan. Geografische verdeling van het Groepsvolume In duizenden hectoliters

West-Europa Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Groep biervolume

2006

2005

%

32.100

31.896

0,6

46.925

39.308

19,4

13.197

11.782

12,0

13.281 6.402

11.559 5.976

14,9 7,1

111.905

100.521

11,3


129

Landen en merken vervolg Per 31 december 2006 Exportkantoren worden niet vermeld vervolg

West-Europa Land

Bedrijf

Lokatie

Merken

België

Affligem Brouwerij BDS (100%)

Opwijk

Affligem

Frankrijk

Heineken France (100%)

Marseilles, Mons-en-Baroeul, Schiltigheim, St. Omer

Heineken, Adelscott, Amstel, Buckler, Desperados, Doreleï, “33“ Export, Fischer tradition, Kriska, Murphy’s Irish Stout, Pelforth, St. Omer

Ierland

Heineken Ireland (100%)

Cork

Heineken, Amstel, Coors Light, Murphy’s Irish Stout

Italië

Heineken Italia (100%)

Aosta, Bergamo, Cagliari, Massafra, Messina, Pedavena

Heineken, Amstel, Birra Messina, Birra Moretti, Budweiser, Classica von Wunster, Dreher, Ichnusa, McFarland, Murphy’s Irish Stout, Prinz, Sans Souci

Nederland

Heineken Nederland (100%)

’s-Hertogenbosch, Zoeterwoude Wijlre

Heineken, Amstel, Lingen’s Blond, Murphy’s Irish Red, Wieckse Witte, Brand

Brand Bierbrouwerij (100%) Spanje

Heineken España (98,5%)

Arano, Jaen, Madrid, Seville, Valencia

Heineken, Amstel, Buckler, Cruzcampo, Guinness, Kaliber, Legado de Yuste, Murphy’s Irish Red

Zwitserland

Heineken Switzerland (100%)

Chur

Heineken, Amstel, Calanda, Haldengut, Murphy’s Irish Stout


Centraal- en Oost-Europa Land

Bedrijf

Lokatie

Merken

Oostenrijk

Brau Union Österreich (100%)

Göss, Puntigam, Schladming, Schwechat, Wieselburg, Zipf

Heineken, Edelweiss, Gösser, Kaiser, Puntigamer, Schlossgold, Schwechater, Wieselburger, Zipfer

Bulgarije

Zagorka Brewery (49%)

Stara Zagora

Heineken, Amstel, Ariana, Stolichno, Zagorka

Kroatië

Karlovacka Pivovara (100%)

Karlovac

Heineken, Desperados, Karlovacˇko

Tsjechië

Starobrno (97,6%)

Brno, Znojmo

Heineken, Amstel, Hostan, Starobrno, Zlaty Bazant

Duitsland

Paulaner Brauerei (25%)

Munich, Rosenheim

Kulmbacher Brauerei (31,4%) Karlsberg (22,5%) Fürstlich Fürstenbergische Brauerei (49,9%) Hoepfner Brauerei (49,9%)

Chemnitz, Kulmbach, Plauen Homburg, Koblenz Donaueschingen

Würzburger Hofbräu (31,4%)

Würzburg, Poppenhausen

Hacker-Pschorr, Paulaner, Paulaner Weissbier Kulmbacher, Mönchshof, Sternquell-pils Desperados, Karlsberg, Mixery, UrPils Bären Pilsner, Fürstenberg, Riegeter, QOWAZ Arnegger, Edel-Weizen, Export, Goldköpfle, Grape, Hefe Weißbier, Hoepfner Pilsner, Judelbier, KellerWeißbier, Kraüsen, Leicht, Maibock, Porter, Radler Würzburger Hofbräu, Werner Bräu, Lohrer Bier, Wächtersbacher

Griekenland

Athenian Brewery (98,8%)

Athens, Patras, Thessaloniki

Heineken, Alfa, Amstel, Buckler, Desperados, Fischer McFarland, Murphy’s Irish Stout, Zorbas

Hongarije

Brau Union Hungaria (99,6%)

Martfü, Sopron

Heineken, Amstel, Buckler, Gösser, Kaiser, Schlossgold, Soproni Ászok, Talléros, Zlaty Bazant

Kazakhstan

Dinal (99,9%)

Almaty

Heineken, Amstel, Tian Shan

Macedonië

Pivara Skopje (27,6%)

Skopje

Heineken, Amstel, Gorsko, Skopsko

Karlsruhe


131

Landen en merken vervolg Per 31 december 2006 Exportkantoren worden niet vermeld vervolg

Centraal- en Oost-Europa vervolg Land

Bedrijf

Lokatie

Merken

Polen

Grupa Z˙ywiec (61,8%)

Bydgoszcz, Cieszyn, Elblag, Lezajsk, Warka, Z˙ywiec

Heineken, Kro˙lewskie, Kujawiak, Lezajsk, Specjal, Strong, Tatra, Warka Jasne Pelne, Z˙ywiec, Budweiser

Roemenië

Brau Union Romania (96,3%)

Bucuresti, Constanta, Craiova, Heineken, Bucegi, Ciuc, Gambrinus, Hateg, Miercurea Ciuc Golden Brau, Gösser, Schlossgold, Silva

Rusland

Heineken Brewery (100%)

St. Petersburg

Heineken Brewery Siberia (100%) Shikhan Brewery (99,2%) Volga Brewery (100%) Stepan Razin (100%) Patra (100%) Heineken Brewery Baikal (100%)

Novosibirsk Sterlitamak Nizhnyi Novgorod St. Petersburg Ekaterinburg Irkutsk

PIT Kaliningrad (100%)

Kaliningrad

PIT Novotroitsk (100%) Amar-Pivo (98,8%)

Novotroitsk Chabarovsk

Heineken Slovensko (100%)

Hurbanovo

Slowakije


Heineken, Amstel, Botchkarov, Ochota, Zlaty Bazant, Bud, Kirin, Guinness, Kilkenny, Buckler Sobol, Zhigulevskoye Sedoy Ural, Shikhan, Solyanaya Pristan Okskoye, Rusich, Volga Stepan Razin, Kalinkin, Ordinar Patra, Strelets, Zhigulevskoye Zhigulevskoye, Yantarnie, Rizhkoye, Kumanda, Gubernatorskoye, Brandmayor PIT, Docter Diesel, Ostmark, Three Bears, Gösser, Bitburger PIT, Docter Diesel, Three Bears, Gösser PIT, Amur-Pivo, Docter Diesel, Three Bears Heineken, Amstel, Corgon, Gemer, Kelt, Martiner, Zlaty Bazant

Noord- en Zuid-Amerika Land

Bedrijf

Lokatie

Merken

Argentinië

Companias Cervecerias Unidas Argentina (30,4%)

Salta, Santa Fe

Heineken, Budweiser, Cordoba, Rosario, Salta, Santa Fe, Schneider

Bahama’s

Commonwealth Brewery (53,2%) Nassau

Heineken, Guinness, Kalik, Vitamalt

Chili

Companias Cervecerias Unidas (33,1%)

Antofagasta, Santiago, Temuco

Heineken, Cristal, Escudo

• Costa Rica

Cervecería Costa Rica (25%)

San José

Heineken, Bavaria, Imperial, Pilsen, Rock Ice

• Dominicaanse Republiek

Cervecería Nacional Dominicana (9,3%)

Santo Domingo

Presidente

• Haïti

Brasserie Nationale d’Haïti (23,3%) Port-au-Prince

Guinness, Malta, Prestige

• Jamaica

Desnoes & Geddes (15,5%)

Kingston

Heineken, Dragon Stout, Guinness, Red Stripe

Martinique

Brasserie Lorraine (83,1%)

Lamentin

Heineken, Lorraine, Malta, Porter

• Nicaragua

Consorcio Cervecero Centroamericano (12,4%)

Managua

Heineken, Bufalo, Tona, Victoria

Panama

Cervecerias Barú-Panama (74,9%) Panama City

Heineken, Cristal, Guinness, Panama, Soberana, Budweiser

St. Lucia

Windward & Leeward Brewery (72,7%)

Vieux-Fort

Heineken, Guinness, Piton

Suriname

Surinaamse Brouwerij (76,1%)

Paramaribo

Heineken, Parbo

• Gelieerde brouwerij (niet geconsolideerd)


133

Overige gegevens vervolg Per 31 december 2006 Exportkantoren worden niet vermeld vervolg

Afrika en het Midden-Oosten Land

Bedrijf

Lokatie

Merken

Burundi

Brarudi (59,3%)

Bujumbura, Gitega

Amstel, Primus

• Kameroen

Brasseries du Cameroun (8,8%)

Bafoussam, Douala, Garoua, Yaoundé

Amstel, Dynamalt, Mützig

Republiek Congo Brasseries du Congo (50%)

Brazzaville, Pointe Noire

Amstel, Guinness, Maltina, Mützig, Ngok, Primus, Turbo King

Democratische Bralima (95%) Republiek Congo

Boma, Bukavu, Kinshasa, Kisangani, Lubumbashi, Mbandaka

Amstel, Guinness, Maltina, Mützig, Primus, Turbo King

Egypte

Al Ahram Beverages Company (99,9%)

Badr, El Obour, Sharkí

Heineken, Birell, Fayrouz, Meister, Sakara, Stella

• Ghana

Guinness Ghana Breweries Ltd. (20%)

Accra, Kumasi

Amstel Malta, Guinness, Gulder, Star

Israël

Tempo Beverages Limited (40%)

Netanya

Heineken, Gold Star, Maccabee, Malt Star, Nesher

• Jordanië

General Investment (10,8%)

Zerka

Amstel

Libanon

Almaza (67%)

Beirut

Almaza, Laziza

• Marokko

Brasseries du Maroc (2,2%)

Casablanca, Fès, Tanger

Heineken, Amstel

• Namibië

Namibia Breweries (14,5%)

Swakopmund, Windhoek

Heineken, Beck’s, Guinness, Killkenny, Windhoek

Nigeria

Nigerian Breweries (54,1%) Consolidated Breweries (50,1%)

Aba, Ama, Ibadan, Kaduna, Lagos Jjebu Ode, Owe Omamma

Heineken, Amstel Malta, Gulder, Legend, Maltina, Star “33” Export, Hi-malt

Réunion

Brasseries de Bourbon (85,6%)

Saint Denis

Bourbon, Dynamalt

Rwanda

Bralirwa (70%)

Gisenyi, Kigali

Amstel, Guinness, Mützig, Primus

• Sierra Leone

Sierra Leone Brewery (42,1%)

Freetown

Heineken, Guinness, Maltina, Star

Tunesië

Société de Production et de Tunis Distribution des Boissons (49.9%)

Heineken

Verenigde Arabische Emiraten

Sirocco (50%)

Heineken, Amstel Light, Bud, Amstel Pulse, Almaza

• Gelieerde brouwerij (niet geconsolideerd)


Dubai

Azië-Pacific Land

Bedrijf

Lokatie

Merken

Cambodja

Cambodia Brewery (33,5%)

Phnom Penh

ABC Extra Stout, Anchor, Gold Crown, Tiger

China

Shanghai Asia Pacific Brewery (44,6%) Hainan Asia Pacific (46%) Kingway Brewery (9,0%) Jiangsu Da Fu Hao Breweries (22,5%)

Shanghai

Heineken, Reeb, Tiger

Haikou Shantou, Shenzhen Nantong, Tongzhou, Qidong, Yancheng

Anchor, Aoke, Tiger Kingway BBOSS, Tongzhou, Changjiang

India

Aurangabad Breweries (31,9%) Asia Pacific Breweries – Pearl Private (28,1%)**

Maharashtra, Goa

Cannon – 10000, Arlem

Indonesië

Multi Bintang Indonesia (84,5%)

Sampang Agung, Tangerang

Heineken, Bintang, Guinness, Bintang Zero, Green Sands

Laos

Lao Asia Pacific Breweries (28,6%)**

• Maleisië

Guinness Anchor Berhad (10,7%) Kuala Lumpur

Heineken, Anchor, Baron’s, Guinness, Kilkenny, Tiger, Lion, Malta, Anglia

Mongolië

Asia Pacific Breweries (23,1%)**

New Caledonia

Grande Brasserie de Nouvelle Calédonie (87,3%)

Noumea

Heineken, Number One, Desperados

Nieuw-Zeeland

DB Breweries (41,9%)

Greymouth, Mangatainoka, Otahuhu, Timaru

Heineken, Amstel, DB Draught, Export Gold, Export Dry, Tiger, Erdinger, Sol, Budejovicky Budvar, Monteith’s, Tui

Papua New Guinea

SP Brewery (31,8%)

Lae, Port Moresby

Niugini Ice Beer, South Pacific Export Lager, SP Lager

Singapore

Asia Pacific Breweries (41,9%)

Singapore

Heineken, ABC Extra Stout, Anchor, Baron’s, Tiger, Gold Crown

Sri Lanka

United Breweries Lanka (25,2%)

• Thailand

Thai Asia Pacific Brewery (14,7%) Bangkok

Heineken, Tiger, Cheers

Vietnam

Vietnam Brewery (25,2%) Hatay Brewery (41,9%)

Heineken, Bivina, Tiger, Coors Light Heineken, Anchor Draft, Tiger, Coors Light, Foster' s, Biere Larue

Archipelago, Bisonxxtra, Kings Lager, Pilsener, Stout Ho Chi Minh City Hatay

Foster's Da Nang Co (41,9%) Foster's Tien Giang (41,9%) • Gelieerde brouwerij (niet geconsolideerd) ** Onder constructie


135


Tien jaar Heineken NL GAAP 2004

NL GAAP 2003

NL GAAP 2002

NL GAAP 2001

NL GAAP 2000

NL GAAP 1999

NL GAAP 1998

NL GAAP 1997

Opbrengsten 11.829 10.796 10.062 10.005 Resultaat uit bedrijfs1.805 1.249 1.348 1.248 activiteiten Resultaat uit bedrijfs1.559 1.301 1.386 1.329 activiteiten BEIA in % van de opbrengsten 13,2 12,1 13,8 13,3 in % van de totale activa 12,0 11,0 12,9 12,8 Rentedekking 19,7 14,3 12,2 11,2 Nettowinst 1.211 761 642 537 Nettowinst BEIA 930 840 803 791 in % van totaal eigen vermogen 18,6 21,2 24,7 23,4 Dividend 196 196 173 173 in % van de nettowinst 16,2 25,8 26,9 32,2

9.255

8.482

7.637

6.766

5.973

5.347

5.174

1.222

1.282

1.125

921

799

659

546

1.327 14,3 12,2 13,3 798 806 25,4 157 19,7

1.282 15,1 16,4 16,6 795 795 30,1 157 19,7

1.125 14,7 15,6 22,5 767 715 25,9 157 20,5

921 13,6 14,6 21,0 621 621 25,9 125 20,1

799 13,4 13,3 30,1 516 516 19,7 125 24,2

659 12,3 12,4 92,7 445 445 19,4 100 22,4

546 10,6 10,7 72,1 345 345 14,9 80 23,1

IFRS 2006

IFRS 2005

IFRS 2004

Opbrengsten en winst In miljoenen EUR

Bonus aandelen In miljoenen EUR

Verhoging aandelen kapitaal Uitkering in contanten Uitdeling van reserves Verhoging in %

– – – –

– – – –

– – – 25

– – – 25

– – – –

– – – –

73 – 73 10

– – – –

– – – –

142 16 158 25

– – – –

3,77 1,90 0,40 10,23

3,82 1,71 0,40 8,10

3,29 1,64 0,40 6,65

3,10 1,61 0,40 6,90

3,34 1,64 0,32 6,46

2,42 1,62 0,32 5,38

2,38 1,46 0,32 5,63

2,11 1,27 0,26 4,89

1,91 1,05 0,26 5,34

1,80 0,91 0,20 4,69

1,54 0,70 0,16 4,73

– –

– –

– –

– –

– –

– –

0,23 –

– –

– –

0,57 0,06

– –

1.520 1.638 1.184 1.165 1.035 (243) (241) (187) (168) (160)

935 (112)

882 (114)

753 (94)

(527)

(728)

(439)

(13) 283

80 120

36 255

Per aandeel van €1,601 In miljoenen EUR

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Nettowinst BEIA Dividend Totaal eigen vermogen Bonusaandelen (nominale waarde) Uitkering in contanten Kasstroom In miljoenen EUR

Kasstroom uit bedrijfsactiviteiten Dividend Kasstroom uit investeringsactiviteiten Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettokasstroom 1

1.849 (294)

1.872 1.611 (271) (243)

(799) (1.194) (1.795) (1.671) (2.081) (1.973) (355) 401

(321) 86

(123) (550)

(125) 1.233 (519) 549

427 (549)

Aangepast voor de 5:4 aandelensplitsing in 2004.

Alle jaren voorafgaand aan 2005 zijn aangepast op basis van het huidige aantal aandelen 489.974.594.


(783) (1.503) (39) 175

335 (293)

IFRS 2006

IFRS 2005

NL GAAP 2003

NL GAAP 2002

NL GAAP 2001

NL GAAP 2000

NL GAAP 1999

NL GAAP 1998

NL GAAP 1997

784 784 784 2.472 2.595 2.383 3.256 3.379 3.167 477 483 732 3.733 3.862 3.899 680 680 725 568 1.367 2.638 2.642 2.721 3.001 2.666 2.910 5.639 5.308 5.631 10.777 10.418 10.897

784 1.853 2.637 393 3.030

784 1.974 2.758 381 3.139

711 1.685 2.396 124 2.520

711 1.907 2.618 248 2.866

711 1.588 2.299 256 2.555

569 1.747 2.316 182 2.498

981 1.215 2.555 3.770 7.781

1.024 797 2.235 3.032 7.195

976 875 1.892 2.767 6.263

770 490 1.860 2.350 5.986

733 769 522 412 1.460 1.384 1.982 1.796 5.270 5.063

IFRS 2004

NL GAAP 2004

Financiering In miljoenen EUR

Geplaatst kapitaal Reserve ingehouden winsten Eigen vermogen Minderheidsbelang Totaal eigen vermogen Personeelsvoorzieningen Voorzieningen Langlopende verplichtingen Kortlopende verplichtingen Totaal verplichtingen Totaal passiva

Totale groepsvermogen/ Overig vermogen

784 784 4.225 3.185 5.009 3.969 511 545 5.520 4.514 665 664 835 766 2.091 2.233 3.886 3.652 5.977 5.885 12.997 11.829

0,74

0,62

0,53

0,59

0,56

0,64

0,77

0,67

0,92

0,94

0,97

Immateriële activa 4.944 5.067 Materiële vaste activa 2.449 2.380 Financiële vaste activa 1.367 1.104 Totaal vaste activa 8.760 8.551 Voorraden 893 883 Handels- en 1.958 1.787 overige vorderingen Geldmiddelen, kasequivalenten en kortlopende overige 1.386 608 investeringen Vlottende activa 4.237 3.278 Totaal activa 12.997 11.829

4.773 1.837 1.035 7.645 782

5.127 1.720 779 7.626 779

4.995 1.151 1.122 7.268 834

4.094 39 835 4.968 765

3.592 13 531 4.136 692

3.250 – 615 3.865 550

2.964 – 422 3.386 490

2.605 – 490 3.095 452

2.521 – 429 2.950 466

1.646

1.309

1.379

1.270

1.192

1.024

903

775

799

704 704 1.416 3.132 2.792 3.629 10.777 10.418 10.897

778 2.813 7.781

1.175 3.059 7.195

824 2.398 6.263

1.207 2.600 5.986

948 2.175 5.270

848 2.113 5.063

Bestedingen In miljoenen EUR

Totaal vermogen/ vaste activa Vlottende activa/ kortlopende verplichtingen

Opbrengsten Aanpassing: Accijnzen Variabele verkooplasten Correctie aanpassing 2002/1996 Opbrengsten

0,63

0,53

0,49

0,51

0,54

0,61

0,76

0,65

0,85

0,83

0,85

1,09

0,90

1,04

1,05

1,25

1,10

1,37

1,27

1,40

1,49

1,53

IFRS 2006

IFRS 2005

IFRS 2004

NL GAAP 2004

NL GAAP 2003

NL GAAP 2002

NL GAAP 2001

NL GAAP 2000

NL GAAP 1999

NL GAAP 1998

NL GAAP 1997

10.293

9.333

8.107

7.149

6.272

6.131

(1.282) (1.226) (1.093) (529) (300) (248)

11.829 10.796 10.062 10.005

9.255

8.482

(170) 7.637 6.766

(984) (192)

(819) (106)

5.973

5.347

(839) (118)

5.174


137


Verklarende woordenlijst

Autonome groei Groei exclusief het effect van valutakoerseneffecten, wijzigingen in de consolidatie, bijzondere posten, afschrijving merken en stelselwijzigingen. Autonome volumegroei Toename van het geconsolideerd volume exclusief het effect van acquisities die voor het eerst zijn geconsolideerd. Bedrijfsresultaat Winst voor rente, winst belastingen en overige netto financiêle lasten BEIA Vóór bijzondere posten en afschrijving merken. CAPEX Investeringen in materiële vaste activa. Depletions Verkopen van distributeurs aan de detailhandel. Dividend percentage Dividend in procent van de nettowinst EBIT Resultaat uit bedrijfsactiviteiten plus het aandeel in de winst van geassocieerde deelnemingen EBITDA Winst voor rente, winst belastingen, overige netto financieringslasten en afschrijvingen. Effectief belastingpercentage Belastbare winst exclusief de winst van niet geconsolideerde ondernemingen, dividend opbrengsten en bijzondere waardeverminderingen.


Fit2Fight Kostenreductie programma dat beoogt de vaste kostenbasis in 2008 met € 450 miljoen te verminderen ten opzichte van 2005. Gearing Netto schuldpositie/Eigen vermogen. Kasconversie ratio Vrije operationele kasstroom/nettowinst BEIA voor aftrek van minderheidsbelang. Netto rentedekking EBITDA/netto rentelasten. Netto schuldpositie Langlopende en kortlopende rentedragende leningen en deposito’s van derden en overige kortlopende rentedragende verplichtingen en voorschotten in rekening-courant minus geldmiddelen, kasequivalenten en overige kortlopende investeringen. Nettowinst Winst minus het aandeel van derden (winst toe te rekenen aan de aandeelhouders van Heineken N.V.). Omzetgroei Groei van de opbrengsten. Opbrengsten Netto gerealiseerde verkoopopbrengsten in EUR. ® Alle merknamen genoemd in dit verslag, alsmede die merken die niet door een ® zijn gekenmerkt, vertegenwoordigen geregistreerde handelsmerken en zijn juridisch beschermd.

Regio Een regio is gedefinieerd als de indeling van landen in geografische segmenten conform de management- en interne rapportagestructuur van Heineken. Solvabiliteit Verhouding vreemd/eigen vermogen. Totaal volume 100 procent van bier, frisdrank en andere dranken volume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen en door proportioneel geconsolideerde joint ventures gebrouwen en verkocht is plus 100 procent van het volume aan Heineken merken dat door derden in licentie is gebrouwen en verkocht.

Volume Amstel® volume Het volume van het Amstel merk. Geconsolideerd biervolume 100 procent van het biervolume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen gebrouwen en verkocht is plus het volume dat door proportioneel geconsolideerde joint ventures gebrouwen en verkocht is. Groep biervolume Dat deel van het totale groepsvolume dat betrekking heeft op bier. Heineken® volume Het volume van het Heineken merk.

Vaste kosten ratio Vaste kosten vallend onder Fit2Fight uitgedrukt in een percentage van de opbrengsten.

Heineken® volume in het premiumsegment Heineken-volume exclusief Heineken-volume in Nederland.

Vrije operationele kasstroom Het totaal van de kasstroom uit bedrijfs activiteiten en de kasstroom operationele investeringsactiviteiten.

Totaal groepsvolume 100 procent van het bier-, frisdranken- en overige drankenvolume dat door volledig geconsolideerde ondernemingen en door proportioneel geconsolideerde joint ventures gebrouwen en verkocht is plus het volume aan Heineken merken dat in licentie gebrouwen en verkocht is.

Winst Het totale resultaat van de Groep vóór aftrek van het aandeel van derden. Winst per aandeel Nettowinst gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal aandelen gedurende het jaar.


139


Colofon

Dit jaarverslag is een uitgave van Heineken N.V. Heineken N.V. Postbus 28 1000 AA Amsterdam telefoon 020 523 92 39 fax 020 626 35 03 Exemplaren van dit verslag en nadere informatie zijn verkrijgbaar bij de afdeling Corporate Relations via www.heinekeninternational.com. Op deze website kan tevens een elektronische versie worden gedownload. Productie en redactie Heineken N.V. Group Corporate Relations Tekst CitySavvy Media, Londen/Amsterdam Heineken International Vertaling V V H Business Translations, Utrecht Fotografie Bert Theunissen, Amsterdam Duncan Loughrey, Luton, Verenigd Koninkrijk AP/Wide World Photos Heineken International


Graphisch ontwerp en electronische uitgave Addison Corporate Marketing Ltd, Londen, Verenigd Koninkrijk Lithografie Nederlof Repro, Cruquius Druk Boom Planeta Graphics, Haarlem Bindwerk en distributie Hexspoor, Boxtel Papier Hello Silk 300 gms omslag Hello Silk 135 gms binnenwerk verslag Hello Silk 100 gms binnenwerk jaarrekening Hello Silk is geproduceerd via de Environmental Management Systems die voldoen aan en zijn gecertificeerd volgens ISO 14001 en EMAS normen. Het merendeel van de gebruikte cellulose is Totaal Chloorvrij (TCF), waarbij een deel van de cellulose Elementair Chloorvrij (ECF) is. De inhoud van dit jaarverslag en van de jaarrekening is een vertaling van het Engelstalige origineel. In geval van enige discrepantie tussen de tekstversies is de Engelstalige versie leidend.

Inhoud

01 02 04 08 08 14 16 18 18 18 18 20 21 22 22 24 26 26 30 34 38 42 46 51 56 56 58 62

Profiel Kerncijfers Verslag van de Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur Bericht van de voorzitter Vooruitzichten 2007 Executive Committee Operationele ontwikkelingen: Inleiding Het Heineken merk Innovatie Heineken merkcommunicatie Het Amstel merk Merkenportfolio’s Duurzaamheid Werknemers en organisatie Ontwikkelingen per regio: West-Europa Centraal- en Oost-Europa Noord- en Zuid-Amerika Afrika en het Midden-Oosten Azië-Pacific Risicobeheer Financiële ontwikkelingen Corporate governance Overnamerichtlijn Nederlandse Corporate Governance Code Remuneratiebeleid

Jaarrekening 67 Geconsolideerde winsten verliesrekening 68 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 69 Geconsolideerde balans 70 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 72 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 116 Vennootschappelijke balans 117 Vennootschappelijke winsten verliesrekening 118 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Overige gegevens 122 Accountantsverklaring 124 Winstbestemming 125 Informatie voor aandeelhouders 129 Landen en merken 136 Tien jaar Heineken 138 Verklarende woordenlijst 140 Colofon

170 merken De toonaangevende portfolio van Heineken omvat meer dan 170 internationale, premiumbieren, regionale en lokale bieren en speciaalbieren. Onze belangrijkste merken zijn Heineken® en Amstel®. Wij ontwikkelen en ondersteunen onze merken door innovaties in productie, marketing en verpakking.

131,9 miljoen hl Het Heineken merk wordt in bijna elk land ter wereld verkocht. De onderneming bezit 115 brouwerijen in meer dan 65 landen die een totaal groepsbiervolume van 131,9 miljoen hectoliter behaalden in 2006.

Jaarverslag Heineken N.V. 2006 Jaarverslag

Bezoek www.enjoyheinekenresponsibly.com

2006

Jaarverslag 2006 Bezoek

Recommend Documents