INHOUDSOPGAVE GOVERNANCECODE
-
Hoofdstuk I Governance-structuur in hoofdlijnen
blz. 2
-
Hoofdstuk II Directiereglement Paragraaf A Algemene bepalingen Paragraaf B Functioneringsgesprek, beoordelingsgesprek en matchgesprek Paragraaf C De positie van de directeur Paragraaf D Taakuitoefening en bevoegdheden Paragraaf E Tegenstrijdige belangen en onverenigbare functies Paragraaf F Inbreng en verantwoordelijkheid Paragraaf G Besluitvorming door de directeur
blz. 4 blz. 4 blz. 4 blz. 5 blz. 6 blz. 8 blz. 9 blz. 10
-
Hoofdstuk III De profielschets van de Directeur
blz. 11
-
Hoofdstuk IV Reglement voor de Raad van Toezicht Paragraaf A Samenstelling Paragraaf B Functioneren en inrichting Paragraaf C Taken en bevoegdheden Paragraaf D Vergaderingen en werkwijze Paragraaf E Transparantie en verantwoording Paragraaf F Tegenstrijdige belangen Paragraaf G Financiële verslaglegging en externe accountant Paragraaf H Externe inbreng en verantwoording
blz. 12 blz. 12 blz. 13 blz. 13 blz. 15 blz. 16 blz. 17 blz. 18 blz. 18
-
Hoofdstuk V De Profielschets van de Raad van Toezicht en zijn leden Paragraaf A De gewenste samenstelling en omvang van Raad van Toezicht Paragraaf B De gewenste deskundigheid en achtergrond van de individuele leden van de Raad van Toezicht Paragraaf C De gewenste bijzondere deskundigheid en vaardigheden van de voorzitter, de plaatsvervangend voorzitter, de secretaris en andere leden in specifiek functies Paragraaf D Diversen
blz. 19 blz. 19 blz. 19
-
Hoofdstuk VI Vergoedingsregeling voor de leden van de Raad van Toezicht Besluit vaststelling van de vergoedingen van de leden en van de voorzitter van de Raad van Toezicht
blz. 20 blz. 21
-
Bijlage 1 Gefaseerd rooster van aftreden nog in te voegen
blz. 23
1
blz. 20
blz. 20
GOVERNANCECODE VAN DE STICHTING JEUGD EN WELZIJN, DE STICHTING PEUTERSPEELZALEN BERGEN OP ZOOM EN DE STICHTING ZORGMANAGEMENT ALLEN GEVESTIGD TE BERGEN OP ZOOM
I. GOVERNANCE-STRUCTUUR IN HOOFDLIJNEN Artikel 1 (gelding) Deze governancecode, hierna verder te noemen “de Code” geldt voor de Stichting Jeugd en Welzijn, de Stichting peuterspeelzalen Bergen op Zoom en de Stichting Zorgmanagement, alle gevestigd te Bergen op Zoom, hierna tezamen te noemen “de Organisatie” en zal tevens gelden voor alle rechtspersonen die in de toekomst aan de Organisatie worden toegevoegd. Artikel 2 (groepsstructuur) De Stichting Jeugd en Welzijn is de overkoepelende stichting en bestuurt en beheert de onder de Stichting Jeugd en Welzijn ressorterende entiteiten. Tezamen zijn de entiteiten verbonden in een groep, welke werkzaam is in de sectoren zorg en welzijn met als primaire doelgroepen minderjarigen en jong volwassenen. Artikel 3 (bestuurlijke structuur) 1. De Organisatie kent een bestuurlijke structuur, waarbij het wettelijk (statutair) bestuur en de dagelijkse leiding worden vervuld door één directeur-bestuurder, hierna verder te noemen “de Directeur”, en waarbij het toezicht op deze functionaris, zowel wat betreft het wettelijk (statutair) bestuur als wat betreft de dagelijkse en algehele leiding van de Organisatie, geschiedt door de Raad van Toezicht, aan welke hij/zij hiërarchisch ondergeschikt is. 2. De Directeur en de Raad van Toezicht van de Stichting Jeugd en Welzijn zijn ook respectievelijk de Directeur en de Raad van Toezicht van de onder de Stichting Jeugd en Welzijn ressorterende entiteiten. Artikel 4 (de statutaire organen van de groep) 1. De statutaire organen van de Organisatie zijn: a. de Raad van Toezicht; b. de Directeur; c. de Ondernemingsraad; d. de Centrale Cliëntenraad. 2. De Raad van Toezicht heeft tot taak: a. het vaststellen van het algemene beleid van de organisatie; b. het houden van integraal toezicht op de uitvoering van het algemeen beleid door en op de algehele leiding van de Directeur, welk toezicht mede omvat het goedkeuren van de besluiten van de Directeur in gevallen, waarin dat is voorgeschreven, en op de algehele gang van zaken in de Organisatie, een en ander conform de wet alsmede de statuten en reglementen en besluiten van de Organisatie; c. het met raad terzijde staan van de directeur; d. het benoemen, schorsen en ontslaan van de directeur; e. het benoemen en ontslaan van de externe accountant. 3. De Directeur heeft tot taak: a. het besturen van de Organisatie; b. het uitoefenen van de algehele leiding van de Organisatie, een en ander binnen de wettelijke, statutaire, reglementaire en door de Raad van Toezicht gestelde kaders. 4. De Ondernemingsraad heeft tot taak: a. het uitoefenen van zijn wettelijke bevoegdheden; b. het onderhouden van contacten met de Raad van Toezicht. 5. De Centrale Cliëntenraad heeft tot taak:
2
a. het adviseren van de directeur vanuit cliëntenperspectief; b. het onderhouden van contacten met de Raad van Toezicht. 6. De Ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad oefenen hun taken uit ten behoeve van hun belangen in zowel de afzonderlijke Stichtingen als de Organisatie. 7. Alle organen van de Organisatie zijn gebonden aan de Code en zijn gehouden deze na te leven. Artikel 5 (verantwoordelijkheid naleving code) De Directeur en de Raad van Toezicht zijn verantwoordelijk voor respectievelijk goed bestuur en goed toezicht, een goede verantwoording daarvan en, in het verlengde daarvan, voor de naleving van de Code door en binnen de Organisatie. Artikel 6 (publicatie governance-structuur) 1. De hoofdlijnen van de governancestructuur worden op de website van de Organisatie geplaatst. 2. Wijzigingen in de governancestructuur worden ten spoedigste in de website van de organisatie verwerkt. Tevens worden deze wijzigingen vermeld in het verslag van het jaar, waarin deze wijzigingen hebben plaatsgevonden. 3. Met hoofdlijnen van de governancestructuur worden bedoeld de keuze voor het besturen met een raad van toezicht, de uitgangspunten voor de verdeling van taken, verantwoordelijkheden en bevoegdheden tussen de Directeur en de Raad van Toezicht en hun personele invulling. Artikel 7 (basis van de Code) De basis van de Code wordt gevormd door de Governancecode Welzijn & Maatschappelijke Dienstverlening. Artikel 8 (wijzigingen in de Code) Wijzigingen in de governancestructuur, de Code en de toepassing daarvan worden vastgesteld door de Raad van Toezicht. Artikel 9 (omvang code) Tot de Code behoren in ieder geval: a. het directiereglement; b. de profielschets van de Directeur; c. het reglement van de Raad van Toezicht; d. de profielschets van de Raad van Toezicht en zijn leden; e. de vergoedingsregeling voor de leden van de Raad van Toezicht. Artikel 10 (publicatie code) De Code wordt gepubliceerd op de website van de Organisatie. In geval van wijziging van de Code wordt deze wijziging op deze website kenbaar gemaakt en wordt daarop tevens geplaatst een doorlopende tekst van de gewijzigde Code.
3
II. DIRECTIEREGLEMENT A. ALGEMENE BEPALINGEN Artikel 1 (profielschets) 1. De Raad van Toezicht stelt een profielschets voor de Directeur op, waarin de vereiste kwaliteiten om deze functie te kunnen vervullen worden beschreven. Bij het opstellen van de profielschets houdt de Raad van Toezicht rekening met de aard van de Organisatie en haar activiteiten. 2. De Raad van Toezicht gaat periodiek, doch in ieder geval bij het ontstaan van een vacature, na, of de profielschets nog voldoet en stelt deze zo nodig bij. 3. De opgestelde profielschets maakt deel uit van de Code. Artikel 2 (directeursvacature) 1.Indien de functie van Directeur vacant wordt, zal de Raad van Toezicht bij de werving en selectie van de nieuwe Directeur werken met en volgens de ingevolge artikel 1 van dit Hoofdstuk II vastgestelde respectievelijk bijgestelde profielschets. 2. De Raad van Toezicht kan voor de invulling van de vacature van Directeur externe deskundigen raadplegen. Artikel 3 (arbeidsvoorwaarden en bezoldigingsbeleid, functiewaardering) 1. De arbeidsvoorwaarden en de bezoldiging van de Directeur worden vastgesteld door de Raad van Toezicht. Zij sluiten aan bij het karakter van de Organisatie en bij hetgeen gebruikelijk is volgens de regelingen en adviezen in de branche Welzijn & Maatschappelijke Dienstverlening en zijn in overeenstemming met het door de Raad van Toezicht vastgestelde arbeidsvoorwaarden- en bezoldigingsbeleid. Bij het vaststellen van dit beleid houdt de Raad van Toezicht voorts rekening met ter zake geldende voorschriften, andere regels en voorwaarden en met de maatschappelijke waarden en normen. 2. In ieder geval zal, teneinde tot een juist bezoldigingsniveau van de Directeur te komen, tenminste eenmaal per vier jaar en voorts zo dikwijls als er zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de Organisatie of in de taakuitoefening van de Directeur de functie van Directeur van de Organisatie worden beschreven volgens het door of vanwege de Maatschappelijke Ondernemers groep, hierna te noemen MO-Groep, gehanteerde model, op basis van welke beschrijving de functie van Directeur zal waarderen en inschalen, waarbij de Raad van Toezicht gebruik kan maken van ter zake door de MO-Groep opgestelde richtlijnen. B. FUNCTIONERINGSGESPREK, BEOORDELINGSGESPREK EN MATCHGESPREK Artikel 4 (definities en frequentie) 1. Het functioneringsgesprek, het beoordelingsgesprek en het matchgesprek zijn gesprekken van de Raad van Toezicht met de Directeur. 2. Het functioneringsgesprek heeft het functioneren van de Directeur in al zijn aspecten tot onderwerp en heeft tot doel dit functioneren te evalueren en te optimaliseren. Het functioneringsgesprek heeft eenmaal per jaar plaats. 3. Het beoordelingsgesprek heeft tot doel de beoordeling door de Raad van Toezicht van de Directeur in alle aspecten van zijn functioneren. Het beoordelingsgesprek heeft tenminste eenmaal per twee jaar plaats. 4. Het matchgesprek is het gesprek, waarin de kwaliteiten en ambities van de Directeur aan de orde komen in het licht van hetgeen de Organisatie in de nabije toekomst nodig heeft en heeft tot doel, dat zowel de Raad van Toezicht als de Directeur de overtuiging heeft, dat tussen beide organen een goede match bestaat in het belang van de Organisatie. Het matchgesprek vindt tenminste eenmaal per vier jaar plaats. Artikel 5 (voorbereiding gesprek) 1. De Directeur wordt door de voorzitter van de Raad van Toezicht uitgenodigd voor een in artikel 4 van dit hoofdstuk bedoeld gesprek, zodra dit aan de orde is. Bij deze uitnodiging vraagt de voorzitter van de Raad van Toezicht aan de Directeur om binnen een door de voorzitter bepaalde termijn opgave te doen
4
van de onderwerpen, die volgens hem/haar in het betreffende gesprek aan de orde moeten komen. 2. De voorzitter van de Raad van Toezicht stelt tevens de leden van de Raad van Toezicht in de gelegenheid om binnen een door hem/haar gestelde termijn opgave te doen van onderwerpen, die zij in het betreffende gesprek met de Directeur besproken wensen te zien. 3. De voorzitter maakt van de te bespreken punten een agenda op en roept de leden van de Raad van Toezicht en de Directeur schriftelijk onder opgave van de agenda op tot het houden van het betreffende gesprek op een door hem bepaalde en in de oproep vermelde datum en tijdstip.
Artikel 6 (verloop van het gesprek) 1. De voorzitter van de Raad van Toezicht draagt er zorg voor, dat het gesprek verloopt volgens de agenda, die met de oproep als hiervoor in artikel 5 lid 3 van dit hoofdstuk bedoeld is meegezonden. 2. Na de bespreking van de agendapunten wordt het gesprek met de Directeur opgeschort en beraadslaagt de Raad van Toezicht buiten aanwezigheid van de Directeur. 3. Na afloop van de in lid 2 van dit artikel 6 bedoelde beraadslaging wordt het gesprek met de Directeur voortgezet en wordt hem/haar door de voorzitter van de Raad van Toezicht de uitslag van de in lid van dit artikel 6 bedoelde beraadslaging medegedeeld. De voorzitter stelt de Directeur in de gelegenheid op deze uitslag te reageren, waarna de voorzitter van de Raad van Toezicht het gesprek beëindigt. Artikel 7 (verslag en vastlegging) 1. De voorzitter van de Raad van Toezicht draagt er zorg voor dat van het betreffende gesprek een schriftelijk verslag wordt gemaakt en dat de uitkomsten en afspraken die daarin zijn gemaakt kort en helder in dit verslag worden vastgelegd. Van de in artikel 6, lid 2 bedoelde beraadslaging wordt geen verslag opgemaakt. 2. Het verslag als bedoeld in lid 1 van dit artikel 7 wordt in tweevoud opgemaakt en door de voorzitter van de Raad van Toezicht alsmede door de Directeur ondertekend. 3. Een exemplaar van het ondertekende verslag als bedoeld in lid 2 van dit artikel 7 wordt opgeborgen in een dossier, dat door de voorzitter van de Raad van Toezicht wordt beheerd. Een exemplaar van dit verslag wordt aan de Directeur uitgereikt. Artikel 8 (beoordelingsgesprek) 1. Indien het gesprek de beoordeling van de Directeur betreft, vindt het beraad als bedoeld in artikel 6 lid 2 plaats aan de hand van een door de Raad van Toezicht vastgesteld beoordelingsformulier, waarop de uiteindelijke beoordeling wordt vastgelegd. 2. Artikel 6 lid 3 is van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat in plaats van de bevindingen de uitslag van de beoordeling aan de Directeur wordt meegedeeld. 3. De voorzitter van de Raad van Toezicht draagt er zorg voor, dat de beoordeling wordt vastgelegd in het in lid 1 van dit artikel 8 bedoelde beoordelingsformulier. 4. Artikel 7 lid 3 is van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat voor verslag beoordelingsformulier moet worden gelezen. C. DE POSITIE VAN DE DIRECTEUR Artikel 9 (positie algemeen) De Directeur is belast met de algehele en dagelijkse leiding op alle beleidsgebieden, betrekking hebbende op alle activiteiten van de Organisatie. De Directeur verricht de hieruit voortvloeiende werkzaamheden op het gebied van en draagt de eindverantwoordelijkheid voor de ontwikkeling, vaststelling en bewaking van de samenhang van de beleidsgebieden binnen de Organisatie. Een en ander geschiedt met inachtneming van de door de Raad van Toezicht vastgestelde algemene beleidskaders van de Organisatie. Artikel 10 (deskundigheid) 1. De Directeur draagt er zorg voor, dat zijn kennis en vaardigheden ruim voldoende zijn en blijven voor een goede en degelijke functievervulling. De deskundigheid van de Directeur is een vast onderwerp in het jaarlijkse functioneringsgesprek tussen de Directeur en de Raad van Toezicht. In dit gesprek kan de Directeur tevens zijn wensen op het gebied van verdere scholing en opleiding kenbaar maken.
5
2. Wanneer de Directeur in specifieke gevallen kennis en ervaring mist om in het belang van de organisatie op de juiste wijze te handelen, kan hij zich door externe deskundigen laten bijstaan, na overleg met en onder voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht. 3. In urgente gevallen, waarin de Directeur in het belang van de Organisatie direct moet handelen en daarbij naar zijn oordeel externe deskundigheid behoeft, is, zulks in afwijking van het bepaalde in lid 2 van dit artikel 10, dit overleg respectievelijk deze goedkeuring niet vereist, maar legt de Directeur in de eerstvolgende vergadering van de Raad van Toezicht verantwoording af van zijn handelen in dit specifieke geval. De Raad van Toezicht kan het handelen van de Directeur in dat geval achteraf goedkeuren.
Artikel 11 (het afleggen van verantwoording) De Directeur is voor het door hem gevoerde bestuur en algehele leiding over de gehele organisatie verantwoording schuldig aan de Raad van Toezicht. Het afleggen van deze verantwoording geschiedt periodiek in de vergaderingen van de Raad van Toezicht aan de hand van een door de Directeur opgestelde schriftelijke managementrapportage, die met de agenda van de betreffende vergadering wordt meegezonden, tenzij de Raad van Toezicht kiest voor een andere wijze van verantwoording afleggen alsook tenzij de verantwoording onderwerpen betreft, waarvoor de managementsrapportage niet het geëigende middel van het afleggen van verantwoording is. D. TAAKUITOEFENING EN BEVOEGHEDEN Artikel 12 (besturen en leiding geven) De Directeur bestuurt de organisatie en geeft leiding aan de daarin werkzame medewerkers. Dit houdt in, dat hij/zij eindverantwoordelijk is voor de realisatie van de doelstellingen van de organisatie, de strategie en het beleid en de daaruit voortvloeiende resultatenontwikkeling, alsmede voor de leiding en sturing op het gebied van vakinhoudelijk, personele, organisatorische en budgettaire aangelegenheden, een en ander binnen de door de Raad van Toezicht vastgestelde algemene beleidskaders, zoals onder meer: a. naast het afleggen van verantwoording aan de Raad van Toezicht dit orgaan op de hoogte stellen van de voortgang van het werk der Organisatie en van relevante ontwikkelingen in en buiten de Organisatie en voorzien van alle informatie, die dit orgaan nodig heeft voor zijn functioneren; b. het optreden als bestuurder in de zin van de Wet op de ondernemingsraden; c. het in beeld brengen van de sterke en zwakke punten van de Organisatie, het inschatten van de relevante ontwikkelingen op locaal, regionaal en landelijk niveau, het verwerven en consolideren van een innoverende positie in Westelijk Noord Brabant; d. het aangeven van financiële consequenties van strategische plannen, het creëren van draagvlak bij en het maken van afspraken met de locale overheid; e. het onderzoeken en toepassen van mogelijkheden voor het genereren van een derde geldstroom naast de eigen opbrengsten en subsidies; f. het vertalen van strategische uitgangspunten van de Organisatie naar doelstellingen voor de onderscheiden beleidsgebieden en het faciliteren van de realisatie daarvan; g. het inrichten van de Organisatie, afgestemd op de dynamiek van de lokale, regionale en landelijke ontwikkelingen; h. de algehele verantwoordelijkheid voor de communicatie van de organisatie; i. het organiseren en inzichtelijk maken van interne en externe samenwerkingsvoordelen; j. het bewaken, evalueren, bijstellen en ontwikkelen van het interne beleid van de Organisatie; k. het ontwikkelen, in stand houden en waar mogelijk verbeteren van de kwaliteit van de Organisatie, eventueel gerelateerd aan wettelijke criteria; l. het bevorderen en in stand houden van een positief imago van de Organisatie alsmede het bevorderen en bewaken van het zich volgens deze norm gedragen van de medewerkers van de Organisatie; m. het intensiveren, analyseren en afwegen van voor- en nadelen van samenwerking en netwerkconstructies met andere organisaties; Artikel 13 (informatievoorziening) 1. De Directeur woont de vergaderingen van de Raad van Toezicht bij, behoudens die vergaderingen,
6
waarin de Raad van Toezicht buiten aanwezigheid van de Directeur beraadslaagt. In deze vergaderingen informeert de Directeur de Raad van Toezicht in ieder geval over de financiële stand van zaken, beleidsvoornemens, accommodaties, samenwerking met derden, de verhouding met subsidiegever(s) en inhoudelijk pedagogisch en ander beleid. 2. De Directeur zorgt ervoor, dat de Organisatie en de Ondernemingsraad besluiten ontvangen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht en dat deze organen op de hoogte worden gebracht van zijn/haar eigen besluiten. 3. De Directeur heeft tenminste zesmaal per jaar overleg met de Ondernemingsraad. In dit overleg worden alle belangrijke ontwikkelingen, die voor de Organisatie van belang zijn, aan de Ondernemingsraad voorgelegd conform de Wet op de Ondernemingsraden. 4. De Directeur nodigt minimaal tweemaal per jaar het voltallige personeel, de cliëntenraden en de vrijwilligers van de Organisatie uit voor plenair overleg. De Directeur informeert hen over het vastgestelde beleid en over alle activiteiten, hieruit. 5. De Directeur overlegt tenminste tweemaal per jaar met de Centrale Cliëntenraad. 6. Bij belangrijke en ingrijpende onderwerpen laat de Directeur zich bijstaan door de voorzitter van de Raad van Toezicht, indien de Raad van Toezicht en/of de Directeur zulks wenselijk achten. Artikel 14 (externe communicatie) 1. De Directeur draagt zorg voor een goede communicatie met externe partijen zoals subsidieverstrekkers, netwerk- en samenwerkingspartners. De Directeur voert in voorkomende gevallen de onderhandelingen met deze partijen. Indien de Directeur en/of de Raad van Toezicht het in voorkomende zwaarwichtige gevallen wenselijk achten een of meer van deze partijen tegemoet te treden met een zwaardere delegatie, laat de Directeur zich vergezellen door de voorzitter van de Raad van Toezicht. 2. Indien besluiten of standpunten in de openbaarheid moeten worden gebracht en daarvoor mediaaandacht moet worden gegenereerd, overlegt de Directeur met de Raad van Toezicht. Indien het gaat om het in de openbaarheid brengen van besluiten en/of standpunten, die van bijzonder zwaarwichtig belang zijn voor de organisatie, laat de Directeur, indien de Raad van Toezicht en/of de Directeur zulks wenselijk achten, zich bijstaan door de voorzitter van de Raad van Toezicht. 3. Indien de media contact zoeken met de Organisatie is de Directeur belast met het woordvoerderschap. In bijzondere zwaarwichtige gevallen kan de Directeur advies en bijstand inroepen van de voorzitter van de Raad van Toezicht. De Directeur stelt de Raad van Toezicht ten spoedigste op de hoogte van dergelijke mediacontacten. 4. Bij ontstentenis of belet van de Directeur is de voorzitter van de Raad van Toezicht woordvoerder van en namens de Organisatie en zorgt deze ervoor, dat de Raad van Toezicht van het betreffende mediacontact ten spoedigste op de hoogte wordt gesteld. Artikel 15 (algemeen beleid) De Directeur stelt de navolgende plannen op en legt deze ter goedkeuring casu quo ter vaststelling voor aan de Raad van Toezicht; a. het algemeen beleidskader, ter vaststelling, tenminste eenmaal per vier jaar b. het jaarlijkse beleidsplan met daarbij behorende begroting, ter goedkeuring; c. het jaarlijks voortschrijdend meerjarenbeleidsplan, ter goedkeuring d. een plan inzake een goed werkend risicobeheersings- en controlesysteem, ter goedkeuring, welk plan vervolgens jaarlijks wordt geëvalueerd en bijgesteld, eveneens ter goedkeuring; e. eventuele andere plannen, die door de Raad van Toezicht worden gewenst, ter goedkeuring dan wel ter vaststelling, al naar gelang de vaststelling van het betreffende plan tot de bevoegdheid van de Raad van Toezicht dan wel van de Directeur behoort. Artikel 16 (goedkeuring) In aanvulling op de onderscheiden statuten van de tot de Organisatie behorende stichtingen en in aanvulling op hetgeen deze Code elders dienaangaande voorschrijft, heeft de Directeur vooraf goedkeuring van de Raad van Toezicht nodig voor: a. het aangaan of verbreken van duurzame en/of van belangrijke samenwerkingsverbanden; b. het doen van buiten de vastgestelde casu quo goedgekeurde beleidskaders, waaronder begroting en
7
meerjarenraming, vallende uitgaven en investeringen; c. het aangaan van leningen, het stellen van zekerheden, het afgeven van borgstellingen en het afgeven van garanties; d. de aan- en verkoop van registergoederen; e. het afsluiten van eenmalige of meerjarige dienstverleningscontracten dan wel subsidiecontracten met een eenmalige of jaarlijkse omvang groter dan 15% van de totale jaarlijkse exploitatie; f. het verlenen van opdrachten aan derden met een eenmalige of jaarlijkse omvang groter dan 5% van de jaarlijkse exploitatie; g. het openen en sluiten van peuterspeelzalen en het invoeren van nieuwe inhoudelijke pedagogische methoden op peuterspeelzaalgebied; h. het aanstellen van medewerkers op managementfuncties; i. het aangaan van een overeenkomst met een Arbodienst; j. het vaststellen en wijzigen van het Ondernemingsraadreglement en van het Medezeggenschapsreglement cliëntenraden; k. de hoofdlijnen van het arbeidsvoorwaardenbeleid voor de medewerkers van de Organisatie en van het vrijwilligersbeleid. l. het beleid ten aanzien van relaties met belanghebbenden; m. het aanvaarden van nevenfuncties door de Directeur; Artikel 17 (taken ten behoeve van de Raad van Toezicht) De Directeur vervult die taken, die hem zijn opgelegd bij het Reglement voor de Raad van Toezicht. Artikel 18 (wijze van taakuitoefening) 1. De Directeur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de Organisatie en weegt daarbij ook de belangen af van de bij de Organisatie betrokkenen. 2. De Directeur draagt er zorg voor, dat bij zijn taakuitoefening alle wet- en regelgeving wordt nageleefd. 3. De Directeur zorgt ervoor, dat werknemers van de Organisatie zonder gevaar voor hun rechtspositie (vermeende) onregelmatigheden bij hem/haar kunnen melden of bij een daartoe door hem/haar aangewezen functionaris, of, indien de (vermeende) onregelmatigheid de Directeur zelf of een of meer leden van de Raad van Toezicht betreft, bij de Raad van Toezicht. E. TEGENSSTRIJDIGE BELANGEN EN ONVERENIGBARE FUNCTIES Artikel 19 (tegenstrijdige belangen) 1. De Directeur meldt tegenstrijdige belangen terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarbij alle relevante informatie. 2. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de Directeur, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe hiermee dient te worden omgegaan. 3. Besluiten tot het aangaan van transacties, waarbij een tegenstrijdig belang van de Directeur aanwezig is of aanwezig lijkt te zijn, dienen te allen tijde ter goedkeuring aan de Raad van Toezicht te worden voorgelegd. Artikel 20 (onverenigbare functies) 1. Teneinde structurele belangenverstrengeling te voorkomen kunnen de volgende personen niet de functie van directeur uitoefenen: a. leden van de cliëntenraden en van de Centrale Cliëntenraad; b. leden van de Raad van Toezicht, met uitzondering van de voorzitter, die de functie van Directeur waarneemt bij belet of ontstentenis van de Directeur als bedoeld in artikel 13 sub l van het Reglement voor de Raad van Toezicht als weergegeven in Hoofdstuk IV van de Code. c. leden van het college van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad en ambtenaren van de gemeente(n), waar de Organisatie werkzaam is; d. leden van het college van gedeputeerde staten, leden van provinciale staten en ambtenaren van de provincie(s), waar de Organisatie werkzaam is; e. diegenen, die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met een of meer leden van de Raad van Toezicht;
8
f. diegenen, die een zakelijke of samenwerkingsrelatie met de Organisatie hebben, alsook hun werknemers, ofwel aandeelhouder, bestuurder, directeur, lid van het toezichthoudend orgaan of werknemer zijn van een rechtspersoon, die een dergelijke relatie met de Organisatie heeft; g. diegenen, die accountant zijn van de Organisatie of dat in de afgelopen vier jaar geweest zijn gedurende de gehele periode of een gedeelte daarvan; h. degenen, die op de dezelfde terreinen werkzaam zijn als de Organisatie, alsook hun werknemers, ofwel aandeelhouder, bestuurder, directeur of werknemer zijn van een rechtspersoon, die op dezelfde terreinen werkzaam is als de Organisatie; i. diegene, die lid van de Raad van Toezicht is geweest, tenzij tenminste vier jaar zijn verstreken na beëindiging van zijn/haar laatste zittingstermijn, met dien verstande, dat de Raad van Toezicht in het belang van de Organisatie en gemotiveerd deze onverenigbaarheid kan opheffen met algemene stemmen; j. diegenen, die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk opereren in de functie van Directeur binnen de Organisatie in gevaar komt. 2. Onder zakelijke relaties worden verstaan relaties van materiële betekenis voor een van partijen, samenwerkingsrelaties daaronder begrepen.
F. EXTERNE INBRENG EN VERANTWOORDING Artikel 21 (externe belanghebbenden) 1. De Directeur onderhoudt de relaties met de externe belanghebbenden van de Organisatie. 2. Onder externe belanghebbenden worden verstaan zij, die, niet zijnde cliënten van de peuterspeelzalen en niet zijnde vrijwilligers, belang hebben bij de maatschappelijke functie van de Organisatie en zij, die de Organisatie nodig heeft om haar maatschappelijke functie te vervullen. Dit zijn in ieder geval: a. de gebruikers/afnemers, niet zijnde cliënten als bedoeld in de vorige zin van dit lid, van de producten en diensten van de Organisatie; b. de overheden in het werkgebied van de Organisatie; c. de overige opdrachtgevers en financiers; d. de keten- en samenwerkingspartners. 3. Cliënten van de peuterspeelzalen worden niet als externe belanghebbenden beschouwd, omdat zij zijn georganiseerd en gereglementeerd in binnen de Organisatie functionerende cliëntenraden, die worden overkoepeld door een Centrale Cliëntenraad, welke eveneens binnen de Organisatie is georganiseerd en gereglementeerd; De Directeur draagt zorg voor de gereglementeerde status van de cliëntenraden en de Centrale Cliëntenraad, welke reglementering de goedkeuring van de Raad van Toezicht behoeft. 4. Vrijwilligers worden niet als externe belanghebbenden beschouwd vanwege het feit, dat zij binnen de Organisatie hun vrijwilligerswerk verrichten en als vrijwilligers binnen de Organisatie zijn georganiseerd en gereglementeerd. De Directeur draagt zorg voor de gereglementeerde status van vrijwilligers, welke reglementering de goedkeuring behoeft van de Raad van Toezicht. Artikel 22 (taak directeur jegens externe belanghebbenden) 1. De Directeur staat open voor inbreng van externe belanghebbenden. De Directeur zorgt ervoor, dat de externe belanghebbenden inbreng kunnen hebben bij het ontwikkelen van het beleid en van plannen, die hen raken, en dat zij geïnformeerd zijn en worden over onder meer de gemaakte keuzen, de gerealiseerde prestaties, de inrichting van het gekozen bestuursmodel en de functies van de directeur en van de Raad van Toezicht daarin. 2. Externe belanghebbenden worden, voor zover voor hen van belang, in elk geval door de directeur gehoord en ingelicht over: a. missie, visie, doelstelling en/of grondslag van de Organisatie; b. beleid ten aanzien van het aanbod van producten en diensten, waaronder aanpassing van de portfolio, verandering van doelgroep, inhoud van producten en diensten in aard, locatie en prijs en hun kwaliteit; 3. De externe belanghebbenden worden door de Directeur in ieder geval geïnformeerd over: a. wat de organisatie biedt aan: * missie, visie, doelstelling en/of grondslag;
9
* producten en diensten en doelgroepen, waar de organisatie zich op richt. b. de prestaties van de Organisatie in het afgelopen jaar: * maatschappelijke prestaties; * beschikbare financiële middelen en de inzet daarvan; c. de inrichting en de inhoud van de functies van de Directeur en de Raad van Toezicht: * welk bestuursmodel op de Organisatie van toepassing is en de inrichting van dit model op hoofdlijnen; * de omvang en samenstelling van de Raad van Toezicht en welke persoon Directeur is van de Organisatie; * wat betreft de leden van de Raad van Toezicht: hun leeftijd, geslacht, begin en einde van de lopende zittingstermijn, wie op voordracht van de Ondernemingsraad en van de Centrale Cliëntenraad zijn benoemd, hun hoofd- en nevenfuncties en hun honorering; * wat betreft de Directeur: zijn leeftijd, nevenfuncties, omvang van zijn dienstverband en de structuur en hoogte van zijn beloning; * wat betreft het functioneren van de Raad van Toezicht: de werkzaamheden en werkwijze, belangrijke onderwerpen, die besproken zijn en de (her)benoeming van leden; * de profielschets voor de Raad van Toezicht alsmede de reglementen; d. hoe de relatie met externe belanghebbenden is ingericht: * het beleid ten aanzien van externe belanghebbenden; * de realisatie van dit beleid in het afgelopen jaar. 4. Bij het verstrekken van de in lid 3 van dit artikel bedoelde informatie houdt de directeur rekening met de van toepassing zijnde wet- en regelgeving alsmede eventuele voorwaarden van de subsidieverstrekkers en andere financiers. 5. Alle in lid 3 van dit artikel bedoelde informatie, die betrekking heeft op het afgelopen jaar wordt in de jaarstukken opgenomen, welke jaarstukken op de website werden geplaatst. Alle overige in lid 3 van dit artikel bedoelde informatie wordt door of vanwege de Directeur beschikbaar gesteld op de website van de Organisatie. Artikel 23 (externe belanghebbendenbeleid) 1. Met inachtneming van het bepaalde in de artikelen 18 en 19 van dit hoofdstuk F werkt de Directeur het externe belanghebbendenbeleid verder concreet uit, waarbij de Directeur helder aangeeft: a. wie met naam en toenaam de externe belanghebbenden zijn; b. waarover zij worden gehoord en hoe dat geschiedt; c. waarover zij worden geïnformeerd en hoe dat geschiedt. 2. Het uitgewerkte beleid als bedoeld in lid 1 van dit artikel 20 wordt vooraf ter goedkeuring voorgelegd aan de Raad van Toezicht. G. BESLUITVORMING DOOR DE DIRECTEUR Artikel 24 (bevoegdheid tot besluiten) 1. De Directeur is tot het nemen van besluiten bevoegd in alle gevallen, die ingevolge de Wet, de Statuten en/of de Code tot zijn competentie behoren. Artikel 25 (toestemming Raad van Toezicht) 1. In die gevallen, waarin de Directeur ten aanzien van besluiten ingevolge de Statuten of de Code voorafgaande toestemming nodig heeft van de Raad van Toezicht, wordt een besluit door de Directeur pas genomen, indien de Raad van Toezicht zijn goedkeuring aan het nemen daarvan heeft verleend. Artikel 26 (raadpleging) 1. De Directeur neemt besluiten zoveel mogelijk na raadpleging van de adjunct-directeur en/of het managementteam van de Organisatie. 2. Bij belangrijke besluiten, voor zover niet gebonden aan de voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht, raadpleegt de Directeur de voorzitter van de Raad van Toezicht en/of de Raad van Toezicht. Artikel 27 (vastlegging) De Directeur zorgt ervoor, dat alle door hem genomen besluiten schriftelijk of elektronisch worden
10
vastgelegd en voorzien worden van een datering en een schriftelijke of elektronische handtekening van de Directeur. Besluiten mogen worden opgenomen in de notulen van de vergadering van het managementteam of van de vergadering van de Raad van Toezicht, mits het besluit in zulk een vergadering is genomen en mits deze notulen alsdan door de Directeur (mede) worden ondertekend. Artikel 28 (publicatie) 1. Alle besluiten van de Directeur worden ter kennis gebracht van de Raad van Toezicht, de adjunctdirecteur en het managementteam. 2. Alle besluiten, die consequenties hebben voor het werk en/of het personeel van de Organisatie worden ter kennis gebracht van de Ondernemingsraad en het personeel. 3. Alle besluiten, die vrijwilligers of cliënten van de Organisatie betreffen, worden aan de vrijwilligers respectievelijk de Centrale Cliëntenraad ter kennis gebracht. 4. Indien een besluit de relatie met een externe belanghebbende of een andere partij betreft, brengt de Directeur de betrokkene(n) daarvan op de hoogte. 5. De Directeur bepaalt de wijze, waarop het ter kennis of op de hoogte brengen plaatsvindt. 6. Het in de openbaarheid brengen van besluiten door de Directeur en de wijze, waarop dit moet plaatsvinden, geschiedt slechts met voorafgaande goedkeuring van de Raad van Toezicht.
III. DE PROFIELSCHETS VAN DE DIRECTEUR Artikel 1 (beschrijving van de Organisatie) De Directeur moet leiding geven aan en heeft de bestuurlijke eindverantwoordelijkheid van een Organisatie, die bestaat uit de drie stichtingen, die genoemd zijn in artikel 1 van Hoofdstuk I van de Code. De Organisatie is werkzaam op het gebied van welzijn en maatschappelijke dienstverlening en legt zich binnen dat gebied toe enerzijds op de ontwikkeling van het zeer jong kind en anderzijds op de hulp en ondersteuning van jong-volwassenen. Hoofdstuk I van de Code geeft de governancestructuur van de Organisatie op hoofdlijnen aan. De Organisatie wordt gefinancierd door middel van subsidies, ouderbijdragen en een eigen geldstroom. De Organisatie werkt sterk resultaatgericht. Artikel 2 (profiel van de Directeur) Van de Directeur wordt verwacht, dat hij/zij: a. inspirerend en mensgericht kan leiding geven aan de Organisatie; b. goede contactuele eigenschappen heeft teneinde externe belanghebbenden, netwerk- en samenwerkingspartners en subsidiegevers aan de Organisatie te binden; c. ervaring heeft met het besturen van of het toezicht houden op een soortgelijke organisatie; d. kennis en ervaring heeft op financieel, juridisch, bedrijfseconomisch en marketinggebied; e. kennis en ervaring heeft op sociaal-maatschappelijk gebied en, meer specifiek, op het gebied van welzijn en maatschappelijke dienstverlening; f. ervaring heeft met (re)organisatieprocessen; g. kennis, ervaring en affiniteit heeft met de specifieke werkgebieden van de Organisatie; h. in staat is de strategie en het beleid van de Organisatie voor te bereiden en resultaatgericht en effectief uit te voeren alsmede om de doelstellingen van de Organisatie te realiseren en hierover verantwoording af te leggen aan de Raad van Toezicht, onder meer door het verschaffen van alle daartoe benodigde informatie; i. voldoende representatief is; j. in staat is om ten opzichte van de Raad van Toezicht onafhankelijk en kritisch te opereren: k. bereid is om zitting te nemen in commissies van de Organisatie en daarbuiten op verzoek van de Raad van Toezicht; l. bereid is in te stemmen met het directiereglement; m. geen tegenstrijdig belang heeft op het moment van benoeming; n. werkzaam kan zijn in teamverband;
11
Artikel 3 (overige bepalingen) 1. De Raad van Toezicht zal tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directeur het gewenste profiel en de gewenste competentie van de Directeur bespreken. De Directeur is bevoegd zijn/haar inzichten ter zake aan de Raad van Toezicht mee te geven. 2. Iedere wijziging van de profielschets zal met de door de Raad van Toezicht aan te wijzen belanghebbenden en met de Ondernemingsraad worden besproken. 3. De profielschets van de Directeur wordt op de website van de Organisatie geplaatst en is vanaf die plaats te downloaden. Voorts is de profielschets van de Directeur op schriftelijk verzoek, gericht aan de Directeur, verkrijgbaar.
IV. REGLEMENT VOOR DE RAAD VAN TOEZICHT A. SAMENSTELLING Artikel 1 (profielschets) 1. De Raad van Toezicht stelt als leidraad voor de eigen samenstelling een profielschets op, waarin rekening wordt gehouden met de kwaliteiten en diversiteit, die de Organisatie de komende jaren nodig heeft, en waarin de binnen de statutaire kaders gewenste omvang en samenstelling en de vereiste kwaliteiten van de Raad van Toezicht worden beschreven. 2. Op basis van de in lid van dit artikel 1 bedoelde profielschets stelt de Raad van Toezicht profielschetsen op voor zijn individuele leden. 3. De Raad van Toezicht gaat periodiek na, of de profielschetsen nog voldoen en stelt deze zo nodig bij. Zulks vindt in ieder geval plaats bij het ontstaan van een vacature, zowel indien voor deze vacature een nieuw lid wordt gezocht als indien het gaat om de herbenoeming van een aftredend lid. 4. De huidige profielschetsen van de Raad van Toezicht en van de leden van de Raad van Toezicht zijn opgenomen in Hoofdstuk V van de Code. Artikel 2 (werving) 1. Bij de werving van nieuwe leden zoekt de Raad van Toezicht zijn kandidaten ook buiten het eigen netwerk en maakt de Raad van Toezicht de vacature openbaar. 2. Bij de werving en selectie van kandidaten kan de Raad van Toezicht zich laten bijstaan door externe deskundigen. Artikel 3 (selectie) 1. Bij de selectie worden de bijgestelde profielschetsen van de Raad van Toezicht en van de betreffende vacature gehanteerd. 2. De beoordeling van een herbenoeming geschiedt eveneens aan de hand van de bijgestelde profielschetsen. Tevens wordt gekeken naar het functioneren van de kandidaat gedurende de afgelopen zittingsperiode en naar de wenselijkheid van de vernieuwing in de Raad van Toezicht. 3. Indien de Raad van Toezicht overgaat tot een herverdeling van functies onder de zittende leden geschiedt zulks mede aan de hand van de bijgestelde profielen, die voor deze functies zijn gemaakt. 4. Bij een voordracht van een lid voor de Raad van Toezicht door de Ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad zijn de door de Raad van Toezicht vastgestelde en bijgestelde profielen richtinggevend. Artikel 4 (samenstelling) 1. De Raad van Toezicht is zo samengesteld, dat de leden onafhankelijk van elkaar, van de Directeur en van deelbelangen kunnen functioneren als goede toezichthouders en adviseurs. 2. De Raad van Toezicht draagt zorg voor een evenwichtige samenstelling van de Raad van Toezicht, passend bij de doelstelling, aard en cultuur van de Organisatie.
12
B. FUNCTIONEREN EN INRICHTING Artikel 5 (functioneren) 1. De leden van de Raad van Toezicht dienen te functioneren overeenkomstig de ingevolge artikel 1 van dit Reglement vastgestelde op hen van toepassing zijnde profielschetsen. 2. Elk lid van de Raad van Toezicht moet zijn/haar kennis, die nodig is om de betreffende functie naar behoren te vervullen, op peil brengen en houden. De Raad van Toezicht draagt er in voorkomende gevallen zorg voor dat zijn leden hiertoe voldoende worden gefaciliteerd. 3. Nieuwe leden van de Raad van Toezicht krijgen een introductie, welke erop gericht is, dat zij zo snel mogelijk volwaardig in de Raad van Toezicht kunnen functioneren. 4. De Raad van Toezicht draagt zorg voor een jaarlijkse evaluatie van zijn eigen functioneren zowel onderling als ten opzichte van de Directeur. De uitkomsten van deze evaluatie en de daaruit voortkomende afspraken worden schriftelijk vastgelegd. 5. De evaluatie als hiervoor bedoeld in lid 4 van dit artikel geschiedt zonder de Directeur. De Directeur wordt vooraf gevraagd zijn beeld over het functioneren van de Raad van Toezicht mee te geven. Artikel 6 (zittingstermijn) 1. De leden van de Raad van Toezicht worden benoemd voor een periode van drie jaar en kunnen twee maal herbenoemd worden. De maximale zittingsduur is derhalve 9 jaar. 2. De Raad van Toezicht stelt een gefaseerd rooster van aftreden vast. Dit rooster wordt als Bijlage 1 aan de Code gevoegd. 3. Leden van de Raad van Toezicht treden tussentijds af dan wel worden ontslagen door de Raad van Toezicht bij gebreke daarvan, wanneer zulks geboden is, zoals bij onvoldoende of slecht functioneren, structurele onenigheid van inzichten, onverenigbaarheid van belangen of anderszins. Artikel 7 (voorzitter, plaatsvervangend voorzitter en secretaris) 1. De Raad van Toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervangend voorzitter. Artikel 8 (honorering) De Raad van Toezicht stelt de honorering in de vorm van een algemene vergoeding en de regels voor de onkostenvergoedingen van zijn leden vast. Daarbij wordt rekening gehouden met de zwaarte van de functie, de maatschappelijke waarden en eventuele adviezen of regelingen voor de Branche Welzijn en Maatschappelijke Dienstverlening. De honorering mag niet gekoppeld zijn aan de prestaties van de Organisatie. De regels voor honorering en onkostenvergoedingen van de leden van de Raad van Toezicht behoren tot de Code. C. TAKEN EN BEVOEGDHEDEN Artikel 9 (algemene taakomschrijving) 1. Onverminderd het bepaalde in de onderscheiden statuten van de tot de Organisatie behorende stichtingen, heeft de Raad van Toezicht beleidsbepalende, toezichthoudende en adviserende taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden. De Raad van Toezicht bepaalt het algemene beleid van de Organisatie, houdt toezicht op de uitvoering van dat beleid door en op het eigen beleid van de Directeur alsmede op de algemene en met name financiële gang van zaken in de Organisatie en treedt op als adviseur van de Directeur, die met raad wordt bijgestaan, wanneer zulks wenselijk of nodig is. 2. De Raad van Toezicht richt zich bij de vervulling van zijn taak op het belang van de Organisatie en weegt daarbij de belangen af van allen, die bij de Organisatie zijn betrokken. 3. Onder algemeen beleid wordt verstaan de missie, de visie, de meerjarenstrategie en de meerjarenramingen van de Organisatie. 4. De Raad van Toezicht bespreekt met de Directeur tenminste eenmaal per jaar de relevante strategische ontwikkelingen en implicaties voor de meerjarenstrategie en de daarbij behorende ramingen. Artikel 10 (bevoegdheden en verantwoordelijkheden) Onverminderd het daaromtrent bepaalde in de onderscheiden statuten en elders in deze Code is de Raad
13
van Toezicht bevoegd tot en verantwoordelijk voor: a. de opstelling en aanpassing van de profielschets, op basis waarvan de Directeur wordt geworven, welke profielschets is opgenomen in Hoofdstuk III van de Code; b. de opstelling en aanpassing van de profielschets van de Raad van Toezicht en de leden van de Raad van Toezicht, welke profielschets is opgenomen in Hoofdstuk V van de Code; c. het bewaken van de kwaliteit van de Directeur, zowel in het kader van diens benoeming als in het kader van diens functioneren; d. het jaarlijks houden van een functioneringsgesprek, het eenmaal per twee jaar houden van een beoordelingsgesprek en eenmaal per vier jaar houden van een matchgesprek met de Directeur alsmede het doorlopende toezicht op de functievervulling door de Directeur; e. het terzijde staan van de Directeur met reflectie en/of advies; f. het vaststellen en aanpassen van de Code en de daartoe behorende reglementen, regelingen en bijlagen; g. de kwaliteit van het eigen functioneren van de Raad van Toezicht. Artikel 11 (relatie met de Ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad) De Raad van Toezicht heeft tenminste eenmaal per jaar een gesprek met de Ondernemingsraad alsmede met de Centrale Cliëntenraad dan wel met een vertegenwoordiging van deze organen, met welke organen bij deze gelegenheid afzonderlijk gesproken wordt. Artikel 12 (relatie met het personeel van de Organisatie) Personeelsleden van de Organisatie kunnen zonder gevaar voor hun rechtspositie (vermeende) onregelmatigheden, de Directeur betreffende, bij de Raad van Toezicht melden. Artikel 13 (taken van de voorzitter) De taken van de voorzitter zijn onder meer: a. het voorbereiden van de vergaderingen van de Raad van Toezicht, zo nodig en gewenst samen met en in overleg met de Directeur; b. het leiden van de vergaderingen van de Raad van Toezicht; c. het zorgdragen voor een goede oordeels- en besluitvorming in de Raad van Toezicht; d. erop toezien, dat de leden van de Raad van Toezicht kunnen beschikken over alle en eensluidende informatie, die zij bij hun oordeels- en besluitvorming nodig hebben; e. erop toezien, dat de leden van de Raad van Toezicht hun kennis en deskundigheid op peil brengen en houden; f. erop toezien, dat een jaarlijkse evaluatie plaatsvindt van het functioneren van de Raad van Toezicht en van de leden van de Raad van Toezicht; g. erop toezien, dat de Directeur jaarlijks op zijn functioneren wordt beoordeeld; h. erop toezien, dat de contacten van de Raad van Toezicht met de Directeur, de Ondernemingsraad, de Centrale Cliëntenraad en eventuele derden naar behoren verlopen; i. erop toezien, dat eventuele commissies van de Raad van Toezicht adequaat functioneren; j. namens de Raad van Toezicht het aanspreekpunt zijn voor de leden van de Raad van Toezicht, de Directeur en derden; k. de Directeur bijstaan bij het voorbereiden van strategische beslissingen en, indien nodig en/of gewenst, met de Directeur deelnemen aan de gesprekken, die de Directeur te dier zake met externe partijen heeft; l. het vervangen van de Directeur bij diens belet of ontstentenis, totdat de Raad van Toezicht een opvolger, tijdelijk of permanent, van de Directeur heeft aangesteld. m. het ondertekenen namens de Raad van Toezicht van: 1. De contracten met de Directeur; 2. De correspondentie van de Raad van Toezicht; 3. De verslagen van de vergaderingen van de Raad van Toezicht.
14
Artikel 14 (taken van de plaatsvervangend voorzitter) 1. De plaatsvervangend voorzitter vervangt de voorzitter bij diens belet of ontstentenis. 2. Bij belet of ontstentenis van de plaatsvervangend voorzitter, die de voorzitter moet vervangen, wijst de Raad van Toezicht een van de andere leden aan als plaatsvervangend voorzitter. Artikel 15 (taken van de andere leden van de Raad van Toezicht) Aan de leden van de Raad van Toezicht kunnen door de Raad van Toezicht specifieke taken en verantwoordelijkheden worden opgedragen.
D. VERGADERINGEN EN WERKWIJZE Artikel 16 (vergaderingen) 1. De Raad van Toezicht vergadert in aanwezigheid van de Directeur, tenzij de Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de Directeur te vergaderen alsmede tenzij elders in de Code is bepaald, dat de Raad van Toezicht buiten aanwezigheid van de Directeur beraadslaagt. 2. Indien de Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van de Directeur te beraadslagen, geeft de Raad van Toezicht in dat besluit aan, welke vergadering en welk(e) onderwerp(en) het betreft. 3. De Directeur wordt van dit besluit op de hoogte gesteld, welk besluit tevens een motivatie moet inhouden vanuit het belang van de Organisatie. 4. De Raad van Toezicht vergadert in ieder geval buiten aanwezigheid van de Directeur, wanneer het om aangelegenheden gaat, die de Directeur betreffen, tenzij de Raad van Toezicht besluit te vergaderen in aanwezigheid van de Directeur. 5. De Raad van Toezicht vergadert tenminste vijfmaal per jaar met een frequentie van tenminste eenmaal per drie maanden of zoveel vaker als wenselijk of noodzakelijk is voor het goed functioneren van de Raad van Toezicht. 6. Derden kunnen slechts op uitnodiging van de Raad van Toezicht of van de voorzitter geheel of gedeeltelijk een vergadering van de Raad van Toezicht bijwonen. 7. De Directeur kan aan de Raad van Toezicht of de voorzitter voorstellen derden uit te nodigen tot het geheel of gedeeltelijk bijwonen van een vergadering van de Raad van Toezicht. 8. De Raad van Toezicht vergadert volgens een jaarlijks door de Raad van Toezicht vast te stellen schema, waarin de data en tijdstippen van de vergaderingen voor het komende jaar zijn opgenomen. Dit vergaderschema wordt vastgesteld in de laatste vergadering van het jaar, dat voorafgaat aan het jaar, waarop het vergaderschema betrekking heeft. 9. Voor het overige vergadert de Raad van Toezicht zo dikwijls als de voorzitter dan wel twee leden van de Raad van Toezicht zulks wenselijk of noodzakelijk achten. 10. Indien de Directeur een vergadering van de Raad van Toezicht wenselijk of noodzakelijk acht, richt hij een verzoek aan de voorzitter van de Raad van Toezicht om de Raad van Toezicht in vergadering bijeen te roepen onder opgave van het onderwerp of onderwerpen, waarover beraadslaging moet plaatsvinden. Artikel 17 (bijeenroepen) 1. De vergaderingen van de Raad van Toezicht worden bijeengeroepen door of namens de voorzitter. 2. De oproeping ter vergadering wordt tenminste 7 dagen vóór het tijdstip van deze vergadering verstuurd en bevat de ter vergadering te behandelen onderwerpen. 3. Ter vergadering kunnen met algemene stemmen door de Raad van Toezicht onderwerpen aan de agenda worden toegevoegd. Artikel 18 (besluitvorming) 1. De Raad van Toezicht neemt zijn besluiten zoveel mogelijk met eenstemmigheid. 2. Indien eenstemmigheid niet mogelijk is, worden de besluiten van de Raad van Toezicht genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 3. Indien de stemmen staken is de stem van de voorzitter van de Raad van Toezicht doorslaggevend. 4. De Raad van Toezicht kan slechts besluiten nemen, indien een meerderheid van de in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht aanwezig of vertegenwoordigd is. 5. Besluiten van de Raad van Toezicht worden in beginsel slechts genomen in een vergadering van de
15
Raad van Toezicht. 6. De Raad van Toezicht neemt geen besluiten op een gebied, waarvoor een bepaald lid van de Raad van Toezicht in het bijzonder verantwoordelijk is, indien dat lid afwezig is. 7. Besluiten van de Raad van Toezicht kunnen ook schriftelijk worden genomen, mits het desbetreffende voorstel aan alle in functie zijnde leden van de Raad van Toezicht is voorgelegd en geen van hen zich tegen deze wijze van besluitvorming verzet. Schriftelijke besluitvorming geschiedt door middel van schriftelijke verklaringen van alle leden van de Raad van Toezicht. Een verklaring van een lid van de Raad van Toezicht, dat zich ter zake van een schriftelijk te nemen besluit wil onthouden van stemming, dient in te houden, dat hij zich niet tegen deze wijze van besluitvorming verzet 8. De voorlegging van een voorstel, waarover schriftelijke besluitvorming nodig of wenselijk is geschiedt door of namens de voorzitter van de Raad van Toezicht. 9. Onder schriftelijke besluiten en verklaringen worden mede begrepen besluiten en verklaringen langs elektronische weg. 10. De Raad van Toezicht mag afwijken van de bepalingen van de leden 4 tot en met 9 van dit artikel, indien de voorzitter van de Raad van Toezicht dit noodzakelijk acht, gezien het dringende karakter of andere omstandigheden van de zaak, mits alle leden van de Raad van Toezicht in staat worden gesteld deel te nemen aan de besluitvorming. De voorzitter en de secretaris van de Raad van Toezicht stellen een verslag op van aldus genomen besluiten, dat aan de stukken voor de volgende vergadering van de Raad van Toezicht wordt toegevoegd. 11. Van een door de Raad van Toezicht genomen besluit kan extern blijk worden gegeven door een verklaring van de voorzitter van de Raad van Toezicht. E. TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Artikel 19 (informatie) De Directeur voorziet de Raad van Toezicht, gevraagd en ongevraagd en tijdig, van alle informatie, die nodig is voor een goede taakvervulling door de Raad van Toezicht. Het inhoudelijke beleid en de concretisering daarvan maken deel uit van die informatie. Indien de Raad van Toezicht dit wenst, worden afspraken over de inhoud en de frequentie van de reguliere informatievoorziening schriftelijk vastgelegd. Artikel 20 (bespreking algemeen beleid) 1. De Raad van Toezicht bespreekt periodiek met de Directeur de gang van zaken binnen de Organisatie. Tenminste eenmaal per jaar overlegt de Raad van Toezicht met de Directeur over de strategie, het algemene beleid en de financiële stand van zaken. Hiertoe behoren de begroting, de jaarrekening en de door de Directeur gehanteerde systemen van administratieve organisatie en interne controle. 2. De Raad van Toezicht bespreekt met de Directeur periodiek de gewenste mate van verzekering van de organisatie, de Directeur en de Raad van Toezicht tegen aansprakelijkheid. Artikel 21 (externe belanghebbenden) Voor zover er met externe belanghebbenden over de gang van zaken wordt gesproken gebeurt dat ten principale door de Directeur. Desgewenst kan de voorzitter van de Raad van Toezicht of, bij diens verhindering, een ander lid van de Raad van Toezicht aanwezig zijn. Artikel 22 (interne verhoudingen) 1. De Raad van Toezicht houdt een open verhouding met de medewerkers, de vaste vrijwilligers en de cliënten van de Organisatie. Daartoe spreekt de Raad van Toezicht tenminste eenmaal per jaar afzonderlijk met de Ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad. Voorts spreekt de Raad van Toezicht met deze organen zo dikwijls als het belang van de Organisatie dit naar de mening van de Raad van Toezicht vereist. Deze gesprekken vinden plaats buiten afwezigheid van de Directeur. 2. De Raad van Toezicht ziet erop toe, dat de Directeur ervoor zorg draagt, dat medewerkers zonder gevaar voor hun rechtspositie melding kunnen doen van (vermeende) onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard.
16
Artikel 23 (externe accountant) De Raad van Toezicht overlegt tenminste eenmaal per jaar met de externe accountant. Er wordt in elk geval gesproken over de jaarrekening en het risicobeheersings- en controlesysteem. De Raad van Toezicht ontvangt een afschrift van alle rapportages van de externe accountant aan de Directeur. Artikel 24 (afwezigheid) 1. Leden van de Raad van Toezicht, die frequent afwezig zijn, worden door de voorzitter van de Raad van Toezicht op die afwezigheid aangesproken. Indien zulks de voorzitter van de Raad van Toezicht betreft wordt deze aangesproken door de plaatsvervangend voorzitter 2. Indien geen verbetering optreedt na dit gesprek, kan de Raad van Toezicht het betreffende lid ontslaan. Artikel 25 (profielschets en nevenfuncties) 1. De Raad van Toezicht ziet erop toe, dat de profielschets van de Raad van Toezicht, de leden van de Raad van Toezicht en de Directeur alsmede relevante hoofd- en nevenfuncties van deze functionarissen in het jaarverslag worden opgenomen. Artikel 26 (Code) 1. De Raad van Toezicht ziet erop toe, dat in het jaarverslag vermeld wordt, dat de Organisatie voldoet aan de Governancecode Welzijn & Maatschappelijke Dienstverlening. 2. Ingeval op het bepaalde in lid 1 van dit artikel uitzonderingen moeten worden gemaakt, wordt dit in het jaarverslag beargumenteerd toegelicht. F. TEGENSTRIJDIGE BELANGEN Artikel 27 (algemeen uitgangspunt) 1. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft de verantwoordelijkheid om onbevangen en kritisch te opereren ten opzichte van de Directeur en de andere leden van de Raad van Toezicht alsmede ten opzichte van de andere organen van de Organisatie, medewerkers, vrijwilligers en (externe) belanghebbenden alsook ten opzichte van elk deelbelang. Ieder lid van de Raad van Toezicht heeft de verantwoordelijkheid om op evenwichtige wijze afwegingen te maken tussen alle relevante belangen en factoren. 2. De Raad van Toezicht bewaakt het onafhankelijk en onbevangen functioneren van de eigen leden en van de Directeur. Artikel 28 (tegenstrijdige belangen) 1. Een lid van de Raad van Toezicht meldt een (potentieel) tegenstrijdig belang terstond aan de voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft daarbij alle relevante informatie. 2. Indien de voorzitter van de Raad van Toezicht een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft, meldt hij/zij dit terstond aan de plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Toezicht en verschaft deze daarbij alle relevante informatie. 3. De Raad van Toezicht besluit buiten aanwezigheid van het betrokken lid van de Raad van Toezicht, of er sprake is van een tegenstrijdig belang en hoe daarmee dient te worden omgegaan. 4. Een lid van de Raad van Toezicht neemt niet deel aan de discussie en besluitvorming over een onderwerp of transactie, waarbij hij/zij een (potentieel) tegenstrijdig belang heeft. 5. Besluiten tot het aangaan van overeenkomsten, waarbij een strijdig belang speelt van een van de leden van de Raad van Toezicht of van de Directeur, behoeven te allen tijde de goedkeuring van de Raad van Toezicht. Artikel 29 (lidmaatschap Raad van Toezicht van voormalig directeur, voormalige werknemers en vrijwilligers) 1. Een voormalig directeur of een voormalig werknemer van de Organisatie kan geen lid van de Raad van Toezicht zijn, voordat tenminste vier jaren zijn verstreken na de datum van ontslag van betrokkene. 2. Een voormalig directeur of een voormalig werknemer kan nooit voorzitter van de Raad van Toezicht zijn. 3. Een vrijwilliger kan geen lid zijn van de Raad van Toezicht, zolang hij actief vrijwilligerswerk in en voor
17
de Organisatie verricht. 4. Lid van de Raad van Toezicht kan niet zijn de bestuurder of directeur van een rechtspersoon, waar de Directeur zitting heeft in het toezichthoudend orgaan. Evenmin kunnen leden van dit toezichthoudend orgaan lid van de Raad van Toezicht zijn. Artikel 30 (onverenigbare betrekkingen) 1. Om structurele belangenverstrengeling te voorkomen kunnen ook de navolgende personen geen lid zijn van de Raad van Toezicht: a. leden van de cliëntenraden en leden van de Centrale Cliëntenraad; b. leden van het college van burgemeester en wethouders, leden van de gemeenteraad en ambtenaren van de gemeente(n), waarin de organisatie werkzaam is; c. leden van het college van gedeputeerde staten, leden van provinciale staten en ambtenaren van de provincie(s), waarin de Organisatie werkzaam is; d. diegenen, die familiaire of vergelijkbare relaties of zakelijke relaties hebben met de leden van de Raad van Toezicht of met de Directeur; e. diegenen, die een zakelijke of samenwerkingsrelatie met de organisatie hebben, alsook hun werknemers, ofwel aandeelhouder, bestuurder, directeur, lid van het toezichthoudend orgaan of werknemer zijn van een rechtspersoon, die een dergelijke relatie met de organisatie heeft; f. diegenen, die accountant zijn van de Organisatie of dat in de afgelopen vier jaar zijn geweest gedurende de gehele periode of een gedeelte daarvan; g. degenen, die op dezelfde terreinen werkzaam zijn als de organisatie, alsook hun werknemers ofwel aandeelhouder, bestuurder, directeur of werknemer zijn van een rechtspersoon, die op dezelfde terreinen werkzaam is als de Organisatie; h. diegenen die op andere wijze een functie bekleden of relaties hebben waardoor het onafhankelijk functioneren in de Raad van Toezicht in gevaar komt. 2. Onder zakelijke relaties worden verstaan relaties van materiële betekenis voor een van partijen, samenwerkingsrelaties daaronder begrepen. G. FINANCIËLE VERSLAGLEGGING EN EXTERNE ACCOUNTANT Artikel 31 (financiële verslaglegging) De Raad van Toezicht ziet toe op een gepaste invulling door de Directeur van diens eindverantwoordelijkheid voor de financiële verslaglegging. Artikel 32 (externe accountant) 1. De externe accountant rapporteert zijn bevindingen betreffende het onderzoek van de jaarrekening aan de Directeur. 2. De externe accountant woont in elk geval de vergadering van de Raad van Toezicht bij, waarin over de goedkeuring van de jaarrekening wordt besloten. 3. De Raad van Toezicht bewaakt de onafhankelijkheid van de externe accountant en zijn/haar adequaat functioneren in het algemeen. 4. Minstens eenmaal in de vier jaar vindt een grondige beoordeling van de externe accountant door de Raad van Toezicht plaats. H. EXTERNE INBRENG EN VERANTWOORDING Artikel 33 (externe inbreng en verantwoording) 1. De Raad van Toezicht staat open voor inbreng van belanghebbenden. 2. De Raad van Toezicht ziet erop toe, dat belanghebbenden inbreng kunnen hebben bij het ontwikkelen van beleid en plannen, die hen raken en dat zij geïnformeerd zijn over onder meer gemaakte keuzen, de gerealiseerde prestaties en de inrichting en functioneren van de Directeur en de Raad van Toezicht. 3. De Raad van Toezicht ziet erop toe, dat de Directeur een beleid heeft over de relatie met belanghebbenden, en ziet er voorts op toe, dat dit beleid met inachtneming van het bepaalde in het Directiereglement wordt vastgesteld en uitgevoerd.
18
V. DE PROFIELSCHETS VAN DE RAAD VAN TOEZICHT EN ZIJN LEDEN A. DE GEWENSTE SAMENSTELLING EN OMVANG VAN DE RAAD VAN TOEZICHT Artikel 1 (gewenste samenstelling) De Raad van Toezicht moet zodanig zijn samengesteld, dat: a. de Raad van Toezicht de taken, hem krachtens de wet, de onderscheiden statuten, de Code en overige regelgeving en gedragsvoorschriften toegekend en opgelegd, overeenkomstig deze regels en maatschappelijke normen en waarden kan vervullen; b. er evenwicht bestaat in deskundigheid en ervaring van de individuele leden van de Raad van Toezicht; c. alle individuele leden van de Raad van Toezicht kennis van en ervaring en affiniteit hebben met de aard, het werk en de cultuur van de Organisatie; d. in de Raad van Toezicht kennis en ervaring aanwezig is op het gebied van welzijn en maatschappelijke dienstverlening in het algemeen alsmede op het gebied van de specifieke werksoorten van de Organisatie in het bijzonder; e. in de Raad van Toezicht kennis en ervaring aanwezig is op financieel, juridisch, bedrijfseconomisch, commercieel en marketinggebied. Artikel 2 (gewenste omvang) 1.De omvang van de Raad van Toezicht dient te allen tijde zodanig te zijn, dat de Raad van Toezicht in zijn geheel effectief en verantwoord zijn taken als in artikel 9 van Hoofdstuk IV (Reglement voor de Raad van Toezicht) bedoeld, kan vervullen en dat voor ieder individueel lid van de Raad van Toezicht de mogelijkheid bestaat zijn/haar specifieke kwaliteiten daaraan bij te dragen. De Raad van Toezicht bestaat uit minimaal drie en maximaal zeven personen. B. DE GEWENSTE DESKUNDIGHEID EN ACHTERGROND VAN DE INDIVIDUELE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT Artikel 3 (vereisten voor alle leden van de Raad van Toezicht) Elk lid van de Raad van Toezicht dient te beschikken over de navolgende kwalificaties: a. beschikken over kennis en ervaring op tenminste één, doch bij voorkeur op enige, van de navolgende gebieden: financiën, juridische zaken, bedrijfseconomie, commercie en marketing; b. kennis en ervaring op het gebied van welzijn en maatschappelijke dienstverlening in het algemeen, en bij voorkeur tevens op een of meer van de gebieden, waarop de Organisatie werkzaam is; c. ervaring in het besturen van dan wel het houden van toezicht op soortgelijke organisaties; d. ervaring op het gebied van governance op het terrein van welzijn en maatschappelijke dienstverlening; e. ervaring met organisatieprocessen; f. kennis van, ervaring en affiniteit met het werk van de organisatie; g. in staat zijn, ook qua beschikbare tijd, het beleid van de Directeur en de algemene gang van zaken binnen de Organisatie tijdig en op adequate wijze te controleren en te stimuleren en de Directeur in de voorbereiding en uitvoering van het beleid met advies bij te staan; h. in staat zijn om ten opzichte van de andere leden van de Raad van Toezicht en de Directeur onafhankelijk en kritisch te opereren en om bij ontstentenis van de Directeur maatregelen te nemen om in de leiding van de Organisatie te voorzien; i. de bereidheid om zitting te nemen in commissies binnen de Organisatie; j. de bereidheid om een introductie-, opleidings- en/of trainingsprogramma te volgen; k. de bereidheid om in te stemmen met de Code, waaronder het Reglement voor de Raad van Toezicht; l. geen tegenstrijdig belang hebben op het moment van benoeming; m. bereid en in staat zijn om tijdelijk te kunnen fungeren als voorzitter en/of plaatsvervangend voorzitter van de Raad van Toezicht; n. bereid en in staat zijn om tijdelijk te kunnen voorzien in de Directie van de Organisatie bij belet of verhindering van de Directeur; o. werkzaam kunnen zijn in teamverband; p. passen binnen de samenstelling van de Raad van Toezicht op het moment van benoeming;
19
C. DE GEWENSTE BIJZONDERE DESKUNDIGHEDEN EN VAARDIGHEDEN VAN DE VOORZITTER, DE PLAATSVERVANGEND VOORZITTER, DE SECRETARIS EN ANDERE LEDEN IN SPECIFIEKE FUNCTIES Artikel 4 (de voorzitter) De voorzitter van de Raad van Toezicht dient te beschikken over: a. het vermogen om de vergaderingen van de Raad van Toezicht te leiden door goed voorzitterschap; b. het vermogen om beraadslaging en besluitvorming op een goede en heldere wijze samenvattend te formuleren; c. voldoende communicatieve eigenschappen met het oog op de interne en externe contacten; d. voldoende leidinggevend vermogen om de directeur (tijdelijk) te vervangen bij diens belet of ontstentenis e. strategisch inzicht en vermogen om op hoofdlijnen te besturen. Artikel 5 (de plaatsvervangend voorzitter) De plaatsvervangend voorzitter moet in staat zijn de voorzitter op adequate wijze te vervangen bij diens belet of ontstentenis. Artikel 6 (deskundigheid overige leden van de Raad van Toezicht) 1. De Raad van Toezicht kan leden in specifieke functies en verantwoordelijkheden benoemen. Bij die gelegenheid zal de Raad van Toezicht een specifiek op deze functies en verantwoordelijkheden gerichte profielschets vaststellen, die alsdan aan dit hoofdstuk van de Code wordt toegevoegd. 2. Bij het ontstaan van een vacature, die een specifieke functie en/of verantwoordelijkheid vereist, zal de specifieke op deze functie gerichte profielschets worden gehanteerd en openbaar gemaakt.
D. DIVERSEN Artikel 7 (evaluatie profielschets) 1. De Raad van Toezicht zal tenminste eenmaal per jaar buiten aanwezigheid van de Directeur alle profielen van de Raad van Toezicht en de leden van de Raad van Toezicht alsmede de samenstelling en competenties van de Raad van Toezicht bespreken. 2. Iedere wijziging van de profielschets van de Raad van Toezicht en van de profielschetsen van de leden van de Raad van Toezicht zal worden besproken met de Ondernemingsraad en de Centrale Cliëntenraad. Deze gesprekken zullen afzonderlijk plaatsvinden. 3. Bij elke (her)benoeming van de leden van de Raad van Toezicht dient deze profielschetsen in acht te worden genomen. 4. Deze profielschets van de Raad van Toezicht is op schriftelijk verzoek aan de Organisatie (ter attentie van de secretaris) verkrijgbaar. VI. VERGOEDINGSREGELING VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN TOEZICHT Artikel 1 (algemene vergoeding) 1. De leden van de Raad van Toezicht ontvangen voor hun werkzaamheden een jaarlijkse algemene vergoeding. 2. De vergoeding als bedoeld in lid 1 van dit artikel wordt eenmaal per jaar en wel in de maand december uitbetaald door overmaking op de bij de Organisatie bekende bankrekeningen van de leden van de Raad van Toezicht. 3. Voor het verkrijgen van de vergoeding behoeft geen declaratie te worden ingediend, tenzij een lid van de Raad van Toezicht zulks ten aanzien van de vergoeding, waarop hij recht heeft, wel wenst te doen. In dat geval dient de declaratie of factuur uiterlijk op 1 december van enig jaar bij de Directeur te zijn ingediend. Indien bij een factuur aan de Organisatie omzetbelasting in rekening wordt gebracht, mag de som van de vergoeding en de omzetbelasting niet meer bedragen dan het bedrag, waarop het betreffende
20
lid recht heeft ingevolge lid 1 van dit artikel.
Artikel 2 (vergoeding van reis- en verblijfkosten) 1. Indien de leden van de Raad van Toezicht ten behoeve van de vervulling van hun taak moeten reizen, worden, indien dit reizen per openbaar vervoer geschiedt, de kosten van dit vervoer volledig vergoed. 2. Onder kosten van het openbaar vervoer worden verstaan de kosten van het vervoer per trein, eerste klas, van het stads- en streekvervoer, metro, OV-fiets en (deel)taxi. 3. Indien gereisd wordt per auto, wordt een bedrag per gereden kilometer, inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting, vergoed. Tevens worden de gemaakte parkeerkosten vergoed. 4. De onderweg te maken verblijfkosten, waaronder de kosten van verteer, worden, mits redelijk, zulks ter beoordeling van de Raad van Toezicht, volledig vergoed. Eventueel te maken overnachtingskosten dienen vooraf door de Raad van Toezicht te zijn goedgekeurd, alvorens deze voor vergoeding in aanmerking komen. 5. De kosten als hiervoor in dit artikel 2 bedoeld kunnen maandelijks, doch moeten tenminste jaarlijks worden gedeclareerd onder overlegging van de op de betreffende kosten betrekking hebbende bonnen, facturen en/of vervoerbewijzen dan wel kopieën daarvan, dan wel, indien per auto is gereisd, onder opgave van de gemaakte ritten en de daarbij gereden kilometers. 6. De declaratie of factuur met onderliggende bescheiden moet worden ingediend bij de Directeur. Artikel 3 (vergoeding van overige kosten) 1. De leden van de Raad van Toezicht ontvangen voor de door hen ten behoeve van de organisatie te maken overige kosten als kopie-, telefoon-, porto- en andere soortgelijke kosten een forfaitaire onkostenvergoeding. 2. Deze vergoeding wordt tegelijk met de algemene vergoeding van artikel 1 van dit Hoofdstuk VI uitbetaald. 3. De vergoeding is inclusief eventueel verschuldigde omzetbelasting. Artikel 4 (vaststelling van de vergoedingen) De hoogte van de vergoedingen als bedoeld in dit Hoofdstuk VI in artikel 1 (algemene vergoeding), in artikel 2, lid 3 (autokilometervergoeding) en in artikel 3 (forfaitaire onkostenvergoeding) worden jaarlijks door de Raad van Toezicht vastgesteld met inachtneming van de criteria als genoemd in artikel 8 van Hoofdstuk IV van de Code (Reglement voor de Raad van Toezicht) en in dier voege, dat in de laatste vergadering van enig jaar de hoogte van de in dit artikel 4 genoemde vergoedingen voor het komende jaar worden vastgesteld. Artikel 5 (uitbetaling vergoedingen) De directeur is belast met de uitbetalingen van alle vergoedingen, welke aan de leden van de Raad van Toezicht toekomen uit hoofde van het bepaalde in dit Hoofdstuk VI.
21
BESLUIT VASTSTELLING VAN DE VERGOEDINGEN VAN DE LEDEN EN VAN DE VOORZITTER VAN DE RAAD VAN TOEZICHT Artikel 1: Begripsbepalingen In dit besluit wordt verstaan onder: a. de Code: de Governancecode van de Organisatie; b. de Organisatie: de Organisatie als bedoeld in Hoofdstuk 1, artikel 1 van de Code; c. de leden: de leden van de Raad van Toezicht als bedoeld in Hoofdstuk 1, artikel 4 van de Code, exclusief de voorzitter; d. de voorzitter: de voorzitter van de Raad van Toezicht als hiervoor sub c in dit artikel 1 bedoeld. Artikel 2: Algemene bepaling Dit besluit betreft de vaststelling van de vergoedingen als bedoeld in artikel 4 van Hoofdstuk VI van de Code. Artikel 3: Algemene vergoeding 1. De algemene vergoeding van de leden en de voorzitter is gebaseerd op het advies van de NVTZ inzake de honorering van Raden van Toezicht van Zorginstellingen van 11 juni 2009, naar welk advies door de MO-Groep wordt verwezen. 2. De referentiescore van de Organisatie volgens het in lid 1 van dit artikel 3 genoemde advies wordt vastgesteld op 1 punt, waardoor de Raad van Toezicht valt in honorariumcategorie A van dit advies. Deze categorie kent een maximum-jaarvergoeding van E 5.000,- voor de leden en van E 7.500,- voor de voorzitter. 3. Honorariumcategorie A wordt voor de bepaling van de algemene vergoeding van de leden en de voorzitter onderverdeeld in 4 omzetgerelateerde subcategorieën en wel alsvolgt: - subcategorie 1: bij een omzet tot E 2.500.000,- bedraagt de algemene vergoeding van de leden E 2.000,- en van de voorzitter E 3.000,- per jaar; - subcategorie 2: bij een omzet van E 2.500.000,- tot E 5.000.000,- bedraagt de algemene vergoeding van de leden E 3.000,- en van de voorzitter E 4.500,- per jaar; - subcategorie 3: bij een omzet van E 5.000.000,- tot E 7.500.000,- bedraagt de algemene vergoeding van de leden E 4.000,- en van de voorzitter E 6.000,- per jaar; - subcategorie 4: bij een omzet van E 7.500.000,- tot E 10.000.000,- bedraagt de algemene vergoeding van de leden E 5.000,- en van de voorzitter E 7.500,- per jaar. 4. De Organisatie wordt, gelet op haar omzet, ingedeeld in subcategorie 1. De vergoeding van de leden wordt vastgesteld op een bedrag van E 2.000,- per lid per jaar. De vergoeding van de voorzitter wordt vastgesteld op een bedrag van E 3.000,- per jaar. Artikel 4: Autokostenvergoeding Het bedrag per gereden kilometer als bedoeld in artikel 2 van Hoofdstuk VI van de Code wordt vastgesteld op 30 cent. Artikel 5: Forfaitaire vergoeding De forfaitaire vergoeding als bedoeld in artikel 3 van Hoofdstuk VI van de Code wordt vastgesteld op een bedrag van E 5,- per lid per maand voor de leden en op een bedrag van E 10,- per maand voor de voorzitter. Artikel 6: Inwerkingtreding Dit besluit treedt in werking per 1 januari 2010.
22
Bijlage 1 Gefaseerd rooster van aftreden
Conform de Governancecode, hoofdstuk 4 Reglement voor de Raad van Toezicht, artikel 6 zittingstermijn worden leden van de Raad van Toezicht benoemd voor een periode van drie jaar en kunnen tweemaal herbenoemd worden. De maximale zittingsduur is 9 jaar.
Stephan Vermeulen
Is benoemd op 1 september 2003 en gedurende de tussenliggende periode niet herbenoemd. Gezien huidige situatie en continuïteit van de stichting is het voorstel Stephan Vermeulen herkiesbaar te stellen op 1 september 2010 en het einde van zijn lidmaat- en voorzitterschapschap van de Raad van Toezicht op 1 september 2013.
Astrid Swaak
Is benoemd op 19 juni 2006 en is in 2009 niet herbenoemd. Voorstel om Astrid Swaak herkiesbaar te stellen op 19 juni 2010, haar her te benoemen en vervolgens herkiesbaar op 19 juni 2013 en einde lidmaatschap van de Raad van Toezicht op 19 juni 2015.
Axel Meijvis
Is benoemd op 27 november 2006 en is in 2009 niet herbenoemd. Voorstel om Axel Meijvis herkiesbaar te stellen op 27 november 2010, hem her te benoemen en vervolgens herkiesbaar op 27 november 2013 en einde lidmaatschap Raad van Toezicht 27 november 2015.
Dicky Wijland
Is benoemd op 27 januari 2010. Voorstel herkiesbaar op 27 januari 2013, herkiesbaar 27 januari 2016, einde lidmaatschap Raad van Toezicht 27 januari 2019.
Peter van den Broeke
Is benoemd op 27 januari 2010. Voorstel herkiesbaar op 27 januari 2013, herkiesbaar 27 januari 2016, einde lidmaatschap Raad van Toezicht 27 januari 2019
Theo Vaes
Is benoemd op 27 januari 2010. Voorstel herkiesbaar op 27 januari 2013, herkiesbaar 27 januari 2016, einde lidmaatschap Raad van Toezicht 27 januari 2019. 23
