Jaarverslag 2013
Inhoudsopgave VERSLAG VAN DE DIRECTIE ......................................................................................................................... 2 BALANS PER 31 DECEMBER 2013 ............................................................................................................... 4 W INST-EN-VERLIESREKENING OVER DE PERIODE 1 JANUARI TOT EN MET 31 DECEMBER 2013 ........................ 5 ALGEMENE TOELICHTING EN GRONDSLAGEN ................................................................................................ 6 1. ALGEMEEN ......................................................................................................................................... 6 2. ALGEMENE GRONDSLAGEN VOOR WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA ............................................... 7 3. GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT ...................................................................... 8 TOELICHTING OP DE BALANS ..................................................................................................................... 10 4. VASTE ACTIVA .................................................................................................................................. 10 5. VLOTTENDE ACTIVA .......................................................................................................................... 10 6. EIGEN VERMOGEN ............................................................................................................................ 11 7. KORTLOPENDE SCHULDEN ................................................................................................................ 12
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013
1
Verslag van de directie
Algemeen DAF Depositary B.V. (de “Bewaarder”), statutair gevestigd te Amsterdam, is opgericht op 3 oktober 2011. De Bewaarder heeft ten doel het optreden als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ("Wft") ten behoeve van beleggingsinstellingen.
Kernactiviteiten Tot de kernactiviteiten behoren het houden en bewaren van alle activa van de Beleggingsinstellingen waarvoor de Bewaarder optreedt als bewaarder, alsmede het houden van toezicht op de beheerder van de Beleggingsinstellingen. Alle activa worden in bewaring gehouden bij een extern bewaarbedrijf met rekeningen, geopend bij een beleggingsonderneming, die op naam van de Bewaarder staan. Deze rekeningen worden uitsluitend namens de participanten van de beleggingsinstelling(en) gehouden en derhalve staan er geen posities op de balans en lopen er geen transacties door de winst-enverliesrekening van de Bewaarder. De Bewaarder treedt per 31-12-2013 op als bewaarder voor de volgende beleggingsinstellingen (de “Beleggingsinstellingen”): • • • • • •
FundShare Umbrella Fund (beleggingsfonds beheerd door HiQ Invest B.V.); HEK European Value Fund (beleggingsfonds beheerd door Safe Harbour Fund Management B.V.); HEK American Value Fund (beleggingsfonds beheerd door Safe Harbour Fund Management B.V.); HEK Asian Value Fund (beleggingsfonds beheerd door Safe Harbour Fund Management B.V.); Fundament Bond Fund (beleggingsfonds beheerd door Safe Harbour Fund Management B.V.); en Alternative Harbour Fund (beleggingsfonds beheerd door Safe Harbour Fund Management B.V.).
De Bewaarder treedt daarnaast op als bestuurder van de bewaarder Stichting Bewaarbedrijf Ohpen en Stichting Bewaarbedrijf Mint Tower Arbitrage Fund. Stichting Bewaarbedrijf Ohpen treedt op als bewaarder van het beleggingsfonds: • Ohpen (beleggingsfonds beheerd door Ohpen B.V.). Stichting Bewaarbedrijf Mint Tower Arbitrage Fund treedt op als bewaarder van het beleggingsfonds: • Mint Tower Arbitrage Fund (beleggingsfonds beheerd door Mint Tower Capital Management B.V.). Interne organisatie De Bewaarder heeft geen personeel in dienst. De directie van de Bewaarder is ook de directie van FundShare Administrator B.V., de administrateur van de Beleggingsinstellingen (de “Administrateur”). Financiële instrumenten en risico’s De Bewaarder houdt de juridische eigendom en niet de economische eigendom van de door de Beheerders van de Beleggingsinstellingen op basis van de relevante prospectus aangekochte beleggingen en aangehouden gelden. De economische eigendom berust bij de participanten van de Beleggingsinstellingen. Marktrisico Dit is het risico van verliezen ten aanzien van beleggingen in financiële instrumenten ten gevolge van marktbewegingen (rentes, wisselkoersen, aandelenkoersen) of veranderingen in volatiliteit van de markt. De Bewaarder heeft in 2013 gebruik gemaakt van financiële instrumenten ter belegging. Dientengevolge
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
2
loopt de Bewaarder marktrisico. De Bewaarder heeft het marktrisico niet afgedekt. De bewaarder maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Kredietrisico De Bewaarder loopt tegenpartijrisico op de ABN AMRO Bank N.V. waar de liquide middelen aangehouden worden. De Bewaarder heeft niet ingedekt tegen dit tegenpartijrisico. Toelichting op het resultaat Doorbelastingen De Bewaarder is gerechtigd tot een bewaarvergoeding van de Beleggingsinstelling. Voor de uitvoering van de taken van de Bewaarder wordt gebruikt gemaakt van de systemen en medewerkers van de Administrateur en gelieerde partijen. De baten en lasten uit hoofde van de activiteiten (exclusief waardeveranderingen beleggingen) van de Bewaarder komen volgens een overeenkomst tot uitbesteding en afspraak direct voor rekening van de Administrateur. Met de beheerders van de Beleggingsinstellingen zijn overeenkomst tot uitbesteding opgemaakt, waarin is vastgelegd dat de Administrateur de feitelijke werkzaamheden namens de Bewaarder uitvoert en dat de opbrengsten ten goede komen aan de Administrateur. Waardeveranderingen beleggingen De Bewaarder heeft in 2013 een ongerealiseerd verlies van EUR 17.180 geleden op de belegging in het FundShare Norwegian Sovereign Bond Fund. De ongunstige ontwikkeling in de valutakoers tussen de Noorse Kroon en de euro is hier de oorzaak van. De euro is flink in waarde toegenomen ten opzichte van de Noorse Kroon. Dit heeft tot ongerealiseerde negatieve wisselkoersverschillen geleid aangezien de Noorse staatsobligaties in de portefeuille in Noorse Kronen genoteerd zijn. Vermogenspositie Het eigen vermogen van de Bewaarder bedraagt per 31 december 2013 EUR 119.220. Hiermee voldoet de Bewaarder aan het vereiste minimum eigen vermogen ingevolge de Wft. Om de vermogenspositie op het minimum vereiste niveau te houden heeft de aandeelhouder FundShare Administrator B.V. in 2013 extra dotaties aan de agioreserve van EUR 23.750 gedaan. De Bewaarder heeft gedurende 2013 voldaan aan het vereiste minimum eigen vermogen. Verwachtingen 2014 De Bewaarder blijft optreden als bewaarder van vermogenswaarden van Beleggingsinstellingen. De Bewaarder werkt momenteel aan de procedurele inregeling en uitbreiding van haar takenpakket onder de AIFM-richtlijn. Gezien het feit dat de eigenvermogenspositie aan de minimale wettelijke vereisten voldoet en er geen significante wijzigingen in de activiteiten van de Bewaarder worden verwacht voor 2013, zal de Bewaarder ook in 2013 kunnen blijven voldoen aan haar financiële verplichtingen.
Amsterdam, 24 april 2014 De directie
drs. M.S. Huisman RA
DAF Depositary B.V., Amsterdam
H.J.J.M. Schoofs RA
Jaarverslag 2013.
3
Balans per 31 december 2013 (Bedragen in EUR, vóór resultaatbestemming)
Activa
ref.
Vaste activa Financiële vaste activa
4 4.1
Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
5 5.1 5.2 5.3
31-12-2013
31-12-2012
106.570
0 106.570
11.799 0 68.700
Totaal Activa Passiva
ref.
Eigen Vermogen Geplaatst en gestort aandelenkapitaal Agioreserve Onverdeeld resultaat
6 6.1 6.2 6.3
0 0 506 112.682
80.499
113.188
187.069
113.188
31-12-2013
31-12-2012
112.500 23.900 -17.180
112.500 150 0 119.220
Kortlopende schulden Schulden aan groepsmaatschappijen Overige schulden en overlopende passiva
Totaal Passiva
DAF Depositary B.V., Amsterdam
7 7.1 7.2
0 67.849
112.650 538 0
67.849
538
187.069
113.188
Jaarverslag 2013
4
Winst-en-verliesrekening over de periode 1 januari tot en met 31 december 2013
Winst-en-verliesrekening Opbrengsten Bankrente Doorbelasting naar Fundshare Administrator Totaal Kosten Bankkosten Audit fee Doorbelasting Herwaardering beleggingen Totaal Resultaat
DAF Depositary B.V., Amsterdam
2013
3-10-2011 t/m 31-12-2012
0 4.837 4.837
904 0 904
1.812 3.025 0 17.180 22.017
366 0 538
-17.180
904 0
Jaarverslag 2013.
5
Algemene toelichting en grondslagen 1. 1.1
Algemeen Doelstelling en kernactiviteiten
De Bewaarder, statutair gevestigd te Amsterdam is opgericht op 3 oktober 2011 door de enig aandeelhouder FundShare Administrator B.V. (hierna: de “Administrateur”) en ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Amsterdam onder nummer 53773166. Het doel van de Bewaarder omvat het optreden als bewaarder van de Beleggingsinstellingen als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (de “Wft”) en als zodanig het bewaren van de activa van de Beleggingsinstelling en het administreren van de waarden waarin de Beleggingsinstelling belegt. 1.1.1
Kernactiviteiten
Tot de kernactiviteiten behoren het houden en bewaren van alle activa van de Beleggingsinstelling waarvoor de Bewaarder optreedt als bewaarder alsmede het houden van toezicht op de beheerder van de Beleggingsinstellingen. 1.1.2
Overeenkomst beheer en bewaring
De in bewaring gegeven activa worden ten behoeve van derden, de participanten van de Beleggingsinstelling, bewaard en de verbonden rechten aan de in bewaring gegeven activa worden uitgeoefend in overeenstemming met de overeenkomst voor beheer en bewaring van de Beleggingsinstelling. 1.1.3
Maatregelen van interne controle en procedures voor het vaststellen van risico’s
Het bestuur van de Bewaarder is verantwoordelijk voor de dagelijkse uitvoering van de processen rondom de bewaargeving, het toezicht op de uitgifte en inkoop van participaties overeenkomstig de regelgeving en voorwaarden van de Beleggingsinstelling alsmede de juiste vaststelling van de waarde van het vermogen van de Beleggingsinstelling en de waarde per participatie van de subfondsen. Voor de controle en het toezicht op de uitvoering en het identificeren en beoordelen van risico’s heeft de Bewaarder overlegstructuren, richtlijnen en procedures (AO/IB handboek) alsmede rapportagelijnen in werking gesteld. 1.2
Eigenvermogenspositie
De Bewaarder treedt op als bewaarder van Beleggingsinstellingen in de zin van artikel 4:44 lid 2 van de Wft en dient te beschikken over een minimum eigen vermogen van EUR 112.500. Zowel de hoogte als de samenstelling van het vermogen voldoet aan de vereisten in de Wft. 1.3
Directie
De directie van de Bewaarder bestaat uit de heer M.S. Huisman en de heer H.J.J.M. Schoofs. 1.4
Verbonden (gelieerde) partijen
De directie van de Bewaarder en de hieronder geïdentificeerde partijen, worden aangemerkt als verbonden partijen als bedoeld in de Richtlijn voor de Jaarverslaggeving (RJ 330) en als gelieerde partijen zoals bedoeld in artikel 1:1 sub m van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen. 1.4.1
Groepsondernemingen
De volgende verbonden partijen van de Bewaarder zijn onderdeel van een groep: - LPE Capital B.V. (moedermaatschappij en hoofd van de groep); - HiQ Invest B.V. (beheerder beleggingsinstellingen);
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
6
1.4.2
HiQ Trading Software B.V. (software- en ICT infra ontwikkelbedrijf); DeGiro B.V. (beleggingsonderneming); ML Concepts B.V. (website ontwikkelbedrijf); FundShare Administrator B.V. (administrateur beleggingsinstellingen en moedermaatschappij Bewaarder); en Stichting DeGiro (een stichting beleggersgiro opgericht door DeGiro B.V.). Buiten de groep staande verbonden partijen
De volgende verbonden partijen zijn geen onderdeel van de hierboven genoemde groep: - HiQ Invest Fundamental Value Fund (beheerd beleggingsfonds door HiQ Invest B.V.); - HiQ Invest Market Neutral Fund (beheerd beleggingsfonds door HiQ Invest B.V.); - HiQ Trading and Liquidity Providing N.V. (een beleggingsonderneming opgericht door de bewaarder van HiQ Invest Market Neutral Fund); - FundShare Umbrella Fund (beheerd beleggingsfonds door HiQ Invest B.V.); - Stichting Bewaarbedrijf Ohpen (bewaarder van Ohpen); en - Stichting Bewaarbedrijf Mint Tower Arbitrage Fund (bewaarder van Mint Tower Arbitrage Fund).
2.
Algemene grondslagen voor waardering van activa en passiva
2.1
Algemeen
2.1.1
Presentatie balans
Deze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) alsmede rekening houdende met de vereisten uit artikel 4:51 van de Wft. De balans is opgesteld in euro’s. In de balans zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. 2.1.2
Boekjaar
Het reguliere statutair bepaalde boekjaar loopt van 1 januari tot en met 31 december van enig kalenderjaar. Het eerste (verlengde) boekjaar van de Bewaarder liep van 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012. De Bewaarder is verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van een boekjaar een balans en een winst-en-verliesrekening op te maken.
2.1.3
Opname van een actief of een verplichting
Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de Bewaarder zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. 2.1.4
Juridische en economisch eigendom
De Bewaarder houdt de juridische eigendom van de beleggingen in financiële instrumenten en aangehouden gelden. De beheerder van de Beleggingsinstelling kent als tegenprestatie voor de door de Bewaarder gehouden beleggingen in financiële instrumenten en gelden participaties (deelnemingsrechten) toe aan individuele beleggers (participanten) die derhalve het economische eigendom houden. De voor- en nadelen welke voortvloeien uit of verband houden met de door de Bewaarder ten behoeve van de participanten in bewaring genomen en geadministreerde financiële instrumenten en gelden komen ten goede aan respectievelijk ten laste van de participanten. Aangezien het economisch eigendom van de beleggingen bij de participanten berust en niet bij de Bewaarder, is er overeenkomstig RJ 115.104 geen sprake van een actief. De financiële instrumenten en aangehouden gelden staan derhalve niet in de balans opgenomen. Alle kosten en opbrengsten die
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
7
samenhangen met de operationele activiteiten van de Bewaarder komen volgens overeenkomst en afspraak direct voor rekening van de Administrateur en worden uit dien hoofde verantwoord in de winsten-verliesrekening van de Administrateur. 2.2
Financiële vaste activa (Overige Effecten)
De overige effecten bestaan uit participaties in beleggingsinstellingen. De participaties worden niet aangehouden uit hoofde van handelsdoeleinden maar staan duurzaam ten dienste van de Bewaarder. Deze participaties worden conform RJ 290 geclassificeerd als investeringen in eigenvermogensinstrumenten (aandelen). De participaties van de beleggingsinstellingen worden opgenomen tegen reële waarde, welke op balansdatum is gelijkgesteld aan de door de Administrateur vastgestelde en gevalideerde netto-vermogenswaarde per participatie. Positieve niet-gerealiseerde en gerealiseerde waardeveranderingen worden rechtstreeks in het eigen vermogen verwerkt via een herwaarderingsreserve. Gerealiseerde waardeveranderingen door verkoop van de participaties worden aan de herwaarderingsreserve onttrokken voor zover de herwaarderingsreserve daartoe toereikend is. Een (verdergaande) afname van de reële waarde wordt ten laste van het resultaat gebracht. Indien de reële waarde daarna weer toeneemt wordt eerst de waardevermindering die ten laste van het resultaat is gebracht teruggenomen.
2.3
Vorderingen
Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. De reële waarde is gelijk aan de nominale waarde tenzij anders vermeld; de vorderingen worden, voor zover nodig, opgenomen onder aftrek van een voorziening wegens oninbaarheid. 2.4
Liquide middelen
Liquide middelen bestaan uit banktegoeden in rekening-courant. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde. 2.5
Kortlopende schulden
Kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie.
3. 3.1
Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Algemeen
Voor de uitvoering van de taken van de Bewaarder wordt gebruikgemaakt van de systemen en medewerkers van de Administrateur en gelieerde partijen. De baten en lasten uit hoofde van de activiteiten van de Bewaarder komen volgens een overeenkomst tot uitbesteding en afspraak direct voor rekening van de Administrateur. Voor de Beleggingsinstellingen is per instelling een overeenkomst tot uitbesteding opgemaakt, waarin is vastgelegd dat de Administrateur de feitelijke werkzaamheden namens de Bewaarder uitvoert en dat de operationele opbrengsten en kosten ten goede respectievelijk ten nadele komen aan de Administrateur.
4.
Risicobeheer
Hieronder staan de bedrijfsrisico´s vermeld die zijn geïdentificeerd tezamen met de ingeregelde beheersmaatregelen. 4.1
Operationeel risico
Alle partijen in de levenscyclus van een transactie in financiële instrumenten kunnen fouten maken waardoor de posities in de administratie niet kloppen of de afwikkeling van posities niet tijdig plaatsvindt. Het is derhalve zaak om de mutaties die op de rekening aangehouden bij een depotbank plaatsvinden goed te (laten) controleren. Deze mutaties worden op dagbasis gereconcilieerd met de posities en
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
8
transacties zoals geadministreerd in de database van de Beleggingsonderneming, en zo nodig gecorrigeerd. 4.2
Bewaarnemingsrisico
De Bewaarder loopt het risico van verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemers in de bewaarketen van die activa. Ter mitigering van het risico heeft de Bewaarder de eerste en de tweede schakel in de bewaarketen zorgvuldig beoordeeld. De bewaring van financiële instrumenten en gelden vindt gescheiden plaats van de beheerders van Beleggingsinstellingen (wettelijke vermogensscheiding). Voor de bewaring van financiële instrumenten maakt de Bewaarder gebruik van derden in de zogenoemde ‘bewaarketen’. Om de bewaring mogelijk te maken heeft de Bewaarder een rekening geopend bij een gelieerde beleggingsonderneming: DeGiro B.V. Deze beleggingsonderneming is gehouden aan wettelijke vermogensscheidingsvereisten en houdt de financiële instrumenten en gelden van de Bewaarder aan in een apart bewaarbedrijf (ook wel beleggersgiro genoemd): Stichting DeGiro. Stichting DeGiro is vanuit de Bewaarder gezien de eerste schakel in de bewaarketen. De volgende (tweede) schakel in de bewaarketen is het bewaarbedrijf van ABN AMRO Clearing Bank N.V. en de Kasbank N.V. Stichting DeGiro heeft rekeningen op eigen naam geopend bij deze twee banken. Deze banken zijn op hun beurt ook gehouden aan wettelijke vermogensscheidingsvereisten. Zij hebben vermogensscheiding geregeld via een apart bedrijf beroepen zich op de Wet giraal effectenverkeer (Wge).
Daarnaast worden de financiële instrumenten die de Bewaarder in positie heeft en de transacties die zijn verricht door DeGiro BV op dagelijkse basis door de Administrateur gecontroleerd op juistheid en volledigheid (dagelijkse reconciliatie; zie operationeel risico) met de posities aangehouden bij de banken.
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
9
Toelichting op de balans 5. 5.1
Vaste activa Financiële vaste activa
Verloopoverzicht over de periode 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013. De vergelijkende cijfers betreffen de periode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012. Verloopoverzicht financiële vaste activa
31-12-2013
31-12-2012
0 123.750 0 -17.180 106.570
0 0 0 0 0
31-12-2013
31-12-2012
11.799 11.799
0 0
Stand primo verslagperiode Aankopen Verkopen Niet-gerealiseerde waardeveranderingen Stand ultimo verslagperiode
6. 6.1
Vlottende activa Vorderingen op groepsmaatschappijen
Vorderingen op groepsmaatschappijen Vorderingen op groepsmaatschappijen Totaal
Dit betreft een gesaldeerde vordering in rekening-courant op de Administrateur inzake nog te verrekenen doorbelastingen en een nog te ontvangen agiostorting. De gesaldeerde vorderingen op groepsmaatschappijen in rekening-courant zijn onmiddellijk opeisbaar en staan gewaardeerd tegen de nominale waarde. De rekening-courant positie met groepsmaatschappijen is niet rentedragend. Omtrent aflossingen en zekerheden is niets overeengekomen. 6.2
Overige vorderingen en overlopende activa
Overlopende activa Overige nog te ontvangen bedragen Totaal
31-12-2013
31-12-2012
0 0
506 506
Dit betreft de nog te ontvangen creditrente op banktegoeden in rekening-courant. 6.3
Liquide middelen
Liquide middelen Banktegoeden in rekening-courant Totaal
31-12-2013
31-12-2012
68.700 68.700
112.682 112.682
De liquide middelen staan voor een bedrag van EUR 64.824 niet vrij ter beschikking van de Bewaarder. Dit betreft middelen die de Bewaarder ontvangen heeft van een van de Beleggingsinstellingen teneinde de ontvangen facturen van de Beheerder en de Administrateur te betalen.
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
10
7. 7.1
Eigen vermogen Gestort aandelenkapitaal
Verloopoverzicht over de periode 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013. De vergelijkende cijfers betreffen de periode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012. Verloopoverzicht aandelenkapitaal Stand primo verslagperiode Storting Stand ultimo verslagperiode
31-12-2013
31-12-2012
112.500 0 112.500
0 112.500 112.500
Het gestort aandelenkapitaal is verdeeld in 1.125 gewone aandelen van EUR 100 nominaal per stuk. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt EUR 112.500. Op 29 september 2011, kort voor de oprichtingsdatum per 3 oktober 2011, is EUR 22.500 gestort door de Administrateur. Er heeft een vervolgstorting op 15 maart 2012 plaatsgevonden van EUR 90.000 ter voldoening aan de minimale vermogensvereisten voorvloeiend uit de Wft. 7.2
Agioreserve
Verloopoverzicht over de periode 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013. De vergelijkende cijfers betreffen de periode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012. Verloopoverzicht agioreserve Stand primo verslagperiode Stortingen Stand ultimo verslagperiode
31-12-2013
31-12-2012
150 23.750 23.900
0 150 150
De agioreserve in drie stappen verhoogd teneinde te blijven voldoen aan de minimum eigenvermogensvereisten. 7.3
Resultaat lopende periode
Onverdeeld resultaat Resultaat lopend boekjaar Totaal
31-12-2013
31-12-2012
-17.180 -17.180
0 0
Het resultaat boekjaar over de verslagperiode 1 januari 2013 tot en met 31 december 2013 volledig tot stand gekomen door het negatieve ongerealiseerde resultaat uit beleggingen. Het resultaat over de verslagperiode 3 oktober 2011 tot en met 31 december 2012 is tot stand gekomen op basis van de operationele opbrengsten die ten goede komen en operationele kosten die ten laste komen van de Bewaarder tegenover deze totale kosten staat een volledige doorbelasting aan de Administrateur welke in rekening-courant wordt verrekend. Per saldo is het (operationeel) resultaat daardoor nihil. 7.4
Minimumvermogenseis
De Bewaarder dient een minimum bedrag aan eigen vermogen van EUR 112.500 op basis van artikel 3:53 Wft en zoals vereist in art 48 lid 1 o van het Besluit prudentiële regels Wft aan te houden. Het aanwezige eigen vermogen per 31 december 2013 voldoet aan die eis.
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
11
8.
Kortlopende schulden
8.1 Schulden aan groepsmaatschappijen Dit betreft een schuld in rekening-courant aan de Administrateur inzake nog te verrekenen doorbelastingen. 8.2
Overige schulden en overlopende passiva
De overige schulden en overlopende passiva zijn als volgt te specificeren: Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen bedragen Totaal
31-12-2013
31-12-2012
67.849 67.849
0 0
De post “Nog te betalen bedragen” bestaat uit: • nog te betalen accountantskosten inzake de controle van dit jaarverslag 2013 van EUR 3.025; en • nog te betalen bedragen inzake facturen verkregen van de beheerder en de administrateur van FundShare Umbrella Fund van EUR 64.824.
9.
Overige informatie
9.1 Gemiddeld aantal werknemers De Bewaarder heeft geen werknemers in dienst. 9.2 Bewaarneming Het vermogen ingelegd door participanten van de Beleggingsinstellingen waarvoor de Bewaarder bewaarneming voert, bedraagt ultimo december 2013 EUR 71.982.855 (2012 EUR 13.349.661). 9.3 Honorarium accountant Het honorarium voor de accountant KPMG van EUR 3.025 (2012: EUR 2.965,50) voor de controle van dit jaarverslag 2013 van de Bewaarder komt via doorbelasting voor rekening van de Administrateur. Er zijn geen advisory kosten in rekening gebracht. 9.4 Transacties verbonden partijen Alle transacties die de Bewaarder (of de Administrateur onder de uitbestedingsovereenkomst namens de Bewaarder) heeft uitgevoerd met verbonden partijen zijn transacties geweest tegen marktconforme tarieven. 9.5 Vennootschapsbelasting De Bewaarder is geen vennootschapsbelasting verschuldigd. 9.6 Bezoldiging directie De directie van de Bewaarder ontvangt geen bezoldiging.
Amsterdam, 24 april 2014 De directie drs. M.S. Huisman RA RV
DAF Depositary B.V., Amsterdam
H.J.J.M. Schoofs RA
Jaarverslag 2013.
12
Overige gegevens
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
13
Statutaire regeling betreffende de bestemming van het resultaat In artikel 14 van de statuten van de Bewaarder staat het volgende opgenomen betreffende de resultaatbestemming: De vennootschappelijke winst blijkende uit de door de algemene vergadering vastgestelde jaarrekening is - voor zover de winst niet moet worden bestemd voor de vorming of instandhouding van door de wet voorgeschreven reserves – ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die omtrent reservering of uitkering van winst beslist. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag, hetwelk het deel van het eigen vermogen dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de wettelijk aan te houden reserves, te boven gaat. Voorstel tot bestemming van het resultaat over het boekjaar 2013 De directie stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor het resultaat over het boekjaar 2012 van EUR 17.180 negatief, toe te voegen aan de overige reserves. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt. Controleverklaring De controleverklaring afgegeven door de accountant van de Bewaarder is opgenomen op de volgende twee bladzijden van dit jaarverslag. Gebeurtenissen na balansdatum Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan die enerzijds nadere informatie geven over de feitelijke situatie per balansdatum of anderzijds gerede twijfel doen ontstaan omtrent de continuïteitveronderstelling van de Bewaarder.
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
14
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DAF Depositary B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening over 2013 van DAF Depositary B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2013 en de winst-enverliesrekening over de periode 1 januari tot en met 31 december 2013 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het verslag van de directie, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het inrichten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risicoinschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van DAF Depositary B.V. per 31 december 2013 en van het resultaat over de periode 1 januari tot en met 31 december 2013 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en met de Wet op het financieel toezicht. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen,
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
15
overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 30 april 2014 KPMG Accountants N.V. E.H.R. Schuit RA
DAF Depositary B.V., Amsterdam
Jaarverslag 2013.
16
