Industrial N.V

VastNed Offices/Industrial jaarverslag 2003

Jaarverslag 2003 VastNed Offices/Industrial N.V.

VastNed Offices/Industrial N.V. Max Euwelaan 1, 3062 MA Rotterdam Postbus 4444, 3006 AK Rotterdam Telefoon 010 2424300 Fax 010 2424333 www.vastned.nl [email protected]

Financiële agenda 2004

Raad van commissarissen Drs. W. Nijman, voorzitter (vanaf 1 mei 2003) Mw. A.L. Deriga, vice-voorzitter Drs. D. van den Bos Mr. F.W. Mulder Mr. N.J. Westdijk MBA

Donderdag 6 mei 2004 Betaalbaarstelling dividend

Dinsdag 6 april 2004 Algemene vergadering van aandeelhouders Donderdag 8 april 2004 Notering ex-dividend

Woensdag 19 mei 2004 Driemaandscijfers 2004* Woensdag 11 augustus 2004 Halfjaarcijfers 2004*

Directie VastNed Management B.V. In deze vertegenwoordigd door: Mr. R.A. van Gerrevink, CEO H.K.M. Roovers, CIO Mr. drs. T.M. de Witte RA, CFO (vanaf 16 juni 2003)

Woensdag 10 november 2004 Negenmaandscijfers 2004* _______ Woensdag 23 februari 2005 Jaarcijfers 2004* *

Na beurs An English translation of the 2003 annual report and accounts is available

2003, een jaar van consolidatie, versterking van de organisatie en financiële positie.

Voorwoord CEO Dames en heren lezers van dit jaarverslag, In het kader van de terechte vraag naar meer transparantie in jaar- en andere vormen van verslaglegging acht ik het wenselijk u inzicht te geven in wat, VastNed Offices/Industrial, zoal heeft bezig gehouden in het boekjaar 2003, en wat de visie op de nabije toekomst is. Het jaar 2003 kenmerkte zich door een minder gunstige conjuncturele situatie, die een druk op de bezettingsgraad heeft veroorzaakt. Daardoor is in 2003 de bezettingsgraad in Nederland beperkt gedaald. In België was sprake van een iets nadrukkelijkere daling van de bezettingsgraad. Vele malen is met onze beheerteams in beide landen om de tafel gezeten om te bezien of wij de juiste aanpak hanteerden om de vastgoedportefeuilles qua huurinkomsten op peil te houden. Daarbij is gebleken dat de vastgoedportefeuille wel de nodige druk op de bezettingsgraad heeft ondervonden, maar dat er geen noemenswaardige druk op het huurniveau heeft plaatsgevonden. Dit laatste is het gevolg van de aard van de vastgoedportefeuille. Deze bestaat uit relatief kleinschalige kantoren en logistieke objecten met redelijke en stabiele huurniveau’s, die minder gevoelig zijn voor prijsvechten.

Een ander belangrijk aandachtspunt is de solvabiliteit. Om deze op een gewenst niveau te houden, is al twee jaar met succes een fors desinvesteringsprogramma gehanteerd. Er is voor bijna F 200 miljoen in de afgelopen anderhalf jaar verkocht, tegen prijzen op of boven de laatste taxatiewaarde. Per einde boekjaar is VastNed Offices/Industrial in staat geweest om de solvabiliteit op een meer solide 50 % te brengen, na ruim een half jaar iets daar onder te hebben gezeten. Niet alleen onze aandeelhouders maar ook de verstrekkers van vreemd vermogen zijn in alle opzichten loyaal gebleven, begrip tonend voor de moeizame kantoormarkt en zich ook realiserend dat het fonds desondanks solide is. Grote vraag is hoe lang de huidige situatie zal aanhouden. Enkele internationale makelaars hebben hiernaar onderzoek gedaan en komen met een beeld, dat het nog wel eens 2 à 3 jaar zou kunnen duren voordat de markt zal stabiliseren. VastNed Offices/Industrial verwacht dat 2004 een verdere neergang te zien zal geven. Aangezien het fonds zoveel mogelijk is ‘geschoond’ van meer kwetsbare objecten, is de directie van mening dat VastNed Offices/Industrial is voorbereid voor de komende jaren. In het dagelijkse (weder)verhuurverkeer blijkt dat er nog steeds relatief veel vraag is naar middelgrote kantoren en dat VastNed Offices/Industrial op

R.A. van Gerrevink

of boven het huidige niveau nieuwe huurcontracten afsluit. Van forse ‘incentives’ is ons tot op heden weinig gebleken. Dit is natuurlijk geen garantie voor 2004, maar zegt wel wat over de markt als zodanig. Ook het in eigen beheer ‘managen’ van ons vastgoed bevordert het gevoel met de markt en met de huurders. Optimistisch? Dat niet echt, maar wel positief gestemd. Dat, vanwege onder andere het forse verkoopprogramma, het direct beleggingsresultaat per aandeel lager uit zal vallen, is onvermijdelijk. Zodra VastNed Offices/Industrial in staat is de bezettingsgraad omhoog te brengen tot een acceptabel niveau (95 %), zal het direct beleggingsresultaat weer een opwaartse trend laten zien. De discount (het verschil tussen intrinsieke waarde en de beurskoers) is een weergave van de visie van de beurs voor de kantoormarkt in de komende jaren. Derhalve wordt in de beurskoers een neergang van de waarden van het vastgoed verondersteld. In het feit dat VastNed Offices/Industrial telkens vastgoed boven boekwaarde verkoopt zit de bevestiging voor de intrinsieke waarde van het aandeel. De directie van VastNed Offices/Industrial is van mening dat de discount dan ook te hoog is. Met de beurskoers van 31 december 2003 zal VastNed Offices/Industrial naar verwachting steeds rond de 10 % dividendrendement kunnen leveren. Qua bemanning is VastNed Offices/Industrial goed voorzien. Het managementteam is wederom compleet met een nieuwe CFO, Tom de Witte en een nieuwe CIO (per 1 juli 2004), Hans Pars. Ook is aan de afdeling research verder vormgegeven.

Veel energie is gestoken in het in overeenstemming brengen van de vennootschap met de Code Tabaksblat. Hiervoor is in 2003 een inhaalslag gepleegd. Ondanks dat vele voorwaarden zijn geschreven voor de grote AEX-fondsen voldoet VastNed Offices/Industrial nagenoeg geheel aan de Code. De directie is van mening dat een goede corporate governance en transparantie de aandeelhouder voordeel kan opleveren. Wat dat betreft geldt voor dit jaarverslag ‘What you see is what you get.’ Het jaar 2004 zal in het kader staan van grote inspanningen op het terrein van de wederverhuur, zodat het rendement voor de aandeelhouder zal worden gewaarborgd. Al met al is het niet een tijd voor teveel optimisme; maar om nu te zeggen dat wij nog ver verwijderd zijn van het einde van de tunnel gaat mij thans te ver. Ik hoop dat u het met mij eens bent en nog veel rendement op uw belegging in ons fonds zult behalen.

Hoogachtend, Reinier van Gerrevink

Inhoudsopgave Kerncijfers Voorwoord CEO 3 Profiel en strategie 8 Verslag van de raad van commissarissen 10 Inleiding 10 Samenstelling raad van commissarissen 10 Corporate governance 11 Rooster van aftreden 13 Benoemingen en herbenoemingen 13 Jaarrekening 2003 14 Dividend- en reserveringsbeleid 14 Dividendvoorstel 14 IFRS 14 Personeel 14 Verslag van de directie 15 Economie en markten in het algemeen 15 Nederland 20 België 23 Frankrijk 25 Financiële resultaten 25 Dividendvoorstel 27 Risicomanagement 28 IFRS 32 Vooruitzichten 2004 34

Corporate Governance 35 Inleiding 35 Directie 37 Raad van commissarissen 41 Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial en beschermingsmaatregelen 49 Algemene vergadering van aandeelhouders en stemrecht 49 Financiële rapportage en de externe accountant 50 Gedragscode en klokkenluidersreglement 50 Het aandeel/de beursnotering 51 Jaarrekening 2003 53 Geconsolideerde balans 54 Geconsolideerde winsten verliesrekening 55 Mutaties in het eigen vermogen 56 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 57 Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening 58 Vennootschappelijke balans 68 Vennootschappelijke winsten verliesrekening 69 Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening 69 Overige gegevens 70 Vastgoedportefeuille 2003 73 Vastgoed in exploitatie 74 Vastgoed niet in exploitatie 80 Checklist Code Tabaksblat 81 Kengetallen vastgoedportefeuille

VastNed Offices/Industrial belegt duurzaam in goed verhuurde kantoren, logistieke centra en bedrijfsruimten. Haarlemmermeer, Cessnalaan 1-33

6

7

Profiel en strategie VastNed Offices/Industrial N.V., opgericht in 1984, is een (closed-end) vastgoedbeleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. De maatschappij belegt duurzaam in goed verhuurde kantoren, logistieke centra en bedrijfsruimten. De beleggingen bevinden zich op goede en toplocaties in de Randstad, in de groeigebieden van Noordoosten Zuid-Nederland, alsmede in België en NoordFrankrijk. De uitgifte en inkoop van aandelen vindt plaats bij besluit van de directie met inachtneming van de door de raad van commissarissen vast te stellen grenzen en condities.

– –

Doelstellingen en strategie De beleggingen zijn gericht op het behalen van een combinatie van direct rendement op basis van brutohuuropbrengsten en indirect rendement door waardegroei van de vastgoedportefeuille. VastNed Offices/Industrial richt zich op actief beheer van de vastgoedportefeuille. Hierbij zullen kwaliteit en optimalisatie van de objecten centraal staan, evenals handhaving van de gewenste vermogensverhoudingen. Door uitsluitend in de eurozone te beleggen worden valutarisico’s uitgesloten. Uitbreidingen zullen uitsluitend plaatsvinden, indien de marktomstandigheden daartoe gunstig zijn, de rentabiliteit toeneemt en de vermogensverhoudingen deze toelaten. Door verkoop van objecten vindt regelmatig een gezonde doorstroming van de objecten in de vastgoedportefeuille plaats.

De vastgoedportefeuille van dit gespecialiseerde beleggingsfonds vertegenwoordigde ultimo 2003 een waarde van F 1.263 miljoen en was op dat moment als volgt samengesteld: 72 % kantoren; 28 % logistieke centra en bedrijfsruimten. De aandelen zijn sinds 1989 genoteerd aan Euronext Amsterdam. – – – –

8

Het streven is voorts om de objecten in portefeuille zoveel mogelijk in eigen beheer te hebben, waar mogelijk via lokaal opererende organisaties, teneinde: een zo groot mogelijke toegevoegde waarde te kunnen leveren; de brutohuuropbrengsten te optimaliseren; de exploitatiekosten te beheersen; door adequaat onderhoud en herinrichting van de bestaande objecten een optimale waarde van het vastgoed te kunnen realiseren.

Profiel en strategie

Het dividendbeleid van VastNed Offices/Industrial is erop gericht het direct beleggingsresultaat geheel of nagenoeg geheel ter beschikking aan aandeelhouders te stellen.

Projectontwikkeling VastNed Offices/Industrial houdt zich niet bezig met projectontwikkeling. Zij handelt binnen de grenzen die gelden voor de Fiscale Beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969.

Financiering Als uitgangspunt geldt, dat financiering van de vastgoedportefeuille met vreemd vermogen beperkt blijft tot circa 40 à 45 % van de marktwaarde van het vastgoed. Hiervan kan tijdelijk worden afgeweken bij interessante aankoopmogelijkheden en een in verhouding tot het rendement op vastgoed acceptabele rentestand. VastNed Offices/Industrial blijft tevens binnen de financieringsgrenzen als bedoeld in artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969.

Dividendbeleid Het dividendbeleid van VastNed Offices/Industrial is erop gericht het direct beleggingsresultaat geheel of nagenoeg geheel ter beschikking aan aandeelhouders te stellen. Om te voldoen aan de fiscale voorwaarden voor beleggingsinstellingen dient ten minste het fiscale resultaat in contanten te worden uitgekeerd.

Organisatie VastNed Management, Foram Management (en haar dochtermaatschappijen) en Intervest Management (tot en met 31 december 2003) beheren, met circa 80 medewerkers, het grootste deel van de beleggingen van VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail.

9

VastNed Management heeft geen winststreven, maar faciliteert het fonds met directie en beheer. De gemaakte kosten worden, zonder winstopslag, doorbelast op basis van oorzakelijkheid. De aandelen van VastNed Management worden voor 33 % gehouden door VastNed Offices/Industrial en voor 67 % door VastNed Retail. Zelfstandig beheer is de beste voorwaarde voor optimale verhuur aan kredietwaardige huurders en zorg voor de staat waarin de objecten verkeren. Het zelf uitvoeren van commercieel en administratief beheer leidt tot direct contact met de huurders en de vastgoedmarkt, waardoor alert op marktontwikkelingen kan worden gereageerd en ook worden de exploitatiekosten op een verantwoorde wijze beheerst. Het technisch beheer is uitbesteed aan lokale specialisten. Door onderhoud, renovatie en verkoop van objecten die niet meer passen in de vastgoedportefeuille, wordt zorggedragen voor een optimale staat en waarde van het vastgoed in relatie tot het rendement voor de aandeelhouders. De vastgoedmarkten in de diverse landen zijn onderworpen aan de aldaar geldende weten regelgeving. Een lokaal netwerk alsmede kennis van de lokale cultuur geven een voorsprong bij de exploitatie van het vastgoed. VastNed Offices/Industrial streeft ernaar deze activiteiten waar mogelijk vanuit het land zelf te ondernemen. In het algemeen geldt daarbij, uit overwegingen van efficiency, dat de in het betreffende land aanwezige vastgoedportefeuille een waarde dient te vertegenwoordigen van tenminste F 200 miljoen. In dat kader wordt de vastgoedportefeuille in België beheerd door Intervest Offices vanuit haar kantoor in Antwerpen.

Zelfstandig beheer is de beste voorwaarde voor optimale verhuur aan kredietwaardige huurders en zorg voor de staat waarin de objecten verkeren.

Verslag van de raad van commissarissen Inleiding Gedurende het boekjaar 2003 is de raad van commissarissen zes maal samengekomen. In deze vergaderingen is een groot aantal onderwerpen besproken, zoals de gang van zaken en risico’s in de vastgoedportefeuille, de strategie en risico’s van de vennootschap als geheel, de financiële resultaten, alsmede de verslaglegging daarvan in persberichten, halfjaarbericht en jaarverslag, mutaties in de directie en de raad van commissarissen, haar eigen functioneren en het functioneren van de directie, corporate governance en de instelling van subcommissies van de raad inclusief de verslaglegging door deze commissies. Er is door de raad van commissarissen tevens vergaderd zonder de aanwezigheid van de directie. De directie heeft er telkens voor zorggedragen dat de raad van commissarissen van goede informatie werd voorzien, zodat de raad van commissarissen haar toezichthoudende taak optimaal heeft kunnen uitoefenen. Geen van de leden van de raad van commissarissen was frequent afwezig.

Samenstelling raad van commissarissen De raad van commissarissen is als volgt samengesteld. Drs. W. Nijman (21 september 1946), voorzitter Lid van de raad van commissarissen sinds 1996. Sinds 1986 is hij lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. Sinds 1 mei 2003 is de heer Nijman 10

voorzitter van beide raden van commissarissen. De heer Nijman was van 1974 tot 1980 werkzaam bij Douwe Egberts in diverse financiële functies. Van 1980 tot en met 1989 was hij als financieel directeur werkzaam bij International Flavors & Fragrances. Van 1989 tot en met 2000 was hij verbonden aan Bestfoods, eerst als financieel directeur Benelux en later als senior director finance & ICT Europe. Van 2000 tot en met 2003 was de heer Nijman werkzaam als vice-president finance BFO/treasurer Parent & Holding van Unilever N.V. Mw. A.L. Deriga (1 februari 1933), vice-voorzitter Sinds 1996 lid en vice-voorzitter van de raad van commissarissen. Sinds 1986 is zij lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. Van 1961 tot 1990 heeft mevrouw Deriga diverse functies binnen de Buhrman Groep uitgeoefend, onder andere directeur van de Stichting Pensioenfonds. Zij is momenteel voorzitter van de groep BCD kring Noord-Holland van het Nederlands Centrum van Directeuren en Commissarissen en 2e secretaris-penningmeester van de Stichting Vrijwillige Hulpdienst Buitenveldert. Drs. D. van den Bos (17 januari 1940) Lid van de raad van commissarissen sinds 2001. De heer Van den Bos is tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. De heer Van den Bos was van 1965 tot 1983 werkzaam bij Hollandsche Beton Groep, waar hij onder meer verantwoordelijk

Rotterdam –> Kortenberg –> Eindhoven –> Maastricht –> Roissy –> Heerlen –> Puurs

was voor projectontwikkelingsactiviteiten. Hij was van 1983 tot 1998 werkzaam bij PGGM, laatstelijk als directeur vastgoed, tevens adjunct-directeur beleggingen. Momenteel is hij onder meer lid van de raad van commissarissen van Amvest N.V., lid van de Aufsichtsrat O.I.K., Duitsland (tot en met april 2004) en voorzitter van de Anlageausschuss GIREF, eveneens in Duitsland. Mr. F.W. Mulder (31 mei 1940) Lid van de raad van commissarissen sinds 1988. Sinds 1996 is hij lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. Van 1975 tot 1990 bekleedde de heer Mulder achtereenvolgens directiefuncties bij Koninklijke Wegenbouw Stevin B.V. en Avéro Verzekeringen. Hij is voorts lid van de raad van commissarissen van De Hypothekers Associatie B.V., Bartels Engineering B.V. en hotel Nassau Bergen B.V., alsmede bestuurslid van de Stichting Preferente Aandelen Arcadis N.V. en de Stichting Beheer Faciliteiten NijSmellinghe (ziekenhuis). De heer Mulder is tevens directeur van Citrosuco Europa B.V., onderdeel van Citrosuco Paulista SA, Matao, Brazilië en directeur van Congeltec B.V., onderdeel van Irving & Johnson Ltd., Kaapstad, Z.A. Mr. N.J. Westdijk MBA (20 juni 1941) Lid van de raad van commissarissen sinds 2000. De heer Van den Bos is tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Retail. In het verleden was de heer Westdijk bestuursvoorzitter van Koninklijke Pakhoed N.V. en president-directeur van Connexxion Holding N.V. Hij is momenteel non-executive lid van de raad van bestuur van Fortis N.V., lid van de raad van commissarissen van WoltersKluwer N.V., lid van de raad van commissarissen van Connexxion Holding N.V. en presidentcommissaris van Eneco Energie N.V. 11

Alle leden van de raad van commissarissen hebben de Nederlandse nationaliteit.

Corporate governance Invoering Mede als gevolg van de publicatie van de corporate governance code van de commissie Tabaksblat (Code), heeft de raad van commissarissen in de tweede helft van 2003 en begin 2004 extra aandacht besteed aan de corporate governance structuur. Extern onderzoek heeft uitgewezen dat de VastNed-fondsen vergeleken met andere aan Euronext Amsterdam genoteerde fondsen een minder transparante corporate governance structuur hadden, waarbij vooral werd gedoeld op de beschikbaarheid van informatie in het jaarverslag en op de website. Inmiddels is een begin gemaakt met de verhoging van de mate van transparantie alsmede de verbetering van de corporate governance als zodanig. In oktober 2003 hebben de VastNed-fondsen een nieuwe website gelanceerd die aan particuliere en institutionele aandeelhouders uitgebreide informatie verstrekt. Momenteel zijn aanpassingen doorgevoerd om de website verder in overeenstemming te brengen met de definitieve tekst van de Code. Doel Tevens is in dit jaarverslag gestreefd naar het beter kenbaar maken van de corporate governance van de vennootschap. De raad van commissarissen en de directie hebben een aantal stappen genomen waarmee nagenoeg geheel wordt voldaan aan de eisen zoals deze in de Code zijn vastgelegd. De raad van commissarissen steunt de directie nadrukkelijk in haar streven om zo snel en zo goed mogelijk in te

Verslag van de raad van commissarissen

Door inzage te geven in de door ons toegepaste prudente corporate governance zijn aandeelhouders in staat een goede inschatting te maken van het risicoprofiel.

spelen op de door de Code gestelde eisen. Door inzage te geven in de door ons toegepaste prudente corporate governance zijn aandeelhouders in staat een goede inschatting te maken van het risicoprofiel. Statuten De directie heeft bij het uitkomen van dit jaarverslag reeds voldaan aan het merendeel van de door de Code gestelde eisen. De vennootschap is tevens voornemens de statuten van de vennootschap te herzien en in lijn te brengen met de Code. Deze integrale statutenwijziging zal op de aandeelhoudersvergadering van 6 april 2004 ter stemming worden gebracht. Benoeming commissies Reeds in het boekjaar 2002 heeft de vennootschap een auditcommissie in het leven geroepen. In 2003 heeft de raad van commissarissen een remuneratiecommissie benoemd. De selectie- en benoemingscommissie wordt gevormd door de gehele raad van commissarissen. Auditcommissie De auditcommissie bestaat uit de heren D. van den Bos, F.W. Mulder en W. Nijman. Tot 1 mei 2003 was de heer Nijman voorzitter van de auditcommissie. Per 1 mei is de heer Van den Bos als voorzitter benoemd als gevolg van de benoeming van de heer Nijman tot voorzitter van de raad van commissarissen. De auditcommissie heeft in 2003 zes maal vergaderd. De auditcommissie heeft als taak het adviseren van de raad van commissarissen op financieel terrein. Onderwerpen die aan de orde zijn gekomen zijn de financiële rapportage, budgettering, de rol van de externe accountant, fiscaliteit, compliance (onder 12

andere de Autoriteit Financiële Markten, International Financial Reporting Standards (IFRS), financiering, interne controle, ICT-systemen en de opvolging van aanbevelingen van de externe accountant, alsmede de uitkomsten van de controle van de externe accountant. Verslagen van de auditcommissie zijn telkens overlegd aan alle leden van de raad van commissarissen en besproken op de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen. Remuneratiecommissie In 2003 is een remuneratiecommissie ingesteld. Deze commissie staat onder voorzitterschap van de heer N.J. Westdijk en heeft de heer F.W. Mulder en de heer W. Nijman als lid. De remuneratiecommissie heeft als taak het adviseren van de raad van commissarissen op het terrein van het te voeren bezoldigingsbeleid. Deze commissie heeft in 2003 tweemaal vergaderd. Verslag van deze vergaderingen is gedaan aan de leden van de raad van commissarissen. De beloningen van de leden van de directie zijn passend voor de aard en het niveau van de werkzaamheden. De variabele beloningscomponent zal in lijn dienen te worden gebracht met de eisen die de Code daarvoor stelt. Een passend voorstel zal hiervoor worden opgesteld en ter goedkeuring worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Selectie- en benoemingscommissie Als eerder gemeld bestaat de selectie- en benoemingscommissie uit de gehele raad van commissarissen. De raad van commissarissen heeft driemaal vergaderd op het terrein van selectie en benoemingen.

Woerden –> Tilburg –> Leiden –> Zoetermeer –> Meer –> Groningen

In dit kader heeft VastNed Management de heer T.M. de Witte benoemd als financieel directeur (CFO) en de heer J. Pars als directeur Zuid-Europa. Tevens heeft de raad van commissarissen voorstellen gedaan aan de houders van prioriteitsaandelen ten behoeve van het invulling geven van ontstane en te verwachten vacatures in de raad van commissarissen. Mutaties raad van commissarissen De raad van commissarissen stond tot 1 mei 2003 onder leiding van de heer D. Luteijn. De heer Luteijn heeft zijn positie als voorzitter van de raad van commissarissen opgezegd naar aanleiding van zijn benoeming als directievoorzitter van de Zeeuwse energiemaatschappij Delta N.V. De raad van commissarissen is de heer Luteijn erkentelijk voor de werkzaamheden die hij als commissaris van aanvankelijk Vaste Waarden Nederland N.V. en later van VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail heeft verricht en wenst hem veel succes toe in zijn nieuwe functie. De raad van commissarissen heeft de heer W. Nijman gekozen als zijn voorzitter met ingang van 1 mei 2003. Profielschets van de raad van commissarissen De profielschets van de raad van commissarissen waarborgt dat de raad van commissarissen naar behoren is samengesteld, inhoudende dat er op basis van aanwezige kennis en ervaring effectief toezicht op de directie van de vennootschap kan worden gehouden. Dit profiel is opgenomen in het hoofdstuk Corporate Governance van dit jaarverslag en is voorts te raadplegen op de website van de vennootschap en kan worden opgevraagd ten kantore van de vennootschap.

13

De raad van commissarissen verklaart dat al haar leden onafhankelijk zijn als bedoeld in de Code.

Rooster van aftreden

– – – – –

Het rooster van aftreden ziet er voor de komende jaren als volgt uit: A.L. Deriga, 2004 (niet herkiesbaar) N.J. Westdijk, 2004 (herkiesbaar) D. van den Bos, 2005 (herkiesbaar) W. Nijman, 2006 (niet herkiesbaar) F.W. Mulder, 2007 (niet herkiesbaar) Formeel zou volgens de Code de heer Mulder dienen af te treden aangezien hij langer dan 12 jaar commissaris is. De raad acht een dergelijk aftreden onwenselijk aangezien dit tot een plotseling verlies van kennis van de vennootschap zou leiden. De raad van commissarissen heeft besloten de best practice bepaling III.3.5 (een commissaris kan maximaal drie maal voor een periode van vier jaar zitting hebben in de raad van commissarissen) te onderschrijven, maar hier geen onmiddellijk gevolg aan te geven voor de heer Mulder, aangezien dit de continuïteit van VastNed Offices/Industrial zou kunnen schaden.

Benoemingen en herbenoemingen De raad van commissarissen heeft de wens uit zes leden te bestaan. Met dit aantal kan in ruime mate worden voldaan aan de eisen zoals die in het profiel aan de raad van commissarissen worden gesteld. Door het vertrek van de heer D. Luteijn is een vacature ontstaan die vervuld dient te worden. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal hiervoor een voordracht opstellen. In de algemene vergadering van aandeelhouders

Amersfoort –> Den Haag –> St. Agatha-Berchem –> ’s-Hertogenbosch –> Diegem –> Strombeek-Bever

van 15 april 2003 is de heer F.W. Mulder herkozen. In de algemene vergadering van aandeelhouders op 6 april 2004 is de heer N.J. Westdijk volgens rooster aftredend. De heer Westdijk stelt zich voor herverkiezing beschikbaar. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal hiervoor een voordracht opstellen. Conform het rooster van aftreden treedt mevrouw A.L. Deriga af en stelt zich niet herkiesbaar. De raad van commissarissen is mevrouw Deriga zeer erkentelijk voor haar bijdrage tijdens haar lange staat van dienst ten behoeve van de VastNed Groep. Zij functioneerde vanaf de oprichting van VastNed (nu VastNed Retail) als voorzitter en vanaf 1996 als vice-voorzitter van de raad van commissarissen van VastNed Offices/ Industrial en van VastNed Retail. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen zal voor de ontstane vacature een voordracht opstellen.

Jaarrekening 2003 Hierbij bieden wij u de jaarrekening 2003 van VastNed Offices/Industrial aan, alsmede het verslag van de directie. Met de door de directie gepresenteerde en door Deloitte Accountants gecontroleerde jaarrekening kunnen wij ons verenigen. Wij stellen u voor de jaarrekening aldus vast te stellen.

Dividend- en reserveringsbeleid In lijn met voorgaande jaren keert VastNed Offices/ Industrial het directe beleggingsresultaat in zijn geheel uit aan haar aandeelhouders. Een deel van het dividend kan als stockdividend ten laste van de agioreserve door aandeelhouders worden opgenomen. Hierdoor wordt de facto een deel van het directe beleggingsresultaat toegevoegd aan de overige reserve. 14

Dividendvoorstel

– –

Wij kunnen ons verenigen met het voorstel van de directie om een dividend uit te keren per aandeel van F 5,- nominaal als volgt: 5 % in contanten op de prioriteitsaandelen ; een keuzedividend op de gewone aandelen van; – F 2,25 in contanten plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, ten laste van de agioreserve of – F 2,80 in contanten.

IFRS Met ingang van 2005 zal de vennootschap conform de eisen van de International Financial Reporting Standards moeten publiceren. In aanloop naar deze nieuwe rapportageregels zal VastNed Offices/Industrial reeds in 2004 geen forfaitaire kosten van vermogensbeheer meer ten laste van haar eigen vermogen brengen. Dit leidt enerzijds tot een daling van het directe beleggingsresultaat, maar anderzijds tot een verbetering van het indirecte beleggingsresultaat voor het zelfde bedrag.

Personeel Tenslotte, maar niet op de laatste plaats, spreken wij onze waardering uit tegenover directie en medewerkers voor hun inzet, loyaliteit en de behaalde resultaten onder moeilijke marktomstandigheden gedurende het verslagjaar. Rotterdam, 25 februari 2004 Voor de raad van commissarissen W. Nijman, voorzitter

Reële groei BNP

( in %)

België Nederland

Bron : OECD / Consensus Forecast

4 3 2 1 0

2005

2004

2003

2002

2001

2000

1999

1998

1997

1996

1995

1994

1993

1992

1991

1990

–1

Verslag van de directie Economie en markten in het algemeen Economie De afgelopen jaren heeft de economische groei in de eurozone onder druk gestaan. Van een echte recessie, zoals in het jaar 1993, is tot op heden geen sprake. Dat is op zich opmerkelijk omdat de economie, naast de conjuncturele neergang, ook sterk te lijden heeft gehad van een aantal incidenten, zoals SARS en een record hittegolf. De verwachting voor de jaren 2004 en 2005 wijzen op licht herstel van de economische groei. De economie van de Verenigde Staten is de grote trekker van dit herstel, omdat deze economie al eind 2002 het pad naar economisch herstel teruggevonden heeft. Het economische klimaat in de eurozone is op het moment nog niet rooskleurig, maar kan in historische context geplaatst relatief goed genoemd worden. Van de twee belangrijkste landen waarin VastNed Offices/Industrial haar beleggingen heeft, is er alleen in Nederland echt sprake van een recessie. Deze situatie was in 1993 omgekeerd toen België een echte recessie doormaakte. De overheidstekorten binnen de eurozone zijn door de groeivertraging in de economie weer opgelopen en er bestaat een dispuut tussen de deelnemende landen aan de euro of het stabiliteitspact wel of niet is overtreden. De feitelijke situatie is dat de overheidstekorten van de verschillende landen beter in de 15

hand gehouden worden dan in het verleden en dat de tekorten gunstig afsteken bij die van de Verenigde Staten. Ook voor de euro lijkt de discussie rond het stabiliteitspact niet van groot belang, gezien de goede performance van de munt in het laatste kwartaal van 2003. Vastgoedmarkt De vastgoedmarkt is traditioneel laatcyclisch van aard. Dit houdt in dat als de economische situatie verandert, die verandering niet ogenblikkelijk zijn weerslag heeft in de vastgoedmarkt. De verslechtering in de economie die sinds 2001 is ingezet, is daarom pas in 2003 goed te zien in verminderde vraag naar kantoor- en bedrijfsruimte. In elk segment van de vastgoedmarkt is de bezettingsgraad intussen gedaald, maar het zijn vooral de kantoormarkt en de bedrijfsruimtemarkt die het meest daarvan hebben te lijden. De winkelmarkt heeft een stabieler karakter. Het economisch herstel, zoals dat voor 2004 en latere jaren verwacht wordt, zal zich niet ogenblikkelijk, maar met een vertraging, vertalen in een verbetering van de vastgoedmarkt. Ook de waarde van vastgoed is tijdens de groeivertraging overeind gebleven. De hoge kasrendementen steken gunstig af bij de huidige lage renteniveaus. Er is veel belangstelling voor vastgoed vanuit de hoek van particulieren. Zij gebruiken de lage renteniveaus

Verslag van de directie

De goede performance van vastgoed ten opzichte van obligaties en aandelen is niet aan de aandacht van de particuliere belegger ontsnapt.

om een gedeelte van de beleggingen in vastgoed te financieren met geleend geld om zo hogere rendementen te behalen. Ook diverse institutionele beleggers maken gebruik van vreemd vermogen om de beleggingen in vastgoed te financieren en het rendement te verhogen. Een aparte categorie vormen de zeer omvangrijke Duitse open-end vastgoedfondsen, die beschikken over veel particulier kapitaal dat zonder gebruik van vreemd vermogen belegd wordt in de vastgoedmarkt in Europa. De mate van gebruik van vreemd vermogen in de vastgoedmarkt van de eurozone lijkt gemiddeld genomen verantwoord in het huidige renteklimaat. De kantoormarkten zijn nog steeds in de ban van de varkenscyclus. Was er een paar jaar geleden nog een groot tekort aan kantoorruimte, dan is daar nu geen sprake meer van. Er is voldoende kantoorruimte te huur, de bezettingsgraad is overal afgenomen. Natuurlijk zijn er regionale verschillen tussen kantoormarkten. In de ene stad heeft een strikte planning van het aanbod extreem hoge leegstand van kantoorgebouwen voorkomen. In de andere stad waar de expansie van de lokale economie vooropstond, zijn er speculatief kantoren gebouwd en is de leegstand intussen fors opgelopen. Tijdens de voorgaande neergang in de kantoormarkten ongeveer 10 jaar geleden, was de markt pessimistisch over een mogelijk herstel. Het geloof dat de omvangrijke leegstand ooit nog gevuld werd ontbrak. Het tegengestelde bleek echter waar. Ook nu is de markt pessimistisch betreffende het herstel. Publicaties schuiven de datum daarover steeds verder naar de toekomst. Daar zijn ook goede argumenten voor. Er wordt vooral gewezen op de geringe groei van de beroepsbevolking de komende jaren. De behoefte aan kantoorruimte zal daarom niet zo hard meer groeien of wellicht zelfs krimpen. 16

Voor VastNed Offices/Industrial is het vooral de vraag wanneer de verslechtering van de kantoormarkt stopt. Dat moment lijkt nabij, naar verwachting in de loop van 2004. Daarna zal de markt herstellen. Het tempo van het herstel hangt af van vele factoren, zoals genoemde groei van de beroepsbevolking, de hoeveelheid nieuw te bouwen kantoorruimte en de huidige bezettingsgraad. In sommige steden zal dat herstel voortvarender verlopen dan in andere, vanwege sterk verschillend aanbod in termen van kwantiteit en kwaliteit. De bedrijfsruimtemarkten reageren snel op een verandering in de economie, omdat enerzijds het overgrote deel van de gebruikers ook eigenaar is van de bedrijfsruimte en anderzijds de bouwtijd relatief kort is. Een klein deel van de markt wordt beheerst door beleggers en projectontwikkelaars, wat de kans op speculatieve ontwikkeling van nieuwe bedrijfsruimten klein maakt. Toch is de bezettingsgraad op het moment in de bedrijfsruimtemarkt laag. Deze lage bezettingsgraad weerspiegelt vooral de veroudering die heeft toegeslagen in de bedrijfsruimtemarkt. Oudere panden voldoen veelal niet meer aan de moderne eisen die vooral de logistieke branch stelt aan haar bedrijfshuisvesting. Het betreft hier vrije hoogte, maximale belasting van vloeren en efficiënte faciliteiten voor de afhandeling van het vrachtverkeer. Functionaliteit is het sleutelwoord. Naast hoge functionaliteit stelt de belegger ook hoge eisen aan locatie en indeelbaarheid met het oog op de wederverhuur. Slechts een klein gedeelte van de bedrijfsruimtemarkt voldoet aan al deze eisen, waardoor de bedrijfsruimtemarkt voornamelijk nog een eigenaar/gebruikermarkt is. Het herstel van de bedrijfsruimtemarkt loopt hand in hand met het herstel van de economie, althans voor niet verouderde bedrijfs-


Totaal rendement per jaar

( in %)

Bron: Global Property Research (GPR), Bloomberg

GPR 250 Europa GPR 250 Nederland VastNed Offices/Industrial

20 15 10 5

10 jaar

5 jaar

3 jaar

1 jaar

0

ruimten. In grote delen van de markt zal dat herstel echter niet komen, omdat de leegstand een structureel karakter heeft vanwege de veroudering. In die delen van de markt is het thema revitalisering van bedrijventerreinen. Overheden pakken dat thema nu op en dat zal op termijn ertoe leiden dat oudere bedrijventerreinen zich weer een positie weten te veroveren op de bedrijfsruimtemarkt. Er worden door makelaars, onderzoeksbureaus, gemeentelijke diensten en vastgoedtijdschriften statistieken geproduceerd over de kantoor- en de bedrijfsruimtemarkt. Deze statistieken verschillen van elkaar omdat niet altijd de gehele markt gemeten wordt, maar slechts een bepaald deel. Waar de statistieken het over eens zijn is dat de bezettingsgraad sterk is afgenomen in de kantoormarkten in Nederland en België. Bezettingsgraden van 80 tot 90 % en lager worden genoemd en de waarneming van onze mensen in het veld geeft geen ander beeld. Inzake de bedrijfsruimtemarkt is men het erover eens dat het aanbod nu zeer ruim is en de bezettingsgraad laag. In het vorige decennium werd veel verwacht van nieuwe manieren van werken door het gebruik van meer thuiswerkplekken of een flexibel kantoor waarin actief ruimten met elkaar worden gedeeld. Die ontwikkeling is nauwelijks van de grond gekomen, hoewel een aantal bedrijven wel dat nieuwe concept van werken toepast. IBM is daar een goed voorbeeld van. De opening van haar nieuwe kantoor in Amsterdam onderstreept genoemde ontwikkeling binnen dat bedrijf. Gemeengoed is het echter niet en een doorbraak van nieuwe manieren van werken lijkt ook nog ver weg, hoewel de snelle ontwikkelingen in de communicatietechnologie het steeds makkelijker zullen maken nieuwe concepten te realiseren. 17

Effectenbeurs Beleggers hebben de afgelopen vijf jaar stormachtige tijden meegemaakt op de Amsterdamse effectenbeurs. De CBS Herbeleggingsindex Algemeen voor aandelen fluctueerde fors. Indices voor beursgenoteerde vastgoedfondsen en obligaties waren relatief stabiel. De vastgoedfondsen behaalden gemiddeld de beste performance over deze periode. Het hogere directe rendement ten opzichte van obligaties maakt de beursgenoteerde vastgoedfondsen aantrekkelijker. De goede performance van vastgoed ten opzichte van obligaties en aandelen is niet aan de aandacht van de particuliere belegger ontsnapt. De particuliere belegger belegt naast beursgenoteerde vastgoedfondsen, ook in vastgoedmaatschappen en dergelijke om het belang in vastgoed te vergroten. Producten als vastgoedmaatschappen hebben een hoger risicoprofiel, vanwege een veelal geringe spreiding met maar enkele vastgoedobjecten in de vastgoedportefeuille. De matige performance van aandelen op de beurs heeft het gewicht van vastgoed in de beleggingsportefeuilles bij de institutionele beleggers doen oplopen. Een aantal van deze beleggers heeft de doelweging voor vastgoed verhoogd, waardoor er niet hoeft te worden verkocht. Een aantal andere institutionele beleggers heeft als reactie op het hoge gewicht van vastgoed in de vastgoedportefeuille vooral het belang in beursgenoteerde vastgoedfondsen teruggebracht, omdat deze fondsen het meest liquide zijn.

De vastgoedfondsen behaalden gemiddeld de beste performance over de afgelopen 5 jaar. Het hogere directe rendement ten opzichte van obligaties maakt de beursgenoteerde vastgoedfondsen aantrekkelijker. Zoetermeer, Europaweg 205

Breda

Risico’s Op korte termijn kan een verdere stijging van de euro ten opzichte van de dollar het herstel van de economische groei in de eurozone vertragen. De inflatie zal ook onder druk komen te staan, hetgeen een drukkend effect heeft op de indexering van de huurcontracten. Positief is dat de lage rente gunstig blijft voor de vastgoedmarkt. Tegenvallende economische groei kan de kantoor- en bedrijfsruimtemarkt verder onder druk zetten en leiden tot het verder dalen van de bezettingsgraad. In de afgelopen decennia hebben de West-Europese economieën veel banen in de industriële sector zien verdwijnen naar lagelonenlanden. Ook in de dienstverlening zijn er eerste tekenen zichtbaar dat banen naar lagelonenlanden verdwijnen. De sterk verbeterde communicatietechnologie maakt dat mogelijk. Een sterke focus op kosten en toegevoegde waarde, alsmede een forse stimulering van de kenniseconomie is nodig om deze nieuwe concurrentie het hoofd te bieden.

Nederland Economie De tegenvallende economische groei in 2003 is opvallend. De krappe arbeidsmarkt en het hoge inflatieniveau van de afgelopen jaren hebben de concurrentiepositie redelijk uitgehold en daar worden nu de wrange vruchten van geplukt. Via overleg tussen de sociale partners en de regering, ook wel bekend als het poldermodel, zijn de bakens intussen verzet en is het klimaat van matiging, zoals Nederland dat kent uit voorgaande decennia, weer terug. Het lijkt een 20

kwestie van tijd alvorens dit positieve resultaten in de economie gaat opleveren. De groei van de kantoorwerkgelegenheid is door de recessie in de Nederlandse economie fors teruggevallen. Werd de ontwikkeling van de kantoorwerkgelegenheid de afgelopen decennia vooral overheerst door een sterke structurele groeicomponent, nu voert de cyclische component de boventoon. In sommige regio’s is op het moment zelfs sprake van krimp. De verwachting is dat het herstel in de kantoorwerkgelegenheid de komende jaren vooral een cyclisch karakter zal hebben. De structurele component in de groei als gevolg van de groei van de dienstensector in de economie, is bij de huidige omvang van de dienstensector van veel minder belang geworden. De kracht van het herstel zal daarbij mede afhangen van de ontwikkeling van de concurrentiepositie van het Nederlandse bedrijfsleven. Vastgoedmarkt De kantoormarkt in Nederland kende eind 2003 een bezettingsgraad van onder de 90 %. Het aanbod is naar recordhoogte gestegen. Een belangrijk element daarbij is de kantoorruimte die in onderhuur wordt aangeboden. Deze ruimte staat formeel niet leeg, maar wordt wel aangeboden op de kantoormarkt doordat de zittende huurder deze ruimte niet langer meer nodig heeft. Een lichtpunt is dat er weinig nieuwe kantoorgebouwen worden opgeleverd, hetgeen een teken is van het begin van een stabilisatie van de situatie op de kantoormarkt. Binnen Nederland zijn er belangrijke verschillen in bezettingsgraad te zien. De noordvleugel van de Randstad kent een lagere bezettingsgraad dan de zuidvleugel. Vooral in de regio Amsterdam is de bezettingsgraad in enkele kantoorgebieden fors gedaald tot circa 80 %. Ook is de bezettingsgraad in de gemeenten rondom de grote


VastNed Offices/Industrial sluit langlopende huurcontracten af met solide huurders. Door de omvang van de vastgoedportefeuille en het aantal huurcontracten wordt risicospreiding gerealiseerd. Hierdoor zijn de expiratiedata goed gespreid.

steden veelal lager dan in die steden zelf. Elders in Nederland is de situatie zeer verschillend. Een stad als Zwolle heeft een relatief gezonde kantoormarkt, terwijl binnen dezelfde provincie de situatie in de kantoormarkt in Enschede volledig uit evenwicht is. In gebieden met een hoog aanbod ten opzichte van de vraag is er een duidelijke huurdersmarkt ontstaan. De verhuurder wordt door de concurrentie veelal gedwongen een bepaalde periode huurvrij aan te bieden, wil de huurder een huurcontract voor langere tijd tekenen. In andere regio’s worden ook huurcontracten afgesloten zonder dat een huurvrije periode wordt aangeboden. Daarnaast is het de ervaring van VastNed Offices/Industrial dat kantoorgebouwen met een acceptabele huurprijs, een goede bereikbaarheid en voldoende parkeerruimte, alsmede goede interne voorzieningen, nog steeds in de belangstelling staan. Een sterk punt van de kantoormarkt in de regio Amsterdam is de dynamiek. Het aantal transacties blijft redelijk op peil, terwijl in andere regio’s de vraag op momenten geheel wegvalt. De bedrijfsruimtemarkt in Nederland was in 2003 vooral een verplaatsingsmarkt. Bedrijven zochten mede uit het oogpunt van rationalisatie van de kosten bedrijfsruimte met een hogere functionaliteit. De regio Rotterdam neemt daarbij een aparte positie in. De havenactiviteiten zijn behoorlijk toegenomen en dat leidde tot meer vraag naar bedrijfsruimte. In deze regio was daarmee sprake van expansie. Niettemin overheerste de verplaatsingsmarkt en werden nieuwe, meer functionele gebouwen betrokken en oude verlaten. Het aanbod in de bedrijfsruimtemarkt in Nederland is tot recordhoogte gestegen. Naar schatting van DTZ is een kwart van het huidige aanbod aan bedrijfsruimten incourant. Regio’s die kampen met een 21

slechte verhouding tussen vraag en aanbod zijn onder andere te vinden in het noorden van het land en rond de steden Amsterdam, Den Haag, Utrecht en Breda. Volgens een onderzoek van de NVB ziet de bedrijfsruimtemarkt een forse toename van de vraag als de economie harder groeit dan 2 % per jaar. In 2004 ligt de consensus betreffende de economische groei daar dicht tegenaan en in 2005 daar licht boven. Een belangrijke ontwikkeling is de uitbreiding van de Europese Unie richting Oost-Europa. Een mogelijk effect daarvan is dat de concentratie van logistieke functies naar het oosten zal opschuiven, wellicht over de grens heen. Ontwikkeling vastgoedportefeuille Objecten VastNed Offices/Industrial heeft huurovereenkomsten met bijna 400 huurders afgesloten. Hiermee wordt spreiding van risico gerealiseerd. Deze spreiding komt ook terug in het grote aantal objecten, te weten 138 stuks, die verspreid over Nederland zijn gelegen. VastNed Offices/Industrial belegt overwegend in het middensegment van haar markten en verhuurt haar objecten tegen voor iedere huurder redelijke huurprijzen. Aan- en verkopen In vervolg op het verkoopprogramma 2002 is de lijn van het verkleinen van de vastgoedportefeuille voortgezet. In een neergaande markt is het prudent beleggingsbeleid om de balans te verkorten. Mede in dat kader is een verkoopprogramma opgesteld. Het beleid bij deze verkopen is dat telkens op of boven de laatst bekende taxatiewaarde wordt verkocht. Van dit verkoopprogramma is in 2003 F 45,9 miljoen gerealiseerd.


Nederland Expiratiedata huurcontracten (in%) De afloopdata respectievelijk verlengdata van de huurcontracten met mogelijkheid tot huuraanpassing (gewogen naar brutohuuropbrengsten)

Tien grootste huurders Percentage van de theoretische huuropbrengst per 1 januari 2004

Totaal

– – – – –

2,1 2,0 1,7 1,7 1,5 1,3 1,2 1,2 1,1 1,0

20 10 0

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 e.v.

Ingram Micro Exel Nederland Gemeente Amsterdam The Greenery International Dienst Wegverkeer Belastingdienst Goes ROC Amsterdam Belastingdienst Gouda Rexel Nederland Shell International Exploration and Production

14,8

In Nederland werden de volgende verkopen gerealiseerd: Amsterdam, Delflandlaan 17 Breda, Cosunpark 2, grond Haarlemmermeer, Brequetlaan 1-39, 67 Son en Breugel, Ekkersrijt 4104-4138 Zwolle, Doctor Spanjaardweg 11 Op deze verkopen is een winst gerealiseerd van ongeveer F 1,5 miljoen. Dit is 3,4 % boven de laatst bekende taxatiewaarde. De opbrengst is aangewend ter verbetering van de vermogensverhoudingen. Voor een bestaande huurder is een locatie aan de Bremenweg te Groningen verworven. De investering bedroeg F 0,9 miljoen. Taxaties De door onafhankelijke taxateurs verrichte taxaties weerspiegelen de tendensen in de markt. De lagere bezettingsgraad en de mindere economische vooruitzichten hebben geleid tot een totale afwaardering van F 23,5 miljoen. Per 30 juni en 31 december wordt telkens een representatief deel (circa 50 %) van de vastgoedportefeuille getaxeerd. Het vastgoed niet in exploitatie wordt niet door onafhankelijk beëdigd externe taxateurs gewaardeerd. Waardering van dit deel van de vastgoedportefeuille vindt plaats op basis van de kostprijs of geschatte lagere marktwaarde van de projecten. Op geen van de projecten heeft in 2003 een afwaardering plaatsgevonden.

22

Bezettingsgraad Sinds 2000 staat de bezettingsgraad van de vastgoedportefeuille onder druk. In het jaar 2003 liet de bezettingsgraad een kleine daling zien. De bezettingsgraad daalde van gemiddeld 93,6 % in 2002 tot 90,5 % in het boekjaar 2003. De bezettingsgraad per 1 januari 2004 bedraagt 89,0 %. De gehanteerde berekeningswijze van de bezettingsgraad is de feitelijke brutohuuropbrengsten uitgedrukt in een percentage van de theoretische huuropbrengst. Deze theoretische huuropbrengst bestaat uit de feitelijke brutohuuropbrengsten vermeerderd met de leegstand gewaardeerd tegen marktprijzen (ERV). Wederverhuur en huurniveau In het boekjaar 2003 kon circa 19 % van de huurovereenkomsten (gewogen op basis van brutojaarhuur) van onze Nederlandse vastgoedportefeuille worden beëindigd. Meer dan de helft van deze overeenkomsten is automatisch verlengd, 20 % is hernieuwd (zelfde huurder, nieuwe voorwaarden) en 25 % is opnieuw verhuurd. De hernieuwingen en nieuwe verhuringen vonden gemiddeld plaats boven het oude huurniveau. Expiratiedata huurcontracten VastNed Offices/Industrial sluit langlopende huurcontracten af met solide huurders. Door de omvang van de vastgoedportefeuille en het aantal huurcontracten wordt risicospreiding gerealiseerd. Hierdoor zijn de expiratiedata goed gespreid. De spreiding van de expiratiedata van de huurcontracten is als hierboven weergegeven.

Woluwe

België Economie Voorspellingen betreffende de Belgische economie zijn vaak gebaseerd op in de ontwikkeling van de drie grote economieën, die van Frankrijk, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk, alsmede die van Nederland, landen die aan België grenzen. De ontwikkeling van de economie kent daardoor veel gelijkenis met die van de eurozone, waarbij de Belgische economie ook in enige mate heeft kunnen profiteren van het verlies aan concurrentiekracht van Nederland en het daardoor op dit moment ook beter doet dan de Nederlandse economie. Belangrijk element in de Belgische economie is de relatief gunstige ontwikkeling van het overheidstekort door een op korte termijn gunstige deal met Belgacom. Ondanks dat deze deal een eenmalig karakter heeft, betekent het wel dat de Belgische economie relatief minder te lijden heeft van bezuinigingen dan die in de buurlanden. De ontwikkeling van de kantoorwerkgelegenheid in België is voor een deel afhankelijk van de groei van Europese Unie en wijkt daarmee af van de ontwikkeling in Nederland. De groei van de kantoorwerkgelegenheid die gekoppeld is aan het bedrijfsleven, zal net als in Nederland nu eerder een meer cyclisch karakter hebben dan een structureel. Ook hier zal de kracht van het herstel afhangen van de ontwikkeling van de concurrentiepositie van België. Vastgoedmarkt De kantoormarkt in België kan onderverdeeld worden in twee delen. Een gedeelte gelegen in het hart van

23

Brussel dat zich richt op de Europese Unie en overige segmenten. De bezettingsgraad in het hart van Brussel is relatief hoog. Het overige deel van de kantoormarkt kent een bezettingsgraad van gemiddeld onder de 90 %, een situatie vergelijkbaar met die in Nederland. Ook hier vindt onderhuur plaats van kantoorruimten die niet langer door de huurder worden gebruikt. Door het terugvallen van de bouwactiviteiten kan de kantoormarkt in België zich stabiliseren in 2004. In de voor VastNed Offices/Industrial belangrijke kantoorgebieden in de regio Brussel bedraagt de bezettingsgraad 80 tot 85 %. De bezettingsgraad in de kantoorgebieden in de randgemeenten van Brussel ligt lager dan in vergelijkbare gebieden net binnen de gemeentegrenzen van Brussel. Het bedrijfsleven vestigt zich vooral in deze randgebieden van de regio Brussel, net binnen of net buiten de gemeentegrenzen. Binnen Brussel zelf zijn de Europese Unie en gelieerde instellingen alom aanwezig. Mechelen, een kantoorstad in opkomst, kent een bezettingsgraad in dezelfde orde van grootte. De kantoorvoorraad is relatief nieuw, maar Mechelen heeft duidelijk minder uitstraling dan de regio Brussel. De steden Antwerpen en Gent staan er gunstiger voor met een bezettingsgraad boven de 90 %. In Antwerpen zijn de ontwikkelaars al sinds 2001 voorzichtig geweest met het speculatief bouwen van nieuwe kantoorgebouwen. De Antwerpse kantoormarkt staat er daardoor beter voor dan die in de randgebieden van Brussel of Mechelen, maar heeft daarnaast meer te maken met veroudering van de kantoorvoorraad, hetgeen een aantal kantoorgebouwen onaantrekkelijk maakt. De kantoormarkt in Gent heeft nog sterk een provinciaals karakter. Er is geen sprake van een echt kantoordistrict. Aan de rand van Gent in de nabijheid van de snelweg vindt de meeste ontwikkeling plaats in een

Woluwe

gematigd tempo, hetgeen de markt tot op heden relatief gezond houdt. De bedrijfsruimtemarkt in België kent een geografisch zwaartepunt in de driehoek Antwerpen, Gent en Brussel. In Antwerpen ligt daarbij de nadruk op bedrijventerreinen met sterk havengerelateerde activiteiten. De vraag in de bedrijfsruimtemarkt is sinds 2001 sterk teruggevallen, daar ook deze markt snel en sterk reageert op veranderingen in de economische situatie. Sindsdien is er weinig veranderd aan deze situatie. Voor de komende jaren wordt met het economische herstel enige verbetering gezien wat betreft activiteit. Veroudering is net als in Nederland een belangrijk thema en de leegstand in minder functionele bedrijfsruimte is ook hier hoog. In de driehoek Antwerpen, Gent en Brussel is weinig ruimte meer voor ontwikkeling van nieuwe bedrijventerreinen in de groene weide. Niettemin kunnen er nog voldoende nieuwe bedrijfsruimten worden (her)ontwikkeld. Veelal wachten dit soort (her)ontwikkelingen eerst op een huurder alvorens ze worden gestart. De economische situatie houdt dat nog even tegen. In de rest van België zijn de mogelijkheden tot creatie van nieuw aanbod wel groter dan in genoemde driehoek. Langs de as Antwerpen, Genk en verder in Wallonië langs de E42 zijn er voldoende initiatieven waar te nemen tot verdere ontwikkeling van de Belgische bedrijfsruimtemarkt. Ontwikkeling vastgoedportefeuille De vastgoedportefeuille bestaat uit kantoren en logistieke centra grotendeels gelegen in de gouden driehoek tussen Antwerpen, Brussel en Gent. Het betreft 44 jonge objecten verhuurd tegen huurprijzen die in het middensegment liggen.

24

– – –

Aankopen Gedurende 2003 heeft VastNed Offices Belgium (volledig eigendom van VastNed Offices/Industrial) een drietal objecten verworven. Deze acquisities vloeiden voort uit eerder aangegane verplichtingen. De aankopen betroffen: Willebroek, Fabrieksstraat Mechelen, Schaliënhoevedreef 20 Strombeek-Bever, Nijverheidslaan 1 Met deze acquisities is een totaalbedrag van F 40,0 miljoen gemoeid.

– –

Verkopen Gedurende 2003 werden de volgende verkopen gerealiseerd: Willebroek, Fabrieksstraat Wommelgem, Sint Jansveld 14 Deze verkopen resulteerden in een opbrengst van F 26,7 miljoen en vonden F 0,5 miljoen boven de laatste taxatiewaarde plaats. Het object in Willebroek is in 2003 verkocht aangezien het qua risicoprofiel niet in de Belgische vastgoedportefeuille paste. Taxaties De door onafhankelijke taxateurs verrichte taxaties weerspiegelen de ontwikkelingen in de verhuurmarkt. De lagere bezettingsgraad en de mindere economische vooruitzichten hebben geleid tot een afwaardering van F 9,9 miljoen (59% belang van VastNed Offices/Industrial).


België

België en Frankrijk

Tien grootste huurders

Expiratiedata huurcontracten (in%) De afloopdata respectievelijk verlengdata van de huurcontracten met mogelijkheid tot huuraanpassing (gewogen naar brutohuuropbrengsten)

Percentage van de theoretische huuropbrengst per 1 januari 2004

Totaal

8,3 4,9 4,1 4,1 2,6 2,2 1,9 1,8 1,8 1,6

20 10 0

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 e.v.

PWC /IBM Deloitte Fiege Kalf Trans EDS Exel Brico JVC Logistics Europe BLITS Belgium Europese Unie Ingram Micro

33,3

Bezettingsgraad De bezettingsgraad van de Belgische vastgoedportefeuille staat reeds enige tijd onder druk. In het jaar 2003 is de bezettingsgraad gedaald tot 87,1% (2002: 92,8%). De bezettingsgraad per 1 januari 2004 bedraagt 85,1 %. Expiratiedata huurcontracten De spreiding van de expiratiedata van de huurcontracten van de Belgische vastgoedportefeuille is hierboven weergegeven. Naast de in België gebruikelijke 3-6-9-contracten is meer dan 40% van de huurcontracten (gewogen naar brutojaarhuur) voor een periode langer dan 3 jaar niet door de huurder opzegbaar.

Frankrijk Ontwikkeling vastgoedportefeuille Objecten De vastgoedportefeuille in Frankrijk bestaat uit een drietal logistieke objecten. Taxaties De door onafhankelijke taxateurs verrichte taxaties hebben geleid tot een opwaardering van F 0,5 miljoen. Bezettingsgraad De bezettingsgraad bleef ongewijzigd op 100%.

Financiële resultaten Het direct beleggingsresultaat nam af met 7,5 % van F 56,7 miljoen in 2002 tot F 52,5 miljoen in 2003. Het direct beleggingsresultaat per aandeel, berekend op basis van het door stockdividend toegenomen

25

gemiddeld aantal uitstaande gewone aandelen nam af met 9,7 % van F 3,10 tot F 2,80. Brutohuuropbrengsten De totale brutohuuropbrengsten daalden in 2003 met 8,2 % tot F 108,2 miljoen (2002: F 117,8 miljoen). Deze daling is voornamelijk het gevolg van de verkopen in de vastgoedportefeuille gedurende 2002 en 2003 en de afgenomen bezettingsgraad. In verband met de verbetering van vermogenspositie, werd in 2003 voor F 72,6 miljoen aan vastgoedobjecten verkocht. De financiële bezettingsgraad daalde in 2003 in Nederland naar 90,5 % (2002: 93,6 %) en in België naar bijna 87,1% (2002: 92,8 %). De Franse vastgoedportefeuille kende evenals vorig jaar een volledige bezetting. De brutohuuropbrengsten van de Nederlandse vastgoedportefeuille daalden per saldo met F 11,2 miljoen van F 69,2 naar F 58,0 miljoen. De brutohuuropbrengsten van de Belgische vastgoedportefeuille stegen daarentegen met F 1,6 miljoen van F 45,7 naar F 47,3 miljoen, vooral als gevolg van uitbreidingen van de vastgoedportefeuille in 2002 en 2003. De brutohuuropbrengsten in de Franse vastgoedportefeuille stegen licht. Exploitatiekosten De exploitatiekosten uitgedrukt in percentage van de brutohuuropbrengsten stegen in 2003 van 12,3 % naar 14,0 % en kwamen daarmee uit op F 15,1 miljoen (2002: F 14,5 miljoen). De stijging van de exploitatiekosten in 2003 is, ondanks de geringere omvang van de vastgoedportefeuille, vooral toe te schrijven aan stijgende verhuurkosten in verband met extra


VastNed Offices/Industrial streeft naar een evenwichtige verhouding tussen risicoprofiel en rendement van haar individuele vastgoedobjecten.

verhuurinspanningen als gevolg van de gedaalde bezettingsgraad, extra dotaties aan de voorziening voor dubieuze debiteuren en toegenomen servicekosten voor rekening verhuurder. Interest, algemene kosten, belastingen naar de winst en minderheidsbelangen

verminderd met dotaties aan de voorziening voor latente belastingverplichtingen groot F 0,5 miljoen (2002: F 0,9 miljoen) en de kosten van vermogensbeheer groot F 3,9 miljoen (2002: F 4,2 miljoen). Het indirect beleggingsresultaat per aandeel kwam uit op F 1,89 negatief (2002: F 2,29 negatief). Ongerealiseerde herwaarderingen

De interestlasten daalden in 2003 met F 5,4 miljoen als gevolg van het verkoopprogramma en een gemiddeld lagere interestvoet in 2003. De algemene kosten stegen in 2003 van F 2,2 miljoen naar F 2,6 miljoen. Deze stijging werd onder andere veroorzaakt door hogere pensioenlasten. De belastingen naar de winst bleven ongeveer gelijk aan die van 2002 op bijna F 1,1 miljoen. De belastingen naar de winst hebben betrekking op bronbelasting over het in 2003 behaalde resultaat van de 59%-deelneming in de Belgische Bevak Intervest Offices alsmede op belastingplichtige deelnemingen in België en Frankrijk. Het aan derden toekomende resultaat daalde van F 13,4 miljoen naar F 12,3 miljoen als gevolg van een daling van het minderheidsbelang in de loop van 2002. Indirect beleggingsresultaat Het indirect beleggingsresultaat over 2003 bedroeg F 35,3 miljoen negatief (2002: F 42,0 miljoen negatief). Het indirect beleggingsresultaat is opgebouwd uit ongerealiseerde herwaardering op de vastgoedportefeuille groot F 32,9 miljoen negatief (2002: F 38,8 miljoen negatief), gerealiseerde positieve verkoopresultaten ten opzichte van de laatste gerapporteerde taxatiewaarde groot F 2,0 miljoen (2002: F 1,9 miljoen),

26

De negatieve ongerealiseerde herwaardering is veroorzaakt door afwaardering van de Nederlandse vastgoedportefeuille met F 23,5 miljoen (2002: F 23,3 miljoen) en de Belgische vastgoedportefeuille (aandeel VastNed Offices/Industrial) met F 9,9 miljoen (2002: F 16,6 miljoen). De afwaardering in de Nederlandse vastgoedportefeuille in 2002 werd grotendeels veroorzaakt door afwaardering van het project Trinovium te Nieuwegein met F 16,0 miljoen. Alhoewel ten aanzien van dit project juridische procedures lopen tegen de hierbij betrokken projectontwikkelaar, wordt op basis van de huidige situatie van dit project in 2003 geen additionele afwaardering noodzakelijk geacht. De forse afwaardering van de Nederlandse vastgoedportefeuille in 2003 hangt vooral samen met de in de tweede helft van vorig jaar opgetreden kentering in de vastgoedmarkt. Op grond van de door VastNed Offices/Industrial gehanteerde methodiek wordt ongeveer de helft van de vastgoedportefeuille per 30 juni en de andere helft per 31 december getaxeerd.


De gemiddelde rentepercentages en de jaren van interestherzieningen Bedrag (x € 1 miljoen)

Gemiddelde interest (in %)

54,1 3,3 218,8 45,0 53,0 45,9

3,09 7,24 5,02 5,72 5,17 5,26

2004 2005 2006 2007 2008 2009 e.v.

Financiering met eigen vermogen en vreemd vermogen In verband met het aan aandeelhouders voorgelegde keuzedividend 2002 van F 3,10, geheel in contanten of F 2,30 in contanten en 4,35 % in aandelen ten laste van de agioreserve, werden gedurende het boekjaar 456.479 aandelen uitgegeven uit hoofde van stockdividend. Daarmee werd voor 56,9 % van het aantal uitstaande aandelen (2002: 70,6 %) geopteerd voor stockdividend. Het groepsvermogen uitgedrukt in een percentage van het belegd vermogen daalde in 2003 van 50,6 % ultimo 2002 naar 50,0 % ultimo 2003. Ondanks het met succes uitgevoerde verkoopprogramma ten bedrage van F 72,6 miljoen, daalde de solvabiliteit voornamelijk als gevolg van afwaarderingen in de vastgoedportefeuille en aankopen in België. De verhouding tussen lang vreemd vermogen (langer dan 1 jaar) en kort vreemd vermogen (korter dan 1 jaar) wijzigde van 52/48 naar 63/37 voornamelijk als gevolg van de aflossing van relatief meer kort vreemd vermogen dan lang vreemd vermogen in verband met bovengenoemde verkopen en een verschuiving van kort vreemd vermogen naar lang vreemd vermogen van F 52 miljoen ten aanzien van de Belgische vastgoedportefeuille. De gemiddelde looptijd van het lang vreemd vermogen (in jaren) daalde licht van 4,1 naar 3,6. De gemiddelde interestvoet van de langlopende leningen over 2003 bedroeg 4,93 % (2002: 5,26 %). Van het totaal aan langlopende leningen ad F 420,1 miljoen zijn de gemiddelde rentepercentages en de jaren van interestherzieningen hierboven weergegeven.

27

De kortlopende interestdragende leningen kenden een gemiddelde interestvoet in 2003 van 3,17% (2002: 4,08 %). Eigen vermogen per aandeel Het eigen vermogen per aandeel, inclusief het direct beleggingsresultaat, daalde met name als gevolg van de afwaarderingen in de vastgoedportefeuille, van F 29,32 naar F 26,94.

Dividendvoorstel Het dividendbeleid van VastNed Offices/Industrial gaat in beginsel uit van het volledig aan de aandeelhouders ter beschikking stellen van het direct beleggingsresultaat. Daarbij wordt in lijn met voorgaande jaren aan aandeelhouders een keuzedividend voorgesteld waarbij het dividend naar keuze van de individuele aandeelhouders kan worden opgenomen hetzij geheel in contanten dan wel gedeeltelijk in contanten en gedeeltelijk in de vorm van stockdividend ten laste van de agioreserve. Om te voldoen aan de fiscale voorwaarden voor fiscale beleggingsinstellingen dient tenminste het fiscale resultaat in contanten te worden uitgekeerd. Conform het hierboven genoemde dividendbeleid zal aan de op 6 april 2004 te houden algemene vergadering van aandeelhouders worden voorgesteld het dividend vast te stellen op F 2,80 per gewoon aandeel. Rekeninghoudend met de fiscale uitdelingsverplichting en de alsdan geldende beurskoers zal het dividend, naast opname geheel in contanten, ook kunnen worden opgenomen in F 2,25 in contanten en een nader te bepalen percentage in aandelen VastNed Offices/Industrial ten laste van de agioreserve.

Amsterdam –> Ridderkerk –> Leiden –> Merksem –> Amsterdam –> Lomme

Risicomanagement Het beleggen in een vastgoedfonds brengt risico’s met zich mee. Deze risico’s hangen enerzijds samen met het vastgoed zelf, maar anderzijds ook met de wijze waarop het vastgoed is gefinancierd en de wijze waarop de aankoop (fiscaal) is gestructureerd. Risico’s inherent aan vastgoed VastNed Offices/Industrial streeft ernaar om met haar vastgoedportefeuille een combinatie van direct rendement op basis van brutohuuropbrengsten en indirect rendement door waardegroei van de vastgoedportefeuille te behalen. De hoogte van het rendement hangt in beginsel samen met het risicoprofiel van het betreffende vastgoed. Het rendement kan negatief beïnvloed worden door de algemene economische situatie in de landen waar VastNed Offices/ Industrial actief is en door lokale marktomstandigheden waardoor een overaanbod van of een afname van de vraag naar vastgoed ontstaat. Verder worden het rendement en daarbij behorende risico’s in belangrijke mate bepaald door de aard en ligging van het vastgoed en de mate waarin het vastgoed moet concurreren met nabijgelegen vastgoedobjecten. Daarnaast kan het rendement negatief worden beïnvloed door stijgende exploitatiekosten, als gevolg van bijvoorbeeld gewijzigde regelgeving ten aanzien van milieu-, veiligheids- en onderhoudsnormen of nieuw vergunningenbeleid. Ook wijzigingen in fiscale regelgeving en huurwetgeving kunnen grote invloed hebben op het te behalen rendement. Een belangrijke risicofactor is de kwaliteit van de huurder en het huurcontract. Een financieel zwakke huurder kan

28

resulteren in het wegvallen van kasstromen en uiteindelijk leegstand omdat het vastgoedobject niet aansluitend wederverhuurd kan worden. Portefeuillemanagement Het management van VastNed Offices/Industrial inventariseert continu de ontwikkelingen van bovengenoemde factoren, zowel bij aankoop als gedurende de beleggingsperiode van het vastgoed. Op basis van een zo goed mogelijke inschatting van deze risicofactoren wordt een risicoprofiel aan een vastgoedobject toegekend. Afhankelijk van het risicoprofiel dient een bepaald rendement gerealiseerd te worden. VastNed Offices/Industrial hanteert een intern rekenmodel op basis waarvan periodiek voor elk vastgoedobject het verwachte toekomstige rendement wordt berekend. Dit verwachte rendement wordt afgezet tegen het te behalen rendement op basis van het ingeschatte risicoprofiel. VastNed Offices/Industrial streeft enerzijds naar een evenwichtige verhouding tussen risicoprofiel en rendement van haar individuele vastgoedobjecten. Anderzijds wordt ernaar gestreefd om het totale portefeuillerisico te mitigeren door binnen de vastgoedportefeuille een spreiding aan te brengen naar geografische ligging, omvang van de objecten, huurders en dergelijke. Daarnaast zijn interne, administratief-organisatorische maatregelen getroffen die gericht zijn op het zoveel mogelijk beperken van risico’s. Hierbij valt te denken aan een zorgvuldige investeringsselectieprocedure, het screenen van huurders bij het aangaan van huurcontracten, het bewaken van huurachterstanden, het tijdig anticiperen op toekomstige huuropzeggingen en contractherzieningen, het bewaken van de bezettingsgraad en dergelijke.

Duffel –> Amsterdam –> Houten –> Breda –> Amsterdam –> St. Niklaas

Valutarisico’s zijn uitgesloten door uitsluitend te beleggen in de eurozone. Financieringsrisico De vastgoedportefeuille kan gefinancierd worden met deels eigen vermogen en deels vreemd vermogen. Een relatieve toename van het vreemd vermogen ten opzichte van het eigen vermogen kan resulteren in een hoger rendement (zogenaamde ‘leverage’), maar daarmee ook in een verhoogd risico. Bij tegenvallende rendementen uit vastgoed kan bij een hoge mate van leverage het risico ontstaan dat niet meer aan de rente- en aflossingsverplichtingen van vreemd vermogen en overige betalingsverplichtingen kan worden voldaan. Financiering met nieuw vreemd vermogen kan niet worden verkregen of slechts tegen zeer ongunstige condities. Om aan de betalingsverplichtingen te kunnen voldoen dient vastgoed verkocht te worden, in dat geval vaak niet tegen de meest gunstige condities. Om dit risico te beperken is het uitgangspunt van VastNed Offices/Industrial dat financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille beperkt blijft tot circa 40 à 45 % van de marktwaarde van het vastgoed. Hiervan kan tijdelijk worden afgeweken bij interessante aankoopmogelijkheden en een in verhouding tot het rendement op vastgoed acceptabele rentestand. Als gevolg van het financieren met vreemd vermogen wordt het rendement tevens afhankelijk van de ontwikkeling van de rente. Om dit risico te beperken wordt bij de samenstelling van de leningenportefeuille gestreefd naar een verhouding van eenderde kort vreemd vermogen en tweederde lang vreemd 29

vermogen. Verder wordt binnen het lang vreemd vermogen gestreefd naar een evenwichtige spreiding over de jaren in renteherzieningsdata en herfinancieringsdata. Fiscale risico’s Fiscaliteit speelt een belangrijke rol bij het beleggen in vastgoed. Hierbij valt te denken aan onder andere vennootschapsbelasting, overdrachtsbelasting, omzetbelasting en lokale heffingen. Overdrachtsbelasting Met name bij de aankoop van vastgoed zal de overdracht zodanig gestructureerd worden dat de verschuldigde overdrachtsbelasting, of daarmee vergelijkbare heffingen, beperkt blijven. Het is mogelijk dat de belastingautoriteiten het standpunt innemen dat overdrachtsbelasting verschuldigd is. VastNed Offices/Industrial streeft ernaar het bovenstaande risico te beperken door zorgvuldige analyse vooraf door de directie van de fiscale risico’s, daarbij ondersteund door deskundige interne en externe fiscalisten. In bepaalde gevallen kunnen tevens garanties worden gevraagd van de verkoper van het vastgoed. Vennootschapsbelasting VastNed Offices/Industrial is een fiscale beleggingsinstelling op grond waarvan zij, onder bepaalde voorwaarden, geen vennootschapsbelasting verschuldigd is over het door haar behaalde resultaat op de Nederlandse vastgoedportefeuille. Er bestaat de mogelijkheid dat VastNed Offices/Industrial niet meer aan de voorwaarden van de fiscale beleggingsinstelling kan voldoen, waardoor zij alsnog vennoot-

Om financieringsrisico’s te beperken is het uitgangspunt van VastNed Offices/Industrial dat financiering met vreemd vermogen van de vastgoedportefeuille beperkt blijft tot circa 40 à 45 % van de marktwaarde van het vastgoed. Woluwe, Woluwedal 18-22


VastNed Offices/Industrial zal als beursgenoteerde onderneming conform de Europese verordening vanaf het boekjaar 2005 haar jaarrekening opstellen op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS).

schapsbelastingplichtig wordt over zowel haar directe als indirecte resultaat. De voorwaarden hebben met name betrekking op de samenstelling van het aandeelhoudersbestand, de fiscale financieringsverhoudingen en de fiscale uitdelingsverplichting. VastNed Offices/Industrial beperkt dit risico door regelmatige en zorgvuldige bewaking van het voldoen aan bovengenoemde voorwaarden door directie en raad van commissarissen, daarbij bijgestaan door deskundige interne en externe fiscalisten. Ter beheersing van genoemde risico’s hanteert de directie risicoanalyses terzake van de doelstellingen. Zij heeft voorts een handleiding hiervoor opgesteld en past systematische monitoring en rapportering toe. De risicobeheersings- en controlesystemen zijn adequaat en effectief.

IFRS VastNed Offices/Industrial zal als beursgenoteerde onderneming conform de Europese verordening vanaf het boekjaar 2005 haar jaarrekening opstellen op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS). Aangezien in de jaarrekening 2005 vergelijkende cijfers over 2004 opgenomen dienen te worden, zal per 1 januari 2004 een IFRS- openingsbalans opgesteld dienen te worden. Als fonds dat behoort tot NextPrime van Euronext, zal VastNed Offices/Industrial in haar halfjaarbericht 2004 voor het eerst een overzicht opnemen van de effecten van de implementatie van IFRS op deze openingsbalans per 1 januari 2004 en het resultaat over 2004.

32

VastNed Offices/Industrial is samen met andere vastgoedfondsen en belangenvertegenwoordigers binnen de vastgoedbranche (zoals bijvoorbeeld EPRA) nauw betrokken bij het evalueren van de consequenties van de implementatie van IFRS door vastgoedfondsen. Hieronder is een overzicht opgenomen van de voornaamste wijzigingen van invoering van IFRS voor VastNed Offices/Industrial. Presentatie van gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties in de winsten verliesrekening Gerealiseerde en ongerealiseerde waardemutaties dienen onder IFRS verantwoord te worden in de winsten verliesrekening en niet meer zoals tot op heden via de herwaarderingsreserve. Hierdoor bestaat het resultaat volgens de winsten verliesrekening uit het totale beleggingsresultaat en dreigt het algemeen geaccepteerde onderscheid tussen direct en indirect beleggingsresultaat te vervallen. Ook kunnen de kosten van vermogensbeheer niet meer via de herwaarderingsreserve verantwoord worden. VastNed Offices/Industrial is er, samen met andere beleggingsfondsen, voorstander van om het onderscheid tussen direct en indirect beleggingsresultaat rechtstreeks uit de winsten verliesrekening te kunnen blijven afleiden. Een model hiervoor, dat tevens in overeenstemming is met IFRS, wordt op dit moment nader uitgewerkt. Zoals eerder aangekondigd zal VastNed Offices/ Industrial overigens reeds vanaf het boekjaar 2004 de kosten van vermogensbeheer niet meer via de herwaarderingsreserve verantwoorden.

Putte –> Amsterdam –> Hoofddorp –> Mechelen –> Zoetermeer

Voorziening voor latente belastingverplichtingen

–

–

Op grond van IFRS zou geconcludeerd kunnen worden dat de voorziening voor latente belastingverplichtingen tegen nominale waarde gewaardeerd dient te worden. Vanuit de vastgoedfondsen is hiertegen bezwaar gemaakt op grond van de volgende argumenten: Het waarderen tegen nominale waarde is in strijd met het fair value-model dat vanuit de grondbeginselen van IFRS wordt onderschreven. Waardering tegen contante waarde zou dan logischer zijn aangezien bij vastgoedfondsen beleggingen voor langere tijd worden aangehouden, waardoor een eventuele belastingbetaling zich pas ver in de tijdshorizon (of soms in het geheel niet, zie hieronder) manifesteert. Het waarderen tegen nominale waarde houdt geen rekening met de fiscale structuur. In veel gevallen zal met een koper, om belasting uit te stellen, overeengekomen worden om aandelen van een voor de winstbelasting belaste vennootschap te kopen. Hierbij wordt de prijs van de aandelen vaak verminderd met de contante waarde van de voorziening voor latente belastingverplichtingen. Op basis van de huidige omvang van de belastinglatentie van VastNed Offices/Industrial zou de intrinsieke waarde ultimo 2003 met het opnemen van de belastinglatentie tegen nominale waarde met circa F 0,11 per aandeel dalen. In beginsel heeft deze wijziging geen effect op het toekomstige direct beleggingsresultaat. Zowel bij de vastgoedfondsen als bij hun accountants bestaat op dit moment nog geen eenduidigheid of onder IFRS voorzieningen voor latente belastingverplichtingen op nominale waarde moeten worden gewaardeerd.

33

Huurkortingen, huurvrije perioden, sleutelgelden, huurincentives en verhuurkosten IFRS heeft als uitgangspunt dat opbrengsten en kosten zoveel mogelijk moeten worden toegerekend aan de perioden waarop zij betrekking hebben (het zogenaamde ‘matching’ principe). Op grond hiervan dienen in de winsten verliesrekening huurkortingen, huurvrije perioden, sleutelgelden, huurincentives en verhuurkosten te worden uitgesmeerd over de looptijd van het nieuwe contract (straight-lining). Op basis van de huidige waarderingsgrondslagen worden door VastNed Offices/Industrial huurkortingen, huurvrije perioden, huurincentives en verhuurkosten volledig verantwoord ten laste van het resultaat in de periode waarin ze ontstaan. Als gevolg van deze regel zal bij toepassing van IFRS op korte termijn een positief effect kunnen optreden op vermogen en resultaat. Op langere termijn is het effect neutraal. Pensioenen De huidige pensioenregelingen binnen VastNed Management worden hoogstwaarschijnlijk onder IFRS aangemerkt als ‘defined benefit’. Op grond hiervan dient rekeninghoudend met toekomstige salarisstijgingen, gemiddelde arbeidsduur van werknemers, inflatie en dergelijke een inschatting gemaakt te worden van de toekomstige pensioenlasten. Op basis hiervan zal dan een voorziening opgenomen dienen te worden, die ten doel heeft de toekomstige pensioenlasten evenrediger over de jaren te verdelen. VastNed Offices/Industrial heeft haar pensioenverzekeraar gevraagd een inschatting te maken van bovengenoemde effecten. De uitkomsten


De verkoopopbrengsten van de voorgenomen verkopen in 2004 zullen worden aangewend ter versterking van de vermogensverhoudingen.

hiervan zijn op dit moment nog niet bekend en derhalve moeilijk in te schatten. Toelichtingen in de jaarrekening Op grond van IFRS zullen een aantal additionele gegevens in de toelichting opgenomen dienen te worden. VastNed Offices/Industrial streeft ernaar in de loop van 2004 een concepttekst van de IFRSjaarrekening gereed te hebben.

Vooruitzichten 2004 Op dit moment wordt aangenomen dat de economie in de eurozone zich in 2004 en 2005 voorzichtig zal herstellen. De invloed van het huidige negatieve economische klimaat is op de vastgoedmarkt voor kantoren, logistieke centra en bedrijfsruimten niet ongemerkt gebleven. De markthuren staan onder druk en de leegstand zal naar verwachting verder toenemen. De verwachting is dat de rente in 2004 zich zal blijven bevinden op historisch lage niveau’s. De omvang van de vastgoedportefeuille van VastNed Offices/Industrial zal naar verwachting in 2004 verder afnemen als gevolg van voorgenomen verkopen van vastgoedobjecten in Nederland, België en Frankrijk en verdere, naar verwachting beperkte, afwaarderingen van de vastgoedportefeuille. De verkoopopbrengsten zullen worden aangewend ter versterking van de vermogensverhoudingen. Zoals reeds eerder aangegeven zal VastNed Offices/ Industrial vanaf het boekjaar 2004 de kosten van

34

vermogensbeheer ten laste van het direct beleggingsresultaat verantwoorden. Indien deze verantwoordingswijze reeds in 2003 zou zijn toegepast zou het direct beleggingsresultaat per aandeel F 0,21 lager zijn uitgekomen op F 2,59 per gewoon aandeel. Het indirect beleggingsresultaat per gewoon aandeel zou met F 0,21 zijn toegenomen. Deze nieuwe verantwoordingswijze heeft derhalve geen effect op het totale beleggingsresultaat. Uitgaande van bovenstaande ontwikkelingen wordt 2004 voor VastNed Offices/Industrial wederom een moeilijk jaar. Onder voorbehoud van bijzondere omstandigheden, waaronder begrepen mondiale spanningen en de daarmee samenhangende onvoorspelbare economische gevolgen, wordt voor 2004, mede afhankelijk van het aantal aandeelhouders dat voor stockdividend zal kiezen en van de mate waarin de vermogenspositie zal kunnen worden verbeterd, een belangrijke daling van het directe beleggingsresultaat ten opzichte 2003 verwacht.

Rotterdam, 25 februari 2004 De directie

Meaux –> Amsterdam –> Amsterdam –> Vilvoorde

Corporate Governance Inleiding Op 9 december 2003 is de tekst van de code Tabaksblat (de Code) definitief geworden. De Code geeft een handreiking voor ondernemingsbestuur, verantwoording en transparantie. VastNed Offices/Industrial verwelkomt de Code aangezien hiermee een duidelijke maatstaf wordt aangereikt waaraan ondernemingsbestuur dient te voldoen. Zij heeft reeds verscheidene stappen ondernomen om het systeem van ondernemingsbestuur in overeenstemming te brengen met de Code. Op dit moment voldoet VastNed Offices/Industrial nagenoeg geheel aan alle voorwaarden van de Code. Verwezen wordt naar de Corporate Governance-checklist. Voorzover zwaarwichtige bedrijfsbelangen, contractuele verhoudingen of aanzienlijke kostennadelen zich hier niet tegen verzetten, zal VastNed Offices/Industrial verdere stappen ondernemen om de corporate governance te verbeteren, zoals de statutenwijziging die aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 6 april 2004 zal worden voorgelegd. VastNed Offices/ Industrial zal elk jaar in een separaat hoofdstuk van haar jaarverslag de corporate governance uiteenzetten en bij substantiële wijzigingen in de structuur dit ter bespreking aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorleggen.

35

Gedragscode VastNed Offices/Industrial heeft een gedragscode (Code of Conduct) opgesteld die voor de directie en het gehele personeel van toepassing is. De tekst van deze gedragscode is te raadplegen op www.vastned.nl. Organisatiestructuur VastNed Groep VastNed Offices/Industrial maakt deel uit van de VastNed Groep. De VastNed Groep is samengesteld uit VastNed Offices/Industrial, VastNed Retail en hun respectievelijke dochtermaatschappijen. De directie wordt gevoerd door VastNed Management, alsmede het asset- en property management. De aandelen van deze vennootschap worden door VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail gehouden. Door dit gemeenschappelijke management kunnen kostenvoordelen worden gerealiseerd en vindt er synergetische kennisoverdracht plaats. Juridische structuur De juridische structuur van de VastNed Groep bestaat uit een tweetal beursgenoteerde beleggingsinstellingen die de status van beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal ex artikel 2:76a BW hebben.

Corporate Governance

Door VastNed Management kunnen kostenvoordelen worden gerealiseerd en vindt synergetische kennisoverdracht plaats.

–

–

–

–

Een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is een naamloze vennootschap: die uitsluitend ten doel heeft haar vermogen zodanig te beleggen dat de risico’s daarvan worden gespreid, teneinde haar aandeelhouders in de opbrengst te doen delen, waarvan het bestuur krachtens de statuten bevoegd is aandelen in haar kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden, waarvan de aandelen, met uitzondering van aandelen waaraan de statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap verbinden, worden opgenomen in de prijscourant van een beurs en waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is. VastNed Management VastNed Management heeft geen eigen winstdoel en heeft in dat kader een overeenkomst tot verdeling van de kosten (kostenverdelingsovereenkomst) gesloten met VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. Kosten die direct betrekking hebben op de vennootschap en op het vastgoed van de vennootschap of haar dochtermaatschappijen worden aldaar direct in aanmerking genomen. Overige niet direct toe te rekenen kosten komen voor rekening van VastNed Management en worden op basis van de feitelijke werkzaamheden (naar rato van de Nederlandse vastgoedportefeuille) doorberekend aan VastNed Offices/Industrial en VastNed Retail. De aandelen van VastNed Management worden voor tweederde deel gehouden door VastNed Offices/ Industrial en voor eenderde door VastNed Retail. Deze verhouding vindt zijn oorsprong in de omvang van de vastgoedportefeuilles ten tijde van het aan36

gaan van de kostenverdelingsovereenkomst in januari 1996. De overeenkomst heeft een looptijd van 10 jaar. De kostenverdelingsovereenkomst voorziet in specifieke change of control-clausules, inhoudende dat bij een openbaar bod op VastNed Retail het functioneren van VastNed Offices/Industrial niet wordt beïnvloed. VastNed Offices/Industrial De juridische structuur van VastNed Offices/ Industrial, haar belangrijkste dochtermaatschappijen en deelnemingen is onderstaand weergegeven. VastNed Offices/Industrial VastNed Offices/Industrial is een beursgenoteerde vennootschap die tevens de Nederlandse kantorenportefeuille in eigendom heeft. Deze vennootschap heeft de status van fiscale beleggingsinstelling. VastNed Industrial VastNed Industrial heeft de Nederlandse bedrijfsruimten en logistieke centra in eigendom. Deze vennootschap vormt een fiscale eenheid met VastNed Offices/Industrial en heeft derhalve de status van fiscale beleggingsinstelling. VastProduct VastNed Offices/Industrial heeft een belang van 90 % in VastProduct CV. Als gevolg van de fiscaal transparante structuur van deze commanditaire vennootschap vallen de baten uit dit belang onder het regime van de fiscale beleggingstelling.


Intervest Offices voert vanaf 1 januari 2004 haar eigen asset- en property management.

Intervest Offices VastNed Offices/Industrial heeft een belang van 59 % in de aan Euronext Brussel genoteerde Bevak Intervest Offices. Een Bevak heeft materieel een belastingvrije status en is daarmee te vergelijken met een Nederlandse fiscale beleggingsinstelling. Namens VastNed Offices/Industrial hebben de heren R.A. van Gerrevink en H.K.M. Roovers, naast drie onafhankelijke leden, zitting in de Raad van Bestuur van Intervest Offices. VastNed Offices/Industrial consolideert deze dochtermaatschappij integraal en neemt het minderheidsbelang als groepsvermogen in aanmerking. VastNed Offices Belgium Een aantal objecten van de Belgische vastgoedportefeuille wordt gehouden via VastNed Offices Belgium. Deze vennootschap heeft niet de status van Bevak. Winsten van deze vennootschap zijn belastbaar voor de winstbelasting. Immo Belle Etoile Immo Belle Etoile houdt de objecten van de Franse vastgoedportefeuille. Winsten van deze vennootschap zijn belastbaar voor de winstbelasting.

Directie

De directie legt dan ook de operationele en financiële doelstellingen, de strategie en de daarbij te hanteren randvoorwaarden ter goedkeuring voor aan de raad van commissarissen. De statutaire directie, de directeur Zuid-Europa en de vennootschapssecretaris vormen samen het managementteam. Dit managementteam vergadert in de regel iedere twee weken. De directie is verantwoordelijk voor het beschikken over volledige en juiste informatie. Curricula vitae bestuurders Mr. Reinier A. van Gerrevink (3 maart 1950), statutair directeur, CEO Per 1 september 2002 is de heer Van Gerrevink aangetreden als Chief Executive Officer van de VastNed Groep. De heer Van Gerrevink kwam in 1993 in dienst van Rodamco Europe als Chief Financial Officer. Van 1995 tot 1999 was hij Directeur Général Rodamco France. In 1999 trad hij aan bij Robeco, waar hij onder meer verantwoordelijk was voor juridische zaken. Daaropvolgend heeft de heer Van Gerrevink bij Weiss Peck & Greer in New York de functies van Chief Financial Officer en Chief Operating Officer bekleed. De heer Van Gerrevink is lid van de raad van commissarissen van de stichting Stadsherstel Rotterdam. De heer Van Gerrevink studeerde Nederlands Recht in Utrecht.

Inleiding Statutair en enig directeur van VastNed Offices/ Industrial is VastNed Management. Deze vennootschap wordt vertegenwoordigd door haar statutaire directie. De directie draagt zorg voor de dagelijkse leiding binnen een met de raad van commissarissen afgestemd kader. 37

Huub K.M. Roovers (20 november 1943), statutair directeur, CIO De heer Roovers is sinds 1 juni 1989 werkzaam bij de VastNed Groep. Hij is Chief Investment Officer van de VastNed Groep. Daarvoor deed de heer Roovers ruime ervaring op in de vastgoedsector bij Blauwhoed en Rodamco.

Managementteam: R.A. van Gerrevink, H.K.M. Roovers, T.M. de Witte, J. Pars en A.G.H. du Pont

Mr. drs. Tom M. de Witte RA (7 september 1966), statutair directeur, CFO De heer De Witte trad per 16 juni 2003 in dienst als Chief Financial Officer. De heer De Witte was voorheen als accountant werkzaam bij Deloitte Accountants, waar hij bijna fulltime betrokken was bij opdrachten in de vastgoedsector. De heer De Witte studeerde bedrijfseconomie en Nederlands recht aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Aan dezelfde universiteit voltooide hij zijn opleiding als registeraccountant. Ir. J.(Hans) Pars MRE MRICS (16 augustus 1962), directeur Zuid-Europa Sinds 1 juni 2003 is de heer Pars in dienst als directeur Zuid-Europa. De heer Pars is werkzaam geweest bij Zadelvast Beheer, Stichting Pensioenfonds Hoogovens en laatstelijk Rodamco Europe, alwaar hij de functie bekleedde van Managing Director Central Europe. De heer Pars heeft ervaring opgebouwd in de vastgoedsector in Nederland, België, Frankrijk, Duitsland en Oost-Europa. Hij studeerde bouwkunde aan de Technische Universiteit Eindhoven en Vastgoedkunde aan de Universiteit van Amsterdam. De directieleden hebben al hun belangrijke nevenfuncties gemeld. Geen van hen heeft een commissariaat bij een andere beursgenoteerde vennootschap. Aanvaarding van een dergelijk commissariaat behoeft goedkeuring van de raad van commissarissen.

Curriculum vitae vennootschapssecretaris Mr. Arnaud G.H. du Pont, General Counsel/ vennootschapssecretaris VastNed Groep (25 mei 1966) De heer Du Pont is General Counsel/vennootschapssecretaris van de VastNed Groep en is in die hoedanigheid onder andere verantwoordelijk voor Investor Relations. Voordat de heer Du Pont in januari 2000 bij de VastNed Groep in dienst trad was hij als belastingadviseur verbonden aan BDO respectievelijk PricewaterhouseCoopers. De heer Du Pont studeerde fiscaal recht aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Remuneratie directie De bestuurders van VastNed Management ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging die wat betreft de hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en worden behouden. Het vaste salaris is voor een deel pensioengevend. Over het restant van het vaste salaris worden geen pensioenrechten opgebouwd. Tevens voorzien de arbeidsovereenkomsten van de bestuurders in een variabele vergoeding. De remuneratiecommissie van de raad van commissarissen beraadt zich momenteel om tot een opbouw van het variabel deel van de bezoldiging te komen waarbij een koppeling wordt nagestreefd tussen de prestaties en de doelen op korte en lange termijn. Deze doelen worden vooraf bepaald en zijn meetbaar en beinvloedbaar. Op de volgende pagina volgt een overzicht van de remuneratie van de directie van VastNed Management op jaarbasis. In de jaarrekening is een overzicht opgenomen van de ten laste van het direct beleggingsresultaat verantwoorde remuneratie.

38

Dilbeek –> Schelle –> Den Haag –> Mechelen –> Zaventem –> Vilvoorde

Dienstjaren

Vast salaris

Pensioen -

––––––––––––––––

––––––––––––––––

––––––––––––––––

2 15

418.000 175.000

318.000 n.v.t

gevend salaris

R.A. van Gerrevink H.K.M. Roovers J. Pars, (vanaf 1 juni 2003)

1

200.000

175.000

T.M. de Witte, (vanaf 16 juni 2003)

Totaal

1

145.000

120.000

––––––––––––––––

––––––––––––––––

938.000

613.000

Remuneratie geannualiseerd.

Samenvatting arbeidsovereenkomsten directie Reinier A. van Gerrevink De heer Van Gerrevink heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van F 418.000 (niveau 2003), waarvan F 318.000 pensioengevend is. De heer Van Gerrevink is in dienst getreden bij VastNed Management per 1 juli 2002. Bij onvrijwillig ontslag door de algemene vergadering van aandeelhouders is de heer Van Gerrevink gerechtigd tot een vergoeding van F 600.000. Indien de arbeidsovereenkomst door een fusie of overname wordt beëindigd, zal een vergoeding van F 800.000 worden voldaan. Deze regelingen zijn bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. De heer Van Gerrevink is voor onbepaalde tijd benoemd. De pensioengerechtigde leeftijd van de heer Van Gerrevink is 63 jaar. Zijn pensioen wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde eindloonstelsel, met als uitgangspunt dat het pensioen op 63-jarige leeftijd tenminste F 160.000 waardevast zal bedragen, gerelateerd aan het pensioengevend salaris ten tijde 39

van het afsluiten van de arbeidsovereenkomst ad F 300.000. Mocht het basissalaris worden verhoogd dan wordt het pensioen dienovereenkomstig verhoogd. Voor deze regeling geldt geen eigen bijdrage. Huub K.M. Roovers De heer Roovers heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van F 175.000. De pensioengerechtigde leeftijd van de heer Roovers is 60 jaar. Gezien het reeds bereikt hebben van de pensioengerechtigde leeftijd, zijn geen pensioenpremies meer verschuldigd. Bij onvrijwillig ontslag is de heer Roovers niet gerechtigd tot een vergoeding, aangezien hij reeds de pensioengerechtigde leeftijd heeft bereikt. De arbeidsovereenkomst met de heer Roovers liep af op 31 december 2003. Deze overeenkomst voor zijn werkzaamheden als directeur is verlengd tot en met 30 juni 2004. De heer Roovers zal conform planning zijn takenpakket en het statutair directeurschap overdragen aan de heer Pars. Tom M. de Witte De heer De Witte heeft recht op een vaste jaarlijkse bezoldiging van F 145.000 (niveau 2003), waarvan F 120.000 pensioengevend is. De heer De Witte is in dienst getreden bij VastNed Management per 16 juni 2003. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Het pensioen is premievrij. Het pensioen van de heer De Witte wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde eindloonstelsel. Bij onvrijwillig ontslag is de heer De Witte gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechtersformule met inachtneming van 12 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. In geval door een fusie of overname van één van de VastNed-

Wommelgem –> Groningen –> Zaltbommel –> Moerdijk –> Eindhoven

fondsen op initiatief van VastNed Management een einde komt aan de arbeidsovereenkomst, zal een schadeloosstelling van 15 maanden worden betaald. De heer De Witte is voor onbepaalde tijd benoemd. Hans Pars De heer Pars behoort op de datum van publicatie van het jaarverslag niet tot de statutaire directie van VastNed Management. Echter per medio dit jaar zal de heer Pars de heer Roovers in zijn taken opvolgen en op dat moment worden benoemd als statutair directeur. VastNed Management heeft reeds de goedkeuring ontvangen van de Autoriteit Financiële Markten. De heer Pars is in dienst getreden op 1 juni 2003. De arbeidsovereenkomst van de heer Pars kent een basissalaris van F 200.000, waarvan F 175.000 pensioengevend is. De pensioengerechtigde leeftijd is 65 jaar. Boven de normale pensioenpremie zal VastNed Management gedurende een periode van 10 jaar na indiensttreding een additionele premie van F 7.000 per jaar storten. Het pensioen is premievrij. Het pensioen van de heer Pars wordt bepaald aan de hand van het zogenaamde eindloonstelsel. Bij onvrijwillig ontslag is de heer Pars gerechtigd tot een vergoeding van een bedrag vast te stellen in lijn met de systematiek van de kantonrechtersformule met inachtneming van 10 dienstjaren op het moment van indiensttreding. Deze regeling is bedongen bij het afsluiten van de arbeidsovereenkomst. In geval binnen 2 jaar na indiensttreding door een fusie of overname van één van de VastNed-fondsen op initiatief van VastNed Management een einde komt aan de arbeidsovereenkomst, zal een schadeloosstelling van 15 maanden worden betaald. De heer Pars is voor onbepaalde tijd benoemd.

40

De maximale ontslagvergoedingen kunnen, gezien het bovenstaande meer bedragen dan éénmaal het jaarsalaris. VastNed Management houdt vast aan de met de directieleden afgesloten arbeidsovereenkomsten en de daarin opgenomen ontslagregelingen. Aandelenbezit Overzicht aandelenbezit directie R.A. van Gerrevink Aantal aandelen per 1 januari 2003 Mutatie aantal aandelen per 5 mei 2003

3.200 139 ––––––––––––––––

Aantal aandelen per 31 december 2003 Prijs aankoop per 5 mei 2003

3.339 Stockdividend

De heer Van Gerrevink heeft alle aandelen voor eigen rekening verworven. VastNed Offices/Industrial heeft op generlei wijze enige garantie betreffende deze aandelen afgegeven. Bovenstaand aandelenbezit is aangemeld bij de Autoriteit Financiële Markten en is te raadplegen onder www.afm.nl. De overige bestuurders bezaten gedurende 2003 geen aandelen in VastNed Offices/Industrial. VastNed Offices/Industrial heeft een reglement opgesteld als bedoeld in artikel 46d van de Wet toezicht effectenverkeer 1995. Dit reglement bepaalt gedurende welke periode er door commissarissen, bestuurders en werknemers van VastNed Management gehandeld mag worden in de aandelen van VastNed Offices/ Industrial (open perioden). De gesloten perioden waarin niet mag worden gehandeld, betreffen de perioden voorafgaand aan de publicaties van financiële berichten. De integrale tekst kunt u raadplegen op www.vastned.nl.


De raad van commissarissen houdt toezicht op het dagelijks beleid van de directie van VastNed Offices/Industrial en staat de directie met raad ter zijde.

Diversen

Landendirecties

Transacties directieleden Geen van de directieleden heeft enige transactie gedaan met VastNed Offices/Industrial, anders dan uit de arbeidsovereenkomst voortvloeit.

Nederland Naast het managementeam dat vanuit Nederland de centrale leiding en coördinatie heeft over de diverse landenportefeuilles wordt het Nederlandse team van vastgoedspecialisten rechtstreeks aangestuurd door de heer Roovers.

Tegenstrijdige belangen directieleden Geen van de directieleden is op enigerlei wijze in concurrentie met VastNed Offices/Industrial getreden. Er hebben geen schenkingen door VastNed Offices/ Industrial aan directieleden of aan familieleden van hen plaatsgevonden, geen van de directieleden heeft ongerechtvaardigde voordelen aan derden verschaft en heeft geen zakelijke kansen van VastNed Offices/ Industrial aan zichzelf of zijn familie laten toekomen. In het kader van de door VastNed Offices/Industrial nagestreefde corporate governance verklaren bestuurders in bovenstaande gevallen in lijn met de Code te handelen. Er hebben zich geen (potentieel) tegenstrijdige belangen voorgedaan. In voorkomende gevallen maakt het desbetreffende directielid melding bij de voorzitter van de raad van commissarissen en zal deze afzien van deelname aan de discussie en besluitvorming waarbij het directielid het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen.

België De Belgische activiteiten, ondergebracht in Intervest Offices en VastNed Offices Belgium, worden gemanaged door Gert Cowé (CEO), Nicolas Mathieu (CFO) en Jean-Paul Sols (CIO). De heer Van Gerrevink en de heer Roovers hebben, naast drie onafhankelijke bestuurders, zitting in de raad van bestuur van Intervest Offices. Tevens vindt hier het management plaats voor de vastgoedportefeuille in NoordFrankrijk. Deze activiteiten vinden plaats vanuit het kantoor in Antwerpen.

Raad van commissarissen Inleiding De raad van commissarissen van VastNed Offices/ Industrial bestaat uit dezelfde leden als de raad van commissarissen van VastNed Retail en VastNed Management. Zij vormen een personele unie. Taken

Leningen directieleden VastNed Offices/Industrial heeft geen leningen verstrekt aan zijn directieleden, noch hebben directieleden leningen verstrekt aan VastNed Offices/ Industrial.

41

De raad van commissarissen houdt toezicht op het dagelijks beleid van de directie van VastNed Offices/ Industrial en staat het bestuur met raad ter zijde. De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling

Hoofddorp

van zijn taak naar het belang van VastNed Offices/ Industrial. De raad weegt daartoe de in aanmerking komende belangen van de bij VastNed Offices/ Industrial betrokkenen (waaronder de aandeelhouders) af. De raad van commissarissen is zelf verantwoordelijk voor de kwaliteit van zijn functioneren. VastNed Offices/Industrial stelt de raad van commissarissen de benodigde middelen voor het uitoefenen van zijn taak ter beschikking. Bij onvoldoende functioneren, structurele onverenigbaarheid van belangen of anderszins treedt een commissaris tussentijds af. Tot de taken van de raad van commissarissen worden onder meer gerekend: –

– –

– –

het houden van toezicht en controle op, en het adviseren van de directie omtrent: – de realisatie van de doelstellingen van de vennootschap, – de strategie en de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten, – de opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, – het financiële verslaggevingsproces en – de naleving van de weten regelgeving; het openbaar maken, naleven en handhaven van de corporate governance-structuur van de vennootschap; het goedkeuren van de jaarrekening alsmede het goedkeuren van de jaarlijkse begroting en belangrijke (des)investeringen van de vennootschap; het selecteren en voordragen van de externe accountant van de vennootschap; het selecteren van de directie, op dit moment VastNed Management, inclusief de leden van de directie van VastNed Management (verder directie), het voorstellen ter vaststelling door de algemene vergadering van

42

–

–

–

–

aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial van het bezoldigingsbeleid voor leden van de directie, het vaststellen van de bezoldiging (met inachtneming van voornoemd bezoldigingsbeleid) en de contractuele arbeidsvoorwaarden van de leden van de directie; het selecteren van de leden van de raad van commissarissen alsmede het voorstellen van de vergoeding voor zijn leden ter vaststelling door de algemene vergadering; het evalueren en beoordelen van het functioneren van de directie en de raad van commissarissen alsmede van hun individuele leden (met inbegrip van een beoordeling van de profielschets voor de raad van commissarissen en het introductie-, opleidings- en trainingsprogramma); het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde potentiële tegenstrijdige belangen tussen VastNed Offices/Industrial enerzijds en leden van de directie, de externe accountant en de grootaandeelhouder(s); het in behandeling nemen van, en beslissen omtrent, gemelde vermeende onregelmatigheden die het functioneren van leden van de directie betreffen. De raad van commissarissen zal jaarlijks na afloop van het boekjaar een verslag over het functioneren en de werkzaamheden van de raad van commissarissen en zijn commissies in dat boekjaar opstellen en publiceren. Voor een volledig overzicht van de taken van de raad van commissarissen wordt verwezen naar het door de raad van commissarissen opgesteld reglement, hetgeen op de website www.vastned.nl is te raadplegen.

Kortenberg –> Houten

Voorzitter raad van commissarissen De voorzitter van de raad van commissarissen heeft een coördinerende taak. De voorzitter ziet er op toe dat aan de eisen van best practice principle III.4.1 van de Code wordt voldaan. Hij wordt hierin ondersteund door de vennootschapssecretaris. De vennootschapssecretaris wordt, al dan niet op initiatief van de raad van commissarissen, benoemd en ontslagen door de directie, na verkregen goedkeuring door de raad van commissarissen. De voorzitter is noch voormalig directielid noch werknemer van VastNed Offices/ Industrial en haar dochtermaatschappijen.

Teneinde dit doel te bereiken, houdt VastNed Management een kleine, hoogwaardige beheerorganisatie in stand. De raad van commissarissen (de raad) houdt toezicht op het beleid van de directie, waaronder begrepen het beleggingsbeleid, en staat de directie met raad terzijde. De leden van de raad worden benoemd door de aandeelhouders van de betreffende fondsen. Zij worden geacht het vertrouwen van de aandeelhouders te genieten.

–

Profielschets raad van commissarissen Profielschets raad van commissarissen VastNed Retail, VastNed Offices/Industrial en VastNed Management.

– –

Considerans VastNed Management B.V. (de beheermaatschappij) voert het beheer en directie over twee beursgenoteerde vastgoedbeleggingsfondsen, namelijk VastNed Offices/Industrial N.V. en VastNed Retail N.V. (tezamen ‘VastNed’) Deze fondsen beleggen in Nederland en geselecteerde Europese landen die deel uitmaken van de monetaire unie. De raden van commissarissen van de beide fondsen en de beheermaatschappij vormen een personele unie. Het ondernemingsdoel van beide fondsen is het behalen van een combinatie van direct rendement op basis van huuropbrengsten en indirect rendement door waardegroei van de vastgoedportefeuille.

43

Profielschets De raad dient krachtens de wet naar behoren te zijn samengesteld. Voor VastNed betekent dit dat de raad zowel kwantitatief als kwalitatief in termen van aanwezige kennis en ervaring in staat is om effectief toezicht te houden op het management van beide beursgenoteerde beleggingsinstellingen. De raad heeft een omvang van tenminste vier en ten hoogste zes leden. De volgende kwaliteiten dienen in de raad vertegenwoordigd te zijn: Primair – kennis van en ervaring met institutionele beleggers, zoals pensioenfondsen; – financiële kennis, zowel aan de financieringsals aan de administratieve kant; – kennis van de retailwereld, bij voorkeur internationaal, waaronder de vastgoedkant van het retailbedrijf; – kennis van de vastgoed -en vastgoedbeleggingswereld onder andere op het terrein van kantoren en semi-industrieel vastgoed;

De raadfoto Andere van commissarissen streeft ernaar om qua omvang en personele bezetting zodanig te zijn samengesteld dat het rooster van aftreden niet leidt tot onvoldoende continuïteit binnen de raad. Tilburg, Gesworenhoekseweg 9-11

Raad van commissarissen: D. van den Bos, N.J. Westdijk, mw. A.L. Deriga, F.W. Mulder en W. Nijman

Secundair – ervaring met het besturen van beursfondsen, met als onderdeel daarvan ervaring met investor relations van dergelijke fondsen; – ervaring met hoogwaardige professionele organisaties zoals advocatenkantoren, accountantskantoren, fiscale adviseurs en dergelijke. –

–

–

De raad streeft ernaar om qua omvang en personele bezetting zodanig te zijn samengesteld dat het rooster van aftreden niet leidt tot onvoldoende continuïteit binnen de raad. De raad streeft ernaar om tenminste één lid van het vrouwelijk geslacht te doen benoemen door de aandeelhouders. De raad stelt uit haar midden twee commissies samen, te weten een auditcommissie en een remuneratiecommissie. De raad als geheel zal tevens functioneren als selectie- en benoemingscommissie. Samenstelling raad van commissarissen

– – – – –

Drs. W. Nijman, voorzitter Mw. A.L. Deriga, vice-voorzitter Drs. D. van den Bos Mr. F.W. Mulder Mr. N.J. Westdijk MBA De curricula vitae van de leden van de raad van commissarissen en het rooster van aftreden zijn opgenomen in het verslag van de raad van commissarissen.

46

Auditcommissie Inhoudelijke taken De auditcommissie heeft tot taak op de financiële gang van zaken van VastNed Offices/Industrial toezicht te houden in de breedste zin van het woord. Voor een uitgebreid overzicht van de taken wordt u verwezen naar www.vastned.nl. Procedurele taken De auditcommissie stelt vier maal in het jaar een verslag van haar beraadslagingen en bevindingen op. Tenminste éénmaal per jaar zal zij verslag uitbrengen over de ontwikkelingen in de relatie met de externe accountant. Eénmaal in de vier jaar wordt een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant gemaakt. De externe accountant ontvangt de financiële informatie die ten grondslag ligt aan de kwartaal- en halfjaarcijfers en wordt in de gelegenheid gesteld hierop te reageren. De auditcommissie is het eerste aanspreekpunt voor de externe accountant bij geconstateerde onregelmatigheden. Zij bepaalt of bij haar vergadering de leden van de directie en de externe accountant aanwezig zijn. Zij vergadert tenminste éénmaal per jaar buiten aanwezigheid van de leden van de directie met de accountant. Samenstelling De auditcommissie bestaat uit drie onafhankelijke leden. De heer Nijman is als financieel expert aan te merken. De heer Van den Bos is voorzitter. De heren Nijman en Mulder zijn leden van de auditcommissie.

Rotterdam

Remuneratiecommissie Inhoudelijke taken De remuneratiecommissie heeft tot taak de raad van commissarissen te adviseren over het remuneratiebeleid in de breedste zin van het woord. Voor een uitgebreid overzicht van de taken wordt u verwezen naar www.vastned.nl. Hiertoe behoort het doen van een voorstel aan de raad van commissarissen betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor leden van de directie ter vaststelling door de algemene vergadering van aandeelhouders, zulks tevens voor de individuele leden van de directie. Procedurele taken Daarnaast maakt de remuneratiecommissie het remuneratierapport op ter vaststelling door de raad van commissarissen. Het remuneratierapport van de raad van commissarissen wordt op de website van de vennootschap geplaatst en bevat de informatie zoals bedoeld in de best practice bepaling II.2.10 en II.2.12 van de Code. Samenstelling De remuneratiecommissie bestaat uit drie onafhankelijke leden. Geen van hen is lid van de directie van een andere Nederlandse beursgenoteerde onderneming. De heer Westdijk is voorzitter. De heren Mulder en Nijman zijn leden van de remuneratiecommissie. Selectie- en benoemingscommissie De selectie- en benoemingscommissie van VastNed Offices/Industrial heeft dezelfde samenstelling als de raad van commissarissen.

47

Taken De selectie- en benoemingscommissie heeft onder andere tot taak het opstellen van selectie- en benoemingscriteria, het periodiek beoordelen van de omvang en samenstelling van de raad van commissarissen en directie, alsmede het functioneren van de commissarissen en directieleden, het doen van voorstellen voor (her)benoeming, toezicht houden op de directie terzake van benoeming van het hoger management en het nemen van concrete besluiten met betrekking tot selectie en benoeming. De raad van commissarissen ontvangt verslagen van de vergaderingen van de drie commissies. Remuneratie leden raad van commissarissen De leden van de raad van commissarissen ontvangen een vergoeding van F 22.689 per jaar. De voorzitter ontvangt een vergoeding van F 27.226 per jaar. Alle leden zijn tevens lid van de raad van commissarissen van VastNed Management en VastNed Retail. De vergoeding voor het lidmaatschap van de raad van commissarissen is tevens voor het lidmaatschap van de raad van commissarissen van VastNed Retail. Voor het lidmaatschap van de raad van commissarissen van VastNed Management wordt geen separate vergoeding verstrekt. Naast deze vergoeding ontvangen de leden geen andere vergoeding anders dan een vergoeding voor feitelijk gemaakte kosten.

Antwerpen –> Rosmalen –> Utrecht –> IJsselstein

Aandelenbezit Overzicht aandelenbezit raad van commissarissen A.L. Deriga Aantal aandelen per 31 december 2003 W. Nijman Aantal aandelen per 31 december 2003

2.674 1.490

Gedurende 2003 vonden er geen mutaties in het aandelenbezit plaats. Statement aandelenbezit Leden van de raad van commissarissen houden aandelen in VastNed Offices/Industrial slechts ter belegging voor de lange termijn en zijn uit eigen middelen aangeschaft. Bij aan- en verkoop handelen zij conform het door de vennootschap vastgestelde reglement als bedoeld in artikel 46d Wet toezicht Effectenverkeer 1995. Van transacties wordt melding gemaakt conform de daarvoor opgestelde regels bij de Autoriteit Financiële Markten (www.afm.nl). VastNed Offices/Industrial heeft tevens een reglement opgesteld waarin de handel in beursgenoteerde effecten is geregeld. Van transacties wordt per einde van ieder kwartaal opgave gedaan bij de compliance officer van VastNed Offices/Industrial.

commissarissen in een voorkomend geval in lijn met de Code te handelen en zal deze afzien van deelname aan de discussie en besluitvorming waarbij het lid van de raad van commissarissen het tegenstrijdige belang heeft. Voorts zullen transacties met een tegenstrijdig belang onder in de branche gebruikelijke condities worden overeengekomen. Besluiten tot het aangaan van transacties met grootaandeelhouders, inhoudende aandeelhouders die een belang hebben van meer dan 10% van het geplaatst aandelenkapitaal dienen te worden goedgekeurd door de raad van commissarissen en vinden onder in de branche gebruikelijke voorwaarden plaats. VastNed Offices/Industrial heeft momenteel geen gedelegeerd commissaris. In een voorkomend geval onderschrijft de raad van commissarissen de best practice bepalingen III.6.6 en III.6.7. Leningen aan leden van de raad van commissarissen VastNed Offices/Industrial heeft geen leningen verstrekt aan de leden van de raad van commissarissen, noch heeft enig lid van de raad van commissarissen leningen verstrekt aan VastNed Offices/Industrial. Onafhankelijkheid

Tegenstrijdige belangen leden raad van commissarissen Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang van materiële betekenis aan de voorzitter van de raad van commissarissen. In het kader van de door VastNed Offices/Industrial nagestreefde corporate governance verklaren de leden van de raad van

48

Geen van de leden van de raad van commissarissen is bestuurder of werknemer van VastNed Offices/ Industrial of een daaraan gelieerde venootschap geweest. Evenmin heeft een van hen een andere vergoeding ontvangen dan die voor zijn lidmaatschap van de raad van commissarissen, of een belangrijke zakelijke relatie met VastNed Offices/Industrial of


Het huidige systeem van bindende voordrachten zal, in het voorstel van de statutenwijziging dat ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 6 april 2004 wordt voorgelegd, in overeenstemming met best practice bepaling IV.1.1 van de Code worden gebracht.

een daaraan gelieerde vennootschap gehad gedurende één jaar voorafgaand aan zijn benoeming. Geen van de bestuurders is aandeelhouder, bestuurder of commissaris van een vennootschap die tenminste 10% van de aandelen van VastNed Offices/Industrial houdt. Het bovenstaande geldt tevens voor directe familieleden van het betreffende lid.

Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial en beschermingsmaatregelen De Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial houdt de prioriteitsaandelen en heeft specifieke zeggenschap terzake van benoemingen van commissarissen en directieleden, alsmede terzake van bijzondere besluiten zoals statutenwijzigingen, ontbinding of liquidatie van VastNed Offices/Industrial. In het bestuur van de stichting hebben de leden van de raad van commissarissen alsmede de directeuren van VastNed Management zitting. Voor nadere informatie omtrent deze bijzondere zeggenschapsrechten wordt verwezen naar de jaarrekening.

Algemene vergadering van aandeelhouders en stemrecht Op de algemene vergadering van aandeelhouders van VastNed Offices/Industrial wordt een toelichting gegeven op de gang van zaken en wordt de algemene vergadering goedkeuring gevraagd voor bij wet en statuten vastgestelde onderwerpen. Directie en raad van commissarissen verstrekken de algemene vergadering van aandeelhouders alle verlangde informatie tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet. VastNed Offices/Industrial maakt de vergadering

49

bekend door plaatsing van een oproepingsadvertentie in de Officiële Prijscourant van Euronext en tenminste één landelijk verspreid dagblad. Agenda en aandeelhouderscirculaire zijn verkrijgbaar ten kantore van VastNed Offices/Industrial en op www.vastned.nl. In deze publicaties wordt onder andere de uiterste deponeringsdatum aangegeven om het stemrecht op het aandeel uit te kunnen oefenen. De notulen van de algemene vergadering van aandeelhouders worden uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering ter beschikking gesteld conform best practice bepaling IV.3.8. Het huidige systeem van bindende voordrachten zal, in het voorstel van de statutenwijziging dat ter goedkeuring aan de algemene vergadering van aandeelhouders van 6 april 2004 wordt voorgelegd, in overeenstemming met best practice bepaling IV.1.1 van de Code worden gebracht. Bij een serieus onderhands bod op een bedrijfsonderdeel zal in overeenstemming met ontwerpartikel 2:107a BW worden gehandeld. VastNed Offices/Industrial geeft geen gevolg aan best practice bepaling IV.1.7 (registratiedatum) van de Code aangezien de statuten van de vennootschap hier nog niet in voorzien.

Mechelen

Financiële rapportage en de externe accountant Het opstellen van financiële rapportages vindt plaats conform interne procedures. de directie is verantwoordelijk voor de juistheid, volledigheid en tijdigheid van de financiële rapportages. De externe accountant wordt ook betrokken bij de inhoud en publicatie van financiële rapportage anders dan de jaarrekening. De externe accountant woont de algemene vergadering van aandeelhouders bij en over zijn verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening kan hij worden bevraagd. De externe accountant woont in ieder geval de vergaderingen van de raad van commissarissen en van de auditcommissie bij waarin de jaarrekening wordt besproken.

Gedragscode en klokkenluidersreglement VastNed Offices/Industrial heeft een gedragscode opgesteld die van toepassing is op alle werknemers inclusief de directie. Tevens is een klokkenluidersreglement van toepassing, die werknemers en directieleden in de gelegenheid stelt om zonder gevaar voor de eigen arbeidsbetrekking misstanden in de onderneming te melden. Teksten van deze regelingen zijn gepubliceerd op www.vastned.nl.


50

Slotkoersen VastNed Offices/Industrial 2003

( in €)

Bron: Bloomberg

22 21 20 19 18

Decmber

November

Oktober

September

Augustus

Juli

Juni

Mei

April

Maart

Januari

Februari

17

Het aandeel /de beursnotering Notering aan Euronext Het aandeel VastNed Offices/Industrial is genoteerd aan Euronext Amsterdam. Sinds maart 2003 is het aandeel opgenomen in de MidKap-index. De omzet gedurende 2002 bedroeg gemiddeld 40.326 stukken per dag. In 2003 is de omzet gedaald tot gemiddeld 32.404 stukken per dag. Het aandeel VastNed Offices/ Industrial verlaat in maart 2004 de MidKap-index. VastNed Offices/Industrial betreurt dit, maar realiseert zich dat weinig beleggers de MidKap-index als zodanig hanteren voor de samenstelling van hun aandelenportefeuille. VastNed Offices/Industrial maakt gebruik van diverse liquidity providers. Deze waarborgen de continue verhandelbaarheid van het aandeel. Voor VastNed Offices/Industrial traden in 2003 Kempen & Co en ABN Amro op als liquidity provider, waarbij Kempen & Co als bezoldigd liquidity provider optrad.

51

Rendement VastNed Offices/Industrial realiseerde het volgende rendement, uitgedrukt in een percentage van de slotkoers van 2002 ad F 21,50. De slotkoers van 2003 bedroeg F 20,50: (in procenten) Dividendrendement 14,4 Mutatie beurskoers/indirect rendement (4,6) ––––––––––––––––

Totaalrendement

9,8

Beurskoers De beurskoers noteerde gedurende het gehele jaar onder de intrinsieke waarde. Gedurende 2003 liet de koers het bovenstaand patroon zien. Het eigen vermogen per aandeel, inclusief het direct beleggingsresultaat, daalde van F 29,32 naar F 26,94. Dit afgezet tegen de mutatie in de beurskoers leidde per saldo tot een daling van de zogenaamde discount (verschil tussen beurskoers en intrinsieke waarde) van 26,7 % naar 23,9 % (uitgedrukt in eigen vermogen per aandeel ultimo). De daling van de discount is eveneens waar te nemen bij andere Nederlandse vastgoedbeleggingsfondsen.

Met ingang van 2004 zal VastNed Offices/Industrial gelijktijdig aan de analistenbijeenkomsten de daarbij gehanteerde presentaties op haar website plaatsen.

De marktkapitalisatie op basis van de beurskoers per 31 december 2003 bedroeg F 387,3 miljoen ten opzichte van F 396,4 miljoen eind 2002.

de financiële informatie vinden geen analistenbijeenkomsten, presentaties aan en directe besprekingen met beleggers plaats.

De laagste beurskoers van F 17,65 werd genoteerd op 27 mei 2003, terwijl de hoogste beurskoers van F 22,48 werd genoteerd op 7 februari 2003.

Analistenrapporten worden door VastNed Offices/ Industrial niet vooraf beoordeeld of gecorrigeerd anders dan op feitelijkheden. VastNed Offices/ Industrial verstrekt geen vergoedingen aan enige partij voor het opstellen van analistenrapporten.

Voor zover VastNed Offices/Industrial bekend zijn geen aandeelhouders aan te merken als grote belegger (> 25 %).

Investor relations VastNed Offices/Industrial voert een actief investor relations-beleid waarbij op diverse wijzen het fonds onder de aandacht van institutionele en particuliere beleggers wordt gebracht. Koersgevoelige informatie wordt altijd via persberichten aan het gehele publiek bekend gemaakt, alsmede op de website www.vastned.nl geplaatst. In contacten met de pers, individuele beleggers en analisten wordt reeds openbaar gemaakte informatie nader toegelicht. Bij de publicatie van jaarcijfers en halfjaarcijfers houdt VastNed Offices/Industrial een analistenbijeenkomst. Bij de negenmaandscijfers 2003 is voor het eerst gebruik gemaakt van een conference call om deze resultaten aan analisten toe te lichten. Deze methode zal in de toekomst telkens worden gehanteerd voor nadere toelichting op driemaands- en negenmaandscijfers. Met ingang van 2004 zal VastNed Offices/Industrial gelijktijdig aan de analistenbijeenkomst de daarbij gehanteerde presentatie op haar website plaatsen. Deze bijeenkomsten zijn niet te volgen via webcast in verband met de daarmee gepaard gaande kosten. Kort voor de publicatie van

52

Jaarrekening 2003

53

Geconsolideerde balans per 31 december Vóór winstverdeling (x € 1.000,-) 2003 ____________

2002 ____________

1.180.809 81.774 ____________ 1.262.583

1.255.532 67.531 ____________ 1.323.063

42.597

123.753

______

1.867

______

1.307.047

1.450.700

94.470 300.328 61.692 52.470 ____________ 508.960

92.188 302.657 89.070 56.728 ____________ 540.643

122.292 ____________ 631.252

128.846 ____________ 669.489

2.860

3.635

Langlopende schulden

420.149

400.263

Kortlopende schulden

______

252.786

______

1.307.047

1.450.700

Activa Beleggingen Vastgoed in exploitatie Vastgoed niet in exploitatie

Vorderingen Overige activa Totaal activa

3.884

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Reserves Onverdeelde winst Totaal eigen vermogen Minderheidsbelangen Groepsvermogen Voorzieningen

Totaal passiva

54

377.313

Geconsolideerde winsten verliesrekening (x € 1.000,-) 2003 ____________

2002 ____________

108.159 (15.134) ____________ 93.025

117.759 (14.513) ____________ 103.246

(24.580) (2.617) ____________ (27.197)

(29.973) (2.161) ____________ (32.134)

Opbrengsten uit beleggingen Brutohuuropbrengsten Exploitatiekosten Nettohuuropbrengsten Lasten Interest Algemene kosten

Direct beleggingsresultaat voor belastingen Belastingen naar de winst Direct beleggingsresultaat na belastingen Minderheidsbelangen Direct beleggingsresultaat Indirect beleggingsresultaat Totaal beleggingsresultaat

55

65.828

71.112

(1.088) ____________ 64.740

(999) ____________ 70.113

(12.270) ____________ 52.470

(13.385) ____________ 56.728

______

(35.349)

______

17.121

14.777

(41.951)

Mutaties in het eigen vermogen (x € 1.000,-)

Direct beleggingsresultaat

2003 ____________ 52.470

2002 ____________ 56.728

1.953 (32.894) (527) (3.881) ____________ (35.349)

1.927 (38.780) (940) (4.158) ____________ (41.951)

(48.757)

(44.553)

–

35

Indirect beleggingsresultaat Resultaat verkochte activa Ongerealiseerde herwaardering Mutatie latente belastingen Kosten van vermogensbeheer

Dividenduitkering in contanten Emissies Overige mutaties Mutatie eigen vermogen

56

(47)

______

(31.683)

(63)

______

(29.804)

Geconsolideerd kasstroomoverzicht (x € 1.000,-) 2003 ____________

2002 ____________

Direct beleggingsresultaat

52.470

56.728

Mutatie vorderingen Mutatie kortlopende schulden Mutatie voorzieningen Overige mutaties in herwaarderingsreserve

13.503 (785) (775) 1.696

(9.340) (6.140) (1.244) 18.644

Kasstroom uit operationele activiteiten

Kasstroom uit operationele activiteiten

______

______

66.109

58.648

(58.331) 139.823 ____________ 81.492 (6.554)

(243.530) 128.880 ____________ (114.650) 53.238

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Aankopen vastgoed Verkopen vastgoed Kasstroom vastgoed Mutatie minderheidsbelangen Kasstroom uit investeringsactiviteiten

______

74.938

______

(61.412)

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Emissies Kosten stockdividend

Dividenduitkering in contanten Opgenomen langlopende schulden Aflossing langlopende schulden

– (47) ____________ (47)

35 (63) ____________ (28)

(48.757)

(44.553)

52.000 (32.114) ____________ 19.886

108.744 (32.529) ____________ 76.215

______ Kasstroom uit financieringsactiviteiten Nettokasstroom Schulden aan kredietinstellingen en liquide middelen 1 januari Schulden aan kredietinstellingen en liquide middelen 31 december Mutatie schulden aan kredietinstellingen en liquide middelen

57

______

(28.918)

31.634

112.129

28.870

(322.443)

(351.313)

______

(210.314)

______

112.129

28.870

(322.443)

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening (x € 1.000,-)

Algemeen Vergunning in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen Op 25 oktober 1991 is de vergunning zoals bedoeld in artikel 5, lid 1 sub a van de Wet toezicht beleggingsinstellingen aan de vennootschap verleend. Fiscale status VastNed Offices/Industrial N.V. heeft de fiscale status van beleggingsinstelling in de zin van artikel 28 van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969. Dit impliceert dat heffing van vennootschapsbelasting over de door haar behaalde winst onder voorwaarden achterwege blijft. Deze voorwaarden betreffen voornamelijk de vermogenssamenstelling en het als contant dividend uitkeren van het fiscale resultaat. Enkele deelnemingen zijn geen beleggingsinstelling in fiscale zin.

Grondslagen voor consolidatie Alle deelnemingen waarin de vennootschap alleen of tezamen met dochtermaatschappijen een overwegende zeggenschap heeft worden integraal geconsolideerd. Dit betekent dat bij integrale consolidatie het aan derden toekomende gedeelte van het vermogen en het resultaat is verantwoord onder de post minderheidsbelangen.

Grondslagen voor de waardering van activa en passiva Algemeen Voor zover niet anders gemeld zijn de activa en passiva gewaardeerd tegen nominale waarden. Alle bedragen luiden in duizenden euro’s, tenzij anders is aangegeven. Beleggingen Vastgoed in exploitatie De waardering van het vastgoed in exploitatie geschiedt tegen marktwaarde, exclusief verkoopkosten. Onder marktwaarde wordt verstaan de onderhandse verkoopwaarde in verhuurde staat. Bij de bepaling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, exploitatiekosten, leegstand, de staat van onderhoud en toekomstige ontwikkelingen. De marktwaarde wordt jaarlijks door onafhankelijke beëdigd taxateurs vastgesteld. Teneinde gedurende het jaar zoveel mogelijk te kunnen aansluiten bij de marktwaarde wordt de helft van de portefeuille getaxeerd per 30 juni en het resterende gedeelte per 31 december. Het per 30 juni getaxeerde deel wordt per 31 december niet aangepast, tenzij er zodanige omstandigheden zijn dat aanpassen op basis van interne taxaties noodzakelijk wordt geacht.

58

Toelichting op de geconsolideerde jaarrekening

Waardemutaties ten opzichte van de waardering ultimo vorig verslagjaar worden, rekening houdend met investeringen en aankopen (inclusief aankoopkosten) in het verslagjaar en rekening houdend met eventuele latente belastingverplichtingen, verantwoord in de herwaarderingsreserve. Tevens worden bij verkoop van objecten gerealiseerde resultaten ten opzichte van de laatste taxatiewaarde ten gunste of ten laste van deze reserve gebracht. Vastgoed niet in exploitatie Waardering van het vastgoed niet in exploitatie vindt plaats tegen kostprijs of geschatte lagere marktwaarde. In de kostprijs zijn begrepen de kosten voor opgedragen maar nog niet uitgevoerde werkzaamheden en geactiveerde interest. Een geraamd nadelig verschil wordt alsdan ten laste van de herwaarderingsreserve verantwoord. Vastgoed niet in exploitatie wordt overgeboekt naar vastgoed in exploitatie op de datum van oplevering. Vorderingen De vorderingen worden gewaardeerd tegen nominale waarde onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid. Overige activa Dit betreft liquide middelen, waaronder deposito’s, kasgelden en banktegoeden. Eigen vermogen Agioreserve De bij uitgifte van aandelen verschuldigde kapitaalsbelasting en overige emissiekosten worden in mindering gebracht op de agioreserve. In de uitgifteprijs van aandelen wordt rekening gehouden met de geschatte winst uit de bedrijfsactiviteiten van het lopende verslagjaar tot aan de uitgiftedatum, alsmede met de tot de uitgiftedatum berekende waardestijging van het vastgoed. Het in de uitgifteprijs begrepen winstbestanddeel en de vergoeding voor het aandeel in de waardestijging van het vastgoed worden ten gunste van de agioreserve gebracht. Voorzieningen De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt opgenomen voor de contante waarde van de mogelijke verplichtingen tot het betalen van belasting als gevolg van verschillen tussen fiscale en commerciële waardebepaling. Bij de berekening wordt, waar mogelijk, rekening gehouden met compensabele verliezen.

Grondslagen voor de bepaling van het resultaat Beleggingsopbrengsten Brutohuuropbrengsten Brutohuuropbrengsten betreffen de over het verslagjaar aan huurders in rekening gebrachte huren. Exploitatiekosten Hieronder zijn opgenomen de direct met de exploitatie van het vastgoed samenhangende kosten, zoals onderhoud, erfpacht, beheerkosten, verzekeringen en onroerendezaakbelasting.

59


Lasten Interest De interest betreft de aan het verslagjaar toe te rekenen interest op leningen en schulden. Geactiveerde bouwrente wordt hierop in mindering gebracht. Als interestpercentage voor de geactiveerde bouwrente wordt het gemiddeld interestpercentage voor kort vreemd vermogen aangehouden, tenzij anders overeengekomen. Algemene kosten Algemene kosten betreffen onder andere de personeelskosten, huisvestingskosten, publiciteitskosten en de kosten van externe adviseurs. De kosten die verband houden met het beheer van het vermogen worden ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht. Deze betreffen de werkelijk gemaakte kosten. Kosten die verband houden met het beheer van het vastgoed zijn opgenomen onder de exploitatiekosten. Belastingen naar de winst Dit betreft winstbelastingen van de vennootschappen die geen fiscale beleggingsinstelling zijn. Indirect beleggingsresultaat Het indirect beleggingsresultaat bestaat uit ongerealiseerde en gerealiseerde waardemutaties van beleggingen, mutatie latente belastingen en de kosten van vermogensbeheer. De elementen van het indirect beleggingsresultaat worden opgenomen in de herwaarderingsreserve. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen c.q. de kortlopende schulden aan kredietinstellingen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

60


Toelichting op de geconsolideerde balans Beleggingen

Vastgoed in exploitatie Stand per 1 januari Aankopen Investeringen in bestaande objecten In exploitatie genomen Overgebracht naar vastgoed niet in exploitatie Verkopen

Herwaardering

2003 ____________

2002 ____________

1.255.532 40.021 1.360 6.713 (14.500) (69.319) ____________ 1.219.807 (38.998)

1.165.492 213.757 5.788 29.168 (2.920) (109.231) ____________ 1.302.054 (46.522)

______

______

Stand per 31 december

1.180.809

1.255.532

Specificatie naar land Nederland België Frankrijk

598.777 553.912 28.120

674.980 553.002 27.550

______

______

1.180.809

1.255.532

Delen van de vastgoedportefeuille dienen tot zekerheid van verkregen geldleningen. Voor een nadere specificatie van het vastgoed in exploitatie wordt verwezen naar het in het jaarverslag opgenomen overzicht vastgoedportefeuille 2003.

Vastgoed niet in exploitatie Stand per 1 januari Aankopen en investeringen Overgebracht van vastgoed in exploitatie

In exploitatie genomen Verkopen Herwaardering

2003 ____________

2002 ____________

67.531 7.354 14.500 ____________ 89.385 (6.713) (898) –

105.804 13.051 2.920 ____________ 121.775 (29.168) (9.076) (16.000)

______

______

Stand per 31 december

81.774

67.531

Specificatie naar land Nederland België

73.440 8.334

59.592 7.939

61

______

______

81.774

67.531


Vorderingen 2003 ____________ 3.332 1.697 25.594 11.974

Debiteuren Belastingen Te ontvangen uit hoofde van verkopen Overige vorderingen en overlopende activa

2002 ____________ 5.332 701 93.247 24.473

______

______

42.597

123.753

De post ‘Te ontvangen uit hoofde van verkopen’ is in februari 2004 afgewikkeld. Onder de vorderingen zijn posten opgenomen met een looptijd langer dan één jaar met een totaalbedrag van € 4,2 miljoen (2002: € 1,5 miljoen). Eigen vermogen Maatschappelijk kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 400,0 miljoen en is verdeeld in 79.999.900 gewone aandelen à € 5,- en 100 prioriteitsaandelen à € 5,-. Voor een uiteenzetting van de rechten van de prioriteitsaandelen wordt verwezen naar de elders in dit verslag opgenomen ‘Overige Gegevens’. Gestort en opgevraagd kapitaal

Stand per 1 januari Emissies Stockdividend Redenominatie aandelen Stand per 31 december

2003 ___________________________

2002 ___________________________

Aantal

Bedrag

Aantal

Bedrag

____________ 18.437.641 – 456.479 –

____________ 92.188 – 2.282 –

____________ 17.948.395 1.723 487.523 –

____________ 81.446 8 2.438 8.296

18.894.120

94.470

18.437.641

92.188

______ ______ ______ ______

Per 31 december 2003 staan 18.894.020 gewone aandelen en 100 prioriteitsaandelen uit. Agioreserve Stand per 1 januari Emissies Stockdividend Kosten stockdividend Redenominatie aandelen Stand per 31 december

2003 ____________ 302.657 – (2.282) (47) –

______

______

300.328

302.657

Van de agioreserve per 31 december 2003 is een bedrag van € 290,9 miljoen fiscaal erkend.

62

2002 ____________ 313.427 27 (2.438) (63) (8.296)


Reserves De reserves bestaan uit de herwaarderingsreserve en de overige reserve. Herwaarderingsreserve Stand per 1 januari Resultaat verkochte activa Ongerealiseerde herwaardering Mutatie latente belastingen Kosten van vermogensbeheer Stand per 31 december

2003 ____________ (3.405) 1.953 (32.894) (527) (3.881)

______

(38.754)

2002 ____________ 38.546 1.927 (38.780) (940) (4.158)

______

(3.405)

Van de herwaarderingsreserve is per 31 december 2003 € 47,8 miljoen (positief) gerealiseerd. Overige reserve Stand per 1 januari Toevoeging uit winstverdeling Stand per 31 december

Onverdeelde winst Stand per 1 januari Winstverdeling: – Dividenduitkering in contanten – Toevoeging aan de overige reserve Direct beleggingsresultaat Stand per 31 december

63

2003 ____________ 92.475 7.971

2002 ____________ 80.741 11.734

______

______

100.446

92.475

2003 ____________ 56.728

2002 ____________ 56.287

(48.757) (7.971) 52.470

(44.553) (11.734) 56.728

______

______

52.470

56.728


Specificatie indirect beleggingsresultaat

Nederland België Frankrijk

Resultaat verkochte

Ongerealiseerde

Mutatie latente

Kosten van

activa

herwaardering

belastingen

vermogensbeheer

Totaal

______________________ 2003 2002 _________ _________ 1.497 2.652 456 (725) – –

______________________ 2003 2002 _________ _________ (23.510) (23.304) (9.904) (16.626) 520 1.150

______________________ 2003 2002 _________ _________ – (2) (370) (640) (157) (298)

______________________ 2003 2002 _________ _________ (2.534) (3.006) (1.250) (1.058) (97) (94)

______________________ 2003 2002 _________ _________ (24.547) (23.660) (11.068) (19.049) 266 758

____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ ____ 1.953

1.927

(32.894)

(38.780)

(527)

(940)

(3.881)

(4.158)

(35.349)

(41.951)

Intrinsieke waarde per aandeel

Aantal geplaatste gewone aandelen per 31 december Eigen vermogen (vóór winstverdeling) per 31 december Eigen vermogen per gewoon aandeel (vóór winstverdeling) per 31 december (in €)

2003 ____________ 18.894.020 508.960

2002 ____________ 18.437.541 540.643

2001 ____________ 17.948.295 570.447

26,94

29,32

31,78

Voorzieningen Dit betreft voorzieningen voor latente belastingverplichtingen. De voorzieningen belopen nominaal € 5,0 miljoen (2002: € 7,3 miljoen) en zijn grotendeels als langlopend aan te merken. Langlopende schulden Het totaal van de langlopende schulden bestaat uit opgenomen geldleningen en hypothecaire geldleningen met een looptijd van 1 tot 18 jaar met interestpercentages van 2,633 tot 8,250. Van de restanthoofdsom van de leningen heeft € 277,1 miljoen (2002: € 304,0 miljoen) een resterende looptijd van meer dan 5 jaar. Als zekerheid is op diverse objecten het recht van hypotheek verstrekt. Voor de geldleningen is een positieve/negatieve hypotheekverklaring afgegeven. Per 31 december 2003 geldt voor 12,2% van de leningen een variabel interestpercentage en voor 87,8% van de leningen een vaste interestvoet. Het gemiddelde interestpercentage over de uitstaande leningen met een vaste interestvoet bedraagt per 31 december 2003 5,18% (2002: 5,39%). Het gemiddelde interestpercentage wordt berekend als het gewogen gemiddelde interestpercentage over de restanthoofdsommen met een looptijd van meer dan een jaar tot de eerstvolgende renteherzieningsdata. Het verloop van de langlopende schulden in het verslagjaar was als volgt:

Stand per 1 januari Kortlopend deel per 1 januari

Opnamen Aflossingen Restant hoofdsom Af: kortlopend deel per 31 december Stand per 31 december 64

2003 ____________ 400.263 6.747 ____________ 407.010 52.000 (33.021) ____________ 425.989

2002 ____________ 324.048 6.345 ____________ 330.393 108.744 (32.127) ____________ 407.010

______

(5.840)

______

420.149

400.263

(6.747)


Kortlopende schulden

Schulden aan kredietinstellingen Investeringscrediteuren Crediteuren Dividend Aflossing langlopende schulden Belastingen Vooruitontvangen huren Interest Overige schulden en overlopende passiva

2003 ____________ 212.181 2.099 5.421 417 5.840 815 10.838 3.923 11.252

2002 ____________ 326.327 11.695 3.664 288 6.747 1.934 11.441 4.004 11.213

______

______

252.786

377.313

Schulden aan kredietinstellingen De schulden aan kredietinstellingen betreffen kortlopende kredieten en kasgeldleningen. De totale kredietfaciliteit bedraagt per 31 december 2003 € 381,4 miljoen. De niet gebruikte kredietfaciliteit bedraagt per 31 december 2003 € 168,6 miljoen. Als zekerheid voor de faciliteiten is overeengekomen dat vastgoed niet met hypotheek ten behoeve van derden wordt bezwaard, tenzij goedkeuring door de kredietgevers is verstrekt. Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen – Tussen VastNed Offices/Industrial, VastNed Retail en VastNed Management bestaat een langjarige samenwerkingsovereenkomst, alsmede een langjarige overeenkomst tot verdeling van kosten. In deze overeenkomsten zijn de onderlinge rechten en verplichtingen vastgelegd. – VastNed Offices/Industrial heeft, indien door de verkoper aan bepaalde voorwaarden is voldaan, verplichtingen terzake van verwerving van onroerend goed in België. De totale aankoopverplichting, waarvan de afname is gespreid over de jaren 2004 en 2005, zal naar verwachting ongeveer € 97,7 miljoen bedragen. – Door de belastingdienst zijn aan VastNed Offices/Industrial naheffingsaanslagen overdrachtsbelasting alsmede navorderingsaanslagen vennootschapsbelasting opgelegd terzake van vermeende belastingverplichtingen van door VastNed Offices/Industrial in het verleden overgenomen vastgoedvennootschappen. Tegen deze naheffingsaanslagen heeft VastNed Offices/Industrial bezwaar aangetekend. De uitkomst van de procedure staat nog niet vast. Voorts heeft de verkoper garanties afgegeven. Derhalve acht VastNed Offices/Industrial het niet noodzakelijk voor deze belastingclaims een voorziening op te nemen. – De Belgische dochteronderneming Intervest Offices N.V. verschilt van mening met de Belgische belastingdienst over aan haar opgelegde aanslagen betreffende de zogenaamde ‘exit-tax’. Dit verschil van mening heeft betrekking op de bepaling van de belastbare basis van de exit-tax bij fusie van een vennootschap met een vastgoedbevak. Tegen deze aanslagen heeft Intervest Offices N.V. bezwaar aangetekend. De uitkomst van de procedures staat nog niet vast. Ook hebben enkele voormalige eigenaren garanties afgegeven. VastNed Offices/Industrial is samen met haar adviseurs van mening dat er een substantiële kans is dat zij in het gelijk zal worden gesteld en acht het daarom niet noodzakelijk voor deze belastingclaims een voorziening op te nemen. – VastNed Offices/Industrial is partij in een aantal niet fiscale geschillen. De uitkomst van de individuele geschillen is onzeker en het is redelijkerwijs mogelijk dat sommige van deze geschillen in het nadeel van VastNed Offices/Industrial zullen worden beslist. Hoewel het totale bedrag van de voorwaardelijke verplichtingen met betrekking tot de lopende geschillen niet met redelijke mate van zekerheid geschat kan worden, is de directie van VastNed Offices/Industrial van mening dat de hieruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover deze zich zullen voordoen, geen significant effect zullen hebben op de geconsolideerde financiële positie of op de activiteiten van de vennootschap.

65


Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening Nettohuuropbrengsten

Nederland België Frankrijk

Brutohuuropbrengsten

Exploitatiekosten

Nettohuuropbrengsten

___________________________ 2003 2002 ____________ ____________ 57.955 69.233 47.290 45.685 2.914 2.841

___________________________ 2003 2002 ____________ ____________ 9.951 10.544 4.890 3.807 293 162

___________________________ 2003 2002 ____________ ____________ 48.004 58.689 42.400 41.878 2.621 2.679

______ ______ ______ ______ ______ ______ 108.159

Exploitatiekosten Onderhoud Administratief en commercieel beheer* Verzekeringen Onroerendezaakbelasting Erfpachtcanons Overige kosten

117.759

15.134

2003 ____________ 3.585 3.245 328 1.444 384 6.148

14.513

2002 ____________ 3.933 3.533 262 1.678 1.287 3.820

______

______

15.134

14.513

Onder de overige kosten zijn onder andere opgenomen de dotatie aan de voorziening voor dubieuze debiteuren, niet verrekenbare servicekosten en verhuurkosten. *

3% van de brutohuuropbrengsten bestaande uit externe kosten en algemene kosten, welke worden toegerekend aan de exploitatiekosten.

Interest

Interest Geactiveerde interest

2003 ____________ 28.971 (4.391)

2002 ____________ 34.119 (4.146)

______

______

24.580

29.973

Algemene kosten

Personeelskosten Beloning commissarissen Advies- en controlekosten Taxatiekosten Overige kosten

Kosten van vermogensbeheer Toegerekend aan exploitatiekosten

2003 ____________ 3.997 63 1.174 438 1.488 ____________ 7.160 (3.881) (662)

______

______

2.617

2.161

Onder de overige kosten zijn onder meer opgenomen de publiciteits-, huisvestings- en kantoorkosten.

66

2002 ____________ 3.512 83 1.338 618 2.204 ____________ 7.755 (4.158) (1.436)

93.025

103.246


Gedurende 2003 waren gemiddeld 73 (2002: 62) medewerkers (fulltime equivalenten) bij de VastNed Groep in dienst. De personeelskosten zijn toegerekend aan VastNed Offices/Industrial op basis van feitelijke werkzaamheden. VastNed Offices/Industrial heeft geen personeelsleden in dienst. In het verslagjaar is betaald aan salarissen € 3,4 miljoen (2002: € 3,0 miljoen), sociale lasten € 0,3 miljoen (2002: € 0,2 miljoen) en pensioenpremies € 1,1 miljoen (2002: € 0,6 miljoen). Dit betreft het aandeel van VastNed Offices/Industrial in de kosten van VastNed Management en Intervest Management. Beloning van de statutaire directie in 2003 Salarissen

R.A. van Gerrevink H.K.M. Roovers H.W.P.J. Sleven (tot 18 december 2002) T.M. de Witte (vanaf 16 juni 2003)

waarvan verantwoord ten laste van VastNed Retail

Uitkeringen bij

(incl. sociale

Pensioen-

beëindiging

lasten)

lasten

dienstverband

Totaal

Aandelenbezit

____________ 422 183 – 84 ____________ 689

____________ 267 298 – 30 ____________ 595

____________ – – 500 – ____________ 500

____________ 689 481 500 114 ____________ 1.784

____________ 3.339 _ _ _ ____________ 3.339

(304)

(262)

(220)

(786)

385

333

280

998

______ ______ ______ ______

Beloning van de raad van commissarissen

W. Nijman D. Luteijn (tot 1 mei 2003) A.L. Deriga D. van den Bos F.W. Mulder N.J. Westdijk

waarvan verantwoord ten laste van VastNed Retail

Beloning 2003

Aandelenbezit

____________ 25 9 23 23 23 23 ____________ 126

____________ 1.490 – 2.674 – – – ____________ 4.164

(63)

______

63 Aan de leden van de statutaire directie en de raad van commissarissen zijn geen optierechten toegekend. Ook zijn aan hen geen leningen of voorschotten verstrekt noch werden garanties te hunnen behoeve afgegeven. Expense ratio De expense ratio over 2003 bedraagt 7,89% (2002: 7,94%). De expense ratio wordt berekend door de totale kosten over de verslagperiode te delen door het gemiddeld eigen vermogen. In de totale kosten zijn begrepen de exploitatiekosten, interest, algemene kosten, belastingen naar de winst, de dotatie aan de voorziening voor latente belastingverplichtingen en de kosten van vermogensbeheer. Deze kosten worden gecorrigeerd voor het deel van deze kosten dat is toe te rekenen aan derden. 67

Vennootschappelijke balans per 31 december Vóór winstverdeling (x € 1.000,-) 2003 ____________

2002 ____________

427.627 68.662 273.819

497.041 59.592 239.777

Activa Beleggingen Vastgoed in exploitatie Vastgoed niet in exploitatie Deelnemingen in groepsmaatschappijen

______

______

770.108

796.410

3.823 93.536 5.682 1.243 ____________ 104.284

2.795 144.085 16.482 5.947 ____________ 169.309

Vorderingen Debiteuren Groepsmaatschappijen Overige vorderingen en overlopende activa Liquide middelen

Totaal activa

______

______

874.392

965.719

94.470 300.328 61.692 52.470

92.188 302.657 89.070 56.728

Passiva Eigen vermogen Gestort en opgevraagd kapitaal Agioreserve Reserves Onverdeelde winst Totaal eigen vermogen Langlopende schulden Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Groepsmaatschappijen Investeringscrediteuren Crediteuren Overige schulden en overlopende passiva

Totaal passiva

68

______

______

508.960

540.643

218.558

220.709

122.147 4.316 121 3.874 16.416 ____________ 146.874

166.487 6.225 9.624 3.007 19.024 ____________ 204.367

______

______

874.392

965.719

Vennootschappelijke winsten verliesrekening (x € 1.000,-)

Vennootschappelijk resultaat Resultaat deelnemingen in groepsmaatschappijen Direct beleggingsresultaat

2003 ____________ 22.963 29.507

2002 ____________ 23.178 33.550

______

______

52.470

56.728

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening Algemeen De vennootschappelijke winsten verliesrekening is op grond van artikel 402, boek 2 BW in beknopte vorm weergegeven. De vennootschap heeft gebruik gemaakt van het bepaalde in artikel 379 lid 5, boek 2 BW. De in dit artikel genoemde lijst is neergelegd ten kantore van het Handelsregister te Rotterdam. De vennootschap heeft voor een aantal groepsmaatschappijen een garantieverklaring afgegeven conform artikel 403, boek 2 BW. Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat De waarderingsgrondslagen van de activa en passiva en de methode van resultaatbepaling zijn gelijk aan die van de geconsolideerde jaarrekening. Derhalve wordt verwezen naar de toelichting op deze stukken. De deelnemingen in groepsmaatschappijen worden gewaardeerd tegen nettovermogenswaarde. Deelnemingen in groepsmaatschappijen Stand per 1 januari Aankopen en kapitaalstortingen Aandeel in resultaten Verkopen Herwaarderingen, per saldo Ontvangen uitkeringen Stand per 31 december


69

2003 ____________ 239.777 38.724 29.507 (121) (14.993) (19.075)

2002 ____________ 364.610 182.901 33.550 – (17.444) (323.840)

______

______

273.819

239.777

Overige gegevens Bijzondere zeggenschapsrechten Ingevolge de statuten worden bijzondere zeggenschapsrechten toegekend aan de prioriteitsaandelen. De prioriteitsaandelen zijn a pari geplaatst bij de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial. Het doel van deze stichting is het in eigendom verwerven van prioriteitsaandelen in de vennootschap en het uitoefenen van alle aan die aandelen verbonden rechten, zoals het uitoefenen van stemrecht, het ontvangen van dividend en andere uitkeringen en voorts alles wat daarmee in de ruimste zin verband houdt. Het bestuur van de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial bestaat uit de directeuren en commissarissen van VastNed Offices/Industrial en zijn respectievelijk bestuurders A en bestuurders B van de Stichting Prioriteit VastNed Offices/Industrial. Bestuurders A zijn statutair niet gerechtigd om meer stemmen uit te brengen dan bestuurders B. Hiermee wordt voldaan aan de vereisten van bijlage X, artikel 10 van het Fondsenreglement.

Winstverdeling Volgens de statuten van de vennootschap wordt, voor zover geplaatst, een dividend uitgekeerd op de prioriteitsaandelen. Op prioriteitsaandelen wordt een dividend uitgekeerd van 5% van het nominale bedrag. Vervolgens staat de verdere winst ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden. Teneinde de fiscale status van beleggingsinstelling te behouden dient de vennootschap de fiscale winst, na toegestane reserveringen, binnen acht maanden na afloop van het verslagjaar uit te keren.

Bestemming resultaat De directie stelt voor het dividend als volgt uit te keren: – 5% in contanten op de prioriteitsaandelen; – een keuzedividend op de gewone aandelen van; – € 2,25 in contanten plus een nader te bepalen percentage in aandelen, afhankelijk van de beurskoers, ten laste van de agioreserve, of – € 2,80 in contanten; en het overschot van de voor uitkering beschikbare winst toe te voegen aan de overige reserve. Indien gekozen wordt voor de uitkering in contanten plus de aandelen dient dit uiterlijk 31 mei 2004 geëffectueerd te worden. Na deze datum zal slechts, binnen de grenzen als vastgesteld in de statuten, het contante dividend opeisbaar zijn.

70

Overige gegevens

Transacties met direct belanghebbenden De leden van de raad van commissarissen en van de directie van VastNed Offices/Industrial N.V. hadden gedurende het boekjaar 2003 geen persoonlijk belang bij beleggingen van de vennootschap. Voor zover de vennootschap bekend is, hebben in het verslagjaar geen vastgoedtransacties plaatsgevonden met personen of instellingen die als direct belanghebbenden bij de vennootschap zijn te beschouwen.

Belangen van grote beleggers Voor zover de vennootschap bekend, zijn er geen partijen aan te merken als grote belegger in de zin van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen.

71

Overige gegevens

Accountantsverklaring Opdracht Wij hebben de in dit jaarverslag opgenomen jaarrekening 2003 van VastNed Offices/Industrial N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de directie van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Werkzaamheden Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd, dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaglegging die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de directie van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Oordeel Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2003 en van het resultaat over 2003 in overeenstemming met algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW en de Wet toezicht beleggingsinstellingen.

Rotterdam, 25 februari 2004 Deloitte Accountants

72

Vastgoedportefeuille 2003

73


Vastgoed in exploitatie Theoretische Jaar

Verhuurbare Parkeerplaatsen Bouwjaar oppervlakte (m2 )

huuropbrengst

(aantal)

(x € 1.000,-)

____________

____________

____________

____________

____________

Kantoor Bedrijfsruimte

1995 1998

1990 1998/2003

4.762 10.926

82 103

372 645

Beeldschermweg 3 Hardwareweg 15


1998 1998

1991 1991

1.912 5.693

68 68

150 443

Amsterdam

Donauweg 8c en 8e Anthony Fokkerweg 1 Herengracht 105-107 Hettenheuvelweg 12 Hettenheuvelweg 14 Hettenheuvelweg 37-39 Hettenheuvelweg 41-43 Hogehilweg 12 Hogehilweg 14 Karel du Jardinstraat 65 Klokkenbergweg 29 Leidsegracht 101-107 Osdorperban 1-33 Oudezijds Voorburgwal 282 Paasheuvelweg 15 Burg. Stramanweg 102-103 Burg. Stramanweg 107-108 Strekkerweg 79 Tijnmuiden 5 en 73 Koningin Wilhelminaplein 18

Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor

1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1997 1989 1997 1997 1998 1999 1997

1990 1990 1952 1988 1988 1987 1988 1985 1989 1900 1991 1900 1990 1980 1989 1989 1989 1990 1997 1995

1.245 5.329 1.510 2.371 2.361 2.517 2.501 3.129 3.129 7.576 1.836 2.514 3.353 1.000 2.049 3.714 3.714 1.310 1.975 5.474

14 59 – 70 80 78 74 62 63 28 100 15 105 – 37 74 75 32 5 25

184 799 202 325 389 364 388 554 563 1.008 263 364 557 169 294 718 582 189 180 735

Arnhem

Mr. E.N. van Kleffensstraat 10 Kantoor

1997

1997

3.303

70

419

Barendrecht

Zuideinde 10

Bedrijfsruimte

1995

1986

1.340

16

78

Bergen op Zoom Zuid-Oostsingel 25a

Kantoor

1990

1990

1.014

17

174

Breda

Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor

1995 2000 2002 2000 2000 1997 1989 1992

1983 1975 2002 2000 2000 1991 1989 1999

1.100 4.528 2.244 3.188 3.830 2.151 1.747 3.952

6 86 48 52 59 44 47 84

49 597 343 500 596 282 222 297

Capelle a/d IJssel Derde Riviumstraat 12/ Riviumboulevard 41 Hoofdweg 22-26

Kantoor Kantoor

1997 1991

1992 1990

3.169 4.098

40 77

637 390

Den Haag

Kantoor

1996

1986

1.878

18

364

Kantoor Kantoor Kantoor

1996 1996 1991

1989 1988 1920

1.813 802 857

20 6 3

263 126 126

Locatie

Aard gebouw

____________________________

____________

Almere

Antennestraat 2-26 Beemsterweg 19

Amersfoort

verwerving

Nederland

Franse Akker 15 Cosunpark 1-5 Cosunpark 20-24 Lage Mosten 1-11 Lage Mosten 13-23 Paardeweide 3 Paardeweide 5 Zinkstraat 1-11

Bezuidenhoutseweg 2 Laan Copes van Cattenburch 48-52 Prinsessegracht 19 Verlengde Tolweg 2 74

Vastgoedportefeuille 2003 Theoretische Jaar Locatie

Aard gebouw

____________________________

____________

Weesperstraat 114-118/ Visseringweg 23

Ede

verwerving


huuropbrengst

(aantal)

(x € 1.000,-)

____________

____________

____________

____________

____________

Kantoor

1998

1985

9.704

60

526

Galvanistraat 7 Galvanistraat 9

Kantoor Kantoor

1997 1997

1991 1983

6.041 4.688

114 82

522 476

Eindhoven

Fellenoord 310-370 Larixplein 5-7 Luchthavenweg 34 Parklaan 81 Parklaan 81a

Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor

1996 1997 1999 1988 1988

1987 1997 1991 1930 1988

5.133 4.388 1.865 762 647

75 71 78 24 20

638 520 248 107 102

Enschede

Piet Heinstraat 4-6 Hoedemakerplein 2

Kantoor Kantoor

1989 1991

1989 1991

1.377 2.171

6 15

239 325

Goes

Stationsplein 21

Kantoor

1998

1992

5.271

91

781

Gorinchem

Edisonweg 21

Kantoor

1998

1991

3.940

73

300

Gouda

Hanzeweg 5 Deventerweg 1-9, 2-6/ Doesburgweg 2-6/ Elburgweg 3, 7, 4-12/ Kampenringweg 2-28/ Muidenweg 1-5, 2-6

Kantoor

1997

1992

5.965

132

725

Logistiek centrum

1998

1978

39.064

–

2.067

Hereweg 93-95 Sylviuslaan 6 Sylviuslaan 8 Van Ketwich Verschuurlaan 100


1990 1998 1989

1990 1992 1989

2.545 966 664

34 28 27

352 116 79

Kantoor

1991

1986

1.575

43

163

Emrikweg 11 Leidsevaart 574

Bedrijfsruimte Kantoor

1991 1997

1989 1997

712 3.384

8 36

53 415

Haarlemmermeer Cessnalaan 1-33

Bedrijfsruimte

1999

1991

6.719

65

715

Heemstede

Herenweg 103a

Kantoor

1989

1989

1.025

20

161

Heerlen

Geerstraat 105-111

Kantoor

1994

1992

3.600

48

435

’s-Hertogenbosch Europalaan 22-26 (62,5%) Europalaan 28

Kantoor Kantoor

1991 1997

1991 1990

6.707 7.900

116 184

365 1.237

Hoofddorp

Antareslaan 65-81 Antareslaan 10-26 Debbemeerstraat 8 Kruisweg 765 en 765a Neptunusstraat 15-37 Wijkermeerstraat 31/ Debbemeerstraat 4

Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte Kantoor

1998 1998 1997 1989 1991

1998 1998 1975 1989 1991

3.441 3.441 675 1.720 5.400

64 80 18 15 57

631 610 51 112 743

Bedrijfsruimte

1997

1975

1.625

23

108

Kokermolen 10-16 De Molen 82-92 Peppelkade 62-64


1997 1992 1998

1991 1992 1990

2.623 2.421 3.302

55 72 67

365 304 376

Diemen

Groningen

Haarlem

Houten

75


Aard gebouw

____________________________

____________

Leeuwarden

Tadingastraat 1

Leiden

verwerving


huuropbrengst

(aantal)

(x € 1.000,-)

____________

____________

____________

____________

____________

Kantoor

1991

1988

1.195

16

111

Archimedesweg 17 Schipholweg 68

Kantoor Kantoor

2001 1998

2001 1991

2.502 2.383

65 41

401 375

Leusden

Plesmanstraat 2

Kantoor

1999

1997

1.360

22

201

Maarssenbroek

Sterrebaan 14

Bedrijfsruimte

1988

1988

3.082

22

213

Maastricht

Adelbert van Scharnlaan 170-180

Kantoor

1997

1977

3.977

38

503

Moerdijk

Distriboulevard 25

Logistiek centrum

1999

1999

21.800

52

1.112

Nieuwegein

Archimedesbaan 8 Archimedesbaan 10 Groningenhaven 18-20 Krijtwal 1-15 Marconibaan 42-42o Ravenswade 5 Ravenswade 134 Ravenswade percelen B en K

Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte

1988 1990 1998 1990 1998 1995 1988 1999

1986 1990 1993 1990 1990 1987 1979 1969/1989

1.323 1.100 5.200 4.317 4.790 1.822 955 54.272

12 12 75 17 70 15 12 –

71 75 390 477 345 108 60 1.420

Nijmegen

Meijhorst 6001

Kantoor

1989

1989

2.300

60

256

Purmerend

Slenkstraat 60-70/ Waterlandlaan 78-92

Kantoor

1998

1991

3.070

46

379

Ridderkerk

Glasblazerstraat 13 Ridderhaven 1-54 Rietdekkerstraat 12 Touwslagerstraat 17

Kantoor Logistiek centrum Kantoor Kantoor

1999 1999 1999 1991

1996 1993 1999 1990/1991

775 54.645 1.073 1.811

22 400 29 25

82 3.371 141 210

Rijswijk

Handelskade 68-72 Treubstraat 17 Volmerlaan 7


1990 1997 1996

1989 1976 1982

880 5.828 5.358

5 109 72

109 622 628

Rosmalen

Graafsebaan 109-111/ Eikenburglaan 3-11

Bedrijfsruimte

1997

1988/2002

5.884

19

378

Rotterdam

Caïrostraat 2-4 Max Euwelaan 1 Klompenmakerstraat 29 Marconistraat 2 Marten Meesweg 8-10 Albert Plesmanweg 161 Schuttevaerweg 5 Veerhaven 16-18

Bedrijfsruimte Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte Kantoor

1991 2000 1999 1997 1996 1997 1997 1996

1991 2000 1998 1967 1997 1991 1989 1990

2.515 2.653 1.240 7.219 6.401 2.058 1.300 1.725

18 63 5 – 116 62 8 9

165 482 157 525 981 279 125 351

Son en Breugel

Ekkersrijt 4404

Bedrijfsruimte

1995

1990

1.648

8

92

Tilburg

Dr. Hub van Doorneweg 81, 85 en 89 Gesworenhoekseweg 9-11

Kantoor Logistiek centrum

1997 2000

2001 2000

2.758 51.576

88 –

377 2.474

76


Aard gebouw

____________________________

____________

Uithoorn

Amsterdamseweg 15

Utrecht

Kanaalweg 14-19 Savannahweg 59

Veenendaal

Fokkerstraat 36/ Wiltonstraat 1 Generatorstraat 9a/ Turbinestraat 10 Plesmanstraat 58-60 Wageningselaan 50

verwerving


huuropbrengst

(aantal)

(x € 1.000,-)

____________

____________

____________

____________

____________

Bedrijfsruimte

1997

1977

5.670

54

325

Bedrijfsruimte Bedrijfsruimte

1998 1988

1990 1982

30.800 2.018

466 19

3.290 131

Kantoor

1999

1995

1.610

11

122

Bedrijfsruimte Kantoor Bedrijfsruimte

1997 1998 1997

1980 1992 1982

2.876 3.308 1.700

13 73 7

104 310 63

Velp

Arnhemsestraatweg 348

Kantoor

1988

1995

2.404

69

225

Venlo

Prinsessesingel 20-26 Prinsessesingel 30

Kantoor Kantoor

1998 1998

1994 1994

1.498 2.280

30 35

206 304

Weesp

Van Houten Industriepark 23 Pampuslaan 141-145


1988 1997

1989 1970

1.389 2.500

30 24

188 111

Woerden

Edisonweg 10 Pelmolenlaan 1 Zaagmolenlaan 12

Bedrijfsruimte Kantoor Kantoor

1997 1998 1988

1965 1992 1985

3.141 2.339 1.663

10 58 40

164 284 186

IJsselstein

Anthonie van Leeuwenhoekweg 5

Bedrijfsruimte

1998

1991

5.364

34

342

Zaltbommel

Hogeweg 11

Kantoor

2000

2000

5.333

112

761

Zeist

Montaubanstraat 1/ Utrechtseweg 135

Kantoor

1989

1989

1.614

28

257

Europaweg 205 Koraalrood 33 Koraalrood 50 Kryptonstraat 21 Plein van de Verenigde Naties 15 Eleanor Rooseveltlaan 3-25 Eleanor Rooseveltlaan 29-51

Kantoor Kantoor Kantoor Bedrijfsruimte

1997 1998 1998 1999

1991 1991 1991 1997

7.169 2.070 2.464 885

112 32 47 12

925 204 353 90


1991 1997 1997

1990 1991 1992

3.788 3.856 3.856

51 75 75

505 550 496

Obrechtstraat 28 Doctor Stolteweg 17-23

Kantoor Kantoor

1997 1999

1989 1980

4.205 2.100

78 34

505 249

655.070

7.173

60.163

Zoetermeer

Zwolle

Totaal vastgoed in exploitatie Nederland

______ ______ ______

België Aartselaar

Dijkstraat 1 A Kontichsesteenweg 54

Antwerpen

Brusselstraat 59 Kaaien 218-220 Uitbreidingstraat 66 77

Logistiek centrum Kantoor/ Bedrijfsruimte

2002

1994

8.062

–

363

2001

2000

4.000

467

Kantoor Logistiek centrum Kantoor

2001 2002 2001

1993/1994 1997 1988

11.318 5.500 5.700

100 – 155 101

1.516 141 686


Aard gebouw

verwerving

____________________________

____________

Boom

Industrieweg 18

Logistiek centrum

Diegem

Berkenlaan 6 Berkenlaan 8a Berkenlaan 8b Woluwelaan 148-150

Dilbeek

Bouwjaar oppervlakte (m2 )

huuropbrengst

(aantal)

(x € 1.000,-)

____________

____________

____________

____________

2002

2000

24.363

–

1.000

Kantoor Kantoor Kantoor Kantoor

2001 2001 2002 2001

1990 2000 2002 2000

3.664 7.787 8.729 8.903

79 190 155 167

585 1.210 1.350 1.114

Pontbeekstraat 2 en 4/ Gentsesteenweg 1440

Kantoor

2001

2000

6.869

106

988

Duffel

Stocletlaan 23 Walemstraat 94

Logistiek centrum Logistiek centrum

2002 2002

1998 1995

23.675 9.111

– –

915 455

Edegem

Prins Boudewijnlaan 45-49

Kantoor

2001

1997

7.424

153

997

Gent

Xavier de Cocklaan 68-72

Kantoor

2000

1992/1993

5.350

148

506

Hoeilaart

Terhulpsesteenweg 6 A

Kantoor

2001

1994

2.801

80

454

Kortenberg

Arthur de Coninckstraat 3

Logistiek centrum

2001

2001

14.069

83

1.279

Leuven

Interleuvenlaan 15

Kantoor

2000

1999

21.940

525

2.871

Mechelen

Blarenberglaan 2c Dellingstraat 57 Generaal de Wittelaan 9-21 Oude Baan 12 Schaliënhoevedreef 20

Kantoor 2001 Logistiek centrum 2002 Kantoor 2000 Logistiek centrum 2002 Kantoor 2002/2003

2001 1998 1993/2000 1999 2002/2003

12.917 4.614 42.112 15.252 33.879

391 20 1.048 – 918

2.108 316 5.171 669 4.509

Meer

Riyadhstraat 21/23

Logistiek centrum

2002

1990

7.619

–

285

Merchtem

Preenakker 20

Logistiek centrum

2002

1992

7.285

–

447

Merksem

Oostkaai 25/Griffinstraat 1-13/ Glasstraat 15-29 Logistiek centrum

2002

1989

15.256

–

661

Putte

Klein Boom 15

Logistiek centrum

2002

1989

11.284

–

477

Puurs

Veurtstraat 91

Logistiek centrum

2002

2001

43.490

–

2.147

Rumst

Mechelsesteenweg 35

Kantoor

2000

1998

1.450

27

184

Schelle

Molenberglei 8

Logistiek centrum

2002

1993

8.000

–

278

Sint-AgathaBerchem

Technologiestraat 11,15,51, 55, 61 en 65

Logistiek centrum

2002

1992

6.463

84

602

Sint-Niklaas

Eigenlostraat 23-27a

Logistiek centrum

2002

1993

7.863

–

318

Sint-StevensWoluwe

Lozenberg 15

Kantoor

2001

1990

4.765

90

683

Kantoor Kantoor

2003 2001

2000 1999

5.383 4.889

103 105

690 772

Strombeek-Bever Nijverheidslaan 1 Nijverheidslaan 3

78

____________

Verhuurbare Parkeerplaatsen


Aard gebouw

____________________________

____________

Vilvoorde

Luchthavenlaan 1-3 Luchthavenlaan 25

Wilrijk

Boomsesteenweg 801-803 Kernenergiestraat 70/ Geleenweg 1-7

Woluwe

verwerving


huuropbrengst

(aantal)

(x € 1.000,-)

____________

____________

____________

____________

____________

Kantoor Kantoor

2001 2000

2001 1998

2.338 8.757

26 232

336 1.156

Logistiek centrum

2002

1986

12.584

–

569

Logistiek centrum

2002

1989

16.584

–

708

Woluwedal 18-22

Kantoor

2001

2000

25.074

923

4.752

Wommelgem

Koralenhoeve 25

Logistiek centrum

2002

1998

24.719

–

1.349

Zaventem

Imperiastraat 12 Lozenberg 18-23 Weiveldlaan 41


2001 2001 2001

1990 1989 1988/1994

3.888 24.353 13.147

75 609 382

436 3.843 1.676

543.230

7.075

52.039

Totaal vastgoed in exploitatie België

______ ______ ______

Frankrijk Lomme Meaux

Roissy

Avenue de la Rotonde 5004 Avenue des Sablons Bouillantes 42

Logistiek centrum

2000

2000/2001

29.148

225

1.287

Logistiek centrum

2000

1965/1966

11.753

–

342

Rue de la Belle Etoile 150

Logistiek centrum

2000

1999

15.394

211

1.315

1.254.595

14.684

115.146

Totaal vastgoed in exploitatie Frankrijk Totaal vastgoed in exploitatie

Toelichting op de vastgoedportefeuille in exploitatie – De theoretische huuropbrengst per 1 januari 2004 betreft de huur bij volledige bezetting; – in Nederland wordt het merendeel van de huurcontracten voor een periode van 5 jaar afgesloten, waarbij de huurder een optie heeft om de huur met 5 jaar te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen zijn gebaseerd op de index van de kosten van levensonderhoud. Voorzover sprake is van niet afgekochte erfpacht, wordt deze jaarlijks betaald; – in België worden huurcontracten normaliter afgesloten voor een periode van 9 jaar met een wederzijdse opzegmogelijkheid na 3 en 6 jaar. Jaarlijkse huurverhogingen vinden plaats op basis van de index van de kosten van levensonderhoud; – in Frankrijk worden huurcontracten normaliter afgesloten voor een periode van 9 of 12 jaar, waarbij de huurder een optie heeft om elke 3 jaar de huur te verlengen. Jaarlijkse huurverhogingen vinden plaats op basis van de stijging van de bouwkostenindex, tenzij anders is overeengekomen. Taxateurs C.B. Richard Ellis te Amsterdam Cushman & Wakefield Healey & Baker te Brussel De Crombrugghe & Partners te Brussel DTZ Zadelhoff Taxaties te Utrecht DTZ Winssinger Tieu Leung te Brussel en Parijs Jones Lang LaSalle te Amsterdam R.S.P./Van Boxtel en Partners Taxaties te Eindhoven 79

______ ______ ______ 56.295 436 2.944 ______ ______ ______


Vastgoed niet in exploitatie Verhuurbare Parkeerplaatsen oppervlakte (m2 )

(aantal)

____________

____________

2.225 3.100

45 62

Roermondstraat 37001-37003/ Deventerweg Bedrijfsruimte

6.010

–

Gouda

Antwerpseweg 8-10

Bedrijfsruimte

7.135

40

Groningen

Bremenweg

Bedrijfsruimte

1.100

15

Nieuwegein

TriNovium 1.1 TriNovium 1.2 TriNovium

Kantoor/Bedrijfsruimte Kantoor/Bedrijfsruimte Grond

6.484 12.602 –

104 223 –

Rijswijk

Huis te Landelaan 492

Kantoor

3.664

10

Utrecht

Catharijnesingel 28-32

Kantoor

4.696

30

Luchthavenlaan (Cocoon Park)

Grond

–

–

Locatie

Aard gebouw

____________________________

____________________________

Breda

Cosunpark 4 Cosunpark 5

Kantoor Kantoor

Deventer

Nederland

België Vilvoorde

80

VastNed Offices/Industrial jaarrekening 2003

Checklist CodeTabaksblat

81

Checklist Code Tabaksblat Best practice

Korte omschrijving

Pagina

bepaling

Comply/ explain

________________

_____________________________________________________________ Naleving en handhaving van de code Hoofdlijnen corporate governance worden in een apart hoofdstuk jaarverslag besproken Wijzigingen in de corporate governance structuur worden aan de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) voorgelegd

I.1 I.2

Het Bestuur Benoeming bestuurders voor vier jaar Financiële verslaglegging directie aan de raad van commissarissen (RvC) Risico analyse doelstellingen onderneming Gedragscode Handleiding financiële administratie Systeem van interne rapportage verklaring risicobeheersingsystemen Gevoeligheidsanalyse Klokkenluiderbescherming Commissariatentest directieleden

II.1.1 II.1.2 II.1.3.a II.1.3.b II.1.3.c II.1.3.d. II.1.4 II.1.5 II.1.6 II.1.7

Bezoldiging Opschortende voorwaarden opties Prestatiecriteria opties Lock-up aandelen uit aandelenregeling Minimum uitoefenprijs Verbod op aanpassing voorwaarden opties Reglement RvC transacties effecten anders dan die in de ‘eigen’ vennootschap Ontslagvergoeding is niet meer 1 (respectievelijk 2) maal het vaste jaarsalaris Geen leningen aan bestuurders

II.2.1 II.2.2 II.2.3 II.2.4 II.2.5 II.2.6 II.2.7 II.2.8

Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging Remuneratierapport inclusief overzicht beleid komende jaren Inhoudseisen remuneratierapport Onverwijlde openbaarmaking belangrijkste elementen contracten bestuurder bij benoeming Verantwoording bijzondere vergoeding in het remuneratierapport Remuneratierapport op website Waarde opties bestuur en personeel in toelichting op de jaarrekening

II.2.9 II.2.10 II.2.11 II.2.12 II.2.13 II.2.14

Tegenstrijdige belangen Bestuurder treedt niet in concurrentie met vennootschap Bestuurder heeft geen materiele schenkingen aan familieleden gedaan Bestuurder verstrekt geen ongerechtvaardigde voordelen aan derden Bestuurder heeft zichzelf en familie geen zakelijke kansen gegeven Rapportageregeling tegenstrijdige belangen Niet participeren besluitvorming betreffende situaties met tegenstrijdige belangen

II.3.1.a II.3.1.b II.3.1.c II.3.1.d II.3.2 II.3.3

82

_____________

_____________

35

Comply

35

Comply

39 37

Explain Comply

28 35 50 32 32 28 50 38

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. 48

Comply Comply Comply Comply Comply Comply

40

Explain

41

Comply

12

Comply

Website 39

Comply Comply

Website

Comply

47 N.v.t.

Comply Comply

41 41

Comply Comply

41

Comply

41

Comply

41 41

Comply Comply


Korte omschrijving

Pagina

bepaling

Comply/ explain

________________ II.3.4

_____________________________________________________________ Tegenstrijdige belangsituaties worden brancheconform afgehandeld Raad van Commissarissen Taak en werkwijze Taakverdeling RvC in reglement dat op website wordt geplaatst Opname verslag RvC in jaarverslag Persoonlijke informatie leden RvC Beleid tussentijdse aftreding leden RvC Absentiemelding leden RvC Takenpakket toezichthoudende functie RvC Comité generaal RvC RvC vergadering strategie Terbeschikkingstelling middelen RvC voor uitoefening taak

III.1.1 III.1.2 III.1.3 III.1.4 III.1.5 III.1.6 III.1.7 III.1.8 III.1.9

III.2.3

Onafhankelijkheid Maximaal 1 lid van de RvC hoeft niet te voldoen aan bepalingen II.5.2 Commissaris is afgelopen 5 jaar geen bestuurder of werknemer van de vennootschap geweest Commissaris ontvangt geen andere vergoeding dan als lid RvC Commissaris heeft jaar voorafgaand aan benoeming geen belangrijke zakelijke relatie met de vennootschap gehad Commissaris is geen bestuurslid van een vennootschap waarvan een bestuurder van de vennootschap commissaris is Commissaris heeft een belang van ten minste 10 procent in de vennootschap Commissaris is geen bestuurder of commissaris bij een rechtspersoon die ten minste 10 procent in de vennootschap heeft Commissaris niet de afgelopen 12 maanden niet tijdelijk bestuurder vande vennootschap geweest Onafhankelijkheidsverklaring

III.3.1 III.3.2 III.3.3 III.3.4 III.3.5 III.3.6

Deskundigheid en samenstelling Profielschets raad van commissarissen Aanwezigheid financieel expert Aanwezigheid introductieprogramma Aantal commissariaten leden RvC Zittingsduur leden RvC. Maximaal 3 maal 4 jaar. Rooster van aftreden

III.2.1. III.2.2.a III.2.2.b III.2.2.c III.2.2.d

III.2.2.e III.2.2.f

III.2.2.g

Voorzitter RvC en secretaris van de vennootschap Toezicht op het volgen van opleidingsprogramma Toezicht op tijdige ontvangst informatie Toezicht op voldoende tijd voor beraadslaging Toezicht op functioneren van commissies van RvC Toezicht op voeren functioneringsgesprek leden RvC en bestuur Toezicht op dat RvC een vice-voorzitter kiest Waarborging contacten RvC en directie met de ondernemingsraad

III.4.1.a III.4.1.b III.4.1.c III.4.1.d III.4.1.e III.4.1.f III.4.1.g

83

_____________ 41

_____________ Comply

42

Comply

10 10 42 10 41 10 10 42

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

N.v.t.

Comply

N.v.t.

Comply

47

Comply

49

Comply

38

Comply

49

Comply

49

Comply

48

Comply

13

Comply

43 46 43 10 13 13

Comply Comply Comply Comply Explain Comply

43 43 43 43 43

Comply Comply Comply Comply Comply

43 N.v.t

Comply Comply


Korte omschrijving

Pagina

bepaling

Comply/ explain

________________

_____________________________________________________________

_____________

_____________

III.4.2

Voorzitter RvC is geen voormalig directeur van de vennootschap Waarborging toezicht door secretaris van de vennootschap. Secretaris wordt benoemd en ontslagen door directie na goedkeuring van RvC.

43

Comply

43

Comply

46 12

Comply Comply

47

Comply

46 46 46 N.v.t 46 46 46 46 46 10

Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply Comply

46 46 46

Comply Comply Comply

47 47

Comply Comply

47

Comply

11

Comply

10

Comply

47

Comply

47 47 13 47

Comply Comply Comply Comply

48

Comply

III.4.3

Samenstelling en rol drie kerncommissies van de Raad van Commissarissen RvC stelt voor iedere commissie een reglement op Verslag RvC vermeldt de samenstelling commissies, aantal vergaderingen en besproken onderwerpen RvC ontvangt commissieverslagen Auditcommissie (AC) Toezicht riscicobeheersings- en IC systemen Toezicht op financiële informatieverschaffing Toezicht op opvolging aanbevelingen externe accountant Toezicht op de interne accountantsdienst Toezicht op taxplanning Toezicht op de relatie met de externe accountant De financiering van de vennootschap ICT toepassingen AC is eerste aanspreekpunt van de externe accountant Voorzitter AC is geen voorzitter RvC of voormalig directeur van de vennootschap AC heeft tenminste 1 financieel expert in haar midden AC bepaalt wie haar vergaderingen bijwoont AC overlegt tenminste 1 maal per jaar zonder aanwezigheid directie Remuneratiecommissie (RC) RC doet voorstel aan RvC over te voeren bezoldigingsbeleid RC doet voorstel aan RvC bezoldiging individuele bestuurders RC stelt remuneratierapport op conform II.2.9 best practice bepaling Voorzitter RC is geen voorzitter RvC, voormalig directeur van de vennootschap of bestuurder bij een andere beursgenoteerde vennootschap In RC neemt maximaal 1 commissaris zitting die bij een andere Nederlandse beursgenoteerde vennootschap bestuurder is Benoemingscommissie / RvC Opstellen selectiecriteria en benoemingsprocedures commissarissen en bestuurders bestuurders en hoger management Beoordeling omvang en samenstelling RvC en bestuur Functioneringsbeoordeling commissarissen en bestuurders Voorstellen voor (her)benoemingen Toezicht op het beleid van het bestuur inzake benoemingsprocedures hoger management

III.5.1 III.5.2 III.5.3 III.5.4.a III.5.4.b III.5.4.c III.5.4.d III.5.4.e III.5.4.f III.5.4.g III.5.4.h III.5.5 III.5.6 III.5.7 III.5.8 III.5.9

III.5.10.a III.5.10.b III.5.10.c III.5.11

III.5.12

III.5.13.a

III.5.13.b III.5.13.c III.5.13.d III.5.13.e

Tegenstrijdige belangen Een commissaris meldt een tegenstrijdig belang terstond aan voorzitter RvC

III.6.1

84


Korte omschrijving

Pagina

bepaling

Comply/ explain

________________

_____________________________________________________________

_____________

_____________

III.6.2

Desbetreffende commissaris neemt niet deel aan discussie en besluitvorming met betrekking tot een dergelijk tegenstrijdig belang Tegenstrijdig belang transacties vinden op branch conforme condities plaats Transacties met tenminste 10% aandeelhouders vinden op branche conforme condities plaats en vergen goedkeuring RvC Reglement RvC bevat regeling tegenstrijdige belangen Een gedelegeerd commissaris heeft niet meer rechten dan een commissaris Een commissaris die bestuurstaken op zich neemt treedt uit de RvC

48

Comply

48

Comply

48

Comply

42 48

Comply Comply

48

Comply

N.v.t

Comply

48

Comply

48

Comply

48

Comply

N.v.t.

Comply

N.v.t.

Comply

N.v.t. N.v.t.

Comply Comply

49

Explain

N.v.t.

Comply

49

Comply

Agenda

Comply

Agenda

Comply

Agenda

Comply

49

Explain

III.6.3 III.6.4

III.6.5 III.6.6 III.6.7

Bezoldiging Een commissaris heeft geen opties op aandelen van de vennootschap Aandelenbezit in de vennootschap is ter belegging op de lange termijn RvC stelt reglement vast waarin regels worden gesteld voor bezit en transacties in effecten door commissarissen anders de ‘eigen’ aandelen De vennootschap verstrekt geen persoonlijke leningen aan commissarissen

III.7.1 III.7.2 III.7.3

III.7.4

One tier bestuursstructuur Voorzitter bestuur niet belast (of geweest) met dagelijkse gang van zaken Voorzitter bestuur is verantwoordelijk voor samenstelling en functioneren RvB Bestuur past III.5 van deze code toe Meerderheid bestuur is met dagelijkse gang van zaken belast

III.8.1 III.8.2 III.8.3 III.8.4

Aandeelhouders Versterkte meerderheidseis afwijking bindende voordracht commissaris of bestuurder kan al dan niet door tweede AVA teniet worden gedaan Stemrecht financieringsprefs is gebaseerd op reële kapitaalinbreng Openbaarmaking standpuntbepaling bij onderhandse biedingen op bedrijfsonderdelen van de vennootschap Dividendbeleid wordt als apart punt op de agenda geplaatst Voorstel tot uitkeren van dividend wordt als apart punt op de agenda geplaatst Decharge directie en RvC worden als aparte punten op de agenda geplaatst Vennootschap bepaalt registratiedatum voor stem- en vergaderrechten

IV.1.1

IV.1.2 IV.1.3 IV.1.4 IV.1.5 IV.1.6 IV.1.7

85


Korte omschrijving

Pagina

bepaling

Comply/ explain

________________

_____________________________________________________________ Certificering van aandelen Administratiekantoor heeft vertrouwen van certificaathouders en is onafhankelijk van de vennootschap Bestuurders administratiekantoor worden benoemd door het bestuurvan het administratiekantoor Maximum periode benoeming bestuurders is 3 maal 4 jaar Bestuur administratiekantoor is aanwezig op AVA Vennootschap verstrekt administratiekantoor geen niet openbare informatie Administratiekantoor houdt bij uitoefening stemrechten primair rekening met belangen certificaathouders Administratiekantoor doet verslag van haar activiteiten Verslag dient aan een aantal eisen te voldoen Administratiekantoor verleent desgevraagd stemvolmachten aancertificaathouders

IV.2.1 IV.2.2 IV.2.3 IV.2.4 IV.2.5 IV.2.5 IV.2.6 IV.2.7 IV.2.8

Informatieverschaffing / logistiek AVA Analistenbijeenkomsten en persconferenties worden aangekondigd en zijn door middel van webcasting of conference call te volgen Beoordeling analistenrapporten vooraf vindt slechts plaats naar feitelijke onjuistheden Vennootschap verstrekt geen vergoeding voor opmaken analistenrapporten Geen analistenbijeenkomsten e.d. kort voor publicatie reguliere financiële informatie RvC en bestuur vestrekken AVA alle informatie tenzij een zwaarwichtig belang zich daartegen verzet De vennootschap plaatst alle wettelijk te publiceren informatie op een afzonderlijk deel van de website of gebruikt hiervoor hyperlinks Bij goedkeuringsrecht AVA dient de AVA te worden ingelicht door middel van een aandeelhouderscirculaire AVA notulen worden uiterlijk 3 maanden na AVA ter beschikking gesteld en door de volgende AVA vastgesteld Bestuur geeft overzicht beschermingsmaatregelen en geeft aan onder welke omstandigheden deze worden ingezet

IV.3.1

IV.3.2 IV.3.3 IV.3.4 IV.3.5 IV.3.6

IV.3.7 IV.3.8 IV.3.9

Verantwoordelijkheid institutionele beleggers IB-ers publiceren jaarlijks stemrechtbeleid op website IB-ers rapporteren jaarlijks stemrechtbeleid op website IB-ers publiceren per kwartaal op hun website hoe zij op AVA's in concrete gevallen hebben gestemd

IV.4.1 IV.4.2 IV.4.3

_____________

_____________

N.v.t.

Comply

N.v.t.

Comply

N.v.t. N.v.t. N.v.t.


N.v.t.

Comply



52

Explain

52

Comply

52

Comply

52

Comply

49

Comply

Website

Comply

Agenda

Comply

Website

Comply

49

Comply



42

Comply

46

Comply

Audit van de financiële verslaglegging en de rol van de accountant Financiële verslaglegging RvC houdt toezicht op procedure t.a.v. opstellen en publiceren van financiële berichten AC beoordeelt hoe accountant bij de financiële berichtgeving wordt betrokken

V.1.1 V.1.2

86


Korte omschrijving

Pagina

bepaling

Comply/ explain

________________

_____________________________________________________________

_____________

_____________

V.1.3

Het bestuur is verantwoordelijk voor interne procedures die ervoor zorgt dat het bestuur tijdig over de volledige en juiste informatie beschikt.

37

Comply

50

Comply

46

Comply

46

Comply

N.v.t.

Comply

50

Comply

46

Comply

72

Comply

72 72

Comply Comply

Benoeming, beloning en beoordeling externe accountant Externe accountant woont AVA bij en kan daarbij worden bevraagd Bestuur en AC rapporteren jaarlijks RvC over relatie met externe accountant Bestuur en AC beoordelen externe accountant eenmaal in de 4 jaar

V.2.1 V.2.2 V.2.3

Interne audit functie Externe accountant en AC stellen werkplan interne accountant op

V.3.1

Relatie en communicatie externe accountant met organen van de vennootschap De externe accountant woont RvC vergadering bij waarin het verslag van het onderzoek van de jaarrekening en de goedkeuring daarvan wordt besproken Voorzitter AC kan externe accountant verzoeken om vergadering AC bij te wonen Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag mbt accountantscontrole indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag mbt financiële cijfers Indelingseisen 2:393 lid 4BW verslag mbt interne risicobeheersings- en controle systemen

V.4.1

V.4.2 V.4.3.A V.4.3.B V.4.3.C

87

Ontwerp: Studio Bau Winkel, Den Haag Fotografie omslag en binnenwerk (dubbele pagina’s): Dieter Schutte, Rotterdam Lithografie en druk: Ando, Den Haag

Industrial N.V

Recommend Documents