Help, ik ben aandeelhouder De rol van de aandeelhouder
Bart Bellen 7 mei 2015
Minerv ast raat 5 • 19 30 ZAV EN TEM • T +32 ( 0) 2 275 00 75 • F +32 ( 0) 2 275 00 70 • w w w .cont rast -l aw .be
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen
Personenvennootschap • “contractuele” vennootschapstypes • Steeds minstens 2 aandeelhouders
Rechtspersoonlijkheid
zonder
met
− Maatschap
− V.O.F.
− THV
− Gewone commanditaire
− Stille handelsvennootschap
vennootschap (Comm.V) 3
1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen
Kapitaalvennootschap • Notariële akte • BVBA, CV (CVOA – CVBA), NV, Comm. VA, V.S.O, [L.V.], SE, SCE • 2 aandeelhouders / uitzonderlijk eenhoofdigheid (BVBA – NV)
• Rechtspersonen 4
1. Personenvennootschappen / kapitaalvennootschappen
Inbreng arbeid in natura geld
in natura geld
Personenvennootschap
Kapitaalvennootschap
5
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
2. Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
7
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
6. Beursgenoteerd / Niet-beursgenoteerd
9
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
3. Risicokaptiaal / “Uiteindelijke begunstigde
ACTIEF
PASSIEF • Eigen Vermogen – Kapitaal + uitgiftepremie
(aandelen, aandelen zonder stemrecht, warrants, winstbewijzen) – Reserves – Overgedragen resultaten
• Vreemd Vermogen
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
4. Lidmaatschapsrechten
Overzicht • Deelname aan algemene vergadering • Stemrecht • Voorkeurrecht (kapitaalverhogingen) • Bijeenroepen algemene vergadering • Minderheidsvordering • Deskundigenonderzoek • Onderzoeks- en controlebevoegdheid (commissaris) • Uittreding / uitsluiting • Ontbinding vorderen 13
4. Lidmaatschapsrechten
Stemrecht • 1 aandeel / 1 stem • Meervoudig stemrecht?
• Aandelen zonder stemrecht (NV – BVBA – CV)
14
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
5. Corporate governance
• ≠ vennootschapstypes • Raad van bestuur / college van zaakvoerders • Bevoegdheidsverdeling
16
5. Corporate governance
17
5. Corporate governance
Voorbehouden bevoegdheden • Benoemen en ontslaan bestuurders (p.m. coöptatie) • Benoeming van commissaris • Kwijting • Goedkeuring jaarrekening / resultaatsverwerking • Kapitaal (p.m. toegepast kapitaal) • Statutenwijzigingen • Reorganisatie (fusie / splitsing / omvorming) • Ontbinding 18
5. Corporate governance
ACTIEF • Vaste Activa – Investeringen
PASSIEF • Eigen Vermogen – Kapitaal + uitgiftepremie
– Reserves – Overgedragen resultaten
• Vlottende Activa – Voorraden
– Vorderingen – Liquide middelen
• Vreemd Vermogen
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
1 aandeel
• Deelname AV, vraagrecht, individueel controlerecht (166 W. Venn.)
• Uittreding (642 W. Venn.)
Raad van Bestuur
1% (of EUR 1.250.000)
• Deskundigenonderzoek (168 W. Venn) • Minderheidsvordering (562 W. Venn.)
Raad van Bestuur
3%
• [Agenderingsrecht (genoteerde vennootschap) (533 ter W. Venn.)]
Raad van Bestuur
5%
• Herwaardering bij inbreng in natura (602 W. Venn.)
• [Participatiemelding (genoteerde vennootschap)]
Raad van Bestuur
20 %
• Bijeenroeping AV (532 W. Venn.)
Raad van Bestuur
25 %
• Participatiemelding (bepaalde nietgenoteerde NV’s) (515 bis W. Venn.)
Raad van Bestuur
25 % + 1
• Blokkeringsminderheid statutenwijziging, etc. (zie 75 %)
Raad van Bestuur
30 %
• Uitsluiting (636 W. Venn.) • Verplicht openbaar bod (genoteerde vennootschap)
Raad van Bestuur
50 %
• [Gezamenlijk controle]
Raad van Bestuur
50 % + 1
CONTROLE (5 W. Venn.): • Benoemen/herroepen/vergoeden bestuur • Jaarrekening/winstverdeling • Benoemen/vergoeden commissaris • Décharge (554 W. Venn.)
• Actio mandati (561 W. Venn.) • Change-of-control clausules (556 W. Venn.)
Raad van Bestuur
75 %
• Statutenwijziging (558 W. Venn.) • Kapitaalverhoging/-vermindering (581-612 W. Venn.)
• Ontbinding (558-645 W. Venn.) • Herstructurering (fusie, splitsing, inbreng/overdracht algemeenheid of bedrijfstak) (670 et seq W. Venn.)
Raad van Bestuur
80 %
• Doelwijziging (559 W. Venn.) • Inkoop/inpandneming eigen aandelen (620-630 W. Venn.)
Raad van Bestuur
95 %
• Squeeze-out (513 W. Venn.)
Raad van Bestuur
100 %
p.m. 646 W. Venn.
Raad van Bestuur
Beursgenoteerd / nietbeursgenoteerd
Beperkte / onbeperkte aansprakelijkheid
Corporate governance
%
Aandeelhouder
Risicokapitaal / “uiteindelijke begunstigde”
Lidmaatschapsrechten
BFF Personenvennootschap / kapitaalvennootschap
2005 Mark Suikerberg
Danny Winkelvos
50 %
50 %
BFF BVBA
2015 Mark Suikerberg
Danny Winkelvos
70 %
30 %
• CEO
• Bestuurder
• Verbonden ondernemingen
• Dividenden
• Strategische opties • Lizzard + Intui
BFF BVBA NV
• Informatie • Deminor + Eubelius
Check out contrast @ www.contrast-law.be www.facebook.com/contrastlaw
Minerv .cont M inerv ast raat 5 • 19 30 ZAV EN TEM • T +32 ( 0) 2 275 00 75 • F +32 ( 0) 2 275 00 70 • w w w .co nt rast -l aw .be
