Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Elnöke
Sz.: 908-3/2008.
Előterjesztés a Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlése Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága 2008. június 17-i ülésére Tárgy: A Baranya Ifjúságáért Kht. Alapító Okiratának módosítása A társaság ügyvezetője kezdeményezte a Kht. Alapító Okiratának a módosítását.(1.sz. melléklet.) Mint ismeretes, a Kht. a Baranya Megyei Önkormányzat egyszemélyes társasága, melynél taggyűlés nem működik, jogkörét az alapító gyakorolja. Az alapító jogkörét – az SzMSz 4. sz. melléklete /a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság hatásköre/ I.3. pontja szerint átruházott hatáskörben – a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság gyakorolja. Az Alapító Okirat módosítása három ok miatt szükséges. Megváltozott a társaság székhelye, mivel elköltözött a Széchenyi tér 9. sz. alól az Apáca u. 2. sz. alá. Minden vállalkozásnak 2008. június 30-ig el kell végeznie a tevékenységi köreit tartalmazó, un. TEÁOR számok átkonvertálását. A harmadik – és talán legfontosabb – ok, a nonprofit gazdasági társasággá történő „átalakulás”. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény – utóbb módosított – 365.§-a értelmében 2009. június 30-ig minden közhasznú társaság köteles a törvénnyel adekvát formát választani a működésre, vagy megszűnni. Amennyiben a közhasznú társaság nonprofit korlátolt felelősségű társaságként kíván tovább működni, úgy ezt társasági szerződése (alapító okirata) módosításával megteheti – azaz jogi értelemben nem alakul át. A társaság új Alapító Okiratát a 2.sz. melléklet tartalmazza. Ebben értelem szerint változik a társaság cégneve, székhelye, tevékenyégi köre, valamint a saját honlapra módosul a nyilvánosságra hozatal helye. Egyebekben változás nem történik. A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI törvény 7.§ (4) bekezdése alapján a döntéshozatal előtt be kell szerezni arról a Felügyelő Bizottság írásos véleményét. A Felügyelő Bizottság 2008. június 16-án tartott ülésén az Alapító Okirat ismertetett módosításával egyetértett, így javaslom annak elfogadását. Határozati javaslat: A Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottsága, a Baranya Megyei Önkormányzat és Szervei Szervezeti és Működési Szabályzatáról szóló 3/2007.(III.24.) Kgy. rendelet 4. sz. melléklet /a Gazdasági és Foglalkoztatási Bizottság hatásköre/ I.3. pontja szerint átruházott hatáskörében eljárva, a Baranya Ifjúságáért Kht. korábbi Alapító Okiratát hatályon kívül helyezi, egyúttal a mellékelt Alapító Okiratot elfogadja. A Bizottság felkéri a közgyűlés elnökét az Alapító Okirat aláírására. Határidő: 2008. június 30. Felelős: dr. Hargitai János, a közgyűlés elnöke 2008. június 16.
Dr. Hargitai János sk. a Bizottság elnöke
7621 PÉCS, SZÉCHENYI TÉR 9. TEL.: 72/211-134, 72/212-034, FAX.: 72/211-132 E-MAIL:
[email protected]
Dr. Hargitai János Elnök Úr részére Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének Elnöke 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. Tárgy: Baranya Ifjúságáért Kht. alapító okiratának módosítása, átalakulása non-profit kft. szervezeti formára
Tisztelt Elnök Úr! Jogszabályi kötelességünk, hogy a „közhasznú társaság” forma szerinti működésünket átalakítsuk. Alelnök Úrral történt egyeztetés szerint a Baranya Megyei Önkormányzat egyszemélyes tulajdonában lévő Baranya Ifjúságáért Kht. a továbbiakban a leghatékonyabban non-profit korlátolt felelősségű társaság formában tud működni. Így szükséges a cég átalakítása, ami a gyakorlatban alapító okirat módosítást jelent a melléklet szerinti tételes tulajdonosi döntések meghozatalával. Mivel alapító okirat módosítás történik, ezért célszerű egyúttal megtenni az átalakulástól független szükséges módosításokat is: székhelyváltozás (Széchenyi tér 9. helyett Apáca u. 2.; telephely megszűntetés; a tevékenységi körök TEÁOR ’03 ról 08-ra történő módosítások) Tisztelettel kérem Elnök Urat, mint az alapító képviselőjét, hogy a fentiek alapján terjessze az illetékes döntéshozó elé szervezetünk átalakítását, alapító okiratának módosítását.
Tisztelettel:
Pécs, 2008. június 9.
Kárpáti Árpád ügyvezető igazgató
A
Baranya Ifjúságáért Kiemelten Közhasznú Non-profit Korlátolt Felelősségű Társaság Alapító okirata
1
ALAPÍTÓ OKIRAT Elfogadásra került abból a célból, hogy az alapító a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) valamint a Közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény ( Kszt.) alapján kiemelten közhasznú nonprofit egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot alapítson az alábbiak szerint. I. A társaság neve, székhelye, tagok 1., A társaság cégneve: Baranya Ifjúságáért Kiemelten Közhasznú Non-profit Korlátolt Felelősségű Társaság A társaság rövidített cégneve: Baranya Ifjúságáért Non-profit Kft. 2., A társaság székhelye, telephelye: Székhelye: 7621 Pécs, Apáca utca 2. Telephelye: 7633 Pécs, Dr. Veress Endre utca 15. 3., A társaság alapítója és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szerv: A Társaság alapítója: Baranya Megyei Önkormányzat ( 7621 Pécs, Széchenyi tér 9., települési kód: 02 0000, képviseli: dr. Hargitai János elnök) A társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szerv: Baranya Megyei Önkormányzat 7621 Pécs, Széchenyi tér 9. Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata 7621 Pécs, Széchenyi tér 1. Az Önkormányzatokkal, vagyis a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervekkel kötött megállapodás nyilvános, azokba bármely érintett személy a jelen szerződésbe foglalt feltételekkel betekinthet. 4,A társaság működésének időtartama: A társaság határozatlan időre alakult. 5., A társaság CÉLJA és tevékenységi köre a TEÁOR ’08 szerint: A jogelőd Baranya Ifjúságáért Közhasznú Társaságot az alapító Baranya Megyei Önkormányzat és Pécs Megyei Jogú Város Önkormányzata gyermek és ifjúsági feladatai ellátásának segítése céljából hozta létre szorosan együttműködve a megyében működő helyi és kisebbségi önkormányzatokkal, gyermekekkel és fiatalokkal foglalkozó intézményekkel, szervezetekkel, illetve más szervekkel. A társaság feladata továbbá segíteni a megyében működő gyermek és ifjúsági civil szervezetek 2
(egyesületek, alapítványok, öntevékeny közösségek) megalakulását, működését, tevékenységét. A társaság alapítója a Kszt. 5§ a., pontjára figyelemmel kijelenti, hogy a társaság közhasznú tevékenysége során a helyi önkormányzatokról szóló 1990. évi LXV. törvény 8§(1) és (4) bekezdése valamint a 70§ (1) által a települési és megyei önkormányzatok feladat-, és hatáskörébe utalt közfeladatokat látja el. A közhasznú szervezetekről szóló 1997. évi CLVI. törvény alapján kiemelkedően közhasznú fokozatba soroltan, a törvény 26 § c, pontja alapján a társaság a közhasznú tevékenységek közül az alábbiakat gyakorolja: 3. tudományos tevékenység, kutatás, 4. nevelés és oktatás, képességfejlesztés, ismeretterjesztés, 5. kulturális tevékenység, 10. gyermek- és ifjúságvédelem, gyermek- és ifjúsági érdekképviselet, 11. hátrányos helyzetű csoportok társadalmi esélyegyenlőségének elősegítése, 13. a magyarországi nemzeti és etnikai kisebbségekkel, valamint a határon túli magyarsággal kapcsolatos tevékenység, 14. sport, a munkaviszonyban és a polgári jogi jogviszony keretében megbízás alapján folytatott sporttevékenység kivételével, 18. munkaerőpiacon hátrányos helyzetű rétegek képzésének, foglalkoztatásának elősegítése ideértve a munkaerő-kölcsönzést is - és a kapcsolódó szolgáltatások, 19. euroatlanti integráció elősegítése. A társaság tevékenységi köre - a társasági célok elérése érdekében és a TEÁOR ’08 szerint - az alábbi tevékenységeket foglalja magában: 18.12 18.13 18.14 18.20 47.61 47.62 47.91 49.39 52.10 53.20 55.20 55.30 55.90 58.11 58.12 58.14 58.19 58.21 58.29 59.11 59.12 59.13 59.14 59.20 60.10 60.20 61.10 61.20 62.01
Nyomás (kivéve: napilap) Nyomdai előkészítő tevékenység Könyvkötés, kapcsolódó szolgáltatás Egyéb sokszorosítás Könyv-kiskereskedelem Újság-, papíráru-kiskereskedelem Csomagküldő, internetes kiskereskedelem M.n.s. egyéb szárazföldi személyszállítás Raktározás, tárolás Egyéb postai, futárpostai tevékenység Üdülési, egyéb átmeneti szálláshely-szolgáltatás Kempingszolgáltatás Egyéb szálláshely-szolgáltatás Könyvkiadás Címtárak, levelezőjegyzékek kiadása Folyóirat, időszaki kiadvány kiadása Egyéb kiadói tevékenység Számítógépes játék kiadása Egyéb szoftverkiadás Film-, video-, televízióműsor-gyártás Film-, videogyártás, televíziós műsorfelvétel utómunkálatai Film-, video- és televízióprogram terjesztése Filmvetítés Hangfelvétel készítése, kiadása Rádióműsor-szolgáltatás Televízióműsor összeállítása, szolgáltatása Vezetékes távközlés Vezeték nélküli távközlés Számítógépes programozás
3
62.02 62.03 62.09 63.11 63.12 63.91 63.99 68.20 70.10 70.21 70.22 72.20 73.11 73.12 73.20 74.20 74.30 74.90 77.21 77.33 77.39 77.40 78.10 78.20 78.30 79.12 79.90 81.21 81.22 81.29 82.11 82.19 82.30 82.99 84.24 85.10 85.20 85.31 85.32 85.41 85.51 85.52 85.59 85.60 86.90 88.91 88.99 90.01 90.02 90.03 90.04 91.01 93.11 93.13 93.19 93.29 94.12 94.99 96.09
Információ-technológiai szaktanácsadás Számítógép-üzemeltetés Egyéb információ-technológiai szolgáltatás Adatfeldolgozás, web-hoszting szolgáltatás Világháló-portál szolgáltatás Hírügynökségi tevékenység M.n.s. egyéb információs szolgáltatás Saját tulajdonú, bérelt ingatlan bérbeadása, üzemeltetése Üzletvezetés PR, kommunikáció Üzletviteli, egyéb vezetési tanácsadás Társadalomtudományi, humán kutatás, fejlesztés Reklámügynöki tevékenység Médiareklám Piac-, közvélemény-kutatás Fényképészet Fordítás, tolmácsolás M.n.s. egyéb szakmai, tudományos, műszaki tevékenység Szabadidős, sporteszköz kölcsönzése Irodagép kölcsönzése (beleértve: számítógép) Egyéb gép, tárgyi eszköz kölcsönzése Immateriális javak kölcsönzése Munkaközvetítés Munkaerőkölcsönzés Egyéb emberierőforrás-ellátás, -gazdálkodás Utazásszervezés Egyéb foglalás Általános épülettakarítás Egyéb épület-, ipari takarítás Egyéb takarítás Összetett adminisztratív szolgáltatás Fénymásolás, egyéb irodai szolgáltatás Konferencia, kereskedelmi bemutató szervezése M.n.s. egyéb kiegészítő üzleti szolgáltatás Közbiztonság, közrend Iskolai előkészítő oktatás Alapfokú oktatás Általános középfokú oktatás Szakmai középfokú oktatás Felső szintű, nem felsőfokú oktatás Sport, szabadidős képzés Kulturális képzés M.n.s. egyéb oktatás Oktatást kiegészítő tevékenység Egyéb humán-egészségügyi ellátás Gyermekek napközbeni ellátása M.n.s. egyéb szociális ellátás bentlakás nélkül Előadó-művészet Előadó-művészetet kiegészítő tevékenység Alkotóművészet Művészeti létesítmények működtetése Könyvtári, levéltári tevékenység Sportlétesítmény működtetése Testedzési szolgáltatás Egyéb sporttevékenység M.n.s. egyéb szórakoztatás, szabadidős tevékenység Szakmai érdekképviselet M.n.s. egyéb közösségi, társadalmi tevékenység (főtevékenység) M.n.s. egyéb személyi szolgáltatás
A társaság főtevékenysége a TEÁOR’08 alapján megjelölt 94.99 tevékenység. A *-gal megjelölt tevékenységek kiemelkedően közhasznú tevékenységeknek minősülnek. 4
A társaság alapítója kijelenti, hogy a kiemelkedően közhasznú társaság üzletszerű gazdasági tevékenységet, vállalkozási tevékenységeit közhasznú céljainak megvalósítása érdekében végzi, azokkal közhasznú céljait nem veszélyezteti. A társaság alapítója kijelenti továbbá, hogy a társaság politikai tevékenységet nem folytat, szervezete pártoktól független, és azoknak anyagi támogatást nem nyújt. Az önkormányzati és országgyűlési választásokon jelöltet nem állít és nem támogat. A társaság bármely gazdasági tevékenységet folytathat, amit törvény nem tilt vagy nem korlátoz. A hatósági engedélyhez kötött tevékenységeket a társaság csak az engedélyek birtokában végzi. Képesítéshez kötött tevékenységet, ha jogszabály - ide nem értve az önkormányzati rendeletet kivételt nem tesz, a társaság csak akkor folytathat, ha e tevékenységben személyesen közreműködő tagjai, munkavállalói, illetve a társasággal kötött tartós polgári jogi szerződés alapján a társaság javára tevékenykedők között legalább egy olyan személy van, aki a jogszabályokban foglalt képesítési követelményeknek igazolt módon megfelel. 6., A társaság törzstőkéje : A társaság törzstőkéje 3.000.000.- Ft., azaz Hárommillió forint, amely kizárólag pénzbeli betétből áll. A teljes pénzbeli hozzájárulást már a társaság rendelkezésére bocsátották. 7., A tag törzsbetétje: Az alapító tag törzsbetétje 3.000.000.- Ft., azaz Hárommillió forint, amely kizárólag pénzbeli betétből áll. 8., Az üzletrész, üzletrész átruházása, felosztása, nyereség : A tag jogait és a társaság vagyonából őt megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. A tagnak csak egy üzletrésze lehet. Az egyszemélyes társaság a saját üzletrészét nem szerezheti meg. Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. Ha az egyszemélyes társaság az üzletrész felosztása vagy törzstőke emelése folytán új taggal egészül ki, és így többszemélyes társasággá válik, a tagok kötelesek az alapító okiratot társasági szerződésre módosítani. A társaság tevékenységéből származó nyereség a társaság vagyonát gyarapítja, azt az alapító okiratban meghatározott tevékenységre fordítja. Az üzletrészek átruházására, átszállására, felosztására, azoknak a társaság általi megszerzésére, a törzstőke felemelésére és leszállítására vonatkozóan egyebekben a Gt. rendelkezései az irányadók. 9., A társaság működési elvei, nyilvánossági szabályok A társaság működésével kapcsolatos döntésekről az alapító köteles írásos határozatot készíteni. A határozat tartalmazza a döntéshozatal helyét és idejét, a jelenlevőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét. A döntést támogatók és ellenzők számarányának és személyének is 5
megállapíthatónak kell lennie. A határozatot az alapító képviselője és egy – az alapító döntéshozatala során jelen levő, hitelesítőnek megválasztott – személy írja alá. A határozatot haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. A határozatokat a meghozataluktól számított 15 napon belül postai úton kell közölni az érintettekkel. A társaság működésével kapcsolatosan keletkezett iratokba a társaság ügyvezetőjével történt előzetes egyeztetés alapján munkaidőben bárki betekinthet, saját költségére másolatot készíthet. A keletkezett iratokba történt betekintés iránti kérelem történhet rövid úton, telefonon, írásban, telefaxon, e-mail-en. Az alapító a betekintést kérő kérelmét a kérelem tudomására jutásától számított 3 munkanapon belül köteles teljesíteni. Az ügyvezető akadályoztatása esetén köteles helyettesről gondoskodni. A társaság vállalja, hogy tevékenységének és gazdálkodásának legfontosabb adatait, a társaság éves beszámolóját, a közhasznúsági jelentést és a társadalmi közös szükséglet kielégítéséért felelős szervvel kötött megállapodást, illetve a társaság közhasznú szolgáltatásainak igénybevételének módjáról szóló információkat közzéteszi honlapján a www.tetthely.net oldalon, valamint székhelyén. A társaság éves beszámolója megtekinthető a társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságon is. A közhasznú társaság működésével, tevékenységével és gazdálkodásával kapcsolatos ülésekről a szolgáltatás igénybevevőit értesíteni kell a döntéseket megelőző 15 napon belül. A megjelölt kedvezményezetti kör semmilyen más feltétellel nem zárt és nem korlátozott. A szolgáltatás igénybevétele módjának közlése történhet közvetlenül a szolgáltatás igénybevevőjének megkeresésével, illetve a fentebb megjelölt helyeken a hozott határozat jellegétől függően. 10., Alapítói határozat A taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben az alapító határozattal dönt. Az alapító kizárólagos hatáskörébe tartozik: a) a számviteli törvény szerinti beszámoló jóváhagyása; b) elővásárlási jog gyakorlása a társaság által; c) az elővásárlásra jogosult személy kijelölése; d) az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásánál a beleegyezés megadása; e) üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése; f) az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, munkáltatói jogok gyakorlása; g) a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; h) a könyvvizsgáló megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása; i) olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával [Ptk. 685. § b) pont], illetve élettársával köt; j) a tagok, az ügyvezetők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló elleni követelések érvényesítése; k) a társaság beszámolójának, ügyvezetésének, gazdálkodásának könyvvizsgáló által történő megvizsgálásának elrendelése; l) az elismert vállalatcsoport létrehozásának előkészítéséről és az uralmi szerződés tervezetének tartalmáról való döntés, az uralmi szerződés tervezetének jóváhagyása; m) a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása; 6
n) a társasági szerződés módosítása; o) a törzstőke felemelésének és leszállításának elhatározása; p) törzstőke-emelés esetén a tagok elsőbbségi jogának kizárása; q) törzstőke-emelés során az elsőbbségi jog gyakorlására jogosultak kijelölése; r) törzstőke felemelésekor, illetve az elsőbbségi jog gyakorlása esetén a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; s) törzstőke leszállításakor a törzsbetétek arányától való eltérés megállapítása; t) mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal. u.) társadalmi közös szükségletek kielégítéséért felelős szervvel, a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött megállapodás v) közhasznúsági jelentés elfogadása A döntéshozatalt megelőzően az alapító köteles a felügyelőbizottság és az ügyvezető írásos véleményét beszerezni. Az írásos vélemények nyilvánosak Az alapító a döntéshozatalt megelőző 15. napig köteles felhívni a felügyelőbizottság tagokat és az ügyvezetőt írásos véleményük benyújtására. A vélemények benyújtásának határideje a döntéshozatalt megelőző 5. nap. . A határozathozatalában nem vehet részt az a személy, aki vagy akinek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], élettársa (a továbbiakban együtt: hozzátartozó) a határozat alapján a) kötelezettség vagy felelősség alól mentesül, vagy b) bármilyen más előnyben részesül, illetve a megkötendő jogügyletben egyébként érdekelt. Nem minősül előnynek a közhasznú szervezet cél szerinti juttatásai keretében a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatás, illetve a társadalmi szervezet által tagjának, a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatás. A számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásáról az alapító önkormányzat képviselőtestülete határoz, a testületi ülésen a társaság könyvvizsgálója részt vesz, a felügyelőbizottsági tagok részt vehetnek. A közhasznú társaság működésével, tevékenységével és gazdálkodásával kapcsolatos alapító vagy az általa megbízott testület ülései nyilvánosságának biztosítása kötelező. Ezért minden olyan kérdéskörben, amely a közhasznú társaság működésével, tevékenységével és gazdálkodásával kapcsolatban kötelező a nyilvánosság biztosítása, az alapító döntéshozatala során a nyilvánosságot nem zárhatja ki. Az alapítói határozatokat az ügyvezető a határozatok könyvében vezeti. 11., Ügyintézés, képviselet, cégjegyzés: A társaság ügyvezetője 2006. év április hó 1. napjától - 2009. év március hó 31 napjáig Kárpáti Árpád (születési hely, idő: Pécs, 1977. május 13., anyja neve: Kovács Zita Mária, lakcím: 7720 Pécsvárad, Dózsa Gy. utca 6. szám alatti lakos). Az ügyvezető cégjegyzési joga önálló. A társaság ügyvezetője jogosult önállóan a társaság képviseletére. Az ügyvezető a gazdasági társaság ügyvezetését az ilyen tisztséget betöltő személytől elvárható fokozott gondossággal, a gazdasági társaság érdekeinek elsődlegessége alapján köteles ellátni. A jogszabályok, a társasági szerződés, illetve ügyvezetési kötelezettségeinek vétkes megszegésével a gazdasági társaságnak okozott károkért a polgári jog szabályai szerint felel a társasággal szemben. Az alapító csak abban az esetben és olyan körben vonhatja el az ügyvezetőnek az ügyvezetés 7
körébe eső hatáskörét, amennyiben azt az alapító okirat lehetővé teszi. Ügyvezetői tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye. A cégjegyzés akként történik, hogy az előírt, előnyomott, vagy nyomtatott cégnév alá az ügyvezető önállóan írja nevét az aláírási címpéldány szerint. Az ügyvezető kijelenti, hogy az ügyvezetői tisztség ellátását elvállalja, továbbá kijelenti, hogy vele szemben a Gt. 5.§, 23.§-ában és a Gt. 25. §-ában valamint a Kszt 9§ -ban meghatározott kizáró és korlátozó okok nem állnak fenn. Nem lehet gazdasági társaság vezető tisztségviselője az, akit bűncselekmény elkövetése miatt jogerősen szabadságvesztés büntetésre ítéltek, amíg a büntetett előélethez fűződő hátrányos jogkövetkezmények alól nem mentesült. Akit jogerős bírói ítélettel a vezető tisztség gyakorlásától eltiltottak, e tilalom hatálya alatt nem lehet vezető tisztségviselő. Akit valamely más foglalkozástól jogerős bírói ítélettel eltiltottak, az ítélet hatálya alatt az abban megjelölt tevékenységet főtevékenységként folytató gazdasági társaságban nem lehet vezető tisztségviselő. A gazdasági társaságnak megszüntetési eljárás során való törlését követő két évig nem lehet más gazdasági társaság vezető tisztségviselője az a személy, aki a törlést megelőző naptári évben a gazdasági társaságnál vezető tisztségviselő volt. A vezető tisztségviselő - a nyilvánosan működő részvénytársaságban való részvényszerzés kivételével - nem szerezhet részesedést a gazdasági társaságéval azonos tevékenységet főtevékenységként megjelölő más gazdálkodó szervezetben [Ptk. 685. § c) pont], továbbá nem lehet vezető tisztségviselő a társaságéval azonos főtevékenységet végző más gazdasági társaságban, illetve szövetkezetben, kivéve, ha ezt az érintett gazdasági társaság társasági szerződése lehetővé teszi vagy a gazdasági társaság legfőbb szerve ehhez hozzájárul. A vezető tisztségviselő és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa nem köthet a saját nevében vagy javára a gazdasági társaság főtevékenysége körébe tartozó ügyleteket, kivéve, ha ezt a társasági szerződés megengedi. A gazdasági társaság vezető tisztségviselője és közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont], valamint élettársa ugyanannál a társaságnál a felügyelőbizottság tagjává nem választható meg. A közhasznú szervezet megszűntét követő két évig nem lehet más közhasznú szervezet vezető tisztségviselője az a személy, aki olyan közhasznú szervezetnél töltött be - annak megszűntét megelőző két évben legalább egy évig - vezető tisztséget, amely az adózás rendjéről szóló törvény szerinti köztartozását nem egyenlítette ki. A vezető tisztségviselő, illetve az ennek jelölt személy köteles valamennyi érintett közhasznú szervezetet előzetesen tájékoztatni arról, hogy ilyen tisztséget egyidejűleg más közhasznú szervezetnél is betölt. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy az ügyvezető az iratokat a társaság cégneve alatt hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően - saját névaláírásával látja el. 12.,Felügyelőbizottság A., A Felügyelő Bizottság ellenőrzi a Társaság ügyvezetését. Ennek keretében a vezető tisztségviselőtől illetve a vezető állású munkavállalóitól jelentést, felvilágosítást kérhet, megtekintheti és 8
megvizsgálhatja a Társaság könyveit és iratait. A számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény (a továbbiakban: számviteli törvény) szerinti beszámolóról és az adózott eredmény felhasználásáról az alapító csak a felügyelő bizottság írásbeli jelentésének birtokában határozhat. B., A Felügyelő Bizottság testületként jár el. Hat tagból áll, akiket az alapító jelöl ki. A Felügyelő Bizottság elnökét az alapító jelöli ki. A Felügyelő Bizottság tagjai újra kijelölhetőek, és az alapító által bármikor visszahívhatók. A Felügyelő Bizottság tagjai – akik megbízatása 2010. év december hó 31. napjáig tart - az alábbi személyek: Elnök:
ifj. Szalai Ottó
(szül.: Siklós, 1978.09.09.; a.n.: Kovács Éva) 7800 Siklós, Iskola út 32.
Tagok:
Iván Attila
(szül.: Komló, 1965.09.22.; a.n.:Kovács Erzsébet) 7300 Komló, Fenyő u.
Hehl Zoltán
(szül.: Mohács, 1960.05.13.; a.n.: Újhegyi Ilona) 7728 Somberek, Orgona u. 1.
Fuchs Gábor
(szül.: Pécs, 1974.11.09.; a.n.: Kaponya Anna) 7624 Pécs, Hermann Ottó u. 8.
Kablár János
(szül.: Budapest, 1943.07.06.; a.n.: Singer Klára) 7762 Pécsudvard, Dózsa György u. 35.
4.
Marton Zsolt
(szül.:Pécs, 1969.07.22.; a.n.: Gadanecz Anna) 7634 Pécs, Orom köz 8. A felügyelő bizottság határozatképes, ha tagjainak kétharmada, de legalább négy tag jelen van. A Felügyelő Bizottság minden tagjának egy szavazata van, határozatát egyszerű szótöbbséggel hozza. Ha a felügyelő bizottság tagjainak száma a társasági szerződésben megjelölt létszám alá csökken vagy nincs aki az ülését összehívja, a társaság ügyvezetője a felügyelő bizottság rendeltetésszerű működésének helyreállítása érdekében köteles értesíteni az alapítót. A felügyelő bizottság egyes ellenőrzési feladatok elvégzésével bármely tagját megbízhatja, illetve az ellenőrzést állandó jelleggel is megoszthatja tagjai között. Az ellenőrzés megosztása nem érinti a felügyelő bizottsági tag felelősségét, sem azt a jogát, hogy az ellenőrzést más, a felügyelő bizottság ellenőrzési feladatkörébe tartozó tevékenységre is kiterjessze. A felügyelő bizottság tagjai személyesen kötelesek eljárni, képviseletnek nincs helye. A felügyelő bizottság tagját e minőségében a társaság alapítója, illetve munkáltatója nem utasíthatja. A felügyelő bizottság üléseit az elnök hívja össze és vezeti. Az ülés összehívását - az ok és a cél megjelölésével - a felügyelő bizottság bármely tagja írásban kérheti az elnöktől, aki a kérelem kézhezvételétől számított nyolc napon belül köteles intézkedni a felügyelő bizottság ülésének harminc napon belüli időpontra történő összehívásáról. Ha az elnök a kérelemnek nem tesz eleget, a tag maga jogosult az ülés összehívására. 9
A felügyelő bizottság egyebekben az ügyrendjét maga állapítja meg, amelyet az alapító hagy jóvá. A felügyelő bizottság ellenőrzi a társaság működését és gazdálkodását. Ennek során a vezető tisztségviselőtől jelentést, a társaság munkavállalóitól pedig tájékoztatást vagy felvilágosítást kérhet, továbbá a társaság könyveibe és irataiba betekinthet, azokat megvizsgálhatja. A felügyelő bizottság tagja az alapító önkormányzat ülésén tanácskozási joggal részt vehet. A felügyelő bizottság köteles az alapítót tájékoztatni és kuratóriumának összehívását kezdeményezni, ha arról szerez tudomást, hogy a) a társaság működése során olyan jogszabálysértés vagy a társaság érdekeit egyébként súlyosan sértő esemény (mulasztás) történt, amelynek megszüntetése vagy következményeinek elhárítása, illetve enyhítése az alapító döntését teszi szükségessé; b) a vezető tisztségviselő felelősségét megalapozó tény merült fel. Az alapító a felügyelő bizottság indítványára – annak megtételétől számított 30 napon belül – köteles ülést tartani. Ha az alapító a törvényes működés helyreállítása érdekében szükséges intézkedéseket nem teszi meg, a felügyelő bizottság köteles haladéktalanul értesíteni a törvényességi felügyeletet ellátó szervet. Ha a felügyelő bizottság a közhasznú tevékenység folytatásának feltételeiről kötött szerződés megszegését észleli, köteles haladéktalanul értesíteni az alapítót. A felügyelő bizottsági tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a gazdasági társaságnak az ellenőrzési kötelezettségük megszegésével okozott károkért. 13., A könyvvizsgáló Az ügyvezetés ellenőrzését a Felügyelő Bizottság mellett a könyvvizsgáló végzi. A könyvvizsgáló feladata, könyvvizsgálat elvégzéséről, gazdasági társaság számviteli megbízható és valós képet eredményéről.
hogy gondoskodjon a számviteli törvényben meghatározott és ennek során mindenekelőtt annak megállapításáról, hogy a törvény szerinti beszámolója megfelel-e a jogszabályoknak, továbbá ad-e a társaság vagyoni és pénzügyi helyzetéről, működésének
A könyvvizsgáló feladatának teljesítése érdekében betekinthet a Társaság könyveibe, vezető tisztségviselőitől és a Társaság dolgozóitól felvilágosítást kérhet, a Társaság pénztárát, bankszámláját, szerződéseit megvizsgálhatja, jelen lehet a Felügyelő Bizottság ülésein. A könyvvizsgáló jelentése nélkül az alapító a mérleg elfogadásáról nem határozhat. A könyvvizsgálót az alapító jelöli ki. A Társaság könyvvizsgálója 2010. év december hó 31. napjáig: PROMPT L & S Könyvvizsgáló és Adótanácsadó Kft Székhely: 7624 Pécs, Alkotmány u. 44. II. e. 42. Cégjegyzék szám: 02-09-061348 10
Adószám: 10746411-2-02 Kamarai azonosító: (MKVK ig. Sz.) 000367 A könyvvizsgáló társaságon belül a könyvvizsgálatot végző személy: Dr. Fehér Mihály Lakcíme: 7624 Pécs, Kodály Z. U. 21/b. Szül. hely, idő: Kisbarát, 1944.11.20. Anyja neve:
Bilácz Erzsébet
Adóazonosító jel: 8284473402 Kamarai ig. száma: (MKVK ig. sz.) 001556 Ha a könyvvizsgáló megállapítja illetve egyébként tudomást szerez arról hogy a gazdasági társaság vagyonának jelentős csökkenése várható, illetve olyan tényt észlel, amely az ügyvezető, vagy a Felügyelő Bizottság tagjainak felelősségét vonja maga után, köteles a gazdasági társaság alapítóját erről tájékoztatni, annak érdekében , hogy az alapító a megfelelő határozatokat meghozza. Ha az alapító a jogszabályok által megkívánt határozatokat nem hozza meg, a könyvvizsgáló erről a társaság törvényességi felügyeletét ellátó cégbíróságot értesíti. A könyvvizsgáló köteles a gazdasági társaság ügyeivel kapcsolatos üzleti titkot megőrizni. Nem lehet a felügyelőbizottság elnöke vagy tagja, illetve könyvvizsgálója az a személy, aki a) a vezető szerv elnöke vagy tagja, b) a közhasznú társasággal a megbízatásán kívüli más tevékenység kifejtésére irányuló munkaviszonyban vagy munkavégzésre irányuló egyéb jogviszonyban áll, ha jogszabály másképp nem rendelkezik, c) a közhasznú társaság cél szerinti juttatásából részesül - kivéve a bárki által megkötés nélkül igénybe vehető nem pénzbeli szolgáltatásokat, és a társadalmi szervezet által tagjának a tagsági jogviszony alapján nyújtott, létesítő okiratnak megfelelő cél szerinti juttatást -, illetve d) az a)-c) pontban meghatározott személyek hozzátartozója. Nem lehet könyvvizsgáló a gazdasági társaság alapítója, illetve tagja (részvényese). Nem választható könyvvizsgálóvá a gazdasági társaság vezető tisztségviselője és felügyelőbizottsági tagja, valamint ezen személyek közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pontja], továbbá a gazdasági társaság munkavállalója e jogviszonya, illetve minősége fennállta idején, valamint annak megszűnésétől számított három évig. Az 1997. évi LV. törvény értelmében a kamarai tag - annak érdekében, hogy szakmai függetlenségét megőrizze - nem végezhet olyan tevékenységet, amely veszélyezteti a független könyvvizsgálói vélemény kialakítását. A kamarai tag a könyvvizsgálói tevékenység során jelentéseinek készítésekor független szakértőként köteles eljárni. A kamarai tag könyvvizsgálói tevékenységre megbízást csak akkor fogadhat el, ha az nem veszélyezteti a független véleményalkotást. A független véleményalkotást veszélyezteti, ha a) a megbízó a kamarai tag közeli hozzátartozója [Ptk. 685. § b) pont] vagy élettársa, b) a kamarai tagnak a megbízóval - a könyvvizsgálói megbízáson kívüli - üzleti, érdekeltségi kapcsolata áll fenn, c) a kamarai tag vagy a könyvvizsgálói társaság más tagja a megbízó könyveinek vezetésében maga is tevékenyen részt vett. A kamarai tag csak a kamaránál bejegyzett könyvvizsgálói társaságnál vagy más kamarai tagnál, illetve a Magyar Könyvvizsgálói Kamaránál állhat munkaviszonyban, az 1997. évi LV. törvény 6. § (1) bekezdésében szabályozott eset kivételével. A kamarai tag nem vállalhat könyvvizsgálói tevékenységet, ha az a közeli hozzátartozói vagy üzleti kapcsolatból adódóan összeférhetetlen, vagy a tag bármely egyéb oknál fogva elfogult, illetve egyéb törvény, jogszabály alapján összeférhetetlen. 11
A kamarai tag nem tölthet be igazgatósági, felügyelő bizottsági tisztséget olyan gazdasági társaságnál, szövetkezetnél, ahol saját maga, vagy a Ptk. 685. §-ának b) pontja szerinti közeli hozzátartozója, vagy vele egy könyvvizsgálói társaságban lévő könyvvizsgáló a törvény szerinti könyvvizsgálói vagy a 27. § szerinti tevékenységet végez. 14., A társaság megszűnése: A társaság megszűnését az alapító jogosult elhatározni. A társaság a cégjegyzékből való törléssel szűnik meg. Jogutóddal szűnik meg a társaság társasági formaváltás, egyesülés és szétválás (átalakulás) esetén. A társaság más társasági formába csak nonprofit jellegének megtartásával alakulhat át, nonprofit gazdasági társasággal egyesülhet illetve nonprofit gazdasági társaságokká válhat szét. A társaság jogutód nélküli megszűnése esetén a megmaradó vagyont a társaság által kitűzött közhasznú célokkal azonos vagy hasonló közhasznú célra kell fordítani. A megmaradó vagyon közhasznú célra fordításáról az alapító gondoskodik. 15., Záró rendelkezések: A társaság működéséről a külön jogszabályok előírásai szerint üzleti könyveket kell vezetni és azokat az üzletév végén le kell zárni. A Társaság üzleti éve a naptári évvel azonos. Az üzletév végével az ügyvezető a társaság gazdálkodásáról az alapító számára mérleget, a gazdálkodás eredményéről vagyonkimutatást készít. A közhasznú társaság köteles a cél szerinti tevékenységéből, illetve vállalkozási tevékenységéből származó bevételeit és ráfordításait elkülönítetten nyilvántartani, egyebekben a reá irányadó könyvvezetési szabályokat kell alkalmazni. A jelen alapító okiratban nem szabályozott kérdésekben a Gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. tv., Ptk., az 1997. évi CLVI. törvény és egyéb vonatkozó rendelkezések az irányadóak. Alapító meghatalmazza az alapító okiratot készítő DR. SZÜCS ÜGYVÉDI IRODÁT (7621 Pécs, Ferencesek utca 9., melyben eljáró ügyvéd: dr. Szücs Orsolya Georgina), hogy e szerződéssel kapcsolatban Őt bármely hatóság előtt képviselje. Alapító jelen társasági szerződést elolvasás és értelmezés után, mint akaratával mindenben megegyezőt, jóváhagyólag írta alá. Kelt Pécsett, 2008. év június hó 9. napján _________________________ Dr. Hargitai János Baranya Megyei Önkormányzat Közgyűlésének elnöke Szerkesztettem és ellenjegyzem Pécsett, 2008. év június hó 9. napján: Dr. Szücs Orsolya Georgina ügyvéd DR. SZÜCS ÜGYVÉDI IRODA 7621 Pécs, Ferencesek utca 9. 12
