Geachte aandeelhouder,

Geachte aandeelhouder, Wij hebben het genoegen u hierbij uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. De vergadering vindt plaats op donderdag 23 mei 2013 en begint om 14.00 uur. De locatie is het Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre aan de Piet Heinkade 11 in Amsterdam. Bij deze uitnodiging ontvangt u de volgende digitale documenten in pdf-formaat: 1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie 

Beschikbaarheid vergaderstukken



Regels voor deelname



Routebeschrijving



Webcast

4. Voorstel tot statutenwijziging en de toelichting hierop 5. Jaarverslag 2012 6. Jaarrekening 2012 Voor ons is het contact met onze aandeelhouders van groot belang. Ik hoop dan ook velen van u op 23 mei aanstaande te mogen begroeten en vertrouw op een constructieve gedachtewisseling. Hoogachtend, René Kottman Voorzitter Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V.

1

1. AGENDA JAARVERGADERING DELTA LLOYD N.V. 1.

Opening en mededelingen

2.

Jaarverslag 2012 Jaarverslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012.

3.

4.

5.

6.

Jaarrekening 2012 a.

Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie (ter stemming).

b.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid.

c.

Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming).

Verlenen van decharge a.

Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming).

b.

Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming).

Samenstelling Raad van Commissarissen a.

Mededeling over te vervullen vacatures.

b.

Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen.

c.

Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacature.

d.

Voorstel tot benoeming van mevrouw Clara C. Streit tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming).

e.

Mededeling over de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2014 zullen ontstaan.

Wijziging beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen stelt een wijziging voor in het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming).

7.

Statutenwijziging De Raad van Bestuur stelt voor de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen, welk voorstel is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen (ter stemming).

2

8.

9.

Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur a.

Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (ter stemming).

b.

Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (ter stemming).

Inkoop eigen aandelen Voorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten daarvan door de vennootschap (ter stemming).

10.

Rondvraag en sluiting

3

2. TOELICHTING OP DE AGENDA JAARVERGADERING DELTA LLOYD N.V.

1.

Opening en mededelingen

2.

Jaarverslag 2012

De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van de onderneming in 2012, zoals beschreven in het jaarverslag van de Raad van Bestuur. Aansluitend nodigen wij de aandeelhouders uit om het jaarverslag te bespreken. Onder dit punt kan ook het Bericht van de Raad van Commissarissen aan de orde komen. Voorts kan de vergadering onder dit punt de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door Delta Lloyd N.V. bespreken. 3.

Jaarrekening 2012

a.

Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie (ter stemming).

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2012 vast te stellen. Dit houdt in dat het over 2012 geleden verlies ten laste wordt gebracht van de algemene reserve van Delta Lloyd N.V. b.

Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

De Raad van Bestuur geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V. Deze informatie is ook te vinden op www.deltalloydgroep.com/nl/investor-relations/aandelen/dividend. c.

Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming)

Wij stellen voor om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van € 180,6 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat komt overeen met € 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het per 30 augustus 2012 uitgekeerde interim dividend van € 0,42 per gewoon aandeel resteert een slotdividend van € 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan kiezen tussen een uitkering van het slotdividend geheel in contanten of geheel in aandelen. De waarde van de uitkering in aandelen (stockdividend) zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 4% en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen tot en met 12 juni 2013 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in aandelen gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van € 0,20), wordt bepaald op 12 juni 2013 na 17.30 uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf aaneengesloten handelsdagen van 6 juni 2013 tot en met 12 juni 2013. Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 20 juni 2013. 4.

Verlenen van decharge (ter stemming)

Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor om aan de leden van de Raad van Bestuur respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2012. Dit voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

4

5.

Samenstelling Raad van Commissarissen

a.

Mededeling over te vervullen vacatures.

Per 1 april 2013 is mevrouw Pamela G. Boumeester afgetreden als lid van de Raad van Commissarissen, vanwege haar benoeming als lid van de Raad van Commissarissen bij Ziggo. Als gevolg van het aftreden van mevrouw Pamela G. Boumeester is er een vacature ontstaan in de Raad van Commissarissen. Voor deze vacature heeft de Ondernemingsraad geen versterkt recht van aanbeveling. b.

Gelegenheid voor de Algemene Vergadering om aanbevelingen te doen voor de benoeming van een lid van de Raad van Commissarissen.

c.

Kennisgeving van de voordracht van de Raad van Commissarissen voor de te vervullen vacature.

De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Clara C. Streit voor ter benoeming tot lid van de Raad van Commissarissen. De voordracht is onder de voorwaarde dat De Nederlandsche Bank zijn instemming aan deze voordracht verleent en onder de voorwaarde dat de Algemene Vergadering onder agendapunt 5.b geen aanbeveling heeft gedaan voor één of meer andere kandidaten. De Raad van Bestuur en de Ondernemingsraad ondersteunen de voordracht. Met deze benoeming wil de Raad van Commissarissen voorzien in de vacature die is ontstaan door het vertrek van mevrouw Pamela G. Boumeester. Voor het selectieproces is een profielschets gemaakt met inachtneming van de samenstelling van de Raad van Commissarissen als collectiviteit. Met behulp van deze profielschets is zowel in Nederland als internationaal naar geschikte kandidaten gezocht, waarbij de voorkeur zou worden gegeven aan een vrouwelijke kandidaat. De belangrijkste punten in de motivering voor de voordracht van mevrouw Clara C. Streit zijn: 

Mevrouw Clara C. Streit heeft als voormalig consultant bij McKinsey twintig jaar ervaring in de financiële sector. Zij heeft daar op internationale schaal opdrachtgevers over bestuurlijk-strategische vraagstukken geadviseerd.



Bij McKinsey heeft zij daarnaast belangrijke HR-functies vervuld. Gelet op haar beoogde lidmaatschap van de Nomination en Remuneration Committees vindt de Raad van Commissarissen dit een additioneel pluspunt.



Thans is zij lid van de raad van commissarissen van een zwitserse private bank, waar zij ook lid is van de Nomination en Remuneration Committee.



Haar beoogde lidmaatschap draagt bij aan de diversiteit (nationaliteit, leeftijd, geslacht) van de Raad van Commissarissen van Delta Lloyd.

De wettelijk verplichte informatie over mevrouw Clara C. Streit treft u aan in Bijlage I. d.

Voorstel tot benoeming van mevrouw Clara C. Streit tot lid van de Raad van Commissarissen (ter stemming).

De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering voor om mevrouw Clara C. Streit overeenkomstig deze voordracht te benoemen. e.

Mededeling over de vacatures in de Raad van Commissarissen die in 2014 zullen ontstaan.

5

Bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die in 2014 zal plaatsvinden, zullen mevrouw Fieke G. van der Lecq en de heren Rene H.P.W. Kottman, Eric J. Fischer, Jan G. Haars, Peter F. Hartman en Patrick Regan het einde van hun huidige zittingsduur van vier jaar bereiken. De heer Rene H.P.W. Kottman is niet beschikbaar voor herbenoeming. De overige leden van de Raad van Commissarissen zullen in de loop van dit jaar aangeven of zij beschikbaar zijn voor herbenoeming. 6.

Wijziging beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming)

De Raad van Commissarissen stelt de Algemene Vergadering een wijziging voor in het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur. De Ondernemingsraad heeft over deze wijziging nog geen standpunt kenbaar gemaakt. Aanleiding tot wijziging van het beloningsbeleid is de wens van Delta Lloyd Groep om de hoogte en samenstelling van de beloningspakketten voor de leden van de Raad van Bestuur verder aan te laten sluiten bij de gewenste risicobereidheid en cultuur van de onderneming. Hierbij wordt tevens de voortdurende maatschappelijke discussie omtrent variabele beloningen in ogenschouw genomen, als ook het voornemen van het huidige kabinet om de variabele beloning binnen de Nederlandse financiële sector te maximeren op 20% van het vaste salaris. Ook bij andere Nederlandse financiële instellingen vinden vergelijkbare aanpassingen in het beloningspakket plaats. Het voorgestelde beloningsbeleid is in overeenstemming met de Europese Capital Requirements Directive III, welke is uitgewerkt in de Committee of European Banking Supervisors (“CEBS”) richtlijnen en door De Nederlandsche Bank is verankerd in de Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 (“RBB”) en met overige vigerende wet- en regelgeving. De in 2012 geformuleerde uitgangspunten van het huidige beloningsbeleid blijven gelden in onderhavig voorstel. De wijzigingen beperken zich tot een wijziging in de hoogte, de mix van beloningselementen en de vorm van uitbetaling van de beloning. Belangrijkste kenmerken van het beloningssysteem Variabele beloning Voorgesteld wordt de structuur van de variabele beloning als volgt, met terugwerkende kracht tot 1 januari 2013 te wijzigen: Hoogte variabele beloning

Prestatieperiode en uitbetaling

Huidig beloningsbeleid maximaal 100% van het vaste salaris

Prestatieperiode van 1 jaar, uitbetaling van 50% direct na prestatieperiode. Uitgestelde uitbetaling na een herbeoordeling (ex-post risk adjustment) van: 16,67% 1 jaar na prestatieperiode 16,67% 2 jaar na prestatieperiode 16,67% 3 jaar prestatieperiode

6

Nieuw beloningsbeleid Per 1-1-2013 maximaal 50% van het vaste salaris Indien wettelijk noodzakelijk per 1-1-2014 een verdere verlaging naar maximaal 20% van het vaste salaris Geen wijzigingen

Vorm Prestatiedoelstellingen

Retentieperiode

Voor alle betalingen geldt: 50% in contanten, 50% in aandelen Financiële doelstellingen (50%) Niet-financiële doelstellingen (50%) waarvan 85% groepsdoelstellingen en 15% individuele doelstellingen

Voor alle betalingen geldt: 100% in aandelen Geen wijzigingen

5 jaar

Geen wijzigingen

Vaste beloning Voorgesteld wordt, de verlaging van de variabele beloning met 50%, te compenseren door het vaste salaris als volgt te verhogen:

Voorzitter RvB Leden RvB

Huidig salaris € 675.000 € 500.000

Voorgesteld salaris € 800.000 € 592.500

Huidige totale beloning (maximaal) € 1.350.000 € 1.000.000

Voorgestelde totale beloning (maximaal) € 1.200.000 € 888.750

Het voorstel tot verhoging van het vaste salaris is gebaseerd op de door Hay Group vastgestelde gemiddelde omrekenfactor vast/variabel van 37%. Deze omrekenfactor is onder meer gebaseerd op aanpassingen die zijn waargenomen binnen de Nederlandse financiële sector. De voorgestelde niveaus zijn daarnaast getoetst aan de vastgestelde relevante markten: peer group financiële instellingen en een crossindustry peergroep (in Bijlage II is de samenstelling hiervan vermeld). De hoogte van de voorgestelde totale beloning ligt daarmee, conform de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars, rond of onder de mediaan van beide relevante referentiemarkten. Om de belangen van de aandeelhouders, als een van de belangrijke stakeholders van Delta Lloyd Groep, te waarborgen wordt er voor gekozen om de uitbetaling van de variabele beloning enkel in aandelen te laten plaatsvinden. Indien de variabele beloning in de toekomst wettelijk wordt gemaximeerd op 20%, wordt voorgesteld het vaste salaris conform genoemde omrekenfactor te verhogen, waarbij de totale beloning zich, conform de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars rond of onder de mediaan van beide relevante referentiemarkten zal blijven bevinden. 7.

Statutenwijziging (ter stemming)

De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen in verband met de verkoop door Aviva Plc van haar resterende belang in Delta Lloyd en om de statuten in lijn te brengen met de volgende wetswijzigingen: 

de Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van de EU-richtlijn betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (in werking getreden op 1 juli 2010);



de Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van een recht voor de ondernemingsraad van naamloze vennootschappen om een standpunt kenbaar te maken ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten en besluiten tot benoeming, schorsing

7

en ontslag van bestuurders en commissarissen alsmede ten aanzien van het bezoldigingsbeleid (in werking getreden op 1 juli 2010); 

de Wet van 28 oktober 2010 tot wijziging van de Wet giraal effectenverkeer houdende uitbreiding van de bescherming aan cliënten van intermediairs inzake financiële instrumenten en het bewerkstelligen van een verdergaande vorm van dematerialisatie van effecten (in werking getreden op 1 januari 2011); en



de Wet van 6 juni 2011 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (in werking getreden op 1 januari 2013).

Diverse bepalingen in de huidige statuten dienen in lijn te worden gebracht met bovengenoemde wetswijzigingen. Bovendien bevatten de huidige statuten enkele bepalingen die voortvloeiden uit de in 2009 met Aviva gesloten Strategic Investment Agreement. Nu deze overeenkomst is geëindigd, dienen de statuten aangepast te worden. Naast de wijzigingen naar aanleiding van de aangepaste wetgeving en de geëindigde Strategic Investment Agreement met Aviva, worden een aantal tekstuele of technische wijzigingen voorgesteld. Voor een meer gedetailleerde toelichting op het voorstel tot statutenwijziging wordt verwezen naar de afzonderlijke toelichting op dit voorstel. Het voorstel tot statutenwijziging met de afzonderlijke toelichting daarop is als Bijlage II aangehecht. Deze documenten zijn eveneens ter inzage gelegd op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. in Amsterdam en zijn te raadplegen op de website van Delta Lloyd: www.deltalloydgroep.com/nl/investor-relations/aandelen. 8.

Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur (ter stemming)

De Algemene Vergadering heeft op 23 mei 2012 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheid betreft ook het verlenen van rechten tot het nemen van deze gewone aandelen. Op de genoemde datum is ook besloten om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te verlengen. Ook deze bevoegdheid strekt zich uit tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af op 23 november 2013, tenzij deze bevoegdheden worden verlengd. Wij vinden het gewenst om de bovengenoemde bevoegdheden weer voor de duur van 18 maanden te verlengen. De verlenging maakt het mogelijk om op korte termijn te reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. De Raad van Bestuur kan dan binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. a.

Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen, inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 23 november 2014. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: (i)

10% van het geplaatste kapitaal per 23 mei 2013, te verhogen met,

(ii)

een additionele 10% van het geplaatste kapitaal per 23 mei 2013, bij een uitgifte in het kader van een fusie, overname of samenwerkingsverband door Delta Lloyd N.V. of een van haar dochtermaatschappijen.

8

b.

Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 8.a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 23 november 2014. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is op grond van de onder 8.a omschreven aanwijzing.

9.

Inkoop eigen aandelen (ter stemming)

De Algemene Vergadering heeft op 23 mei 2012 de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt op 23 november 2013. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, vanaf de dag van deze vergadering tot 23 november 2014. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet liggen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging treedt in de plaats van de op 23 mei 2012 verleende machtiging. 10.

Rondvraag en sluiting

9

3.

ALGEMENE INFORMATIE

Vergaderstukken De volledige agenda met toelichting, het voorstel tot statutenwijziging met toelichting, de gegevens over het te benoemen lid van de Raad van Commissarissen, het jaarverslag 2012 en de jaarrekening 2012 zijn vanaf vandaag ook beschikbaar via www.deltalloydgroep.com. De stukken liggen ter inzage op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. en zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Neem daarvoor contact op met Corporate Communications & Investor Relations, tel. +31 (0)20 594 9693 of via e-mail: [email protected]. De stukken zijn ook verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V., Corporate Broking (“ABN AMRO”), Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, tel. +31(0)20 344 2000 of via e-mail: [email protected]. Regels voor deelname Registratiedatum Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij op donderdag 25 april 2013, na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum (de ‘registratiedatum’), in het bezit zijn van aandelen Delta Lloyd N.V. Houders van aandelen op naam (registeraandeelhouders) Houders van aandelen op naam worden rechtstreeks door Delta Lloyd geïnformeerd over de wijze waarop zij aan de vergadering kunnen deelnemen of per gevolmachtigde via een schriftelijke of elektronische volmacht hun stem kunnen uitbrengen. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die aan de vergadering willen deelnemen of per gevolmachtigde (al of niet elektronisch) hun stem willen uitbrengen, moeten dat uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 om 17.00 uur kenbaar maken via www.abnamro.com/evoting of via een intermediair (zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen in administratie zijn. Nadere instructies vindt u op www.deltalloydgroep.com. Een intermediair dient uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 om 17.30 uur Nederlandse tijd aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken met vermelding van het aantal aandelen dat hij op de registratiedatum hield en ter registratie heeft aangemeld. Houders van girale aandelen ontvangen vervolgens via hun intermediair van ABN AMRO een toegangsbewijs. Ze dienen dit bij aanmelding op de vergadering te overhandigen. Stemmen bij volmacht en steminstructie Aandeelhouders die op grond van de genoemde bepalingen toegang hebben tot de vergadering, kunnen derden via een schriftelijke verklaring machtigen om hen ter vergadering te vertegenwoordigen en te stemmen. Ook kunnen deze aandeelhouders een elektronische volmacht verlenen aan notaris Mr. G.W.Ch. Visser te Amsterdam en/of zijn plaatsvervanger ("de notaris"). Deze volmacht houdt ook een steminstructie in. Houders van girale aandelen die een schriftelijke volmacht willen geven, moeten dit uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 om 17.00 uur via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn, kenbaar maken aan ABN AMRO. Desgewenst kunt u een volmacht en steminstructie aan de notaris verlenen. Formulieren voor het afgeven van een schriftelijke volmacht aan de notaris vindt u op de website www.deltalloydgroep.com. Daar staan ook nadere instructies. De steminstructie is tevens aangehecht als Bijlage IV. Het verlenen van

10

een elektronische volmacht aan de notaris, inclusief steminstructie, kan via www.abnamro.com/evoting. Elektronische steminstructies kunt u tot en met donderdag 16 mei 2013 om 17.00 uur doorgeven.

11

Toegangsregistratie Toegangsregistratie vindt plaats op donderdag 23 mei 2013 vanaf 13.00 uur tot aanvang van de vergadering om 14.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering kan worden verzocht zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren. Routebeschrijving Mövenpick Hotel Amsterdam City Centre Piet Heinkade 11 1019 BR Amsterdam Met het openbaar vervoer Vanaf Amsterdam Centraal Station: Tramlijn “Muziekgebouw/Bimhuis”. Reistijd 6 minuten.

26

(richting

IJburg).

Uitstappen

bij

halte

Per auto Vanuit Den Haag / Luchthaven Schiphol: Vanaf Schiphol / Den Haag A4, volgt u de ringweg A10-noord. U verlaat de ring bij afslag S114 (Zeeburg /Artis / IJburg). U rijdt de Piet Hein tunnel in, aan het einde van de tunnel rechtsaf richting Centraal Station; volg de borden P –Passenger Terminal / Centrum. De inrit van de parkeergarage bevindt zich voor de Passenger Terminal Amsterdam. Vanuit Utrecht /Amersfoort / Zaandam: Vanuit de richting Utrecht A2 en Amersfoort A1, volg ringweg A10noord richting Zaanstad, tot afslag S114 (Zeeburg /Artis / IJburg), daarna neem de afslag richting het Centrum. U rijdt de Piet Hein tunnel in, aan het einde van de tunnel rechtsaf richting Centraal Station; volg de borden P – Passenger Terminal / Centrum. De inrit van de parkeergarage bevindt zich voor de Passenger Terminal Amsterdam. Vanuit Haarlem: Volg N200 richting Amsterdam. Ga linksaf op de Seineweg (S103). Ga vervolgens rechtsaf op de Basisweg (S102) richting Amsterdam. Weg vervolgen op de De Ruyterkade (S100) en houd links aan. Volg P – Piet Hein. Vanaf Luchthaven Schiphol • 20 minuten per taxi (afhankelijk van het verkeer) • Directe treinverbinding naar Amsterdam Centraal Station (vertrek iedere 5 minuten, reistijd 15 minuten) Parkeren Ondergrondse parkeergarage met ingang tegenover de Passenger Terminal Amsterdam. Gasten die het Mövenpick Hotel Amsterdam bezoeken kunnen hun auto ook parkeren op de P + R Zeeburg aan de rand van de stad. Na het parkeren kunt u de tram, bus of metro naar het centrum nemen of tram 26 in de richting van het Mövenpick hotel. De P + R is 7 dagen per week geopend, 24-uur per dag en is gelegen naast de ingang van de Piet Heintunnel (Zuiderzeeweg 46a, 1095 KJ Amsterdam). Webcast De vergadering zal live te volgen zijn via webcast www.deltalloydgroep.com.

12

BIJLAGE I Curriculum Vitae mevrouw Clara C. Streit

13

BIJLAGE II PEER GROUP FINANCIELE INSTELLINGEN EN CROSS INDUSTRY PEERGROUP Cross-industry-groep ASML Holding DSM (Royal) Reed Elsevier Randstad Wolters Kluwer Vopak PostNL Fugro Corio TNT Express Boskalis Westminster Air France – KLM SBM Offshore Imtech Nutreco Wereldhave BAM Groep SNS Reaal

Financiële referentiegroep SNS Reaal Van Lanschot ABN AMRO ASR Nederland Leaseplan Corporation AEGON Nederland ING Nederland Achmea Standard Life Swiss Life Legal & General

14

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING van Delta Lloyd N.V., zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 23 mei 2013 te houden algemene vergadering van aandeelhouders 1.

Algemeen

De aanleiding voor de wijziging van de statuten is de verkoop door Aviva Plc (Aviva) van haar resterende belang in Delta Lloyd N.V. (Delta Lloyd). Voorts zal met de onderhavige statutenwijziging een aantal aanpassingen in de statuten van Delta Lloyd worden doorgevoerd die zijn ingegeven door onderstaande, sinds 2009 veranderde wetgeving: 

de per 1 juli 2010 van kracht geworden Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht ter implementatie van de EU-richtlijn betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen (Wet aandeelhoudersrechten);



de per 1 juli 2010 van kracht geworden Wet van 30 juni 2010 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de invoering van een recht voor de ondernemingsraad van de naamloze vennootschappen om een standpunt kenbaar te maken ten aanzien van belangrijke bestuursbesluiten en besluiten tot benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders en commissarissen alsmede ten aanzien van het bezoldigingsbeleid (de Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad);



de op 1 januari 2011 in werking getreden Wet van 28 oktober 2010 tot wijziging van de Wet giraal effectenverkeer houdende uitbreiding van de bescherming aan cliënten van intermediairs inzake financiële instrumenten en het bewerkstelligen van een verdergaande vorm van dematerialisatie van effecten (Wet wijziging Wge); en



de op 1 januari 2013 in werking getreden Wet van 6 juni 2011 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen (Wet bestuur en toezicht).

Ten slotte worden enkele wijzigingen voorgesteld van meer technische aard dan wel die aansluiten bij de praktische gang van zaken binnen de vennootschap. 2.

Beëindiging deelneming door Aviva

De statuten van Delta Lloyd bevatten enkele bepalingen die voortvloeiden uit de met Aviva in 2009 gesloten Strategic Investment Agreement (SIA). De SIA is met uitzondering van enkele artikelen geëindigd. De op de SIA gebaseerde statutaire bepalingen kunnen worden geschrapt danwel worden gewijzigd. Het betreft met name de bepalingen waarin is vastgelegd dat voor bepaalde besluiten van de algemene vergadering een gekwalificeerde meerderheid van stemmen is vereist en de meldingsplicht als vastgelegd in artikel 16 van de statuten. De hieruit voortvloeiende wijzigingen hebben betrekking op artikel 1, waarin de definities 'Aviva', 'CSI' en 'gekwalificeerde meerderheid' komen te vervallen. Het begrip 'gekwalificeerde meerderheid' zoals gedefinieerd omvatte quorumeisen en verschillende meerderheden, al naar gelang de omvang van de deelneming van Aviva in Delta Lloyd. Hieraan bestaat niet langer behoefte. In verband hiermee wordt het vereiste van een gekwalificeerde meerderheid geschrapt in de artikelen 7.4, 8.4, 18.9, 15

43.1, 43.2 en 46.1. Artikel 16 (meldingsplicht) vervalt geheel.

16

3.

Wet aandeelhoudersrechten

De Wet aandeelhoudersrechten raakt vooral de onderwerpen die zijn geregeld in de huidige artikelen 33, 37 en 38 van de statuten. De door de Wet aandeelhoudersrechten gewijzigde voorschriften omtrent de inhoud van de oproeping worden verwerkt, in de artikelen 33.6 en 33.7 (nieuw). Deze voorschriften sluiten aan bij hetgeen in de praktijk bij Delta Lloyd reeds gebruikelijk is. De Wet aandeelhoudersrechten bepaalt dwingendrechtelijk dat voor een algemene vergadering een vaste registratiedatum geldt én dat die registratiedatum de achtentwintigste dag is voor die van de vergadering. Het gebruik van een registratiedatum is derhalve niet langer ter discretie van de raad van bestuur; het is verplicht. Artikel 37.5 (oud) wordt hierop aangepast en vernummerd tot artikel 37.2. In verband met de verplichte registratiedatum wordt de wijze van aanmelding vereenvoudigd (artikel 37.3 nieuw). De Wet aandeelhoudersrechten stelt enkele aanvullende eisen aan het gebruik van elektronische communicatiemiddelen voor uitoefening van vergaderrechten en het uitoefenen van stemrecht voorafgaand aan de vergadering. Zie hiervoor artikel 37.5 (nieuw) en artikel 37.6 (nieuw). Of en op welke wijze van deze communicatiemiddelen gebruik kan worden gemaakt, wordt bepaald door de raad van bestuur (artikel 37.4 (nieuw), ongewijzigd oud artikel 37.6). 4.

Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad

Op grond van de Wet standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad heeft de ondernemingsraad van Delta Lloyd het recht om zijn standpunt te bepalen en toe te lichten op de algemene vergadering, ten aanzien van: een voorstel tot goedkeuring van belangrijke bestuursbesluiten (artikel 18.9); een voorstel tot vaststelling en wijziging van het bezoldigingsbeleid (artikel 22.1); en een door de raad van commissarissen voorgestelde voordracht tot benoeming van een commissaris (artikel 24.1). Om zijn standpunt te kunnen bepalen, moet de ondernemingsraad daartoe tijdig voor de datum van oproeping in de gelegenheid worden gesteld. Het voorgaande is verwerkt in artikel 32.4 (nieuw). De ondernemingsraad heeft ook het recht om zijn standpunt toe te lichten tijdens de algemene vergadering. De wet bepaalt dat het ontbreken van een standpunt van de ondernemingsraad de besluitvorming over het desbetreffende voorstel niet aantast. 5.

Wet wijziging Wge

Met de Wet wijziging Wge wordt onder meer beoogd de bescherming uit te breiden van beleggers tegen faillissement van de instelling waarbij zij hun effectenrekening aanhouden; de bescherming komt voortaan niet alleen toe aan cliënten van bij Euroclear aangesloten instellingen maar ook aan cliënten van andere intermediairs. De in verband hiermee gewijzigde terminologie van de Wge wordt verwerkt in de statuten. Zie hiervoor de artikelen 5, 6 en 14. Ook de in verband met het streven naar verdergaande dematerialisatie aangebrachte wijziging van de Wge die uitlevering van aandelen uit het girale circuit in beginsel onmogelijk maakt, is voor de statuten van Delta Lloyd van belang. In artikel 14.4 (nieuw) wordt bepaald dat uitlevering van aandelen slechts mogelijk is met inachtneming van het bepaalde in de Wge.

17

Mede als gevolg van deze wijzigingen worden in artikel 1 enkele definities aangepast die betrekking hebben op de Wge. 6.

Wet bestuur en toezicht

Ingevolge de Wet bestuur en toezicht is onder meer de wettelijke regeling omtrent tegenstrijdig belang van bestuurders gewijzigd. Ook is bij deze wet een soortgelijke tegenstrijdig belang-regeling voor commissarissen ingevoerd. Kern van beide regelingen is dat een bestuurder of commissaris die een direct of indirect persoonlijk belang heeft bij een onderwerp dat ter besluitvorming voorligt, niet deelneemt aan de beraadslaging en besluitvorming ter zake indien zijn persoonlijk belang tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In dit verband wordt voorgesteld om artikel 20.3, die de inmiddels vervallen wettelijke regeling weerspiegelt, te schrappen. In een nieuw artikel 19.3 wordt een bepaling opgenomen die volledig in lijn is met de huidige wettelijke tegenstrijdig belang-regeling voor bestuurders. Daarnaast wordt in een nieuw artikel 30.13 een bepaling opgenomen die volledig in lijn is met de huidige wettelijke tegenstrijdig belangregeling voor commissarissen. Hierbij moet overigens worden bedacht dat de reglementen van zowel de raad van bestuur als van de raad van commissarissen vergelijkbare regelingen kennen voor beraadslaging en besluitvorming ingeval van tegenstrijdig belang, welke mede gebaseerd zijn op de Nederlandse Corporate Governance Code. 7.

Overige voorgestelde wijzigingen. Technische en praktische aanpassingen

De door Euronext gestelde publicatie eisen zijn aanmerkelijk verminderd. De definities Officiële Prijscourant en Algemeen Reglement worden geschrapt (artikel 1). De in artikel 4.1 (tweede deel) opgenomen conversie van het maatschappelijke kapitaal bij een conversie van preferente aandelen A in gewone aandelen is niet meer nodig, mede gelet op het relatief geringe aantal geplaatste preferente aandelen A. Voorgesteld wordt om deze conversie van het maatschappelijk kapitaal te schrappen. Artikel 16 komt te vervallen. Met het oog op het doornummeren van de artikelen in de statuten wordt het huidige artikel 17 (vruchtgebruik en pandrecht) gesplitst in een artikel 16 (vruchtgebruik) en een artikel 17 (pandrecht). In artikel 19.2 wordt duidelijker aangegeven wat in het reglement van de raad van bestuur wordt vastgelegd. In artikel 30.6 wordt duidelijker aangegeven wat in het reglement van de raad van commissarissen wordt vastgelegd. Aan artikel 30.7 wordt de risicocommissie toegevoegd. Artikel 30.11 wordt in lijn gebracht met het bepaalde in het reglement van de raad van commissarissen. Artikel 36.1 bevat enkele aanpassingen aan de bij Delta Lloyd gebruikelijke gang van zaken. De wijze waarop door de algemene vergadering wordt gestemd wordt, aangepast aan de huidige gang van zaken. De voorzitter bepaalt de wijze waarop wordt gestemd (artikel 39.2). Artikel 41.2, 41.3 en 41.4 wordt aangepast aan de huidige wetgeving en de bij Delta Lloyd gebruikelijke gang van zaken.

18

Teneinde ook interim-dividend uit te keren in gewone aandelen en ten laste van een reserve van de vennootschap wordt artikel 44.10 (nieuw) ingevoegd. Hierdoor krijgt de raad van bestuur de bevoegdheid om (onder goedkeuring van de raad van commissarissen) bij het besluit tot uitkering van interim-dividend te bepalen dat dit niet (uitsluitend) in contanten zal luiden, maar (ook) in aandelen in de vennootschap. Daarbij kan tevens worden besloten dat deze aandelen worden uitgekeerd ten laste van een reserve. Hiermee wordt aangesloten bij de bij Delta Lloyd sinds 2010 gebruikelijke gang van zaken bij uitkering van interim-dividend. 8.

Machtiging

Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur, de secretaris van de raad van bestuur, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. -0-0-0-0-

19

BIJLAGE IV MACHTIGING / STEMINSTRUCTIE Bij deze verklaart ondergetekende,

Naam: …………………………

Voorletters:

…………………………..

Adres: ………………………………………………………………………………. Woonplaats:

……………………………………………………………………….

(facultatief)

handelend namens of in opdracht van

Firmanaam:

…………………………..................................................................

Adres: ……………………………………………………………………………… Gevestigd te:

……………………………………………………………………… Mr. G.W.Ch. Visser, notaris te Amsterdam, en/of zijn plaatsvervanger te machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen in de op donderdag 23 mei 2013 te Amsterdam te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V.,

om aldaar voor hem/haar per agendapunt het stemrecht uit te oefenen op de wijze als hieronder bij de instructie is aangegeven en te handelen en alles te doen wat ondergetekende zelve, ter vergadering tegenwoordig zijnde, zou kunnen en mogen doen, een en ander met het recht van substitutie. Deze machtiging geldt voor een stemmenaantal dat gebaseerd is op het door de ondergetekende gehouden aantal gewone aandelen dat rechtsgeldig voor deelname aan de vergadering is aangemeld.

Deze ondertekende volmacht / steminstructie dient uiterlijk op donderdag 16 mei 2013 ontvangen te zijn door ABN AMRO Bank N.V. Corporate Broking Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam The Netherlands Tel no. +31 (0)20 344 2000 e-mail: [email protected]

20

www.abnamro.com/evoting

21

Agendapunten en steminstructie voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. op donderdag 23 mei 2013 (SVP per agendapunt onderstaand uw keuze aangeven. Bij ontbreken van een duidelijke steminstructie zal vóór de betreffende voorstellen worden gestemd) Kruis uw keuze aan Voor

Tegen

Onthouding

3.a

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 en verliesallocatie

□

□

□

3.c

Uitkering van dividend

□

□

□

4.a

Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur

□

□

□

4.b

Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen

□

□

□

5.d

Benoeming van mevrouw C.C. Streit als lid van de Raad van Commissarissen

□

□

□

6.

Wijziging van het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur

□

□

□

7.

Statutenwijziging

□

□

□

8.a

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte gewone aandelen

□

□

□

8.b.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen

□

□

□

9.

Machtiging Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten door de vennootschap

□

□

□

Datum:

……………………………Plaats:…………………………..

Handtekening: ……………………………Naam:…………………………..

22

Voorletters: …………