Mevrouwen en Heren Burgemeester en Schepenen van en te
Uw ref.
Onze ref
Datum
CB/aw
Brussel, 1 oktober 2009
AANGETEKEND
Geachte aandeelhouder, Op 30 september 2009 werd door de buitengewone algemene vergadering1 van Gemeentelijke Holding onder andere beslist om het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van maximum EUR 249.988.997,12. Ter herinnering, deze kapitaalverhoging zal gebeuren door een inbreng in geld tegen uitgifte van nieuwe in gewone aandelen converteerbare cumulatief preferente aandelen A (de “A-Aandelen”). Deze A-Aandelen zullen bij voorkeur (en uitsluitend) worden aangeboden aan de bestaande aandeelhouders van Gemeentelijke Holding. Als aandeelhouder van Gemeentelijke Holding krijgt u nu de kans om in te tekenen op deze kapitaalverhoging. Het feit van niet deelgenomen te hebben aan de algemene vergadering van 30 september belet niet om toch in te schrijven op de kapitaalverhoging. Vooraf wensen wij ter informatie nog enige verduidelijking te geven over de door uw bestuur te volgen besluitvormingsprocedure:
1
Een aantal aandeelhouders heeft reeds een principieel raadsbesluit om in te tekenen op de kapitaalverhoging in geld genomen (zgn. “OPTIE 2” – zie verder pagina 3). Voor deze aandeelhouders dient het college / de deputatie nu uitvoering te geven aan dat raadsbesluit, dit wil zeggen INSCHRIJVEN door het in bijlage gevoegde inschrijvingsformulier te vervolledigen en naar de Gemeentelijke Holding terug te sturen vóór 13 november. De andere besturen (zgn. “OPTIE 1” – zie verder pagina 3) dienen nu in de raad te beraadslagen over de intekening op de kapitaalverhoging en de machtiging aan het college van burgemeester en schepenen / de bestendige deputatie tot uitvoering van deze beslissing zodat het college / de deputatie vóór 13 november de INSCHRIJVING kan doen en de nodige documenten (raadsbesluit en inschrijvingsformulier) kan terugsturen aan de Gemeentelijke Holding.
De resultaten van deze buitengewone algemene vergadering zijn te vinden op onze website.
U kan uw voorkeurrechten tot inschrijving uitoefenen binnen de termijn en overeenkomstig de voorwaarden en procedure zoals hierna uiteengezet.
De inschrijvingstermijn loopt van 12 oktober 2009 tot en met 13 november 2009 (inbegrepen). Binnen deze termijn moet u als aandeelhouder te kennen geven of u wenst in te schrijven op de kapitaalverhoging en voor welk bedrag.
De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven A-Aandelen bedraagt EUR 40,96 per A-Aandeel
Wij herinneren eraan dat de uitgifte verloopt in twee rondes, die gelijktijdig georganiseerd worden, en waarvoor dus in het voorafgaand raadsbesluit moet beslist zijn: o
o
U kan in een eerste ronde inschrijven op nieuwe A-Aandelen voor een bedrag dat evenredig is met uw huidig aandeel in het kapitaal van Gemeentelijke Holding.
Indien uw pro rata deel in de kapitaalverhoging meer dan EUR 50.000 bedraagt en indien u zou beslissen om in te schrijven, bent u verplicht om in te schrijven op minstens EUR 50.012,16 ( 1.221 A-Aandelen).
Indien uw pro rata deel in de kapitaalverhoging minder bedraagt dan EUR 50.000 en indien u zou beslissen om in te schrijven, kan u inschrijven voor uw pro rata deel (dat dus minder dan EUR 50.000 zal bedragen).
Als en in de mate dat de voorkeurrechten in de eerste ronde niet in hun totaliteit uitgeoefend werden (indien met andere woorden bepaalde aandeelhouders niet of slechts gedeeltelijk hebben ingetekend op de kapitaalverhoging) kan u voor een tweede ronde, die gelijktijdig georganiseerd wordt met de eerste ronde (dus gedurende dezelfde inschrijvingsperiode die loopt van 12 oktober t.e.m. 13 november) intekenen op de resterende A-Aandelen. U kan evenwel slechts aandelen opnemen voor deze tweede ronde als en in de mate u heeft ingeschreven op het volledige bedrag van uw pro rata deel in de eerste ronde. Bovendien kan u slechts inschrijven voor deze tweede ronde voor een maximum aantal aandelen dat overeenstemt met het aantal aandelen waarop u recht heeft in te schrijven in de eerste ronde (u kan met andere woorden dus voor de twee rondes samen inschrijven op maximum het dubbel van uw pro rata deel). Het precieze aantal aandelen dat bij de tweede ronde zal worden toegewezen aan de aandeelhouders, zal door de raad van bestuur discretionair worden bepaald na afsluiting van de inschrijvingsperiode.
Voor uw informatie geven we voor uw bestuur de betreffende bedragen mee: uw pro rata deel in de kapitaalverhoging = EUR xxx het maximum bedrag waarop u kan inschrijven in de eerste en tweede ronde (zijnde het dubbel van uw pro rata deel), = EUR xxx U dient uw beslissing om in te tekenen op de kapitaalverhoging te kennen te geven door het bijgevoegde inschrijvingsformulier ingevuld en ondertekend uiterlijk op 13 november terug te sturen naar Gemeentelijke Holding N.V., Staatsbladstraat 8, 1000 Brussel of per fax naar 02/227.55.40. Met het oog op uw inschrijving op de kapitaalverhoging, dienen dus, in functie van de reeds genomen besluiten (zie begin van de brief) nog de volgende besluiten genomen te worden door uw
gemeente / provincie. Het precieze besluitvormingsproces is afhankelijk van de door uw gemeente / provincie gekozen optie:
OPTIE 1: Indien nog geen principiële beslissing genomen werd door uw gemeenteraad / provincieraad om in te tekenen op de kapitaalverhoging, dient u op een te houden gemeenteraad / provincieraad te beslissen over de intekening op de kapitaalverhoging en de machtiging van het college van burgemeester en schepenen / de bestendige deputatie tot uitvoering van deze beslissing.
OPTIE 2: Op de gemeenteraad / provincieraad werd reeds de principiële beslissing genomen om in te tekenen op de kapitaalverhoging. In dergelijk geval moet het college van burgemeester en schepenen / de deputatie binnen de grenzen van de beslissing van de gemeenteraad / provincieraad, een beslissing nemen om in te tekenen op de kapitaalverhoging.
Op de website van de Gemeentelijke Holding (www.gemeentelijkeholding.be) vindt u een elektronische versie van deze typebesluiten alsook een toelichtende nota. Daarnaast dient u, indien u beslist in te tekenen op de kapitaalverhoging, ook nog een beslissing te nemen omtrent een budgetwijziging en eventueel het aangaan van kredieten (zie voor verdere toelichting tevens de toelichtende nota op de website). Uw beslissing om in te tekenen op de kapitaalverhoging, in het bijzonder bovengenoemd inschrijvingsformulier, moet in ieder geval uiterlijk op 13 november 2009 toekomen bij Gemeentelijke Holding. Op 18 november 2009 zal raad van bestuur van de Gemeentelijke Holding dan de nieuwe A-Aandelen alloceren in functie van de ontvangen intekeningen op de kapitaalverhoging, waarna de aandeelhouders zullen geïnformeerd worden omtrent het exacte bedrag van de kapitaalverhoging dat hen is toegewezen. In ieder geval dient u er rekening met te houden dat de uiterste betaaldatum voorzien is op 15 december 2009, omwille van de akte die voor notaris moet verleden worden. Wij danken u alvast voor de volgehouden inspanning om deze kapitaalverhoging tot een succes te maken en voor het vertrouwen dat u schenkt aan uw Gemeentelijke Holding. U mag rekenen op onze blijvende inzet om de Gemeentelijke Holding op termijn opnieuw een stabiele bron van inkomsten te maken voor zijn aandeelhouders.
Met bijzondere hoogachting,
Francis Vermeiren Voorzitter
Anne-Sylvie Mouzon Ondervoorzitter
U kan met uw vragen steeds terecht bij de Gemeentelijke Holding: Tel: 02 227 55 20 Fax: 02 227 55 40 e-mail:
[email protected] website: www.gemeentelijkeholding.be
INSCHRIJVINGSFORMULIER
(Te versturen vóór 13 november naar Gemeentelijke Holding N.V., Staatsbladstraat 8,1000 Brussel of per fax naar 02/227.55.40)
De stad/gemeente/provincie 1 _________________________________________ (naam) tekent in op de kapitaalverhoging bij wege van inbreng in geld van Gemeentelijke Holding NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Staatsbladstraat 8, 1000 Brussel en met ondernemingsnummer 0203.211.040 tegen een uitgifteprijs per A-Aandeel van EUR 40,96 voor het volgende bedrag:
EERSTE RONDE: __________________________________ EUR TWEEDE RONDE 2: TOTAAL 3:
____________________________ EUR
__________________________________ EUR
Gedaan te ___________________ (plaats) op ______________________ (datum),
____________________________________ _____________________________________ De burgemeester / Voorzitter van de deputatie 4
De secretaris / De griffier 5
(zegel van de stad/gemeente/provincie) 1
Schrappen wat niet past. Om in te schrijven op de tweede ronde moet het volledig bedrag van uw pro rata deel in de eerste ronde worden opgenomen. 3 Totaal bedrag waarop de gemeente intekent op de eerste en tweede ronde samen. 4 Schrappen wat niet past. 5 Schrappen wat niet past 2
