EUROPESE COMMISSIE
Brussel, 05.06.2013 C(2013) 3164 final
In de openbare versie van dit besluit zijn, overeenkomstig de artikelen 24 en 25 van Verordening (EG) nr. 659/1999 van de Raad van 22 maart 1999 tot vaststelling van nadere bepalingen voor de toepassing van artikel 93 van het EG-Verdrag (nietopenbaarmaking informatie die onder de geheimhoudingsplicht valt), delen van de tekst weggelaten. Het weggelaten gedeelte wordt aangegeven met vierkante haken […].
OPENBARE VERSIE Dit document is een intern document van de Commissie dat louter ter informatie is bedoeld.
Betreft: Staatssteun SA.35131 (2013/N) – België Tegemoetkoming van Wallonië ten gunste van Sonaca - inbreng van een schuldvordering in het kapitaal
Excellentie,
1. PROCEDURE (1) Op 24 april 2013 heeft België de Europese Commissie in kennis gesteld van zijn voornemen om de schuldvordering van het Waalse Gewest op de maatschappij Sonaca NV van 43,5 miljoen EUR in kapitaal om te zetten. 2. CONTEXT 2.1. Beschrijving van Sonaca
Zijne Excellentie de Heer Didier REYNDERS Minister van Buitenlandse Zaken Karmelietenstraat 15 B - 1000 Brussel Commission européenne, B-1049 Bruxelles/Europese Commissie, B-1049 Brussel – Belgium Telephone: 00- 32 (0) 2 299.11.11.
(2) De maatschappij Sonaca NV (hierna "Sonaca") is in 1978 op initiatief van de Belgische staat opgericht. Zij is actief op het gebied van de commerciële luchtvaart en produceert onderdelen die gebruikt worden bij de fabricage van vliegtuigen voor middelangeafstands- en langeafstandsverkeer. Ongeveer […]% van de productie van Sonaca heeft betrekking op vleugelneuzen voor vliegtuigen. Een vleugelneus is het voorstuk van een vliegtuigvleugel. Voor de overige […]% produceert Sonaca diverse romponderdelen voor vliegtuigen en ijsbestrijdingssystemen. (3) Sonaca bezit dochterbedrijven in Brazilië, Canada, de Verenigde Staten en China. Sonaca en haar dochterbedrijven vormen de groep Sonaca, die mondiaal 2000 personen in dienst heeft, waarvan 1400 in België. (4) De vier belangrijkste klanten van Sonaca zijn Airbus, Bombardier, Embraer en Dassault. Met de twee Belgische ondernemingen Asco en Eurair maakt Sonaca deel uit van het consortium Belairbus, de voornaamste gesprekspartner van Airbus voor de Belgische luchtvaartindustrie. In oktober 2008 is Belairbus geselecteerd om de vleugelneuzen van de Airbus A350 XWB te produceren. (5) Eigenaar voor 92,29% van Sonaca is momenteel het Waalse Gewest via de regionale overheidsholdings Fiwapac (91,29%) en Wespavia (1%). De resterende aandelen zijn in handen van de Belgische federale overheid via de federale overheidsholding SFPI (7,7%). De enige privédeelneming is die van de onderneming Sabca (0,01% - ofwel één aandeel) 2.2. De schuldvordering van het Waalse Gewest op Sonaca (6) Op 2 april 2009 heeft de regionale overheidsholding Fiwapac voor rekening van het Waalse Gewest aan zijn dochterbedrijf Sonaca NV een achtergestelde lening van 45 miljoen EUR toegekend. (7) Deze lening vormde in werkelijkheid een consolidatie van meerdere schuldvorderingen van Fiwapac op zijn dochterbedrijf. Eind 2008 en begin 2009 stemde Fiwapac er namelijk in toe de vervroegde beëindiging te financieren van meerdere contracten voor het indekken van valutarisico die voor Sonaca nadelig bleken te zijn. Parallel hieraan stelde Sonaca een belangrijk herstructureringsplan op. (8) De rentevoet van de lening bedroeg [>5]%, de looptijd [10-15] jaar. Het uitstaande saldo van de lening is momenteel 43,5 miljoen EUR. De overeenkomst bepaalt dat de lening in die zin achtergesteld is dat bij samenloop de daaruit voortvloeiende schuldvordering in rang komt na de niet-bevoorrechte schuldvorderingen die uit bankleningen voortvloeien.
2.3. De financiële situatie van Sonaca tussen eind 2008 en eind 2012 (9) Eind 2008 kende Sonaca grote moeilijkheden. Deze waren grotendeels aan belangrijke kosten als gevolg van meerdere contracten voor het indekken van valutarisico toe te schrijven en waren door het inzakken van de bestellingen van grote vliegtuigbouwers in verband met de mondiale verslapping van de economie toegenomen. Sonaca heeft toen een herstructureringsplan opgesteld en is tot de vervroegde beëindiging van contracten voor het indekken van valutarisico overgegaan. (10) In onderstaande tabel staan de kengetallen voor Sonaca tussen 2008 en 2012: het verkoopvolume, berekend in verkochte 'shipsets', de desbetreffende omzet, de EBITDA1, het nettoresultaat, vrije kasstroom (of free cash flows) en de kaspositie aan het einde van de periode. Tabel nr. 1. Kengetallen voor Sonaca NV tussen 2008 en 2012 (in miljoenen EUR)2 2008
2009
2010
2011
2012
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Index (100=2008) […]
[…]
[…]
[…]
[…]
260,5
179,7
212,9
256,9
284,7
(5.2)
(16,3)
7,8
28,6
31,6
-2%
-9%
4%
11%
11%
(137.8) (65,9)
(14,1)
1,6
2,0
-53% (94,7)
-37% (10,9)
-7% (7,6)
1% (33,6)
1% (28,1)
8,8
58,2
51,2
16,0
(19.0)
Volume ('shipsets')
Omzet EBITDA
Nettoresultaat Vrije kasstroom Kaspositie einde periode
(11) In onderstaande tabel 2 staan de voornaamste posten van het passief van de balans van Sonaca tussen 2008 en 2012: het eigen vermogen, de voorzieningen voor risico's en verplichtingen en de nettoschuld van Sonaca. Tabel nr. 2. Voornaamste posten van de passiva van Sonaca NV tussen 2008 en 2012 (in miljoenen EUR)
1
Afkorting van "Earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization" : winst vóór rente, belastingen, toevoegingen aan afschrijvingen en voorzieningen. 2 De cijfers voor 2012 worden momenteel geaudit. Dit geldt ook voor tabel 2.
2008
2009
2010
2011
2012
Eigen vermogen
(42.4)
(26.3)
(40,6)
(39.0)
(37,0)
Voorzieningen voor risico's en verplichtingen
33,5
46,4
36,3
35,8
31,6
Nettoresultaat
233.1
161,8
169,7
204,2
233,5
2.4. De ondernomen stappen om Sonaca te privatiseren (12) In de loop van het laatste kwartaal van 2009 heeft de directie van Sonaca meermaals contact opgenomen met potentiële partners om een belang te nemen in Sonaca. In januari 2010 heeft het Waalse Gewest de zakenbank Rothschild de opdracht gegeven het zoeken naar partners voor de Sonaca-groep te begeleiden. Het Waalse Gewest stelde voor een minderheidsbelang in Sonaca NV te nemen: 25% van de aandelen plus één. Dit belang kon evenwel later na een periode van "standstill" van 3 jaar in een meerderheidsbelang veranderen dankzij een aan de nieuwe partner toegekende optie om zijn belang tot 75% van de aandelen plus één op te trekken. Als de partner besloot de optie uit te oefenen, moest hij de aandelen kopen tegen een door een expert bepaalde prijs gelijk aan de marktprijs vermeerderd met een zeggenschapspremie. (13) Volgens België zijn contacten gelegd met 20 ondernemingen en hebben 12 ervan belangstelling getoond. Uiteindelijk hebben 4 ondernemingen in mei 2010 een eerste bod uitgebracht ([…]). Daarin werd het kapitaal dat de kandidaten bereid waren te investeren om 50% van de aandelen te verwerven op […] à […] miljoen EUR gewaardeerd, een bedrag dat voor het Waalse Gewest onvoldoende was. Anderzijds verlangden alle kandidaten dat het kapitaal van de onderneming werd hersamengesteld door de inbreng van de schuldvordering van het Waalse Gewest. (14) Volgens België is het negatieve eigen vermogen van Sonaca sindsdien een tenietdoende belemmering ervoor dat een potentiële partner in Sonaca participeert. Om deze bewering te staven, legt België een brief van 27 november 2012 van de zakenbank Rothschild aan Sowaspace over3: Rekening houdend met de recente ontwikkeling van de resultaten van Sonaca (hierna de "Maatschappij"), hebt u ons gevraagd een kandidaat-partner te zoeken voor een deelneming in de Maatschappij. 3
Sowaspace is een aan het Waalse Gewest toebehorend overheidsbedrijf dat tot doel heeft de door de Waalse regering gedelegeerde opdrachten in de sectoren luchtvaart, ruimtevaart, defensie en gereedschapswerktuigen ui te voeren.
Sinds eind oktober 2012 hebben we meerdere contacten gelegd. Zo hebt u een overzicht van potentiële partners kunnen ontvangen. Sommige ondernemingen hebben daadwerkelijk belangstelling aan de dag gelegd om besprekingen aan te vangen met het oog op het sluiten van een partnerschapsakkoord met Sonaca. Nochtans blijft, zoals u weet, het negatieve vermogen van de Maatschappij een belangrijk obstakel voor het sluiten van een potentiële transactie. Belangstellende partners zullen in geen geval kunnen participeren in een maatschappij zonder een gezuiverde balansstructuur, die met name in een positief eigen vermogen tot uiting komt. U zult zich overigens herinneren dat deze voorwaarde altijd een essentieel element is geweest in de onderhandelingen die eerder, in 2010 en begin 2011, hebben plaatsgevonden. Wij van onze kant zijn van oordeel dat een kapitaalsverhoging bij Sonaca in alle denkbare situaties een basisvoorwaarde is voor een participatie van een derde. (15) Overigens, aldus België, is het Waalse Gewest momenteel vastbesloten tot directe verkoop van een meerderheidsbelang in het kapitaal van Sonaca. 2.5. De aangemelde maatregel: het voornemen tot omzetting van de schuldvordering in kapitaal (16) Het Waalse Gewest wil de schuldvordering van 43,5 miljoen EUR die het via Fiwapac op Sonaca heeft in kapitaal omzetten. Het acht het in het belang van de onderneming dat het eigen vermogen zo positief wordt. Volgens België is deze operatie namelijk noodzakelijk om de onderneming te privatiseren. Deze privatisering wordt als essentieel beschouwd voor de ontwikkeling van de onderneming op industrieel zowel als op financieel gebied. Vooral op financieel gebied zal volgens België Sonaca zonder inbreng van nieuw kapitaal binnen zeer afzienbare tijd tegen een kastekort aankijken dat het overleven van de onderneming bedreigt. (17) België is verder van oordeel dat een positief eigen vermogen gunstig is voor de betrekkingen van Sonaca met haar bankiers, leveranciers en klanten. (18) België en het Waalse Gewest zijn van mening dat deze operatie in overeenstemming is met het beginsel van de particuliere investeerder in een markteconomie en geen steunelement ter begunstiging van Sonaca in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU bevat. (19) België brengt het voornemen tot omzetting dus om redenen van rechtszekerheid ter kennis. Het heeft zich ertoe verbonden pas tot deze omzetting over te gaan als de Commissie haar heeft goedgekeurd. Aldus heeft de raad van bestuur van Fiwapac op 24 september 2012 zijn goedkeuring gehecht aan die omzetting met
dien verstande dat de kapitaalsverhoging er pas komt nadat de Europese Commissie heeft bevestigd dat de omzetting van die schuldvordering met het beginsel van de particuliere investeerder in een markteconomie overeenstemt en derhalve geen staatssteun in de zin van artikel 7, lid 1, van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie vormt .
2.6. Het advies van Petercam van 12 september 2012 (20) België heeft aan de Commissie een advies van 12 september 2012 van het consultancybedrijf Petercam doen toekomen. Dat bedrijf werd op 23 januari met de volgende tweeledige opdracht belast: - een advies verstrekken over de waarde van Sonaca en over de impact van een liquidatie van Sonaca, - een advies verstrekken over de opportuniteit een achtergestelde schuldvordering ten bedrage van in totaal 43,5 miljoen EUR die het Waalse Gewest via Fiwapac op Sonaca heeft, om te zetten. (21) De conclusie van Petercam is de volgende: De Sonaca-groep bevindt zich in een kritieke toestand gezien zijn negatief eigen vermogen en de momenteel moeilijke kaspositie. Een liquidatie van Sonaca zou ongetwijfeld inhouden dat het Waalse Gewest zijn deelneming in Sonaca volledig en zijn achtergestelde leningen grotendeels verliest. Als de achtergestelde lening die Fiwapac in zijn bezit heeft wordt omgezet, kan het eigen vermogen terug positief worden, kan de maatschappij terug een positieve waardering krijgen en kan het ondernemingsplan worden uitgevoerd. Het omzetten van deze achtergestelde lening betekent niet noodzakelijk dat de bezitter ervan waarde opgeeft, omdat de omzetting wordt betaald in aandelen waarvan de waarde zal stijgen als het ondernemingsplan wordt uitgevoerd. 3. ANALYSE (22) Wanneer de Commissie een nationale maatregel onderzoekt, moet zij allereerst nagaan of die maatregel kan worden aangemerkt als staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU. Wanneer dat het geval blijkt te zijn, kan de Commissie vervolgens beoordelen of deze maatregel, op basis van de uitzonderingen op het beginsel van het verbod op staatssteun die in het VWEU worden toegestaan, kan worden beschouwd als met de gemeenschappelijke markt verenigbaar. Indien de
onderzochte maatregel geen staatssteun is, is een beoordeling van de verenigbaarheid van de steun zinloos. 3.1. Beoordeling van de aanwezigheid van staatssteun in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU (23) Volgens artikel 107, lid 1, VWEU zijn "steunmaatregelen van de staten of in welke vorm ook met staatsmiddelen bekostigd, die de mededinging door begunstiging van bepaalde ondernemingen of bepaalde producties vervalsen of dreigen te vervalsen, onverenigbaar met de gemeenschappelijke markt, voor zover deze steun het handelsverkeer tussen de lidstaten ongunstig beïnvloedt". (24) Deze bepaling noemt de criteria voor het aanmerken van een nationale maatregel als staatssteun. In zijn arrest van 15 juni 2006 zegt het Hof van Justitie dat deze criteria „de financiering van die maatregel door de staat of met staatsmiddelen, het bestaan van een voordeel voor een onderneming, de selectiviteit van die maatregel, de invloed ervan op het handelsverkeer tussen de lidstaten en de daaruit voortvloeiende vervalsing van de mededinging” zijn4. (25) Deze criteria zijn cumulatief, en daarom moet aan alle criteria worden voldaan om een maatregel als staatssteun te kunnen aanmerken. Zodra de Commissie dus vaststelt dat aan een van deze criteria niet is voldaan, kan zij met zekerheid zeggen dat de onderzochte maatregel geen staatssteun is in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU. (26) De Commissie zal in de eerste plaats onderzoeken of de door het Waalse Gewest geplande omzetting in kapitaal van de schuldvordering van 43,5 miljoen EUR Sonaca een economisch voordeel oplevert. In dat verband merkt de Commissie op dat de omzetting van een lening in kapitaal een operatie is die als zodanig een onderneming een voordeel kan opleveren. Door een dergelijke omzetting kan de onderneming in kwestie zich namelijk van de last bevrijden om het kapitaal en de rente van de lening terug te betalen. (27) Uit vaste rechtspraak volgt evenwel dat niet is voldaan aan de voorwaarden opdat een maatregel onder het begrip „steun” in de zin van artikel 107 VWEU valt, "wanneer de begunstigde overheidsonderneming hetzelfde voordeel had kunnen genieten als het voordeel dat met staatsmiddelen ter beschikking is gesteld onder met normale marktvoorwaarden overeenkomende omstandigheden, waarbij deze beoordeling voor overheidsbedrijven in beginsel aan de hand van het criterium van de particuliere investeerder moet geschieden"5.
4
Arrest van het Hof van 15 juni 2006, AirLiquide Industries België, C-393/04 en C-41/05, Jurispr. blz. I-5293, punt 28. 5 Arrest van het Hof van 5 juni 2012, Commissie tegen EDF, C-124/10 P, nog niet gepubliceerd, punt 78. Zie eveneens de volgende mededelingen van de Commissie: Toepassing van de artikelen 87 en 88
(28) Volgens de rechtspraak6 staat het, wanneer blijkt dat het criterium van de particuliere investeerder van toepassing kan zijn, aan de Commissie om de betrokken lidstaat te vragen haar alle relevantie informatie te bezorgen op basis waarvan kan worden uitgemaakt of is voldaan aan de voorwaarden voor toepasselijkheid en toepassing van dit criterium. (29) Derhalve wil de Commissie op basis van door België verstrekte gegevens de geplande handelwijze van het Waalse Gewest vergelijken met die van een particuliere investeerder onder dezelfde omstandigheden. De toekomst van Sonaca bij niet-omzetting van de schuldvordering (30) Om de handelwijze van het Waalse Gewest te vergelijken met de handelwijze van een particuliere aandeelhouder, moet de Commissie in de eerste plaats analyseren wat de toekomst van de onderneming zou zijn bij niet-omzetting van de schuldvordering. (31) De onderstaande tabel nr. 3 toont de voor de periode 2013-2017 verwachte resultaten van Sonaca alsook haar eigenvermogensniveau en de ontwikkeling van haar schuld. Tabel nr. 3. Resultaten, eigen vermogen en schuld van Sonaca NV tussen 2008 en 2012 (in miljoenen EUR)- prognose 2013 […]
2014
2015
2016
2017
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
[…] […]
[…] […]
[…] […]
[…] […]
[…] […]
Kaspositie einde periode
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Eigen vermogen
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
Volume ('shipsets') Index (100=2008) […] Omzet
[…]
EBITDA
Nettoresultaat Vrije kasstroom
van het EG-Verdrag bij deelnemingen van overheidsinstanties, Bull. EG, nr. 9-1984; Mededeling van de Commissie aan de lidstaten. Toepassing van de artikelen 87 en 88 van het EG-Verdrag en van artikel 5 van Richtlijn 80/723/EEG op openbare bedrijven in de industriesector (PB C 307/3 van 13.11.1993). 6 Arrest van het Hof van 5 juni 2012, Commissie tegen EDF, C-124/10 P, nog niet gepubliceerd, punt 104.
Nettoreschuld
[…]
[…]
[…]
[…]
[…]
(32) Volgens die gegevens zouden de omzet en het nettoresultaat van Sonaca de eerstvolgende jaren verbeteren. De tabel toont evenwel ook dat het vanaf eind 2012 ontstane kastekort in 2013 drastisch verslechtert en in de volgende jaren dieper blijft worden. (33) Anderzijds blijft de schuld van Sonaca stijgen. Terwijl de nettoschuld van de onderneming in 2009 nog maar 161,8 miljoen EUR bedroeg, zou deze in 2015 pieken op […] miljoen EUR. (34) Het blijkt dus dat Sonaca vanaf eind 2013 een belangrijk tekort zal kennen en dat dit door de omvang ervan het overleven van de onderneming kan bedreigen. (35) Aangezien de onderneming reeds veel schulden heeft (204,2 miljoen EUR eind 2011 en 233,5 miljoen EUR eind 2012), is het niet realistisch dat zij de noodzakelijke bedragen bij financiële instellingen kan lenen. (36) Het niveau van de schuld is trouwens eveneens een belangrijke bedreiging voor het overleven van de onderneming. Eind 2013 is de verhouding tussen de nettoschuld en de EBITDA [>6,5]. Dat betekent dat de onderneming er [>6,5] jaar over zou doen om haar schuld terug te betalen als zij daar haar hele EBITDA aan zou besteden. Een verhouding van [>6,5] moet als een ernstige aanwijzing van financiële moeilijkheden worden beschouwd. Dit cijfer is trouwens groter dan de overeenkomstige cijfers van een steekproef van 6 vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen die in de luchtvaartsector (en met name, zoals Sonaca, in de subsector vliegtuigconstructies en vliegtuigrompen) actief zijn7. (37) Ten slotte blijft het eigenvermogensniveau van de onderneming logischerwijs negatief in 2013. Zoals uit de brief van de zakenbank Rothschild van 27 november 2012 echter blijkt, vormt het negatief eigen vermogen van Sonaca een belangrijke belemmering voor de privatisering van de onderneming. Bij niet-privatisering zal Sonaca derhalve niet het vers kapitaal kunnen aantrekken dat noodzakelijk is om haar kastekort van de komende jaren ten minste gedeeltelijk aan te vullen. (38) België heeft derhalve aangetoond dat het overleven van Sonaca op korte termijn bedreigd is.
7
De ondernemingen in kwestie zijn Goodrich, Triumph Group, Spirit Aerosystems, LMI, Ducommun, Latecoere. De gemiddelde ratio voor die 6 ondernemingen is 2,97, de hoogste ratio 6,3 (cijfers eind 2011).
De mogelijke opties omstandigheden
voor
een
particuliere
aandeelhouder
in
dezelfde
(39) In dat verband moet de Commissie zich aldus afvragen welke houding een particuliere aandeelhouder zou aannemen als het overleven van zijn dochterbedrijf op korte termijn in gevaar zou zijn en hij ten aanzien ervan een achtergestelde schuldvordering van 43,5 miljoen euro bezit. (40) Volgens België zou een particuliere aandeelhouder voor die van de twee volgende opties kiezen waarbij de kans het grootst is dat deze hem winst oplevert of hij althans een deel van de geïnvesteerde bedragen recupereert: - hetzij overgaan tot de vrijwillige liquidatie van de onderneming en het geld daarvan recupereren; - hetzij de schuldvordering van 43,5 miljoen EUR in kapitaal omzetten om het overleven van de onderneming met winstvooruitzichten mogelijk te maken. De liquidatiewaarde van Sonaca (41) Om de liquidatiewaarde van Sonaca te bepalen, verwijst België naar het advies van Petercam van 12 september 2012. Petercam komt tot de conclusie dat de waarde van de schulden van Sonaca bij liquidatie [300-400] miljoen EUR zou bedragen, dat wil zeggen een totale waardevermindering van […]% ten opzichte van de boekhoudwaarde ervan op 31 december 2011. (42) Petercam komt tot de conclusie dat de waarde van de activa van Sonaca bij liquidatie [150-250] miljoen EUR zou bedragen, dat wil zeggen een totale waardevermindering van […]% ten opzichte van de boekhoudwaarde ervan op 31 december 2011. (43) Van die [150-250] miljoen EUR zou […] miljoen aan de schuldeisers die contracten bezitten, […] miljoen aan de schuldeisers die over een garantie beschikken en […] miljoen EUR aan de bevoorrechte schuldeisers toevallen. (44) Met andere woorden, er zou nog slechts [<10] miljoen EUR beschikbaar zijn om alle andere niet-bevoorrechte schuldeisers, daaronder begrepen de leveranciers en de houders van achtergestelde schulden zoals het Waalse Gewest te voldoen. De niet-bevoorrechte schuldvorderingen bedragen in totaal echter [150-200] miljoen EUR. Dat betekent dat elke chirografaire schuldeiser [<5]% van zijn schuldvordering zou ontvangen. (45) De Commissie heeft het liquidatiescenario van Petercam en met name de redenen onderzocht waarom Petercam een waardevermindering van […]% op de boekhoudwaarde van de activa van Sonaca toepast. Aldus bezit Sonaca in
boekhoudwaarde materiële en immateriële vaste activa, "Non recurring costs" of "NRC" genoemd, voor een bedrag van […] miljoen EUR, waarvan de waarde tot nul zou verminderen in geval van liquidatie. België heeft uitgelegd dat die NRC alle materiële en immateriële investeringen vertegenwoordigen die noodzakelijk zijn om de bij de verschillende Airbusbouwprogramma's vereiste onderdelen te produceren. Bij stopzetting van de activiteit van Sonaca […]. Deze rechtvaardiging is door Petercam aanvaard. De Commissie merkt eveneens op dat de clausules […]. (46) België heeft dus inderdaad aangetoond dat in geval van liquidatie van Sonaca het Waalse Gewest slechts een te verwaarlozen klein gedeelte van zijn achtergestelde schuldvordering van 43,5 miljoen EUR, namelijk ongeveer [0-1,5] miljoen EUR, zou kunnen recupereren. A fortiori zou het in zijn hoedanigheid van hoofdaandeelhouder van de onderneming niets kunnen recupereren. De afwezigheid van nieuw door de aandeelhouder genomen risico en het vooruitzicht op toekomstige winst (47) Hoewel het Waalse Gewest door de liquidatie van Sonaca geen significant deel van zijn schuldvordering kan recupereren, moet de Commissie evenwel nagaan of door de omzetting van die schuldvordering de door het Waalse Gewest gelopen financiële risico's niet toenemen. (48) In dat verband merkt de Commissie op dat de voorgenomen omzetting geen inbreng van vers kapitaal inhoudt. Gezien het resultaat in geval van liquidatie zoals hierboven uiteengezet, moet ervan uit worden gegaan dat die schuldvordering voor het Waalse Gewest haar waarde bijna volledig heeft verloren en de omzetting ervan in kapitaal voor het Gewest bijgevolg geen nieuw significant financieel risico inhoudt. (49) Integendeel, als de onderneming overleeft, kan het Waalse Gewest als aandeelhouder op toekomstige inkomsten rekenen. (50) De Commissie heeft dus de rubrieken onderzocht die de resultaten ondersteunen zoals getoond in bovenstaande tabel nr. 3, met name de omzet, de EBITDA en het nettoresultaat. De Commissie merkt op dat Sonaca sedert 2008 met succes haar kosten en voorraden heeft verminderd en die inspanning wil voortzetten. Sonaca heeft de twee laatste jaren een deel van haar productie gedelokaliseerd en heeft belangrijke contracten afgesloten. Gezien de gegevens die aan de Commissie zijn verstrekt over de bouwprogramma's waaraan Sonaca deelneemt en de potentiële orders van Airbus, Embraer, Bombardier en Dassault, blijken de prognoses in termen van omzet redelijk en zelfs conservatief. (51) Het is mogelijk vandaag een eerste waardering te geven van de toekomstige waarde van Sonaca aan de hand van de methode van de EBITDA-
vermenigvuldigingsfactor (multiple). Met deze methode kan een onderneming voor een jaar X gewaardeerd worden door de EBITDA van dat jaar X te vermenigvuldigen met een cijfer (de vermenigvuldigingsfactor) dat als passend voor de sector wordt beschouwd, waarbij de nettoschuld van het resultaat wordt afgetrokken. Op basis van een steekproef van 6 vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen die in de luchtvaartsector (en met name, zoals Sonaca, in de subsector vliegtuigconstructies en vliegtuigrompen) actief zijn, lijkt 6,5 een passende vermenigvuldigingsfactor8. (52) Derhalve zou Sonaca, in de veronderstelling dat de omzetting van de schuldvordering voor eind 2013 plaatsvindt, eind 2013 een waarde hebben van […], of [>10] miljoen EUR. (53) De onderneming zou vervolgens aan waarde moeten winnen naarmate de EBITDA toeneemt, waardoor de Commissie kan concluderen dat het overleven van de onderneming en de uitvoering van het vastgestelde ondernemingsplan het Waalse Gewest door de verkoop van zijn deelneming of door de inning van dividenden winst kan opleveren. (54) De Commissie merkt op dat zelfs een matige winst als alternatief te verkiezen is boven het recupereren van een te verwaarlozen klein gedeelte van zijn schuldvordering van 43,5 miljoen EUR, namelijk ongeveer 1 miljoen EUR. Conclusie ten aanzien van de aanwezigheid van een voordeel (55) De Commissie heeft de door het Waalse Gewest, hoofdaandeelhouder van Sonaca, voorgenomen omzetting in kapitaal van een schuldvordering van 43,5 miljoen EUR onderzocht. Het blijkt dat zonder deze omzetting Sonaca op korte termijn zal verdwijnen wegens gebrek aan liquiditeiten en een te grote schuldenlast. De onderneming kan evenmin geprivatiseerd worden. Bij omzetting daarentegen biedt het Waalse Gewest zijn dochterbedrijf de mogelijkheid zijn schuld te verminderen alsook te worden geprivatiseerd en aldus nieuwe liquiditeiten te ontvangen. Als aandeelhouder opent het Waalse Gewest aldus voor zichzelf de mogelijkheid tot toekomstige winsten die hoger zijn dan het matige bedrag dat het zou kunnen recupereren in geval van gedwongen liquidatie van de onderneming. (56) De Commissie concludeert dus dat België heeft aangetoond dat een particuliere investeerder die zich in dezelfde omstandigheden als het Waalse Gewest ten opzichte van Sonaca bevindt, zou overgaan tot de omzetting in kapitaal van zijn achtergestelde schuld van 43,5 miljoen EUR. Bijgevolg levert deze omzetting Sonaca geen economisch voordeel op dat staatssteun vormt in de zin van artikel 107, lid 1, VWEU. 8
De ondernemingen in kwestie zijn Goodrich, Triumph Group, Spirit Aerosystems, LMI, Ducommun, Latecoere, cijfers in 2012.
4.
CONCLUSIE De Commissie heeft dus besloten dat de aangemelde maatregel geen steun vormt. Ingeval deze brief vertrouwelijke gegevens mocht bevatten die niet aan derden mogen worden bekendgemaakt, wordt u verzocht de Commissie daarvan binnen vijftien werkdagen vanaf de ontvangst van deze brief in kennis te stellen. Ontvangt de Commissie binnen de vastgestelde termijn geen met redenen omkleed verzoek in die zin, dan neemt zij aan dat u instemt met mededeling aan derden en bekendmaking van de volledige tekst van de brief in de authentieke taal op de internetsite http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm. Dit verzoek dient bij aangetekend schrijven of bij faxbericht te worden gericht aan:
Europese Commissie Directoraat-generaal Concurrentie Griffie staatssteun 1049 BRUSSEL België Fax : nr.: +32-2-296-1242 Met bijzondere hoogachting,
Voor de Commissie
Joaquín ALMUNIA Vicevoorzitter
