132
04
Corporate governance Bestuur, toezicht en directie ..................................134 Deugdelijk / duurzaam bestuur..............................136 Aandeelhouderschap - aandelen Colruyt .........152
133
00 01 02 03 04 05
1. Bestuur, toezicht en directie 1.1 Raad van Bestuur 1.1.1 Samenstelling Hoedanigheid
Naam
Vertegenwoordigers van de hoofdaandeelhouders, uitvoerende bestuurders
Jef COLRUYT (Voorzitter) Frans COLRUYT
Lid Auditcomité
Lid Remuneratiecomité
2014 2013
Vertegenwoordigers van de François GILLET - Chief Investment Officer en hoofdaandeelhouders, niet-uitvoerende Member of Executive Committee bij SA Sofina bestuurders NV ANIMA waarvoor optreedt als vast vertegenwoordiger: Jef Colruyt NV HERBECO waarvoor optreedt als vast vertegenwoordiger: Piet Colruyt
X
2016 2016
X
2013
NV FARIK waarvoor optreedt als vast vertegenwoordiger: Frans Colruyt
2013
Wim COLRUYT Onafhankelijke bestuurders
BVBA DELVAUX TRANSFER, waarvoor optreedt als vast vertegenwoordiger: Willy Delvaux
X
BVBA UNITEL, waarvoor optreedt als vast vertegenwoordiger : Astrid De Lathauwer Secretaris
Jaar einde mandaat
X
2014
X
2017
X
2013
Jean de LEU de CECIL
1.1.2 Commissaris CVBA KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER,
opnieuw kandidaat. De Raad van Bestuur stelt voor
Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Ludo
aan ieder van hen een nieuw mandaat van 4 jaar toe te
RUYSEN [00949]. Het mandaat van de commissaris
kennen dat zal vervallen na de Algemene Vergadering
vervalt na de Algemene Vergadering van 2013.
van 2017.
1.1.3 Mandaten
Herbenoeming commissaris Het mandaat van de commissaris CVBA KLYNVELD
Benoeming en herbenoeming bestuurders:
PEAT MARWICK GOERDELER, Bedrijfsrevisoren
Volgende mandaten vervallen na de Algemene
vertegenwoordigd door de heer Ludo RUYSEN [00949]
Vergadering van 25 september 2013 :
vervalt na de Algemene Vergadering van 2013. De
• Mandaat van de heer Frans Colruyt;
Raad van Bestuur stelt voor de commissaris CVBA
• Mandaat van de NV HERBECO, waarvoor optreedt als
KLYNVELD PEAT MARWICK GOERDELER, Bedrijfsrevisoren
vast vertegenwoordiger de heer Piet Colruyt;
vertegenwoordigd door de heer Ludo RUYSEN [00949], te
• Mandaat van de NV FARIK, waarvoor optreedt als vast
herbenoemen voor een periode van 3 jaar, dus tot na de
vertegenwoordiger de heer Frans Colruyt;
Algemene Vergadering van 2016.
• Mandaat van mevrouw Astrid De Lathauwer (vroeger vast vertegenwoordiger van de BVBA UNITEL) als
1.1.4 Erebestuurder
onafhankelijk bestuurder. Alle gemandateerden zijn herkiesbaar en stellen zich
134
Leo DESCHUYTENEER
1.2 Directie 1.2.1 Directieraad Colruyt Group Jef COLRUYT
Voorzitter Directieraad
Chris VAN WETTERE
en COO Services Frans COLRUYT
COO Retail
Luc ROGGE
Directeur-generaal Colruyt
Dries COLPAERT
Directeur-generaal Colruyt
Algemeen Directeur OKay en Bio-Planet
Martine PAUWELS
Directeur Logistiek, Transport en Productieafdelingen
Christophe DEHANDSCHUTTER
Directeur Aankoop
France en Foodservice Dirk DEPOORTER
Algemeen Directeur Spar Retail
1.2.2.3 DreamLand, DreamBaby en ColliShop
Chris VAN WETTERE
Algemeen Directeur OKay en Bio-
Dirk BERTELOOT
Algemeen Directeur
Planet
André CERON
Directeur Logistiek en
Dirk BERTELOOT
Algemeen Directeur DreamLand,
Administratieve Diensten
DreamBaby en ColliShop Wim BIESEMANS (3)
Directeur Financiën
1.2.2.4 Spar Retail
Koen DEMAESSCHALCK
Directeur Mens & Organisatie
Dirk DEPOORTER
Algemeen Directeur
Peter VANBELLINGEN
Directeur Business Processen
Jean-François STEVENS
Directeur Verkoop
& Systemen
Erik PAPPAERT
Directeur Logistiek
Koen BAETENS
Directeur Technics & Immo
Jan PELGRIMS
Directeur Aankoop
(Real Estate, Technics & Energie)
1.2.2 Toekomstraad Colruyt Group
1.2.2.5 Retail Frankrijk en Foodservice België en Frankrijk
Jef COLRUYT
Dries COLPAERT
Voorzitter Directieraad en COO Services
Frans COLRUYT
COO Retail
Directeur Général France et Foodservice
Laurent FRANSIOLI
Directeur Finance et Administration France
1.2.2.1 Ondersteunende diensten, Symeta, DATS 24 en WE-Power
Johan VAN DEN BOSSCHE
Directeur Opérationnel GMS
Gilles POINSOT
Directeur Magasins intégrés GMS
Wim BIESEMANS (3)
Directeur Financiën
Anthony MEILLER
Directeur Magasins affiliés GMS
Koen DEMAESSCHALCK
Directeur Mens & Organisatie
Pascal DUBOIS
Directeur Opérationnel RHD
Wim MERTENS (1)
Adjunct-Directeur Sociale
Jean-Claude LEROY
Directeur Achat RHD
Relaties
Claude COCHET (2)
Directeur Export DomTom
Peter VANBELLINGEN
Directeur Business Processen & Systemen
Philip D’HOOGE
Directeur Symeta
Koen BAETENS
Directeur Technics & Immo (Real Estate, Technics & Energie)
Filip VAN LANDEGHEM
Adjunct-Directeur Real Estate en DATS 24
1.2.2.2 Colruyt, OKay en Bio-Planet
1.2.3 Wijzigingen Directieraad en Toekomstraad Verslagperiode 2012/2013 (1) Na een loopbaan van meer dan 29 jaar in Colruyt Group, waarvan 18 jaar als directeur, heeft de heer Tony VERLINDEN de groep verlaten om als zelfstandig consultant aan de slag te gaan. Hij wordt opgevolgd door de heer Wim MERTENS.
Luc ROGGE
Directeur-generaal Colruyt
Jean-Pierre ROELANDS
Commercieel Directeur Colruyt
(2) Na een loopbaan van 34 jaar, waarvan 12 jaar als directeur bij Colruyt Frankrijk, is de heer Claude COCHET per 1 januari 2013 met pensioen gegaan. Hij wordt opgevolgd door de heer Philippe TILLON.
André VANDENBOSSCHE
Directeur Vlevico
Recente wijzigingen na 31 maart 2013
Claude ROMAIN
Directeur Verkoop Colruyt
Marc VANDEVELDE
Directeur Verkoop Colruyt West
Rudi DEWULF
Directeur Verkoop Colruyt Centrum Noord
Bart DE SCHUTTER
(3) Vanaf 1 april 2013 is de heer Marc HOFMAN benoemd tot Financieel directeur (CFO) van Colruyt Group, dit in opvolging van de heer Wim BIESEMANS die Algemeen directeur (CEO) is geworden van de eind maart 2012 opgerichte holding Parkwind (ontwikkeling van offshore windparken) waarin de groep participeert.
Directeur Verkoop Colruyt Centrum West
Christian BOURG
Directeur Verkoop Colruyt Zuid Oost 135
2. Deugdelijk / Duurzaam Bestuur 2.1 Deugdelijk / duurzaam bestuur verklaring 2.1.1 Referentiecode De wet van 6 april 2010 tot versterking van het deugdelijk
• In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is de
bestuur bij de genoteerde vennootschappen werd op
Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad
23 april 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd.
van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt
De meeste door de wet nieuw ingevoerde verplichtingen
Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de
werden vanaf boekjaar 2011/2012 van toepassing. Deze
aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance
hebben in hoofdzaak betrekking op de oprichting van een
Code voor beursgenoteerde vennootschappen is
Remuneratiecomité binnen de Raad van Bestuur en de
verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group en
bepalingen rond de vergoeding van de bestuurders en het
de wens van de referentieaandeelhouders om de leiding
topmanagement.
van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.
De Raad van Bestuur heeft beslist om, vanaf de publicatie
2.1.2 Charter
van de wet, de Belgische Corporate Governance Code 2009 aan te duiden als referentie voor het deugdelijk/duurzaam
2.1.2.1 Algemene Vergadering
bestuur binnen Colruyt Group. Intussen werd deze code
De jaarlijkse Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
aangeduid als wettelijk verplicht referentiekader door het
vindt plaats op de laatste woensdag van de maand
KB van 6 juni 2010. De code werd gepubliceerd samen met
september om 16.00 u. in de maatschappelijke zetel.
het KB van 6 juni 2010 in het Belgisch Staatsblad van 28
Indien die dag een feestdag is, zal de vergadering op de
juni 2010.
eerstvolgende werkdag gehouden worden.
Conform het ‘comply or explain’-principe geven wij hierna
De Raad van Bestuur en de commissaris kunnen de
de afwijkingen van de aanbevelingen van de Code die
Algemene Vergadering samenroepen en de dagorde
Colruyt Group tijdens dit boekjaar toegepast heeft:
vaststellen.
• Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende
De Algemene Vergadering moet ook opgeroepen worden
bestuurders en 7 niet-uitvoerende bestuurders, van wie
binnen de maand van het verzoek of de schriftelijke
2 onafhankelijke bestuurders.
aanvraag van aandeelhouders, die samen minstens 1/5
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van
van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
het aantal leden gepaard moet gaan met een verrijking in ervaring en competenties, zonder haar efficiënte werking
Oproeping tot alle Algemene Vergaderingen geschiedt
in het gedrang te brengen.
overeenkomstig de wet. Een of meer aandeelhouders die
• De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité opgericht
samen minstens 3 % van het maatschappelijk kapitaal
met 1 onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende
bezitten, en die voldoen aan de wettelijke formaliteiten
bestuurders. Op basis van de huidige samenstelling van de
tot deelname aan de vergadering, kunnen te behandelen
Raad alsook de verschillende aanwezige competenties is
onderwerpen op de agenda van de vergadering laten
deze samenstelling optimaal voor een efficiënte werking
plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. De
van dit comité.
formaliteiten om agendapunten en voorstellen te
• De Raad van Bestuur heeft geen Benoemingscomité
laten inschrijven dienen overeenkomstig de wettelijke
opgericht. De benoemingen blijven dus de bevoegdheid
bepaling te geschieden en ten laatste de 22ste dag voor
van de voltallige Raad van Bestuur. De kandidaat-
de vergadering aan de vennootschap kenbaar gemaakt
bestuurders worden voorgedragen aan de Algemene
worden.
Vergadering door de volledige Raad van Bestuur. De benoemingen van Directeurs worden gedaan
Elk aandeel geeft recht op 1 stem. Om tot de vergadering
op voorstel van de Voorzitter van de Directieraad,
toegelaten te worden, dient iedere eigenaar van aandelen
goedgekeurd door de voltallige Raad van Bestuur.
voor de opening van de zitting, enerzijds het bewijs te
136
leveren van zijn hoedanigheid van aandeelhouder door
de stabiliteit en de continuïteit van de vennootschap
zijn aandelen boekhoudkundig te laten registreren
en op die manier behartigen zij de belangen van alle
uiterlijk op de registratiedatum en anderzijds zijn wil
aandeelhouders. Zij opteren om een beperkt aantal
om deel te nemen aan de vergadering schriftelijk aan de
vertegenwoordigers met diverse achtergronden, ruime
vennootschap kenbaar te maken uiterlijk op de zesde dag
ervaring en gedegen kennis van de onderneming als
voor de datum van de vergadering.
bestuurders voor te stellen. De bestuurders vormen een kleine ploeg met de nodige flexibiliteit en efficiëntie om
De eigenaar van aandelen aan toonder dient
zich op alle momenten aan te kunnen passen aan de
voorafgaandelijk deze aandelen aan toonder om te
gebeurtenissen en de opportuniteiten op de markt.
zetten in aandelen op naam of in gedematerialiseerde aandelen, naar zijn keuze.
Er bestaan geen statutaire regels voor de benoeming van de bestuurders en de vernieuwing van hun mandaat. De
De aandelen op naam zijn ingeschreven in het
Raad van Bestuur heeft wel beslist om kandidaten voor
aandeelhoudersregister bij de vennootschap en
te dragen voor een termijn die niet langer is dan 4 jaar,
de gedematerialiseerde aandelen dienen conform
eventueel hernieuwbaar.
artikel 474 van het Wetboek van Vennootschappen
Het is de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders
op een rekening bij een erkende rekeninghouder of
die exclusief het recht heeft om de bestuurders te
vereffeningsinstelling ingeschreven te worden.
benoemen (en ad nutum af te zetten).
Aandeelhouders stemmen in persoon of door een
Momenteel telt de Raad van Bestuur 2 uitvoerende
volmachtdrager. De volmachtdrager moet conform
bestuurders en 7 niet uitvoerende bestuurders, van wie
artikel 20 van de statuten aangeduid worden. Elke
2 onafhankelijke bestuurders.
volmachtdrager moet de voorwaarden vervuld hebben om toegelaten te worden tot de vergadering.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat een uitbreiding van het aantal leden gepaard moet gaan met
Aandeelhouders die voldoen aan de wettelijke
een verrijking in competenties en ervaring die de
formaliteiten om toegelaten te worden tot de
ontwikkeling van Colruyt Group ondersteunt.
vergadering zoals bepaald in artikel 20 van de statuten
In de lijn van de jarenlange traditie bij Colruyt Group is
kunnen, zodra de oproeping gepubliceerd is en uiterlijk
de Heer Jef Colruyt tegelijkertijd Voorzitter van de Raad
op de zesde dag voor de aanvang van de vergadering,
van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad Colruyt
hun vragen schriftelijk op de zetel van de vennootschap
Group en van de Toekomstraad. Deze afwijking van de
of langs elektronische weg stellen. Dit vraagrecht is
aanbevelingen van de Belgische Corporate Governance
geregeld in artikel 20bis van de statuten.
Code voor beursgenoteerde vennootschappen is verantwoord, gezien de geschiedenis van Colruyt Group
De Algemene Vergadering kan niet beraadslagen over
en de wens van de referentieaandeelhouders om de
punten die niet op de agenda staan.
leiding van de Directieraad aan een van hen toe te vertrouwen.
2.1.2.2 Raad van Bestuur Samenstelling
Werking van de Raad van Bestuur
De samenstelling van de Raad van Bestuur is het
De Raad van Bestuur vergadert elk trimester volgens een
resultaat van de structuur van het aandeelhouderschap
vooraf vastgelegd schema, telkens in de tweede helft van
van de vennootschap, waarin de familiale
de maanden september, november, maart en juni.
aandeelhouders met de steun van de N.V. Sofina, referentieaandeelhouders zijn. De familiale
Wanneer nodig, vinden er tussentijdse vergaderingen
aandeelhouders zorgen, zoals blijkt uit het verleden, voor
plaats om specifieke onderwerpen te bespreken of
137
tijdsgebonden beslissingen te nemen.
voorbereiden. Na goedkeuring door de voltallige Raad zal dit remuneratieverslag in de verklaring van deugdelijk
De Raad van Bestuur kan geen geldige beslissingen
bestuur gevoegd worden. De toelichting van het
nemen indien niet ten minste de helft van de leden
remuneratieverslag voor de Algemene Vergadering van
van de Raad aanwezig of vertegenwoordigd is. Alle
de Aandeelhouders, alsook de mededeling daarvan aan
beslissingen van de Raad van Bestuur worden bij
de Ondernemingsraad valt ook onder de bevoegdheden
absolute meerderheid van stemmen genomen. Bij
van het Remuneratiecomité.
staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend.
De leden van het Remuneratiecomité krijgen geen speciale vergoeding als lid van dit comité.
Tijdens de trimestriële vergaderingen van de Raad van Bestuur wordt van gedachten gewisseld en worden
Gezien het beperkt aantal leden binnen de Raad van
besluiten genomen over de algemene strategische,
Bestuur, is er op dit ogenblik geen Benoemingscomité.
culturele, economische, commerciële, financiële en boekhoudkundige kwesties van de vennootschappen
Remuneratie
die tot de groep behoren. Dat gebeurt op basis van een
Er bestaat geen protocol in verband met de uitoefening
dossier dat naast de geconsolideerde informatie over
van de functie van bestuurder. Het is niet gebruikelijk
Colruyt Group ook uitgebreide informatie bevat over elk
aan de bestuurders kredieten of voorschotten toe te
van de sectoren behorende tot de groep en de diverse
staan. De bestuurders ontvangen noch bonussen of
vennootschappen ervan. Vaste agendapunten zijn onder
aandelengerelateerde incentive programma’s noch
meer financiële resultaten, financiële vooruitzichten,
voordelen in natura of voordelen die verbonden zijn aan
investeringsvooruitzichten en activiteitenverslag per
een pensioenplan.
sector behorende tot Colruyt Group. In hun hoedanigheid als directeur krijgen de uitvoerende De bestuurders ontvangen hun dossier ten minste 5
bestuurders dezelfde remuneratie-elementen en
dagen voor de vergadering.
voordelen als het uitvoerend management van Colruyt Group. De vergoeding van de bestuurders (individueel)
Comités binnen de Raad van Bestuur
en van de leden van de Directieraad (collectief)
De Raad van Bestuur heeft een Auditcomité met 1
worden gepubliceerd in het remuneratieverslag dat is
onafhankelijke bestuurder en 2 niet-uitvoerende
opgenomen onder punt 2.2.4.
bestuurders opgericht. Dit comité werkt samen met de directie van de groep en met de commissaris.
2.1.2.3 Dagelijks bestuur Onder het voorzitterschap van de Heer Jef Colruyt
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld.
bestaat de Directieraad Colruyt Group uit de Algemene
Dit reglement is gepubliceerd op onze website:
directeurs van de verschillende sectoren van de groep,
www.colruytgroup.com/financiële info.
samen met de financieel directeur, de directeur Mens & Organisatie (personeelszaken), de directeur Business
De leden van het Auditcomité krijgen geen speciale
Processen & Systemen van de groep en de directeur
vergoeding als lid van dit comité.
Technics & Immo.
De Raad van bestuur heeft ook een Remuneratiecomité
De Directieraad Colruyt Group bepaalt de globale
met 2 onafhankelijke bestuurders en 1 niet-uitvoerende
strategie en de beleidsopties op groepsniveau en
bestuurder opgericht.
verzekert de coördinatie tussen de verschillende sectoren van de groep.
Het Remuneratiecomité vervult de taken, beschreven in artikel 526quater § 5 van het Wetboek van
Per deelactiviteit zijn er Toekomstraden en
Vennootschappen, over het remuneratiebeleid (in de
Visievergaderingen rond specifieke thema’s zoals
breedste zin) van de bestuurders en de leden van de
‘duurzaam ondernemen’, ‘communicatie’, ‘marketing’,
Directieraad. Het remuneratiecomité zal ook jaarlijks
‘personeelsbeleid’ ...
het remuneratieverslag voor de Raad van Bestuur
138
De Algemene Toekomstraad bestaat uit alle directeurs
2.1.2.5 Aandeelhouders / aandelen
van Colruyt Group. Zij schenkt, als overleg- en
Transparantiekennisgeving
verbindingsplatform, vooral aandacht aan de
Iedere aandeelhouder die minstens 5 % van de
ontwikkeling van de langetermijnvisie van de groep
stemrechten in bezit heeft, moet zich conformeren aan
en overlegt over de gemeenschappelijke visie en
de wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van de
doelstellingen van de groep.
belangrijke deelnemingen, het KB van 14 februari 2008 en het Wetboek van Vennootschappen.
Deze vergaderingen zijn vast gepland, respectievelijk om de 4 en de 8 weken en staan onder het voorzitterschap
De wettelijke drempels per schijf van 5 % zijn van
van de Heer Jef Colruyt, Voorzitter van de Directieraad.
toepassing. De betrokkenen dienen daarvoor een
Daarnaast zijn er tweewekelijkse/maandelijkse
kennisgeving op te sturen naar de Autoriteit voor
directievergaderingen onder het voorzitterschap
Financiële Diensten en Markten (FSMA) en naar de
van de algemene directeurs, met de directeurs van
vennootschap.
de verschillende sectoren. Daar gebeurt de concrete uitwerking van de genomen beleidsopties.
De laatste transparantiekennisgeving wordt steeds gepubliceerd in het jaarverslag van de vennootschap en
De dagelijkse leiding van de vennootschap is verdeeld
op de site www.colruytgroup.com/financiële info.
tussen de Algemeen Directeurs en de directeurs van de groepsservices (Financiën, Mens & Organisatie, Business
Uit de laatste transparantiekennisgeving blijkt
Processen & Systemen en Technics & Immo).
dat er in de aandeelhouderstructuur een groep referentieaandeelhouders bestaat. De familie Colruyt
Iedere directeur vermeld onder de titel Toekomstraad
en de Groep Sofina zijn in overleg handelende
heeft afzonderlijk binnen zijn afdeling de verplichting
aandeelhouders. Deze aandeelhouders hebben ook
te waken over de naleving van alle wettelijke,
gemeld dat zij meer dan 30 % hielden van de effecten
reglementaire, organieke en conventionele bepalingen
met stemrechten uitgegeven, dit op basis van de wet van
en draagt de verantwoordelijkheid bij overtreding
1 april 2007 op de openbare aanbiedingen.
daarvan. Voorkennis - Maatregelen ter voorkoming van Op uitzondering van Jef Colruyt zijn de leden van de
marktmisbruik en het gebruik van voorkennis
Directieraad Colruyt Group door een arbeidscontract met
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een
hun werkgever verbonden.
verhandelingsreglement opgesteld waarin maatregelen worden genomen ter voorkoming van marktmisbruik en
2.1.2.4 Resultaatbestemming – dividendpolitiek
het gebruik van voorkennis.
De Algemene Vergadering kan op voorstel van de Raad
Aangaande transacties voor eigen rekening in aandelen
van Bestuur beslissen de uitkeerbare winst volledig of
van de vennootschap of in derivaten of andere
gedeeltelijk te gebruiken voor een vrije reserve of een
daaraan verbonden financiële instrumenten door
overdracht naar het volgende boekjaar.
bestuurders en andere personen met leidinggevende verantwoordelijkheid, heeft de raad van bestuur van
De Raad van Bestuur streeft ernaar het jaarlijks dividend
de Etablissementen Franz Colruyt een reeks regels
per aandeel minstens te laten toenemen in verhouding
opgesteld met betrekking tot het uitvoeren van
met de toename van de groepswinst. Hoewel dit geen
dergelijke transacties en de openbaarmaking ervan
vaste regel is, wordt jaarlijks minimaal 1/3 van de
(hierna verhandelingsreglement genoemd).
economische groepswinst uitgekeerd onder de vorm van dividenden en tantièmes.
Het verhandelingsreglement is van toepassing op de leden van de Raad van Bestuur, van de Directieraad en
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van
op alle sleutelmedewerkers van de Etablissementen
de uitgekeerde winst (zonder de winstparticipatie van de
Franz Colruyt NV en haar dochtervennootschappen, die
werknemers) bestemd voor de aandeelhouders en ten
ingevolge hun functie of tewerkstelling in Colruyt Group
hoogste 10 % voor de bestuurders.
regelmatig of incidenteel, ingevolge hun betrokkenheid
139
bij een operatie waaraan koersgevoelige informatie
haar dochtervennootschappen en, desgevallend, de
verbonden is, toegang hebben tot voorkennis (hierna
personen die nauw verbonden zijn met deze personen,
insiders genoemd).
lichten de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) in over transacties uitgevoerd in hun
Op de insiders van de Etablissementen Franz Colruyt
naam (of voor hun rekening) van aandelen, derivaten
NV en haar dochtervennootschappen rust een absoluut
of andere aanverwante financiële instrumenten van de
verbod om te handelen met voorkennis of om deze
vennootschap.
voorkennis aan andere personen mede te delen. Tot slot houdt de Etablissementen Franz Colruyt NV, De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft een
overeenkomstig de Wet van 2 augustus 2002 en het
toezichthouder aangesteld die belast is met het toezicht
Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 lijsten bij van
op de naleving van dit verhandelingsreglement. De
werknemers of personen die voor haar en/of voor haar
toezichthouder is zonder tegenbericht de Secretaris
dochtervennootschappen werken in het kader van een
van de Raad van Bestuur. Zijn taak houdt onder andere
arbeidsovereenkomst of dergelijke, en die op een of
in het opstellen en up- to-date houden van de lijst van
andere wijze regelmatig of sporadisch, ingevolge hun
insiders, de gesloten en de sperperiodes mee te bepalen,
betrokkenheid bij een operatie waaraan koersgevoelige
de transacties nagaan, clearing verlenen ...
informatie verbonden is, toegang hebben tot voorkennis.
De Etablissementen Franz Colruyt NV heeft in zijn
Elke persoon van wie de naam op de lijst(en) staat,
verhandelingsreglement een aantal periodes voorzien
wordt daarvan op de hoogte gebracht en wordt
tijdens dewelke transacties in financiële instrumenten
gevraagd om het verhandelingsreglement te lezen en
verboden zijn. De periodes tijdens dewelke er geen
te ondertekenen. Door dit te doen, erkennen ze dat ze
verhandeling van aandelen mag plaatsvinden
op de hoogte zijn van hun statuut als insider en zich
worden door de CFO bepaald. Hiernaast beschikt de
rekenschap geven van de daarmee samenhangende
toezichthouder over de mogelijkheid om tijdens alle
wettelijke en bestuursrechtelijke verplichtingen die aan
andere als gevoelig beschouwde periodes, wanneer
deze voorkennis zijn verbonden.
mensen kennis hebben van gevoelige informatie die nog niet openbaar is gemaakt, bijkomende sperperiodes in
2.1.2.6 Informatie voor de aandeelhouders
te lassen. Insiders worden regelmatig schriftelijk attent
Alle nuttige informatie voor de aandeelhouders wordt
gemaakt op het bestaan van gesloten- en sperperiodes
gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com/
en op de daarmee samenhangende wettelijke en
financiële info. Alle belanghebbende personen kunnen
bestuursrechtelijke plichten die verbonden zijn aan het
zich inschrijven bij de vennootschap om automatisch
misbruik of de ongeoorloofde verspreiding van deze
verwittigd te worden telkens de website aangepast
vertrouwelijke informatie.
wordt of als nieuwe financiële informatie op de website gepubliceerd is.
Buiten de sperperiodes dienen de sleutelmedewerkers de toezichthouder op de hoogte te brengen alvorens tot een transactie in financiële instrumenten van de vennootschap over te gaan. Voor leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad voorziet het
2.2 Gebeurtenissen tijdens het boekjaar 2.2.1 Auditcomité
verhandelingsreglement bovendien de verplichting om de toezichthouder te informeren, vooraleer zij
Het Auditcomité heeft een intern reglement opgesteld
rechtstreeks of onrechtstreeks financiële instrumenten
en gepubliceerd op onze website www.colruytgroup.com.
willen verwerven of vervreemden. Eens de transactie is voltooid, stellen de bestuurders en de leden van
François Gillet, Piet Colruyt (NV Herbeco), niet-
de Directieraad de toezichthouder hiervan tevens
uitvoerende bestuurders en onafhankelijke bestuurder
schriftelijk op de hoogte.
Willy Delvaux (BVBA Delvaux Transfer) vormen het Auditcomité.
Alle personen met leidinggevende verantwoordelijkheid binnen de Etablissementen Franz Colruyt NV en/of
140
Onder het voorzitterschap van François Gillet heeft
als hoofddoel het remuneratiebeleid van de groep
het comité vergadering gehouden op 15 juni 2012,
te beschrijven en te formaliseren op voorstel van
17 september 2012, 16 november 2012 en 22 maart
de Voorzitter van de Directieraad Colruyt Group. De
2013. Telkens werden de cijfers van het werkdocument
remuneratie van de CEO (Jef Colruyt) en van de COO
voor de vergadering van de Raad van Bestuur grondig
Retail (Frans Colruyt) werd ook besproken door het
onderzocht en toegelicht door de financiële directie. De
Comité.
commissarissen werden ook telkens gehoord over hun
Het Comité heeft ook voorstellen geformuleerd
audit aangaande de halfjaarlijkse en jaarlijkse resultaten.
voor de remuneratie van de leden van de Raad van
De cel ‘risicobeheer’ (interne audit) van Colruyt Group
Bestuur. Het resultaat van deze werkzaamheden is
heeft ook steeds een trimestrieel verslag voor het comité
het remuneratieverslag dat integraal is gepubliceerd
opgesteld.
onder punt 2.2.4. De eindredactie van dit verslag werd gefinaliseerd tijdens de vergadering van het
De aanbevelingen en bevindingen van het Auditcomité
Remuneratiecomité op 14 juni 2013.
vormen een vast agendapunt op de vergadering van de Raad van Bestuur.
De cel Compensation and Benefits van de directie Mens & Organisatie heeft het Comité ondersteund op
Het afgelopen boekjaar heeft het Auditcomité ook een
elke vergadering.
evaluatie van zijn functioneren en van zijn belangrijkste werkzaamheden doorgevoerd.
Alle leden van het Remuneratiecomité waren aanwezig op elke vergadering.
Het Auditcomité heeft ook offertes aangevraagd aan verschillende kandidaten omtrent de commissarisrevisor functie binnen de Group Colruyt voor de 3
2.2.3 Vergaderingen van de Raad van Bestuur
komende boekjaren. De kandidaten werden gehoord tijdens een bijkomende vergadering dewelke plaatsvond
De Raad van Bestuur heeft gedurende dit boekjaar 4
op 12 december 2012. Na deze hoorzitting van de
gewone vergaderingen gehouden, met name in juni
verschillende kandidaten heeft het Auditcomité
2012, september 2012, november 2012 en maart 2013.
zijn conclusie en voorstel aan de Raad van Bestuur
De eerste 3 vergaderingen hebben telkens anderhalve
geformuleerd.
dag in beslag genomen en hadden als hoofdpunten de bespreking en de evolutie van de prestaties van
Alle leden van het Auditcomité waren op elke
de verschillende uithangborden (enseignes) en de
vergadering aanwezig.
handelsactiviteiten van de groep. De vergadering van
2.2.2 Remuneratiecomité
maart 2013 nam 2 dagen in beslag en vond plaats in Rochefort-sur-Nenon (Dole, Frankrijk). De bestuurders kregen er een overzicht van de activiteiten in Frankrijk en
Het Remuneratiecomité werd opgericht na de
ontmoetten er de plaatselijke directie. Tevens werden ter
Algemene Vergadering van 21 september 2011. Astrid
plaatse enkele Colruyt-winkels bezocht.
De Lathauwer (BVBA Unitel) en Willy Delvaux (BVBA
De vergaderingen van juni en november werden
Delvaux Transfer), onafhankelijke bestuurders en
voorafgegaan door een halve dag toelichting van de
Wim Colruyt, niet uitvoerend bestuurder, vormen het
semestriële- en de jaarresultaten door de financiële
Remuneratiecomité.
directie.
Het Remuneratiecomité heeft een intern reglement
Daarnaast heeft de Raad van Bestuur 2 bijkomende
opgesteld en gepubliceerd op onze website
vergaderingen gehouden op 25 april en 5 juni 2012 ter
www.colruytgroup.com.
bespreking van de strategie inzake de participaties in de offshore windmolenparken.
Onder het voorzitterschap van Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel) heeft het Remuneratiecomité vergaderingen gehouden op 5 juni 2012, 16 november 2012 en 21 maart 2013. Deze vergaderingen hadden
141
Met de intrede van de familiale holding Dham nv
traject op 01/06/2012 opgestart om tot einde boekjaar
(samen met Participatie Maatschappij Vlaanderen)
2012/13 door te lopen. Gedurende dit traject hebben
in het kapitaal van Parkwind nv, hebben Jef Colruyt,
de bestuurders hun samenwerking binnen de Raad
Frans Colruyt, Piet Colruyt (Herbeco nv) en Wim Colruyt
zelf, alsook de interacties met het Auditcomité en het
medegedeeld dat er een mogelijk belangenconflict
Remuneratiecomité geëvalueerd. Het functioneren van
bestond in hun hoofde.
de Raad tegenover de missie en waarden van de groep is
De Raad heeft unaniem beslist artikel 523 van het
ook ruim aan bod gekomen.
Wetboek van Vennootschappen toe te passen maar dat
De gebruikte criteria gedurende het evaluatietraject
de geplande operatie behoorde tot een gebruikelijke
waren: individuele competenties van de bestuurders,
verrichting die gebeurt aan voorwaarden die op de
efficiëntie en effectiviteit van het beslissingsproces
markt gewoonlijk gelden voor soortgelijke verrichtingen
alsook informatie en communicatie tussen de leden van
en dat bijgevolg artikel 524 niet van toepassing was.
de Raad.
De betrokkenen hebben dus niet deelgenomen aan de beraadslaging omtrent de keuze van de nieuwe
Over de strategische thema’s hebben de bestuurders
aandeelhouders en de evaluatie van de nieuw
een ganse dag vergaderd samen met de leden van
gecreëerde aandelen. De betrokken verrichting kan als
de Directieraad. De opgedane inzichten vormen een
volgt beschreven worden:
voedingsbodem voor de toekomstige vergaderingen van de Raad. De bestuurders hebben de intentie om dit soort
In september 2012 heeft Colruyt Group zijn participaties
van evaluaties alsook de bespreking van de strategische
in Northwind nv (66,7 %) en Belwind nv (37,3 %)
thema’s samen met de Directieraad op periodieke basis
volledig ingebracht in Parkwind nv. Bovendien werd het
te hernemen.
kapitaal van Parkwind nv versterkt middels een gewone kapitaalverhoging volledig onderschreven door Dham
Alle bestuurders hebben steeds elke vergadering kunnen
en PMV. Het belang van Colruyt Group in Parkwind
bijwonen.
verwaterde hierdoor van 100 % tot 78,61 % (Etn. Fr. Colruyt nv 53,28 % en WE-Power nv 25,33 %). Naar aanleiding van deze verwatering heeft Colruyt
2.2.4 Remuneratieverslag voor boekjaar 2012 – 2013
Group een netto geconsolideerd resultaat van 4,2 miljoen euro gerealiseerd.
Het remuneratiecomité deed aanbevelingen omtrent het niveau van de vergoedingen voor bestuurders, met
Ten slotte werd eind maart 2013 de participatie van
inbegrip van de Voorzitter van de Raad van Bestuur. Deze
Dham en PMV in Belwind nv via inbreng in natura met
aanbevelingen zijn onderworpen aan de goedkeuring
kapitaalverhoging in Parkwind nv ingebracht. Daardoor
door de volledige Raad van Bestuur en vervolgens door
steeg de participatie van Parkwind in Belwind van
de Algemene Vergadering.
37,3 % tot 78,2 %. Het belang van Colruyt Group in Parkwind nv werd hierdoor een tweede maal verwaterd,
Het remuneratiecomité vergeleek de vergoeding
ditmaal van 78,61 % naar 60,13 % (Etn. Fr. Colruyt nv
van bestuurders met die van bestuurders in andere
40,74 % en WE Power nv 19,39 %). Deze verwatering
vennootschappen, teneinde tot een correcte vergoeding
leidde binnen de consolidatie van Colruyt Group
te komen voor de bestuurders.
eveneens tot een winst van 3,0 miljoen euro.
Het remuneratiecomité heeft de Raad van Bestuur ter goedkeuring aanbevelingen voorgelegd met betrekking
In de zomer van 2011 heeft de Voorzitter ook een
tot de vergoeding van de Voorzitter van de Directieraad
traject van meerdere dagen geïnitieerd om een grondige
en, op aanbeveling van de Voorzitter van de Directieraad,
evaluatie van de Raad, de Bestuurders en hun interacties
met betrekking tot de andere leden van de Directieraad.
met de aandeelhouders, de Directieraad, de Comités en de commissaris door te voeren. Na de voorafgaandelijke voorbereidende individuele gesprekken, werd dit
142
Informatie betreffende de algemene principes van het remuneratiebeleid Bestuurders
Informatie betreffende de samenstelling van de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en de Directieraad
Het remuneratiecomité heeft ervoor geopteerd om
Het remuneratiecomité heeft de vergoedingen
een vergoeding uit te keren voor het mandaat van
van de Raad van Bestuur en de Directieraad op
bestuurder, los van het aantal bijeenkomsten van de
marktconformiteit geanalyseerd. Daaruit bleek een
Raad van Bestuur of een van haar comités. Daarbij wordt
wijziging in de verloningsmix voor de Voorzitter van
aan de Algemene Vergadering voorgesteld een deel van
de Raad van Bestuur, enerzijds, en de Voorzitter van
de winst uit te keren onder de vorm van tantièmes aan
de Directieraad, anderzijds, aangewezen. In onderling
de Raad van Bestuur.
overleg is daarom besloten om de verhouding tussen de vergoeding voor deze 2 verantwoordelijkheden
Directieraad
te wijzigen, volgend op onafhankelijke marktstudies
Een basisprincipe in de remuneratie van de leden van
voor beide rollen. Daarbij is de totaliteit van de
de Directieraad is het hanteren van een billijk basisloon
gecombineerde vergoeding stabiel gebleven.
in lijn met de praktijk van een relevante korf van bedrijven, en een variabel loon afhankelijk van bedrijfs-
Raad van Bestuur
en individuele resultaten. Deze remuneratie wordt
Alle bestuurders van de groep ontvangen emolumenten
aangevuld met een marktconforme groepsverzekering,
als vergoeding voor hun mandaat.
een invaliditeits- en een hospitalisatieverzekering. De
De emolumenten voor de Voorzitter zijn verminderd
bedrijven waarvoor de beloningspraktijk geraadpleegd
met 25 % in vergelijking met het vorig boekjaar.
wordt omvatten zowel grote Belgische ondernemingen
De verhouding tussen de vergoeding voor de
als buitenlandse ondernemingen met belangrijke
verantwoordelijkheid van Voorzitter van de Raad van
activiteiten in België, en zijn naar omvang en
Bestuur en Voorzitter van de Directieraad werden
complexiteit in voldoende mate vergelijkbaar met
gewijzigd zoals hierboven toegelicht.
Colruyt Group. In 2012/2013 hebben de leden van de Raad van Bestuur Een ander basisprincipe in de remuneratie van de leden
volgende vergoedingen ontvangen:
van de Directieraad, die vandaag allemaal gebaseerd zijn in België, is het hanteren van een aantal principes die voor alle medewerkers van de groep, in België (1), van toepassing zijn. Zo ontvangen zij allemaal een deelname in de winst zoals bepaald in de Wet op de deelname in de winst en het kapitaal van de onderneming van 2001, evenals een bonus gebonden aan niet-recurrente resultaten zoals bepaald in de Wet van 21 december 2007. Tot slot is de remuneratie van de leden van de Directieraad samengesteld opdat de groep erin slaagt de aanwerving en retentie van competente directieleden te waarborgen. (1) Eén directielid heeft een ‘split pay’-regeling overeenkomstig de spreiding van zijn verantwoordelijkheden en activiteiten over België en Frankrijk
Emolumenten ontvangen
Tantièmes boekjaar
in 2012/2013 (1)
2012/2013
Anima (2) Herbeco Farik François Gillet (3) Jef Colruyt Frans Colruyt Wim Colruyt Willy Delvaux (BVBA Delvaux Tranfer, onafhankelijk bestuurder) Astrid De Lathauwer (BVBA Unitel, onafhankelijk bestuurder)
269.467 EUR 89.820 EUR 89.820 EUR 89.820 EUR 89.820 EUR 89.820 EUR 89.820 EUR
1.002.810 EUR 844.473 EUR 844.473 EUR 844.473 EUR
89.820 EUR
89.820 EUR
(1) Brutobedragen op jaarbasis (2) De emolumenten van Jef Colruyt als voorzitter van de Raad van Bestuur worden betaald aan de familiale holding Anima N.V. (3) De vergoeding van François Gillet wordt betaald aan de S.A. Rebelco, filiaal van de Groep Sofina, zijn werkgever
143
Winstverdeling Aan de Algemene Vergadering van de aandeelhouders
Voor zover het variabel loon van de directieleden
van 25 september 2013 wordt door de Raad van
bestaat uit de winstparticipatie die hen wordt toegekend
Bestuur voorgesteld om EUR 3.536.229,89 als tantièmes
op basis van het winstparticipatieplan dat van kracht is
toe te kennen aan de bestuurders die het referentie-
voor het betreffende boekjaar, wordt dit uitgekeerd in
aandeelhouderschap van de groep vertegenwoordigen,
cash of in aandelen, zonder korting, naar keuze van het
met uitzondering van uitvoerende bestuurders en
directielid.
bestuurders die een arbeidsrelatie hebben met de vennootschap. Deze tantièmes zijn niet gebonden aan
Er worden voor de komende 2 boekjaren geen
individuele prestaties van de bestuurders. Er bestaat ook
ingrijpende aanpassingen verwacht aan het
geen belofte of contractuele verplichting om tantièmes
remuneratiebeleid in vergelijking met het
toe te kennen. Om deze reden vertegenwoordigen
gerapporteerde boekjaar.
de tantièmes geen variabele remuneratie. Deze tantièmes vertegenwoordigen 1 % van de nettowinst
Er is geen regeling voorzien betreffende een
van het boekjaar 2012-2013 en worden toegekend
terugvorderingsrecht, ten gunste van de vennootschap,
om de stabiliteit in het bestuur van de onderneming
van variabele remuneratie die wordt toegekend op basis
te waarborgen. Deze tantièmes vertegenwoordigen
van onjuiste financiële gegevens.
op 31/03/2013 0,0569 % van de marktwaarde van de onderneming.
de uitgekeerde winst bestemd voor de aandeelhouders
Informatie betreffende de prestatiegebonden vergoedingen van de leden van de Directieraad
en ten hoogste 10 % voor de bestuurders.
Het variabel loon van de Voorzitter van de Directieraad
Volgens de statutaire bepalingen is ten minste 90 % van
en de andere leden van de Directieraad wordt voor Directieraad
70 % bepaald door collectieve criteria op basis van
Voor de Voorzitter van de Directieraad is het loonpakket
bedrijfswinst van de Colruyt Group. Dit variabel loon
aangepast naar marktconforme praktijk voor een CEO,
wordt voor 30 % bepaald door individuele criteria met
op basis van 2 onafhankelijke externe marktstudies. De
daarbij in het bijzonder:
variabiliteit in het loon is daarbij verminderd van 100
• Participatie aan missie- en visiecreatie van de groep
% van het basisloon, op doelniveau, naar 85 % van het
• Bepalen en uitvoeren van strategie
basisloon. De verhouding tussen de vergoeding voor
• Ontwikkeling van potentieel
de verantwoordelijkheid van Voorzitter van de Raad
• Ondersteunen en stimuleren van bedrijfscultuur
van Bestuur en Voorzitter van de Directieraad werden
• Andere kwalitatieve criteria zoals werksfeer,
gewijzigd zoals hierboven toegelicht.
personeelsverloop, teambuilding, dienstbaarheid van het personeel, preventiebeleid inzake
Voor de andere leden van de Directieraad bedraagt het
arbeidsongevallen ...
variabel loon op doelniveau:
Bij uitzonderlijke prestaties van 1 of meerdere
• 75 % van het basisloon voor de COO van
directieleden kan de Voorzitter van de Directieraad
de retailactiviteiten • de helft van het basisloon voor de andere leden
bovenop deze bedragen nog een extra enveloppe aanspreken.
van de Directieraad Het variabel loon dat voortvloeit uit de realisatie van de Het variabel loon bedraagt maximaal 1.75 maal het
collectieve prestatiecriteria kan slechts voor maximaal
variabel loon op doelniveau.
50 % toegekend worden indien het directielid de
Het variabel loon van de leden van de Directieraad
prestatiecriteria op individuele basis slechts voor de
omvat geen op aandelen gebaseerde beloning. De Raad
helft heeft gerealiseerd.
van Bestuur wil op deze manier iedere motivatie tot speculatief gedrag vermijden.
144
Indien de groepsebit onder een bepaalde drempel komt,
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de
dan wordt helemaal geen variabel loon meer uitgekeerd.
andere leden van de Directieraad werd betaald omvat globaal, in het boekjaar 2012-2013:
De Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad worden jaarlijks geëvalueerd, in de loop van de eerste maanden volgend op het einde van het boekjaar. Deze evaluatie heeft niet alleen betrekking op het afgelopen boekjaar, maar ook tot de evolutie van de individuele prestatiedoelstellingen over de laatste 3 jaar.
Basissalaris 2.120.865 EUR Variabele remuneratie in cash 1.701.866 EUR Bijdragen betaald voor groepsverzekering 290.406 EUR Overige componenten 33.540 EUR Deze cijfers tonen brutobedragen op jaarbasis. In vergelijking met vorig jaar is 1 directielid uit de gegevens verdwenen en zijn er 2 bijgekomen. De vergoeding van
Informatie betreffende de remuneratie van de Voorzitter van de Directieraad en de leden van de Directieraad
Frans Colruyt is in deze gegevens opgenomen sinds
De vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan de
2012-2013, is eveneens opgenomen in de cijfers.
Voorzitter van de Directieraad werd betaald omvat, in
Op de brutolonen wordt RSZ-bijdrage betaald.
het boekjaar 2012-2013:
De directeurs hebben de mogelijkheid om hun
1 mei 2012. Het variabel loon voor Wim Biesemans, voor prestaties als CFO voor de groep tijdens het boekjaar
winstparticipatie, volgens de wet van 22 mei 2001, Basissalaris Variabele remuneratie in cash Bijdragen betaald voor groepsverzekering Overige componenten
540.864 EUR 580.123 EUR 67.989 EUR 9.540 EUR
te krijgen onder de vorm van aandelen. In het totaal hebben zij daarmee 706 aandelen verworven. De waarde van deze aandelen is in de bovenstaande berekening opgenomen.
Daarmee situeert de verloning van de CEO zich tussen de
De Raad van Bestuur heeft ervoor geopteerd geen op
mediaanverloning van de CEO van een BEL 20-bedrijf en
aandelen gebaseerde beloning toe te kennen, behalve
deze voor de CEO van een BEL mid-bedrijf (bron: De Tijd,
deze die de leden van de Directieraad kunnen verwerven
Vlerick, 12/12/2012).
onder het Winstparticipatieplan. Deze aandelen worden geblokkeerd gedurende een periode van 2 jaar.
De buitengewone algemene vergadering van 13 oktober 2011 heeft beslist gebruik te maken van de
Er werden geen andere dan de reeds vermelde
toelating voorzien in artikel 520ter van het Wetboek
aanpassingen doorgevoerd aan de remuneratie van de
van Vennootschappen en uitdrukkelijk af te zien van de
Voorzitter van de Directieraad en de andere leden van
toepassing van de regeling betreffende de definitieve
de Directieraad in vergelijking met het vorige boekjaar.
verwerving van aandelen en aandelenopties alsook af te zien van de regeling betreffende de spreiding in de tijd van de betaling van de variabele vergoeding aan
Informatie betreffende vertrekvergoedingen
alle personen die onder het toepassingsgebied van
De leden van de Directieraad hebben geen individuele
deze bepalingen vallen. Daarvoor werd artikel 13 van
contractuele afspraak met de Colruyt Group wat betreft
de statuten gewijzigd. De vennootschap zal aldus niet
hun vertrekvergoeding.
gebonden zijn aan de beperkingen zoals bepaald door artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.
145
2.3. Risicobeheer en interne controle 2.3.1 Algemeen In overeenstemming met de missie streeft Colruyt Group
eigenheid hiervan berust op een aantal pijlers
ernaar een beleid van ‘duurzaam ondernemen’ te voeren.
zoals onze groepsmissie, waarden, medewerkers
Dit beleid vertaalt zich concreet in de strategische en
en organisatiestructuur, welke alle op mekaar zijn
operationele doelstellingen van de groep en van elk
afgestemd (‘organisatiemodel’ van de groep) en
bedrijfsonderdeel binnen de groep. In het kader van
ertoe bijdragen dat in het kader van ‘vakmanschap’
de normale bedrijfsvoering is de groep blootgesteld
en ‘ondernemerschap’ er bewust met risico’s en
aan een groot aantal risico’s die kunnen maken dat
risicobeheer wordt omgegaan bij het afwegen van
voornoemde doelstellingen aangetast of
mogelijkheden en het nemen van beslissingen. In dit
niet gehaald worden. Het beheersen van deze risico’s
kader verwijzen we eveneens naar hoofdstuk 01 van dit
is een kerntaak van ieder directielid en dit binnen zijn/
jaarverslag waar de missie en waarden van de groep in
haar werkdomein. Om de directie bij het dragen van
detail zijn uiteengezet.
deze verantwoordelijkheid te ondersteunen, heeft
In concreto behelst de beheersomgeving van de groep
de groep een geheel van risicobeheers- en interne
onder meer de volgende elementen:
controlesystemen opgezet die erop gericht zijn redelijke
• het uitdragen en de bewaking van de groepswaarden
zekerheid te bieden in volgende domeinen: • realisatie van de strategische en operationele doelstellingen;
(‘waardenbad’), gedragscodes en beleidslijnen, • de leiderschapsstijl en de voorbeeldfunctie van het management,
• effectiviteit en efficiëntie van de bedrijfsprocessen;
• een cultuur van kostenefficiëntie,
• betrouwbaarheid van de financiële rapportering;
• het vastleggen van delegatie en verantwoordelijkheden
• conformiteit met de toepasselijke wetgeving en reglementering.
(‘beslissingsmatrix’), • het verzekeren van de deskundigheid van onze medewerkers (functiebeschrijvingen, selectieproces,
In dit deel van het jaarverslag worden de belangrijkste
competentiebeheer via evolutiegesprekken en
kenmerken van deze systemen alsook de meest
vormingsplannen).
relevante risico’s voor de groep behandeld. De meeste van deze pijlers van de beheersomgeving De groep heeft zich voor de opzet van deze interne
worden momenteel verder uitgewerkt en verstevigd in
controlesytemen en de risicobeheerssystemen
het kader van een programma van 12 groepsthema’s
geïnspireerd op de principes van het COSO-
dat in 2009 werd gelanceerd (programma ‘Colruyt Group
referentiekader.
2012’).
2.3.2 Componenten van de interne controlesystemen en de risicobeheerssystemen
2.3.2.2 Risicobeheersproces 2.3.2.2.1 Achtergrond en doelstelling Colruyt Group heeft een aantal overkoepelende processen inzake gestructureerd en systematisch
2.3.2.1 Beheersomgeving
risicobeheer ontwikkeld die gebaseerd zijn op de
De beheersomgeving van de groep vormt de basis
principes van Enterprise Risk Management (ERM). Dit
voor alle andere componenten van de risicobeheers-
initiatief loopt onder de projectnaam ‘Coris’ (Colruyt
en interne controlesystemen en wordt voornamelijk
Group Risicobeheer) en heeft als doelstelling het
vertegenwoordigd door de bedrijfscultuur. De
risicobewustzijn van alle medewerkers te vergroten enerzijds en de risico’s waaraan we zijn blootgesteld
146
in kaart te brengen om ze vervolgens te beheersen
groep werd vastgesteld. Aan de hand van de risicoscores
anderzijds. We willen onze medewerkers aanmoedigen
wordt voor elk groepsdomein een risicomatrix opgesteld,
om gecontroleerde risico’s te nemen: ondernemerschap
waarbij risico’s worden getypeerd als hoog, middelmatig
is namelijk gebaseerd op het nemen van risico’s. Hiertoe
of laag. De hoge risico’s worden van een risicorespons
doorlopen alle chefs en betrokken medewerkers de
voorzien: dit is een actieplan om de risicoscore beneden
Coris-vormingssessies. Tegen eind 2013 dienen alle
de gestelde tolerantiegrenzen te krijgen. De hoge en
activiteiten van de groep het Coris-traject - zoals
middelmatige risico’s worden tevens gemonitord.
hieronder beschreven - te doorlopen. Alle risico’s worden opgenomen in het risicoregister 2.3.2.2.2 Proces en methodologie
van het betrokken domein met aanduiding van de
De volledige groep is opgedeeld in een 25-tal
risicotolerantie en van de relevante KRI’s (Key Risk
domeinen. Elk domein dient op een gestructureerde
Indicators). Verder wordt elk risico toegewezen aan een
wijze de volgende processtappen te doorlopen: risico-
risico-eigenaar die verantwoordelijk is voor de opzet en
identificatie, -analyse, -evaluatie, - respons (opzet
implementatie van de actieplannen (indien nodig) en
bijkomende beheersmaatregelen indien nodig),
voor de monitoring en opvolging van zijn/haar risico’s.
monitoring en bijsturing. Dit proces wordt gecoördineerd
Per domein wordt een risicocoördinator aangesteld
en gefaciliteerd door de cel Risicobeheer, die hierover
die het risicoregister administreert en opvolgt en die
rapporteert aan de Directieraad en, via het Auditcomité,
risicobeheer binnen het domein levend houdt.
aan de Raad van Bestuur. Het Coris-programma heeft ertoe geleid dat De belangrijkste risico’s verbonden aan de activiteiten
directieleden de opdracht kregen om risicobeheer als
van Colruyt Group zijn weergegeven in een risico-
expliciet hoofdstuk aan hun periodiek activiteitenverslag
universum dat is opgedeeld in 5 categorieën:
toe te voegen.
• Strategische risico’s: zoals marktdynamiek, bestuur, planning en toewijzing van middelen, belangrijke
2.3.2.2.3 Belangrijkste risico’s van Colruyt Group
initiatieven, acquisities en communicatie.
De belangrijkste risico’s van de groep en de
• Operationele risico’s: die omvatten marketing en
daarop betrekking hebbende interne controle en
verkoop, aankoop, voorraden en productie, mens en
beheersmaatregelen worden onder paragraaf 2.3.2.3.2
organisatie, informatietechnologie, vaste activa
hierna besproken.
en diefstal. aan de financiële markten (rente, valuta, grondstoffen),
2.3.2.3 Maatregelen inzake risicobeheer en interne controle
liquiditeit en krediet, kapitaalstructuur, accounting en
2.3.2.3.1 Algemeen: proces en systeemaanpak
financiële verslaggeving.
Risico’s worden van een risicorespons voorzien door
• Financiële risico’s: deze betreffen de risico’s verbonden
• Juridische risico’s: omgangsregels (ethiek, fraude), legale risico’s en regelgeving. • Overmachtsrisico’s: natuurrampen, brand, terreurdaden en stroomonderbrekingen
middel van beheersmaatregelen en interne controles welke in processen en systemen zijn ingebouwd. Voor nieuwe processen en systemen gebeurt dit op het moment van ontwerp en ontwikkeling; ten aanzien van bestaande processen en systemen worden nieuw
Om de geïdentificeerde risico’s op een consistente wijze
opkomende risico’s via de invoering van additionele
van een risicoscore te kunnen voorzien, werden schalen
maatregelen en interne controles beheerst (proces- en
uitgewerkt voor ‘kans’ enerzijds en ‘impact’ anderzijds.
systeemoptimalisatie). De afdeling Business Processen
De schaal inzake impact is gebaseerd op het bedrag aan
& Systemen ondersteunt de opzet en optimalisatie van
risico-appetijt dat door de Raad van Bestuur voor de
processen en systemen en dus tevens de integratie van
147
beheersmaatregelen en interne controles hierin, terwijl
het netwerk van de aankoopvereniging Coopernic. Om
de procesverantwoordelijken risico-eigenaar zijn en dus
het bevoorradingsrisico zoveel mogelijk te vermijden
de eindverantwoordelijkheid dragen voor het ‘onder
streeft de groep naar langdurige contracten met zijn
controle zijn’ van hun proces.
leveranciers. Ook het niet beschikbaar of bereikbaar zijn van de distributiecentra kan een belangrijke invloed
2.3.2.3.2 Belangrijkste risico’s en beheersmaatregelen van Colruyt Group
hebben op de continuïteit van onze activiteiten: ten
2.3.2.3.2.1 Strategische risico’s
continuïteitsprogramma’s en uitwijkmaatregelen
aanzien van dit risico heeft de groep zich van de vereiste voorzien.
Risico’s inzake marktdynamiek Een belangrijk strategisch risico van de groep heeft te
HR-gebonden risico’s
maken met de evolutie van de consumentenbestedingen
De groep heeft syndicale vertegenwoordigingen in
en kosteninflatie. Daar Colruyt naar de consument toe
de meeste van haar activiteiten in België en Frankrijk.
de laagste prijzen op de markt wil garanderen, kunnen
Een goed en constructief sociaal klimaat draagt bij
acties van concurrenten de winstgevendheid van de
tot de groei en ontwikkeling van het bedrijf. Sociale
groep beïnvloeden. De groep probeert daarom waar
acties binnen of buiten onze organisatie kunnen de
mogelijk voortdurend haar kostenstructuur in vraag te
continuïteit van de activiteiten van de groep negatief
stellen en efficiëntieverbeteringen door te voeren.
beïnvloeden, in die zin dat aanlevering, verkoop, productie of ondersteunende diensten tijdelijk
Risico’s verbonden aan expansie
verstoord kunnen worden. Colruyt Group tracht dit
De groep streeft een groeistrategie na, die naast
risico te minimaliseren door een strategie van open en
autonome groei ook groei door overnames omvat. Het
transparante communicatie naar alle medewerkers te
succes van deze groei hangt daarom ook af van de mate
hanteren alsook door in constructieve dialoog - inclusief
waarin de groep erin slaagt overnames te doen die ze op
luisteren - te treden met alle sociale partners.
een succesvolle manier kan integreren in haar bestaande activiteiten. In het geval van grensoverschrijdende
Informaticarisico
acquisities wordt de groep eveneens blootgesteld
De groep is in belangrijke mate afhankelijk van zijn
aan de economische, sociale en politieke risico’s
IT-systemen, te weten infrastructuur, netwerken,
verbonden aan de activiteiten in die landen. De groep
operatingsystemen, applicaties en databanken. Alhoewel
tracht voornoemde overnamerisico’s zoveel mogelijk
deze systemen door een team van ervaren specialisten
te mitigeren door middel van een geformaliseerd
worden onderhouden, kan het uitvallen ervan, zelfs
overnameproces, inclusief robuuste due diligence
voor 1 dag, een onmiddellijk omzetverlies betekenen
activiteiten.
voor de groep. De groep tracht de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen door middel
2.3.2.3.2.2 Operationele risico’s
van verschillende spiegel- en back-upsystemen, continuïteitsplanning en uitwijkscenario’s.
Bevoorradingsrisico (supply chain) De continue bevoorrading van de distributiecentra en
2.3.2.3.2.3 Financiële risico’s
winkels van de groep is van essentieel belang om onze resultaatsdoelstellingen te kunnen realiseren. Om de
Financiële verslaggeving
bevoorradingsrisico’s te verkleinen, streeft de groep
De interne controlesystemen en de risicobeheers-
naar een transparante relatie met al zijn leveranciers.
systemen met betrekking tot het proces van financiële
Voorts bezit geen enkele leverancier een dominante
verslaggeving zijn in paragraaf 2.3.3. hieronder in detail
positie die de bevoorrading in het gedrang zou kunnen
beschreven.
brengen. Ten slotte kunnen schaarsteproblemen of
Valuta-, rente-, krediet- en liquiditeitsrisico
bevoorradingsproblemen opgevangen worden binnen
Gezien de aard en de opzet van de activiteiten is de
148
groep, met uitzondering van het kredietrisico, slechts
onmiddellijk een saneringsplan opgesteld.
in beperkte mate blootgesteld aan deze financiële
Reguleringsrisico’s
risico’s, welke in meer detail beschreven worden in
De groep is onderworpen aan de geldende wetten
de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening
en regelgeving van elk land waarin ze actief is alsook
onder het hoofdstuk ‘Risico’s verbonden aan financiële
aan de wetgeving en regelgeving opgelegd door de
instrumenten’.
Europese Unie. Door haar notering op Euronext Brussel is de groep onderworpen aan Belgische en Europese
2.3.2.3.2.4 Juridische risico’s
corporate governance wetgeving van toepassing op beursgenoteerde bedrijven. De groep streeft ernaar de
Risico’s verbonden aan productaansprakelijkheid
opgelegde wettelijke verplichtingen te respecteren. Als
De productie, verpakking en verkoop van
gevolg van wijzigende wetgeving of regelgeving kan de
voedingsproducten en andere handelsgoederen kunnen
groep zich verplicht zien nog verder te investeren in haar
risico’s van productaansprakelijkheid, terugnamen en/
administratieve of andere processen, telkens wanneer
of vervangingsverplichtingen met zich meebrengen.
het wettelijk kader wijzigt.
Producten kunnen vervuild, besmet of defect zijn of kunnen vreemde voorwerpen bevatten en niet-
Veranderingen in de regelgeving in een land of regio
intentioneel toch door de groep verdeeld worden.
waar de groep actief is kunnen een invloed hebben
Als gevolg hiervan kan de groep blootgesteld zijn aan
op het resultaat van Colruyt Group. In de mate van het
vorderingen in verband met productaansprakelijkheid.
mogelijke tracht de groep veranderingen op te vangen
Zelfs indien de claims inzake productaansprakelijkheid
op een proactieve manier m.a.w. door zich innoverend
niet succesvol zijn, kan de groep als gevolg hiervan
en vooruitstrevend op te stellen. Het beste voorbeeld
wel lijden onder de reputatie-impact die een
hiervan is de milieuwetgeving waar mogelijke strengere
schadegeval met zich meebrengt. De groep onderschrijft
emissiecontroles reeds worden opgevangen door
polissen om zich te verzekeren tegen risico’s van
proactieve investeringen in zonne-energie, windenergie
productaansprakelijkheid en recalls.
en hybride vrachtwagens. Verder kunnen veranderingen in fiscale wetgeving, zowel positief als negatief,
De groep is zelf ook actief bezig met voedselveiligheid
de gerealiseerde winst van de groep beïnvloeden.
en doet uitgebreide kwaliteitscontroles op producten bestemd voor verkoop en werkt samen met haar
Om de reguleringsrisico’s onder controle te houden
leveranciers programma’s uit om de kwaliteit op
heeft de groep de nodige competence centers en
permanente wijze te bewaken. Wat non-foodartikelen
compliance activiteiten opgezet.
betreft, eist de groep dat haar leveranciers zich houden aan de op voorhand afgesproken terugname- en/of
Mededinging
vervangingsverplichtingen.
Ten aanzien van de bewaking van de conformiteit van de groep met de regelgeving inzake mededinging
Risico’s verbonden aan milieuaansprakelijkheid
werden een aantal specifieke beheersmaatregelen
In het algemeen kan de groep steeds verantwoordelijk
ontworpen en geïmplementeerd.
gesteld worden voor het herstel van accidentele milieuschade, ongeacht of deze milieuschade
Risico’s inzake gezondheid en veiligheid
veroorzaakt werd door de groep of door een vorige
De risico’s met betrekking tot arbeidsongevallen en
eigenaar of huurder. De groep heeft voor dit soort
verplichtingen in verband met het personeel zijn
risico’s verzekeringspolissen afgesloten. Wat zijn
ingedekt door middel van verzekeringspolissen met
tankstationactiviteiten betreft houdt de groep zich aan
externe verzekeraars. Verder streeft de groep ernaar
de wettelijk opgelegde controleverplichtingen en doet
gezondheids- en veiligheidsincidenten zo veel mogelijk
daarbovenop ook bijkomende controles om vervuiling
te vermijden door middel van uitgebreide veiligheids- en
tijdig te detecteren. Voor vastgestelde vervuilingen wordt
preventieprogramma’s.
149
• Black-outs en stroomonderbrekingen Risico’s inzake omkoping en corruptie
De nadelige gevolgen van deze risico’s worden ingedekt
Gegeven het businessmodel is de groep blootgesteld aan
via schadeverzekeringspolissen. Verder heeft de groep
risico’s inzake omkoping en corruptie, voornamelijk in
een aantal continuïteitsprogramma’s en uitwijkplannen
het kader van de aankoopstromen. De belangrijkste pijler
en -middelen (zoals mobiele stroom- en koelingunits)
ter beheersing van dit risico betreft de bedrijfscultuur
ter beschikking als een incident zich voordoet.
en -waarden, zoals hierboven uiteengezet in paragraaf 2.3.2.1. Verder zijn er specifieke maatregelen van interne
2.3.2.4 Informatie en communicatie
beheersing opgezet zoals het ethische charter dat door
Om medewerkers van de verschillende hiërarchische
elke aankoper van de groep bij indienstname dient
niveaus binnen de groep toe te laten hun functie naar
onderschreven te worden, de screening van leveranciers
behoren uit te voeren en hun verantwoordelijkheid te
in hoge risicolanden, de jobrotatie van aankopers, de
kunnen nemen, beschikt de groep over uitgebreide en
functiescheidingen inzake de verschillende stappen van
doorgedreven informatie- en communicatiestromen.
het aankoopproces en de centralisatie en toepassing
Dit gaat van transactionele gegevens, die de afwikkeling
van het 4-ogenprincipe ten aanzien van het uitgaande
van individuele transacties dienen te ondersteunen, tot
betalingsverkeer. Ook het arbeidsreglement van de
operationele en financiële informatie met betrekking tot
groep behandelt de omgangsregels die de medewerkers
performantie van processen en activiteiten en dit van
dienen te respecteren.
dienst- tot groepsniveau. Als algemeen principe geldt hierbij dat medewerkers de informatie ontvangen die zij
2.3.2.3.2.5 Overmachtsrisico’s
nodig hebben om hun taken uit te voeren, terwijl chefs
• Brand, natuurrampen, terreur, kwaadwillige daden
gegevens ontvangen met betrekking tot de elementen
De groep beheert deze verzekerbare risico’s door de
waar zij impact op hebben.
combinatie van externe verzekering en eigen dekking.
De voornaamste stromen inzake sturingsinformatie
Voor haar beslissing baseert de groep zich op haar
betreffen:
veiligheids- en preventieprogramma’s enerzijds en de
• financiële boordtabellen (management rapportering):
kostprijs van de externe dekking anderzijds. Externe
omzet, brutowinst, loonkost, overige directe en
verzekering wordt gebruikt wanneer beschikbaar tegen
indirecte kosten en afschrijvingen, EBIT en EBITDA,
een redelijke kostprijs op de verzekeringsmarkt of wanneer verzekeringspolissen van verplichte aard zijn.
• operationele rapportering: gedetailleerde rapportering inzake omzet, brutowinst, loonkost, winkelcontributie, productiviteit winkels,
De groep maakt ook gebruik van haar herverzekeringsmaatschappij Locré die een volle dochtervennootschap is. De doelstelling van dit herverzekeringsprogramma
• cockpitrapportering: realisatie versus verwachting van de belangrijkste financiële en operationele KPI’s, • projectrapportering ten behoeve van projectopvolging.
is om permanente flexibiliteit te verschaffen in haar risicoprogramma en om de kost ervan te optimaliseren
2.3.2.5 Monitoring
in functie van de risico’s.
De monitoring betreft de bewaking van het effectief functioneren van de risicobeheersmaatregelen en
Schade aan gebouwen en bedrijfsonderbreking ten
interne controlemaatregelen welke steunt op 3
gevolge van brand, ontploffing of andere gevaren tracht
verdedigingslinies (‘three lines of defense’).
de groep zoveel mogelijk te vermijden door programma’s verbonden aan brandveiligheid en preventie.
De eerste linie betreft de bewaking door het management zelf op basis van supervisie, analyse en opvolging van de informatie vermeld in voorgaande
150
paragraaf, opvolging van exceptierapporten en de
2.3.3.1 Afsluitproces
monitoring in de context van het Coris-traject (KRI’s).
Terwijl de boekhouding maandelijks wordt
Zonodig worden acties tot bijsturing geïnitieerd.
afgesloten, voornamelijk ten behoeve van de
Veelal is het de procesverantwoordelijke die deze
managementrapportering, worden de financiële cijfers
bewakingsactiviteiten uitvoert.
van de groep trimestrieel geconsolideerd op basis van een geformaliseerd afsluitproces. Dit proces voorziet in
De tweede linie wordt gevormd door de business
de verschillende processtappen en de tijdslijn voor elke
unit controllers die op basis van de rapportering van
stap, in de op te leveren cijfers en overige informatie,
financiële en operationele resultaten en KPI’s, alsook
alsook in de rollen en verantwoordelijkheden van en
de analyse hiervan, de nodige inzichten verwerven in
interactie tussen de verschillende spelers in het proces.
de performantie van activiteiten en processen en een
Het proces wordt bewaakt en opgevolgd door een
signalisatie- en adviesfunctie vervullen ten aanzien van
afsluitcoördinator, die verder zelf niet betrokken is bij
de operationele verantwoordelijken
het proces. Aan het einde van elke afsluiting wordt het proces geëvalueerd en zo nodig bijgestuurd. Tijdens de
Ten slotte is er de derde linie: de Raad van Bestuur
halfjaarlijkse en jaarlijkse afsluiting voorziet het proces
houdt toezicht op de goede functionering van de
ook op geregelde tijdstippen afstemming met de externe
risicobeheerssystemen en interne controlesystemen
auditors. Ter ondersteuning van het afsluitproces werd
via het Auditcomité (zie ook deel 4 paragraaf 2.2.1
een handboek rapportering uitgewerkt en ingevoerd en
van dit jaarverslag). Het Auditcomité maakt hiertoe
werd een IFRS-competentiecel opgezet.
onder andere gebruik van de informatie verstrekt door op kwartaalbasis interactie met de cel Risicobeheer
2.3.3.2 Kwaliteitsbewaking opgeleverde cijfers
(interne audit) waarbij de door deze cel verrichte
Het afsluitproces doorloopt verschillende afdelingen
werkzaamheden en hun resultaten gerapporteerd
zoals Boekhouding, Bedrijfsanalyse, Consolidatie en
worden en de planning zo nodig door het Auditcomité
Corporate Controlling, deze laatste ten behoeve van de
wordt bijgestuurd. Zowel externe audit als risicobeheer
informatieverstrekking aan de Raad van Bestuur. Elke
beoordelen de opzet en werking van de in processen en
afdeling voert in functiescheiding kwaliteitscontroles
systemen vervatte interne controles, en dit vanuit hun
uit, zowel op de cijfers verkregen uit de voorgaande
respectievelijk perspectief: voor externe audit betreft
processtap als op de zelf geproduceerde cijfers. Deze
dit de certificering van de groepsjaarrekening, voor
kwaliteitscontroles betreffen voornamelijk aansluitingen
risicobeheer ligt de nadruk eerder op beheersing van de
(bijvoorbeeld van de verschillende grootboeken),
procesrisico’s en van de mogelijke negatieve gevolgen
reconciliaties (bijvoorbeeld van rekeningen), afstemming
hiervan.
van financiële rapportering met management- en
de externe auditors. Verder heeft het Auditcomité
2.3.3 Risicobeheer en interne controle inzake het proces van financiële verslaggeving
operationele rapportering, variantie-analyses en valideringsregels (bijvoorbeeld van consolidatiestromen en -standen). Aan het einde van het afsluitproces worden de geconsolideerde cijfers geanalyseerd ten opzichte van voorgaande periodes en dienen de
Het niet tijdig of foutief rapporteren van financiële
fluctuaties onderbouwd te worden. Verder worden
cijfers kan een grote impact hebben op de reputatie van
de gerealiseerde financiële resultaten afgetoetst aan
Colruyt Group. Teneinde de kwaliteit en de tijdigheid
de verwachtingen terzake. Voor te publiceren cijfers
van de geproduceerde en gerapporteerde financiële
worden de drukproeven afgestemd met de verstrekte
cijfers te verzekeren, heeft de groep de volgende
systeemcijfers. Ten slotte gebeurt er een laatste nazicht
beheersmaatregelen en interne controles ingevoerd:
ter validering door de financiële directie.
151
2.3.3.3 Communicatie financiële verslaggeving Om zo transparant mogelijk te communiceren en
contacten alsook fysieke bezoeken van en met
te informeren publiceert Colruyt Group op vooraf
investeerders en analisten. Ten slotte publiceren meer
afgesproken data financiële persberichten. Voorts komen
dan 20 analisten op geregelde tijdstippen rapporten met
de communicatie inspanningen van het management
financiële informatie over Colruyt Group.
tot uiting via roadshows en geregelde telefonische
3. Aandeelhouderschap – aandelen Colruyt Kalender voor de aandeelhouders
11/09/2013
Registratiedatum voor neerlegging van aandelen voor deelname aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders
25/09/2013 (16:00 uur)
Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het boekjaar 2012/2013 Dividend (coupon 3)
27/09/2013
Ex-date (detachering van de coupons)
01/10/2013
Record date (centralisatie van de coupons)
02/10/2013
Betaalbaarstelling
11/10/2013
Attesten in verband met vrijstelling of verminderde roerende voorheffing op dividenden in ons bezit
14/10/2013
Buitengewone Algemene Vergadering Kapitaalverhoging Etn. Fr. Colruyt N.V. voorbehouden aan de personeelsleden van de Groep Colruyt (art. 609 Wetboek van Vennootschappen)
26/11/2013 (17:45 uur)
Publicatie halfjaarlijkse informatie van het boekjaar 2013/2014
27/11/2013
Informatievergadering met de financiële analisten
28/01/2014 (17:45 uur)
Publicatie omzet na het einde van het 3de kwartaal 2013/2014
23/06/2014 (17:45 uur)
Publicatie resultaat van het boekjaar 2013/2014
24/06/2014
Informatieverstrekking aan de financiële analisten
30/07/2014 (17:45 uur)
Publicatie omzet na het einde van het 1ste kwartaal 2014/2015
31/07/2014
Publicatie jaarrapport boekjaar 2013/2014 op onze website
24/09/2014 (16:00 uur)
Algemene Vergadering van aandeelhouders over boekjaar 2013/2014
152
3.1 Dividend van het boekjaar 2012/2013 (1) De Raad van Bestuur stelt voor een brutodividend van
innen van dividenden of deelnames aan Algemene
EUR 1,00 toe te kennen aan de in de winst van het
Vergaderingen dienen oude aandelen aan toonder van
boekjaar 2012/2013 delende aandelen van de N.V. Etn.
voor de laatste splitsing van 15 oktober 2010 (coupons
Fr. Colruyt.
13 en volgende aangehecht) eerst verplicht te worden omgeruild voor nieuwe gedematerialiseerde effecten.
Op het brutodividend van EUR 1,00 zullen de
Fysische coupons van vervallen dividenden kunnen
aandeelhouders EUR 0,75 netto krijgen na inhouding van
aandeelhouders aanbieden bij hun gebruikelijke
25 % roerende voorheffing.
financïele instelling.
Met de Programmawet van 27/12/2012 (Belgisch
(1) Onder voorbehoud van goedkeuring door de Algemene Vergadering van 25 september 2013
Staatsblad 31/12/2012) is de aanslagvoet van de roerende voorheffing voor dividenden op alle soorten aandelen, die worden toegekend of betaalbaar gesteld vanaf 01/01/2013, vastgesteld op 25 %. Bijgevolg vervallen de voordelen verbonden aan VVPR-strips waardoor de houders van genoemde VVPR-strips niet langer van een verlaagde voorheffing op de dividenden kunnen genieten. De kapitaalverhogingen voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group sinds 1995 gebeurden altijd met emissie van dergelijke VVPR-strips.
COLR
Informatie Colruyt-aandeel Marktnotering Euronext Brussels (sinds 1976) Lid van Bel20-index Ticker-aandeel ISIN-code
LISTED NYSE
EURONEXT SM
COLR BE0974256852
Gezien de VVPR-strips geen financiële waarde meer hebben, overweegt de Raad van Bestuur van Colruyt Group aan de financiële instellingen de opdracht te geven deze strips buiten gebruik te laten stellen.
Historiek koers aandeel over de laatste vijf boekjaren
Voor de buitenlandse aandeelhouders kan het bedrag van het nettodividend verschillen, afhankelijk van de tussen België en de diverse landen geldende dubbele belastingverdragen. De nodige attesten moeten uiterlijk op 11 oktober 2013 in ons bezit zijn. Evolutie koers aandeel tegenover Bel20 over de laatste vijf boekjaren Het dividend van het boekjaar 2012/2013 wordt betaalbaar gesteld vanaf 2 oktober 2013, tegen afgifte van coupon nr. 3 aan de loketten van de financiële instellingen. BNP Paribas Fortis Bank zal optreden als uitbetalingsinstelling (Principal Paying Agent) van de dividenden. Sinds de beursgang in 1976 werd het aandeel Colruyt reeds meerdere malen gesplitst. De laatste splitsing dateert van 15 oktober 2010 waarbij het aandeel door 5 werd gedeeld. Sinds 15 oktober 2010 zijn alleen de aandelen met ISIN code BE0974256852 genoteerd op Euronext Brussel. Oude aandelen en VVPR-strips zijn
Bron : www.euronext.com
Colruyt Bel 20
niet langer genoteerd en blijven enkel nog geldig met het oog op hun omruiling en de uitbetaling van niet geïnde dividenden van de voorbije boekjaren. Voor het
153
3.2 Overzicht aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V.
2012/2013 (1)
2011/2012
155.465.925 (2) 9.386.924 164.852.849 164.852.849 8.350.868 0 156.501.981
159.465.925 9.054.199 168.520.124 168.520.124 12.447.336 0 156.072.788
Aantal aandelen Gewone Met VVPR-voordeel Totaal Winstdelende aandelen Aandelen in eigen bezit Aandelen in bezit van dochterondernemingen Saldo Gegevens per aandeel (in euro) Brutodividend Nettodividend/gewoon aandeel Winst (Aandeel van de Groep) Berekening basis (gewogen gemiddelde op 31/03) (3) Beurskoers in Brussel (in euro) Beurskoers per 31/3 Hoogste koers van het boekjaar (slotkoers) Laagste koers van het boekjaar (slotkoers) Beurswaarde per 31/3 (in miljoen euro)
1,00 0,75 2,26 156.217.581 aandelen
0,95 0,7125 2,18 157.391.224 aandelen
37,72 38,49 29,46 6.218,25
30,14 39,97 27,215 5.079,20
(1) Toestand 01/06/2013 (2) Op beslissing van de raad van bestuur heeft de vennootschap op 21/12/2012 4 miljoen eigen aandelen laten vernietigen. (3) Berekend op basis van het aantal winstdelende aandelen, na aftrek van de winstdelende aandelen in eigen bezit en in het bezit van dochterondernemingen.
3.3 Inkoop van eigen aandelen Sinds meerdere jaren verleent de Buitengewone
De Raad van Bestuur heeft reeds meerdere malen
Algemene Vergadering van Aandeelhouders machtiging
gebruikgemaakt van de haar verleende machtiging door
aan de Raad van Bestuur van de Etn.Fr. Colruyt N.V. om
het verwerven van eigen aandelen van de vennootschap
eigen aandelen te verwerven. Deze verwervingen van
op de beurs via financiële instellingen. De Raad van
aandelen gebeuren overeenkomstig artikel 620 van het
Bestuur machtigt de Voorzitter en de CFO van de
wetboek van vennootschappen dat per 1 januari 2009
vennootschap binnen welke uitvoeringsmodaliteiten de
werd gewijzigd alsook overeenkomstig de artikelen
eigen aandelen kunnen worden ingekocht.
205 tot 207 van het koninklijk besluit van 30 januari 2001, zoals gewijzigd door een koninklijk besluit van 26
Het afgelopen boekjaar heeft de Raad van Bestuur terug
april 2009. De voornaamste wijzigingen betreffen het
gebruikgemaakt van de haar verleende machtiging. Er
verlengen van de geldigheidsduur van de toestemming
werden 92.762 eigen aandelen ingekocht, goed voor een
tot verkrijging van eigen aandelen door de Algemene
totale investering van 2,73 miljoen euro.
Vergadering naar 5 jaar, het verhogen van de aankoopgrens tot maximum 20 % van het totaal aantal
Conform een machtiging van de Buitengewone
uitgegeven aandelen alsook de wijze van publicatie van
Algemene Vergadering van 16 oktober 2009 heeft de
dergelijke verrichtingen.
raad van bestuur tevens beslist om op 21 december
De Buitengewone Algemene Vergadering van
2012 in totaal 4 miljoen eigen aandelen te laten
Aandeelhouders van 16 oktober 2009 heeft beslist
vernietigen.
vermelde machtiging aan de Raad van Bestuur te hernieuwen voor een periode van 5 jaar.
154
Per 31 maart 2013 bezit de Etn. Fr. Colruyt N.V. 8.350.868
De vennootschap heeft geen kennis van andere
eigen aandelen. Dat vertegenwoordigt 5,07 % van het
overeenkomsten tussen aandeelhouders.
totale aantal uitgegeven aandelen (164.852.849). Daarvan zullen 83.556 aandelen gegeven worden aan
De wettelijke drempels per schijf van 5 % zijn van
de werknemers die hun winstparticipatie 2012/2013
toepassing.
onder de vorm van aandelen wensen te krijgen, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de
Transparantiekennisgeving van 20/12/2012
Algemene Vergadering. Voor de toestand eigen aandelen per 01/06/2013 wordt verwezen naar de tabel onder punt 3.2. Overzicht aandelen Etn. Fr. Colruyt N.V.
I. Familie Colruyt en aanverwanten Aantal
Overeenkomstig artikel 622 par. 1 van het Wetboek van Vennootschappen beslist de Raad van Bestuur dat de dividendrechten verbonden aan de aandelen of deelbewijzen die de Etn. Fr. Colruyt in bezit heeft, bij voortduur geschorst worden en vervallen zijn voor de periode dat zij worden aangehouden. Er worden bijgevolg geen dividenden uitbetaald en de stemrechten verbonden aan deze aandelen zijn eveneens geschorst.
Overzicht inkoop eigen aandelen Eigen aandelen in ons bezit op 31/03/2012 Toegekend aan de werknemers voor winstparticipatie 2011/2012, dd. 30/09/2012 Vernietigd dd. 21/12/2012 Aangekocht in 2012/2013 Totaal in ons bezit op 31/03/2013
2012/2013
+ 12.355.249
- 97.143 - 4.000.000 + 92.762 8.350.868
3.4 Structuur van het aandeelhouderschap van de Etn. Fr. Colruyt N.V. volgens de laatste transparantiekennisgevingen van 20/12/2012 In het kader van de wet van 2 mei 2007 en het KB van 14 februari 2008 (openbaarmaking van
1. Stichting Administratiekantoor Cozin 2. Familie Colruyt 3. N.V. Korys 4. N.V. H.I.M. 5. N.V. D.I.M. 6. N.V. H.I.M. TWEE 7. N.V. H.I.M. DRIE 8. N.V. D.H.A.M. 9. N.V. ANIMA 10. N.V. HERBECO 11. N.V. FARIK 12. Stiftung Pro Creatura TOTAAL FAMILIE COLRUYT HANDELEND IN OVERLEG
%
0 9.587.117 1.000 17.039.783 17.042.500 0 17.013.150 16.950.000 116.975 65.500 35.000 150.705
0,00 5,82 0,00 10,34 10,34 00,00 10,32 10,28 0,07 0,04 0,02 0,09
78.351.730
47,53
8.350.868 8.350.868
5,07 5,07
N.V. SOFINA TOTAAL GROEP SOFINA
8.750.000 8.750.000
5,31 5,31
TOTAAL FAMILIE COLRUYT, COLRUYT GROUP EN GROEP SOFINA HANDELEND IN OVERLEG
95.452.598
57,90
II. Colruyt Group Etn. Fr. Colruyt N.V. (eigen aandelen ingekocht) TOTAAL COLRUYT GROUP
III. Groep Sofina
Noemer : 164.852.849 (toestand 21/12/2012)
belangrijke deelnemingen in op de beurs genoteerde vennootschappen) ontvingen wij op 20/12/2012 een
Deze noemer houdt enerzijds rekening met de
laatste bijgewerkte kennisgeving van deelneming van
vernietiging van 4 miljoen eigen aandelen zoals beslist
de familie Colruyt, Sofina en Colruyt Group.
door de raad van bestuur dd. 21/12/2012 en anderzijds ook met de creatie van 332.725 aandelen naar aanleiding van de kapitaalverhoging voorbehouden aan de personeelsleden van Colruyt Group.
155
Keten van gecontroleerde ondernemingen:
Op 27 augustus bedroeg het aantal in onderling overleg
• Etablissementen Fr. Colruyt N.V. wordt gecontroleerd
betrokken aandelen 99.554.921 of 59,076 % van het op
door DIM N.V. en HIM N.V. (en HIM Twee, HIM Drie N.V.
die datum totaal aantal uitstaande Colruyt-aandelen.
en DHAM N.V.), die rechtstreeks en/of onrechtstreeks gecontroleerd worden door Korys N.V. die op haar
De volledige brief is terug te vinden op onze website
beurt gecontroleerd wordt door Stichting
www.colruytgroup.com/financieel.
Administratiekantoor Cozin. • DIM N.V. wordt gecontroleerd door Korys N.V. die
Volgens de wet moet een actualisering van de betrokken
op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting
deelnemingen 1 keer per jaar per einde augustus
Administratiekantoor Cozin.
meegedeeld worden.
• HIM N.V. wordt gecontroleerd door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin. • HIM Twee N.V. wordt gecontroleerd door Korys N.V.
3.6 Ethibel
die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin. • HIM Drie N.V. wordt gecontroleerd door DIM N.V., dat gecontroleerd wordt door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting Administratiekantoor Cozin. • DHAM N.V. wordt gecontroleerd door DIM N.V., dat gecontroleerd wordt door Korys N.V. die op haar beurt gecontroleerd wordt door Stichting
Etn. Fr. Colruyt N.V. is geselecteerd om te worden
Administratiekantoor Cozin.
opgenomen in het Ethibel EXCELLENCE investment
• Korys N.V. wordt gecontroleerd door Stichting
register met ingang vanaf 7 september 2012. Dat Colruyt
Administratiekantoor Cozin.
door het Forum Ethibel (www.forumethibel.org) is
• Stiftung Pro Creatura, stichting naar Zwitsers recht,
geselecteerd, toont aan dat het bedrijf binnen zijn sector
wordt gecontroleerd door natuurlijke personen (die
beter dan gemiddeld scoort op het vlak van duurzaam
rechtstreeks of onrechtstreeks minder dan 3 % van de
ondernemen.
effecten met stemrecht van de Vennootschap bezitten). Forum ETHIBEL is een onafhankelijke Europese Op 18 december 2012 heeft Sofina N.V. haar
organisatie die verschillende ondernemingen beoordeelt
aandelen Colruyt overgedragen naar haar 100 %
op het vlak van maatschappelijke verantwoord
dochtervennootschap Rebelco N.V.
ondernemen (MVO) en maatschappelijk verantwoord
3.5 Mededeling van een akkoord van onderling overleg (art. 74 Wet van 1 april 2007)
investeren (MVI). De organisatie zet Europese standaarden uit die breed maatschappelijk gedragen zijn. Ethibel EXCELLENCE is een keurmerk voor
Dezelfde partijen hebben ook een akkoord van
beleggingsfondsen die uitsluitend investeren in
onderling overleg in de zin van art. 74 van de wet van
ondernemingen die in hun sector op alle domeinen
1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen aan
bovengemiddeld scoren inzake maatschappelijk
de vennootschap en aan de Autoriteit voor Financiële
verantwoord ondernemen.
diensten en Markten (FSMA) medegedeeld. Op 27 augustus 2012 heeft de HIM NV in naam van alle in onderling overleg handelende partijen een actualisering van de deelnemingen aan de vennootschap en aan de FSMA opgestuurd.
156
157
