Duurzaam Aandeelhouderschap door Werknemers ‘Een Nederlands Model’
2
Voorwoord Ondernemingen die hun personeel door middel van aandelen laten participeren in de onderneming waar zij werken, presteren structureel beter dan ondernemingen die dit niet doen. Dat blijkt uit een onderzoek van de Radboud Universiteit Nijmegen, dat is uitgevoerd met steun van de stichting Nederlands Participatie Instituut (SNPI). Deze positieve conclusies zijn voor het SNPI aanleiding om meer aandacht te vragen voor dit onderwerp. Het belang van meer aandacht voor werknemersaandeelhouderschap is zeer actueel in de zoektocht naar de duurzame aandeelhouder en de aandacht die er anno 2010 in Brussel voor het onderwerp bestaat. Bedrijven met interesse in aandelenparticipatie hebben behoefte aan een model, waarmee het eenvoudiger wordt om een werknemersaandelenplan in hun eigen onderneming in te voeren. Daarom is het Nederlands Model ontwikkeld door de werkgroep Financiële Werknemersparticipatie (FWP). Deze werkgroep bestaat uit adviesorganisaties, vertegenwoordigers uit de wetenschap, enkele ondernemingen en het SNPI.
Colofon Uitgave: Stichting Nederlands Participatie Instituut Goeman Borgesiuslaan 77 Postbus 9769 3506 GT Utrecht 030 753 14 62 www.snpi.nl
[email protected] Eerste druk: 2010 SNPI Teksten: Verhaallijnen, Sigrid van Iersel Vormgeving: Noinoloi, Nanda Reinders Fotografie: iStockphoto, Jurgen Huiskes Druk: Druno en Dekker Drukkers Gegevens uit deze publicatie mogen uitsluitend met toestemming van het SNPI worden overgenomen.
In dit model staan onder meer richtlijnen voor het invoeren van een verantwoord en duurzaam aandelenplan voor werknemers. De werkgroep heeft tevens nagedacht over de mogelijkheden om hier fiscale faciliteiten aan te koppelen. Ter gelegenheid van de presentatie aan de Tweede Kamer heeft de stichting Nederlands Participatie Instituut (SNPI) deze speciaal vormgegeven uitgave laten maken met daarin het Nederlands Model- ‘Duurzaam Aandeelhouderschap door Werknemers’. Ook leest u in dit boekwerk de verhalen van drie verschillende ondernemingen met een bedrijfsbrede aandelenregeling, namelijk Koninklijke BDU in Barneveld, Sligro Food Group in Veghel en Geodan in Amsterdam. Deze verhalen laten zien wat werknemersaandeelhouderschap voor het bedrijf en haar werknemers in de praktijk betekent, evenals de problemen waar de ondernemingen en werknemers tegen aanlopen bij de invoering en de instandhouding van de regeling. Het is duidelijk dat werknemersparticipatie ondersteuning verdient in de vorm van toegesneden richtlijnen, fiscale faciliteiten en eenduidige beoordeling door de belastingdienst. Op dit moment zijn die er niet of nauwe-
3
4
lijks. Daar vraagt het SNPI via deze publicatie eveneens aandacht voor. Wij zien graag dat hierover een nieuw dialoog op gang komt. Ten slotte bedanken wij de leden van de Werkgroep FWP, Eppie Fokkema (Attrivé), Don Jol (Deloitte), Sander Michaël (Deloitte), Aloy Soppe (Erasmus Universiteit Rotterdam) en Max van der Wegen (Stichting Lovinklaan, Arcadis) voor hun geweldige inzet voor de werkgroep en de bijdrage aan het resultaat zoals het nu voor u ligt. Verder willen wij de bedrijven Koninklijke BDU, Sligro Food Group en Geodan danken voor hun bijdrage aan deze publicatie. SNPI Pascale Nieuwland-Jansen en Marjon Westerhof-van Gelder
Initiatief van de werkgroep Financiële werknemersparticipatie (FWP)* Werkgroepleden: Eppie Fokkema (Atrivé) Don Jol (Deloitte) Sander Michael (Deloitte) Pascale Nieuwland-Jansen (Stichting Nederlands Participatie Instituut) Aloy Soppe (Erasmus Universiteit Rotterdam) Max van der Wegen (Arcadis/St. Lovinklaan) Marjon Westerhof-van Gelder (Stichting Nederlands Participatie Instituut)
* De werkgroep FWP heeft als doel een eenduidige koers te bepalen voor een meer duurzaam financieel participatief klimaat voor werknemers in Nederland. De werkgroep bestaat uit afgevaardigden van betrokken partijen bij financiële werknemersparticipatie, zoals ondernemingen met financiële werknemersparticipatie, adviseurs en wetenschappers.
5
6
Achtergrond
Nut en noodzaak
In Nederland bestaat, in tegenstelling tot landen om ons heen als Frankrijk en Groot-Brittannië, geen traditie van financiële werknemersparticipatie. Uit recent onderzoek1 van de Radboud Universiteit Nijmegen en het Nederlands Participatie Instituut blijkt dat ongeveer tien procent van de AEX-genoteerde ondernemingen een bedrijfsbrede financiële participatieregeling voor werknemers heeft. Ander onderzoek2 geeft aan dat van de niet-beursgenoteerde bedrijven in Nederland ongeveer vier procent een dergelijke regeling heeft. Het animo voor bedrijfsbrede werknemersparticipatie neemt wel toe, blijkt uit datzelfde onderzoek. Europees gezien liggen de cijfers veel hoger. Het jaarlijkse EFES economisch survey (2008)3 toont dat meer dan de helft van alle grote Europese ondernemingen een bedrijfsbreed aandelenplan voor werknemers heeft.
De werkgroep FWP pleit voor een toename van het aantal bedrijfsbrede aandelenplannen. De werkgroep is van mening dat het vertrouwen in de Nederlandse economie en in Nederlandse ondernemingen daardoor kan toenemen. Werknemers die tevens aandeelhouder zijn, hebben een duurzame verbintenis met hun onderneming en zullen zich meer betrokken voelen bij de langetermijnstrategie. De cijfers liegen er niet om. Het onderzoek van de Radboud Universiteit toont aan dat beursgenoteerde ondernemingen met een bedrijfsbreed werknemersaandelenplan beter presteren dan ondernemingen zonder een dergelijk plan. Sterker nog: AEX-ondernemingen met alleen een financieel participatieplan voor het (hoger) management presteren slechter dan ondernemingen zonder regeling. Nog meer redenen om een bedrijfsbreed werknemersaandelenplan in te voeren zijn een mogelijk hogere productiviteit, een betere concurrentiepositie en een grotere kans om innovatieve werknemers aan te trekken en te binden. Voor internationale kenniswerkers is het hebben van een aandelenplan ook zeer gebruikelijk.
Participatieaandeel werknemers Financiële werknemersparticipatie kan bestaan uit aandelenplannen, winstdeling of optieregelingen. De werkgroep FWP heeft een sterke voorkeur voor bedrijfsbrede werknemersaandelenplannen. Uit onderzoek van de Radboud Universiteit blijkt dat die een positieve invloed hebben op het bedrijfsresultaat. Bedrijfsbrede optieplannen hebben juist een negatieve invloed op het bedrijfsresultaat. Door veranderingen in de fiscale wetgeving is het animo voor optieregelingen sinds 2001 bovendien sterk gedaald. Winstdeling, ten slotte, is een zeer passieve vorm van werknemersparticipatie. Het is een financiële stimulans, maar de werknemer wordt niet inhoudelijk bij de onderneming betrokken.
1 D atabase Financial Participation 1991-2006, 2008, E.Poutsma e.a., Nijmegen University/ SNPI 2 Werknemersaandeelhouderschap in Nederland, 2009, E. Kaarsemaker 3 Annual Economic Survey of Employee Ownership in European Countries 2008, M. Mathieu, EFES
Maatregelen Om bedrijfsbrede werknemers aandelenplannen op grote schaal te kunnen invoeren, zijn duidelijke richtlijnen en een fiscale stimulans nodig. Uit de praktijk van het SNPI blijkt dat er veel verschillende, soms slechte, aandelenplannen naast elkaar bestaan, vooral door een gebrek aan richtlijnen4. Daarnaast toetst de belastingdienst de plannen in de praktijk5 op verschillende manieren. Dat kan geïnteresseerde ondernemingen afschrikken.
Feit Duurzaam aandeel houderschap door medewerkers versterkt de internationale concurrentiepositie van Nederland.
4 Dit was nooit de bedoeling 13 juni 2008, Financieel Dagblad 5 Praktijkvoorbeelden op te vragen bij het SNPI
7
8
Europa De meeste Europese landen hebben meer of minder gunstige fiscale faciliteiten die financiële werknemersparticipatie bevorderen. Zo zijn in GrootBrittannië binnen de belastingwetgeving speciale regelingen met fiscale voordelen opgenomen. In Italië is de waarde van de aandelen tot een bedrag van tweeduizend euro per jaar onbelast en in Spanje geldt, onder bepaalde voorwaarden, een jaarlijkse vrijstelling voor de inkomstenbelasting van twaalfduizend euro voor werknemersopties. België introduceerde een korting van twintig procent op de marktwaarde van werknemersaandelen waarover geen belasting is verschuldigd. En recent heeft ook Duitsland nieuwe fiscale wetgeving geïntroduceerd met belastingsubsidies voor het bevorderen van werknemeraandeelhouderschap. Sinds eind vorige eeuw wordt al aangestuurd op het stroomlijnen van wetgeving voor financiële werkne mersparticipatie in de lidstaten6. Nederland blijft hier vooralsnog bij achter.
Conclusie Financiële werknemersparticipatie in de vorm van bedrijfsbrede aandelenplannen is een belangrijk instrument voor duurzaam aandeelhouderschap, verbetering van de Nederlandse concurrentiepositie en aansluiting bij Europese ontwikkelingen. Ook vanuit het perspectief van het bestuur van een onderneming zijn loyale aandeelhouders erg belangrijk. Om werknemersaandelenparticipatie in Nederland te bevorderen komt de werkgroep FWP in dit rapport met algemene principes (1) en eenduidige voorwaarden voor een goed aandelenplan (2), gekoppeld aan stimulerende fiscale maatregelen (3).
Een Nederlands model voor een duurzaam werknemersaandelenplan Richtlijnen voor invoering van een verantwoord en duurzaam aandelenplan voor werknemers in een onderneming.
6 PEPPER IV- rapport. blz. 232 2008, J. Lowitsch, University of Berlin
9
10
1. Algemene principes De hieronder genoemde algemene principes voor het ontwerpen en invoeren van een aandelenplan voor werknemers dienen ter aanvulling op de aanwezige Nederlandse wetgeving en de Corporate Governance code. De principes bouwen onder meer voort op de Europese en Amerikaanse principes en richtlijnen van IAFP 7, Eric Poutsma e.o. 8, NCEO9: • • • •
• • •
• •
Hoofddoelstelling is (langdurige) betrokkenheid bij de onderneming en niet puur (korte termijn) financieel gewin voor werknemers. Participatie is op vrijwillige basis. Inkomsten uit het aandelenplan vormen geen vervanging van de primaire beloning (loon) van werknemers. Het aandelenplan is toegankelijk voor alle werknemers van de onderneming (bedrijfsbreed). Ondernemingen hanteren principes van good governance en passen deze toe, in het bijzonder de bepalingen van besturing en verantwoording. Er is een afgewogen allocatie (verdeling) van beschikbare aandelen onder de verschillende werknemers. De zeggenschap van deelnemers is gewaarborgd als aandelen gecertificeerd zijn. Er vindt duidelijke en heldere communicatie plaats over het aandelenplan, de bedrijfsresultaten en de gevolgen van deelname aan het aandelenplan voor werknemers. Het aandelenplan invoeren is onderdeel van het human resource beleid van de onderneming. Het aandelenplan wordt regelmatig geëvalueerd.
2. Voorwaarden voor een duurzaam werknemersaandelenplan
Een duurzaam en verantwoord werknemers aandelenplan voldoet aan de voorgaande algemene principes en volgt de volgende richtlijnen. Doelstelling aandelenplan De hoofddoelstelling is het stimuleren van betrokkenheid van werknemers bij de onderneming. Toelichting: Dit uit zich voor de werknemer in een aandeel in het resultaat van de onderneming waar hij/zij een bijdrage aan heeft geleverd.
Implementatie aandelenplan Bij het implementeren van het plan worden in een vroeg stadium werknemers, vertegenwoordigers van werknemers en overige sleutelspelers betrokken. Toelichting: Sleutelspelers kunnen de afdeling HR / P&O, Legal en Finance zijn. Ook zijn werknemers bij het bestuur of administratie van het plan betrokken.
Bedrijfsbreed Nederland loopt achter! De helft van alle grote Europese bedrijven heeft een bedrijfsbreed aandelenplan tegen
10%
in Nederland.
7 Z ie Common Elements of an adaptable model plan for financial participation in the European Union (Draft) 2005, IAFP 8 P ractises of financial participation in Europe – Features of best practises 2001, E. Poutsma a.o. 9 Employee Ownership Groups Set Guidelines for Responsible Equity Pay 2005, NCEO
Het aandelenplan is toegankelijk voor minimaal vijfenzeventig procent van de werknemers met een dienstverband. Toelichting: Advies is om de het aandelenplan voor alle werknemers open te stellen. Inclusief werknemers van deelnemingen van meer dan de helft.
Participanten Minimaal de werknemers met een vast dienstverband komen in aanmerking voor deelname aan het aandelenplan. Toelichting: Deelname van overige werknemers kan door de onderneming worden toegestaan. Hierbij valt te denken aan minimaal een tijdelijk dienstverband van één jaar en eventueel gepensioneerden.
11
12
Zeggenschap
Dividendbeleid
Er bestaat een mate van directe of indirecte zeggenschap voor de aandeelhoudende werknemers.
In de aandelenregeling is een intentieverklaring opgenomen van het beoogde dividendbeleid.
Toelichting: De zeggenschap is direct via de aandeelhoudersvergadering ofwel indirect via een certificaathoudervergadering. Bij indirecte zeggenschap via certificaten van aandelen is minimaal de helft van de certificaathouders vertegenwoordigd in het bestuur van het Stichtingadministratiekantoor (eventueel toevoeging in overeenstemming met het kapitaal dat zij vertegenwoordigt).
Omvang participaties per werknemer Maximaal tien procent van het jaarlijkse brutoloon kan worden gebruikt om aandelen of certificaten in de eigen onderneming te kopen tot een plafond effectenbezit van hooguit 4,99 procent van het totaal aantal uitstaande aandelen (i.v.m. aanmerkelijk belang). Toelichting: Om het plan verantwoord te houden, wordt de werknemer beschermd door een maximum te stellen aan het percentage van het brutoloon dat per jaar gebruikt mag worden voor deelname aan het aandelenplan. Tevens wordt voorkomen dat de werknemer een zogenoemd aanmerkelijk belang krijgt, hetgeen een afwijkend fiscaal regime met zich mee zou brengen.
Toelichting: Aanbevolen wordt een ruimhartig dividendbeleid voor optimale betrokkenheid van de werknemer met een goede balans met de waardeontwikkeling van het aandeel. Het uitkeren van dividend blijft een ondernemingsbeslissing.
Verhandelbaarheid Minimaal één keer per jaar heeft de werknemer, na de in acht genomen blokkeringtermijn, de gelegenheid de aandelen intern aan te kopen en/of te verkopen. Toelichting: Vaker handelen is ook mogelijk, maar brengt extra kosten met zich mee. Geen mogelijkheid tot handelen is niet in het belang van het welzijn van de werknemer en dus geen onderdeel van een verantwoord plan. Tevens stimuleert het niet tot deelname.
Terugkoopregeling Bij beëindiging van het dienstverband en bij onvoldoende interne vraag naar de aandelen, verplicht de onderneming zich tot het terugkopen van de aandelen, tenzij de continuïteit van de onderneming in het geding is of komt.
Blokkeringregeling De werknemersaandelen zijn voor minimaal twee en maximaal vier jaar geblokkeerd. Toelichting: Om speculatie tegen te gaan en de loyaliteit aan de onderneming te bevorderen is het gedurende de blokkeringperiode niet mogelijk de aandelen te verkopen. In het aandelenplan kunnen dezelfde soort uitzonderingen worden opgenomen als de deblokkeringmogelijkheden bij de spaarloonregeling.
Waardeformule Intrinsiek + winst + branchecorrectie.
Toelichting: Een tweede waarderingsformule wordt gehanteerd waarvan de waarde lager ligt dan de uitkomst van de waardeformule. Bijvoorbeeld – 10%.
Overaanbod/overvraag In de aandelenregeling wordt duidelijk opgenomen wat het beleid is in geval van overaanbod en overvraag. Toelichting: Het beleid geeft details over de volgorde van aankoop en de volgorde van verkoop. Bijvoorbeeld voorrang naar rato bij aankoop voor nieuwe werknemers, dienstjaren en participatiejaren. En voorrang bij verkoop voor verplichte verkoop en dan naar rato vrijwillige verkoop.
Toelichting: Stukje verleden met korte termijnverwachting + multiplier. Moet stabiel zijn, bedoeld voor interne aandelenhandel en niet voor cashflow.
13
14
Financieringsmogelijkheden Een verantwoord aandelenplan biedt medewerkers de volgende mogelijkheden voor aankoop van aandelen: het loon, de bonus, de winstuitkering, het spaarloon, een gratificatie en overige eigen middelen. Toelichting: Financiering in de vorm van een bedrijfslening behoort niet tot een verantwoord veilig aandelenplan voor werknemers, tenzij onder zeer stringente voorwaarden.
Communicatie De communicatie van de aandelenregeling vindt plaats via een vooraf opgesteld communicatieplan met helder geformuleerd informatiemateriaal en informatieve personeelsbijeenkomsten. Toelichting: Het informatiemateriaal is in de vorm van een jaarlijkse brochure in heldere begrijpbare taal en door het jaar heen regelmatig via intranet. Het personeel vergaart de noodzakelijke financiële kennis en informatie over de aandelenregeling in speciale trainingsbijeenkomsten. Ten slotte is het raadzaam om een centraal aanspreekpunt aan te stellen.
3. Stimulerende fiscale maatregelen De werkgroep FWP benadrukt het belang van meer eenduidigheid en duurzaamheid in Nederlandse werknemersaandelenplannen én een overzichtelijk traject van beoordeling door de belastingdienst. De werkgroep FWP stelt dat aandelenregelingen die voldoen aan de algemene principes (1) en de voorwaarden voor een duurzaam en verantwoord aandelenparticipatieplan (2) in aanmerking zouden moeten kunnen komen voor fiscale faciliteiten. De werkgroep heeft concrete voorstellen voor fiscale faciliteiten op een rij gezet. Deze fiscale faciliteiten zijn te verdelen in faciliteiten ten gunste van de werknemer en faciliteiten ten gunste van de werkgever. De voorstellen van de werkgroep zijn via het SNPI op te vragen.
Evaluatie Er vindt jaarlijks een evaluatie plaats van de aandelenregeling. Toelichting: Geëvalueerd wordt onder meer de participatiegraad, of de aandelenregeling nog aan de doelstelling voldoet en of de aandelenregeling nog in overeenstemming is met de actuele situatie van de onderneming.
De cijfers liegen er niet om.
Het onderzoek van de Radboud Universiteit toont aan dat beursgenoteerde ondernemingen met een bedrijfsbreed werknemersaandelenplan beter presteren dan ondernemingen zonder een dergelijk plan.
Sterker nog: AEX-ondernemingen met alleen een financieel participatieplan voor het (hoger) management presteren slechter dan ondernemingen zonder regeling.
15
