Juni 2005 HvM/evdh
NOTULEN van de vergadering van het bestuur van de Stichting Administratiekantoor van aandelen N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf, dinsdag 12 april 2005, in het Telegraaf-gebouw te Amsterdam.
Aanwezig: mevrouw J.A. Brewer-de Koster de heren prof. dr. W.M. Lammerts van Bueren mr. J.S. Dienske prof. W.P. Moleveld RA E.H. van Puijenbroek drs. F.Th.J. Arp RA (alleen bij agendapunt 8) mevrouw mr. H.M.A. van Meurs-Bergsma
(secretaris) (voorzitter)
(lid raad van bestuur) (notuliste)
------------------------------
1.
Opening. De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. De heer Dienske dankt het bestuur voor de mooie bos bloemen. Mevrouw Van Meurs meldt dat vandaag foto’s zullen worden gemaakt van de bestuursleden voor de website van het administratie-kantoor.
2.
Ingekomen stukken: Persberichten: - wijziging bestuursvorm N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf d.d. 2 november 2004; - nieuw sociaal plan Telegraaf-concern d.d. 1 december 2004; - Telegraaf-concern bevestigt nettoresultaat van € 20 miljoen 14 januari 2005; - Telegraaf-concern neemt h-a-h bladenuitgever over d.d. 4 februari 2005; - Telegraaf-concern verhoogt dividend d.d. 17 maart 2005; - Telegraaf-uitgeverij in Oekraïne van start d.d. 1 april 2005. De persberichten worden ter kennisgeving aangenomen.
Mei 2005 HvM/evdh
/2
3.
Goedkeuring notulen van de vergaderingen d.d. 31 augustus 2004 en 25 februari 2005. De notulen worden paginagewijs en vervolgens naar aanleiding van besproken. Op pagina 3, tweede alinea en 4 van de notulen van 31 augustus 2004 worden tekstuele aanpassingen gegeven. Eveneens enkele tekstuele aanpassingen in de notulen van 25 februari 2005. Voortaan zullen de notulen van de bestuursvergadering op de website worden geplaatst. Mevrouw Van Meurs geeft een toelichting op de vraag uit de vergadering van certificaathouders van 3 februari 2005 inzake de eisen van de SEC met betrekking tot de blokkering van de certificaten. Uit navraag blijkt dat de lange deponeringstijd voor de AVA een financieel probleem oplevert, omdat voor deze ‘blokkeringsdagen’ de certificaathouders hun belang dienen af te boeken. Besloten wordt om de certificaathouders zoveel mogelijk tegemoet te komen en volgend jaar in overleg met de bank te bekijken of de deponeringsdatum niet dichter bij de datum van de AVA kan zijn. De vraag van de heer Dienske wordt bevestigend beantwoord dat de bestuursleden de enquête van de VEB niet heeft ingevuld, onder meer omdat een groot deel van de vragen in de vergadering van 3 februari jl. aan de orde is geweest. Vervolgens worden de notulen van beide vergaderingen ondertekend door de voorzitter en de secretaris. Opgemerkt wordt dat in 2006 het verslag van de vergadering van certificaathouders van 3 februari 2005 dient te worden goedgekeurd.
4.
a. Rekening en verantwoording over het boekjaar 2004 van de stichting. De voorzitter stelt de rekening en verantwoording van de stichting over het boekjaar 2004 aan de orde. De heer E.H. van Puijenbroek verzoekt om jaarlijkse opname van de kosten van het administratiekantoor. Aanwezigen hebben geen inhoudelijke op- en/of aanmerkingen, waarna de stukken worden goedgekeurd. b. Letter of representation aan Deloitte. Na het aanbrengen van een tekstuele aanpassing zal de voorzitter de brief aan Deloitte ondertekenen.
Mei 2005 HvM/evdh
/3
5.
a. Herbenoeming de heer prof. dr. W.M. Lammerts van Bueren (bestuurslid A en voorzitter). De voorzitter stelt zich herkiesbaar. Bij acclamatie wordt hij herbenoemd als bestuurslid en voorzitter voor een zittingsperiode van vier jaar. De heer Dienske complimenteert de voorzitter met zijn optreden en voorzitterschap tijdens de vergadering van certificaathouders op 3 februari jl. b. Kennisgeving van de herbenoeming van de heer E.H. van Puijenbroek (bestuurslid B) door Stichting Beheer van prioriteitsaandelen N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf. De heer E.H. van Puijenbroek heeft zich herkiesbaar gesteld voor een laatste zittingsperiode van vier jaar (Code Corporate Governance stelt een maximum termijn van 12 jaar ) en is conform de statuten van het administratiekantoor herbenoemd door de stichting Beheer van Prioriteitsaandelen N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf.
6.
Financiën Stichting Administratiekantoor van aandelen N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf vanaf 1 januari 2005 tot en met 27 maart 2005. Mevrouw Van Meurs geeft een toelichting op het overzicht dat het bestuur heeft ontvangen inzake de uitgaven van het administratiekantoor.
7.
FD artikel; kopie definitieve brief aan FD, R. Zevenbergen . De voorzitter dankt het bestuur voor haar inbreng bij de totstandkoming van de reactie op het artikel in Het Financieele Dagblad van 10 maart 2005. Ter kennisgeving is deze brief ook naar de raad van bestuur en raad van commissarissen van N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf verstuurd.
10.
Agenda jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf en vragen van het bestuur in deze vergadering. De heer Moleveld stelt het beloningsbeleid en de ontslagvergoeding ter discussie. Het nieuwe beloningsbeleid bestaat uit twee variabele delen in tegenstelling tot voorheen. Betekent dit dat de raad van bestuur een salarisverhoging ontvangt? Zo ja, wat zijn de criteria hiervoor? Het woordje ‘mede’ in het beleid roept vraagtekens op. Het bestuur vraagt zich af of gelet op de discussie over salariëring van topmanagers een 15%salarisverhoging bij de huidige omstandigheden van het concern wenselijk is.
Mei 2005 HvM/evdh
/4
In het beloningsbeleid is geen overgangsperiode opgenomen. Het bestuur acht meer inzage in de criteria en doelstellingen in het beloningsbeleid wenselijk. Het bestuur is wel een voorstander van een variabele beloning, echter dient het vertrekpunt dan niet de bestaande situatie te zijn. De heer Arp zal in deze vergadering om een toelichting worden gevraagd. De maximale ontslagvergoeding, zoals de Code Corporate Governance voorschrijft, wordt niet onderschreven door het concern. Voor de zittende leden van de raad van bestuur is dit begrijpelijk. Het beleid voor nieuwe bestuursleden is echter niet opgenomen. In de AVA zal hierover een vraag worden gesteld. Een aantal vragen wordt besproken die het bestuur bij monde van haar voorzitter in de komende AVA zal stellen. Onder verwijzing naar het Financieel Jaarverslag 2004 zal worden gevraagd naar het verloop van de reorganisatiekosten (pagina 15 en 51) en de afwaardering van de verdere verliezen (pagina 49). Onduidelijk is waarom de nieuwe index ASCX niet in dagblad De Telegraaf is opgenomen nu het concern zelf ook onder deze index valt. Tevens zal worden gevraagd naar de trage groei van het concern in het buitenland. Volgens de strategie zou het concern 27% van haar omzet uit het buitenland moeten halen. Het bestuur is van mening dat de marge van 15-35% in het nieuwe dividendbeleid te vrijblijvend is. Het bestuur onderschrijft het argument van de cashflow.
8.
Bespreking van de jaarcijfers N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf en het dividendvoorstel over 2004. De volgende agendaonderwerpen worden in bijzijn van de heer Arp besproken.) Zoals gebruikelijk geeft hij een toelichting op de jaarcijfers aan de hand van de recente presentatie aan de analisten. Deze presentatie staat op de website is te beluisteren. De sheets worden uitgereikt waarna paginagewijs deze presentatie wordt toegelicht. De heer Moleveld informeert naar de HOI-cijfers. De heer Arp antwoordt dat de ontwikkeling van de oplage van dagblad De Telegraaf minder slecht is dan van haar concurrenten. Er is echter sprake van een structureel dalende oplagemarkt. Dit noodzaakt tot optimalisatie van de kosten. De strategie van het concern wordt breder neergezet en uitgebouwd naar het verkrijgen van mediaconsumptietijd in het binnenen buitenland.
Mei 2005 HvM/evdh
/5
De heer E.H. van Puijenbroek merkt op dat de oplagedaling zowel een conjunctureel als structureel element in zich heeft. De heer Arp antwoordt dat de leestijd van de consument minder wordt. Dagblad De Telegraaf oriënteert zich derhalve op multimediale vernieuwingen. In de tijdschriftenbranche is merkbaar dat er steeds meer titels voor kleine doelgroepen verschijnen. Dit heeft gevolgen voor de advertentiemarkt en kent hoge productiekosten Inkomsten worden steeds meer uit line extensions gegenereerd. De Holland Combinatie, uitgever van huis-aan-huisbladen, heeft minder last van de internetactiviteiten. De advertentiekomsten uit het MKB lijken langzaam aan te trekken. De vooruitzichten voor 2005 zijn niet af te geven. Af en toe is een kleine opleving in de advertentiemarkt merkbaar. Voor 2005 is een bedrag van € 20 miljoen beschikbaar voor nieuwe projecten. De heer Moleveld adviseert de heer Arp om de inflatie in de kolommen op pagina 32 niet op te nemen en informeert vervolgens naar de ruime marge van 15-35% in het nieuwe dividendbeleid. De heer Arp neemt dit advies over. Het dividendvoorstel 2004 is 23% van de cashflow. De bandbreedte houdt verband met de wisselende omvang van investeringen. Vervolgens worden enkele vragen gesteld over het jaarverslag 2004. Geïnformeerd wordt naar het verloop van de reorganisatiekosten (pagina 15) en de voorziening op pagina 51. De heer Arp zal dit nagaan. (Nagekomen uitleg: op pagina 15 van het jaarverslag 2004 staat een onjuist getal: ‘€ 17 miljoen hogere reorganisatielasten moet zijn € 19 miljoen hogere reorganisatielasten’. Op pagina 49 is de post afwaardering deelneming opgenomen. Zijn er meerdere verliezen? De heer Arp antwoordt dat dit een financiering betreft die verstrekt is. Op pagina 62 zijn geen vergelijkende cijfers opgenomen inzake de beloning van het bestuur. Dit is juist. Is niet verplicht, zal volgend jaar worden meegenomen. De uitgestelde beloning houdt de pensioenvoorziening in. Geïnformeerd wordt naar de activiteiten van de uitgeverij van Annemarie van Gaal. Deze liggen op schema, zij het dat het nog fors in de aanloopverliezen zit. De heer Dienske complimenteert de raad van bestuur met de uitvoering van het financieel jaarverslag.
Mei 2005 HvM/evdh
/6
9.
Corporate Governance N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf Zoals reeds eerder besproken wordt aan de heer Arp een nadere toelichting gevraagd inzake de beloningstructuur en de ontslagvergoeding. De heer Arp antwoordt dat inderdaad geen beleid voor eventueel toekomstig bestuur is opgesteld. De ontslagvergoeding is niet opgenomen in het beloningsbeleid, omdat dit geen onderdeel uitmaakt van het beleid. Zoals bekend onderschrijft het concern de Code Corporate Governance niet met betrekking tot dit onderwerp.
10.
Agenda jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf en vragen van het bestuur in deze vergadering. Vervolgens wordt de agenda besproken. Het bestuur vindt de bandbreedte 15-35% van het dividendbeleid te ruim. Het gebruik van deze bandbreedte dient te worden toegelicht. Beloningsbeleid. De heer Arp geeft desgevraagd een toelichting c.q. antwoord op de vragen. De raad van bestuur levert haar dertiende maand salaris in voor een variabele beloning tussen nul en twee maandsalarissen. De variabele beloning is afhankelijk van een beoordelingsysteem. Er is dus geen sprake van een salarisverhoging. Het bestuur is van mening dat dit niet duidelijk blijkt uit het beleid. Het was duidelijk geweest als hierbij een toelichting was opgenomen over het bestaande en nieuwe beleid. Het woord ‘mede’ schept verwarring en verwoordt niet meetbare criteria. Het komt over als een ontsnappingsclausule. Voorgesteld wordt om ‘onder meer’ te gebruiken en een opsomming te geven van criteria en doelstellingen. De certificaathouders kunnen dit jaar voor de eerste keer bij binnenkomst in de vergadering aangeven of zij gebruik wensen te maken van hun stemvolmacht voor de duur van de vergadering. Deze volmacht wordt vooraf ondertekend door de voorzitter. (De heer Arp verlaat de vergadering.)
Mei 2005 HvM/evdh
/7
11.
Beloning bestuursleden. Aan de hand van de Hay-systematiek is gekeken naar de gemiddelde dagvergoeding (€ 1500) en vervolgens naar het jaargemiddelde van tijdsbesteding voor het administratiekantoor. Dit is toegenomen mede door de aandacht die de Code Corporate Governance vergt. Voorgesteld wordt een vergoeding van € 7000,-- per jaar voor de voorzitter en € 6000,-- voor de overige bestuursleden. Het bestuur is van mening dat het verschil in de vergoeding tussen voorzitter en de overige bestuursleden groter zou moeten zijn gelet op de intensiteit van het voorzitterschap.
12.
Website Stichting Administratiekantoor van aandelen N.V. Holdingmaatschappij De Telegraaf . Mevrouw Van Meurs toont enkele voorbeelden voor de lay-out van de website waarna het bestuur een keuze maakt.
13.
Rondvraag. De notulen vanaf 1 januari 2005 zullen op de website van het administratiekantoor worden geplaatst. Desgevraagd antwoordt mevrouw Van Meurs dat het bestaan van het administratiekantoor en de bestaande beschermingsconstructies van het concern, gelet op komende wetgeving, juridisch worden onderzocht.
14.
Sluiting. Niets meer aan de orde zijnde sluit de voorzitter de vergadering om 13.45 uur. -------------------------------------------
